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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1933

5 octobre 2009

SOMMAIRE

Alexander Hughes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92742

Alpha Factoring S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92742

Am Stadtpark GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92766

Angelo Borgia Trading S.A. . . . . . . . . . . . . .

92748

Auteuil Lux Investments S.A. . . . . . . . . . . .

92747

Avaya Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

92744

Borea Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92763

B.P.G. Bau und Planungsgesellschaft A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92780

Convex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92783

Cordonnerie & Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92750

Croft International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92784

Dicotrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92748

Distri-Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92749

Egon Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92747

Eperfan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92742

Eurofund Properties Corp. S.A. . . . . . . . . .

92741

European Financial Group EFG (Luxem-

bourg) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92740

Everent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92759

Fetucci Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92746

Finepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92739

Finsign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92784

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92740

Geduma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92738

Great River International S.A. Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92749

GS International Holdings S.àr.l. . . . . . . . .

92752

homesystem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92778

Immobilière Royale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92741

International Trade Holding S.A. . . . . . . . .

92749

JC Shipservices S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92748

Kymar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92740

Management Advice Company S.A. . . . . .

92740

Management and Backoffice Services S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92769

Manema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92741

Maripepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92745

MD-Trading AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92739

Menado-Trading e Serviços Internacionais

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92774

Milinvest-Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92738

Mini Movie International Channel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92742

Nixxis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92739

Olfa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92784

Omnilogic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92784

Onsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92747

Palmetto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92739

Premier Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

92746

ProLogis France CXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92743

ProLogis France CXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92743

ProLogis France CXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92744

ProLogis France CXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

92744

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteili-

gungsgesellschaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92743

Rocval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92738

SGS Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .

92738

Société Civile Immobilière Promoplan . . .

92746

Société Européenne Répartition Investis-

sements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92741

Sud Promolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92741

Sunchase Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92740

Systems Advisers Group S.A. . . . . . . . . . . .

92739

Top Tone Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92745

Tyson Americas Holding Sàrl . . . . . . . . . . .

92738

Wonderview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92745

92737

Milinvest-Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009115470/12.
(090139078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Tyson Americas Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 146.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009115472/12.
(090138911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

SGS Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.205.

Signature.

Référence de publication: 2009115471/10.
(090138491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Rocval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.555.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115468/10.
(090138488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Geduma S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115461/10.
(090138485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92738

Systems Advisers Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 68.587.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115458/10.
(090139023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Palmetto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.017.

Signature.

Référence de publication: 2009115459/10.
(090138484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

MD-Trading AG, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.069.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115460/10.
(090139019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Finepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.143.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009115473/12.
(090139077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Nixxis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.045.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009115474/12.
(090139075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92739

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 88.744.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115456/10.
(090139027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Management Advice Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 143.598.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115457/10.
(090139025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Sunchase Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.570.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115511/10.
(090138515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

European Financial Group EFG (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 144.650.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009115510/12.
(090139026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Kymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.425.

Les comptes annuels au 30 NOVEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KYMAR S.A.
C. BITTERLICH / P. STANKO
Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009115524/12.
(090138810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92740

Manema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.477.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115529/10.
(090138478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Immobilière Royale, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.303.

Signature.

Référence de publication: 2009115536/10.
(090139107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Société Européenne Répartition Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.321.

Le Bilan au 31 janvier 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115544/10.
(090139193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Sud Promolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 90.577.

Pour la Société
Signature
L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009115540/12.
(090139149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Eurofund Properties Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 110.420.

Pour la société
Signature
L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009115542/12.
(090139144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92741

Mini Movie International Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 125.861.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009117463/14.
(090141146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Alpha Factoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.697.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 juillet 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Kenneth Pippin en tant que Gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de Amanda Sherman, née le 14 juin 1979 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse privée à 2 Greenwich Plaza, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique en tant que "Geschäftsführer" de la
Société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

Septembre 2009.

Frederik Kuiper
Gérant

Référence de publication: 2009117435/16.
(090141645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Alexander Hughes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.456.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1

er

septembre 2009

Transfert du siège social
Le siège social de la société est transféré au L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.-F. Kennedy
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2009117603/13.
(090141171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Eperfan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5333 Moutfort, 17, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 129.218.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009117648/11.
(090141236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

92742

ProLogis France CXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.614.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009117649/17.
(090141453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

ProLogis France CXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.616.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009117647/17.
(090141451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.051.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 août 2009

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la démission de Catherine GUFFANTI, comptable, né le 20

janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Madame Catherine GUFFANTI,

Madame Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 02 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profession-
nellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2010.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karyne REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009117369/20.
(090141177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

92743

ProLogis France CXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.586.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:

1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009117659/17.
(090141458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

ProLogis France CXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.584.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009117661/17.
(090141459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Avaya Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.277.200,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.265.

Extraits des résolutions prises

par l'associé unique en date du 7 septembre 2009

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 septembre 2009 que:
- Monsieur Joe MARTUCCI, demeurant à 6, Ludwig Schafer Weg, D-65779 Kelkheim-Ruppertshain (Allemagne), a

démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 24 août 2009.

Depuis le 24 août 2009, la gérance de la Société est assurée par:
- Monsieur Mark HORSEY, demeurant à Green Acre, Ballsdown, Chiddingfold, GB - GU84XJ Surrey (Grande-Breta-

gne); Fonction: gérant

- Monsieur Alain HUYS, demeurant à 12, Achterheide, B-2870 Purs (Belgique); Fonctions: gérant, délégué à la gestion

journalière

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118107/20.
(090141933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

92744

Top Tone Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.257.

Il résulte de la résolution des actionnaires en date du 15 juillet 2009 que les actionnaires ont décidé de:
DEMISSIONS
- Accepter la démission de Deloitte S.A.. avec siège social à 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que

Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

NOMINATIONS
- Nommer Certifica Luxembourg S.à r.l. avec siège social à 54, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, RCSL n° 86770,

en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat et pour une période prenant fin à la date de l'assemblée
annuelle en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118012/17.
(090141802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Maripepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.360.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue de manière ordinaire le 26 août 2009

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a décidé,

entre autres, que le mandat du commissaire aux comptes, à savoir, la société Comlux SPRL, avec siège social à Koning
Boudewijnlaan, B-9160 Lokeren, est reconduit pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui
statuera sur les comptes au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
MARIPEPA S.A.
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009118015/17.
(090141903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Wonderview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 64.335.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2009

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateurs de Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant

professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg et de Madame Katiuscia Carraesi, employée privée,
demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.

- L'assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Sonia Still, employée privée,

demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg et Madame Mariateresa Battaglia, em-
ployée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l'Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg le 4 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009118007/20.
(090141970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

92745

Société Civile Immobilière Promoplan, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier.

R.C.S. Luxembourg E 2.361.

Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 3. September 2009

Die Unterzeichnende Frau Catherine Dennemeyer, Verwalter, geboren am 27. Juli 1953 in Alexandria, Virginia, wohn-

haft in 15, in Hierber, L-6195 Imbringen, Luxemburg,

in ihrer Eigenschaft als alleinige Geschäftsführerin der Gesellschaft,
entscheidet nach reiflicher Erwägung den folgenden Beschluss zu fassen:

Alleiniger Beschluss

Die alleinige Geschäftsführerin der Gesellschaft beschließt hiermit den Gesellschaftssitz der Gesellschaft, von 21, allée

Scheffer, L-2520 Luxemburg, nach 11, rue Edouard Grenier, L-1642 Luxemburg zu verlegen.

Frau Catherine Dennemeyer
Geschäftsführerin

Référence de publication: 2009118636/17.
(090142686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Fetucci Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.736.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009118626/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02693. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090142632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Premier Group Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.488.

Il résulte d'une résolution écrite de l'actionnaire unique datée du 24 juin 2009 que:
- le nombre d'administrateur(s) a été réduit de 3 à 1.
- la société Tyre Marketing Services (H.K.) Limited, avec siège social à c/o Corporate Management Services Ltd, Flat/

RM 3705, Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central, Hong Kong, a été nommée à la fonction d'Administrateur
unique en remplacement de M. Marc SCHMIT, M. Fernand HEIM et Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, démissionnaires.

La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT Sàrl R.C.S. Luxembourg B 75 908, avec siège social au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et la société PREMIER GROUP HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxem-
bourg B 95 488, a été dénoncée avec effet au 30 juin 2009.

Le siège social de la société fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par

conséquent également dénoncé.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2009118621/20.
(090142852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

92746

Auteuil Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.831.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 septembre 2009

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Serge KRANCENBLUM. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Certifié sincère et conforme
Pour AUTEUIL LUX INVESTMENTS S.A.
SGG SA
Signatures

Référence de publication: 2009118593/17.
(090142756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Onsen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.927.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 septembre 09

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Certifié sincère et conforme
Pour ONSEN S.A.
SGG SA
Signatures

Référence de publication: 2009118596/17.
(090142758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Egon Diamond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.785.

Extrait de la résolution circulaire prise par le Conseil d'Administration

- Les administrateurs de la société décident, en vertu de l'article 64(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, de nommer Mr Nishit PARIKH Président du Conseil d'Administration pendant toute la durée de son
mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Extract of the circular resolutions of the Board of Directors

- The Directors of the company decide, according to 64(2) of the law dated August 10th, 1915 relating to commercial

companies, to appoint Mr Nishit PARIKH as Chairman of the Board of Directors, Mr Nishit PARIKH acts as Chairman
for the whole period of his mandate, until the Annual General Meeting of 2010.

Luxembourg, le 16 août 2008.

For true copy
Pour Egon Diamond S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009118619/20.
(090142794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

92747

Angelo Borgia Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.505.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme ANGELO
BORGIA TRADING S.A. dont le siège social à L-1466 Luxembourg, 8 rue Jean Engling, a été dénoncé en date du 14 avril
2003.

Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
46 rue de trèves
L-2631 Luxembourg
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118955/17.
(090143380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Dicotrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.859.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements du 14 juillet 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré close pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité
limitée DICOTRANS S.à.r.l. ayant son siège social statutaire à L-6633 Wasserbilig. 21 route de Luxembourg, de fait
inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
46 rue de trèves
L-2631 Luxembourg
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118956/17.
(090143383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

JC Shipservices S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 78.914.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 mai 2007 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1989, la dissolution et la liquidation de la société JC SCHIPSERVICES s.à.r.l avec
siège social à L-1635 Luxembourg, 4 allée Leopold Goebel de fait inconnue à cette adresse.

Le prédit jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Anne Devin-Kessler, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 30

mai 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118978/20.
(090143697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

92748

International Trade Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 22.898.

EXTRAIT

Dénonciation du siège social

- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour la société domiciliataire
SGF SARL
Signature

Référence de publication: 2009118946/17.
(090143146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Distri-Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 83.408.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité
limitée DISTRI GROUP S.à.r.l., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106 rue de l'Alzette de fait inconnue à cette
adresse.

Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
46 rue de trèves
L-2631 Luxembourg
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118952/17.
(090143370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Great River International S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1634 Luxembourg, 33, rue Godchaux.

R.C.S. Luxembourg B 51.215.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 mai 2007 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1989, la dissolution et la liquidation de la société GREAT RIVER INTERNA-
TIONAL SA LUXEMBOURG avec siège social à L-1634 Luxembourg, 33, rue Godchaux.

Le prédit jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Anne Devin-Kessler, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 30

mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118982/20.
(090143706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

92749

Cordonnerie & Co., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 148.155.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le onze septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

1.- Monsieur David MAZZONI, gérant de société, demeurant à L-7372, Lorentzweiler, 52A, route de Luxembourg,

né à Luxembourg, le 22 septembre 1982, et son frère

2.- Monsieur Giovanni MAZZONI, gérant de société, demeurant à L-7308 Heisdorf, 1A, rue Jean Beck, né à Luxem-

bourg, le 17 juin 1977,

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de cordonnerie,
- la vente d'articles d'entretien pour chaussures,
- la vente d'articles de maroquinerie,
- la reproduction de clés,
- la vente d'articles de serrurerie,
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "CORDONNERIE & Co."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400.- Euros) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124.- euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

92750

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société qu'avec la signature conjointe du gérant technique.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente-et-un décembre 2009.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

92751

Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) M. David MAZZONI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts sociales

2) M. Giovanni MAZZONI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts sociales

TOTAL: Cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400.- Euros) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.200.- Euros.

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur David MAZZONI, gérant de société, demeurant à L-7372, Lorentzweiler, 52A, route de Luxembourg, né à

Luxembourg, le 22 septembre 1982, en tant que gérant technique,

Monsieur Giovanni MAZZONI, gérant de société, demeurant à L-7308 Heisdorf, 1A, rue Jean Beck, né à Luxembourg,

le 17 juin 1977, en tant que gérant administratif,

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1726 Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. MAZZONI, G. MAZZONI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37596. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 SEP 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009121723/135.
(090146886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

GS International Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 148.158.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 5

day of August.

Before, Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Goldman Sachs Holdings S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, not yet registered with Luxembourg Trade and Companies Register, represented
by Antoinette Genovese, with professional address in 85 Broad St, NY, NY 10004, acting in her capacity as manager of
Goldman Sachs Holdings S.àr.l.,

here represented by Jean Schaffner, lawyer, residing in 33, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a power of attorney, given

in New York.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "GS

International Holdings S.àr.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

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The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company shall be considered as a "Société de Participations Financières".

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20 000 (twenty thousand US Dollars),

represented by 2 000 000 (two million) shares having a nominal value of USD 0.01 (one centime US Dollar) per share
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. On each distribution, including distributions of share premium, each share entitles to a fraction

of the distributable profits of the Company which corresponds to the fraction of the nominal value of the share and to
the share premium attached to the share, proportionate to the total share capital increased by the share premium of the
Company.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. The meeting of the shareholders may

assign either an A or a B signatory power to each manager. If several managers have been appointed, they will constitute

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a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced
by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers by the joint

signature of any two managers, or in case of A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The shareholders' meeting (or the sole shareholder), the manager, or in case of plurality of managers, two managers,

or in case of A and B managers have been appointed, a manager with an A signatory power and a manager with a B
signatory power jointly, may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager,
or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. If A and B managers have been appointed, at
least one A manager and one B manager have to be present or represented.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting. If A and B managers have been appointed, at least
one A manager and one B manager have to be present or represented.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

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Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with the numbers of shares held. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on the last calendar day of December of

each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to the last calendar day of December, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Goldman Sachs Holdings S.àr.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 000 000 (two million) shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 000 000 (two million) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20 000 (twenty thousand) is at the

free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on the last calendar day of December.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

(1) the number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Antoinette Genovese, Finance, whose professional address is at 85 Broad St, NY, NY 10004; and
Henry Webb, Finance, whose professional address is at 85 Broad St, NY, NY 10004;
(2) the registered office is established at 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.

92755

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 5 août.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Goldman Sachs Holdings S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg, non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, représentée par Antoinette
Genovese, ayant son adresse professionnelle à 85 Broad St, NY, NY 10004, agissant en tant que gérant de Goldman Sachs
Holdings S.àr.l.,

ici représenté par Jean Schaffner, avocat, résidant à 33 avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée à New

York.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "GS International Holdings

S.àr.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La Société sera considérée comme une société de participations financières (SOPARFI).

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 20 000 (vingt mille US dollars) représenté

par 2 000 000 (deux millions) de parts sociales d'une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de dollar US) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Lors de chaque distribution, chaque part sociale donne droit à une fraction du

bénéfice distribué de la Société qui correspond à la fraction représentée par la valeur nominale de la part sociale augmentée

92756

de la prime d'émission attachée à cette part, proportionnellement à la totalité du capital social de la Société augmenté de
la prime d'émission.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. L'assemblée des associés attribuera soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B à chacun des gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques, ou en présence de gérants A et B qui ont été désignés, par la signature
conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

L'assemblée générale des associés (ou l'associé unique), le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants,

ou en présence de gérants A et B qui ont été désignés, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un
pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. En présence de gérants A et B qui
ont été désignés, au moins un gérant A et un gérant B devront être présents ou représentés.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance. En présence de gérants A et B qui ont été désignés, au moins
un gérant A et un gérant B devront être présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

92757

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au
siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social
de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le dernier jour calendaire

du mois de décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, le dernier jour calendaire du mois de décembre les comptes sont arrêtés

et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

92758

Goldman Sachs Holdings S.àr.l. susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 (deux millions) de parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 (deux millions) de parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de USD 20.000 (vingt

mille) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le dernier jour calendaire du mois de décembre.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

(1) les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Antoinette Genovese, Finance, dont l'adresse professionnelle est à 85 Broad St, NY, NY 10004; et
Henry Webb, Finance, dont l'adresse professionnelle est à 85 Broad St, NY, NY 10004;
(2) le siège social de la société est établi à 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Jean Schaffner, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 août 2009. LAC/2009/32361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009121772/382.
(090146935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Everent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 148.140.

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée "BUS RENT INTERNATIONAL S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143232,

représentée par un de ses gérants, à savoir Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec pouvoir d'engager valablement ladite société par sa seule signature,
ici représentée par Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 28 août 2009.
2.- La société par actions simplifiée "DIETRICH CAREBUS GROUP SAS", établie et ayant son siège social à F-67340

Ingwiller, route de Bitche, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Saverne sous le numéro B 490 031
325,

représentée par son Président, à savoir, Monsieur Pierre REINHART, demeurant professionnellement à F-67340 Ing-

willer, route de Bitche,

avec pouvoir d'engager valablement ladite société par sa seule signature,

92759

ici représentée par Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration donnée à Ingwiller en date du 28 août 2009.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sous mises ensembles aux formalités de l'enre-
gistrement.

Laquelle comparante, agissant en ses dites qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les

parties vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: "EVERENT S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans tout autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import-export, la réparation de tous véhicules terrestres à moteur

et/ou matériel neuf ou occasion, de pièces détachées et accessoires.

Elle a aussi pour objet la location de tout type de véhicule terrestre à moteur ou matériel neuf ou occasion, avec ou

sans chauffeur, ainsi que toutes activités connexes à la location.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

92760

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un Président. En cas d'absence du Président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter
plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 10. La société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

ou la signature individuelle de toute autre personne à qui les pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d'administration, mais dans les limites de ces pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur ou fondé de pouvoir dûment mandaté sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale statutaire se réunit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

92761

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00%)

du capital nominal.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verses des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur BUS RENT INTERNATIONAL S.à r.l., préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 actions,
2.- La société DIETRICH CAREBUS GROUP SAS, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 actions,
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Ces actions ont été libérées à hauteur d'un quart (à concurrence de VINGT-CINQ POUR CENT (25%)) en espèces,

de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(EUR 1.200,-).

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquée, déclare se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2011:
a) La société par actions simplifiée "DIETRICH CAREBUS GROUP SAS", ayant son siège social à F-67340 Ingwiller,

route de Bitche, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Saverne sous le numéro B 490 031 325, qui
conformément à l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
a désigné pour l'exécution de cette mission son représentant permanent Monsieur Pierre REINHART, Président, né le
30 octobre 1962 à Ingwiller (F), demeurant professionnellement à F-67340 Ingwiller, route de Bitche.

b) Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, née le 24 novembre 1968 à Arlon (B), demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

c) Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, née le 13 décembre 1975 à Messancy (B), demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

92762

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2011:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56248.

Troisième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Quatrième résolution

L'assemblée nomme en qualité de Directeur Technique de la société Monsieur Olivier DROUILLARD, responsable

pôle location, né le 2 décembre 1968 à Metz (F), demeurant à F-57420 Cheminot, 9, rue des Ecoles, avec les pouvoirs
les plus étendus de gestion journalière par sa signature individuelle. Sa cosignature étant obligatoire pour toutes décisions
engageant la société dans le cadre de son activité.

Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11080. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009121793/206.
(090146658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Borea Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.148.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf août.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "BOREA PRO-

PERTIES S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 5-11 avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B139148, matricule 20082211862,

constituée par acte du notaire Gérard LECUIT en date du 9 mai 2008, publié au Mémorial C n° 1586 du 27 juin 2009.
L'assemblée est présidée par Me Pol THIELEN, avocat à la Cour demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5-11 avenue Gaston Diderich;

Le Président désigne comme secrétaire Me Isabelle JURAIN, avocat, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 5-11 avenue Gaston Diderich;

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Me Peggy GOOSSENS, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5-11 avenue Gaston Diderich;

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 1.000 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

92763

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 650.000 (six cent cinquante mille euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille Euros) à EUR

900.000 (neuf cent mille Euros), moyennant l'apport d'un appartement avec cave et garage sis dans un immeuble en
copropriété sis à Luxembourg, sise à L-1411 Luxembourg, 1-1A rue des Dahlias, inscrit au cadastre de la ville de Luxem-
bourg, section HoF de Merl-Nord, sous le numéro 590/6545, lieu-dit: Avenue du Dix Septembre, place (occupée)
immeuble à habitation, d'une contenance de 3A 27Ca, savoir:

a) Eléments privatifs:
- Lot 003 avec désignation cadastrale 003 A C 81, à savoir la cave numéro 3 sise au sous-sol dans le bloc A avec une

surface utile de 7,50 M2

- Lot 010 avec la désignation cadastrale 010 B U 00, à savoir le garage extérieur et emplacement numéro 010 sis au

rez-de-chaussée dans le bloc B avec une surface utile de 42,38 m2;

- Lot 013 avec la désignation cadastrale 013 A C 02, à savoir l'appartement avec balcon no 13 sis au deuxième étage

dans le bloc A, avec une surface utile de 84,84 m2;

b) En co-propriété, et indivision forcée,
correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes de 165,60/1000èmes.
Le bien apporté a fait l'objet d'un rapport d'évaluation par la société adeQuat Immobilier SA, 31 rue Notre-Dame

L-2240 Luxembourg, en date du 4 juin 2009.

Le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
L'apport prédésigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.
2. Libération intégrale et souscription
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 650.000 (six cent cinquante

mille Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros) à EUR

900.000 (neuf cent mille Euros),

par l'émission de 2.600 (deux mille six cent ) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 250 (deux cent cinquante

Euros) par action, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

à souscrire au pair par les deux actionnaires actuels, au prorata de leur participation actuelle, et à libérer entièrement

par un apport autre qu'en numéraire, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.

Souscription

Sont alors intervenus
1. Monsieur Francisco de Borja DE TRAVY SOLA, économiste, né à Barcelone (Espagne) le 1 mars 1974,
et son épouse
2. Madame Marcella Giuseppina DEUT, juriste, née à Ivrea (Italie) le 26 janvier 1972
demeurant ensemble à L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal Foch
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaitement connaissance des statuts de

la société et de la situation financière de la société "Borea properties S.A.",

et ont déclaré vouloir souscrire, en leur nom, chacun pour moitié, aux 2.600 (deux mille six cent cents) actions

nouvelles d'une valeur nominale de EUR 250 (deux cent cinquante Euros) chacune.

92764

Libération

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 2.600 (deux

mille cinq cent cents) actions nouvelles par les susdits souscripteurs,

lesquels ont libérés intégralement la souscription des 2.600 (deux mille cinq cent cents) actions nouvelles d'une valeur

nominale de EUR 250 (deux cent cinquante Euros) chacune, faisant 1.300 (mille trois cents) actions pour chaque sou-
scripteur,

moyennant l'apport d'un appartement avec cave et garage sis dans un immeuble en copropriétésis à Luxembourg, sise

à L-1411 Luxembourg, 1-1A rue des Dahlias, inscrit au cadastre de la ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord,
sous le numéro 590/6545, lieu-dit: Avenue du Dix Septembre, place (occupée) immeuble à habitation, d'une contenance
de 3A 27Ca, savoir:

a) Eléments privatifs:
- Lot 003 avec désignation cadastrale 003 A C 81, à savoir la cave numéro 3 sise au sous-sol dans le bloc A avec une

surface utile de 7,50 M2

- Lot 010 avec la désignation cadastrale 010 B U 00, à savoir le garage extérieur et emplacement numéro 010 sis au

rez-de-chaussée dans le bloc B avec une surface utile de 42,38 m2;

- Lot 013 avec la désignation cadastrale 013 A C 02, à savoir l'appartement avec balcon no 13 sis au deuxième étage

dans le bloc A, avec une surface utile de 84,84 m2;

b) En co-propriété, et indivision forcée,
correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes de 165,60/1000èmes.

Origine de propriété

L'immeuble prédésigné appartient à l'apporteur pour l'avoir acquis de la société anonyme "INSTITUT MOBILIER

EUROPEEN SA", en abrégé "I.M.E. S.A.", établie et ayant son siège social à L-1538 Luxembourg, 2, place de France, suivant
acte de vente du 8 mars 2006, numéro 202/2006, reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Remich,
transcrit au 1

bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 24 mars 2006, volume 1979, numéro 71.

Evalutation

Le bien apporté a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

à responsabilité limitée "COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION", avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue
Gaston Diderich,

lequel rapport du 18 août 2009, établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par

la loi du 24 avril 1983, conclut que:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, des actions à émettre en contrepartie."

Lequel rapport du réviseur demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et

de l'enregistrement.

L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:

a. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

Renonciation

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, qu'ils ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en
numéraire dont question ci-avant, et qu'ils acceptent que l'augmentation soit souscrite par deux nouveaux actionnaires
et soit libérée par ces derniers par un apport autre qu'en numéraire plus amplement renseigné ci-dessus, vu qu'il s'agit
d'une augmentation autre qu'en numéraire,

que de plus, les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la susdite liste de présence, ont, pour autant que

de besoin, renoncé à leur droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant.

92765

Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à NEUF CENT MILLE EUROS (900.000 EUR) représenté par TROIS MILLE SIX CENT (3.600)

actions nominatives d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250 EUR) chacune"

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que l'immeuble situé au Luxembourg, faisant l'objet de l'apport, est

rémunéré dans son intégralité par des actions nouvelles émises par la société recevant l'apport.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.900,-.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. THIELEN, I. JURAIN, P. GOOSSENS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 août 2009, LAC/2009/34764: Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009121769/161.
(090146669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Am Stadtpark GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.125,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.207.

In the year two thousand and nine, on the twenty third day of July.
Before Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Am Stadtpark GP S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered office
at Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 135.207 (the Company), incorporated pursuant
a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on December 17, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 331 of February 8, 2008. The articles of incorporation of the Company (the Articles)
have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on October 7, 2008, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2645 of October 29, 2008:

- Am Stadtpark Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, with registered office at Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B130.543

Here represented by Ms Marion Géniaux, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July

21, 2009.

- Triple iii Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, with registered office at Boulevard de la Pétrusse 69, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B135.862

Here represented by Ms Marion Géniaux, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July

21, 2009.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

92766

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I.- The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole capital of the Company, are represented

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

II.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-four thousand six hundred

and twenty-five euro (EUR 124,625-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500-) to an amount of one hundred thirty-seven thousand one hundred and
twenty-five euro (EUR 137,125-) by the issuance of three thousand nine hundred and eighty-eight (3,988) class " A "shares
and nine hundred and ninety seven (997) class "B" shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25-) each,
having the same rights as the existing share quotas;

2. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 above;
3. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. The Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-four

thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 124,625-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500-) to an amount of one hundred thirty-seven thousand
one hundred and twenty-five euro (EUR 137,125-) by the issuance of three thousand nine hundred and eighty-eight (3,988)
class " A "shares and nine hundred and ninety seven (997) class "B" shares, having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25-) each, having the same rights as the existing share quotas.

Subscription and Payment

The shareholders resolve to accept the subscription and payment of the four thousand nine hundred and eighty-five

(4,985) new shares by all current shareholders pro rata to their current shareholding, as follows:

- Am Stadtpark Holdings S.à r.l. prenamed, subscribes for three thousand nine hundred and eighty-eight (3,988) new

class "A" shares of twenty-five euro (EUR 25,-) each, and fully pays them up by contribution in cash in the amount of
ninety nine thousand seven hundred euro (EUR 99,700);

- Triple iii Luxembourg S.à r.l. prenamed, subscribes for nine hundred and ninety seven (997) new class "B" shares of

twenty-five euro (EUR 25,-) each, and fully pays them up by contribution in cash in the amount of twenty four thousand
nine hundred and twenty five euro (EUR 24,925).

The aggregate amount of one hundred and twenty-four thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 124,625-) is

forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The Shareholders resolve to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it shall

read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thirty-seven thousand one hundred and twenty-five euro

(EUR 137,125-) represented by four thousand three hundred and eighty-eight (4,388) class "A" shares and one thousand
and ninety-seven (1,097) "B" shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-trois juillet.

92767

Par devant Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Am Stadtpark GP S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)
sous le numéro B 135.207 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,
le 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 331 du 8 février 2008. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 7 octobre 2008, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2645 du 29 octobre 2008:

- Am Stadtpark Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 130.543,

Ici représentée par Mademoiselle Marion Géniaux, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 21 juillet 2009,

- Triple iii Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

69, Boulevard de la Petrusse L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 135.862,

Ici représentée par Mademoiselle Marion Géniaux, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 21 juillet 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont préalablement été informé;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-quatre mille six cent vingt-cinq Euros ( EUR

124.625-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500-) à un montant de cent
trente-sept mille cent vingt-cinq Euros (EUR 137.125-), par l'émission de trois mille neuf cent quatre-vingt-huit (3.988)
nouvelles parts sociales de catégorie "A" et neuf cent quatre-vingt-dix-sept (997) parts sociales de catégorie "B", d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25-) chacune et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
4. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-quatre mille six cent vingt-

cinq Euros ( EUR 124.625-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500-) à un
montant de cent trente-sept mille cent vingt-cinq Euros (EUR 137.125-), par l'émission de trois mille neuf cent quatre-
vingt-huit (3.988) nouvelles parts sociales de catégorie "A" et neuf cent quatre-vingt-dix-sept (997) parts sociales de
catégorie "B", d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25-) chacune et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

Souscription et Paiement

Les associés décident d'accepter la souscription et le paiement des quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq (4.985)

parts sociales nouvelles par tous les associés actuels au pro rata de leur détention actuelle, comme suit:

- Am Stadtpark Holdings S.à r.l., précitée, souscrit trois mille neuf cent quatre-vingt-huit (3.988) nouvelles parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de quatre-vingt-dix-
neuf mille sept cents Euros (EUR 99.700-) par apport en numéraire.

- Triple iii Luxembourg S.à r.l., précitée, souscrit neuf cent quatre-vingt-dix-sept (997) nouvelles parts sociales de vingt-

cinq Euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de vingt-quatre mille neuf cent
vingt-cinq Euros (EUR 24.925-) par apport en numéraire.

Le montant total de cent vingt-quatre mille six cent vingt-cinq Euros (EUR 124.625-) est immédiatement à la disposition

de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

92768

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent trente-sept mille cent vingt-cinq Euros (EUR 137.125-) représenté

par quatre mille trois cent quatre-vingt-huit (4.388) parts sociales de catégorie "A" et mille quatre-vingt-dix-sept (1.097)
parts sociales de catégorie "B" d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. GÉNIAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30363. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009121768/160.
(090146592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Management and Backoffice Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.598.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of the month of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Management and Backoffice Services S.à r.l., société

à responsabilité limitée, (hereinafter referred to as the "Company"), with registered office at 41, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 141.598. The Company was incorporated by a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing
in Luxembourg, on 11 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") on 3 October 2008, number 2417.

The meeting was presided over by Maître Valérie Bidoul, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and as scrutineer Maître Antoine Daurel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed by

the proxy holders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all the one hundred and twenty-five (125) shares in issue in the Company

are duly represented at the present general meeting of the shareholders of the Company (the "Meeting") so that no
convening notice was required to hold the present Meeting. All shareholders of the Company declare having had full
knowledge of the agenda of such Meeting.

III. It appears from the above that the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the

agenda.

IV. The items on which a resolution is to be passed are as follows:
1. Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The Company's corporate object is the provision of any advisory service and of any service of administrative and

technical assistance to companies established in Luxembourg. This activity includes, without being limited to, the provision
of secretarial, accounting and IT services.

The Company may enter into whatever activity that may facilitate the above corporate object including' the supply of

office equipment and material and the supply of staff.

92769

In general, it may take any controlling and supervisory measures, and carry out any financial, movable and immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.".

2. Amendment of article 11 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the signature of any person or persons to whom such signatory

powers have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers by the board itself (including by way
of representation).".

3. Deletion of the three last paragraphs of article 12 of the articles of incorporation of the Company so that article

12 of the articles of incorporation of the Company reads as follows:

"In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall
be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motive of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of the assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues,

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, video conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.".

4. Insertion after article 11 of the articles of incorporation of the Company of a new article which shall become article

12 of the articles of incorporation of the Company and shall read as follows:

"The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed managers
of different classes (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also unanimously pass resolutions on one or several similar documents by means of a

circular when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued

under the individual signature of any manager.".

5. Corresponding re-numbering of the articles of incorporation of the Company following the insertion of a new article

12 in the articles of incorporation of the Company.

6. Appointment, with effect from the date hereof, of Mr Geoffrey Limpach, born on 11 April 1983 in Arlon, with

professional address at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg as new manager for a period expiring after
the annual meeting of shareholders of 2014.

7. Creation of two different classes of managers of the Company, being class A managers and class B managers, in

accordance with Art. 12 of the articles of incorporation of the Company.

92770

8. Reclassification of the managers of the Company so that the board of managers of the Company be composed as

follows:

- Mr Alberto Morandini, class A manager
- Mr Geoffrey Henry, class A manager
- Mr Geoffrey Limpach, class B manager.
After deliberation it was unanimously resolved as follows:

First resolution

It is resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as set out in the agenda.

Second resolution

It is resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company so as to read as set out in the agenda.

Third resolution

It is resolved to delete the three last paragraphs of article 12 of the articles of incorporation of the Company so that

article 12 of the articles of incorporation of the Company reads as set out in the agenda.

Fourth resolution

It is resolved to insert after article 11 of the articles of incorporation of the Company a new article which shall become

article 12 of the articles of incorporation of the Company and read as set out in the agenda.

Fifth resolution

It is resolved to correspondingly re-number the articles of incorporation of the Company following the newly inserted

article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Sixth resolution

It is resolved to appoint Mr Geoffrey Limpach, born on 11 April 1983 in Arlon, with professional address at 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg as new manager for a period expiring after the Annual Meeting of
Shareholders of 2014 with effect from the date hereof.

Seventh resolution

It is resolved to create two different classes of managers of the Company, being class A managers and class B managers,

in accordance with Article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Eighth resolution

It is resolved to reclassify the managers of the Company so that the board of managers of the Company be composed

as follows:

- Mr Alberto Morandini, class A manager
- Mr Geoffrey Henry, class A manager
- Mr Geoffrey Limpach, class B manager.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six août.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Management and Backoffice Services S.à r.l., société à

responsabilité limitée, (désignée ci-après la "Société") , ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141.598. La Société a été constituée suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 11 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro
2417 du 3 octobre 2008.

L'assemblée a été présidée par Maître Valérie Bidoul, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Maître Antoine Daurel, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

92771

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales émises dans la Société sont

dûment représentées à la présente assemblée générale des associés de la Société (l'"Assemblée") de sorte qu'aucun avis
de convocation n'a été requis pour tenir la présente Assemblée. Tous les associés de la Société déclarent avoir eu
connaissance préalable de l'ordre du jour de cette Assemblée.

III. Il résulte de ce qui précède que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

IV. Les points sur lesquels une résolution doit être passée sont les suivants:
1. Modification de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
"La société a pour objet social la fourniture de tous services de conseil et d'assistance administrative et technique à

des sociétés établies à Luxembourg. Cette activité inclut notamment, sans y être limitée, la fourniture de services de
secrétariat, comptables et informatiques.

La société pourra rendre tout service facilitant l'exécution de l'objet social décrit ci-dessus, en ce compris la mise à

disposition de matériel et d'équipement bureautique et informatique ainsi que la mise à disposition de personnel.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet social.".

2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société comme suit;
"La société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être associés.
Dans l'hypothèse où il y aurait plus d'un gérant, les gérants forment un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique dans l'hypothèse où il n'y aurait qu'un seul gérant et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que dans l'hypothèse où l'assemblée
générale des associés aurait nommé des gérants de classes différentes (des gérants de classe A et des gérants de classe
B), la Société sera seulement valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de
classe B (y compris par représentation).

En toutes hypothèses, la Société sera valablement engagée par la (les) autre (s) signature (s) de toute (s) autre (s)

personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou en cas de conseil
de gérance par le conseil de gérance (y compris par représentation).".

3. Suppression des trois derniers paragraphes de l'article 12 des statuts de la Société de façon à ce que l'article 12 des

statuts de la Société s'énonce comme suit:

"En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.".

4. Insertion, après l'article 11 des statuts de la Société, d'un nouvel article qui devient l'article 12 des statuts de la

Société et s'énonce comme suit:

92772

"L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des

gérants de classe A et des gérants de classe B. Toute classification des gérants devra être dûment inscrite au procès-
verbal de l'assemblée correspondant et les gérants devront être identifiés suivant la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix des gérants de la Société (y compris

par voie de représentation). Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés aurait nommé des gérants de classes
différentes (des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute décision du conseil de gérance ne sera valablement
prise qu'à la majorité des voix des gérants de la Société en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble dûment signé constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les décisions des gérants, en ce compris les résolutions prises par voie circulaire, pourront être dûment certifiées et

un extrait de ces décisions pourra être émis sous la signature unique de n'importe quel gérant.".

5. Re-numérotation subséquente des statuts de la Société suite à l'insertion du nouvel article 12 des statuts de la

Société.

6. Nomination, avec effet à la date du présent acte, de M. Geoffrey Limpach, né le 11 avril 1983 à Arlon, résidant

professionnellement au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme nouveau gérant pour une période
expirant après l'assemblée générale annuelle des associés de l'année 2014.

7. Création de deux classes différentes de gérants de la Société, à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe

B, conformément à l'article 12 des statuts de la Société.

8. Reclassification des gérants de la Société de façon à ce que le conseil de gérance de la Société soit composé comme

suit:

- M. Alberto Morandini, gérant de classe A
- M. Geoffrey Henry, gérant de classe A
- M. Geoffrey Limpach, gérant de classe B.
Après délibération, il a été décidé à l'unanimité comme suit:

Première résolution

Il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société tel que rédigé dans l'ordre du jour.

Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société tel que rédigé dans l'ordre du jour.

Troisième résolution

Il est décidé de supprimer les trois derniers paragraphes de l'article 12 des statuts de la Société de façon à ce que

l'article 12 des statuts de la Société s'énonce tel que rédigé dans l'ordre du jour.

Quatrième résolution

Il est décidé d'insérer après l'article 11 des statuts de la Société un nouvel article qui deviendra l'article 12 des statuts

de la Société et s'énonce tel que rédigé dans l'ordre du jour.

Cinquième résolution

Il est décidé de renuméroter les statuts de la Société suite à l'insertion d'un nouvel article 12 dans les statuts de la

Société.

Sixième résolution

Il est décidé, avec effet à la date du présent acte, de nommer M. Geoffrey Limpach, né le 11 avril 1983 à Arlon, résidant

professionnellement au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme nouveau gérant pour une période
expirant après l'assemblée générale annuelle des associés de l'année 2014.

Septième résolution

Il est décidé de créer deux classes de gérants différentes, à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B,

conformément à l'article 12 des statuts de la Société.

Huitième résolution

Il est décidé de reclasser les gérants de la Société de façon à ce que le conseil de gérance de la Société soit composé

comme suit:

- M. Alberto Morandini, gérant de classe A
- M. Geoffrey Henry, gérant de classe A

92773

- M. Geoffrey Limpach, gérant de classe B
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: V. BIDOUL, A. DAUREL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 01 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35466. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 04 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009121786/265.
(090146788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.841,69.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 146.166.

In the year two thousand and nine, on the third day of September.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

- Francisco Javier LOIZAGA JIMENEZ, with professional address at Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club

Deportivo, 1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain;

- Rafael MATE RODRIGUEZ, with professional address at Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club Deportivo,

1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain;

- Ramon CARNE CASAS, with professional address at Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club Deportivo, 1.

Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain;

- David ESTEFANELL PAÑELLA, with professional address at Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club Deportivo,

1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain;

- Miguel ZURITA GOÑI, with professional address at Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club Deportivo, 1.

Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain;

- Nicolas JIMENEZ-UGARTE LUELMO, with professional address at Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club

Deportivo, 1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain; and

- Carlos BARALLOBRE GORDON, with professional address at Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club De-

portivo, 1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Spain (together the "Shareholders").

All here represented by Mr. Raymond Thill, "maître en droit", with professional address in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties hereby represented as described above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- They are all the shareholders of Menado-Trading e Serviços Internacionais, S.à r.l., a Luxembourg "société à res-

ponsabilité limitée" having its registered office at 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
transferred from Portugal to Luxembourg, following a deed enacted by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in
Luxembourg, on 28 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C")
number 1103 dated 4 June 2009, as rectified in the Mémorial C number 1195 dated 19 June 2009, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 146.166 (the "Company").

II.- The 1,391,126 (one million three hundred ninety-one thousand one hundred twenty-six) shares having a nominal

value of EUR 0.01 (one Euro cent) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly
informed beforehand.

III. - The agenda of the meeting is the following:

92774

Agenda

1. Waiver of notice right;
2. Approval of the interim accounts of the Company as at 31 August 2009;
3. Acquisition by the Company of 6,957 (six thousand nine hundred fifty-seven) of its own shares;
4. Immediate cancellation of the 6,957 (six thousand nine hundred fifty-seven) acquired shares and subsequent decrease

of the share capital of the Company;

5. Amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company in accordance with the

above resolution;

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

Shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

Second resolution

It is unanimously acknowledged that a draft of the interim balance sheet of the Company as of 31 August 2009 was

presented to the meeting (the "Interim Statement of Accounts").

After having carefully reviewed said documents, the Shareholders of the company unanimously approve the Interim

Statement of Accounts.

Third resolution

It is unanimously resolved that the Company acquires 6,957 (six thousand nine hundred fifty-seven) of its own shares

(the "Shares"), from its Shareholders in proportion to their shareholding (rounded as appropriate) in the Company (the
"Acquisition of the Shares").

The Acquisition of the Shares is made at a global acquisition price amounting to EUR 1,600,110 (one million six hundred

thousand one hundred ten Euro) to be paid to the Shareholders in proportion to their shareholding (rounded as appro-
priate) in the Company (the "Acquisition Price") and in compliance with the provisions of article 11. of the Company's
articles of association.

The Acquisition of the Shares shall be made as follows:
- from Francisco Javier LOIZAGA JIMENEZ, 1,605 (one thousand six hundred five) shares at an aggregate purchase

price amounting to EUR 369,150 (three hundred sixty-nine thousand one hundred fifty Euro);

- from Rafael MATE RODRIGUEZ, 446 (four hundred forty-six) shares at an aggregate purchase price amounting to

EUR 102,580 (one hundred two thousand five hundred eighty Euro);

- from Ramon CARNE CASAS, 1,338 (one thousand three hundred thirty-eight) shares at an aggregate purchase price

amounting to EUR 307,740 (three hundred seven thousand seven hundred forty Euro);

- from David ESTEFANELL PAÑELLA, 1,338 (one thousand three hundred thirty-eight) shares at an aggregate purchase

price amounting to EUR 307,740 (three hundred seven thousand seven hundred forty Euro);

- from Miguel ZURITA GOÑI, 1,338 (one thousand three hundred thirty-eight) shares at an aggregate purchase price

amounting to EUR 307,740 (three hundred seven thousand seven hundred forty Euro);

- from Nicolas JIMENEZ-UGARTE LUELMO, 446 (four hundred forty-six) shares at an aggregate purchase price

amounting to EUR 102,580 (one hundred two thousand five hundred eighty Euro); and

- from Carlos BARALLOBRE GORDON, 446 (four hundred forty-six) shares at an aggregate purchase price amounting

to EUR 102,580 (one hundred two thousand five hundred eighty Euro).

It was noted that it results from the Interim Statement of Accounts that sufficient distributable funds are available in

order to satisfy the payment of the Acquisition Price.

Fourth resolution

It is unanimously resolved, in accordance with the provisions of the fourth paragraph of article 11. of the Company's

articles of association, to cancel the Shares, further to their acquisition by the Company such as described above.

As a result of the aforesaid cancellation of the Shares, the Company's share capital shall be decreased by an amount

of EUR 69.57 (sixty-nine Euro and fifty-seven Euro cents), corresponding to the aggregate nominal value of the Shares,
from its current amount of EUR 13,911.26 (thirteen thousand nine hundred eleven Euro and twenty-six Euro cents) to
an amount of EUR 13,841.69 (thirteen thousand eight hundred forty-one Euro and sixty-nine Euro cents).

92775

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders unanimously decide to amend the first paragraph of

article 8. of the articles of association of the Company, in order to give it the following wording (the other paragraph of
article 8. shall remain unchanged):

" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 13,841.69 (thirteen thousand eight hundred forty-one Euro and

sixty-nine Euro cents), represented by 1,384,169 (one million three hundred eighty-four thousand one hundred sixty-
nine) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each.

(...)"

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the resolutions above have been estimated at about one thousand (1,000.-) Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed in English is followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the French and English and text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

- Francisco Javier LOIZAGA JIMENEZ, ayant pour adresse professionnelle Parque Empresarial "La Finca", Paseo del

Club Deportivo, 1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne;

- Rafaél MATE RODRIGUEZ, ayant pour adresse professionnelle Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club De-

portivo, 1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne;

- Ramon CARNE CASAS, ayant pour adresse professionnelle Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club Deportivo,

1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne;

- David ESTEFANELL PAÑELLA, ayant pour adresse professionnelle Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club

Deportivo, 1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne;

- Miguel ZURITA GOÑI, ayant pour adresse professionnelle Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club Deportivo,

1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne;

- Nicolas JIMENEZ-UGARTE LUELMO, ayant pour adresse professionnelle Parque Empresarial "La Finca", Paseo del

Club Deportivo, 1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne; et

- Carlos BARALLOBRE GORDON, ayant pour adresse professionnelle Parque Empresarial "La Finca", Paseo del Club

Deportivo, 1. Edificio 14, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne (ensemble les "Associés").

Tous ici représentés ensemble par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé à lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Ils représentent tous les associés de la société à responsabilité limitée, Menado-Trading e Serviços Internacionais,

S.à r.l., dont le siège social est sis 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, transférée du Portugal
vers le Luxembourg suivant un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1103 en date du 4 juin 2009, tel que
rectifié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1195 en date du 19 juin 2009, et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le section B numéro 146.166 (la "Société").

II.- Les 1.391.126 (un million trois cent quatre-vingt-onze mille cent vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de

0,01 Euro (un euro cent) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle
sorte que l'assemblée peut se prononcer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont les Associés
ont été dûment et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;

92776

2. Approbation des comptes intérimaires de la Société arrêtés au 31 août 2009;
3. Acquisition par la Société de 6.957 (six mille neuf cent cinquante-sept) de ses propres parts sociales;
4. Annulation immédiate des 6.957 (six mille neuf cent cinquante-sept) parts sociales acquises et réduction subséquente

du capital social de la Société;

5. Modification du paragraphe premier de l'article 8. des statuts de la Société conformément à la résolution précédente;
6. Divers.
Suite à l'approbation par les Associés de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit à une convocation préalable pour la présente

assemblée; les Associés reconnaissent être suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent être valablement con-
voqués et s'accordent à délibérer et à voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus il est décidé que toute
la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des Associés pendant un laps de temps suffisant
pour leur permettre d'examiner avec attention chaque document.

Deuxième résolution

Il est unanimement reconnu qu'un projet de bilan intérimaire de la Société au 31 août 2009 a été présenté à l'assemblée

(le "Bilan Intérimaire").

Après examen attentif dudit document, les Associés de la Société approuvent unanimement le Bilan Intérimaire.

Troisième résolution

Il est unanimement décidé que la Société acquiert 6.957 (six mille neuf cent cinquante-sept) de ses propres parts

sociales (les "Parts Sociales"), de ses Associés en proportion de leur participation (arrondie tel qu'approprié) dans la
Société (l'"Acquisition des Parts Sociales").

L'Acquisition des Parts Sociales est effectuée pour un prix de rachat total d'un montant de 1.600.110 EUR (un million

six cent mille cent dix euros) devant être payé aux Associés en proportion de leur participation (arrondie tel qu'approprié)
dans la Société (le "Prix d'Acquisition") et conformément aux dispositions du quatrième paragraphe de l'article 11. des
statuts de la Société.

L'Acquisition des Parts Sociales sera effectuée comme suit:
- de Francisco Javier LOIZAGA JIMENEZ, 1.605 (mille six cent cinq) parts sociales à un prix d'acquisition total s'élevant

à 369.150 EUR (trois cent soixante-neuf mille cent cinquante euros);

- de Rafaél MATE RODRIGUEZ, 446 (quatre cent quarante-six) parts sociales à un prix d'acquisition total s'élevant à

102.580 EUR (cent deux mille cinq cent quatre-vingt euros);

- de Ramon CARNE CASAS, 1.338 (mille trois cent trente-huit) parts sociales à un prix d'acquisition total s'élevant à

307.740 EUR (trois cent sept mille sept cent quarante euros);

- de David ESTEFANELL PAÑELLA, 1.338 (mille trois cent trente-huit) parts sociales à un prix d'acquisition total

s'élevant à 307.740 EUR (trois cent sept mille sept cent quarante euros);

- de Miguel ZURITA GOÑI, 1.338 (mille trois cent trente-huit) parts sociales à un prix d'acquisition total s'élevant à

307.740 EUR (trois cent sept mille sept cent quarante euros);

- de Nicolas JIMENEZ-UGARTE LUELMO, 446 (quatre cent quarante-six) parts sociales à un prix d'acquisition total

s'élevant à 102.580 EUR (cent deux mille cinq cent quatre-vingt euros); et

- de Carlos BARALLOBRE GORDON, 446 (quatre cent quarante-six) parts sociales à un prix d'acquisition total

s'élevant à 102.580 EUR (cent deux mille cinq cent quatre-vingt euros).

Il a été noté qu'il résulte du Bilan Intérimaire que des fonds distribuables suffisants sont disponibles afin de satisfaire

le paiement du Prix d'Acquisition.

Quatrième résolution

Il est unanimement décidé, en conformité avec les dispositions du quatrième paragraphe de l'article 11. des statuts de

la Société, d'annuler les Parts Sociales, après leur acquisition par la Société telle que décrite ci-dessus.

En conséquence de l'annulation des Parts Sociales pré-mentionnée, le capital social de la Société devra être réduit d'un

montant de 69,57 EUR (soixante-neuf euros cinquante-sept cents d'euro) correspondant à la valeur nominale globale des
Parts Sociales, de son montant actuel de 13.911,26 EUR (treize mille neuf cent onze euros vingt-six cents d'euro) à un
montant de 13.841,69 EUR (treize mille huit cent quarante et un euros soixante-neuf cents d'euro).

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident unanimement de modifier le premier paragraphe

de l'article 8. des statuts de la Société comme suit (l'autre paragraphe de l'article 8. demeure inchangé):

92777

" Art. 8. Le capital social est fixé à 13.841,69 EUR (treize mille huit cent quarante et un euros soixante-neuf cents)

représenté par 1.384.169 (un million trois cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-neuf) parts sociales d'une valeur
nominale de 0,01 Euro (un euro cent) chacune.

(...)"

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des résolutions ci-dessus s'élève à environ mille (1.000,-) euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36472. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75,-.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009121777/220.
(090146532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

homesystem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 64, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 148.150.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun.
Den elften September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Patrick BARBEDOR, staatlich geprüfter Elektrotechniker, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 64, Esplanade de

la Moselle.

2.- Frau Delphine GUILLE, Sekretärin, Ehegattin von Herrn Patrick BARBEDOR, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 64,

Esplanade de la Moselle,

hier vertreten durch Herrn Patrick BARBEDOR, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 11.

September 2009,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden

Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "homesystem S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Vertrieb von Haussteuerungssystemen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

92778

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€ 12.400.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT VIERUNDZWANZIG EURO (€ 124.-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Patrick BARBEDOR, staatlich geprüfter Elektrotechniker, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig,
64, Esplanade de la Moselle, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Frau Delphine GUILLE, Sekretätin, Ehegattin von Herrn Patrick BARBEDOR, wohnhaft in
L-6637 Wasserbillig, 64, Esplanade de la Moselle, achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€

12.400.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

92779

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Der Komparent, handelnd wie vorerwähnt, erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass

die Gesellschaft erst nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital

vertreten, in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entspre-
chender Tagesordnung nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Patrick BARBEDOR, staatlich geprüfter Elektrotechniker, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 64, Esplanade de la

Moselle.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 64, Esplanade de la Moselle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: P. BARBEDOR, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 septembre 2009. Relation: ECH/2009/1316. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 18. September 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009121794/113.
(090146830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

B.P.G. Bau und Planungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.136.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trois septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) L-INVEST HOLDING S.A., société établie et ayant son siège social à 31 Grand'Rue L-1611 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Thomas SARPCAN, juriste, avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

2) Monsieur Joë LEMMER, demeurant à L-1611 Luxembourg, 31 Grand'Rue,
ici représenté par Monsieur Thomas SARPCAN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "B.P.G. BAU UND PLANUNGSGESELLSCHAFT

A.G."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

92780

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social l'exploitation de:
- une entreprise générale construction (maçonnerie), platrerie, ravalement, placement de faux plafonds, de plaquerie,

de toiture.

- une entreprise de réfection, rénovation, réhabilitation, aménagement d'intérieur.
- une entreprise de pose de carrelage, de tapisserie, sanitaire, revêtements de sols, menuiserie, PVC, peinture.
- une entreprise d'électricité.
- Coordination de chantiers et de sites de construction.
- Développement et promotion immobilière de tous objets, logements, bureaux et commerces.
- une entreprise de garnissage de meubles non métalliques. Placement d'articles plastiques ou produits synthétiques

hormis les activités réglementées.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur

nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement

celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

92781

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième lundi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) L-INVEST HOLDING S.A., Quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Joë LEMMER, Une action

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire-rédacteur constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, ont été observées.

Déclaration.

Le notaire-rédacteur constate, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, que les conditions requises par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi sur les sociétés commerciales ont été
accomplies.

Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.000.- (mille euros).

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Hubert LEROI, retraité, né le 13 septembre 1949 au Havre, demeurant au 29, Via Apollodoro, 00053

CIVITAVECCHIA (RM),

b) Monsieur Engin DOYDUK, juriste, né le 14 mai 1973 à Haguenau (France), demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 31 Grand'Rue,

92782

c) Monsieur Rémi ZONCA, promoteur immobilier, né le 20 juin 1959 à Strasbourg (France), demeurant L-5635

Mondorf les Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

3) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Rémi ZONCA, promoteur immobilier, né le 20 juin 1959 à Strasbourg (France), demeurant L-5635 Mondorf

les Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur David GIULIANI, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31 Grand'Rue.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
6) Le siège social de la société est fixé à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. SARPCAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35987. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009121717/144.
(090146575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Convex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 7, Op den Eien.

R.C.S. Luxembourg B 135.248.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Serge FABER, entrepreneur de construction, né le 17 août 1976 à Luxembourg et demeurant à L-6951

Olingen, 7, Op den Eien.

Lequel comparant déclare être seul associé de la société à responsabilité limitée CONVEX S.à r.l., avec siège social à

L-6951 Olingen, 7, Op den Eien, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 135.248,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C du 8 février
2008, numéro 338.

L'associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de modifier l'objet social de la société en supprimant les activités et sites de carrières et d'exploitation

de bourses et matériaux et en ajoutant le management en matière d'environnement ainsi que la réalisation de diagnostiques
et d'audits énergétiques et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

" Art. 3. La société a pour objet le commerce général ainsi que la réalisation d'expertises, de diagnostiques et d'audits

énergétiques, le conseil et le project management en matière immobilière, construction, recyclage de matières inertes,
environnement, production d'énergies renouvelables et biomasses et en entreprises ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

Deuxième résolution

L'associé décide que la société peut dorénavant faire le commerce sous l'enseigne commerciale "Mufflon.lu".

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Serge FABER, Paul Bettingen.

92783

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juillet 2009. LAC/2009/ 30107. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009121785/40.
(090146784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Omnilogic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 57.337.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009121813/10.
(090146628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Olfa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 92.219.

Décision circulaire des administrateurs du 30 avril 2009

Les Administrateurs constatent que le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes de la société MAR-

BLEDEAL LIMITED, ayant son siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, opéré le 2 avril 2008 n'a pas
été publié.

En conséquence, le Conseil d'administration décide de procéder à cette publication selon les termes suivants:
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de Commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LIMITED, 41

Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Jean-Jacques ROMIER / Frédéric ROMIER / Gabriel JEAN / PROCEDIA SARL
Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009115715/17.
(090138959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Finsign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.857.

Signature.

Référence de publication: 2009116219/10.
(090140259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Croft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.351.

Signature.

Référence de publication: 2009116220/10.
(090140262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92784

Document Outline

Alexander Hughes S.A.

Alpha Factoring S.à r.l.

Am Stadtpark GP Sàrl

Angelo Borgia Trading S.A.

Auteuil Lux Investments S.A.

Avaya Luxembourg S.à r.l.

Borea Properties S.A.

B.P.G. Bau und Planungsgesellschaft A.G.

Convex S.à r.l.

Cordonnerie & Co.

Croft International S.A.

Dicotrans S.à r.l.

Distri-Group

Egon Diamond S.A.

Eperfan S.A.

Eurofund Properties Corp. S.A.

European Financial Group EFG (Luxembourg) S.àr.l.

Everent S.A.

Fetucci Holding S.A.H.

Finepar S.A.

Finsign S.A.

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.

Geduma S.A.

Great River International S.A. Luxembourg

GS International Holdings S.àr.l.

homesystem S.à r.l.

Immobilière Royale

International Trade Holding S.A.

JC Shipservices S.àr.l.

Kymar S.A.

Management Advice Company S.A.

Management and Backoffice Services S. à r.l.

Manema S.A.

Maripepa S.A.

MD-Trading AG

Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l.

Milinvest-Lease S.A.

Mini Movie International Channel S.à r.l.

Nixxis International S.A.

Olfa Invest S.A.

Omnilogic S.à r.l.

Onsen S.A.

Palmetto S.A.

Premier Group Holdings S.A.

ProLogis France CXIII S.à r.l.

ProLogis France CXIV S.à r.l.

ProLogis France CXIX S.à r.l.

ProLogis France CXX S.à r.l.

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A.

Rocval S.A.

SGS Finance (Luxembourg) S.A.

Société Civile Immobilière Promoplan

Société Européenne Répartition Investissements S.A.

Sud Promolux S.A.

Sunchase Europe

Systems Advisers Group S.A.

Top Tone Media S.A.

Tyson Americas Holding Sàrl

Wonderview S.A.