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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1926

2 octobre 2009

SOMMAIRE

Allwine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92429

Alpha Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92402

Alterbury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92417

Astor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92428

Babcock & Brown (Culmen) S.à r.l. . . . . . .

92407

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l. . . . . .

92407

BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .

92429

Boulangerie-Pâtisserie Christian Schuma-

cher S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92445

Business and Finance Group S.A. . . . . . . . .

92407

Business and Finance Group S.A. . . . . . . . .

92406

Business and Finance Group S.A. . . . . . . . .

92406

Business and Finance Group S.A. . . . . . . . .

92406

Carrere Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92433

Clairmont Global Partners S.à r.l. . . . . . . .

92413

Cominex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92408

Costantini Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92428

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l. . . .

92427

Eau Vive Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92434

European Trading and Invest Company . .

92402

Euro Real Estate Properties, S.à r.l. . . . . . .

92407

Eventsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92412

Exchange Participation Immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92408

FeeSK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92417

Finzels Reach Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

92439

Forgal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92439

Fresia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92448

Galux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92408

GMH JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92404

Golf 2010 Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . .

92402

Gourmand'In S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92440

HSH Swift Capital Partners Institutional II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92405

I. Methods S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92402

Immolam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92403

ING Multi-Strategies Fund . . . . . . . . . . . . . .

92405

ING Multi-Strategies Fund . . . . . . . . . . . . . .

92405

ING Multi-Strategies Fund II . . . . . . . . . . . .

92405

ING Multi-Strategies Fund II . . . . . . . . . . . .

92405

Invest Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92426

JMH Construction Chemicals Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92408

Klee Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92408

Ladies Circle Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

92403

Leofin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92427

Luxtrid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92407

Materials Handling International S.A. . . . .

92404

MCG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92442

M.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92414

Meva Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92435

Michel Jasmain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92404

Moskito Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92427

Nordic Cable Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . .

92440

Nord Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92403

North & South Airlogistics . . . . . . . . . . . . . .

92402

Onlywhite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92409

Parismax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92410

Plus Med S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92406

Polecat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92417

Pro Activity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92414

ProLogis Czech Republic XX S.à r.l. . . . . .

92448

ProLogis UK CCXLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92440

Quality Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92448

REY HOLDINGS (Luxembourg) S.à.r.l. . .

92404

Selim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92448

Strategic Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92409

Tax Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92406

Tescara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92447

Trackit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92430

Tranquera Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

92439

Villa SB 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92410

Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92413

92401

North & South Airlogistics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.774.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114400/10.
(090137453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

E.T.I.C., European Trading and Invest Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 84.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114449/10.
(090137849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Alpha Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 117.609.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114446/10.
(090137842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

I. Methods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114443/10.
(090137479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Golf 2010 Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 137.331.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire commandité en date du 15 juin 2009

Première résolution

L'Actionnaire Commandité décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009117234/14.
(090140422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

92402

Ladies Circle Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 17, rue Jean-Jacques Klein.

R.C.S. Luxembourg F 948.

Suite à notre assemblée générale du 1

mai 2009 un changement d'adresse de notre siège a été défini.

La nouvelle adresse de notre siège est la suivante:
Ladies Circle Luxembourg
17, rue J-J Klein
L-8808 Arsdorf

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Mme Carole Feilen
Vice-Présidente

Référence de publication: 2009117237/15.
(090140746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Nord Trading S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.880.

Démission

Par lettre reçu, RICHARD TURNER démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Résiliation

Par lettre reçu, CORPORATE ACCOUNTING & MANAGEMENT SERVICES Soc.Civ. résilie son contrat de domici-

liation avec effet immédiat. à 39 ave de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 14 août 2009.

Pour CORPORATE ACCOUNTING & MANAGEMENT SERVICES Soc.Civ.
Richard Turner
Gérant / Expert-comptable

Référence de publication: 2009117238/15.
(090140970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Immolam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.902.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 août 2009 que:
Ont étés nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Benoit Schaus, Réviseur d'entreprises, né le 26 août 1958 à Limerlé, Belgique, avec adresse professionnelle

au 560 rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg;

- Monsieur Eric Van de Kerkhove, Réviseur d'entreprises, né le 3 novembre 1958 à Versailles, France, avec adresse

professionnelle au 560 rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg;

Leur mandat respectif se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en l'an 2014.
Le conseil d'administration se compose désormais ainsi:
- Maurice Lam;
- Benoit Schaus;
- Eric Van de Kerkhove.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, conformément à l'article des 13 des statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009120567/24.
(090144534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

92403

Materials Handling International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.613.

EXTRAIT

Les administrateurs réunis en Conseil, le 8 septembre 2009, ont pris la décision suivante:
1. Monsieur Ari-Pekka Salonen a été nommé en tant que Président du Conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009120568/14.
(090144524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

REY HOLDINGS (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.803.844,35.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.052.

Extraits de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 7 septembre 2009

L'assemblée générale a renouvelé le mandat du gérant unique pour une période prenant fin à la prochaine assemblée

générale annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009.

La société Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., associé unique et gérant de la Société, a son siège social à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 106.559.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120566/16.
(090144540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

GMH JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.684.

Modification du Bilan au 31 décembre 2008 déposé au RCS le 31 juillet 2009 L090119517.04

Les modifications du comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120572/12.
(090145673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Michel Jasmain S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4831 Rodange, 233, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.204.

Pour La Société
Signature
L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009120600/12.
(090145467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

92404

ING Multi-Strategies Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 110.632.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120595/10.
(090145476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

ING Multi-Strategies Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 110.632.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120593/10.
(090145480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

ING Multi-Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 81.256.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120592/10.
(090145483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

ING Multi-Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 81.256.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120590/10.
(090145485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

HSH Swift Capital Partners Institutional II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.845.

Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft im Umlaufverfahren vom 25. August 2009

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließt, Herrn Harald Strelen zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu

bestellen.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Alexandra Beining
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009120621/14.
(090145004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

92405

Business and Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 49.216.

Les comptes annuels au 14.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120587/10.
(090145592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Plus Med S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 51.502.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120589/10.
(090145591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Business and Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 49.216.

Signature.

Référence de publication: 2009120585/10.
(090145594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Business and Finance Group S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 49.216.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120586/10.
(090145593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Tax Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.223.

EXTRAIT

Il y a lieu de modifier l'adresse du Commissaire aux Comptes Monsieur Emmanuel DUPUIS comme suit:
100 b, rue Queuleu, 57070 Metz, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAX CONSULT S.A.
Charles Emond / Alain Tircher
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009120625/14.
(090144964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

92406

Babcock & Brown (Culmen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.298.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120582/10.
(090145666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Euro Real Estate Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.631.

Les comptes annuels au 15.06.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120583/10.
(090145597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.092.

Signature.

Référence de publication: 2009120581/10.
(090145669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Business and Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 49.216.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120584/10.
(090145595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Luxtrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.705.

Extrait du conseil d'administration tenu par voie circulaire

1. Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Gérard Lusatti de son mandat d'Administrateur en date du 6

mai 2009 et décide de coopter en remplacement Monsieur Vincent Demeuse, domicilié au 2, rue Prince Jean à L-4463
SOLEUVRE, qui accepte.

Son élection définitive sera proposée lors de la première réunion de l'Assemblée Générale.

Rudy PARIDAENS
Administrateur

Référence de publication: 2009120630/14.
(090144836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

92407

Exchange Participation Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 36.998.

Signature.

Référence de publication: 2009114459/10.
(090137480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Cominex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.931.

Signature.

Référence de publication: 2009114458/10.
(090137892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Klee Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 36.805.

Signature.

Référence de publication: 2009114460/10.
(090137482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.927.

Signature.

Référence de publication: 2009121633/10.
(090146171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Galux S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.771.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009121658/14.
(090146063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

92408

Onlywhite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 14, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 124.726.

L'an 2008 et le 15 Septembre, à 14 heures, les associes de la société Onlywhite S.àr.l. société à responsabilité limitée

au capital de 20 000 euros, se sont réunis au siège social à 12 Rue des Champs 1323 Luxembourg en assemblée extraor-
dinaire, sur la convocation faite conformément aux dispositions de l'article des statuts.

Sont présents:
- M. ASWAD qui détient 50% parts sociales,
- M. ALKHATIB qui détient 50% parts sociales,
L'assemblée est présidée par M. ASWAD Pascal, associé-gérant
Le président indique que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
- Changement d'adresse du siège social:
Du: 12 rue des champs 1323 Luxembourg
Au: 14 Rue des champs 1323 Luxembourg
Cette résolution est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14h30 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent

procès-verbal qui a été signé par le président de séance et par le gérant.

Pascal Aswad / Nour Alkhatib.

Référence de publication: 2009121628/22.
(090146360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Strategic Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.779.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 6 juillet 2009

Le Conseil d'Administration de la Société a pris acte de la démission de la personne suivante avec effet au 3 juillet

2009:

- Monsieur Noel FESSEY, avec adresse professionnelle au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg, en qualité d'Administrateur.

Le Conseil d'Administration de la Société a ensuite approuvé la cooptation de la personne suivante avec effet au 6

juillet 2009:

- Monsieur Georges SAIER, avec adresse professionnelle au 10, rue de la Grange Batelière, F-75009 Paris, France, en

qualité d'Administrateur.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose dès lors de la manière suivante:
- Monsieur Richard MOUNTFORD, avec adresse professionnelle au 31 Gresham Street, GB-EC2V 7QA Londres,

Grande-Bretagne;

- Monsieur Achim KUESSNER, avec adresse professionnelle au Taunustor 2, D-60311 Frankfurt am Main, Allemagne;
- Monsieur Jacques ELVINGER, avec adresse professionnelle au 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Daniel DE FERNANDO GARCIA, avec adresse professionnelle au Serrano 1, E-28001 Madrid, Espagne;
- Monsieur Ketil PETERSEN, avec adresse professionnelle au Store Strandstraede 21, DK-1255 Copenhagen K, Da-

nemark;

- Monsieur Gavin RALSTON, avec adresse professionnelle au 31 Gresham Street, GB-EC2V 7QA Londres, Grande-

Bretagne;

- Monsieur Georges SAIER, avec adresse professionnelle au 10, rue de la Grange Batelière, F-75009 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009121409/32.
(090146156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

92409

Villa SB 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.184.

(A) Il résulte des décisions prises par le Gagiste, exécutif des droits de vote de l'Associé Unique, en date du 9 septembre

2009:

1. Démission de Mr. Jorrit Crompvoets de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 9 septembre 2009.
2. Démission de Mr. Bert Zech de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 9 septembre 2009.
3. Démission de Mr. Frank Walenta de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 9 septembre 2009.
4. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 9 septembre 2009, Mr. Wim Rits, né le 14 juin

1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

5. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 9 septembre 2009, Mr. Robert van 't Hoeft,

né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays Bas, demeurant professionnellement à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.

6. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 9 septembre 2009, Manacor (Luxembourg)

S.A., société anonyme, constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

(B) Il résulte des décisions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 14 septembre 2009:
1. Transfert du siège social de la Société en date du 14 septembre 2009 de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

en 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

(C) Le siège social de l'Associé Unique de la Société, AIM Capital (Luxembourg) S. à r.l. a été transféré de 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg en 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VILLA SB 2 S.àr.l.
Représentée par Wim Rits
Gérant

Référence de publication: 2009121622/30.
(090146148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Parismax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.099.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix septembre.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Claude PARISOT, commerçant, né à Saint-Dizier (France) le 24 septembre 1955, demeurant à D-66706

Perl, Haus-Biringerstrasse, 15A;

2.- Madame Hildegard PARISOT née MAXIMINI, commerçante, née à Oberperl (Allemagne) le 16 janvier 1951, épouse

de Monsieur Claude PARISOT, demeurant à D-66706 Perl, Haus-Biringerstrasse, 15A.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "PARISMAX S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une sandwicherie, de consommation sur place et à emporter ainsi que

la vente de boissons non alcooliques.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

92410

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Claude PARISOT, commerçant, né à Saint-Dizier (France) le 24 septembre 1955, demeurant

à D-66706 Perl, Haus-Biringerstrasse, 15A, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Madame Hildegard PARISOT née MAXIMINI, commerçante, née à Oberperl (Allemagne) le 16 janvier

1951, épouse de Monsieur Claude PARISOT, demeurant à D-66706 Perl, Haus-Biringerstrasse, 15A, quarante-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée,
Monsieur Claude PARISOT, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Claude PARISOT, Hildegard PARISOT née MAXIMINI, Tom METZLER.

92411

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36757. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009121363/84.
(090145901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Eventsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 19, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 146.831.

L'an deux mille neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

GIKAN HOLDING Limited, une société de droit chypriote, ayant son siège social au 70, Gladstonos Street à P.C.

3041 Limassol, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nicosie, sous le numéro HE 211174, ici représentée
par son directeur la société de droit de Belize, Red Mangrove Properties Inc., ayant son siège à 35A, Regent Street, Jasmine
Court à Belize City, immatriculée au "International Business Companies Registrar", sous le numéro 77734 (ci-après "l'Ac-
tionnaire Unique"),

ici représentée par Monsieur Gabriel CATANIA, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1311 Luxembourg,

19 boulevard Marcel Cahen,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 août 2009.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique de EVENTSYS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1311

Luxembourg, 19, boulevard Marcel Cahen, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 146.831 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1388 du 17 juillet 2009 (ci-après la "Société").

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille euros (EUR 569.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à six cent mille euros (EUR 600.000,-) par l'émission de cinq
cent soixante-neuf (569) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, contre paiement
en espèces.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille euros (EUR

569.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une
(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à six cent mille euros (EUR 600.000,-) par
l'émission de cinq cent soixante-neuf (569) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les cinq cent soixante-neuf (569) actions nouvelles sont toutes souscrites par l'Actionnaire Unique, prénommée,

représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de cinq cent soixante-neuf mille euros (EUR 569.000,-)
contre paiement en espèces, de sorte que le montant total de cinq cent soixante-neuf mille euros (EUR 569.000,-) est à
la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

92412

" Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par six cent (600) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune."

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à la somme de EUR 2.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: G. CATANIA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2009. LAC/2009/33555. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009121334/62.
(090145773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Clairmont Global Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.661.

Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil de gestion le 1

er

juillet 2009

Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DUNDON Alan, Gérant B de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009121632/17.
(090146117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 118.978.

EXTRAIT

L'associé unique a pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles à

L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

WIDE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009121617/17.
(090146205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

92413

M.C.P., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 145.219.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 juin 2009 que le siège de la société à responsabilité

limitée M.C.P. est transféré avec effet immédiat de L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal vers L-2613 Luxembourg,
1, Place du Théâtre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.09.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009121613/15.
(090146201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Pro Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 104.638.

L'an deux mil neuf, le huit septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "PRO ACTIVITY S.A." inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 104.638, constituée suivant acte reçu par
Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 221 du 11 mars 2005. Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Louis Raes, demeurant au 254, rue de l'Intendance, B-1080 Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Delrée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
et comme scrutateur Madame Corinne Petit, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions de

la Société d'une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR), représentant l'intégralité du capital social de quarante
mille euros (40.000,- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs
de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé
dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts;
2. Révocation des trois administrateurs actuels et de l'administrateur-délégué de la société à savoir Lucky-lnvest Hold-

ing S.A., East-West Trading Company G.m.b.H. et Monsieur Paul Müller avec effet immédiat;

3. Revocation du commissaire aux comptes actuel à savoir Monsieur Philippe Moncousin avec effet immédiat;
4. Nomination d'un adminstrateur unique soit Monsieur Louis Raes, pour une durée de six ans prenant fin lors de

l'assemblée générale annuelle de l'année 2015;

5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes soit Madame Anne THOMAS, conseiller juridique, pour une

durée de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015;

6. Modification des articles 4 et 5, alinéa 5 des statuts de la société;
7. Transfert du siège social de L-9227 Diekirch, 52, Esplanade à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn, avec effet

immédiat;

92414

8. Modification de l'article 1

, alinéa 2 des statuts de la société;

9. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le domaine d'activité de la société a trait aux activités liées au commerce électronique et son objet s'étend

à toutes les activités suivantes en conformité avec l'objet social du "e-commerce":

- Activités de collecte d'adresses électroniques de prospects par tous moyens légaux, en conformité avec les dispo-

sitions européennes prescrites en la matière, induisant l'acceptation expresse des personnes;

- Activités de gestion et de location d'adresses électroniques à toute entreprise ou professionnel faisant appel à nos

services;

- Recherche de produits et de services pour le compte d'entreprises et de sociétés;
- Elaboration de "portails" Internet, étant entendu par la terminologie l'élaboration de tout site Internet ou intranet

qui offre une porte d'entrée unique sur un large panel de ressources et de services (messagerie électronique, forum de
discussion, espaces de publication, moteur de recherche) centrés sur un domaine déterminé pour le compte d'entreprises
ou de sociétés;

- S'entend par élaboration de portails électroniques:
* L'élaboration de site statique (site évènementiel, de présentation sans réel besoin de fonctionnalités avancées);
* L'élaboration de site Corporate(site dynamique B2B ou B2C) administré par un CMS (système de gestion de contenu);
* L'élaboration de site e-commerce (site permettant de vendre en ligne avec ou sans paiement électronique);
- Aide logistique et suivi de l'évolution des portails Internet, en adéquation avec les besoins de la clientèle:
* Par l'utilisation de tous les produits pour faciliter le parcours du site par les moteurs de recherche;
* Par réécriture automatique des liens pour une meilleure indexation dans les moteurs de recherche;
- Activité de création de sites intranet et extranet pour le compte d'entreprises ou de sociétés;
- Activité d'hébergement de site Internet pour le compte d'entreprises et de sociétés;
- Dépôt et gestion de marques par le vecteur électronique que constitue Internet;
- Activités de vente de services de plate-forme de commerce en ligne et d'autres services de commerce électronique

liés.

Plus généralement toutes activités d'acquisition et de vente, (sous quelque forme que ce soit y compris les ventes aux

enchères) par le biais du commerce électronique.

Toute activité de vente ou de distribution des produits et des services de tous les types et des descriptions sur tous

sites Web conduisant à élaborer tout support publicitaire électronique.

- Toute activité de "webdesign", étant entendu sous cette terminologie les activités de graphisme, animations, vidéo,

3 D.

En vue de la réalisation de son objet social, la Société peut exécuter tous les investissements légaux, commerciaux,

techniques et financiers ou l'opération et en général, toutes les transactions qui sont nécessaires d'accomplir son objet
aussi bien que toutes les opérations connectées directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de
son but dans tous les secteurs décrits ci-dessus.

La Société gérera la prise de décisions stratégiques liées à aux activités précédemment énumérées, y compris au besoin

l'acquisition de stock."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer les trois administrateurs et l'administrateur-délégue actuellement en fonction

avec effet immédiat, à savoir:

- Lucky-Invest Holding S.A., en tant qu'administrateur;
- East-West Trading Company G.m.b.H., en tant qu'administrateur; et
- Monsieur Paul Müller, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction avec effet immédiat,

à savoir:

Monsieur Philippe Moncousin.

92415

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer un administrateur unique pour une durée de six ans prenant

fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:

Monsieur Louis Raes, Gérant de sociétés, né à Bruxelles (Belgique) le 29 octobre 1969, demeurant au 254, rue de

l'Intendance, B-1080 Bruxelles.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée

de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:

Madame Anne THOMAS, conseiller juridique, avec adresse à F-80000 Amiens, 14, rue du Cloître de la Barge.

Sixième résolution

Suite à la Quatrième Résolution qui précède l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 4 et

5, alinéa 5 qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public."

" Art. 5. Alinéa 5. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de

toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application
et conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société."

Septième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9227 Diekirch, 52, Esplanade à L-9706

Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn, avec effet immédiat.

Huitième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'alinéa deux de l'article 1

des statuts sociaux sera modifié comme suit:

" Art. 1

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Clervaux.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: L. Raes, J. Delrée, C. Petit et M. Schaeffer.

92416

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2009. LAC/2009/36836. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009121147/153.
(090145905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Polecat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 62.223.

Extrait des résolutions prises par le seul actionnaire de la Société en date du 14 août 2009

L'actionnaire unique a accepté la démission de leurs fonctions d'administrateur de Messieurs Frank BAULER et Mon-

sieur Fernand GIRA avec effet au 13 août 2009.

Thomas Wikström
Administrateur

Référence de publication: 2009121348/12.
(090145847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Alterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 136.581.

Extrait des résolutions prises par le seul actionnaire de la Société en date du 14 août 2009

L'actionnaire unique a accepté la démission de leurs fonctions d'administrateur de Messieurs Frank BAULER et Mon-

sieur Fernand GIRA avec effet au 13 août 2009.

Thomas Wikström
Administrateur

Référence de publication: 2009121347/12.
(090145871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

FeeSK S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.102.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Middlebrook Limited, une société constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 15 Esplanade,

St. Helier, JE1 1RB, Jersey,

ici représentée par Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48

rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 24 août 2009.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FeeSK S.A., SPF (ci-après,

la Société).

La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi

SPF).

92417

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000) représenté par un million

(1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives. Les actions ne peuvent être détenues que par des inves-

tisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant cette condition.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

92418

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un Président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

92419

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'administration et des Résolutions de l'administrateur unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Vis-à-vis des administrations, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un administrateur.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

92420

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, Middlebrook Limited, prénommée, déclare souscrire

les un million (1.000.000) d'actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de sept mille euros
(EUR 7.000).

Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Monsieur Henri Grisius, administrateur de sociétés, né à Diekirch, le 1er juin 1944, avec adresse professionnelle à

L-1116 Luxembourg, 6 rue Adolphe.

92421

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né à Lier (Belgique), le 31 octobre 1970, avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Monsieur Antoine Bruneau, administrateur de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 16 septembre 1959, avec

adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2010.
3. La société ERNST & YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7 parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommée commissaire aux comptes de la Société.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2010.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de la même partie mandataire et en cas
de divergences entre les versions française et anglaise, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Middlebrook Limited, a company incorporated and existing under the laws of Jersey and having its registered office at

15 Esplanade, St. Helier, JE1 1RB, Jersey,

here represented by Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on 24 August 2009.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation (the Articles) of a public limited liability company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There is established a public limited liability company (société anonyme) under the denomi-

nation of "FeeSK S.A., SPF" (the Company).

The Company shall be submitted to the law of 11 May 2007 regarding the creation of a "société de gestion de patrimoine

familial ("SPF Law")".

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg).

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of Directors

of the Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration of the company. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate object. The exclusive purpose of the Company is, to the exclusion of all commercial activity, the

acquisition, holding, management and the disposal of financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005
on contracts of financial guarantees on the one hand and the deposit of cash and other assets of whatever nature on the
other hand.

In general, the Company may take any supervisory and control measures and carry out any operation or transaction

which it deems necessary or useful to the accomplishment or development of its purpose in the broadest manner possible,
provided for that the Company does not interfere in the management of its participations and remains always within the
limits established by the SPF Law.

92422

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at twenty-five million euro (EUR 25,000,000) consisting of one

million (1,000,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The Company' share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and shall remain registered shares. The shares may only be hold by eligible investors as

defined in article 3 of the SPF Law and may only be transferred by respecting this condition.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting is held on the third Friday of the month of June at 10.00 a.m. at the Company's registered

office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the annual General
Meeting will be held on the next following business day.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meeting, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxyholder in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg
law, is affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting, this meeting may be held without prior notice.

The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on projects resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the
relevant Shareholders, (2) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda
as set forth in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 10. Management of the company. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole

Director (as defined below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one
Shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be the Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Share-
holder, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders
of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least two (2) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The Sole Director or the Director(s) (as the case may be) shall be elected for a term not exceeding
six years and shall be re-eligible.

92423

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity in accordance with article 51bis
of Companies Act 1915.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting of the Company. In the absence
of any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint
new directors.

Art. 11. Meetings of the board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature (and the causes) of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable,

telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director
as his or her proxy holder.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the board and of resolutions of the sole director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

92424

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two directors of the Company or (ii) in the case of a Sole Director, the
sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

The Company will be bound towards administrative authorities by the sole signature of any director.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors. Their

mandate may not exceed six years.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a decision of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, and the SPF Law, shall

apply in so far as these articles of association do not provide for the contrary.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2010.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party, Middlebrook Limited, prenamed,

hereby declares to subscribe the one million (1,000,000) shares representing the total share capital of the Company.

92425

The shares are paid up by the Sole Shareholder to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of

twenty-five million euro (EUR 25,000,000) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at seven thousand euro (EUR 7,000).

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at four (4) directors, and that of the auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr Michel de Groote, companies' director, born in Kamina (Congo), on 7 June 1954, with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Henri Grisius, companies' director, born in Diekirch, on 1 June 1944, with professional address in L-1116 Lux-

embourg, 6 rue Adolphe;

- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born in Lier (Belgium), on 31 October 1970, with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Antoine Bruneau, companies' director, born in Neuilly-sur-Seine (France), on 16 September 1959, with profes-

sional address in L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

The mandate of the Directors will expire after the Annual Meeting of Shareholders of 2010.
3. The company ERNST & YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7 parc d'activité Syrdall, registered in

the trade register of Luxembourg under the number B 47.771 is elected as statutory auditor.

The mandate of the statutory auditor will expire after the Annual Meeting of Shareholders of 2010.
4. The address of the registered office of the Company is in L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same proxy holder and in case of divergences between French and the English versions, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2009. LAC/2009/34880. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009121337/504.
(090145959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Invest Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.236.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Invest Re S.A.
Signature

Référence de publication: 2009121667/12.
(090146091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

92426

Leofin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.512.

La société Leofin Luxembourg S.A. a été constituée le 31 juillet 2000 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, par acte de cession publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 74 du 1

février 2001, et

définie par les lois luxembourgeoises.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois en date du 13 mars 2009 par-devant Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication.

Luxembourg.

Leofin Luxembourg S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009121635/18.
(090146174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 139.822.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 18 août 2009

Première résolution

L'Associé unique prend note de la démission de Monsieur Eddy DOME de son poste de gérant de catégorie A de la

Société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Associé unique nomme Monsieur José CORREIA, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Lu-

xembourg, au poste de gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009121352/18.
(090145803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Moskito Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 99.143.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 31 août 2009 que:
1. Monsieur Daniel SAHR a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 1

septembre

2009;

2. Monsieur Alex SULKOWSKI, résidant à 15, rue Nicolas Brücher, L-5692 ELVANGE, a été nommé en tant que

nouvel administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale 2014 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

Pour Moskito productions SA
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009121354/18.
(090145785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

92427

Astor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.983.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 août 2009

Première résolution

L'Assemblée générale des actionnaires accepte la démission de Eddy DOME de son poste de gérant de la Société avec

effet au 31 août 2009.

Deuxième résolution

L'Assemblée générale des actionnaires nomme Alan DUNDON né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant pro-

fessionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée
avec effet au 31 août 2009.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009121350/19.
(090145818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Costantini Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.286.

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COSTANTINI GROUP

S.A." (numéro d'identité 2007 22 38 614), avec siège social à L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 134.286, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 2007,
publié au Mémorial C, numéro 56 du 9 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, demeurant à Bleid

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles INGLEBERT, administrateur de sociétés, demeurant à Lama-

delaine.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-

Duchesse Charlotte et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 et du premier alinéa de l'article 15 des
statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl à L-3441 Dudelange, 23,

avenue Grande-Duchesse Charlotte et de modifier:

a) le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

92428

" Art. 2. Alinéa 1

. Le siège de la société est établi à Dudelange."

b) le premier alinéa de l'article 15 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. Alinéa 1

. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Dudelange,

tel qu'indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures."

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: COSTANTINI, J.M. WEBER, INGLEBERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 septembre 2009. Relation: CAP/2009/3063. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 septembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009121327/55.
(090146237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

BenLomond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.235.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 6

novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 412 du 24 juin 2006.

BenLomond Corporation S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009121282/14.
(090146033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Allwine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8214 Mamer, 13, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 127.843.

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Eric VANTIEGHEM, gérant de société, né à Binche (Belgique) le 11 octobre 1967, demeurant à L-8214

Mamer, 13, rue Belair,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "ALLWINE S. à r.l." (nu-

méro d'identité 2007 24 20 854), avec siège social à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 127.843, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 avril 2007, publié au
Mémorial C, numéro 1314 du 29 juin 2007,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling à L-8214 Mamer, 13,

rue Belair et de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

92429

Art. 4. 1

Alinéa. "Le siège social est établi à Mamer."

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: VANTIEGHEM, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 septembre 2009. Relation: CAP/2009/3064. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 septembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009121328/33.
(090146228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Trackit, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.270.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of August,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Ms Andrea Hoffmann, private employee, professionally residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of Trackit, a société anonyme incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B145270,
incorporated pursuant to a notarial deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 9 March 2009, pu-
blished in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 710, on 1 April 2009 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 19 June 2009 pursuant to a deed of
Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg acting in replacement of the undersigned notary, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1437, on 24 July 2009,

pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 30 July 2009.
A copy of the said resolution, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on

9 March 2009.

2) The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of Me Carlo Wersandt,

notary residing in Luxembourg acting in replacement of the undersigned notary dated 19 June 2009.

3) The subscribed capital is set at seventy thousand forty-five US dollars and eighty-one cents (USD 70,045.81) con-

sisting of six million eight hundred and fifty thousand three hundred and ninety-one (6,850,391) shares of Series A
Preferred Stock having a par value of one cent (USD 0.01) each, one hundred fifty-four thousand one hundred ninety
(154,190) shares of Common Stock having a par value of one cent (USD 0.01) each and nil (0) shares of Restricted Stock
having a par value of one cent (USD 0.01) each.

4) Pursuant to article 6.2 of the articles of incorporation of the Company, the authorised capital, excluding the issued

share capital, is fixed at two hundred forty-eight thousand four hundred fifty-eight US dollars and ten cents (USD
248,458.10) consisting of twenty-four million eight hundred forty-five thousand eight hundred and ten (24,845,810) shares
having a par value of one cent (USD 0.01) per share.

5) In accordance with article 6.2 of the articles of incorporation of the Company, the board of directors is authorised

to issue shares of series A preferred stock, shares of common stock, shares of restricted stock and to grant options to
subscribe for shares of series A preferred stock, shares of common stock and shares of restricted stock, to such persons
and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
stockholders a preferential right to subscribe for the shares issued) within the limits of the authorised capital.

6) At the meeting held on 30 July 2009, the board of directors of the Company has decided to increase the share

capital of the Company by an amount of six thousand five hundred twenty-two US dollars and ninety-two cents (USD
6,522.92) in order to bring it from its current amount of seventy thousand forty-five US dollars and eighty-one cents

92430

(USD 70,045.81) up to an amount of seventy-six thousand five hundred sixty-eight US dollars and seventy-three cents
(USD 76,568.73) through the issuance of the six hundred fifty-two thousand two hundred ninety-two (652,292) shares
of restricted stock having a par value of one cent (USD 0.01) each (the "Newly Issued Shares of Restricted Stock").

7) The six hundred fifty-two thousand two hundred ninety-two (652,292) Newly Issued Shares of Restricted Stock

have been subscribed by Seal Lawyers Trusteeship Company, a company incorporated and existing under the laws of
Israel, with registered office at 6A Kehilat Venezia St. Tel Aviv, Israel, for a subscription price of six thousand five hundred
twenty-two US dollars and ninety-two cents (USD 6,522.92), paid in cash and entirely allocated to the Company's share
capital.

8) The total contribution of six thousand five hundred twenty-two US dollars and ninety-two cents (USD 6,522.92)

was put at the disposal of the Company, as justified to the undersigned notary.

9) As a consequence of such increase of share capital, article 6.1. and article 6.2 of the Company's articles of incor-

poration are amended and now read as follows:

" 6.1. The subscribed capital is set at seventy-six thousand five hundred sixty-eight US dollars and seventy-three cents

(USD 76,568.73) consisting of six million eight hundred and fifty thousand three hundred and ninety-one (6,850,391)
shares of Series A Preferred Stock having a par value of one cent (USD 0.01) each, one hundred fifty-four thousand one
hundred ninety (154,190) shares of Common Stock having a par value of one cent (USD 0.01) each and six hundred fifty-
two thousand two hundred ninety-two (652,292) shares of Restricted Stock having a par value of one cent (USD 0.01)
each."

" 6.2. The authorised capital, excluding the issued share capital, is fixed at two hundred forty-one thousand nine hundred

thirty-five US dollars and eighteen cents (USD 241,935.18) consisting of twenty-four million one hundred ninety-three
thousand five hundred eighteen (24,193,518) shares having a par value of one cent (USD 0.01) per share. During the
period of five years, from the date of the publication of the authorisation granted to the board to issue such shares, the
directors be and are hereby authorised to issue shares of Series A Preferred Stock, shares of Common Stock, shares of
Restricted Stock and to grant options to subscribe for shares of Series A Preferred Stock, shares of Common Stock and
shares of Restricted Stock, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such
issue without reserving for the existing Stockholders a preferential right to subscribe for the shares issued) within the
limits of the authorised capital."

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,200.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf août,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante du conseil d'administration de Trackit, une société anonyme régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145270, constituée
par un acte notarié de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mars 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 710, le 1 avril 2009 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 19 juin 2009 par un acte de Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en
remplacement du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1437, le 24 juillet
2009,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société en date du 30 juillet 2009.
Une copie de ladite résolution, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

1) La Société a été constituée en vertu d'un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mars

2009.

92431

2) Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Carlo Wersandt, notaire de

résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussigné en date du 19 juin 2009.

3) Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-dix mille quarante-cinq dollars US et quatre-vingt-un cents

(USD 70.045,81) représenté par six millions huit cent cinquante mille trois cent quatre-vingt-onze (6.850.391) Actions
Privilégiées de Série A ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, cent cinquante-quatre mille cent quatre-
vingt-dix (154.190) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune et zéro (0) Actions avec
Restrictions ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune.

4) Conformément à l'article 6.2 des statuts de la Société, le capital autorisé, excluant le capital social émis, est fixé à

deux cent quarante-huit mille quatre cent cinquante-huit dollars US et dix cents (USD 248.458,10) représenté par vingt-
quatre millions huit cent quarante-cinq mille huit cent dix (24.845.810) actions ayant une valeur nominale d'un cent (USD
0,01) chacune.

5) Conformément à l'article 6.2 des statuts de la Société, le conseil d'administration est autorisé à émettre ces actions,

les administrateurs sont autorisés à émettre des actions privilégiées de série A, des actions ordinaires, des actions avec
restrictions et à émettre des options de souscription à ces actions privilégiées de série A, actions ordinaires, actions avec
restrictions aux personnes et selon les termes qu'ils considèrent appropriés (et notamment à procéder à cette émission
sans réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions émises) dans les limites
du capital autorisé.

6) Conformément à sa résolution en date du 30 juillet 2009, le conseil d'administration de la Société a décidé d'aug-

menter le capital social de la Société d'un montant de six mille cinq cent vingt-deux dollars US et quatre-vingt-douze cents
(USD 6.522,92) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix mille quarante-cinq dollars US et quatre-vingt-
onze cents (USD 70.045.81) à un montant de soixante-seize mille cinq cent soixante-huit dollars US et soixante-treize
cents (USD 76.568,73) par l'émission de six cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-douze (652.292) actions
avec restrictions ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune (les "Nouvelles Actions avec Restrictions").

7) Les six cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-douze (652.292) Nouvelles Actions avec Restrictions ont

été souscrites par Seal Lawyers Trusteeship Company, une société régie par les lois d'Israël, avec siège social à 6A Kehilat
Venezia St. Tel Aviv, Israël, pour un prix de souscription de six mille cinq cent vingt-deux dollars US et quatre-vingt-douze
cents (USD 6.522,92), libéré par un apport en espèces et entièrement affecté au capital social de la Société.

8) L'apport total de six mille cinq cent vingt-deux dollars US et quatre-vingt-douze cents (USD 6.522,92) est mis à la

disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

9) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6.1 et l'article 6.2 sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

" 6.1. La Société a un capital social de soixante-seize mille cinq cent soixante-huit dollars US et soixante-treize cents

(USD 76.568,73) représenté par six millions huit cent cinquante mille trois cent quatre-vingt-onze (6.850.391) Actions
Privilégiées de Série A ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, cent cinquante-quatre mille cent quatre-
vingt-dix (154.190) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune et six cent cinquante-
deux mille deux cent quatre-vingt-douze (652.292) Actions avec Restrictions ayant une valeur nominale d'un cent (USD
0,01) chacune."

" 6.2. Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social émis, est fixé à deux cent quarante et un mille neuf

cent trente-cinq dollars US et dix-huit cents (USD 241.935,18) représenté par vingt-quatre millions cent quatre-vingt-
treize mille cinq cent dix-huit (24.193.518) actions ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune. Durant une
période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'émettre
ces actions, les administrateurs sont autorisés à émettre des Actions Privilégiées de Série A, des Actions Ordinaires, des
Actions avec Restrictions et à émettre des options de souscription à ces Actions Privilégiées de Série A, Actions Ordi-
naires, Actions avec Restrictions aux personnes et selon les termes qu'ils considèrent appropriés (et notamment à
procéder à cette émission sans réservant aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions
émises) dans les limites du capital autorisé."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.

92432

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 août 2009. Relation: LAC/2009/34746. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009121159/160.
(090145989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Carrere Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.084.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le six août
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Claude, Léon, François AYOT pseudo. CARRERE, né le 21 décembre 1936 à Clermont Ferrand en France,

avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités,

Ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 04 août 2009, laquelle procuration après avoir été signée

"ne varietur" par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-annexée pour être formalisée avec le présent acte.

Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul actionnaire de la société anonyme "CARRERE CAPITAL dont le siège social est situé à

L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

Constituée sous la dénomination "CARRERE INTERNATIONAL" aux termes d'un acte reçu par Maître Anja HOLTZ,

de résidence à Wiltz, le 11 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du 5 février
2008, numéro 300,

Et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, le 24

avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du 7 juin 2008, numéro 1411

Et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135084,
Que le capital social de la société "CARRERE CAPITAL" SA est de trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté

par trois mille cent (3100) actions d'une valeur nominale de dix euros chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble.
Que le comparant représentant l'intégralité du capital social, constate que la société n'a plus exercé d'activité depuis

le 31 décembre 2008 et décide de prononcer sa dissolution avec effet au 31 décembre 2008,

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société "CAR-

RERE CAPITAL" SA,

Qu'il déclare être investi de tout l'actif de la société et expressément prendre en charge tout passif échu et éventuel-

lement encore à échoir la concernant. Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à l'entièreté du conseil d'administration et au Commissaire démissionnaires

pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante où toutes notifications

peuvent leur être adressées: Claude Léon François CARRERE, 50, Avenue du Président Wilson, F-93214 La Plaine Saint
Denis, en France.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 07 août 2009 - Relation: WIL/2009/662 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): Pascal RECKEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au mémorial.

92433

Wiltz, le 17 septembre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009121135/50.
(090145346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Eau Vive Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 20, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 107.605.

Im Jahre zweitausendneun, am zwanzigsten August.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1) ENROTEC Holding GmbH & Co. KG, mit Sitz in D-66538 Neunkirchen/Saar, Untere Bliesstrasse 13-15, hier ver-

treten durch die persönlich haftende Gesellschafterin ENROTEC Holding Geschäftsführungs- GmbH, mit Sitz zu D-66538
Neunkirchen/Saar, Untere Bliesstrasse 13-15,

letztere hier vertreten durch Jürgen RABER, wohnhaft in D-66564 Ottweiler, Remmesweilerweg 71 und Philipp

GROSS, geschäftsansässig in D-66386 St. Ingbert, Dudweiler Strasse 80, handelnd als gesamtvertretungsberechtigte Ge-
schäftsführer, dieselben hier vertreten durch Patrick STEUER, nachgenannt, auf Grund von einer Vollmacht unter
Privatschrift vom August 2009, welche Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und
den Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

2) Gerhard WINTER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66459 Kirkel, Blieskasteler Strasse 85,
er selbst hier vertreten durch Patrick STEUER, nachgenannt, auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom .

August 2009, welche Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und den Komparenten
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

3) Klaus KANTELBERG, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-66798 Wallerfangen, Veilchenweg 4,
er selbst hier vertreten durch Patrick STEUER, nachgenannt,
auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom August 2009,
welche Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und den Komparenten gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

4) Patrick STEUER, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Rimlingerstrasse 10.
5) Michael BRITZ, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66133 Saarbrücken-Scheidt, Catharina-Loth-Strasse 4.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAU VIVE LUX SARL, mit Sitz in L-5634 Mondorf-

les-Bains, 5, route de Luxembourg, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz
in Echternach am 22. April 2005, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer
897 vom 15. September 2005, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen vor genanntem Notar
Henri BECK aus Echternach am 10. März 2006, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 1130 vom 10. Juni
2006 und gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Martine SCHAEFFER mit dem Amtssitz in Luxemburg am 28. Mai
2008, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 1573 vom 26. Juni 2008, eingetragen im Handelsregister unter
Nummer B 107.605.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst haben:

Erster Beschluss

Die Anteileinhaber beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Mondorf-les-Bains nach Ellange zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Zufolge des ersten Beschlusses wird der erste Abschnitt von Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält fortan

folgenden Wortlaut:

" Art. 3. erster Abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bad-Mondorf."

Dritter Beschluss

Sie setzen die Adresse in L-5691 Ellange, 20, Z.A.E. Triangle Vert fest.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Bad-Mondorf.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar unterschrie-

ben.

Gezeichnet: STEUER, BRITZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 septembre 2009. REM 2009/1109. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signe): SCHLINK.

92434

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 septembre 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009121124/56.
(090145497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Meva Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 36.486.730,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.568.

In the year two thousand and nine, the fourteenth day of August.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Explore Resources S.à r.l. (formerly known as Mil (Investments) S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 51.870 (the
Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Marie Roche, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

August 12, 2009,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above mentioned, requested the undersigned notary to record that the

appearing party is the Sole Shareholder of Meva S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), with registered office at 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.568 (the Company).
The Company has been incorporated on December 28, 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 388, dated March 16, 2007. The articles of Association have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on December 19, 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 413, dated February 18, 2008.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-six million four hundred sixty-two thousand

two hundred and thirty United States Dollars (USD 36,462,230) in order to bring the share capital from its present
amount of twenty-four thousand five hundred United States Dollars (USD 24,500) represented by seven hundred (700)
shares having a nominal value of thirty-five United States Dollars (USD 35) each to thirty-six million four hundred eighty-
six thousand seven hundred and thirty United States Dollars (USD 36,486,730), by way of the issue of one million forty-
one thousand seven hundred and seventy-eight (1,041,778) shares having a nominal value of thirty-five United States
Dollars (USD 35) each;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by Beverly Properties S.à r.l. by

a contribution in kind and allocation of the surplus;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1;

4. Approval and acknowledgement of (i) the transfer of the one million forty-one thousand seven hundred and seventy-

eight (1,041,778) newly issued shares by Beverly Properties S.à r.l. to the Sole Shareholder and (ii) the notification of such
transfer to the Company;

5. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares and their transfer in the share register of the
Company; and

6. Miscellaneous.
The present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the appearing party, represented as above mentioned, took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-six million four

hundred sixty-two thousand two hundred and thirty United States Dollars (USD 36,462,230) in order to bring the share

92435

capital from its present amount of twenty-four thousand five hundred United States Dollars (USD 24,500) represented
by seven hundred (700) shares having a nominal value of thirty-five United States Dollars (USD 35) each to thirty-six
million four hundred eighty-six thousand seven hundred and thirty United States Dollars (USD 36,486,730) by the issuance
of one million forty-one thousand seven hundred and seventy-eight (1,041,778) new shares with a par value of thirty-five
United States Dollars (USD 35) each, having the same rights as the existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon:
Beverly Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 65.621 (the Subscriber), here represented by Ms
Marie Roche, prenamed, by virtue of a proxy given on August 12, 2009, declares that it subscribes to one million forty-
one thousand seven hundred and seventy-eight (1,041,778) new shares with a par value of thirty-five United States Dollars
(USD 35), having the same rights as the existing shares, in the Company, and it fully pays it up by a contribution in kind
consisting of (i) an unquestionable and immediately payable claim against the Company in an amount of thirteen million
forty-two thousand five hundred and fifty-two United States Dollars and sixty-five cents (USD 13,042,552.65) (the United
States Dollars Claim), and (ii) an unquestionable and immediately payable claim against the Company in an amount of
sixteen million four hundred and thirty thousand two hundred and sixty-seven Euro (EUR 16,430,267), equivalent to
twenty-three million four hundred nineteen thousand seven hundred and two United States Dollars and fifty-eight cents
(USD 23,419,702.58) (the calculation being made on the basis of the EUR/USD exchange rate published by OANDA at
the date of the present deed) (the Euro Claim, and together with the United States Dollars Claim, the Claims). The
contribution in kind of the Claims to the Company, in an aggregate amount of thirty-six million four hundred sixty-two
thousand two hundred fifty-five United States Dollars and twenty-three cents (USD 36,462,255.23) is to be allocated as
follows:

(i) an amount of thirty-six million four hundred sixty-two thousand two hundred and thirty United States Dollars (USD

36,462,230) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of twenty-five United States Dollars and twenty-three cents (USD 25.23) is to be allocated to the share

premium reserve of the Company.

Evidence of the contribution for a total amount of thirty-six million four hundred sixty-two thousand two hundred

fifty-five United States Dollars and twenty-three cents (USD 36,462,255.23) results from a certificate of the management
of the Company and the Subscriber, issued on August 14, 2009.

The aforesaid certificate and a copy of the balance sheet of the Company dated August 14, 2009, after signature ne

varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

Statement

Each of the Sole Shareholder and Subscriber further declare and approve in respect of the Claims that:
- The Subscriber is the full owner of the Claims; and
- The Subscriber can freely contribute the Claims to the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder and the Subscriber resolve to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above

resolution so that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. The capital is set at thirty-six million four hundred eighty-six thousand seven hundred and thirty United States

Dollars (USD 36,486,730) represented by one million forty-two thousand four hundred and seventy-eight (1,042,478)
shares in registered form with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35) each.

Fourth resolution

The Sole Shareholder and the Subscriber (i) approve and acknowledge the transfer of the one million forty-one thou-

sand seven hundred and seventy-eight (1,041,778) newly issued shares in the Company by the Subscriber to the Sole
Shareholder made by way of the entry on the register of shareholders of the Company and (ii) resolve to notify such
transfer to the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder and the Subscriber resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the

issuance of the one million forty-one thousand seven hundred and seventy-eight (1,041,778) new shares and their im-

92436

mediate transfer to the Sole Shareholder and empower and authorize any manager of the Company and any lawyer or
employee of Loyens & Loeff in Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration and the transfer of
the newly issued shares in the share register of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand five hundred euros (EUR 6,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quatorze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Explore Resources S.à r.l. (anciennement dénommée Mil (Investments) S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.870 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Marie Roche, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 12 août 2009,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que la comparante

est la seule associée de Meva S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.568 (la Société). La Société a été constituée le 28 décembre 2006
suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 16
mars 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 413 du 18 février 2008.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-six millions quatre cent soixante-deux mille

deux cent trente dollars américains (USD 36.462.230) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-
quatre mille cinq cents dollars américains (USD 24.500) représenté par sept cents (700) parts sociales ayant une valeur
nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune, à trente-six millions quatre-cent quatre-vingt-six mille sept
cent trente dollars américains (USD 36.486.730), par l'émission de un million quarante et un mille sept cent soixante dix
huit (1.041.778) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune;

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 1. ci-dessus par Beverly Properties

S.à r.l. par un apport en nature et affectation de l'excédent;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital

social adoptée au point 1;

4. Approbation et prise d'acte de (i) la cession des un million quarante et un mille sept cent soixante dix huit (1.041.778)

parts sociales nouvellement émises par Beverly Properties S.à r.l. à l'Associé Unique et (ii) la notification de cette cession
à la Société;

5 Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et leur cession dans le registre des associés
de la Société.

6. Divers.
La présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a alors pris les résolutions suivantes:

92437

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-six millions quatre cent

soixante-deux mille deux cent trente dollars américains (USD 36.462.230) afin de porter le capital social de son montant
actuel de vingt-quatre mille cinq cents dollars américains (USD 24.500) représenté par sept cents (700) parts sociales
ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune, à trente-six millions quatre-cent quatre-
vingt six mille sept cent trente dollars américains (USD 36.486.730), par l'émission de un million quarante et un mille sept
cent soixante dix huit (1.041.778) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars américains
(USD 35) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
Beverly Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.621 (le Souscripteur),

ici représentée par Madame Marie Roche, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 août 2009, laquelle

déclare souscrire aux un million quarante et un mille sept cent soixante dix huit (1.041.778) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35), ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes,
dans la Société, et les libérer intégralement par un apport en nature composé (i) d'une créance certaine, liquide et exigible
envers la Société d'un montant de treize millions quarante deux mille cinq cent cinquante-deux dollars américains et
soixante-cinq cents (USD 13.042.552,65) (la Créance en dollars américains), et (ii) d'une créance certaine, liquide et
exigible envers la Société d'un montant de seize millions quatre cent trente mille deux cent soixante-sept euros (EUR
16.430.267), équivalent à vingt-trois millions quatre cent dix-neuf mille sept cent deux dollars américains et cinquante-
huit cents (USD 23.419.702,58) (le calcul étant effectué sur base du taux de change EUR/USD publié par OANDA au jour
du présent acte) (la Créance en euros, et avec la Créance en dollars américains, les Créances). L'apport en nature des
Créances à la Société, d'un montant total de trente six millions quatre cent soixante deux mille deux cent cinquante-cinq
dollars américains et vingt-trois cents (USD 36.462.255,23) sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de trente six millions quatre cent soixante-deux mille deux cent trente dollars américains (USD

36.462.230) sera affecté au compte capital social nominal de la Société, et

(ii) un montant de vingt-cinq dollars américains et vingt-trois cents (USD 23,25) sera affecté à la réserve de prime

d'émission de la Société.

La preuve de l'apport d'un montant total de trente six millions quatre cent soixante deux mille deux cent cinquante

cinq dollars américains et vingt-trois cents (USD 36.462.255,23) est documentée par un certificat de la gérance de la
Société et du Souscripteur, émis le 14 août 2009.

Ledit certificat et une copie du bilan de la Société daté du 14 août 2009, après signature ne varietur par le mandataire

de la partie comparante et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregis-
trement.

Déclaration

L'Associé Unique et le Souscripteur déclarent ensuite et approuvent chacun concernant les Créances que:
- Le Souscripteur est le plein propriétaire des Créances; et
- Le Souscripteur peut librement apporter les Créances à la Société.

Troisième résolution

L'Associé Unique et le Souscripteur décident de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus

de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital est fixé à trente-six millions quatre-cent quatre-vingt-six mille sept cent trente dollars américains

(USD 36.486.730) représenté par un million quarante deux mille quatre cent soixante dix huit (1.042.478) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune.

Quatrième résolution

L'Associé Unique et le Souscripteur (i) approuvent et prennent acte de la cession des un million quarante et un mille

sept cent soixante dix huit (1.041.778) parts sociales nouvellement émises dans la Société par le Souscripteur à l'Associé
Unique réalisée par l'inscription dans le registre des associés de la Société et (ii) décident de notifier cette cession à la
Société.

92438

Cinquième résolution

L'Associé Unique et le Souscripteur décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer

l'émission des un million quarante et un mille sept cent soixante dix huit (1.041.778) nouvelles parts sociales et leur
cession immédiate à l'Associé Unique et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat ou
employé de Loyens & Loeff pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription et à la cession des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: M. Roche, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 août 2009. Relation: LAC/2009/33909. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009121122/235.
(090145276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Tranquera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.683.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Ahcène BOULHAIS. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.
F. GASPERONI / A. BOULHAIS
Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009121417/15.
(090145951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Finzels Reach Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120851/11.
(090145129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Forgal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

92439

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FORGAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009120856/12.
(090145131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Nordic Cable Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.065.

Le bilan et l'annexe au 28 février 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 septembre 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009120854/16.
(090145130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Gourmand'In S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.714.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2009

Résolution n° 1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société ELODEE S.A., sise à L-4170 Esch-sur-Alzette, boulevard J.F.
Kennedy, 26-28, représentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, né le 25 décembre 1962 à Arris (Algérie) et de-
meurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Société d'expertise-comptable
26-28, bd Kennedy
L-4170 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2009120863/21.
(090145660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

ProLogis UK CCXLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.997.

In the year two thousand nine, on the twenty-seventh day of August.
Before Me Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Me

Gérard Lecuit notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who shall remain the depositary of the
present deed.

There appeared:

ProLogis UK Holdings S.A., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.769),

92440

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 26, 2009, which, signed "ne varietur" by the appearing person and

the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "ProLogis UK CCXLII S.à r.l.", a limited liability

company, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 132.997)
(the "Company"), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Me Gérard
LECUIT, notary residing in Luxembourg on October 8, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2717 of November 26, 2007,

has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of NINE MILLION TWO

HUNDRED FIFTY THOUSAND POUNDS STERLING (9,250,000.- GBP) so as to raise it from its present amount of
TEN THOUSAND POUNDS STERLING (10,000,- GBP) to NINE MILLION TWO HUNDRED SIXTY THOUSAND
POUNDS STERLING (9,260,000.- GBP) by the issuing of FOUR HUNDRED SIXTY TWO THOUSAND FIVE HUNDRED
(462,500) new shares with a par value of TWENTY POUNDS STERLING (20.- GBP) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis UK Holdings S.A. and entirely paid up

in cash so that the sum of NINE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND POUNDS STERLING (9,250,000.-
GBP) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a
bank certificate.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

"The Company's share capital is fixed at NINE MILLION TWO HUNDRED SIXTY THOUSAND POUNDS STERLING

(9,260,000.-GBP) represented by FOUR HUNDRED SIXTY THREE THOUSAND (463,000) shares with a nominal value
of TWENTY POUNDS STERLING (20.- GBP) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings".

Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at FOUR THOUSAND
FIVE HUNDRED EURO (4,500.- EUR.)

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mil neuf, le vingt-sept août.
Par devant, Maître Joëlle Baden notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg agissant en rem-

placement de Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

ProLogis UK Holdings S.A., une société anonyme créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65769),

dûment représentée, par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 26 août 2009, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de "ProLogis UK CCXLII S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
132.997) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Me Gérard LECUIT, notaire

92441

de résidence à Luxembourg en date du 8 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2717 du 26 novembre 2007,

a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de NEUF MILLIONS DEUX CENT

CINQUANTE MILLE LIVRES STERLING (9.250.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES
STERLING (10,000,- GBP) à NEUF MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE MILLE LIVRES STERLING (9.260.000,- GBP),
par l'émission de QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS (462.500) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,- GBP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription - Libération

L'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l'associée unique ProLogis UK

Holdings S.A., de sorte que la somme de NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE LIVRES STERLING
(9.250.000,- GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant,
au moyen d'un certificat bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à NEUF MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE MILLE LIVRES STERLING (9.260.000,- GBP),

représenté par QUATRE CENT SOIXANTE TROIS MILLE (463.000) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT
LIVRES STERLING (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires."

Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à QUATRE MILLE CINQ
CENTS EURO (4.500,- EUR)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BECKER, J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1

septembre 2009. Relation: LAC/2009/35558. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009121120/105.
(090145253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

MCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.850,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.502.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SU European Properties S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 118.958;

92442

2) Kopetino Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at 284,

Arch Makarios Avenue Fortuna Court Block B 2

Floor, P.C. 3105 Limassol (Cyprus), registered at the Companies

Registry of Cyprus under number 179123.

Both parties are here represented by Mr Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
(A) That the appearing parties declare to be the current shareholders of MCG INVESTMENTS S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, with registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 115.502, incorporated pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 24 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, dated 20 June 2006, number 1200, page 57577, (the "Company").

The articles of association of the Company (the "Articles of Association") have been amended pursuant to the following

deeds:

- a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 18 December 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations dated 10 April 2007, number 570, page 27323;

- a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, dated 23 August 2007, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations dated 6 December 2007, number 2825, page 135567;

- a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, dated 18 August 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations dated 14 October 2008, number 2506, page 120258;

- a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, dated 3 September 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations dated 27 October 2008, number 2619, page 125692; and

- a deed of the undesigned notary, residing in Luxembourg, dated 23 December 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations dated 5 February 2009, number 250, page 11990.

(B) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Conversion of one hundred and forty-nine (149) class B shares of the Company with a nominal value of one Euro

(EUR 1.-) each into one hundred and forty-nine (149) class A shares of the Company with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;

2) Subsequent amendment of the provisions of Article 5.1 of the Articles of Association of the Company by deleting

the existing Article 5.1 and replacing it with the following wording:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand eight hundred and fifty Euros (EUR 12,850) repre-

sented by twelve thousand eight hundred and forty-nine (12,849) Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1) each and one (1) Class B Share with a nominal value of one Euro (EUR 1), all fully paid-up (the Class A Shareholders
and the Class B Shareholders are collectively referred to as the "Shareholders", and individually as a "Shareholder")."

3) Miscellaneous.
(C) That the shareholders request the notary to document the following resolutions:

First resolution

The shareholders unanimously RESOLVE to convert one hundred and forty-nine (149) class B shares of the Company

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each into one hundred and forty-nine (149) class A shares of the Company
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Therefore the twelve thousand eight hundred forty-nine (12.849) Class A Shares and the one (1) Class B Share are

from now on subscribed as follows:

1) SU European Properties S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,849 Class A Shares
2) Kopetino Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class B Share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,849 Class A Shares

1 Class B Share

Second resolution

The shareholders unanimously RESOLVE to amend the provisions of Article 5.1 of the Articles of Association of the

Company by deleting the existing Article 5.1 and replacing it with the following wording:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand eight hundred and fifty euro (EUR 12,850) repre-

sented by twelve thousand eight hundred and forty-nine (12,849) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each and one (1) Class B Share with a nominal value of one euro (EUR 1), all fully paid-up (the Class A Shareholders
and the Class B Shareholders are collectively referred to as the "Shareholders", and individually as a "Shareholder")."

92443

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The total costs, expenses and charges in whatever form that the Company incurs or which are charged to it by virtue

of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice to be the sum of one thousand two hundred euro
(EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties appearing, known to the notary by his

name, first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-huit août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) SU European Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.958;

2) Kopetino Holdings Limited, une société, constituée et organisée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au

284, Arch Makarios Avenue Fortuna Court Block B 2

Floor, P.C. 3105 Limassol (Chypre), enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro 179123.

Les deux comparants sont Ici représentés par Monsieur Pawel Hermelinski, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu

de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'établir ce qui

suit:

(A) Que les comparants déclarent être les associés de la société MCG INVESTMENTS S.à r.l, une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.502, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant
à Luxembourg, en date du 24 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 20 juin 2006,
numéro 1200, page 57577, (la "Société"),

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés par les actes suivants:
- Un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 avril 2007, numéro 570, page 27323;

- Un acte du notaire instrumentaire, résidant à Luxembourg, en date du 23 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 6 décembre 2007, numéro 2825, page 135567;

- Un acte du notaire instrumentaire, résidant à Luxembourg, en date du 18 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations en date du 14 octobre 2008, numéro 2506, page 120258;

- Un acte du notaire instrumentaire, résidant à Luxembourg, en date du 3 septembre 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 27 octobre 2008, numéro 2619, page 125692; et

- Un acte du notaire instrumentaire, résidant à Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 février 2009, numéro 250, page 11990.

(B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Conversion de cent quarante-neuf (149) parts sociales de classe B existantes de la Société ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune en cent quarante-neuf (149) parts sociales de classe A de la Société ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;

2) Modification subséquente de la disposition de l'Article 5.1 des Statuts de la Société par suppression de l'Article 5.1

existant, et qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille huit cent cinquante Euros (EUR 12.850) représenté par douze

mille huit cent quarante-neuf (12.849) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et
d'une (1) Part Sociale de Classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1), toutes entièrement libérées (les Associés de

92444

Classe A et les Associés de Classe B sont collectivement définis comme les "Associés", et individuellement comme un
"Associé").";

3) Divers.
(C) Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés DECIDENT à l'unanimité de convertir cent quarante-neuf (149) parts sociales de classe B de la Société

ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune en cent quarante-neuf (149) parts sociales de classe A de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En conséquence les douze mille huit cent quarante-neuf (12.849) Parts Sociales de Classe A et une (1) Part Sociale de

Classe B sont désormais souscrit comme suit:

1) SU European Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.849 Parts Sociales de Classe A
2) Kopetino Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale de Classe B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.849 Parts Sociales de Classe A

1 Part Sociale de Classe B

Deuxième résolution

Les associés DECIDENT à l'unanimité de modifier par conséquent l'Article 5.1 des Statuts de la Société par suppression

de l'Article 5.1 existant, et qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille huit cent cinquante euros (EUR 12.850) représenté par douze

mille huit cent quarante-neuf (12.849) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et
d'une (1) Part Sociale de Classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), toutes entièrement libérées (les Associés de
Classe A et les Associés de Classe B sont collectivement définis comme les "Associés", et individuellement comme un
"Associé")."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la réunion est terminée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle-même connue par le notaire par ses nom, prénom, statut civil

et résidence, laquelle partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Hermelinski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 septembre 2009. LAC/2009/35708. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009121117/161.
(090145137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Boulangerie-Pâtisserie Christian Schumacher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 61, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 148.112.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt août.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Christian SCHUMACHER, maître boulanger-pâtissier-confiseur, demeurant à L-5360 Schrassig, 4, rue d'Oe-

trange, né à Luxembourg, le 5 février 1971.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

92445

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

"Boulangerie-Pâtisserie Christian Schumacher S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie-confiserie-glacier, avec salon de consomma-

tion, le commerce d'articles d'épicerie et le commerce en général. La société pourra faire en outre toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

92446

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2009.

Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Christian SCHUMACHER, pré-

qualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Christian SCHUMACHER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-

minée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-7220 Walferdange, 61, route de Diekirch.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte,

Signé: Christian Schumacher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 août 2009. LAC / 2009 / 34592. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009121237/105.
(090146139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Tescara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.676.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009120848/12.
(090145125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

92447

Quality Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009120846/12.
(090145124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Fresia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.133.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009120849/12.
(090145127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Selim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.889.

Un rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2007, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, suite au premier dépôt n°L090010705.05 du 21.01.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SELIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2009120861/13.
(090145133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

ProLogis Czech Republic XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.587.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré(s) du 18, boulevard Royal ,L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009120806/17.
(090145258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92448

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Allwine S.à r.l.

Alpha Technologies S.A.

Alterbury S.A.

Astor Investments S.à r.l.

Babcock & Brown (Culmen) S.à r.l.

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l.

BenLomond Corporation S.à r.l.

Boulangerie-Pâtisserie Christian Schumacher S.à r.l.

Business and Finance Group S.A.

Carrere Capital

Clairmont Global Partners S.à r.l.

Cominex S.A.

Costantini Group S.A.

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l.

Eau Vive Lux S. à r. l.

European Trading and Invest Company

Euro Real Estate Properties, S.à r.l.

Eventsys S.A.

Exchange Participation Immobilière S.A.

FeeSK S.A.

Finzels Reach Capital S.à r.l.

Forgal S.A.

Fresia S.A.

Galux S.A.H.

GMH JV S.à r.l.

Golf 2010 Luxembourg S.C.A.

Gourmand'In S.A.

HSH Swift Capital Partners Institutional II

I. Methods S.A.

Immolam S.A.

ING Multi-Strategies Fund

ING Multi-Strategies Fund II

Invest Re S.A.

JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l.

Klee Holding S.A.

Ladies Circle Luxembourg

Leofin Luxembourg S.A.

Luxtrid S.A.

Materials Handling International S.A.

MCG Investments S.à r.l.

M.C.P.

Meva Sàrl

Michel Jasmain S.A.

Moskito Productions S.A.

Nordic Cable Holding S.C.A.

Nord Trading S.A.

North & South Airlogistics

Onlywhite S.à r.l.

Parismax S.à r.l.

Plus Med S.A.

Polecat S.A.

Pro Activity S.A.

ProLogis Czech Republic XX S.à r.l.

ProLogis UK CCXLII S.à r.l.

Quality Investment S.A.

REY HOLDINGS (Luxembourg) S.à.r.l.

Selim S.A.

Strategic Solutions

Tax Consult

Tescara S.A.

Trackit

Tranquera Investments S.A.

Villa SB 2 S.à r.l.

Wide S.à r.l.