MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1895

30 septembre 2009

SOMMAIRE

ABAX / eBRC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

90956

Admiral Participations (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90936

AIO Project Management . . . . . . . . . . . . . . .

90948

AIO Project Management . . . . . . . . . . . . . . .

90938

Amarcord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90949

Ashmore Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90928

B2 Print S.à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90953

Baring Russia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90932

Belier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90953

BlueBay High Yield Bond Investments (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90915

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l.  . . . . . .

90959

Brew Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90949

Bull PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90927

Compostilla Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90950

D. Anonimo.Group.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90928

Derfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90948

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l.  . . . . . .

90934

Dorinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90951

Dotcorp Finance III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90926

D-Space  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90957

DS Turkey 8 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90914

Egon Jewellery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90947

Ennen Global S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90957

Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90958

European Energy Systems S.A.  . . . . . . . . . .

90958

Festivitas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90960

Fiduciaire de la Gare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90947

Finanziaria Marchesi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90954

Fortis Real Estate Luxembourg . . . . . . . . . .

90932

FR Acquisition Finance Subco (Luxem-

bourg), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90914

Green Hope SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90941

HABA Société Immobilière S.A.  . . . . . . . .

90959

ING Real Estate Select Global Osiris Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90932

Koch Chemical Technology International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90954

Koch Chemical Technology Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90955

Koch CTG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90955

Les saveurs de la santé . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90955

LyondellBasell AFGP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90960

Mauritania Gulf S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90954

Milestone International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90914

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90915

NIC Netherlands Investment Corp GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90949

Northern Trust Luxembourg Capital S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90933

Northern Trust Luxembourg Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90933

Oaklands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90959

Partners Enchères S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90925

Pentair International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

90950

ProLogis CED II (P) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90927

ProLogis France XCVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90927

Roseval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90960

Stala Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90949

The Unilever Pension Plan  . . . . . . . . . . . . . .

90928

Weber Frères Participations S.à.r.l. . . . . . .

90933

Weber Frères Participations S.à.r.l. . . . . . .

90933

Winvest Part 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90947

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .

90956

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90956

90913

DS Turkey 8 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 145.478.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 août 2009.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique nomme Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67

rue Ermesinde, L- 1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet au 31 août 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009113885/17.

(090136939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

FR Acquisition Finance Subco (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113001/13.
(090135708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Milestone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 123.241.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 août 2009.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique nomme Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67

rue Ermesinde, L- 1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet au 31 août 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009113888/17.

(090136928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

90914

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 128.276.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg

<i>par l'associé unique de la société en date du 7 août 2009

1. Le mandat des gérants de la Société est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l'exercice clos au 31 décembre 2009:

- Madame Samia RABIA, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Gary WILDER, demeurant 20, Astons Road, GB-HA6 2LD Northwood.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116386/17.
(090140138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 147.945.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

"BlueBay Funds", an investment company (société d'investissement à capital variable) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, acting for and on behalf
of its sub-fund "BlueBay Funds - BlueBay High Yield Bond Fund",

duly represented by Henning Schwabe, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 20 July 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1 There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) under the name of "BlueBay High
Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A.", governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular,
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") and the law of 20 December 2002
on undertakings for collective investment, as amended (the "2002 Law")) and by the present articles of incorporation
(hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The object for which the Company is established is to carry on business exclusively on behalf of "BlueBay Funds

- BlueBay High Yield Bond Fund", a sub-fund of BlueBay Funds, an investment company pursuant to Part I of the 2002
Law, and as within the limits of the 2002 Law such directly or indirectly to acquire, invest in and hold loans qualifying as
money market instruments, and from time to time directly or indirectly to sell, deal in vary or dispose of such loans
qualifying as money market instruments. The Company will carry out any business activities which are not prohibited
under the laws of Luxembourg and the laws of the countries where the Company is transacting business and to do all
such things as are incidental or conducive to the attainment of the above objects.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board of directors. Branches, subsidiaries or

90915

other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of
directors.

If the board of directors or the sole director determines that extraordinary political, economic, social or military

events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its regis-
tered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital is fixed at one million euros (EUR 1,000,000.-) represented by one thousand (1,000) shares

with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 6. All the shares of the Company shall be issued in registered form.
The issued shares shall be entered into the shareholders' register which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares,
his address and the number of shares held by him.

The inscription of each shareholder's name in the shareholders' register evidences its right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholders. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such director. The signatures shall be
either manual or printed.

Any transfer of shares shall be recorded in the shareholders' register by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the shareholders' register,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery to the Company of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be
signed by two members of the board of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such
director or by one or several persons duly authorised therefor by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the shareholders' register.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the shareholders' register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the shareholders' register by the Company from time to
time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the shareholders' register by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

C. Management

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least, who need not be

shareholders of the Company. However, if the Company is incorporated by a sole shareholder or if it is discovered at a
shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be
managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the moment where the
Company has discovered that its shares are held by more than one shareholder. The directors shall be elected by the
shareholders at the general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of
the office of a director may not exceed six (6) years with the possibility of re-election and the directors shall hold office
until their successors are elected.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

90916

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman. The first chairman may be appointed

by the general meeting of shareholders. The board of directors may choose among its members one or more vice-
chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not to be a director and who may be instructed
to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative and other duties
as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived, either prospectively or
retrospectively, by the consent in writing or by telegram or facsimile or e-mail of each director. Separate notice shall not
be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, facsimile, or e-

mail another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the
meeting shall have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the company.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. If the Company is managed by one single director, the latter shall
sign the minutes.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in

accordance with article 8 hereof.

The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the signature of the sole director, or if there is more

than one, by the joint signatures of two directors, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has
been delegated for specific transactions by either the sole director or by the board of directors.

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may generally or from time to time delegate

the power to conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation
to such management as provided for by article 60 of the 1915 Law to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The sole director or, as the case may be, the board of directors shall determine the
scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The sole director or, as the case may be, the board of directors may also confer special powers upon one or more

attorneys or agents of its choice.

90917

Art. 13. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves

as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he
must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum.
A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda
of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda.
At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any
transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

D. General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors or the sole director, as the case may be.
It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-

pany's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Tuesday of October at 2.00 p.m. each year.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business

day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of incorporation, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors or the sole director, as the case may be, may determine all other conditions which must be

fulfilled by shareholders in order to attend a meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

90918

E. Auditors

Art. 15. The operations of the Company and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be

reviewed by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), which may be shareholders or not. The
statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office may
not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive terms. Pursuant to certain condi-
tions, the statutory auditor(s) may be replaced by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises).

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall start on the first of July and ends on the thirtieth of June of each

year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, upon recommendation of the board

of directors or the sole director, as the case may be, will determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders or the sole shareholder, as the
case may be, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholder(s) in proportion to his/their

shareholding in the Company.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended from time to time by the general meeting of shareholders

under the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the 1915 Law.

I. Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law.

Art. 21. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 30 June 2010.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2010.

<i>Subscription

The one thousand (1,000) shares have been entirely subscribed by "BlueBay Funds" acting for and on behalf of its sub-

fund "BlueBay Funds - BlueBay High Yield Bond Fund".

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one million euros (EUR 1,000,000.-) is at the disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately twenty thousand Euro (EUR 20,000.-).

The undersigned notary states having verified the existence of the conditions provided for in Article 26, 26-3 and 26-5

of the 1915 Law and expressly declares that such conditions have been fully observed.

<i>General Meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed share capital and considering itself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

90919

<i>First resolution

The meeting resolves to elect the following persons as members of the board of directors for a term to expire at the

annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2010:

a) Mr Henry Kelly, residing at 4, Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg, born on 5 October 1955 in Douglas,

Isle of Man, British Isles;

b) Mr Nicholas Williams, residing at Tamariu, Maplefield Lane, Chalfont St. Giles HP8 4TY, United Kingdom, born on

21 March 1956 in Lymington, United Kingdom;

c) Mr Claude Niedner, residing at Kackerterhaff, L-5324 Oetrange, born on 15 October 1966 in Karlsruhe, Germany;
d) Mr Robert Raymond, residing at 5, rue de Beaujolais, F-75001 Paris, born on 30 June 1933 in Paris, France;
e) Mr Jordan Kitson, residing at The Manor House, Riverhead, Kent TN13 2AS, United Kingdom, born on 7 December

1965 in Nazeing, United Kingdom;

f) Mr William Jones, residing at 137, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, born on 11 February 1963 in New York,

New York, United States of America.

The Company will be bound by the joint signatures of any two directors.

<i>Second resolution

The meeting resolves to elect PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (RCS Luxembourg B 65.477) as statutory
auditor (commissaire(s) aux comptes) of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve
the accounts of the accounting year ended 2010.

<i>Third resolution

The registered office of the Company shall be at:
- BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A., 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

"BlueBay Funds", une société d'investissement à capital variable organisé selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, agissant pour le compte de son compartiment "BlueBay Funds
- BlueBay High Yield Bond Fund",

ici représentée par Henning Schwabe, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 juillet 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumis avec les présentes à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination "BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A.", soumise aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg (et en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amen-
dée (la "Loi de 1915") et la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle qu'amendée (la
"Loi de 2002")) et aux présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

90920

Art. 3. L'objet pour lequel la Société est établie est d'effectuer des transactions exclusivement pour le compte de

"BlueBay Funds - BlueBay High Yield Bond Fund", un compartiment de BlueBay Funds, une société d'investissement à
capital variable selon la Partie I de la Loi de 2002, et en tant que telle dans le cadre de la Loi de 2002 d'acquérir, d'investir
et de tenir directement ou indirectement des prêts qualifiés d'instruments du marché monétaire, et de temps en temps
de vendre, négocier, changer ou disposer des tels prêts qualifiés d'instruments du marché monétaire. La Société effectuera
toutes activités opérationnelles qui ne sont pas prohibées selon les lois luxembourgeois et des lois des pays ou la Société
effectue des opérations et d'exécuter toutes opérations qui seront nécessaires pour l'accomplissement ou le dévelop-
pement des objets susmentionnés.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales, des filiales, ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, estime que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

La Société pourra, dans la mesure permise et aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété sur les actions de chaque actionnaire s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande aux actionnaires. Ce certificat devra être
signé par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. Les signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comprend qu'un seul administrateur, par celui-
ci, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions est divisé, démembré ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires de la Société. Cependant, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il
appert à une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un actionnaire
unique, la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée ordinaire des actionnaires
à laquelle il apparaît que les actions de la Société sont détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus
par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les admi-

90921

nistrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans avec la possibilité de réélection, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné

par  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  Le  conseil  d'administration  peut  choisir  en  son  sein  un  ou  plusieurs  vice-
présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

vidéoconférence ou tout autre équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette
réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication
susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Des résolutions circulaires du conseil d'administration peuvent être valablement prises si elles sont approuvées et

signées personnellement par chacun des administrateurs. Une telle approbation peut être donnée sur un ou plusieurs
documents envoyés par télécopieur ou par email. De telles résolutions auront le même effet que des résolutions prises
lors  d'un  conseil  d'administration  dûment  convoqué.  La  date  de  ces  résolutions  circulaires  sera  celle  de  la  dernière
signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Si la Société ne comprend qu'un seul
administrateur, celui-ci signera les procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou autrement seront

signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir

adopter les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

90922

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique, ou s'il y en

a plusieurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer de manière générale ou

ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion, conformément à l'article 60 de la Loi de 1915 à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, détermine
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le
pouvoir de subdéléguer.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, pourra également conférer des pouvoirs spéciaux

à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son choix.

Art.13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'admi-

nistrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre
part au vote, mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur un point quelconque de
l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique,

selon le cas.

Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société peut requérir d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la
date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois d'octobre de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums de présence et de vote. Les moyens
de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre sans
discontinuité et permettre de participer pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit, par fax ou tout autre moyen de communication, une copie
étant suffisante par un mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui

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auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des

voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts, auquel cas
ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déterminer toutes autres conditions à remplir

par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Réviseurs

Art. 15. Les opérations de la Société et ses positions financières, en particulier sa comptabilité, seront contrôlées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être des actionnaires ou non. Le(s) commissaire(s) aux comptes
est(sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée de leur fonction ne peut excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat. Sous certaines
conditions, le(s) commissaire(s) aux comptes peut(peuvent) être remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs réviseur
(s) d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, sur recommandation du conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique, selon le cas, décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera
affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en observant les dispositions légales.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être

des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon
le cas, résolvant la dissolution de la Société, qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux/à l' actionnaire(s), proportionnellement à leur/

sa participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la Loi de 1915.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi

de 1915.

Art. 21. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les

deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans le courant de l'année 2010.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des mille (1.000) actions a été souscrit par "BlueBay Funds" agissant pour le compte de son compartiment

"BlueBay Funds - BlueBay High Yield Bond Fund".

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de un million d'euros

(1.000.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

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<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison de sa constitution est évalué à environ vingt mille euros (EUR 20.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

La personne prénommée ci-dessus, représentant l'entièreté du capital social et se considérant comme dûment con-

voquée, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Ayant vérifiée que celle-ci était régulièrement constituée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'élire les personnes suivantes en tant qu'administrateurs pour une période expirant à l'assemblée

générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'année sociale de 2009:

a) M. Henry Kelly, résidant à 4, Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg, né le 5 octobre 1955 à Douglas, Isle of

Man, Iles britanniques;

b) M. Nicholas Williams, résidant à Tamariu, Maplefield Lane, Chalfont St. Giles HP8 4TY, Royaume-Uni, né le 21 mars

1956 à Lymington, Royaume-Uni;

c) M. Claude Niedner, résidant à Kackerterhaff, L-5324 Oetrange, né le 15 octobre 1966 à Karlsruhe, Allemagne;
d) M. Robert Raymond, résident à 5, rue de Beaujolais, F-75001 Paris, né le 30 juin 1933 à Paris, France;
e) M. Jordan Kitson, résidant à The Manor House, Riverhead, Kent TN13 2AS, Royaume-Uni, né le 7 December 1965

à Nazeing, Royaume-Uni;

f) M. William Jones, résidant à 137, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, né le 11 février 1963 à New York, New York,

Etats-Unis d'Amérique.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux quelconques de ses administrateurs.

<i>Deuxième résolution

La Société décide d'élire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (RCS Luxembourg B 65.477) en tant que commis-
saire(s) aux comptes de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'année sociale prenant fin en 2010.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à:
BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A., 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite ou comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. SCHWABE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30622. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009116330/575.
(090140271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Partners Enchères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 100.582.

L'an deux mille neuf, le vingt août.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

90925

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Partners Enchères S.A., avec siège social à L-5612

Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B100.582, constituée suivant acte Marc LECUIT de Rédange-sur-Attert en date du 5 avril 2004, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 685 du 3 juillet 2004, modifiée suivant acte du notaire Roger AR-
RENSDORFF de Mondorf-les-Bains en date du 26 mai 2008, publié au dit Mémorial C, numéro 1697 du 10 juillet 2008,
modifiée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains en date du 20 janvier 2009, publié au dit
Mémorial C, numéro 526 du 11 mars 2009.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Albano Joaquim MARIZ DA SILVA, employé privé, demeurant à Syren,
qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Steve KRIER, employé privé, demeurant à Aspelt.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Mondorf-les-Bains à Altwies.
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
- Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Mondorf-les-Bains à Altwies.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Altwies."

<i>Troisième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: MARIZ DA SILVA, DEMICHELET, KRIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 août 2009. REM 2009/1088. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 7 septembre 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009116331/50.
(090139996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Dotcorp Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 134.196.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90926

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009116253/13.
(090140198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ProLogis CED II (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.369.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116264/17.
(090139646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

ProLogis France XCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.895.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116270/17.
(090139630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Bull PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 25.435.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012:
- Monsieur Maurizio SABATINI, demeurant au 361/4, avenue Reine Astrid, B-1950 Kraainem, Belgique;
- Madame Véronique VANDER ELST, demeurant au 37 Rijkenhoekstraat, B-3191 Boortmeerbeek, Belgique;
- Madame Saskia VAN UFFELEN, demeurant au 197, Brusselsestraat, B-1840 Londerzeel, Belgique, en remplacement

de Monsieur William VAN MALDEREN.

Sont nommés administrateurs-délégués, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012:
- Madame Saskia VAN UFFELEN, demeurant au 197, Brusselsestraat, B-1840 Londerzeel;
- Monsieur Maurizio SABATINI, demeurant au 361/4, avenue Reine Astrid, B-1950 Kraainem, Belgique.
Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012:

90927

- DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116387/20.
(090139777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Ashmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 90.279.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

<i>Pour ASHMORE SICAV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Patrice Gilson / Steve David
<i>Director / Managing Director

Référence de publication: 2009116392/14.
(090140292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

The Unilever Pension Plan, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg I 1.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

<i>Pour THE UNILEVER PENSION PLAN
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Patrice Gilson / Steve David
<i>Director / Managing Director

Référence de publication: 2009116393/14.
(090140289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

D.A.G. S.A., D. Anonimo.Group., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 147.933.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur David CYPERS, consultant en ventes et marketing, demeurant à B-1030 Bruxelles, avenue Eugène De-

molder, 128.

2) La société de droit chypriote "UNORES INVESTMENTS LIMITED", avec siège social à Limassol (Chypre), Griva

Digeni, 84, Savvides Building, Flat/Office 201, P.C. 3101, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 220673.

Tous deux étant ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Geert VAN VAERENBERGH, apporteur d'affaires,

demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 7 août 2009.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

90928

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "D. Anonimo.Group.", en abrégé
"D.A.G. S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité de distribution en gros (import/export) de montres de luxe ainsi que le conseil

économique à des entreprises commerciales.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin créer des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

90929

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Pétange, tel qu'indiqué dans

la convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

90930

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à l'article  18,  le  premier exercice commence aujourd'hui  et finira  le 31 décembre  2009 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur David CYPERS, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société "UNORES INVESTMENTS LIMITED", préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros (€
1.350,-). Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur David CYPERS, consultant en ventes et marketing, né à Hasselt (Belgique), le 7 janvier 1973, demeurant

à B-1030 Bruxelles, avenue Eugène Demolder, 128.

b) La société "UNORES INVESTMENTS LIMITED", préqualifiée.
c) Madame Sarah FLORIZOONE, employée, née à Bruges (Belgique), le 2 mai 1968, demeurant à B-8570 Anzegem,

Grote Leiestraat, 136.

Monsieur David CYPERS, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Monsieur Dag VAN ELSLANDE, docteur en médecine, né à Gand (Belgique), le 4 octobre 1966, demeurant à B-8570

Anzegem, Grote Leiestraat, 136, est nommé représentant permanent de la société "UNORES INVESTMENTS LIMITED",
préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
- La société de droit suisse "COACH GROUP PATRIMONIAL AG", ayant son siège social à CH-8032 Zürich, Freies-

trasse 204, 2 

ème

 étage, inscrite au registre de commerce sous le numéro CH020 3032 397-3.

3) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

90931

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: VAN VAERENERGH, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 août 2009. Relation: CAP/2009/2887. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 septembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009116325/188.
(090139926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Baring Russia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 57.763.

Le bilan au 31 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

<i>Pour BARING RUSSIA FUND
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agency

Référence de publication: 2009116396/14.
(090140280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Fortis Real Estate Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 87.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

<i>Pour FORTIS REAL ESTATE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Alain DE COSTER / Michel BAUGNIET
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009116397/13.
(090140237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ING Real Estate Select Global Osiris Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.527.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

<i>Pour ING Real Estate Select Global Osiris Luxembourg S.à r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agency

Référence de publication: 2009116395/14.
(090140276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

90932

Weber Frères Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 7 septembre 2009.

<i>Pour WEBER FRERES PARTICIPATIONS SàRL
Fernand Weber / Camille Weber
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009116398/13.
(090140239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Weber Frères Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 7 septembre 2009.

<i>Pour WEBER FRERES PARTICIPATIONS SàRL
Fernand Weber / Camille Weber
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009116399/13.
(090140241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 97.937.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

<i>Pour NORTHERN TRUST LUXEMBOURG CAPITAL SARL
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Patrice Gilson / Steve David
<i>Director / Managing Director

Référence de publication: 2009116394/14.
(090140281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Patrice Gilson / Steve David
<i>Director / Managing Director

Référence de publication: 2009116391/13.
(090140299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

90933

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6493 Echternach, 4A, rue des Tonneliers.

R.C.S. Luxembourg B 147.932.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le premier septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echter-nach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Antonio Manuel DE MACEDO CERQUEIRA, carreleur mosaïque, demeurant à L-6493 Echternach, 2A, rue

des Tonneliers.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet les travaux de carrelage et plus spécialement le design et la pose de mosaïques ainsi

que la vente de carrelages et de mosaïques et d'une façon générale la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de DESIGN MOSAÏQUE DE MACEDO S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par
Monsieur Antonio Manuel DE MACEDO CERQUEIRA, carreleur mosaïque, demeurant à L-6493 Echternach, 2A, rue
des Tonneliers.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

90934

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Manuel DE MACEDO CERQUEIRA, carreleur mosaïque, demeurant à L-6493 Echternach, 2A, rue

des Tonneliers.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6493 Echternach, 4A, rue des Tonneliers.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. M. DE MACEDO CERQUEIRA, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 02 septembre 2009. Relation: ECH/2009/1236. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 04 septembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009116357/99.
(090139913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

90935

Admiral Participations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 141.953.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of July,
before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

AIF VII Euro Holdings L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at c/o Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
registered with the trade and companies register under number WK-23416,

duly represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 24 July 2009,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of Admiral Participations (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 141.953, incorporated pursuant to a notarial deed dated 3 September 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2520 of 15 October 2008.

The articles of incorporation have not yet been amended (hereafter the "Company").
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 20 of the articles of incorporation of the Company
2. Subsequent amendment of Article 14.3 of the articles of incorporation of the Company
The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to amend article 20 of the articles of incorporation of the Company which shall now read

as follows:

" Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the

joint signatures of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or by the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The
Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such
delegation."

<i>Second resolution

The sole member resolves to subsequently amend article 14.3 of the articles of incorporation of the Company which

shall now read as follows:

" 14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers."

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, such proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes

Im Jahre zweitausendundneun, den neunundzwanzigsten Juli,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen:

90936

AIF VII Euro Holdings L.P., eine nach dem Recht der Kaimaninseln gegründete und existente limited partnership, mit

eingetragenem Sitz in c/o Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer WK 23416,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Carsten Opitz, Rechtsanwalt, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, Groß-

herzogtum Luxemburg,,

aufgrund einer am 24. Juli 2009 erteilten privatschriftlichen Vollmacht,
welche, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei ist die Alleingesellschafterin von Admiral Participations (Luxembourg) S.à r.l., einer luxembur-

gischen  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  mit  Sitz  in  L-1371  Luxembourg,  7,  Val  Ste  Croix,  eingetragen  im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 141.953, gegründet gemäß einer durch den unter-
zeichnenden Notar am 3. September 2008 aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations unter Nummer 2520 am 15. Oktober 2008.

Die Satzung ist seitdem nicht geändert worden (nachfolgend die "Gesellschaft").
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, entscheidet sodann

über folgende Punkte der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1. Umänderung des Artikels 20 der Statuten der Gesellschaft
2. Nachfolgende Veränderung des Artikels 14.3 der Statuten der Gesellschaft
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, bat den unterzeichnenden Notar die folgenden Beschlüsse zu be-

urkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 20 der Statuten der Gesellschaft umzuändern, welcher von nun an wie

folgt lautet:

" Art. 20. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die gemeinsame

Unterschrift von einem Geschäftsführer der Klasse A und einem Geschäftsführer der Klasse B oder durch die gemeinsame
Unterschrift oder durch die alleinige Unterschrift jedweder Person(en) gebunden, der/denen eine solche Unterschrifts-
befugnis durch den Geschäftsführerrat oder den alleinigen Geschäftsführer übertragen worden ist. Die Gesellschaft wird
gemäß den Regeln und in den Grenzen einer Übertragung der Führung des Tagesgeschäfts gegenüber Dritten durch die
Unterschrift jedes/aller Beauftragten gebunden, dem/denen die Befugnis in Verbindung mit der Führung des Tagesgeschäfts
allein oder gemeinschaftlich übertragen wurde."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt anschließend Artikel 14.3 der Statuten der Gesellschaft zu verändern, welcher

nun wie folgt lautet:

"14.3 Die Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft und die Vertretung innerhalb dieser Führung des Tagesgeschäfts

können einem oder mehreren Geschäftsführern oder anderen Personen, ob sie Gesellschafter sind oder nicht, allein oder
gemeinschaftlich übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Ge-
schäftsführerrats festgesetzt."

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am eingangs erwähnten

Datum.

Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen des Vollmachtnehmers der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung
aufgenommen wird; auf Verlangen des gleichen Vollmachtnehmers und im Fall einer Abweichungen zwischen der engli-
schen und der deutschen Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe zusammen mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. OPITZ und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 31 juillet 2009. LAC / 2009 / 31078. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 27. August 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009116285/105.
(090139384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

90937

AIO Project Management, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 2A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg C 88.

STATUTS

Les soussignés, membres fondateurs,
- La société Build Consult sàrl, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 128242, ici

représentée par son gérant Monsieur Fabrice Leonard, demeurant à B-4990 LIERNEUX, Verleumont 45b,

- La société Projets et Conseils SA, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 0094315,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 8.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, se sont réunies afin de dresser l'acte constitutif d'un Groupement

d'Intérêt Economique qu'elles déclarent constituer entre elles-mêmes, et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les soussignées et toutes personnes morales ou physiques qui viendraient à en

faire partie par la suite, un Groupement d'Intérêt Economique (GIE) régi par la loi du 25 mars 1991 sur les groupements
d'intérêt économique, les dispositions du Code Civil, les dispositions légales et réglementaires modificatives futures, ainsi
que par le présent contrat constitutif.

Ce groupement jouit de la personnalité juridique et de la pleine capacité à compter de la signature des présentes.

Art. 2. Dénomination. Le groupement est dénommé "AIO Project Management".

Art. 3. Objet. Les acteurs du groupement AIO Project Management ont construit leur expertise sur chantier par la

coordination architecturale, technique générale et énergétique de très nombreux projets mis en exploitation sous forme
de bâtiments administratifs, commerciaux, industriels ou résidentiels. L'objet du groupement se trouve plus précisément
dans les domaines suivants:

Intervention en phase d'étude pour nouveaux projets ou assainissements de bâtiments existants:
- Elaboration de concepts énergétiques (initial et détaillé) pour tout type de bâtiment.
- Elaboration de concepts énergétiques pour complexes et zones résidentiels, administratifs, commerciaux ou indus-

triels.

- Constitution des dossiers de demande de subvention auprès des ministères compétents.
- Expertises dans le domaine des isolations thermiques et de l'humidité dans le bâtiment.
- Etudes de faisabilité en combinant les volets énergétique et physique du bâtiment avec les meilleures techniques

économiquement et écologiquement disponibles.

- Etudes et réalisation de projets sur l'application d'énergies renouvelables.
- Préparation des dossiers de financement, de subvention et fiscaux.
- Coordination conceptuelle entre architecture, conception énergétique et optimalisations techniques à mettre en

application en vue d'une exploitation efficiente du bâtiment.

- Vérification de la prise en compte particulière des interactions entre destination du bâtiment, exploitation écono-

mique et écologique, fiabilité et qualité des meilleures techniques, visualisation et monitoring des indicateurs pour une
gestion optimisée du bâtiment.

- Validation de la synthèse sur la bonne adéquation des plans d'architecture et des concepts d'ingénieur conseil quant

aux infrastructures techniques et énergétiques du bâtiment.

- Organisation du plan de travail en phase d'étude du projet avec tous les acteurs de la maîtrise d'oeuvre.
- Elaboration en étroite collaboration avec l'ingénieur-conseil, d'un plan de gestion optimisée pour la maintenance et

la surveillance technique et énergétique du bâtiment une fois mis en exploitation.

- Gestion informatique centralisée des documents nécessaires au bon déroulement du projet.
- Validation par signature des commandes placées aux différents intervenants.
Intervention en phase de chantier:
- Mise en place et coordination d'un organigramme fonctionnel pour chaque intervenant.
- Élaboration, contrôle et tenue à jour d'un planning et d'un plan de financement pour l'ensemble des prestations.
- Assistance et représentation du Maître de l'ouvrage dans toutes les réunions opérationnelles avec l'architecte, l'in-

génieur-conseil, l'énergéticien et tout corps de métier intervenant.

- Organisation du plan de travail global conformément au planning du projeté et établi en collaboration avec le maître

de l'ouvrage et tous les acteurs de la maîtrise d'oeuvre.

- Optimisation des délais de réponse aux questions des corps de métier intervenants et anticipation de tous problèmes

éventuels prévisibles qui pourraient causer des retards ou des augmentations de budget. Apport éventuel de solution
alternative en vue de réduire les délais et/ou les budgets.

90938

- Organisation et coordination des réunions sur le respect de la planification des travaux, rédaction de rapports dans

un but de respect de timing et de budget.

- Organisation et coordination des réunions de maîtrise d'oeuvre.
- Réalisation et analyses de photo thermographiques, Blower Door test, etc.
- Vérification du suivi des actions correctives reprises dans les rapports avec intervention en cas de non action.
- Visites régulières sur chantier et coordination de la sécurité sur le chantier.
- Contrôle des prestations critiques liées à la gestion énergétique et des fluides. Analyse et constat par caméra Infra-

rouge - Brevet ITC.

- Vérification des factures sur base des métrés approuvés par la maîtrise d'oeuvre.
- En cas de besoin, assistance et participation aux réunions de chantier dirigées par la maîtrise d'oeuvre.
- Coordination des relations avec le bureau de contrôle et les Administrations concernées.

Intervention à la mise en service et en phase d'exploitation du bâtiment:
- Assistance du Maître de l'ouvrage dans les réceptions des travaux et suivi jusqu'à l'établissement des certificats de

levées des remarques de réception par la maîtrise d'oeuvre.

- Regroupement et création du dossier as-built.
-  Surveillance  du  fonctionnement  synchronisée  et  optimisée  des  diverses  techniques  du  bâtiment  avant  réception

définitive des travaux et ce selon les concepts initialement retenus.

- Remise de l'objet aux mains du maître d'ouvrage.
- Prise en charge de la gestion et coordination des prestations de maintenance et de mise au point technique lors des

premières trois années d'exploitation du bien immobilier (coordinateur FM) dans le but d'une optimisation du confort
pour les exploitants du bâtiment avec une priorité sur le contrôle des frais d'exploitation technique et énergétique.

- Etablissement et accompagnement de programmes d'optimisation énergétique et technique en fonction de l'exploi-

tation variable des bâtiments.

- Accompagnement actif des calendriers de fin de période de garantie de toutes les prestations. Rappel des dates

d'échéance et gestion des litiges.

Le Groupement ne peut pas se substituer à ses membres pour exercer leur activité économique, mais en constituer

le prolongement. En dehors d'activités communes dans le cadre du Groupement, chaque membre devant conserver une
totale indépendance dans la conduite de ses affaires.

Afin de répondre à son objet, le Groupement entretient des relations suivies avec les administrations, les institutions

et autres acteurs compétents dans le domaine.

Art. 4. Siège. Le siège du Groupement est établi à L - 4394 Pontpierre, 2A, rue de l'école. Il pourra être transféré en

tout autre lieu par décision de l'assemblée des membres du Groupement statuant à l'unanimité.

Le Conseil d'Administration des membres peut désigner à l'unanimité un ou plusieurs points d'exploitation secondaire

du GIE notamment pour organiser le contact avec la clientèle.

Art. 5. Durée. Le Groupement est constitué pour une durée illimitée.

Art. 6. Les membres. Les membres du Groupement s'engagent à exécuter le présent contrat de bonne foi et à respecter

l'identité, l'individualité et l'indépendance de chacun des membres vis-à-vis desquels ils s'engagent spécialement de ne pas
effectuer des actes de concurrence déloyale.

L'admission d'un nouveau membre est subordonnée aux dispositions de l'article 13 ci-dessous.
Dans le but d'une permanente optimisation des services découlant de la collaboration au sein du Groupement, les

membres du Groupement s'engagent à favoriser prioritairement l'offre des compétences et de l'ensemble des services
représentés au sein du Groupement.

Dans leurs démarches professionnelles, les membres s'engagent à s'entraider en faisant bénéficier prioritairement tout

membre du Groupement de leurs introductions commerciales et relations professionnelles individuelles.

Chaque membre s'engage au respect du code de conduite faisant partie intégrante du règlement interne stipulé à

l'article 13.

La démission volontaire d'un membre n'est admise que moyennant un préavis de 6 mois. Durant la période de préavis,

le membre démissionnaire s'interdit de participer à un autre Groupement ayant comme objet une activité similaire et
directement concurrentielle.

Le Groupement subsiste entre les autres membres en cas d'incapacité, de décès, de dissolution, de mise en faillite ou

de démission d'un membre du Groupement.

Tout membre qui contrevient à ses obligations découlant du présent contrat, qui agit contrairement aux intérêts du

Groupement ou qui nuit aux intérêts d'un ou plusieurs membres du Groupement, peut être exclu du GIE sur décision
du conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article 8 ci-dessous.

90939

Art. 7. Nouveaux membres. Les nouveaux membres seront intégrés selon une procédure fixée dans le règlement

intérieur. La signature du contrat constitutif par un nouveau membre implique ipso facto qu'une décharge de responsabilité
lui est octroyée pour la période antérieure à cette adhésion.

Art. 8. Gérance. Les membres fondateurs, étant les premiers membres du Groupement, forment le Conseil d'Admi-

nistration du Groupement et élisent parmi eux leur Président faisant aussi fonction de gérant du Groupement.

Au sein du Conseil d'Administration, les décisions sont généralement prises à l'unanimité.
Le Groupement s'engage valablement par double signature, notamment celle du président ou un autre membre du

Conseil d'Administration et celle d'un gérant du Groupement.

Le Groupement est géré par une ou plusieurs personnes morales ou physiques, membres ou non du Groupement,

nommées à l'unanimité par le Conseil d'Administration pour la durée que celui-ci fixe, et révocables à l'unanimité en tout
temps.

- Au cas ou une personne morale est nommée gérant du Groupement, elle est tenue de désigner lors de sa nomination

par lettre recommandée au Groupement, un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes res-
ponsabilités civile et pénale que s'il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.

- Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale, il doit être confirmé

lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant.

- Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délais au

Groupement, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il
en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Les gérants représentent le Groupement envers les tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils effectuent tous les actes nécessaires à l'accomplissement de l'objectif du Groupement, dans l'intérêt du Groupement

et de ces membres. En cas de conflit d'intérêt il est tenu d'en aviser les membres du Groupement. Ils sont notamment
mandatés à effectuer les démarches nécessaires auprès de prospects et clients dans l'intérêt du Groupement.

Art. 9. Assemblée générale et Décisions. La collectivité des membres constitue l'Assemblée Générale (AG). Celle-ci

se réunit au moins une fois par an, elle est obligatoirement réunie à la demande d'un gérant ou d'un membre du Conseil
d'Administration. L'auteur de la convention fixe l'ordre du jour. Les convocations sont adressées aux membres par lettre
recommandée 15 jours au moins avant l'AG.

Les membres se réuniront au moins une fois par an, le deuxième lundi du mois de mars à 16.00 heures au siège social

du GIE sinon en tout autre lieu et date au courant du mois de mars spécifiés dans la convocation pour approuver les
comptes annuels du Groupement et délibérer sur tout sujet d'actualité.

Les décisions sont généralement prises à l'unanimité des membres du GIE, sauf les dispositions contraires retenues

dans le présent contrat de constitution, dans ses modifications ultérieures, les dispositions contraires inscrites dans la loi
du 25 mars 1991 ainsi que les modifications légales et réglementaires ultérieures. Sont notamment prises à l'unanimité
toutes les décisions qui concernent la nomination ou la révocation d'un nouveau gérant, les décisions retenues à l'article
12, celles concernant le quitus à accorder au gérant pour l'accomplissement de son mandat et celles qui affectent le vote
des comptes et du bilan annuel.

Chaque membre dispose d'une voix délibérative.
Toutes les décisions peuvent être prises par la voie du vote par correspondance, par télégramme, télécopie, ou tout

autre moyen de télécommunication informatique.

Art. 10. Contrôle. Chaque année, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels. Ces comptes annuels sont

établis conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.

Le Conseil d'Administration choisit un comptable et un secrétariat social. Les comptes annuels sont soumis à l'appro-

bation de l'Assemblée Générale dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice auquel ils se rapportent.

Art. 11. Exercices - Pertes - Bénéfices. L'exercice commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Si les comptes font apparaître un excédant, l'Assemblée Générale ordinaire peut décider d'en affecter un certain pour-
centage qu'elle détermine à un fond de réserve, le reporter à nouveau ou le répartir entre les membres du Groupement
au prorata de leur participation comptée en prestations facturées lors de l'exercice.

En cas de perte, le Conseil d'Administration peut appeler les membres à contribuer à la perte subie selon le même

prorata de participation.

Art. 11. Responsabilité des membres envers des tiers. Les membres du GIE répondent indéfiniment et solidairement

des dettes de toute nature de celui-ci. Tout nouveau membre est exonéré des dettes du GIE nées antérieurement à son
entrée.

Art. 12. Dissolution. La dissolution du GIE survient de plein droit pour l'une des causes prévues par la loi du 25 mars

1991.

L'Assemblée Générale peut dissoudre le GIE. Cette décision doit être prise à la majorité des deux tiers des membres.

90940

La dissolution du GIE entraîne sa liquidation par les gérants alors en fonction, à moins que le Conseil d'Administration

ne préfère confier cette mission à un ou plusieurs autres liquidateurs. Au cours de la liquidation, le Conseil d'Adminis-
tration peut nommer ou révoquer tout nouveau liquidateur.

Le ou les liquidateurs agissant ensemble, ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif et d'acquitter le

passif. Après l'extinction du passif, le produit net de la liquidation est réparti entre les membres au prorata de leur
participation comptée en prestations facturées lors du dernier exercice.

En cas d'insuffisance d'actif pour régler l'intégralité du passif, le solde est acquitté par les membres dans la même

proportion.

Art. 13. Règlement intérieur. Après la signature du présent contrat constitutif, le Conseil d'Administration du Grou-

pement, réunis en assemblée, adoptera un règlement intérieur qui règlera l'ensemble des questions suivantes, la liste ci-
dessous n'étant pas exhaustive:

- Conditions d'adhésion des nouveaux membres
- Retrait des membres
- Exclusion des membres
- Administration du Groupement
- Modalités de la contribution aux charges d'exploitation
- Contrôle de la gestion
- Contrôle des comptes
Le règlement intérieur ne pourra être modifié que par le Conseil d'Administration du Groupement statuant à l'una-

nimité.

Art. 14. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont conférés à un porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent

contrat constitutif, membre du Groupement, pour accomplir toutes formalités légales de publication et d'immatriculation
au Registre de Commerce, au nom du présent Groupement.

Fait à Pontpierre, le 15 juillet 2009.
En autant d'exemplaires qu'il y a de membres.
Chaque soussigné reconnaissant avoir reçu l'original qui lui revient.

Build Consult sàrl / Projets &amp; Conseils S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116291/195.
(090140377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Green Hope SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 147.943.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six août.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LENDIS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce sous le

numéro B 130 516 ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à

L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 août 2009.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante dûment représentée et le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "Green Hope SPF S.A."

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 Mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

90941

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens de

la loi du 5 août 2005, article 1 

er

 alinéa 8) sur les contrats de garantie et des espèces et avoirs de quelque nature que ce

soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale ou d'immixtion dans la gestion de sociétés dans
lesquelles elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites fixées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 100.000.- (cent mille Euros), représenté par 600 (six

cents) actions de classe A (les "Actions de classe A", leurs propriétaires étant référencés comme les "Actionnaires A"),
ayant une valeur nominale de 100 Euros (cent euros) chacune et 400 (quatre cents) actions de classe B (les "Actions de
classe B", leurs propriétaires étant référencés comme les "Actionnaires B"), ayant une valeur nominale de 100 Euros (cent
euros) chacune, toutes entièrement libérées.

Toute référence faite ci-après aux "actions" devra être interprétée comme une référence aux Actions de classe A et/

ou aux Actions de classe B, selon le contexte. La même interprétation est applicable pour toute référence faite ci-après
aux "actionnaires" de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé, y compris les actions émises, est fixé à 5 000 000 Euros (cinq millions d'euros) représenté par 50

000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 100 Euros (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Durant la période de cinq ans, depuis la publication des présents statuts, le conseil d'administration est autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions.
6.1. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

6.2. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par

action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

6.3. Cession des actions.
6.3.1 Restrictions générales concernant les Cessions d'Actions - Droit d'agrément
Sauf stipulation contraire figurant dans les présents statuts, aucun actionnaire ne pourra céder, transférer, hypothéquer,

grever, gager ou disposer de quelque manière que ce soit, en tout ou en partie, ses droits, que ce soit à titre légal ou à
titre bénéficiaire, attachés à une action quelconque de la Société, que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, sans
avoir préalablement obtenu l'accord de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les mêmes conditions de
quorum et de majorité que pour la modification des statuts.

6.3.2 Cessions autorisées
Sous réserve des conditions générales exposées ci-après, les cessions suivantes (chacune, une "Cession Autorisée")

aux cessionnaires suivants (chacun d'entre eux, un "Cessionnaire Autorisé") sont des Cessions Autorisées des actions.

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6.3.2.1 Cessions des Actions par les Actionnaires A:
Les Actionnaires A ont le droit à tout moment de céder toute proportion des actions qu'ils détiennent à n'importe

lequel de leurs époux, ascendants ou descendants directs sans le consentement préalable des autres actionnaires. Pour
éviter toute confusion, de telles cessions ne déclencheront pas les droits exposés à l'article 6.3.3 (Droit de préemption).

6.3.2.2 Cessions des Actions par les Actionnaires B:
Les Actionnaires B ont le droit à tout moment de céder toute proportion des actions qu'ils détiennent à n'importe

lequel de leurs époux, ascendants ou descendants directs sans le consentement préalable des autres actionnaires. Pour
éviter toute confusion, de telles Cessions ne déclencheront pas les droits exposés à l'article 6.3.3 (Droit de préemption).

6.3.2.3 Conditions relatives aux Cessions Autorisées:
Les droits et obligations de tout Cessionnaire Autorisé, en conformité avec les articles 6.3.2.1 et 6.3.2.2 ci-dessus,

sont identiques à ceux des actionnaires qui ont cédé leurs actions de la Société à un tel Cessionnaire Autorisé. Pour toute
Cession Autorisée, le Cessionnaire Autorisé est tenu de remettre à la Société un engagement écrit dans lequel le Ces-
sionnaire Autorisé s'engage, avant qu'il ne perde cette qualité définie sub-articles 6.3.2.1 et 6.3.2.2, à rétrocéder les actions
à l'actionnaire de qui il les détenait ou à les céder à un autre Cessionnaire Autorisé en vertu d'une cession d'actions du
même actionnaire. Une telle cession devra être finalisée à la date ou avant la date à laquelle ce Cessionnaire Autorisé
cesse d'être un Cessionnaire Autorisé et l'actionnaire précédant concerné devra s'assurer de la bonne exécution de cet
engagement par son Cessionnaire Autorisé.

6.3.3 Droit de préemption
6.3.3.1 Sous réserve des dispositions de l'article 6.3.2, le transfert d'actions (les actions ainsi à transférer sont nommées

les "Titres", pour les besoins de cet article 6.3.3) par un actionnaire (nommé le "Cédant" pour les besoins de cet article
6.3.3) à un tiers sera subordonné à l'exercice d'un droit de préemption des actionnaires existants (nommé "Bénéficiaire"
pour les besoin de cet article 6.3.3) au moment du transfert. Ce droit de préemption est consenti à chacun des Bénéfi-
ciaires en proportion du nombre d'actions détenues par chaque Bénéficiaire. Le non-exercice par un Bénéficiaire de son
droit de préemption conformément à cet article 6.3.3 augmentera proportionnellement les droits de préemption du (des
autres) Bénéficiaire(s) ayant décidé(s) de préempter les Titres conformément aux dispositions énoncées ci-dessous.

6.3.3.2 Dans le cas où il envisagerait de disposer de ses Titres, le Cédant notifiera aux Bénéficiaires ce projet dès qu'il

aura obtenu une offre d'un tiers agissant de bonne foi. Une telle notification (la "Notification") sera envoyée par lettre
recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen écrit faisant foi de sa date d'envoi. La Notification doit
indiquer les modalités du transfert envisagé et en particulier que ce transfert portera sur tous les Titres, l'identité de
l'acquéreur proposé ("l'Acquéreur"), le prix proposé par celui-ci et les modalités de paiement. Dans le cas d'un transfert
à titre onéreux autre qu'en numéraire, la Notification comprendra une évaluation en Euros effectuée par le Cédant de
l'apport proposé par l'Acquéreur potentiel. Dans le cas d'un transfert à titre gratuit, elle comprendra une évaluation en
Euros des Titres.

6.3.3.3 Le Bénéficiaire désireux d'exercer son droit de préemption devra, dans un délai de trente (30) jours suivant

réception de la Notification, informer le Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre
moyen écrit faisant foi de sa date d'envoi, de sa décision de préempter les Titres au prix déterminé conformément aux
stipulations de l'article 6.3.3.9 ci-dessous (la "Lettre de Préemption") sous peine de déchéance des droits prévus au présent
article.

La Lettre de Préemption doit indiquer le nombre maximum de Titres que le Bénéficiaire s'engage irrévocablement à

acheter en exerçant son droit de préemption (les "Titres Préemptés").

6.3.3.4. Si le nombre de Titres Préemptés dépasse le nombre de Titres, ces demandes seront réduites proportion-

nellement  au  nombre  d'actions  détenues  par  chaque  Bénéficiaire  ayant  fait  une  demande  d'acquisition  de  Titres
conformément aux dispositions de l'article 6.3.3.3 ci-dessus.

La répartition des Titres restants sera effectuée, conformément aux dispositions de l'article 6.3.3.4, parmi les Bénéfi-

ciaires dont les demandes de préemption n'ont pas été pleinement satisfaites. Dans l'hypothèse où il resterait des Titres
après les répartitions fixées par application de ce présent article 6.3.3.4, ces Titres seront attribués au(x) Bénéficiaire(s)
dont la(les) demande(s) de préemption n'a(n'ont) pas été totalement satisfaite(s), par l'exercice du seul pouvoir discré-
tionnaire du Cédant.

6.3.3.5 La répartition des Titres entre les Bénéficiaires exerçant leur droit de préemption sera effectuée par le Cédant

et le Cédant notifiera cette répartition à chacun des Bénéficiaires dans un délai de quinze (15) jours commençant à courir
à compter de la date d'expiration du délai de trente (30) jours mentionné à l'article 6.3.3.3 ci-dessus (ci-après la "Lettre
de Répartition").

6.3.3.6. Dans l'hypothèse où les droits de préemption exercés portent sur la totalité des Titres, les Bénéficiaires ayant

exercé leur droit de préemption disposeront d'un délai de quinze (15) jours commençant à courir à compter de la
réception de la Lettre de Répartition pour acquérir les Titres et verser immédiatement le prix déterminé dans la Noti-
fication envoyée par le Cédant, ou, en cas de désaccord sur l'évaluation des Titres, au prix déterminé par l'Expert (tel
que défini à l'article 6.3.3.9 ci-après) conformément à l'article 6.3.3.9 ci-dessous. A l'expiration de ce délai de quinze (15)
jours, si un Bénéficiaire n'a pas acquis les Titres qui lui ont été attribués et n'a pas payé le prix déterminé conformément
aux dispositions de l'article 6.3.3.9 ci-dessous, les droits de chaque Bénéficiaire établie par l'article 6.3.3 seront perdus

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et le Cédant sera libre de céder les Titres conformément aux dispositions de l'article 6.3.3.8 ci-dessous, sauf si les autres
Bénéficiaires acquièrent les Titres alloués au Bénéficiaire défaillant dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivants, étant spécifié
(i) que le Bénéficiaire défaillant devra informer les autres Bénéficiaires de son manquement par tous moyens et (ii) que
le manquement du Bénéficiaire défaillant à son devoir d'informer un ou tout les autres Bénéficiaire(s) de son manquement
n'affectera pas le droit du Cédant de transférer les Titres conformément aux dispositions de l'article 6.3.3.8 ci-dessous
à l'expiration de deux jours ouvrés si les Titres n'ont pas été acquis par les autres Bénéficiaires.

6.3.3.7 Si le nombre total de Titres Préemptés est inférieur au nombre de Titres, le Cédant sera libre de céder les

Titres non préemptés à l'Acquéreur, conformément aux dispositions de l'article 6.3.3.8 ci-dessous. En tout état de cause,
le Cédant notifiera aux Bénéficiaires, dans le délai de quinze (15) jours visé à l'article 6.3.3.5 ci-dessus, sa décision de
céder les Titres non préemptés à l'Acquéreur.

6.3.3.8 Dans le cas où aucun Bénéficiaire n'exercerait son droit de préemption, conformément aux dispositions de

l'article 6.3.3.3 ci-dessus, le Cédant pourra transférer à l'Acquéreur la totalité, mais non une partie seulement, des Titres
dans un délai d'un (1) mois commençant à courir à compter du moment où la renonciation ou la perte du droit de
préemption est devenue définitive. Ce Transfert devra être effectué dans des conditions, notamment en ce qui concerne
le prix, au moins aussi favorables pour le Cédant que celles décrites dans la Notification. A défaut, le droit de préemption
et la procédure de préemption prévus au présent article s'appliqueraient de nouveau au Transfert envisagé par le Cédant.

6.3.3.9 Prix de la préemption
(a) Le prix d'acquisition payable sur préemption sera égal au prix offert par l'Acquéreur, tel qu'indiqué par le Cédant

aux Bénéficiaires dans la Notification.

(b) En cas de transfert à titre onéreux autre qu'en numéraire, le prix d'acquisition payable sera égal à la valeur de l'offre

faite par l'Acquéreur. En cas de transfert à titre gratuit, le prix sera égal à la valeur des Titres. Lesdites valeurs seront
estimées et, à défaut de contestation de l'estimation conformément aux conditions fixées ci-après, seront établies par le
Cédant dans la Notification.

(c) Dans les cas visés au précédent paragraphe (b), chacun des Bénéficiaires pourra, dans un délai de quinze (15) jours

commençant à courir à compter de la réception de la Notification, informer le Cédant de son désaccord avec le prix
offert par l'Acquéreur ou avec l'évaluation proposée par le Cédant.

Dans ce cas, si les actionnaires ne sont pas en mesure de convenir de la valeur de l'offre, la valeur des Titres sera

déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par le président en fonction de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
("l'Expert"), à la demande écrite du premier actionnaire effectuant une telle demande et dont les frais d'expertise seront
supportés par cet actionnaire ayant demandé cette expertise. L'Expert agira en qualité de mandataire commun des ac-
tionnaires. Il remettra son rapport aux Bénéficiaires et au Cédant dans un délai de soixante (60) jours à compter de sa
désignation. Après réception du rapport de l'Expert, le Cédant ou, à défaut (après mise en demeure, avec copie aux autres
Bénéficiaires, restée infructueuse pendant huit (8) jours), le Bénéficiaire le plus diligent, procédera de nouveau à la No-
tification prévue à l'article 6.3.3.2, en y annexant une copie de l'estimation de l'Expert. La procédure de préemption sera
alors accomplie conformément aux dispositions du présent article 6.3.3.9. Toutefois, le Cédant et chacun des Bénéficiaires
pourront, dans un délai de trois (3) jours à compter de la réception du rapport de l'Expert, et au vu de celui-ci, notifier,
à tout les Bénéficiaires ou respectivement au Cédant, leur décision de se désister du Transfert ou de la préemption.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois de mai à .16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du conseil d'administration.
10.1 Composition du conseil d'administration
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins [trois] membres, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des membres du conseil d'administration de la Société.
10.2 Election et révocation des administrateurs et terme du mandat
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

Les Actionnaires A et les Actionnaires B ont le droit de proposer respectivement un ou plusieurs candidat(s) qui

pourra(pourront) être nommé(s) administrateur(s) de la Société, sachant que le conseil d'administration de la Société
doit toujours être constitué par une majorité d'administrateurs proposés par les Actionnaires A.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

90945

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010

<i>Souscription et Libération

Le comparant, LENDIS S.A., prénommé, a souscrit la totalité des 600 (six cents) Actions de classe A et 400 (quatre

cents) Actions de classe B.

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000.-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Christophe MOUTON employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg; et

c) Monsieur Manuel BORDIGNON, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg].

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

90946

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom et prénom usuels,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BELLI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35465. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 04 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009116356/317.
(090140243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

FIDUGARE, Fiduciaire de la Gare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2009116400/11.
(090140118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Egon Jewellery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.264.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2009

- M. Nishit PARIKH, diamantaire, né le 22 avril 1965 à Navsari, Inde, demeurant au 8, Kastarjelaan, B-2020 ANT-

WERPEN,  est  reconduit  en  tant  qu'Administrateur  de  catégorie  A  pour  une  nouvelle  période  de  cinq  ans  jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 11 

<i>th

<i> , 2009

- Mr. Nishit PARIKH, diamond merchant, born on April 22 

nd

 ,1965 in Navsari, India, residing at Kastarjelaan 8, B-2020

ANTWERPEN, be reappointed as Director of category A for a new period of 5 years until the Annual General Meeting
of 2014.

Luxembourg, May 11 

th

 , 2009.

For true copy
EGON JEWELLERY S.A.
Signature / Signature
<i>Director A / Director B

Référence de publication: 2009116389/22.
(090139822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Winvest Part 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.612.

Le Bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

90947

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2009.

Référence de publication: 2009116403/12.
(090140073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

AIO Project Management, Groupement d'Intérêt Economique.

R.C.S. Luxembourg C 88.

Sont nommés administrateurs de la GIE AIO Project Management:
1. BUILD-CONSULT SARL - RCSL Luxembourg B 128242
Siège social: L-5831 HESPERANGE, Cité Holleschbierg, 27 ici représentée par Monsieur LEONARD Fabrice demeurant

à L-5831 HESPERANGE, Cité Holleschbierg, 27

Objet: La société a pour objet l'exécution de toutes activités relevant de la profession d'architecte et d'urbaniste, de

coordinateur  de  sécurité  et  de  chantier,  de  project  manager,  toutes  missions  d'expertises  relevant  de  la  profession
d'architecte ainsi que toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-

dance professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

2. PROJETS ET CONSEILS S.A. - RCSL Luxembourg B 94315
Siège social L-6660 BORN, Schlassstrooss 8, ici représentée par Monsieur HEIN Mike, demeurant à L-6660 BORN,

Schlassstrooss, 8.

Objet: La société a pour objet:
- les travaux d'études et consulting, d'aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan industriel, commercial,

social, administratif et financier, l'exploitation d'un bureau d'études, la réalisation de management universel pour l'orga-
nisation, et l'assistance d'exploitation des entreprises, le "Projectmanagment", l'assistance relative aux développements
de nouvelles technologies, la description de développements stratégiques, de concepts pour la promotion afin de s'in-
troduire dans un marché, études d'implantation et études du marché;

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, qui se

rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pontpierre, le 15 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116712/33.
(090140377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Derfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.894.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2009 nous vous prions d'apporter les changements suivants au

registre de commerce:

1) Monsieur STOKES Matthew Charles, demeurant à Golden Sands 5, Mankhol, Dubai, Emirats Arabes Unis, démis-

sionne de son poste d'administrateur le 10 août 2009 .

2) En remplacement est nommé administrateur du 10 août 2009 au 10 août 2015, Monsieur RODRÍGUEZ BERNAL

Roberto né le 25 avril 1953 à Paitilla, demeurant à Panama City, 55-1385 Paitilla, REPUBLICA OF PANAMA.

3) La nouvelle adresse de Monsieur HESTER Jesse est à modifier: Golden Sands 5, 5111 Mankhol, Dubai, Emirats Arabes

Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Georges BRIMEYER.

Référence de publication: 2009116714/17.
(090139844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

90948

NIC Netherlands Investment Corp GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 140.760.

Durch Gesellschafterbeschluss vom 4. September 2009 wurde als neuer Geschäftsführer für unbestimmte Zeit ernannt:
Die Gesellschaft GEEVESTON VENTURES CORP., eine Gesellschaft bestehend unter dem Recht von Belize, mit Sitz

in Belize-City, 35A, Regent street, eingetragen im Handelsregister von Belize unter Nummer 20.694, vertreten durch Dr
Romain LUTGEN, mit beruflicher Anschrift in L-2314 Luxemburg, 2a, place de Paris.

Romain Lütgen
<i>Domiziliant

Référence de publication: 2009116692/13.
(090139970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Amarcord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.708.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8

<i>juillet 2009

Le siège social est fixé à 70, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
Alexis DE BERNARDI, Jacopo ROSSI et Régis DONATI démissionnent de leurs mandats d'administrateurs. Madeleine

SARLETTE, Gonzalo PEREZ DE CASTRO et Mohammed KARA, tous trois avec adresse à L-8805 Rambrouch, 33 rue
Principale, sont nommés administrateurs.

Louis Vegas-Pieroni démissione comme Commisaire aux comptes. Fortunato CAUZZO, L-8805 Rambrouch, 33 rue

Principale, est nommé Commissaire aux comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009116690/20.
(090139948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Stala Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116691/10.
(090139823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Brew Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.288.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social, 74, rue de Merl, L-2146, Luxembourg, le

<i>lundi 18 mai 2009 à 16.00 heures.

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009.

Après la réunion de l'Assemblée, le Conseil se compose comme suit:
- Mr. Ricardo De Oliveira Silva, Président
- Mr. Jean-Louis Van de Perre, Administrateur
- Mr. Matias Tavella, Administrateur,

90949

- Mr. Benoît Alex Vincent Orphée Loore, Administrateur
- Mr. Gert Magis, Administrateur
L'assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le
31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009116726/24.
(090139807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Compostilla Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.203.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le mercredi 22 avril 2009 au siège social,

<i>74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg 10.00 heures

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Miguel Temboury Molina, Director, résident en Espagne, C/URUGUAY 16101, 28016 Madrid, Espagne Alvaro Adrados

Barrios résident en Irlande , Regus House, Harcourt CENTRE, Dublin 2, Ireland

Eduardo Escaffi Johnson, Administrateur, résident en Espagne
Claude Weber, Administrateur, résident au Grand-Duché de Luxembourg, 74 rue de Merl, L-2146
Danilo Giuliani, Administrateur, résident en France
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010 délibérant sur les comptes

annuels de 2009.

2) L'Assemblée annule le mandat du réviseur d'entreprises indépendant Deloitte S.A.; 560, rue de Neudorf L-2220

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009116724/23.
(090139802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Pentair International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.053.200,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.928.

<i>Extract of the written resolution taken by the sole shareholder of the Company on August 31 2009.

It is reported that the Company received a resignation letter from Mr. Jochen Philippi as manager of the Company,

with effect from August 26, 2009.

Consequently, the board of managers is:
- Louis, Lynde Ainsworth; and
- Michael G. Meyer.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2009:

Il est rapporté que la Société a reçu une lettre de démission de M. Jochen Philippi comme gérant de la Société, avec

effet au 26 août 2009.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Louis, Lynde Ainsworth; et
- Michael G. Meyer.

90950

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116723/23.
(090140328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Dorinda Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORINDA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 80.533 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire
de résidence de Mersch, en date du 7 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
762 du 14 septembre 2001. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio TREVISAN, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

L'assemblée élit scrutateurs Madame Marie GILMER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, et Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse profession-
nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

I. Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

II. La présente assemblée générale a été convoquée par avis insérés deux fois, dans les délais et intervalle légaux, dans

le quotidien DE JOURNAL et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, savoir:

1. DE JOURNAL, édition du 14 juillet 2009 (page 14) et Mémorial C du 14 juillet 2009 (n 

o

 1349, page 64.710).

2. DE JOURNAL, édition du 22 juillet 2009 (page 12) et Mémorial C du 22 juillet 2009 (n 

o

 1409, page 67.591).

Parallèlement tous les actionnaires inscrits au nominatif ont été convoqués par lettres recommandées en bonne et

due forme dans les délais légaux.

Les actionnaires ont donc reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.
Maître François PRUM fait remarquer qu'il a été nommé comme séquestre que le 28 juillet 2009 qu'il en a pris con-

naissance que le 29 juillet 2009 et s'estime de fait pas valablement convoqué à l'assemblée.

III. Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée alors que les publications et les convocations ont

été régulièrement effectuées dans toute l'étendue où des dispositions légales le commande, et qu'elle peut valablement
délibérer de l'ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social pour un montant allant jusqu'à 2.500.000,- EUR, en vue de porter de son montant

actuel de 31.000,- EUR jusqu'à un maximum de 2.531.000,- EUR, par émission jusqu'à 250.000 actions nouvelles avec une
valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, à libérer à la souscription pour 100% pour chaque action à émettre
dans ladite augmentation; et toutes les actions, même souscrites, mais non entièrement payées, à ne pas être émises; et
des souscriptions éventuellement non payées n'étant pas acceptables par l'assemblée générale; et le total de l'augmentation
de capital à être réduit en conséquence dans la proportion de toutes actions non souscrites ou non payées; acceptation
de toutes les souscriptions valables, les souscriptions étant uniquement acceptables si elles sont suivies par un payement
effectif de leur valeur totale, sur le compte bancaire de la Société au début de l'assemblée générale; donné acte d'éven-
tuelles renonciations par les actionnaires non souscrivant à leurs droits de souscription préférentiels en relation avec
cette augmentation de capital.

2. Modification des dispositions de l'article 5 des statuts sociaux pour les adapter aux résolutions à prendre en vertu

des dispositions qui précèdent dans le présent ordre du jour.

L'assemblée générale constate encore que le point 3 de l'ordre du jour initial, tel que compris dans les avis de con-

vocation, à savoir un point "divers", a été retiré par le conseil d'administration de l'ordre du jour de la présente assemblée,
sur demande expresse de tous les actionnaires.

Le séquestre fait remarquer que sa mission consiste à préserver les intérêts du propriétaire effectif des 775 actions,

numérotées de 776 -1550, et qu'il est dès lors réticent de participer à une augmentation de capital qui risquerait de diluer
la valeur de ces actions. Pour le surplus il n'a pas pu analyser et être convaincu du bien fondé économique de l'augmentation
envisagée.

90951

Après avoir délibéré, les actionnaires tels qu'inscrits, prennent à l'unanimité, par votes séparés et sans abstentions, les

résolutions suivantes, le séquestre faisant noter qu'il s'abstient:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que tous les actionnaires de la Société ont suivi les propositions de souscription, par

des déclarations de souscription écrites spéciales, préalables à l'assemblée, suivies des paiements effectifs, par tous les
actionnaires, des sommes correspondantes à leur part dans l'augmentation de capital projetée.

L'assemblée générale décide par conséquent d'augmenter le capital social à concurrence de 2.500.000,- EUR (deux

millions  cinq  cent  mille  euros)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  31.000,-  EUR  (trente  et  un  mille  euros)  à
2.531.000,- EUR (deux millions cinq cent trente et un mille euros). En contrepartie de cet apport en capital, l'assemblée
décide d'émettre 250.000 (deux cent cinquante mille) actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix
euros).

L'assemblée décide que la partie des actions nouvelles souscrites par la société BARLEYPARK LTD, ci-après qualifiée,

qui correspond à la quote part des 775 actions, numérotées 776-1550, actuellement sous séquestre, sont souscrites pour
être réservées au propriétaire légitime des actions séquestrées, comme il résultera de décisions rendues à titre définitif
par la justice, et contre remboursement des sommes payées à la souscription par BARLEYPARK LTD, présentement
inscrite comme actionnaire pour ces nouvelles actions avec renvoi de la présente résolution au registre des actionnaires.

Interviennent à cet instant à l'assemblée:
(1) la société du droit de l'Ile de Man BROOKVALLEY Ltd, établie et ayant son siège social à 15-19 Athol Street,

Douglas, Isle of Man, IM1 1LB, représentée par Monsieur Claude GEIBEN, préqualifiée, aux fins de souscrire à soixante-
deux mille cinq cents (62.500) actions nouvelles, aux termes d'une procuration sous seing privé signée et légalisée à
Douglas le 16 juin 2009;

(2) la société du droit de l'Ile de Man BARLEYPARK Ltd, établie et ayant son siège social à 15-19, Athol Street, Douglas,

Isle of Man, IM1 1 LB, représentée par Monsieur Claude GEIBENR, préqualifié, aux fins de souscrire à cent vingt-cinq
mille (125.000) actions nouvelles, aux termes d'une procuration sous seing privé signée et légalisée à Douglas le 16 juin
2009;

(3) la société du droit de l'Ile de Man CARADEN Ltd, établie et ayant son siège social à 2 

nd

 floor, sixty circular road,

Douglas,  Isle  of  Man,  IM1  1SA,  représentée  par  Mademoiselle  Marie  GILMER,  maître  en  droit,  demeurant  à  L-2227
Luxembourg,  12,  avenue  de  la  Porte-Neuve,  aux  fins  de  souscrire  à  soixante-deux  mille  cinq  cents  (62.500)  actions
nouvelles, aux termes d'une procuration sous seing privé signée et légalisée à Douglas le 22 juillet 2009.

L'assemblée générale des actionnaires décide, par adjonction à l'ordre du jour, d'accepter et d'enregistrer au titre du

paiement de l'augmentation de capital ci-avant, une prime d'émission d'un montant total de 300.000,00 EUR (trois cent
mille euros) offerte par les nouveaux actionnaires-souscripteurs, et que cette prime d'émission sera régie par les dispo-
sitions de la loi sur les sociétés commerciales applicables en la matière.

L'assemblée prend acte des déclarations des sociétés intervenantes BROOKVALLEY Ltd, BARLEYPARK Ltd et CA-

RADEN Ltd ci-avant, à travers leurs mandataires spéciaux respectifs qui agissent ès qualités, et l'assemblée en constate
la réalité, comme elle accepte par une résolution expresse l'ensemble de ces souscriptions par lesdites trois sociétés
souscriptrices, alors que la réalité en a été spécialement constatée séance tenante, et au préalable par voie de lettres de
souscription en ce sens.

Lesquelles lettres de souscription resteront annexées au présent acte pour être enregistrés en même temps après

être paraphée "ne varietur" par le bureau et le notaire instrumentant.

L'augmentation de capital et la prime d'émission ci-avant ont été libérées en espèces et pour l'entièreté de leurs

montants respectifs, tel que cela résulte d'un certificat bancaire qui est présenté au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq, premier alinéa, des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à 2.531.000,00 EUR (deux millions cinq cent trente et un mille euros) représenté par

253.100 (deux cent cinquante-trois mille et cent) actions d'une valeur nominale de 10,00 EUR (dix euros) chacune.".

L'assemblée générale décide de laisser toutes autres dispositions des statuts inchangées.
Le séquestre demande la prorogation de l'assemblée sur base de l'article 67 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée. L'assemblée prend acte et les actionnaires se reconvoquent en assemblée générale extraordinaire prorogée au
28 août 2009 à 11.00 heures au siège social.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, F. Trevisan, M. Gilmer, G. Schneider et M. Schaeffer.

90952

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2009. LAC/2009/31720. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009119285/116.
(090143037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Belier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 66.989.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 3 septembre 2009

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs de cinq à six, et en conséquence de nommer,

en complément des administrateurs déjà en fonction, Monsieur Angelo Provera, né à Rome (Italie) le 20 janvier 1955 et
résident à I-00198 Rome (Italie), via Pezzana, n. 50.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009119560/18.
(090143672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

B2 Print S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 117.584.

Im Jahre zwei tausend neun, den zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Alfred BAUER, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Peter-Joseph-Lenné-Str. 19.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung B2 Print S.à

r.l. ist, mit Sitz in L-6680 Mertert, 49, rue Haute, engetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 117.584 (NIN 2006 2424 037).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27.

Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1763 vom 21. September 2006,
und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. April
2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1244 vom 22. Juni 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Alfred BAUER.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Mertert nach Wasserbillig, und demgemäss den

ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade

de la Moselle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.

90953

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. BAUER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 septembre 2009. Relation: ECH/2009/1250. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Echternach, den 9. September 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009119275/36.
(090143359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Finanziaria Marchesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 76.699.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue à Luxembourg le 3 septembre 2009

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Achille Severgnini par Monsieur Julien

Nicaud, employé privé, avec adresse au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2011.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Francesca Docchio
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009119561/18.
(090143663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Mauritania Gulf S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.997.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 31 juillet 2009 que Mme Aurélie Pujo, née

le 27 juin 1979 à Tarbes, France et ayant son adresse professionnelle Immeuble Miniar, rue du Lac d'Ourmia, Les Berges
du Lac, Tunis, Tunisie a été nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 1 

er

août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

<i>Mauritania Gulf Sàrl
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009118563/18.
(090142460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.199.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 93.554.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés du 31 juillet 2009

L'assemblée générale décide d'élire M. Ian H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Ashok Patel, M. Christoph Ender en tant

que membres du Conseil de Gérance avec effet au 1 

er

 janvier 2009 dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

90954

L'assemblée  générale  décide  de  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  Monsieur  Manuel  Martinez  jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Koch Chemical Technology International S.à r.l.
Manuel Martinez
<i>Gérant

Référence de publication: 2009118573/18.
(090142627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Koch CTG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.532.026,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 90.563.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés du 31 juillet 2009

L'assemblée générale décide d'élire M. Ian H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Ashok Patel, M. Christoph Ender en tant

que membres du Conseil de Gérance avec effet au 1 

er

 janvier 2009 dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

L'assemblée  générale  décide  de  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  Monsieur  Manuel  Martinez  jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Koch CTG SARL
Manuel Martinez
<i>Gérant

Référence de publication: 2009118577/18.
(090142622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.668.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 101.714.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés du 31 juillet 2009

L'assemblée générale décide d'élire M. Ian H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Ashok Patel, M. Christoph Ender en tant

que membres du Conseil de Gérance avec effet au 1 

er

 janvier 2009 dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

L'assemblée  générale  décide  de  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  Monsieur  Manuel  Martinez  jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.
Manuel Martinez
<i>Gérant

Référence de publication: 2009118580/18.
(090142653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Les saveurs de la santé, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.562.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 11 juin 2009

Les mandats des administrateurs à savoir Monsieur Raymond LIES demeurant au 33, Chemin Vert, L-3673 Kayl, Mon-

sieur Christian OBERLE demeurant au 108, route de Trèves, L-6960 Senningen, Monsieur Bruno LORRAIN demeurant
au 26, rue des Marronniers, F-57070 Vany, France ainsi que celui du commissaire aux comptes à savoir Monsieur Jean-

90955

Marc  FABER  demeurant  professionnellement  au  63-65,  rue  de  Merl,  L-2146  Luxembourg,  sont  renouvelés  jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LES SAVEURS DE LA SANTE
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009118588/18.
(090142699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

ABAX / eBRC Luxembourg, Groupement d'Intérêt Economique (en liquidation).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg C 29.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Le liquidateur du groupement d'intérêt économique ABAX / eBRC Luxembourg, à savoir la société à responsabilité

limitée ABAX CONSULTING, domiciliée 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 67260, prononce la clôture de la liquidation du groupement d'intérêt économique en
date du 18 novembre 2008.

Les livres et documents sociaux du groupement resteront déposés et conservés pendant cinq ans à 6, place de Nancy

L-2212 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009118611/18.
(090142942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

EXTRAIT

En date du 23 février 2007, la société Domels Sàrl, a démissionné avec effet au 23 février 2007 en tant que gérant de

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

<i>Pour WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009118610/18.
(090142790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.459.

EXTRAIT

En date du 23 février 2007, la société Domels Sàrl, a démissionné avec effet au 23 février 2007 en tant que gérant de

la société.

90956

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

<i>Pour WRCA (Luxembourg) S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009118609/18.
(090142789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Ennen Global S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 juillet 2009 à 16.30 heures à Luxembourg

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Joseph WINANDY domicilié 92 rue de

l'Horizon L5960 Itzig à Luxembourg et COSATIN S.A représentée par Monsieur Jacques Bordet, domicilié 10 Boulevard
Royal L-2449 Luxembourg et de renouveler le mandat de V.O. Consulting Lux S.A. au poste de Commissaire aux Comptes.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Koen LOZIE, né le 24 juin 1965 à Deinze (Belgique) et demeurant 18, rue

des sacrifiés L-8356 Garnich, en tant que nouvel administrateur.

Les mandats des administrateurs Koen LOZIE, Joseph WINANDY, COSAFIN S.A. et du Commissaire aux Comptes

V.O. Consulting Lux S.A domiciliée 8 rue Haute L4963 Clémency au Luxembourg arriveront à échéance à l'assemblée
Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009118184/19.
(090141871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

D-Space, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.465.

<i>Procès-verbal d'Assemblée

<i>Générale Extraordinaire du 01/07/2009

Est présent:
L'ensemble du capital est représenté par:

Monsieur David KENYON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

10, Pascal Cresent Shinfield Park Reading
RG29FP Londres (Royaume-Uni)
L'associé unique présent se reconnaît dûment convoqué. Constatant que l'entièreté des parts représentatives du capital

est présentée, l'Assemblée est apte à prendre toute décision.

Les Points à l'ordre du jour sont les suivants:
1. Constatation du changement d'adresse de l'associé unique, Monsieur David KENYON;
2. Démission de Monsieur David KENYON en tant que gérant;
3. Nomination de la société SEREN Sàrl en tant que gérant.
Les décisions prises sont les suivantes:
L'Assemblée accepte:
1. La constatation du changement d'adresse de l'associé unique, Monsieur David KENYON.
Nouvelle adresse:
10, Pascal Cresent Shinfield Park Reading
RG29FP Londres (Royaume-Uni)

90957

2. La démission de Monsieur David KENYON, né le 20 juin 1964 à Frimley (Royaume-Uni), résident au 10, Pascal

Cresent Shinfield Park Reading, RG29FP Londres (Royaume-Uni) du poste de gérant de la société D-SPACE Sàrl.

3. La nomination de la société «SEREN» Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.588 au poste de gérant de la société D-SPACE
Sàrl.

Ces décisions sortent leur effet à la date de ce jour.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2009118161/35.
(090141810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Europack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.393.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> septembre 2009

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité d'accepter la démission de Viktor PAPAKONSTANTINOU, et de

nommer en remplacement John KOUROUGLOS, Ypsilantou street 5, Kifissia Attikis, 151 27 Grèce, en tant que admi-
nistrateur A de la Société.

La nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Le Conseil d'Administration informe que l'adresse de Michail Maillis a changé. Il réside maintenant au Pesmatzoglou

Street 38B, Kifissia Attikis, 145 61 Grèce.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2009118188/18.
(090141878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

European Energy Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.048.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée général ordinaire qui s'est tenu le 26 juin 2009 à 15.00 heures au siège social

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en tant qu'Administrateur:
Joseph WINANDY, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Unal AYSAL, Chalet Mon Méchant Loup, CH-3975 Randogne
Serdar BILGIC, 5, avenue des Anémones, B-1640 Rhode-Saint-Genèse
Enver GUNEY, 24, Angora Evleri, Inönü Caddesi, Beysukent, Turquie
Cosafin SA., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, represented by Mr Jacques Bordet, 10, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Pierre SCHILL, 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Les mandates des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
S. BILGIC / U. AYSAL
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009118190/23.
(090141882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

90958

HABA Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.126.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009118160/13.
(090141939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.165.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

17 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2364 du 19 décembre 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009118195/15.
(090141898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Oaklands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.122.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle, des actionnaires de la société anonyme OAKLANDS S.A.

tenue extraordinairement en date du 9 septembre2009 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2015.

<i>Conseil d'administration

Simon Baker
Dawn Shand
Corinne Néré

<i>Commissaire aux comptes

Cardinal Trustees Limited
9, Pelican Drive, Columbus Centre
Road Town (Tortola)
Iles Vierges Britanniques

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009118193/24.
(090142312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

90959

LyondellBasell AFGP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 111.155.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique prise en date du 30 juillet 2009 que:
- La démission de M. Alan Bigman de ses fonctions de gérant, avec effet au 1 

er

 août 2009, a été acceptée.

- M. Kent Porter, directeur financier, demeurant professionnellement 99 Coulter Place, Castle Rock, Colorado 80180

USA, a été nommé aux fonctions de gérant de la société, à compter du 1 

er

 août 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
C. Los / I. Dunn
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009118194/15.
(090142311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Festivitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 64.098.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme Festivitas S.A. tenue

extraordinairement en date du 10 septembre 2009 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2015.

<i>Conseil d'administration

Simon Baker
Dawn Shand
Corinne Néré

<i>Commissaire aux comptes

Cardinal Trustees Limited
9, Pelican Drive, Columbus Centre
Road Town (Tortola)
Iles Vierges Britanniques

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009118196/24.
(090142310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Roseval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009118197/13.
(090141780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90960

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ABAX / eBRC Luxembourg

Admiral Participations (Luxembourg) S.à r.l.

AIO Project Management

AIO Project Management

Amarcord S.A.

Ashmore Sicav

B2 Print S.à r. l.

Baring Russia Fund

Belier S.A.

BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A.

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l.

Brew Re S.A.

Bull PSF S.A.

Compostilla Re S.A.

D. Anonimo.Group.

Derfi Holding S.A.

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l.

Dorinda Holding S.A.

Dotcorp Finance III S.à r.l.

D-Space

DS Turkey 8 S. à r. l.

Egon Jewellery S.A.

Ennen Global S.A., SPF

Europack S.A.

European Energy Systems S.A.

Festivitas S.A.

Fiduciaire de la Gare S.A.

Finanziaria Marchesi S.A.

Fortis Real Estate Luxembourg

FR Acquisition Finance Subco (Luxembourg), S.à r.l.

Green Hope SPF S.A.

HABA Société Immobilière S.A.

ING Real Estate Select Global Osiris Luxembourg S.à r.l.

Koch Chemical Technology International S.à r.l.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.

Koch CTG S.à r.l.

Les saveurs de la santé

LyondellBasell AFGP

Mauritania Gulf S.à. r.l.

Milestone International S.à r.l.

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l.

NIC Netherlands Investment Corp GmbH

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.

Northern Trust Luxembourg Management Company

Oaklands S.A.

Partners Enchères S.A.

Pentair International Sàrl

ProLogis CED II (P) S.à r.l.

ProLogis France XCVI S.à r.l.

Roseval S.A.

Stala Holding S.A.

The Unilever Pension Plan

Weber Frères Participations S.à.r.l.

Weber Frères Participations S.à.r.l.

Winvest Part 1

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.