MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1890

29 septembre 2009

SOMMAIRE

Absolute Ventures S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90694

A.E.I. - Alliance Europ Investment S.A.  . .

90696

Ageplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90701

AI Maha Investment Company S.à r.l. . . . .

90720

Albi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90716

Alzette Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90699

a&o Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90718

Ares Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90689

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

90711

Butterfly Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

90702

Chronus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90720

Clearstream Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90698

Constructions Métalliques Arendt SA . . . .

90700

Dai Nippon International S.A.  . . . . . . . . . . .

90720

Devana SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90701

DH Residencia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90717

Erasmus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90719

Eurofins Finance Succursale LUX . . . . . . . .

90695

Fairford Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90720

FI Corporate Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . .

90711

Flexy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90674

Forges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90701

FP Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90715

Ghana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90694

Home Decor Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

90718

Homeinvest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90694

Indra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90719

Interportfolio II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90718

Ipservices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90715

La Financière du Lierre S.A.  . . . . . . . . . . . .

90701

Liexco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90719

Linco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90718

Losi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90716

Louis Julien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90689

Lumele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90696

Maelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90697

MEIF Luxembourg Holdings S.A.  . . . . . . . .

90696

Melp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90694

Natinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90675

NorScan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90697

Nova Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90674

Phoenix International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90697

Phoenix International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90696

Pons Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90719

Punta Prima Investments S.A.  . . . . . . . . . .

90675

Shire Investments Limited S. à r. l.  . . . . . .

90717

Shire Investments Limited S. à r. l.  . . . . . .

90717

Silinf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90700

SoccerWorld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90698

SoccerWorld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90699

Tenmile S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90716

Terminator IP II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90690

Trade-Match.com S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90717

Trahern Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90697

United Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90718

Vars Investment Luxembourg  . . . . . . . . . . .

90695

Velafi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90719

Velafi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90719

V.O.G. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90717

West End Building Material S.àr.l.  . . . . . . .

90674

Zimmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90688

Zventana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90694

90673

Flexy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009118865/10.
(090142708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Nova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.079.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 juin 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2010, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Alexandre COL, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur
- Monsieur Dominique DUBOIS, Administrateur
- Monsieur Philippe VISCONTI, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection du Réviseur d'Entreprises, DELOITTE S.A., pour une nouvelle

période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration

- Monsieur Alexandre COL, Banque Privée Edmond de Rothschild S.A., 18 rue de Hesse, CH-1211 Genève.

<i>Administrateurs

- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20 boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Dominique DUBOIS, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg

- Monsieur Philippe VISCONTI, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg

<i>Le Réviseur d'Entreprises est:

DELOITTE S.A. ayant son siège social à 560, Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Bénédicte LOMMEL / Fabienne WALTZING
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009118938/34.
(090142967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

West End Building Material S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118854/10.
(090142702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

90674

Natinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009118863/10.
(090142707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Punta Prima Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.585.

In the year two thousand and nine, on the third of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated in Luxembourg, with

registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 46.448, hereby represented by Ms Dorothée Schulz, employee, residing professionally at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 26 

th

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole member of Punta Prima Investments S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register on Trade
and Companies under the number B 133.585, incorporated by a deed received by Maître Paul Bettingen, notary then
residing in Niederanven on November 5 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 2899 on December 13 

th

 , 2007 (the Company). The Articles of the Company have been amended for the last

time pursuant to a deed of the same notary on November 7 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 704 on March 21 

st

 , 2008.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company's capital by an amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) in order to

bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-);

2. Issuance of one million eight hundred fifty thousand (1,850,000) new shares with a par value of one cent (EUR 0.01)

each, having the same rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription for and payment of the Company's capital increase specified in item 2. above;
4. Acknowledgement of the resignation of the current sole manager of the Company;
5. Conversion of the Company into a public limited liability company (société anonyme) with immediate effect;
6. Full restatement of the Articles in order to reflect the above items of the agenda;
7. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above items of the agenda with

power and authority given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the shareholders' register of the Company;

8. Appointment of Mr Robert VAN 'T HOEFT as sole director of the Company;
9. Appointment of EQ Audit S.à r.l. as auditor of the Company;
10. Miscellaneous.
III. The sole member has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company's capital by an amount of eighteen thousand five hundred euro

(EUR 18,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-),
represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each

90675

to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three million one hundred thousand (3,100,000) shares with
a par value of one cent (EUR 0.01) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue one million eight hundred fifty thousand (1,850,000) new shares with a par value

of  one  cent  (EUR  0.01)  each,  having  the  same  rights  and  obligations  as  the  one  million  two  hundred  fifty  thousand
(1,250,000) existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole member hereby declares that it subscribes for the one million eight hundred fifty thousand (1,850,000) new

shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each and fully pays up such shares by a contribution in cash of eighteen
thousand five hundred euro (EUR 18,500.-).

The amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole member acknowledges the resignation of the current sole manager of the Company, MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A..

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, and

to adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article 3
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"). As a consequence of the foregoing,
the sole shareholder decides to change the name of the Company to "Punta Prima Investments S.A.".

The change of legal form is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the Law and

established by Grant Thornton Lux Audit S.A., independent auditor in Luxembourg, having its registered office at 83,
Pafebruch, L-8308 Capellen, dated September 3rd, 2009.

The conclusions of this report are the following:
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not in relation with the amount of the subsribed share capital.

This report is only issued in accordance with article 31-1 of the Luxembourg law on commercial companies and meant

to the Board of Directors and to the Notary. This report cannot be used for any whatsoever purpose cannot be trans-
mitted to third parties and cannot be included or referenced in any other document than the Meeting of Partners agreeing
on the transfer of the registered office of the Company without our prior approuval."

This report will remain attached to the present deed.
Following the conversion of the Company into a public limited liability company ("société anonyme"), the existing

shares, the number and the par value of which remaining unchanged, are attributed to the sole member considering of
its participation in the transformed private limited liability company ("société à responsabilité limitée") Punta Prima In-
vestments S.à r.l.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole member resolves to fully restate the Articles in order to reflect

among others the above conversion into a public limited liability company ("société anonyme") and the drawing up of
new articles of association to be read as follows:

" Art. 1. Name
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "Punta Prima Invest-

ments S.A." (hereinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director, determines that extraordinary political,

economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities
of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

90676

Art. 3. Duration
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object
4.1 The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2 The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4 The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 5. Share capital
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own shares
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole

Director, is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do
and perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in
order to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of shares
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint

90677

one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of directors
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors (the "Board of
Directors") consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (representant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the board of directors
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
10.6 and 10.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the board of directors
11.1 The Directors may only act  at duly convened  Meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with Article 9 hereof.

90678

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate signature
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of interest
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General meeting of shareholders.
General Meeting of Shareholders
15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

"General Meeting of Shareholders" or the "General Meeting").

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.

Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20 

th

 day in the month of

May, at 11.00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.

90679

15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial year
17.1 The financial year of the Company shall commence on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend distributions and Distributions out of reserve accounts
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5% of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10 percent

of the share capital.

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the shareholders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and Liquidation of the company
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the articles of incorporation
20.1 The present Articles of Association may be amended
from time to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for

by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 21. Applicable law
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language
22.1 The present articles of incorporation are worded in
English followed by a French version. In case of divergence between the English and the French text, the English version

shall prevail."

90680

<i>Sixth resolution

The sole member resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above reso-

lutions with power and authority given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.

<i>Seventh resolution

The sole member resolves to appoint:
- Mr Robert VAN 'T HOEFT, born on January 13 

th

 , 1958 in Schiedam (The Netherlands), residing professionally at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

as sole director of the Company for a period ending at the annual General Meeting of the year 2015.

<i>Eighth resolution

The sole member resolves to appoint as statutory auditor of the Company for a period ending at the annual General

Meeting of the year 2015:

- EQ Audit S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Register on Trade and Companies under the number B 124.782.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée et régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448, représentée par Madame Dorothée
Schulz, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée à Luxembourg le 26 août 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associée unique de Punta Prima Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.585,
constituée par un acte passé devant Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Niederanven, le 5 novembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2899 du 13 décembre 2007 (la Société). Les statuts
de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 704 du 21 mars 2008.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-);

2. Emission de un million huit cent cinquante mille (1.850.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un cent

(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2.;
4. Constatation de la démission de l'actuel gérant unique de la Société;
5. Conversion de la Société en société anonyme avec effet à ce jour;
6. Refonte complète des Statuts afin de refléter les points susmentionnés;

90681

7. Modification du registre d'actionnaires de la Société en vue d'y refléter les points susmentionnés de l'agenda avec

pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
actions nouvellement émises dans le registre d'actionnaires de la Société;

8. Nomination de Monsieur Robert VAN 'T HOEFT comme administrateur unique de la Société;
9. Nomination de EQ Audit S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la Société;
10. Divers.
III. L'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 18.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune, à trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois millions cent mille (3.100.000) parts sociales d'une valeur nominale
d'un cent (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée  unique  décide  d'émettre  un  million  huit  cent  cinquante  mille  (1.850.000)  nouvelles  parts  sociales  de  la

Société, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'associée unique déclare souscrire aux un million huit cent cinquante mille (1.850.000) nouvelles parts sociales de la

Société d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune et les payer intégralement par un apport en numéraire de
dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-).

Le montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) est par conséquent à la libre disposition de la Société

dont la preuve a été apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'associée unique reconnaît la démission de l'actuel gérant unique de la Société soit MANACOR (LUXEMBOURG)

S.A..

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de changer la forme légale de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et

d'adopter la forme de société anonyme conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"). En conséquence de qui précède, l'associée unique décide de modifier la dénomination de la
Société en "Punta Prima Investments S.A.".

Le changement de la forme légale est effectuée sur la base d'un rapport conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la

Loi établi par Grant Thornton Lux Audit S.A., auditeur indépendant à Luxembourg, ayant son siège social au 83, Pafebruch,
L-8308 Capellen, en date du 3 septembre 2009.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not in realation with the amount of the subsribed share capital.

This report is only issued in accordance with article 31-1 of the Luxembourg law on commercial companies and meant

to the Board of Directors and to the Notary. This report cannot be used for any whatsoever purpose cannot be trans-
mitted to third parties and cannot be included or referenced in any other document than the Meeting of Partners agreeing
on the transfer of the registered office of the Company without our prior approuval.".

Ce rapport restera annexé au présent acte.
Suite à la transformation de la Société en société anonyme, les actions existantes, leur nombre et la valeur nominale

de celles-ci restant inchangées, sont attribuées à l'actionnaire unique en fonction de sa participation dans la société à
responsabilité limitée Punta Prima Investments S.à r.l., convertie.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associée unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts

afin d'y refléter entre autres la transformation en société anonyme et pour donner la teneur suivante aux nouveaux statuts
qui doivent désormais être lus comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination sociale

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination "Punta Prima Investements S.A." (ci-

après la "Société").

90682

1.2 La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-

actions aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune (les "Actions").

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d'actions propres
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des actions
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative. Aucune conversion des Actions en actions

au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse de l'Ac-
tionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les dates y
relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

de ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

90683

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des Actions,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir
de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a
été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu'une mention soit inscrite à cet

effet dans le registre d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui peut de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre
adresse soit fournie à la Société par un tel Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle
qu'inscrite dans le registre des Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre
adresse que la Société peut déterminer de temps en temps.

7.7 La Société ne reconnaît uniquement qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues

en indivision ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les
personnes prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
cette/ces Action(s) envers la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'administration
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une personne morale  est  nommée  Administrateur de la Société,  la  personne morale  doit  désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration
9.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le "Président") à la majorité pour une durée

d'un (1) an et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le "Secrétaire") qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d'Administration  ainsi  que  de  l'exécution  de  telle  fonction
administrative ou autre lui conférée de temps en temps par le Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours
civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas
une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante.
Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminées dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union
Européenne.

9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des

90684

Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de  ce  qui  précède,  une  résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être  adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature sociale
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'intérêts
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires
Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l' "Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires" ou l'"Assemblée Générale").

90685

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20 

ème

 jour du mois de mai à

11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale
17.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des comptes de réserve
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5% du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint 10 pour

cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

90686

Art. 19. Dissolution et Liquidation de la société
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des statuts
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera."

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société en vue d'y refléter les points susmentionnés

de l'agenda avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, de procéder au nom de la Société à
l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre d'actionnaires de la Société.

<i>Septième résolution

L'associée unique décide de nommer:
- Monsieur Robert VAN 'T HOEFT, né le 13 janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

comme administrateur unique de la Société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2015.

<i>Huitième résolution

L'associée unique décide de nommer comme commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant fin à

l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2015:

- EQ Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg

et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.782.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: D. Schulz et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36271. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

90687

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009119343/706.
(090143466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Zimmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 64.009.

CONTRAT DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre:
Monsieur Georges ZIMMER, retraité, demeurant 14, rue Buvrinnes à F- 57970 YUTZ,
ci-après dénommé "le cédant",
d'une part,
ET
Monsieur Eric ZIMMER, gérant de sociétés, demeurant 24, rue Joffre à F- 57100 THIONVILLE,
ci-après dénommé "le cessionnaire"
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ZIMMER Sàrl, établie et ayant son siège social 4, rue Pierre

de Coubertin à L- 1358 Luxembourg a été constituée en date du 1 

er

 avril 1998 par-devant le Notaire Jean-Joseph

WAGNER de résidence à SANEM (Luxembourg), avec un capital social de 12.394,68 EUR (douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros et soixante huit cent), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 24,789 EUR
(vingt-quatre euros et sept cents quatre-vingt-neuf cents) chacune, inscrite au RCS de Luxembourg

La répartition du capital social est la suivante:
- Monsieur Georges ZIMMER, détient 250 parts sociales de 24,789 EUR chacune pour un montant total de 6.197,25

EUR (six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-cinq cents),

- Monsieur Eric ZIMMER, détient 250 parts sociales de 24,789 EUR chacune pour un montant total de 6.197,25 EUR

(six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-cinq cents).

La société a pour objet l'achat et la vente, la fabrication et réparation de sièges en tous genres. Elle a également pour

objet l'achat et la vente de tapis, de moquettes, de tentures, de rideaux, de luminaires, de papier peints, de tissus, d'articles
d'ameublement et de décoration ainsi que leur rénovation. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites
ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement. La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière
que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

1. Objet de la cession. Le cédant est propriétaire de 250 parts sociales.
Par les présentes le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière à Monsieur

Eric ZIMMER, préqualifié, cessionnaire, la pleine propriété de 250 parts sociales (deux cents cinquante) lui appartenant
de la société ZIMMER Sàrl, préqualifiée.

Le cessionnaire sera subrogé dans les droits et obligations attachés aux actions cédées.

2. Prix du contrat.
- Le cédant cède au cessionnaire qui accepte 250 parts sociales d'une valeur nominale de de 24,789 EUR chacune pour

un montant total de 6.197,25 EUR (six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-cinq cents),

Les parties ont fixé la valeur de leur participation en pleine connaissance de cause, et plus particulièrement suivant

prix statutaire, partant renoncent tant pour eux-mêmes que pour leurs ayants droit à demander la résolution de la vente
notamment pour erreur sur le prix.

Le prix sera acquitté le jour de la signature des présentes.

3. Entrée en jouissance. L'entrée en jouissance est fixée au jour de la signature des présentes avec tous les droits y

attachés aux actions (droit de vote, droit aux dividendes en cas de distribution de résultat ou en cas de liquidation...).

4. Déclarations générales. Les soussignés déclarent chacun en ce qui les concerne:
"qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement

qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs
professions et fonctions ni ne sont en état de cessation de paiement ou déconfiture.".

90688

5. Formalités de publicité et Enregistrement. Le cessionnaire s'engage à accomplir toutes formalités légales de dépôt

et de publicité, conformément à l'article 1690 du code civil

Les présentes seront dûment enregistrées dans la quinzaine de leurs signatures.
Les frais seront supportés par le cessionnaire.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2009.
En autant d'exemplaires que de parties, outre les exemplaires destinés à l'enregistrement.

Georges ZIMMER / Eric ZIMMER
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

Référence de publication: 2009118853/60.
(090142926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Louis Julien Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009118861/10.
(090142705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Ares Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 146.140.

RECTIFICATIF

L'an deux mil neuf, le neuf juillet.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,

A comparu:

La société HEBO LUX S.A., une société anonyme avec siège social au 81 rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange et imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72935, ici représentée par Monsieur
Pascal WAGNER, avec adresse professionnelle à Pétange, administrateur délégué de la société.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire soussigné de dresser un acte redressant une erreur

matérielle, qui s'est glissée dans les statuts de la société "ARES SECURITIES S.A." (RC B146140) avec siège à L-1449
Luxembourg, 2 rue de l'Eau,

constitué suivant acte notarié en date du 6 mai 2009, publié au Mémorial C no 1119 du 5 juin 2009.
Il y a lieu de supprimer dans l'article 6, alinéa 3 les mots "l'ouverture des comptes bancaires" ainsi que les mots "toute

signature des documents de sûreté" mots repris dans l'alinéa 4 du même article 6.

Il y a lieu de redresser ladite erreur partout où cela s'impose.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: WAGNER, d'HUART
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2009. Relation: EAC / 2009 / 8200. Reçu douze euros 12.-€

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

<i>Déclaration

Le notaire déclare que les statuts de la société ARES SECURITIES S.A. ont été déposés au RCS à Luxembourg en date

du 20 mai 2009 sous le numéro L090073296.

PETANGE, le 21 juillet 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009118836/32.
(090143029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

90689

Terminator IP II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 148.021.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le deux septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée E.T.S - EQUIPEMENT TECHNOLOGIE SERVICES S.à r.l., avec siège social à

L-5612 Mondorf-les Bains, 56, avenue François Clement inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 122025,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Terence Ian DAWSON, administrateur de société, demeurant à

L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.

2.- Monsieur Angus Peter ROBSON, ingénieur, demeurant à 110 Tower Road RD1, Matamata, Nouvelle Zélande.
3.- Monsieur Ian Charles KUPERUS, financier, demeurant à 88B Maskell Street, St. Heliers, Auckland, Nouvelle Zélande.
Les comparants sub 2+3) sont ici représentés par Monsieur Terence Ian DAWSON, prénommé, en vertu deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées en date du 7 août 2009,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERMINATOR IP II S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de brevets et licences connexes et tous

droits connexes se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par trente (30) actions sans

désignation d'une valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

90690

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

90691

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

90692

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée E.T.S - EQUIPEMENT TECHNOLOGIE SERVICES S.à r.l., avec siège social

à L-5612 Mondorf-les Bains, 56, avenue François Clement inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 122025, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

2.- Monsieur Angus Peter ROBSON, ingénieur, demeurant à 110 Tower Road RD1, Matamata, Nouvelle Zélande,

dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

3.- Monsieur Ian Charles KUPERUS, financier, demeurant à 88B Maskell Street, St.Heliers, Auckland, Nouvelle

Zélande, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Terence Ian DAWSON, administrateur de société, né à Antrim (Irlande du Nord), le 26 février 1954,

demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.

b) Monsieur Angus Peter ROBSON, ingénieur, né à Alnwick (Royaume-Uni), le 9 septembre 1963, demeurant à 110

Tower Road RD1, Matamata, Nouvelle Zélande.

c) Monsieur Ian Charles KUPERUS, financier, né à Timaru (Nouvelle Zélande), le 1 

er

 février 1956, demeurant à 88B

Maskell Street, St.Heliers, Auckland, Nouvelle Zélande.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Terence Ian DAWSON, prénommé, son mandat expirant

à l'assemblée générale de 2014, lequel peut engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion
journalière.

5) Monsieur Terence Ian DAWSON, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
6) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. I. DAWSON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 septembre 2009. Relation: ECH/2009/1246. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 09 septembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009118493/208.
(090142782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

90693

Absolute Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.345.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Absolute Ventures S.C.A
Signature

Référence de publication: 2009118526/12.
(090142910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Zventana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.427.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Zventana Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2009118527/12.
(090142906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Melp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.575.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Melp S.A.
Signature

Référence de publication: 2009118528/12.
(090142904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Ghana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.297.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GHANA S.A.
Signature

Référence de publication: 2009118529/12.
(090142903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Homeinvest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.771.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 août 2009 que:

90694

- Monsieur François WINANDY, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

ont été réélus Administrateurs, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2009.

Et que.
- Monsieur Armand BERCHEM, demeurant 174, route de Trèves L-6940 Niederanven.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009116151/21.
(090139282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Vars Investment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 juin 2009 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs comme suit:
1. de renouveler le mandat de M. Jérôme Phelipeau en tant qu'administrateur de la catégorie "A",
2. de renouveler le mandat de MM. Joseph Winandy et Cosaf in S.A. représentée par M. Jacques Bordet, 23, avenue

de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg en tant qu'administrateurs de la catégorie "B"

3. de nommer Mr Koen Lozie, 18, rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich, en tant qu'administrateur de la catégorie "B"
Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

L'Assemblée reconduit, à l'unanimité, le mandat de V.O. Consulting Lux. S.A., 8, rue Haute, Clémency en tant que

Commissaire aux Comptes pour un terme devant expirer à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui déli-
bérera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009116143/23.
(090139362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Eurofins Finance Succursale LUX, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 127.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de la maison mère d'EUROFINS FINANCE SUCCURSALE LUX:
Nom de la Société: EUROFINS FINANCE S.A. (société de droit belge)
Siège Social: Rue de la Cambre 153
B-1150 Bruxelles 15
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROFIN LUX SARL / Aurore SCHRICKE
<i>Gérant / Gérante
Représenté par Grégory CENTURIONE / -

Référence de publication: 2009116133/16.
(090139256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

90695

A.E.I. - Alliance Europ Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.875.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009116135/12.
(090139228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Phoenix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, Place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 63.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116132/10.
(090139254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Lumele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 15.810.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009116137/12.
(090139229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

MEIF Luxembourg Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 97.123.

Par résolutions signées en date du 20 juillet 2009, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Stéphanie Traon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat d'ad-

ministrateur avec effet immédiat,

- Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat

d'administrateur avec effet immédiat.

2. Nomination de:
- Charles Roemers, avec adresse professionnelle au 37, rue Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, au mandat d'adminis-

trateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance le 15 juillet 2015,

- Jean-François Trapp, avec adresse professionnelle au 37, rue Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, au mandat d'admi-

nistrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance le 15 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116110/20.
(090139327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

90696

Trahern Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.665,85.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.952.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009116130/11.
(090139250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Phoenix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, Place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 63.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116131/10.
(090139253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

NorScan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.316.975,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.019.

Le bilan au 23 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009116128/11.
(090139246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Maelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.812.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le lundi 7 septembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du lundi 7 septembre 2009

que:

L'assemblée a pris acte de la démission avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur et d'administrateur délégué

de Monsieur William SHOCKLEY.

L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement, à la fonction d'administrateur, la personne suivante:
Monsieur COLUZZI Joseph, Vice Président de sociétés, demeurant 5, Riding Run Drive, Marlton, NJ 08053, Etats-

Unis.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009117288/22.
(090140750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90697

SoccerWorld, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 141.580.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Jean-Claude Reding, employé privé, né à Pétange, le 23 août 1973, demeurant à L-6170 Godbrange, 12, rue

du Village;

ci-après dénommé le ,,cédant''
Et:
Monsieur Marc Hoffmann, né à Luxembourg, le 29 janvier 1973, demeurant à L-6186 Gonderange, 2A, Massewee;
ci-après dénommé le ,,cessionnaire''
Il a été convenu ce qui suit:

Art. 1 

er

 .  Le cédant cède indivisiblement au cessionnaire, qui accepte, trente-cinq (35) parts représentant trente-cinq

pour cent (35%) du capital entièrement libéré de la société «SoccerWorld» S.à r.l. établie et ayant son siège social à
L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

Lesdites parts sont cédées quittes et libres de toute charge ou privilège quelconque et avec tous les droits y afférents

au moment de la signature de la présente cession.

Art. 2. La présente cession est consentie et acceptée pour le prix convenu entre parties, que le cédant déclare avoir

reçu à la signature de la présente cession et dont quittance.

Art. 3. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige à la présente cession.
Etabli en double original, chaque partie déclarant avoir reçu le sien.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Godbrange, le 16 septembre 2008.

<i>Pour accord
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2009117290/31.
(090140831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 5 août 2009:

La personne suivante a été réélue au Conseil d'Administration pour un nouveau mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 23 août 2009 pour:

- Yves Baguet

42, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg

Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:

- Jeffrey Tessler

42, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg

- Yves Baguet

42, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg

- Michael Jaeggi

42, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg

- Ulrich Kastner

Neue Börsenstrasse 1

D-60487 Frankfurt

- Michael Kuhn

Neue Börsenstrasse 1

D-60487 Frankfurt

- Gerhard Leßmann Neue Börsenstrasse 1

D-60487 Frankfurt

- Andreas Wolf

Neue Börsenstrasse 1

D-60487 Frankfurt

Luxembourg, le 01/09/09.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009117292/23.
(090140873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90698

SoccerWorld, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 141.580.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2009

Assemblée Générale Extraordinaire de ladite société en date du 6/08/09 en présence de:
- Monsieur Chi Tai Tran, domicilié à 11 Haaptstroos, L-8529 Ehner (30 parts)
- Monsieur Marc Hoffmann, domicilié à 2A Massewee, L-6186 Gonderange (35 parts)
- Monsieur Jean-Claude Reding, domicilié à 12A rue du village, L-6170 Godbrange (35 parts) avec l'ordre du jour

suivant:

1. M. Reding, Jean-Claude, cède à M. Tran 33 parts parts pour un euro et déclare avoir reçu paiement de ladite somme

en ce jour.

2. M. Hoffmann, Marc, cède à M. Tran 33 parts pour un euro et déclare avoir reçu paiement de ladite somme en ce

jour.

3. M. Reding donne plein et unique pouvoir de signature sur tous les comptes et décisions économiques et adminis-

tratives de ladite société. Toute activité journalière n'engageant pas la société pour un montant supérieur à 3.000,00Euros
(trois mille euros) peut être engagé par les trois associés avec signature unique.

4. M. Reding s'engage à fournir à M. Tran dans les 15 jours au plus tard l'ensemble des documents financier ou autres

(factures entrées et sorties, extraits bancaires, livre de compte, livre de caisse, les contrats de travail des employés de
ladite société, un grand livre des comptes à jour à la date de l'assemblée extraordinaire de ce jour ainsi que tous les
contrats signés engageant la société avec tierces personnes ou sociétés) ainsi que toutes les clés, codes et accès concernant
ladite société

5. M. Tran s'engage également à laisser un droit préférentiel de rachat des parts à MM. Reding et Hoffmann sans

limitation dans le temps

Ceci clôture l'Assemblée Générale Extraordinaire.
NB: Dater et faire précéder la signature des mots "Bon pour pouvoir".

Fait à Luxembourg, le 6 août 2009.

Chi Tai Tran / Marc Hoffmann /

Jean-Claude Reding.

Référence de publication: 2009117291/32.
(090140831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Alzette Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.335.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 septembre 2009

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009117306/22.
(090140481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90699

Silinf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.255.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 août 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009117307/22.
(090140478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Constructions Métalliques Arendt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 37.987.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 02 septembre 2009 à 15.00 heures à Colmar-Berg

Le conseil d'administration décide, après avoir délibéré, à l'unanimité ce qui suit:
1) Répartition du pouvoir au sein du conseil d'administration
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs. Il est

expressément décidé que Monsieur Frank Arendt n'a plus le moindre pouvoir de signature pour la société.

Dérogations exceptionnelles:
- Le conseil autorise en cas d'absence volontaire momentanée d'un des administrateurs que celui-ci donne procuration

à un autre administrateur ou à un employé de l'entreprise à signer de plein droit en son nom les virements et les actes
dans les limites du pouvoir que l'émetteur de la procuration détient. Néanmoins la procuration peut limiter les droits à
un niveau inférieur. Cette procuration doit clairement mentionner le nom et l'adresse de la personne recevant ce droit
et doit obligatoirement mentionner une date de début et une date de fin de ladite procuration.

- Si en cas d'absence involontaire ou de maladie d'un ou de plusieurs administrateurs aucun des pouvoirs de signature

ne peut être réalisé le conseil décide que exceptionnellement, après preuve valable de ces faits par certificats médicaux
adéquats ou déclaration officielle de la police ou autre institution adéquate, il est donné pouvoir de signature individuel
et illimité à Madame Josée Arendt pour le paiement des salaires, des impôts, des cotisations sociales et tout autre dette
envers l'Etat, ainsi que pouvoir de signature individuel limité à 100.000 € par semaine pour le paiement des fournisseurs
et autres frais de la société..

2) Délégation du pouvoir de signature pour la gestion journalière
Monsieur Arendt Alex est nommé administrateur délégué de la société avec pouvoir d'engager seul la société pour

tout ce qui relève de la gestion journalière de la société.

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Arendt Jean avec pouvoir d'engager seul la société pour tout ce qui

relève de la gestion journalière de la société est confirmé.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117758/32.
(090141599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

90700

Devana SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 60.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117764/10.
(090141047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

La Financière du Lierre S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117765/10.
(090141046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Forges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.803.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009117766/13.
(090141045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Ageplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.347.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/08/2009

Sont présents:
L'associé unique de la société est présent:
ASLER Sàrl
59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.
Constatant que l'entièreté des parts est présente, l'Assemblée est apte à prendre toute décision.
Le Point à l'ordre du jour est le suivant:
- Accord de la démission du gérant DELMA &amp; Cie Sàrl,
- Nomination de Monsieur Benoît de BIEN en tant que gérant.
Les décisions prises sont les suivantes:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission, à partir de la date de ce jour, de la société "DELMA &amp; CIE" Sàrl avec siège social à 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le nu-
méro B 98.510 au poste de gérant de la société "AGEPLAN" Sàrl,

- D'accepter la nomination, à partir de ce jour, de Monsieur Benoît de BIEN, né le 29-01-1935 à Etterbeek (B) avec

adresse professionnelle, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz au poste de gérant.

90701

Pouvoir de signature: Le gérant a tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa signature

individuelle.

Plus aucun point n'est à l'ordre du jour et l'Assemblée Générale se clôture.

Fait à Wiltz.

Certifié conforme
Pp ASLER Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009117757/31.
(090141444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Butterfly Holdings S.A., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.979.

STATUTES

In the year two thousand and nine on the twenty eighth day of August.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SGG S.A., a "société anonyme" incorporated under Luxembourg law, registered office in 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg and registered with the Registrar of companies of Luxembourg under the number B 65 906 (hereinafter
referred to as the "shareholder"),

hereby represented by Mr Ismaël Hajjar, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal (the Proxy holder).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management
company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "BUTTERFLY HOLDINGS S.A., SPF".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

90702

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-

ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at five hundred and fifty thousand Canadian Dollars (CAD 550,000) consisting

of one hundred (100) ordinary shares with a par value of five thousand and five hundred Canadian Dollars (CAD 5.500)
each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third monday of the month of June, at 17.30 o'clock. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

90703

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct

of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

90704

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2009

The first annual General Meeting will be held in 2010

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3 of the Law on SPF and (ii) to subscribe
to the one hundred (100) shares representing the total share capital of the Company.

90705

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of five hundred and fifty thousand Canadian Dollars (CAD 550.000) paid by the Sole Shareholder is
from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at two thousand five hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mrs SCHUL Isabelle, employee, born in Arlon (Belgium), on 30.01.1968, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Mrs MATHU Chantal, born in Aye (Belgium), on 08.05.1968, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch;

(iii) Mr DETAILLE Jean-François, born in Namur (Belgium), on 19.05.1972, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch.

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with re-

gistered office in L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2015; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-huit août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906 ,

ici représentée par M. Ismaël Hajjar, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "BUTTERFLY HOLDINGS S.A., SPF".

90706

1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à 550.000 CAD (cinq cent cinquante mille dollars canadien) représenté par 100

(cent) actions ordinaires d'une valeur nominale de 5.500 (cinq mille cinq cent dollars canadiens) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même

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règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit

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jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

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Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les 100 (cents) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de 550.000 dollars canadiens (CAD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille cinq
cents Euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame SCHUL Isabelle, née à Arlon (Belgique), le 30.01.1968, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L - 2086 Luxembourg;

90710

(ii) Madame MATHU Chantal, née à Aye (Belgique), le 08.05.1968, demeurant à professionnellement au 412F, route

d'Esch, L - 2086 Luxembourg;

(iii) Monsieur DETAILLE Jean-François, né à Namur, le 19.05.1972, demeurant à professonnellement au 412F, route

d'Esch, L - 2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2015; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. HAJJAR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 01 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35497. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 08 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009117510/509.
(090141304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

FI Corporate Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.912.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le jeudi 14 mai 2009 au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer en qualité d'Administrateur:
- M. Giovanni Garcea, Président du Conseil, demeurant 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur
- M. Thierry Hubert, Administrateur, demeurant 135, rue des Dames blanches, B-1150 Bruxelles.
- M. Claude Weber, Administrateur, demeurant professionnellement 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à l'expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010 qui aura à statuer sur les

comptes de l'exercice social de 2009.

L'Assemblée décide de nommer comme réviseur indépendant: Deloitte S.A 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance à l'expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010 qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice social de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009116728/21.
(090139810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

In the year two thousand nine, on the twenty-eighth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Biomet Holdings Luxembourg S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies

90711

Register under the number B 134.391 and having a subscribed share capital of EUR 12,502 (the Company). The Company
has been incorporated on 29 November 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) published on 15 January 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°102. The articles of associations of the Company have been amended the most recently on 7 May 2008 pursuant to a
deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) published on 17 June
2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1487 (the Articles).

There appeared:

Biomet Europe Ltd., a company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its registered office at 1105

North  Market  Street  Suite  1300,Wilmington,  Delaware,  19801,  USA  and  registered  under  the  Federal  I.D.  number
35-1603620 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mieke Verstraeten, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder declares and requests the notary to record that:
1. All 12,502 (twelve thousand five hundred and two) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.

2. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) in order to bring the share capital

from its present amount of EUR 12,502 (twelve thousand five hundred and two Euro), represented by 12,502 (twelve
thousand five hundred and two) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each to EUR 12,503 (twelve thousand
five hundred and three Euro), by way of the issue of 1 (one) new ordinary share in the Company, together with a share
premium;

(3) Subscription to and payment in kind by the Sole Shareholder of the share capital increase specified under item (2)

above by way of a contribution in kind;

(4) Subsequent amendment to article 5 of the Company's articles of association in order to reflect the share capital

increase; and

(5) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed individually
on behalf of the Company to the registration of the newly issued share.

3. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) in

order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,502 (twelve thousand five hundred and two Euro),
represented by 12,502 (twelve thousand five hundred and two) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each
to EUR 12,503 (twelve thousand five hundred and three Euro), by way of the issue of 1 (one) new ordinary share in the
Company, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the New Share).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of

the above share capital increase:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, hereby represented by Mieke Verstraeten, pre-named, by virtue of a power of attorney given

under private seal, declares to subscribe to the New Share having a nominal value of EUR 1 (one Euro) and pay up its
New Share by way of a contribution in kind (the Contribution in Kind) of:

(i) 42 shares in Biomet S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

(ii) an intercompany note receivable from the Company in an amount of EUR 637,047,886.
(iii) an interest free convertible capital loan in an amount of EUR 34,054,975 held against Biomet Luxembourg S.à r.l.,

having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; and

90712

(iv)  (a)  4,766,548  preferred  equity  certificates  having  a  par  value  of  GBP  25  each  and  an  aggregate  value  of  GBP

119,163,700, (b) 1,135,166 preferred equity certificates having a par value of EUR 25 each and an aggregate value of EUR
28,379,150, (c) 3,504,385 preferred equity certificates having a par value of EUR 25 each and an aggregate value of EUR
87,609,625 and (d) 6,432,937 preferred equity certificates having a par value of EUR 25 each and an aggregate value of
EUR 160,823,425, all issued by Biomet Luxembourg S.à r.l.

Such Contribution in Kind is made to the Company at fair market value and shall be allocated as follows: (i) an amount

of EUR 1 (one Euro) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) the balance of EUR
1,188,512,167.86 shall be allocated to the premium reserve of the Company.

The valuation of the Contribution in Kind is evidenced and supported by a certificate issued by the management of

the Sole shareholder (the Certificate).

A copy of the above document, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it

reads henceforth as follows:

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred and three Euro

(EUR 12,503), represented by twelve thousand five hundred and three (12,503) having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) per share each.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the issuance of the

New Share and hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp;
Overy Luxembourg individually to proceed on behalf of the Company to the registration of the New Share in the share
register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the share capital increase is evaluated at EUR 6,000.- (six thousand euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu,

pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Biomet Holdings Luxem-

bourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
134.391 et ayant un capital social de EUR 12.502 (la Société), constituée suite à un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), le 29 novembre 2007, publié le 15 janvier 2008 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°102. Les statuts de la Société ont été modifiés le plus récemment le 7 mai 2008
suite à un acte de Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) publié le
17 juin 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1487 (les Statuts):

Biomet Europe Ltd., une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 1105 North Market

Street Suite 1300, Wilmington, Delaware, 19801 Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Mieke Verstraeten, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit que:
I. Les 12.502 (douze mille cinq cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement
constituée et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après.

90713

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un Euro) afin de porter le capital social de la

Société de son montant actuel de 12.502 EUR (douze mille cinq cent deux Euros) représenté par 12.502 (douze mille
cinq cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, à un montant de 12.503 EUR (douze
mille cinq cent trois Euros), par voie de l'émission de 1 (une) part sociale de la Société, avec une prime d'émission;

3. Souscription et payement en nature par l'Associé Unique de l'augmentation de capital social mentionnée au point

2. ci-dessus par le biais d'un apport en nature;

4. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social de

la Société;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale émise.

III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un Euro) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de 12.502 EUR (douze mille cinq cent deux Euros) représenté par
12.502 (douze mille cinq cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, à un montant de
12.503 EUR (douze mille cinq cent trois Euros), par voie de l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société, ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (la Nouvelle Part Sociale).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre d'approuver la souscription à l'augmentation de capital et sa libération de la manière

suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, ci-après représenté par Mieke Verstraeten, susmentionné, en vertu d'une procuration accordée

sous seing privé, déclare (i) souscrire à l'émission de la Nouvelle Part Sociale ayant une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) et (ii) payer cette Nouvelle Part Sociale par le biais d'un apport en nature (l'Apport en Nature) consistant en:

(i) 42 parts de Biomet S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
(ii) une reconnaissance de dette contre la Société d'un montant de EUR 637.047.886;
(iii) un prêt convertible sans intérêt d'un montant de EUR 34,054,975 détenu contre Biomet Luxembourg S.à r.l., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; et

(iv) (a) 4,766,548 preferred equity certificates d'une valeur nominale de GBP 25 chacun et une valeur globale de GBP

119,163,700, (b) 1,135,166 preferred equity certificates d'une valeur nominale de EUR 25 chacun et une valeur globale
de EUR 28,379,150, (c) 3,504,385 preferred equity certificates d'une valeur nominale de EUR 25 chacun et une valeur
globale de EUR 87,609,625 and (d) 6,432,937 preferred equity certificates d'une valeur nominale de EUR 25 chacun et
une valeur globale de EUR 160,823,425, tous émis par Biomet Luxembourg S.à r.l.

Ledit Apport en Nature à la Société se fait à la valeur de marché et sera affecté de la manière suivante: (i) un montant

de EUR 1 (un Euro) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société et (ii) le solde de EUR 1.188.512.167,86
(un milliard cent quatre-vingt-huit millions cinq cent douze mille cent soixante-sept Euros et quatre-vingt-six cents) sera
attribué au compte de la prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'Apport en Nature est démontré et documenté par un certificat émis par le management de l'associé

unique. (le Certificat).

Un exemplaire de ce document susmentionné, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de

la partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

90714

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent trois Euros (EUR

12.503) représenté par douze mille cinq cent trois (12.503) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- euro)
chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter la Nouvelle Part Sociale

et de donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de individuellement procéder, au nom de la Société, aux inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société
et de procéder à toutes autres formalités nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement des résolutions ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.000,- (six
mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. VERSTRAETEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2009. Relation: LAC/2009/20966. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009117120/197.
(090140496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

FP Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Ipservices S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 86.654.

L'an deux mille neuf, le vingt août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "IPSERVICES S.A.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86.654, ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, constituée par acte
de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 960 du 24 juin 2002.

Les statuts de ladite société n'ont pas encore été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

90715

1. Changement de la dénomination sociale de la société en "FP SERVICES S.A." et modification subséquente de l'alinéa

1 

er

 de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en "FP SERVICES S.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FP SERVICES S.A..

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Dias, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 août 2009. Relation: LAC/2009/34512. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009117137/50.
(090140567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Albi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.094.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009116960/13.
(090140823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Losi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116943/10.
(090140781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Tenmile S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.206.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116942/10.
(090140716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90716

Shire Investments Limited S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116944/10.
(090140779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

V.O.G. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.541.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116941/10.
(090140718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

DH Residencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116954/11.
(090140832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Shire Investments Limited S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.992.

RECTIFICATIF

Cette mention rectificative annule et remplace la version déposée antérieurement le 24 novembre 2008 sous le n°:

L080172386.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116945/13.
(090140778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Trade-Match.com S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 70.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trade-Match.com S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009116946/12.
(090140776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90717

Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.512.

Le bilan au 31 mai 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009116958/10.
(090140826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

United Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.574.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009116959/10.
(090140824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

a&amp;o Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.800.000,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 130.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116955/11.
(090140830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Linco, Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116969/11.
(090140803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Home Decor Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Home Decor Luxembourg S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009116981/14.
(090140841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90718

Pons Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116979/10.
(090140784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Indra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.513.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116980/10.
(090140782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Velafi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116978/10.
(090140786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Velafi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116977/10.
(090140788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Erasmus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116971/10.
(090140801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Liexco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

90719

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116972/10.
(090140799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Chronus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 35.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116970/10.
(090140802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Fairford Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 97.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116985/10.
(090140837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

AI Maha Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AL MAHA INVESTMENT COMPANY S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009116982/14.
(090140840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Dai Nippon International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.475.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009113718/15.
(090136490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90720

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Document Outline

Absolute Ventures S.C.A.

A.E.I. - Alliance Europ Investment S.A.

Ageplan S.à r.l.

AI Maha Investment Company S.à r.l.

Albi Finance S.A.

Alzette Finance S.A.

a&amp;o Management S.à r.l.

Ares Securities S.A.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Butterfly Holdings S.A., SPF

Chronus Holding S.A.

Clearstream Services

Constructions Métalliques Arendt SA

Dai Nippon International S.A.

Devana SA

DH Residencia S.à r.l.

Erasmus Holding S.A.

Eurofins Finance Succursale LUX

Fairford Holding S.A.

FI Corporate Reinsurance

Flexy S.à r.l.

Forges S.A.

FP Services S.A.

Ghana S.A.

Home Decor Luxembourg

Homeinvest S.A.H.

Indra S.A.

Interportfolio II

Ipservices S.A.

La Financière du Lierre S.A.

Liexco S.A.

Linco

Losi S.A.

Louis Julien Holding S.A.

Lumele S.A.

Maelux S.A.

MEIF Luxembourg Holdings S.A.

Melp S.A.

Natinco S.A.

NorScan Luxembourg S.à r.l.

Nova Sicav

Phoenix International S.A.

Phoenix International S.A.

Pons Finance S.A.

Punta Prima Investments S.A.

Shire Investments Limited S. à r. l.

Shire Investments Limited S. à r. l.

Silinf S.A.

SoccerWorld

SoccerWorld

Tenmile S.à.r.l.

Terminator IP II S.A.

Trade-Match.com S.à.r.l.

Trahern Capital S.à r.l.

United Fund of Funds

Vars Investment Luxembourg

Velafi Holding S.A.

Velafi Holding S.A.

V.O.G. Participations S.A.

West End Building Material S.àr.l.

Zimmer S.à r.l.

Zventana Investments S.A.