MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1879

29 septembre 2009

SOMMAIRE

Allianz Global Investors IndexPlus  . . . . . . .

90187

Allianz Global Investors Islamic Fund  . . . .

90147

ArcelorMittal Bettembourg S.A.  . . . . . . . .

90183

ArcelorMittal Bissen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90179

Belux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

Beta Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90175

Beta Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90178

Cegus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

Demathieu & Bard S.A., Succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

90191

Dexia Leveraged Investment  . . . . . . . . . . . .

90148

FIM Short Term Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90149

GDF SUEZ LNG Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

90187

Henderson Horizon Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

90152

ING Direct  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Intercoiffure Carine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90176

Inversiones Viso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90151

Isalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

Manulife Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90149

Pastor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90147

Private Bank Alternative Investment Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Ramius FOF European Platform . . . . . . . . .

90146

Sailboat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90151

Sinopia Multi Index Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Société Holding d'Etudes de Recherches et

de Financements -JAMAR- S.A.  . . . . . . . .

90192

Sodevim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90150

Sterling Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

90192

Sterling Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

90192

Sylvex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90151

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90150

Warlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90191

90145

Belux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 28.394.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu de façon exceptionnelle le <i>15 octobre 2009 à 10.00 heures au siège social de la société

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 2007 et au 30 septembre 2008.

2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que des rapports de contrôle

du Commissaire relatifs aux exercices clôturés au 31 décembre 2007 et au 30 septembre 2008.

3. Approbation des bilans arrêtés au 31 décembre 2007 et au 30 septembre 2008 et des comptes de profits et pertes

y relatifs; affectation des résultats.

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leurs mandats durant les exercices clôturés

au 31 décembre 2007 et au 30 septembre 2008.

5. Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 23 Val Fleuri à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009121766/565/23.

Ramius FOF European Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.241.

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>15 October 2009 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 30 June 2009 and allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least one business day prior

to the meeting with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009122655/755/20.

Mag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 octobre 2009 à 9.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

90146

Une première assemblée générale a été tenue le 11 septembre 2009, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009122658/29/18.

Pastor International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.080.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 octobre 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2009.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, M. Cornelius Martin BECH-

TEL, pour l'exercice de ses mandats.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
7. Ratification de la cooptation de M. Jacques CLAEYS comme administrateur, décidée par les administrateurs restants

en date du 12 décembre 2008, et nomination de M. Jacques CLAEYS comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Non ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur, décidée par les administrateurs

restants en date du 16 décembre 2008, et décharge.

9. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

10. Démission de Mme Monique JUNCKER de son mandat d'administrateur et décharge.
11. Réduction du nombre des administrateurs de 4 (quatre) à 3 (trois).
12. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009122659/29/29.

Allianz Global Investors Islamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.591.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Allianz Global Investors Islamic Fund SICAV ("the Company") will be held at its registered office at

6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 11.15 a.m. CEST on <i>16 October 2009 for the purpose of
considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors' and Auditor's reports and to adopt the financial statements as well as the use of income

(if any) for the year ended 30 June 2009.

2. To exonerate the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 June 2009.

3. To re-elect Mr. Wilfried Siegmund and Mr. Michael Peters as Directors.
4. To co-opt Mr. Nicholas Smith as Director.
5. To re-elect KPMG Audit S.à r.l., Luxemburg, as Auditor.
6. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum by simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

90147

<i>Voting Arrangements:

Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their

depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder, including a confirmation that their
shares are blocked until the day following the Shareholder's Meeting date to the registered office of the Company at 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, not later than 3 days before the time fixed for holding the meeting or adjourned
meeting.

Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her

behalf. The proxy form, in order to be valid, must be duly completed and signed under the hand of the appointor or his/
her attorney or if the appointor is a corporation, under its common seal or under the hand of a duly authorised officer,
and sent to the registered office of the Company or the Transfer Agent RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Luxem-
bourg, to arrive not later than 3 days before the time fixed for holding the meeting or adjourned meeting.

Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the registered office of the Company. A person

appointed a proxy need not be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder
from attending the meeting.

Senningerberg, September 2009.

<i>The Board of Directors .

Référence de publication: 2009122662/755/39.

Dexia Leveraged Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.181.

Les actionnaires de Dexia Leveraged Investment (la "Société") sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>16 octobre 2009 à 14.30 heures dans les locaux de Dexia Asset Management, 136, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la Société avec le compartiment Treasury Management de DEXIA BONDS (la "SICAV"),
une société d'investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social, 69,
route d'Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d'Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le "Projet de
Fusion") publié au Mémorial et déposé au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, et
II. le rapport de vérification prescrit par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé
par KPMG Audit ayant son siège social à Luxembourg agissant en tant qu'expert indépendant concernant la fusion.
a) approuver le Projet de Fusion;
b) approuver l'attribution aux actionnaires de la Société d'actions du compartiment Treasury Management de la
SICAV en échange de la contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion
deviendra effective (la "Date Effective"), les nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité déter-
minée par rapport aux valeurs nettes d'inventaire des compartiments à fusionner établies à une date proche des
Assemblées appelées à se prononcer sur la fusion.
Si, suite à l'échange, l'actionnaire se voit attribuer une fraction d'action, il pourra soit se faire racheter par le
compartiment absorbant cette fraction d'action sans frais, sauf taxes éventuelles, soit compléter sa fraction d'action
moyennant paiement, pour obtenir un nombre entier d'actions.
c) constater la dissolution de la Société et décider d'annuler toutes les actions émises.
Les Documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures
d'ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais:
1) le Projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d'Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de KPMG Audit ayant son siège social à Luxembourg agissant en qualité d'expert indépendant de
la fusion;
4) les prospectus actuels et les rapports annuels des trois derniers exercices de la Société et de la SICAV;
5) un état comptable de la Société et du compartiment Treasury Management de la SICAV arrêté conformément
à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire requièrent

qu'au moins la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée à cette assemblée; les résolutions, pour
être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire devra en aviser la Société

au moins deux jours francs avant la tenue de l'assemblée.

90148

L'actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

tenue de l'assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009122664/755/45.

FIM Short Term Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.468.

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le jeudi <i>22 octobre 2009 à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LU-

XEMBOURG S.A., sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises;
2. Approbation des comptes pour l'exercice clôturé au 30 juin 2009 et de l'affectation des résultats de l'exercice;
3. Décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représenté(e)s à l'Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représenté(e)s à l'Assemblée sont admis sur justifi-

cation de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l'Assemblée.

L'Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les décisions

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009122666/755/25.

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Manulife Global Fund to be held at the offices of the Company's Administrator, Citibank International

plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>16 October
2009 , for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Accounts of the Company for the financial year ended on 30 June 2009;
2. Review of the Report of the Board of Directors to the shareholders for the financial year ended 30 June 2009;
3. Review of the Auditor's Report;
4. Declaration of the Final Dividend;
5. Discharge of the Directors and of the Auditors for the financial year ended 30 June 2009;
6. Election and re-election of the Directors;
7. Re-election of the Statutory Auditors of the Company, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., for the financial year

beginning on July 1, 2009 and until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the accounts for
the financial year ending on 30 June 2010;

8. Approval of Director's fees;
9. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

Shareholders who are unable to attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy

form to Ms Emilie Ramponi, Citibank International plc (Luxembourg Branch), by mail to 31, Z.A. Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, or by fax to +352 45 14 14 439 no later than 14 October 2009. Proxy forms

90149

will be sent to registered shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the Company's Admi-
nistrator at the above-mentioned address in Bertrange.

The Audited Annual Report can be obtained on request from the Company's Administrator at the above-mentioned

address in Bertrange.

Référence de publication: 2009122667/755/32.

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'assemblée générale tenue le 28 août 2009, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>15 octobre 2009 à 9:30 heures au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des modifications suivantes à apporter aux statuts coordonnées datés du 19 juillet 2007 :

- Modification de l'article 22 pour :
- définir la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire
- compléter la liste des cas dans lesquels le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire peut être suspendue, à savoir : "
si pour une raison quelconque les prix d'un ou de plusieurs investissements détenus par un compartiment ne
peuvent pas être raisonnablement, rapidement ou correctement déterminés ; ou en cas de liquidation éventuelle
de la Société ou d'un compartiment, à partir de la date à laquelle est donné le préavis de la réunion des actionnaires
à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société ou du compartiment. "
Modification de l'article 23 pour ôter la mention de 'autres instruments financiers' pour lire : " Dans la mesure où
des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont pas négociées sur un marché réglementé
ou, si pour des valeurs négociées sur un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-
paragraphe 2) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-
ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne
foi. "

2. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de cette deuxième Assemblée Générale Extraor-
dinaire ne requièrent aucun quorum. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins
des voix des actionnaires présents ou représentés.
Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration de UBAM.

Référence de publication: 2009114744/755/32.

Sodevim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 2009 à 14 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 18 septembre 2008, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer valablement sur la
dissolution de la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette
assemblée pourra délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009114753/29/18.

90150

Sylvex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.302.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, au siège social susmentionné en date du <i>12 octobre 2009 à 10.00 heures avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes pour l'exercice

clôturé au 31 décembre 2008.

2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes pour l'exercice clôturé au 31.12.2008.
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires

Cette assemblée sera suivi d'une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen des rapports du gérant de la participation Elita S.à.r.l.
2. Examen de la situation des prêts et emprunts des actionnaires envers Sylvex et Elita S.à.r.l.
3. Conditions et méthode de remboursement des prêts et emprunts
4. Transferts d'une partie des prêts à un nouvel actionnaire
5. Garanties à accorder pour les prêts et emprunts
6. Divers
Pour assister à ces assemblées, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social, cinq jours

avant l'assemblée.

Référence de publication: 2009115322/7759/29.

Sailboat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 44.497.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2009 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2007.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009117320/521/14.

Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.558.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>8 octobre 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.

90151

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de M. Eric MAGRINI de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

7. Nomination de M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

8. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009118388/29/23.

Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 141.093.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 octobre 2009 à 11.00 heures dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg,

1, rue Zithe, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30

juin 2009.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2009 ; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'entreprises.
6. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

devront en aviser la Société et délivrer un certificat de blocage de leur institution financière au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée à l'agent domiciliataire, à savoir la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009118391/755/24.

Henderson Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 22.847.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of Henderson Horizon Fund will be held at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Luxembourg

on <i>8 October 2009 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period

ended 30 June 2009.

2. Approval of the audited annual accounts at 30 June 2009.
3. Distribution of dividends (if any) as recommended by the Directors.
4. Discharge of the Directors.
5. Election or re-election of the Directors.
6. Election or re-election of the Independent Auditor.
7. Any other business.
The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum of presence and decisions may

be approved by a simple majority of the shares present and/or represented.

90152

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to BNP Paribas Securities Services at 33, rue de Gasperich, Howald/Hesperange, L-2085 Luxembourg, Luxembourg and
can be faxed on fax number 00352 2696 9716 to arrive no later than 5.00 p.m. CET on 7 October 2009. Proxy forms
will  be  sent  to  registered  Shareholders  with  this  Notice  and  can  also  be  obtained  from  the  registered  office  of  the
Company.

Luxembourg, 11 September 2009.

<i>For and on behalf of the Board of

<i>Directors.

Référence de publication: 2009118389/755/29.

ING Direct, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.614.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING Direct SICAV, qui se tiendra aux 46-48, route d'Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>8 octobre 2009 à 16.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2009.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice se terminant le 31 mai 2009.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Afin d'assister à l'Assemblée du 8 octobre 2009 à 16.00 heures, les détenteurs d'actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l'Assemblée à une succursale ou bureau de ING Direct N.V. ou ING Luxembourg.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009119046/584/20.

Sinopia Multi Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>7 octobre 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Décharge à donner aux Dirigeants de la Société de Gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la SICAV.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur 1 jour ouvrable avant

la tenue de l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009119050/755/21.

Private Bank Alternative Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.077.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of September.

90153

Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAMSON Asset Management Ltd., having its registered office at 3511 Silverside Rd, Suite 105, Wilmington, Delaware

19810, represented by Maître Philippe Belche, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 2 September 2009.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which it intends to incorporate in Luxembourg:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company in the form of

a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "PRIVATE BANK ALTERNATIVE INVESTMENT FUND" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation of the Company
(the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and any other assets, with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as

such law may be amended from time to time (the "Law"). The Company may take any measures and carry out any
operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

If and to extent permitted by law, the Board of Directors of the Company (the "Board of Directors") may decide to
transfer the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly owned
subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall the minimum prescribed by the Law. The minimum capital of the Company

must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorised as a specialised
investment fund under the Law.

The holding of shares of the Company is restricted to "well-informed investors" as defined by the Law (hereafter

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

24 hereof at the offering price without reserving to the existing shareholders any preferential right to subscription of the
shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any director of the Company (a "Director") or to any officer
of the Company or to any other person, the duty and power to accept subscriptions and receive payment for such new
shares and to deliver such shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different open-ended or closed-ended classes and

the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or any other
assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of se-
curities or other assets as the Board of Directors shall from time to time determine. Within each such class of shares,
further sub-classes may be created, each distinguished by such specific features (such as, but not limited to, a specific
charging structure, distribution policy or hedging policy), as the Board of Directors shall from time to time determine in
respect of each sub-class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

denominated in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the classes.
The Company shall prepare consolidated accounts in Euro.

Where applicable, reference to a class of shares in these Articles shall be construed as meaning shares of any sub-class

of the relevant class.

In the event that for a period disclosed in the sales documents of the Company, for any reason the Net Asset Value

of any class of shares is lower than a minimum disclosed in the sales documents of the Company, or in case the Board of

90154

Directors deems it appropriate because of changes in the economic or political situation affecting the Company or the
relevant class, or because it is deemed to be in the best interest of the relevant shareholders, the Board of Directors
may liquidate the relevant class by redeeming all shares of such class at a price reflecting the anticipated realisation and
liquidation costs for closing of the relevant class, but with no redemption fee, may reorganise the relevant class by means
of a division into classes or may, merge that class with another class of the Company or with another undertaking for
collective investment.

Liquidation of a class, or its reorganisation or its merger with another class of the Company or with another undertaking

for collective investment, may be effected after approval of the shareholders of the class to be terminated or reorganised
or merged at a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and take decisions by a simple
majority of the votes cast.

A merger so decided by the Board of Directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding

on the shareholders of the relevant class upon thirty (30) days prior notice given to them, during which period share-
holders may redeem their shares without redemption fee.

In the case of a merger with a "fonds commun de placement", the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will ultimately be de-

posited  at  the  Caisse  de  Consignation  in  Luxembourg.  If  not  claimed,  they  shall  be  forfeited  in  accordance  with
Luxembourg law.

Art. 6. The Board of Directors may decide to issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation

of their shareholding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain delivery of definitive confirmation of
his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders by bank transfer or by cheque sent to their addresses in the

register of shareholders or to the manager on the shareholders' behalf.

All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of shares held
by him. Every transfer of a share shall be entered in the register of shareholders without payment of any fee and no fee
shall be charged by the Company for registering any other document relating to or affecting the title to any share.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event of joint
holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address or notices and announcements are returned as

undeliverable to such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of shareholders
and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as
may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such
shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by means
of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company
from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be

entered into the register of shareholders unless the shares are held through a clearing system allowing only entire shares
to be handled. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his confirmation of shareholding has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such
conditions, as the Company may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one has been issued
shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new confirmation of shareholding in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

90155

Art. 8. The Board of Directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares (other than any

restrictions on transfer of shares) (but not necessarily on all shares within the same class) as it may think necessary for
the purpose of ensuring that no shares in the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held
by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority (if the Board of Directors shall have determined that any of them, the Company, any manager of the Company's
assets, any of the Company's investment managers or advisers of any of them would suffer any disadvantage as a result
of such breach) or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board of Directors might result in the
Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment or similar
laws or requirements of any country or authority.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and, without limitation, by any "US person", as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:

(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  register  of  shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company;
and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares and the place at which the redemption price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the confirmation of shareholding re-
presenting the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall be
cancelled;

(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be an amount equal to the Dealing Price (as defined hereinafter) of shares of the relevant class, determined in accordance
with Article 23 hereof, less any redemption or other charge payable in respect thereof;

(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof and will be

deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to, such
person but only, if a share certificate shall have been issued, upon surrender of the confirmation of shareholding repre-
senting the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares
specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest).

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term, "US person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended ("the 1933 Act") or as in any other Regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S or the 1933 Act. The Board of Directors shall define the word "US person" on the basis of these provisions and publicise
this definition in the sales documents of the Company.

In addition to the foregoing, the Board of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription

application for shares until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an
Eligible Investor. If it appears at any time that a holder of shares is not an Eligible Investor, the Board of Directors will (i)
direct such shareholder to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company
to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above
in this Article. The Board of Directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any
transfer of shares to be entered into the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in
a situation where shares would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.

90156

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other share-
holders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish his status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of
his loss of such status.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 15 

th

 May of each year at 2.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting

shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders or class meetings may be held at such place and time as may be specified in

the respective notices of meeting. Class meetings may be held to decide on any matters which relate exclusively to such
class. Two or several classes may be treated as one single class if such classes are affected in the same way by the proposals
requiring the approval of shareholders of the relevant classes.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by cable, telegram, telex or telefax message. Such proxy shall be deemed valid for
reconvening meeting, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholder meeting.

Except as otherwise required by law or by Article 30 hereof, resolutions at a general meeting of shareholders or at a

class meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in
relation to shares represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote,
have abstained or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly
authorised officer.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Without prejudice to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as may be

amended from time to time (the "1915 Law"), shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to
notice setting forth the agenda, sent in accordance with Luxembourg law requirements to the shareholders.

If all shareholders, duly informed of the agenda, are present or duly represented at a general meeting, a general meeting

may be held without prior notice.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members. Members

of the Board of Directors need not be shareholders of the Company. The Board of Directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are
elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or replaced at any
time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who may but need not be a
Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the share-
holders. The Board of Directors may establish from time to time internal rules, as deemed appropriate. The Board of
Directors shall meet upon call by any two Directors at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairman pro tempore by the majority of the votes
cast or of the Directors present at any such meeting respectively.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) Luxembourg

bank business days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting to be given at least twenty-four (24) hours before
the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax or similar means of communication of

90157

each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or similar means

of communication another Director as his proxy. One Director may represent one or more Directors. Any Director
may also participate at any meeting of the Board of Directors by videoconference or any other means of telecommuni-
cation permitting the identification of such Director and a meeting of the Board of Directors may also be held by way of
conference call or similar means of communication only. Such means must allow the Director(s) to participate effectively
at such meeting of the Board of Directors. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously. Such
meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered
office of the Company. Directors may also cast their vote in writing or by telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. The chairman shall have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a written consent resolution in identical terms

which may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board of Directors. The Board of Directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are Directors of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

a chairman pro tempore who presided such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policies for the investments of each class, the currency denomination of each class and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board of Directors may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging
to other collective investment schemes or that part or all of the assets of any class of shares will be co-managed among
themselves.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interest in, or is
a director, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall declare such personal interest to the Board of Directors and shall not consider
or vote on any such transactions and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders. This paragraph shall not apply where the decision of the Board of Directors relates to current
operations of the Company entered into under normal conditions.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered

90158

by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature of

any Director or person to whom such authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the

duties prescribed by the Law and serve until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by the Law.

Any shareholder of an open-ended class may request the redemption of all or part of his shares by the Company in

accordance with the sales documents, provided that in the case of a request for redemption of part of his shares, the
Company may, if compliance with such request would result in a holding of shares of any one class with an aggregate Net
Asset Value of less than the minimum as the Board of Directors may determine from time to time and disclosed in the
sales documents, redeem all the remaining shares held by such shareholder.

The Company may limit the total number of shares of any one class which may be redeemed on a Valuation Date to

a number of shares which, when multiplied by the available Net Asset Value per share of the class, correspond to a
percentage of the net assets of such class, as disclosed in the sales documents of the Company.

The relevant shares shall be redeemed at the Dealing Price per share prevailing at the date on which the redemption

is effected, less any charge, as may be decided from time to time by the Board of Directors.

The redemption price shall be paid within such time, as shall be determined by the Board of Directors and disclosed

in the sales documents of the Company following the date on which the applicable Dealing Price was determined in
accordance with the provisions of Article 23 hereof. If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets
maintained in respect of the class of shares being redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within
such a period, such payment shall be made as soon as reasonably practicable thereafter but without interest.

Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange

restrictions, or any circumstances beyond the Company's control which make it impossible to transfer the redemption
proceeds to the country where the redemption was requested.

The Board of Directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request of any

specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
of the Company relating to the sale of such shares.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares. The confirmation of shareholding for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie
by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant class equal in value (calculated in the manner
described in Article 23) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in
such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of shares in the relevant class and the valuation used shall be confirmed by a special report of an auditor.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
To the extent provided in the sales documents of the Company and decided from time to time by the Board of

Directors, any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another class based
on a conversion formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed in the current sales
documents of the Company provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency
of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the sales
documents of the Company.

Art. 22. The Net Asset Value and the offering and redemption prices of shares shall be determined as to the shares

of each class by the Company from time to time, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or
time of determination thereof being referred to herein as a "Valuation Date"), but so that no day observed as a holiday
by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Dealing Price of shares of any particular

class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class from its shareholders:

(a) during any period when dealing the units/shares of any collective investment scheme in which a Class may be

invested are restricted or suspended or cannot promptly or accurately be ascertained;

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(b) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Class for the time being are quoted, is closed, or during which dealings
are substantially restricted or suspended;

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments of the relevant Class or valuation of assets owned by the Company is not possible;

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

relevant Class' investments or the current prices on any market or stock exchange;

(e) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the repayment

for any of the relevant Class' investments is not possible;

(f) if the Company is being or may be wound up on, or following the date on which notice is given of the general

meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed; or

(g) during any period when in the opinion of the Board of Directors there exist circumstances outside the control of

the Company where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in Shares of any
Class of the Company.

Any such suspension shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares

by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Dealing Price or the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in Euro or in the

relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The dealing price of a share of each class (the "Dealing Price") shall be expressed in the currency of expression of the

relevant class or in such other currency as the Board of Directors shall in exceptional circumstances temporarily deter-
mine, as a per share figure and shall be based on the Net Asset Value of that class, determined on or as of the Valuation
Date on or prior to which the subscription was received by the Company by a time specified in the sales documents of
the Company from time to time, adjusted to reflect any dealing charges or fiscal charges which the Board of Directors
feels it is appropriate to take into account in respect of that class, divided by the number of shares of that class then in
issue or deemed to be in issue and by rounding the total to the second decimal or such other figure as the Board of
Directors may determine from time to time.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and demand notes and accounts due (including the price of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, units/shares in undertakings for collective investment, debentures, options or sub-

scription rights and any other investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind receivable by the Company provided that the

Board of Directors may make adjustments with regards to fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such a trading ex-dividend or ex-rights;

(e) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company;

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) shares or units in open-ended undertakings for collective investment will be valued at the actual net asset value for

such shares or units as of the relevant Valuation Date, failing which they shall be valued at the estimated net asset value
as of such Valuation Date, failing which they shall be valued at the last available net asset value whether estimated or
actual which is calculated prior to such Valuation Date whichever is the closer to such Valuation Date, provided that if
events have occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since
the date on which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted
in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board of Directors of such change;

(2) shares or units in undertakings for collective investment the issue or redemption of which is restricted and in

respect of which a secondary market is maintained by dealers who, as principal market-makers, offer prices in response
to market conditions may be valued by the Board of Directors in line with such prices;

(3) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount

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thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;

(4) the value of securities (including a share or unit in a closed-ended undertaking for collective investment) and/or

financial derivative instruments which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market
at the last available stock price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock
exchange or other organised markets, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for such
purposes;

(5) in th event that any of the securities held in the Company portfolio on the relevant day are not listed on any stock

exchange or traded on any organised market or if with respect to securities listed on any stock exchange or traded on
any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (4) is not, in the opinion of the Board of
Directors, representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
prudently and in good faith based on the reasonably foreseeable sales price or any other appropriate valuation principles;

(6) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in a reliable and verifiable manner on a daily basis and verified by a competent professional
appointed by the Company;

(7) swap contracts will be valued according to generally accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset

based swap contracts will be valued by reference to the market value of the underlying assets. Cash flow based swap
contracts will be valued by reference to the net present value of the underlying future cash flows;

(8) the value of any security or other asset which is dealt principally on a market made among professional dealers and

institutional investors shall be determined by reference to the last available price;

(9) any assets or liabilities in currencies other than the currency of the Classes of the Shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing prac-

tices, for example), the Board of Directors may take any appropriate measures, such as applying a fair pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets, as further described herein. Such fair value pricing methodology will be
determined in accordance with procedures established by and under the general supervision of the Board of Directors.
When the Company uses fair value pricing, it may take into account any factors it deems appropriate. The Company may
determine fair value based upon developments related to a specific security or current valuations of markets. The prices
of securities used by the Company to calculate its Net Asset Value may differ from quoted or published prices for the
same securities. Fair value pricing involves subjective judgments and it is possible that the fair value determined for a
security is materially different than the value that could be realised upon the sale of that security. The Company expects
to primarily use fair value pricing methodology for securities held in Classes.

If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets or

if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
be it for a Class of Shares only, the Board of Directors may fix different valuation principles in good faith and in accordance
with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents'

insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company, as well as the costs
of incorporation and registration, legal publications and sales documents printing, financial reports and other documents
made available to shareholders, marketing and advertisement costs as well as costs incurred in relation to structures
which may be required by law or regulations in the jurisdictions in which the shares are marketed);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the Board of Directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant

class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all adminis-
trative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets, liabilities, income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

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(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the Net Asset Values of each portfolio;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and any other assets in which the Company

is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the Company in relation with a same
pool will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such share class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the Net Asset Value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any

portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the re-
demption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class
shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the
distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Valuation Date on which such valuation is
made, and, from such time and until paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
the relevant class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable;

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and trans-
fer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and dividend
payments to shareholders, expenses of publishing the offering prices and all other customary administration services and
fiscal charges, if any.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold (the "offering price"), shall be based on the Dealing Price as herein above defined for the relevant class
of shares and the sales commission as determined from time to time by the Board of Directors. The price so determined
shall be payable within a period as determined by the Board of Directors and disclosed in the sales documents, after the
date on which the applicable Dealing Price was determined. The offering price (not including the sales commission) may,
upon approval of the Board of Directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board of Directors consistent with the investment policy and investment rules of the Company.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January of each year and terminate on the 31

December of the same year.

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Art. 26. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such

classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the
purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit
and loss account, the Board of Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be made available to
the shareholders at the registered office of the Company 15 days prior to the annual general meeting.

Art. 27. Class meetings shall, upon the proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law in

respect of each class of shares, determine how the annual net results shall be disposed of.

Dividends may, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may be

maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue of
shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may be paid out on the shares of any class of shares out of the income attributable to the portfolio

of assets relating to the relevant class, upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, in

exceptional circumstances, in such other currency as selected by the Board of Directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this Article with respect to distribution

shares and no dividends will be declared and paid with respect to accumulation shares.

Art. 28. In the event of a liquidation of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders resolving to liquidate the Company and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

Otherwise, any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not

claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse de Consignation in Luxembourg in accordance with the Law.

Art. 29. Th ese Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum

requirements provided by the laws of Luxembourg and at a majority of two thirds of the votes cast. Any amendment
affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject further to the
said quorum and majority requirements in respect of such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the Law.

<i>Transitory provisions

- The first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on 31 December 2010.
- The first annual general meeting will be held on 16 May 2011 at 2.00 p.m. (Luxembourg time).

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing

parties have subscribed and entirely paid up the following shares:

Shareholder

Subscri-

bed

Capital

Number

of Shares

SAMSON Asset Management Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 31,000

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 31,000

310

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever shall be borne by the Company and amount

to EUR 3,000.-.

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

90163

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having verified that it was regularly constituted, the meeting
took the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed Directors of the Company for a period ending on the date of the annual general

meeting to be held in 2011:

- Nicolas Knight, Managing Director, Samson Asset Management Ltd, residing at L-8063 Bertrange, 6, rue Batty Weber.
- Krzysztof Mlynarz, Ekorynki.pl, residing at Namyslowska 2a/111, 03-454 Warsaw, Poland.
- Parul Abbott, Solicitor, residing at L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean Baptiste Esch.

<i>Second resolution

The following has been appointed auditor of the Company for a period ending on the date of the annual general meeting

to be held in 2011:

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The  registered  office  of  the  Company  is  fixed  at  26,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille neuf, le troisième jour du mois de septembre.
Par devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAMSON Asset Management Ltd., ayant son siège social à 3511 Silverside Rd, Suite 105, Wilmington, Delaware 19810,

représenté par Maître Philippe Belche, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 2 septembre 2009.

La procuration donnée, signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'il entend constituer au Luxembourg comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme sous la forme

d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, sous la dénomination "PRIVATE BANK
ALTERNATIVE INVESTMENT FUND" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts de la Société (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs et autres actifs, dans le but de

répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, loi

qui pourra en tout temps faire l'objet de modifications (la "Loi"). La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la
Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Pour autant que

la législation en vigueur le permette, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") peut décider
de transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être créé, par
décision du Conseil d'Administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant

90164

à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis à l'Article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est le minimum prescrit par la Loi. Le capital minimum de la Société doit être atteint

dans les douze (12) mois après la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que fonds d'investissement spécialisé
selon la Loi.

La détention d'actions de la Société est limitée aux investisseurs avertis tels que définis par la Loi (ci-après "Investisseurs

Eligibles" ou individuellement "Investisseur Eligible").

Le Conseil d'Administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l'Article 24 des présents Statuts, au prix d'émission, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur de
la Société (un "Administrateur") ou à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne, la charge d'accepter
les souscriptions et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions et de délivrer celles-ci.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être de différentes classes de type ouvert ou fermé et les

produits de l'émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l'Article 3 des présents Statuts, en
valeurs et autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, ou des zones monétaires, ou
à un type spécifique de titres et autres avoirs, tel que le Conseil d'Administration le déterminera de temps à autre. Au
sein  de  chaque  telle  classe  d'actions,  davantage  de  sous-classes  peuvent  être  créées,  chacune  se  distinguant  par  des
caractéristiques spécifiques (telles que, mais non limitées à, une structure de commission, une politique de distribution
ou de couverture spécifique), à déterminer par le Conseil d'Administration de temps à autre pour chacune des sous-
classes d'actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s'ils ne sont pas

exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La Société
préparera des comptes consolidés libellés en euros.

Toute référence à une classe d'actions dans les Statuts sera le cas échéant interprétée comme se rapportant à des

actions de l'une des sous-classes de la classe.

Au cas où, pour une période décrite dans les documents de vente de la Société, pour quelque raison que ce soit, la

Valeur Nette d'Inventaire d'une des classes d'actions est en-dessous d'un montant déterminé dans les documents de
vente de la Société, ou au cas où le Conseil d'Administration l'estime approprié à cause de changements de la situation
économique ou politique affectant la Société ou la classe en question, ou parce qu'il est jugé être dans l'intérêt des
actionnaires concernés, le Conseil d'Administration peut liquider la classe en question en rachetant toutes les actions de
cette classe à un prix reflétant les coûts anticipés de réalisation et de liquidation pour la clôture de la classe en question,
mais sans commission de rachat, peut réorganiser la classe en question par voie d'une scission en plusieurs classes ou
peut fusionner cette classe avec une autre classe de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif.

La liquidation d'une classe ou sa réorganisation ou la fusion avec une autre classe de la Société ou tout autre organisme

de placement collectif, peut être effectuée après approbation par les actionnaires de la classe qu'il s'agit de liquider ou de
réorganiser ou de fusionner lors d'une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans
quorum et qui peut prendre des décisions à la majorité simple des voix exprimées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d'Administration ou approuvée par les actionnaires de la classe affectée, sera

obligatoire pour les actionnaires de la classe concernée trente (30) jours après la notification préalable qui leur est faite
et pendant cette période les actionnaires peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat.

En cas de fusion avec un fonds commun de placement, la décision ne liera que les seuls actionnaires ayant voté en

faveur de la fusion.

Les produits de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les actionnaires à la fin de la liquidation d'une classe, seront,

en dernier lieu, déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg. S'ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits
conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 6. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions sous forme nominative. Les actionnaires re-

cevront une confirmation de la détention de leurs actions.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformément

à l'Article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après acceptation de la souscription et la réception du prix
d'achat, aux actions achetées par lui et recevra, sur demande et sans retard indu, délivrance d'une confirmation définitive
de son actionnariat.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires par virement bancaire ou par chèque envoyé à l'adresse inscrite

dans le registre des actionnaires ou au gestionnaire pour le compte de l'actionnaire.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires, qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription indiquera le nom de chaque détenteur

90165

d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre et la classe des actions
détenues par lui. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le registre des actionnaires, sans frais, et la Société ne mettra
pas en compte de frais pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant le titre d'une action.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous avis et notifications de la part de la Société

pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des actionnaires. En cas de copropriété
d'actions, une seule adresse sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, ou dans le cas où les avis ou notifications sont renvoyés

à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention
dans le registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la
Société. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de
temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette

fraction sera inscrite au registre des actionnaires à moins que les actions ne soient détenues à travers un système de
clearing n'autorisant que la détention d'actions entières. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans
les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur pour une action de la Société. Dans le cas de détention conjointe, la

Société peut suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme représentant les détenteurs conjoints vis-à-vis de la Société.

Dans le cas d'actionnaires conjoints, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distributions ou

d'effectuer tout autre paiement uniquement au premier détenteur enregistré, que la Société peut considérer comme
étant le représentant de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les actionnaires conjoints ensemble, à son entière
discrétion.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que sa confirmation d'actionnariat a été

égarée,  endommagée  ou  détruite,  un  duplicata  de  sa  confirmation  d'actionnariat  peut,  à  sa  demande,  être  émis  aux
conditions que la Société déterminera. A partir de l'émission de la nouvelle confirmation d'actionnariat, laquelle portera
la mention qu'il s'agit d'un duplicata, la confirmation d'actionnariat d'origine à la place de laquelle la nouvelle confirmation
a été émise deviendra caduque.

La Société peut, à son gré, mettre en compte pour l'actionnaire toutes dépenses exceptionnelles encourues lors de

l'émission d'un duplicata ou d'une nouvelle confirmation d'actionnariat en remplacement d'une confirmation d'actionnariat
égarée, endommagée ou détruite.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions

(autres que des restrictions au transfert d'actions) (sans que cela ne doive nécessairement s'appliquer à toutes les actions
d'une même classe) qu'il jugera utiles en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ni aucune action d'une classe d'actions
de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d'une personne en infraction avec la loi ou les exigences
d'un quelconque pays ou d'une autorité gouvernementale ou réglementaire (si le Conseil d'Administration a constaté que
l'une de ces personnes, la Société, l'un des gestionnaires des avoirs de la Société, l'un des gestionnaires ou conseillers en
investissements de la Société devrait supporter un désavantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne
dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou
d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus, y inclus l'obligation d'être enregistrée sous les
lois relatives aux titres, aux investissements ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n'importe quel
pays ou autorité.

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne,

physique ou morale, et, sans limitation, par toute personne des Etats-Unis d'Amérique, telle que définie ci-après. A cet
effet, la Société pourra:

(a) refuser d'émettre des actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n'est pas autorisé à détenir
des actions de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisé à détenir des actions dans la Société;
et

(c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît qu'une personne qui n'est

pas autorisé à détenir des actions de la Société conformément à cet Article, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres
personnes, propriétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d'application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après dénommé l'"avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter

90166

selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la
Société ou inscrite dans les livres de la Société.

Ledit actionnaire sera dès lors obligé de remettre sans délai à la Société la confirmation d'actionnariat, représentant

les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire
en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait auparavant seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat"), sera égal au Prix

de Transaction (tel que défini ci-après) des actions de la classe en question, déterminé conformément à l'Article 23 des
présents Statuts, sous déduction d'une commission de rachat ou de tout autre frais payable en relation avec un tel rachat;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire et sera déposé par

la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne,
mais seulement, si une confirmation d'actionnariat y relative a été émise, contre remise de la confirmation d'actionnariat,
représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit
relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts);

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de vote à toute personne

qui n'est pas autorisé à détenir des actions de la Société.

Lorsqu'utilisé dans les présents Statuts, le terme "personne des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signification que

dans la Regulation S, telle que modifiée de temps à autre, du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le
"1933 Act") ou que dans toute autre réglementation ou loi qui deviendront applicables aux Etats-Unis d'Amérique et qui,
dans le futur, remplaceront la Regulation S ou le 1933 Act. Le Conseil d'Administration définira les termes "personne des
Etats-Unis d'Amérique" sur la base de ces dispositions et publiera cette définition dans les documents de vente de la
Société.

D'autre part, le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de sou-

scription d'actions jusqu'à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le souscripteur se qualifie d'Investisseur
Eligible. S'il apparaît à n'importe quel moment qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le Conseil
d'Administration pourra (i) l'enjoindre (a) à transférer ses actions à une personne habilitée à posséder de telles actions,
ou (b) demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) à procéder au rachat forcé des actions concernées confor-
mément aux dispositions prévues ci-dessus à cet Article. Le Conseil d'Administration refusera de donner effet à un
transfert d'actions et par conséquent refusera que le transfert d'actions soit inscrit au registre des actionnaires dans
l'hypothèse où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions seraient, suite au transfert, détenues par une
personne n'étant pas un Investisseur Eligible.

En sus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualité d'Inves-

tisseur Eligible, et qui détient des actions de la Société, devra tenir quitte et indemne la Société, le Conseil d'Administration,
les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de ou en connexion
avec une telle détention lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou fourni des
informations trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis de notifier à la
Société la perte de son statut.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les décisions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15
mai de chaque année à 14.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classe pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés

dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de statuer sur toute matière
concernant exclusivement cette classe. Deux ou plusieurs classes peuvent être traitées comme une seule classe si ces
classes sont touchées de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des classes
concernées.

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Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi s'appliqueront aux convocations et à la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par action dans ladite classe, a

droit à une voix, dans les limites imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées
des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié une autre personne comme
son mandataire. Une telle procuration sera considérée comme valable, pourvu qu'elle ne soit pas révoquée, pour toute
assemblée d'actionnaires reconvoquée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par l'Article 30 des présents Statuts, les décisions

lors d'une assemblée générale des actionnaires ou lors d'une assemblée de classe dûment convoquée sont prises à la
majorité  simple  des  voix  exprimées.  Les  voix  exprimées  ne  comprendront  pas  les  voix  en  relation  avec  les  actions
représentées à l'assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont rendu
un vote blanc ou nul. Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment
qualifiés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de

temps à autre (la "Loi 1915"), les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, en vertu d'un
avis énonçant l'ordre du jour, envoyé conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise aux actionnaires.

Si tous les actionnaires dûment informés de l'ordre du jour sont présents ou dûment représentés à une assemblée

générale, cette assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. Les mem-

bres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le Conseil d'Administration sera
élu par les actionnaires lors d'une assemblée générale pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et aient été investis; toutefois, un Administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant pour cause de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra aussi désigner un secrétaire qui pourra mais ne devra pas
être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration de la Société pourra, quand il l'estime approprié,
établir des règles internes. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de deux Administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration. Cepen-

dant en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des voix exprimées ou
des Administrateurs présents à ces réunions respectives une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins cinq (5) jours

bancaires ouvrables luxembourgeois avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation, qui sera donné au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par message télécopié ou par moyens de com-
munication analogues de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par message télécopié ou par tout autre moyen de communication analogue un autre Administrateur comme son man-
dataire. Un Administrateur pourra représenter un ou plusieurs Administrateurs. Un Administrateur pourra également
participer à toute réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommu-
nication permettant l'identification de l'Administrateur, et une réunion du Conseil d'Administration pourra également
être tenue par conférence téléphonique ou autres moyens de télécommunication seulement. De tels moyens doivent
permettre à l'Administrateur ou aux Administrateurs de participer effectivement à une telle réunion du Conseil d'Ad-
ministration. Les délibérations de la réunion doivent être retransmises continuellement. Une telle réunion tenue à distance
par voie de tels moyens de communication sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la Société. Les Ad-
ministrateurs peuvent également voter par écrit ou par message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés. Le président aura une voix prépondérante en toute circonstance.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaire écrite identique en

ses termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration pourra nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour conduire les opérations de gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires
de la Société. A moins que les Statuts n'en disposent autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur auront été attribuées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution des opérations

de la Société et ses pouvoirs d'accomplir tous actes dans le cadre de la politique sociétaire et de l'objet social, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Admi-
nistration peut également déléguer tous pouvoirs, autorités et discrétion à des comités qui comprendront la ou les
personnes (membres ou non du conseil d'administration) qu'il jugera compétent, sous la condition cependant que la
majorité des membres de tels comités seront des Administrateurs de la Société et qu'aucune réunion de ces comités
n'aura le quorum requis pour exercer ses pouvoirs, autorités et discrétion si la majorité des personnes présentes ne se
compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son absence

par l'Administrateur qui aura assumé la présidence des réunions.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la politique

d'investissement pour les investissements de chaque classe d'actions, la devise dans laquelle une classe sera dénommée
et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répartition des
risques.

En vue de réduire les charges opérationnelles et administratives en permettant une plus large diversification des in-

vestissements, le Conseil d'Administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront co-gérés avec
des avoirs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des avoirs de toute classe
d'actions seront co-gérés entre eux.

Art. 17. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt matériel dans, ou
par le fait qu'ils en seraient administrateurs, actionnaires, fondés de pouvoir ou employés de telle société ou firme.
L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d'affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel
et ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle transaction
et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Ce paragraphe n'est
pas applicable dans le cas où la décision du Conseil d'Administration concerne les opérations courantes de la Société
effectuées dans des conditions normales.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, procès ou procédure
auquel il aura été partie en sa qualité actuelle ou passée d'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière ou par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action, procès ou procédure il sera
finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoir auxquels l'autorité aura été déléguée par le Conseil
d'Administration.

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé qui exécutera les obligations

telles que prévues par la Loi et restera en poste jusqu'à la nomination de son successeur.

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Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire d'une classe de type ouvert est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par

la Société conformément aux documents de vente, étant entendu qu'en cas de demande de rachat d'une partie de ses
actions, si le fait d'accéder à cette demande devait résulter en la détention d'actions d'une classe d'une Valeur Nette
d'Inventaire totale inférieure au minimum fixé de temps en temps par le Conseil d'Administration et figurant dans les
documents de vente, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire.

La Société peut limiter le nombre total d'actions d'une classe qui peuvent être rachetées lors d'un Jour d'Evaluation à

un nombre d'actions qui, s'il est multiplié par la Valeur Nette d'Inventaire disponible par action de la classe, correspond
à un pourcentage des avoirs nets d'une telle classe, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

Les actions en question seront rachetées au Prix de Transaction par action valable à la date à laquelle le rachat est

effectué, en déduisant les frais, tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le Conseil d'Administration déterminera et figurant dans les docu-

ments de vente de la Société, après la date à laquelle le Prix de Transaction aura été déterminé selon les dispositions de
l'Article 23 des présentes. Si, cas exceptionnel, la liquidité d'un portefeuille d'actifs détenu en rapport avec la classe
d'actions à racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement se fera, par la suite,
aussi rapidement que possible dans la limite du raisonnable, mais sans intérêt.

Le paiement des produits de rachat peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de

change ou d'autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent impossible le transfert des
produits de rachat dans le pays où le rachat a été demandé.

Le Conseil d'Administration peut également déterminer le délai requis pour soumettre les demandes de rachat d'une

ou de plusieurs classes d'actions. Le délai spécifique de paiement des produits de rachat de toute classe d'actions de la
Société ainsi que tout délai de soumission des demandes de rachat et les conditions y afférentes doivent être publiés dans
les documents de vente de la Société relatifs à la vente de telles actions.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. La confirmation d'actionnariat en bonne et due forme accompagnée d'une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçues par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat à

un actionnaire demandant le rachat de n'importe lesquelles de ses actions (sous réserve de l'approbation par l'actionnaire)
par un paiement en nature au moyen d'une attribution à l'actionnaire de valeurs du portefeuille de la classe concernée
dont la contre-valeur (calculée de la manière décrite à l'Article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature
et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d'actions de la classe concernée et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial
d'un réviseur d'entreprises.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Pour autant que les documents de vente de la Société le prévoient et que le Conseil d'Administration le décide de

temps à autre, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre classe
conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil d'Administration et figurant
dans les documents de vente en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des
restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais
dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera dans les documents de vente de la Société.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire et les prix de souscription et de rachat des actions seront déterminés, pour les

actions de chaque classe, périodiquement par la Société, comme le Conseil d'Administration le déterminera (chaque jour
ou période de détermination étant désigné dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation"), mais de manière à ce
qu'aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et du Prix de Transaction des actions

de n'importe quelle classe et l'émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part de ses actionnaires:

(a) pendant toute période au cours de laquelle les transactions d'actions/parts d'un véhicule de placement collectif

dans lequel une Classe pourrait être investie, sont restreintes ou suspendues ou dont la valeur ne peut être déterminée
avec rapidité ou exactitude;

(b) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements de la Classe concernée est cotée, est fermée
ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de manière substantielle;

(c) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une Classe donnée ou évaluer les avoirs détenue par elle;

(d) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements attribuables à une telle Classe ou les prix actuels sur un marché ou sur une bourse de valeurs, sont
hors de service;

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(e) pendant toute période au cours de laquelle la remise d'argent qui sera ou peut être nécessaire en vue de la réalisation

ou du remboursement de l'un des investissements de la Classe en question n'est pas réalisable;

(f) si la Société est ou est susceptible d'être liquidée, à ou après la date à laquelle un avis de convocation d'une assemblée

générale d'actionnaires est donnée, lors de laquelle une décision de liquider la Société est soumise; ou

(h) pendant toute période durant laquelle, de l'avis du Conseil d'Administration, il existe des circonstances hors du

contrôle de la Société qui rendraient impraticable ou inéquitable à l'égard des actionnaires la continuation des transactions
portant sur une Classe d'actions de la Société.

Pareille suspension sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'Article 21 ci-dessus.

Pareille suspension relative à une classe n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du Prix de

Transaction ou l'émission, le rachat et la conversion des actions de toutes autres classes.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque classe d'actions de la Société sera exprimée en euros ou

en toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour
d'Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par les actifs de
la Société correspondant à cette classe d'actions moins les engagements attribuables à cette classe, par le nombre d'actions
émises de la classe concernée.

Le prix de transaction d'une action de chaque classe (le "Prix de Transaction") sera exprimé dans la devise d'expression

de la classe en question, ou en telle autre devise que le Conseil d'Administration déterminera à titre temporaire dans des
circonstances exceptionnelles, en un chiffre par action et sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de ladite classe
déterminée au Jour d'Evaluation lors ou avant lequel la souscription a été reçue par la Société avant une heure spécifiée
dans les documents de vente de la Société de temps à autre, ajustée pour refléter les frais de transactions ou les charges
fiscales que le Conseil d'Administration estime convenable d'être pris en considération en relation avec ladite classe,
divisé par le nombre d'actions de ladite classe alors en circulation ou censées être émises et en arrondissant le total
jusqu'au deuxième chiffre décimal ou tout autre chiffre que le Conseil d'Administration peut déterminer de temps à autre.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de titres vendus mais pas encore

livrés);

(c) toutes les valeurs, actions, obligations, parts/actions d'organismes de placement collectif, débentures, droits d'op-

tion ou de souscription et autres investissements et valeurs qui sont la propriété de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres recevables par la Société, étant

entendu que le Conseil d'Administration pourra toutefois faire des ajustements concernant les fluctuations de la valeur
marchande des valeurs occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être directement amorties par le capital de la Société;

(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) actions ou parts d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à la Valeur Nette d'Inventaire

de telles actions ou parts au Jour d'Evaluation en question, à défaut de quoi elles seront évaluées à la Valeur Nette
d'Inventaire estimée au Jour d'Evaluation, à défaut de quoi elles seront évaluées à la dernière Valeur Nette d'Inventaire
disponible, qu'elle soit estimée ou réelle, qui est calculée antérieurement à un tel Jour d'Evaluation qui est la plus proche
d'un tel Jour d'Evaluation, sous réserve que, au cas où des événements se sont produits qui ont abouti à un changement
matériel de la Valeur Nette d'Inventaire de telles actions ou parts depuis la date à laquelle une telle Valeur Nette d'In-
ventaire réelle ou estimée a été calculée, la valeur de telles actions ou parts sera ajustée pour refléter, selon l'opinion
raisonnable du Conseil d'Administration, un tel changement.

(2) actions ou parts d'organismes de placement collectif dont l'émission ou le rachat est restreint et pour lesquelles

un marché secondaire est maintenu par des négociants qui, en tant que teneur de marchés principaux, offrent des prix
aux conditions du marché, pourront être évaluées par le Conseil d'Administration en conformité avec de tels prix;

(3) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts déclarés ou échus et non encore reçus, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en entier; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil d'Administration en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(4) la valeur des titres (en ce compris les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type fermé), et/ou

instruments financiers dérivés qui sont cotés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur tout marché organisé

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au dernier prix du marché disponible. Lorsque de telles valeurs ou autres actifs sont cotés ou traités sur plus d'une bourse
de valeurs ou marché organisé, les administrateurs choisiront la principale de ces bourses de valeurs ou le principal de
ces marchés à cet effet;

(5) dans la mesure où des valeurs en portefeuille au jour applicable, ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs ou

négociées sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un marché organisé, le
prix déterminé conformément au sous-paragraphe 4) n'est pas, de l'avis du Conseil d'Administration, représentatif de la
valeur objective de ces valeurs, celles-ci seront évaluées, prudemment et de bonne foi, sur base de la valeur probable de
réalisation estimée ou par tous autres principes d'évaluation appropriés;

(6) la valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché organisé sera déterminée quotidiennement conformément à une méthode fiable et vérifiable et vérifiée par
un professionnel compétent nommé par la Société;

(7) les contrats d'échange ("swap") seront évalués conformément aux règles d'évaluation généralement admises qui

peuvent être vérifiées par les réviseurs d'entreprises. Les contrats de "swap" basés sur des actifs ("asset based swaps")
seront évalués par référence à la valeur du marché des actifs sous-jacents. Les contrats de "swap" de flux financiers ("cash
flow based swap") seront évalués par référence à la valeur nette présente des futurs flux financiers sous-jacents;

(8) la valeur de tout titre ou tout autre actif négocié principalement sur un marché composé de vendeurs professionnels

et d'investisseurs institutionnels sera déterminée par référence au dernier prix connu;

(9) les valeurs ou engagements en devises autres que la devise de référence des Classes d'Actions, seront convertis à

l'aide du cours au comptant en question coté par une banque ou une autre institution financière responsable.

Dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (notamment pour éviter les

pratiques de market timing), le Conseil d'Administration peut prendre toutes autres mesures appropriées, telles qu'ap-
pliquer une méthodologie d'évaluation de la juste valeur pour ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que plus
amplement décrit dans les présents Statuts. Une telle méthodologie d'évaluation de la juste valeur sera déterminée con-
formément aux procédures établies par et sous la surveillance du Conseil d'Administration. Au cas où la Société fait usage
de l'évaluation de la juste valeur, elle peut prendre en compte tous les facteurs qui lui semblent appropriés. La Société
peut déterminer la juste valeur sur base des développements relatifs à un titre spécifique ou des évaluations actuelles
données par le marché. Les prix des titres que la Société utilise afin de calculer sa Valeur Nette d'Inventaire peuvent
différer des prix de cotation ou publiés pour ces mêmes titres. L'évaluation de la juste valeur implique des jugements
subjectifs et il est dès lors possible que la juste valeur déterminée pour un titre soit matériellement différente de la valeur
qui pourrait être obtenue lors de la vente de ce titre. La Société envisage de faire principalement usage de l'évaluation
de la juste valeur pour des titres détenus au sein des Classes.

Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation communément utilisée sur des marchés

spécifiques ou si un des principes d'évaluation ne semble pas juste pour la détermination de la valeur des avoirs de la
Société,  que  ce  soit  uniquement  pour  une  Classe  d'Actions,  le  Conseil  d'Administration  peut  fixer,  de  bonne  foi  et
conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement admis, différents principes d'évaluation.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, exigibles ou échus (y compris la commission de gestion et de dépôt, les honoraires

et primes d'assurances et toutes autres commissions payables aux mandataires et agents de la Société, de même que les
frais de constitution et d'enregistrement, les frais des publications légales et d'impression des documents de vente, des
rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, les frais de commercialisation et de
publicité ainsi que les coûts engendrés par les structures qui sont requises par la loi ou les réglementations des juridictions
dans lesquelles les actions sont commercialisées);

(c)  toutes  les  obligations  connues,  présentes  et  futures,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l'évaluation coïncide avec ou suit la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu'au jour auquel est effectuée

l'évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque type ou nature que ce soit, à l'exception des engagements envers

des tiers en relation avec des actions de la classe concernée. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte de toutes dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique sur base
d'une estimation annuelle ou de toute autre période et peut les provisionner proportionnellement sur n'importe laquelle
de ces périodes.

C. Le Conseil d'Administration établira pour chaque classe d'actions un portefeuille d'actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d'actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette classe d'actions seront affectés à ce portefeuille d'actifs conformément aux dispositions du présent Article;

90172

(b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'un portefeuille déterminé ou en relation

avec toute opération effectuée concernant un actif d'un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au porte-
feuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des Valeurs Nettes d'Inventaire des différents portefeuilles;

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d'une

classe, la Valeur Nette d'Inventaire de cette classe actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Chaque masse d'avoirs et d'engagements consiste en un portefeuille de valeurs et autres avoirs en tous genres dans

lesquels la Société est autorisée à investir, et l'allocation entre chaque classe d'actions émise par la Société en relation
avec la même masse d'avoirs changera conformément aux règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu dans chaque masse d'avoirs, pour le compte d'une classe spécifique d'actions ou de

plusieurs classes spécifiques d'actions, des avoirs qui sont spécifiques à une classe et détenus séparément du portefeuille
qui est commun à toutes les classes d'actions liées à ladite masse d'avoirs et ces classes d'actions ou ces classes assumeront
des engagements spécifiques.

La proportion du portefeuille commun à chacune des classes d'actions liées à la même masse d'avoirs qui doit être

allouée à chacune des classes d'actions, doit être déterminée en tenant compte des émissions, rachats, distributions, ainsi
que les paiements de dépenses ou contributions de revenus ou produits de réalisation dérivés d'une classe spécifique
d'avoirs, tout en appliquant les règles d'évaluation mutatis mutandis décrites ci-dessous.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun à toute masse d'avoirs et qui doit être alloué

à chaque classe d'actions, doit être déterminé de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun à être alloué à chacune des classes d'actions

doit être proportionnel au nombre respectif des actions de chaque classe au moment de la première émission d'actions
d'une nouvelle classe;

2) le prix d'émission reçu à la suite de l'émission d'actions d'une classe spécifique, doit être alloué au portefeuille

commun et résultera dans une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d'actions
concernée;

3) si, pour une classe d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques à cette classe

(incluant toute part de dépenses excédant les dépenses payables par les autres classes d'actions) ou effectue des distri-
butions spécifiques ou des paiements de prix de rachat d'actions d'une classe spécifique, la proportion du portefeuille
commun  attribuable  à  cette  classe  d'actions  doit  être  réduite  du  prix  d'acquisition  de  ses  avoirs  spécifiques,  de  ses
dépenses spécifiques, de ses distributions ou paiements de prix de rachat à la suite de rachats des actions de cette classe;

4) la valeur des avoirs spécifiques d'une classe et le montant des engagements spécifiques d'une classe seront attribués

uniquement aux actions de la classe ou des classes auxquelles ces avoirs et ces engagements sont liés et cela augmente
ou réduit la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette ou ces classes d'actions.

E. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet Article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l'Article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration du Jour d'Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérée comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise autre

que celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire des actions de la classe en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de titres

contracté par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

(d) l'évaluation susvisée reflétera la mise en compte à la Société de toutes dépenses et commissions relatives à la

prestation contractuelle ou autre par des agents pour la gestion d'avoirs, de dépôt, de domiciliation, d'agence de registre
et de transfert, de révision, de conseil juridique et d'autres services professionnels, ainsi que de tous les dépenses liées
aux rapports financiers, aux avis et au paiement de dividendes aux actionnaires, les dépenses résultant de la publication
des prix de souscription et à tous les autres services administratifs habituels et charges fiscales, s'il y a lieu.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront

offertes et vendues (le "prix d'émission"), sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-avant pour la classe d'actions
en question, et sur la commission de souscription telle que décidée de temps à autre par le Conseil d'Administration. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil d'Administration et figurant dans les documents
de vente après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été déterminé. Le prix d'émission (non comprise la
commission de vente) peut, sur approbation du Conseil d'Administration et en observant toutes les lois applicables,

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notamment au regard du rapport spécial d'un réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport
à la Société de titres acceptés par le Conseil d'Administration et qui sont conformes à la politique d'investissement et
aux règles d'investissements de la Société.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 26. Lorsqu'existeront différentes classes d'actions, telles que prévues à l'Article 5 des présents Statuts, et si les

comptes de ces classes sont exprimés dans des monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de profits et
pertes, le rapport du Conseil d'Administration et la convocation à l'Assemblée Générale Annuelle seront mis à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société 15 jours avant l'assemblée générale annuelle.

Art. 27. Des assemblées de classe décideront, sur proposition du Conseil d'Administration, et endéans les limites fixées

par la loi, pour chaque classe d'actions, de l'usage à faire du solde des résultats nets annuels.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d'actions et qui, en ce cas,
pour cette classe, sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par
référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intermédiaires peuvent être payés pour les actions de toute classe d'actions par prélèvement sur le

revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette classe d'actions, par décision du Conseil d'Administration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d'actions concernée est ex-

primée ou, dans des circonstances exceptionnelles en toute autre devise désignée par le Conseil d'Administration, et
pourront être payés aux lieux et temps à déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut
librement déterminer le taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes ne peuvent être déclarés et payés que conformément aux dispositions de cet Article pour les actions

de distribution, et aucun dividende ne peut être déclaré, ni payé pour les actions de capitalisation.

Art. 28. En cas de liquidation de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation de chaque classe
d'actions seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de ladite classe en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans cette classe.

Autrement, tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas

réclamés par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte
des personnes qui y ont droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires soumise aux

conditions de quorum requises par les lois luxembourgeoises et à raison d'une majorité de deux tiers des voix exprimées.
Toute  modification  affectant  les  droits  des  actionnaires  d'une  classe  d'actions  par  rapport  à  ceux  des  autres  classes
d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes d'actions.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915, ainsi que la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 16 mai 2011 à 14.00 heures (heure de Luxembourg).

<i>Souscription et Payement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été rédigés par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit et

entièrement payé les actions suivantes:

Actionnaire

Capital

Souscrit

Nombre

d'Actions

SAMSON Asset Management Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 euros

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 euros

310

Preuve des payements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges en toutes formes incombent à la Société et s'élèvent à EUR 3.000,-.

90174

<i>Déclarations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

La personne précitée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoquées, procèdent

immédiatement à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Ayant vérifié qu'elle est régulièrement constituée, la
réunion prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs de la Société pour une période prenant fin à la date à laquelle

l'assemblée générale annuelle doit être tenue en 2011:

- Nicolas Knight, Directeur Général, Samson Asset Management Ltd., demeurant à L-8063 Bertrange, 6, rue Batty

Weber.

- Krzysztof Mlynarz, Ekorynki.pl, demeurant à Namyslowska 2a/111, 03-454 Varsovie, Pologne.
- Parul Abbott, Solicitor, demeurant à L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean-Baptiste Esch.

<i>Deuxième résolution

Le suivant a été nommé auditeur de la Société pour une période prenant fin à la date à laquelle l'assemblée générale

annuelle doit être tenue en 2011:

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande des personnes ci-dessus comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi de la traduction française; sur demande des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, qui est connue par le notaire par ses prénom, nom, état civil et

résidence, celle-ci a signé avec Nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: P. BELCHE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36877. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le seize septembre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009122319/1240.
(090145245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Beta Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 123.128.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 31 juillet 2009, acte n° 350 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009122233/14.
(090148408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

90175

Intercoiffure Carine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 26, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 148.129.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Karin SCHLIM, maître-coiffeuse, épouse de Monsieur Alain SCHREURS, demeurant à L-7778 Bissen, 13, Am

Grennchen,

ici représentée par Monsieur Alain SCHREURS, juriste, demeurant à L-7778 Bissen, 13, Am Grennchen, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 septembre 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour hommes et dames, ainsi que la vente de tous

les articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de INTERCOIFFURE CARINE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Madame
Karin SCHLIM, maître-coiffeuse, épouse de Monsieur Alain SCHREURS, demeurant à L-7778 Bissen, 13, Am Grennchen.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

90176

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un autre associé.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Karin SCHLIM, maître-coiffeuse, épouse de Monsieur Alain SCHREURS, demeurant à L-7778 Bissen, 13, Am

Grennchen.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9048 Ettelbruck, 26, rue Dr Herr.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCHREURS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 septembre 2009. Relation: ECH/2009/1306. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 17 septembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009122357/102.
(090146456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

90177

Beta Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 123.128.

L'an deux mil neuf, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée "BETA

PROPERTIES S.à r.l", ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 123.128,

constituée par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, le 11 décembre 2006, publié au Mé-

morial C n° 288 du 2 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick CASTEL, gérant de société, demeurant professionnel-

lement à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe BECMANN, indépendant, demeurant 4A, rue d'Orval, Luxem-

bourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Patrick CASTEL, précité.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d'acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence,

laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cents (100) parts sociales

représentatives de l'intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Constatation de la cession de 30 parts sociales intervenue le 31 juillet 2009 entre M. Christopher BECMANN et la

société ALPHA S.A.

2. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,-), divisé en cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (500) chacune.

3. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs, et librement révocables par eux.

Il peut être nommé un gérant technique.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant technique ou par la signature conjointe

de deux gérants.

4. Démission de M. Christopher BECMANN de sa fonction de gérant technique.
5. Nomination de M. Patrick CASTEL au poste de gérant technique.
6. Divers.
Sur ce, l'assemblée après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l'exposé du

Président, a abordé l'ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée donne son agrément à la cession de 30 parts sociales faite par Mr Christopher BECMANN à un actuel

associé de la société, à savoir la société anonyme luxembourgeoise dénommée ALPHA S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg
B n° 112.528,

intervenue en date de ce jour et avant les présentes aux termes d'un acte de vente de parts sociales sous seing privé.
Les associés déclarent accepter cette cession au nom de la société et dispense le cessionnaire de la faire signifier à la

société, déclarant n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l'effet.

90178

Suite à la cession qui précède, la société ALPHA S.A. détient la totalité des parts société de la société BETA PRO-

PERTIES S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,-), divisé en cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs, et librement révocables par eux.

Il peut être nommé un gérant technique.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant technique ou par la signature conjointe

de deux gérants.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée, suite à la cession qui précède, révoque le mandat de M. Christopher BECMANN comme gérant technique

de la société,

et nomme comme nouveau gérant technique M. Patrick CASTEL, né le 21 juillet 1964 à Metz (F), demeurant à L-8070

Bertrange, 7, rue des Merovingiens.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. CASTEL, Ch. BECMANN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 7 août 2009, LAC/2009/32498. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/09/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009122232/84.
(090148407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

ArcelorMittal Bissen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 7.368.

<i>Résolutions circulaires du Conseil d'Administration

<i>du 18 septembre 2009

<i>Préambule:

Dans le cadre d'une optimisation globale au sein du Groupe ArcelorMittal et dans le souci d'améliorer les conditions

de gestion et de mise en valeur de l'entreprise et de ses propriétés, il est envisagé de regrouper au sein de notre Société
les activités de tréfilerie exercées au Luxembourg, et d'effectuer l'apport de la branche d'activités "Tréfilerie" de la société
ArcelorMittal Bettembourg S.A. (société apporteuse) à la société ArcelorMittal Bissen S.A. (société bénéficiaire).

Il est nécessaire de réaliser cette opération en toute neutralité fiscale, par transfert de cette branche d'activités, sans

dissolution de la société apporteuse, ce moyennant une rémunération consistant en actions à émettre par la société
bénéficiaire, et il est donc décidé de recourir expressément à la faculté offerte par l'article 308bis-3 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Conformément à cet article, la société apporteuse ArcelorMittal Bettembourg S.A. et la société bénéficiaire Arcelor-

Mittal Bissen S.A. ont décidé d'un commun accord de soumettre l'opération d'apport aux dispositions des articles 285 à
308 relatifs à la scission des sociétés, hormis l'article 303, et d'en fixer les modalités aux termes du projet d'apport de
branche d'activité ci-après développé, de sorte que cet apport entraîne de plein droit la transmission à la société béné-
ficiaire de la branche "Tréfilerie" et des actifs et des passifs qui s'y rattachent.

90179

Sur base du projet d'apport la Société Apporteuse réalisera cet apport à la Société Bénéficiaire à l'occasion d'une

assemblée générale extraordinaire de cette dernière qui se tiendra devant notaire au Luxembourg au minimum un mois
après la publication du projet au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration décide d'établir comme suit le projet d'apport et d'entamer la procédure légale sur base

de celui-ci.

PROJET D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITES:

I. Description de la Société Apporteuse

La société anonyme ArcelorMittal Bettembourg S.A., ayant son siège social à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff, im-

matriculée  au  Registre  de  commerce  et  des  sociétés,  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  9.106,  ci-après  dénommée  la
"Société", constituée originairement sous le nom de FAN INTERNATIONAL S.à r.l. suivant acte sous seing privé en date
du 9 juillet 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 169 du 9 octobre 1970 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2315 du 16 octobre 2007.

Au capital social de quarante millions six cent vingt-cinq mille euros (EUR 40.625.000,-); il est représenté par cent

soixante-deux mille cinq cents (162.500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Suite à l'Apport, l'objet social de la Société Apporteuse sera modifié et les statuts adaptés en conséquence.

II. Description de la Société Bénéficiaire

La société anonyme ArcelorMittal Bissen S.A., ayant son siège social à L-7769 Bissen, Route de Finsterthal, RCS Lu-

xembourg B 7.368, ci-après dénommée la "Société", constituée sous le nom de Société Métallurgique de Bissen suivant
acte reçu par-devant notaire Maître André Wurth en date du 30 avril 1910, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1910, page 745, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2276 du 11 octobre 2007.

Au capital social de cinq millions cinq mille euros (EUR 5.005.000,-) il est représenté par quatorze mille trois cents

(14.300) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

III. Description de la branche d'activité apportée.

Le conseil d'administration a décidé de transférer sa branche d'activité "Tréfilerie".
L'opération est considérée comme l'apport d'une branche d'activité au sens de l'article 308bis-3 de la loi sur les sociétés

commerciales.

La branche d'activité "Tréfilerie" de la Société apporteuse se compose comme suit:

ArcelorMittal

Bettembourg
Avant apport

Branche

d'activité

"Tréfilerie"

Objet

de l'apport

ArcelorMittal

Bettembourg

Après apport

ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 250 429

14 250 429

0

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79 898 340

0

91 218 259

Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 148 769

14 250 429

91 218 259

Actif circulant
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 249 058

5 690 990

558 068

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 046 134

11 093 001

21 953 132

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

Avoirs en banques et caisse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191 141

0

191 141

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 486 333

16 783 991

22 702 341

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133 635 101

31 034 420

113 920 600

PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 412 500

11 319 919

43 412 500

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 812 500

0

5 812 500

90180

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-30 033 591

0

-30 033 591

Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 191 409

11 319 919

19 191 409

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 708 883

9 908 089

800 794

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103 734 809

9 806 412

93 928 397

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133 635 101

31 034 420

113 920 600

IV. Modalités de l'Apport

<i>Approbation de l'Apport

Les actionnaires de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse seront convoqués à une assemblée générale

extraordinaire qui se tiendra au moins un mois après la date de publication au Mémorial C du présent Projet, pour décider
l'augmentation de capital et les modifications d'objet social nécessaires à la réalisation de l'Apport à la Société Bénéficiaire,
le tout en respectant les modalités fixées par les articles 285 à 308 de la LSC.

<i>Attribution des actions - Absence de rapport d'échange

En contrepartie des éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine de la Branche apportée et attribués à la

Société Bénéficiaire, celle-ci émettra en faveur de la Société trente-deux mille trois cent quarante-deux (32.342) actions
nouvelles, bénéficiant des mêmes droits que les actions existantes, et une prime d'apport pour le surplus.

<i>Modalités de remise des actions émises par la Société Bénéficiaire:

Les actions émises par la Société Bénéficiaire à la Société Apporteuse seront remises par inscription au registre des

actions nominatives de la Société Bénéficiaire à la date de l'Apport effectif.

<i>Date effective:

1.  L'Apport  sera  considéré  d'un  point  de  vue  comptable  et  fiscal  comme  accompli  pour  le  compte  de  la  Société

Bénéficiaire à la date du 1 

er

 novembre 2009 ("Date Effective"). A partir de cette date, les actifs et passifs correspondant

au patrimoine de la branche apportée seront réputés détenus par la Société Bénéficiaire.

2. L'Apport est effectué à la valeur comptable et sa valorisation est fondée sur base d'une situation comptable de la

Société Apporteuse arrêtée au 31 juillet 2009 ("Date d'Evaluation")

3. Nonobstant l'indication des valeurs comptables au 31 juillet 2009 dans la description et la répartition des éléments

du patrimoine actif et passif composant tant le patrimoine de la branche d'activité apportée que celui de la branche
d'activités conservée, la branche d'activité "Tréfilerie" sera transmise à la Société Bénéficiaire à sa valeur comptable au 1

er

 novembre 2009, les variations éventuelles de valeurs et/ou d'inventaire intervenues entre la Date d'Evaluation et la

Date Effective étant à affecter à un poste de réserves du bilan de la Société Bénéficiaire avec effet à la Date Effective.

<i>Renonciations à certaines informations:

La Société Apporteuse en tant que seul actionnaire de la Société Bénéficiaire ainsi que tous les actionnaires de la

Société Apporteuse ont renoncé, conformément à l'Article 296 de la loi de 1915, à l'application des dispositions des
Articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.  Il  n'est  dès  lors  pas  requis  que  les  organes  de  gestion  de  chacune  des  sociétés  participant  à  l'apport
établissent un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet d'apport et,
en particulier, le rapport d'échange des actions, ni que le projet d'apport fasse l'objet d'un examen et d'un rapport écrit
destiné aux associés, établi pour chacune des sociétés participant à l'apport par un ou plusieurs experts indépendants
choisi parmi les Réviseurs d'Entreprises.

<i>Rapport du Réviseur:

La société BDO Audit, Réviseur d'entreprises à Luxembourg, est désignée aux fins d'établir le rapport sur les apports

autres qu'en numéraire dans le cadre de l'article 26-1 des sociétés commerciales.

<i>Droit aux bénéfices:

Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des sociétés à compter du 1 

er

 novembre 2009.

<i>Avantages particuliers:

Aucun avantage particulier ne sera attribué à l'expert au sens de l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales

ni aux membres du conseil d'administration, ni au réviseur d'entreprises de la société à scinder.

<i>Personnel employé par la Société:

L'ensemble du personnel attaché à la Branche d'Activité ainsi que les obligations de la Société Apporteuse en qualité

d'employeur et tous les actifs et passifs s'y rapportant en vertu d'un contrat de travail sont transférés par l'effet de l'Apport.

90181

En conformité avec les dispositions du code du travail instauré le 31 juillet 2006, le conseil d'administration de la Société

informera en temps voulu tous les intéressés sur les raisons et les conséquences juridiques, économiques et sociales de
l'Apport de la Branche Tréfilerie ainsi que les mesures envisagées.

<i>Immeubles:

Il est signalé que le patrimoine de la Branche Tréfilerie apportée comprend un bâtiment industriel sis à Dudelange,

inscrit au cadastre de la Commune de Dudelange, section B de Burange, numéro 2049/6154, bâtiment industriel ou
artisanal, lieu dit "Ueber dem Weiher", contenant 13 ha 22 a 30 ca.

<i>Titre de propriété

La Société Apporteuse, sous ses dénominations de l'époque a acquis la parcelle désignée ci-dessus, tirée de l'ancien

numéro cadastral 2049/6150, comme suit:

- partiellement sur les communes de Bettembourg et de Dudelange, par convention en date du 12 octobre 1971 vue

et approuvée par le Ministère de l'Intérieur le 10 décembre 1971 en exécution de l'arrêté grand-ducal du 28 janvier 1971
et enregistrée à Esch-sur-Alzette le 20 décembre 1971, volume 249, folio 79, case 11, transcrite au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 4 janvier 1972, volume 306, numéro 8,

- partiellement sur la société Arbed aux termes d'un acte de vente, reçu par le notaire Aloyse Weirich, alors de

résidence à Bettembourg, en date du 7 février 1974, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7
mars 1974, volume 357, numéro 42, et

- partiellement aux termes d'un échange avec la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois en date du

30 août 1982, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1982, volume 268, folio 43, case 7, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 septembre 1982, volume 582, numéro 107.

Le transfert des droits réels n'étant opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui

régissent  ces  opérations,  il  y  aura  lieu  d'accomplir  les  formalités  requises  auprès  de  Bureau  de  la  Conservation  des
Hypothèques compétent dans les six mois à compter de la date à laquelle l'apport prend effet.

V. Modification de l'objet social

Suite à l'Apport, l'objet social d'ArcelorMittal Bettembourg S.A. sera adapté comme suit:

" Art. 3. La société a pour objet social la commercialisation des produits métallurgiques issus de la transformation de

produits longs en acier, des demi-produits et travaux à façon servant à leur fabrication, ainsi que des produits et des
prestations connexes à leur utilisation, pour son compte propre et/ou pour le compte de tiers dans le monde.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet."

Alors que l'objet d'ArcelorMittal Bissen S.A., qui concerne déjà la fabrication de tous produits tréfilés, restera inchangé.

<i>Information des actionnaires:

Le Projet d'Apport sera à la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire aux

siège sociaux de celles-ci au moins un mois avant la date des assemblées générales réalisant l'Apport, ensemble avec les
comptes annuels et le rapport de gestion des trois derniers exercices.

<i>Assemblée générale:

Le conseil d'administration décide d'organiser la tenue devant notaire de l'assemblée générale appelée à se prononcer

sur le projet d'apport dès que le délai d'un mois ayant pris cours à la date de la publication du projet d'apport au Mémorial
C sera écoulé.

<i>Délégation de pouvoirs:

Pour en faciliter le dépôt et la publication du projet et la bonne fin du processus d'apport, il est en outre décidé de

donner pouvoir individuel à tout membre du Conseil d'Administration afin de signer le projet d'apport au nom du Conseil
d'Administration de la Société, que ce soit sous forme authentique ou sous seing privé.

A cet effet, le Conseil d'Administration décide de conférer au mandataire spécial les plus amples pouvoirs afin de porter

à terme cette opération d'apport, et plus particulièrement le pouvoir de signer tous documents, agréments avec la société

90182

bénéficiaire, actes, pièces ou contrats, de délibérer et signer toutes clauses ainsi que de prendre toutes décisions qui lui
sembleront nécessaires ou opportunes dans le cadre de cette opération avec promesse de ratifier le tout à première
demande.

Suivent les signatures:

Joseph Jacqué / Claude Wilwers / Marc Schroeder
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009122231/187.
(090148410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

ArcelorMittal Bettembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 9.106.

<i>Résolutions circulaires du Conseil d'Administration

<i>du 18 septembre 2009

<i>Préambule:

La société ArcelorMittal Bettembourg S.A. exerce des activités constituant deux branches autonomes d'activités dis-

tinctes, à savoir:

- une activité de fabrication et de vente de câbles métalliques pour carcasses de pneus (steel cord), de tous autres fils

et câbles métalliques, notamment en acier ou aciers spéciaux, de produits de tréfilerie, de machines et matériel de fabri-
cation de toutes armatures métalliques ("Tréfilerie").

- une activité (i) d'intéressement par tous moyens et notamment par voie d'achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser et (ii) de commercialisation des produits finis style Steelcord, ainsi que des produits et
des prestations connexes à leur utilisation, pour son compte propre et/ou pour le compte de tiers dans le monde ("Par-
ticipations financières et Trading").

Ces activités constituent chacune un ensemble préexistant qui du point de vue technique et sous l'angle de l'organi-

sation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens. Elles sont dès à présent
et depuis un certain temps déjà économiquement et financièrement viables indépendamment l'une de l'autre.

Dans le cadre d'une optimisation au sein du Groupe ArcelorMittal et dans le souci d'améliorer les conditions de gestion

et de mise en valeur de l'entreprise et de ses propriétés, le Conseil d'Administration d'ArcelorMittal Bettembourg S.A.
(société apporteuse) décide de faire apport de la branche d'activités "Tréfilerie" de la société à la société ArcelorMittal
Bissen S.A. (société bénéficiaire), avec le total agrément de cette dernière.

Aux fins de réaliser cette opération en toute neutralité fiscale, par transfert de cette branche d'activités à la société

bénéficiaire, sans dissolution de la société apporteuse, ce moyennant une rémunération consistant en actions de la société
bénéficiaire de l'apport, il est décidé de recourir expressément à la faculté offerte par l'article 308bis-3 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Conformément à cet article, la société apporteuse ArcelorMittal Bettembourg S.A. et la société bénéficiaire Arcelor-

Mittal Bissen S.A. ont décidé d'un commun accord de soumettre l'opération d'apport aux dispositions des articles 285 à
308 relatifs à la scission des sociétés, hormis l'article 303, et d'en fixer les modalités aux termes du projet d'apport de
branche d'activité ci-après développé, de sorte que cet apport entraîne de plein droit la transmission à la société béné-
ficiaire de la branche "Tréfilerie" et des actifs et des passifs qui s'y rattachent.

Sur base du projet d'apport la Société Apporteuse réalisera cet apport à la Société Bénéficiaire à l'occasion d'une

assemblée générale extraordinaire de cette dernière qui se tiendra devant notaire au Luxembourg au minimum un mois
après la publication du projet au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration décide d'établir comme suit le projet d'apport et d'entamer la procédure légale sur base

de celui-ci.

PROJET D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITES:

I. Description de la Société Apporteuse

La société anonyme ArcelorMittal Bettembourg S.A., ayant son siège social à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff, im-

matriculée  au  Registre  de  commerce  et  des  sociétés,  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  9.106,  ci-après  dénommée  la
"Société", constituée originairement sous le nom de FAN INTERNATIONAL S.à r.l. suivant acte sous seing privé en date
du 9 juillet 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 169 du 9 octobre 1970 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2315 du 16 octobre 2007.

90183

Au capital social de quarante millions six cent vingt-cinq mille euros (EUR 40.625.000,-); il est représenté par cent

soixante-deux mille cinq cents (162.500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Suite à l'Apport, l'objet social de la Société Apporteuse sera modifié et les statuts adaptés en conséquence.

II. Description de la Société Bénéficiaire

La société anonyme ArcelorMittal Bissen S.A., ayant son siège social à L-7769 Bissen, Route de Finsterthal, RCS Lu-

xembourg B 7.368, ci-après dénommée la "Société", constituée sous le nom de Société Métallurgique de Bissen suivant
acte reçu par-devant notaire Maître André Wurth en date du 30 avril 1910, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1910, page 745, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2276 du 11 octobre 2007.

Au capital social de cinq millions cinq mille euros (EUR 5.005.000,-) il est représenté par quatorze mille trois cents

(14.300) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

III. Description de la branche d'activité apportée.

Le conseil d'administration a décidé de transférer sa branche d'activité "Tréfilerie".
L'opération est considérée comme l'apport d'une branche d'activité au sens de l'article 308bis-3 de la loi sur les sociétés

commerciales.

La branche d'activité "Tréfilerie" de la Société apporteuse se compose comme suit:

ArcelorMittal

Bettembourg
Avant apport

Branche

d'activité

"Tréfilerie"

Objet

de l'apport

ArcelorMittal

Bettembourg

Après apport

ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 250 429

14 250 429

0

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79 898 340

0

91 218 259

Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 148 769

14 250 429

91 218 259

Actif circulant
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 249 058

5 690 990

558 068

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 046 134

11 093 001

21 953 132

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

Avoirs en banques et caisse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191 141

0

191 141

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 486 333

16 783 991

22 702 341

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133 635 101

31 034 420

113 920 600

PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 412 500

11 319 919

43 412 500

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 812 500

0

5 812 500

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-30 033 591

0

-30 033 591

Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 191 409

11 319 919

19 191 409

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 708 883

9 908 089

800 794

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103 734 809

9 806 412

93 928 397

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133 635 101

31 034 420

113 920 600

IV. Modalités de l'Apport

<i>Approbation de l'Apport

Les actionnaires de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse seront convoqués à une assemblée générale

extraordinaire qui se tiendra au moins un mois après la date de publication au Mémorial C du présent Projet, pour décider
l'augmentation de capital et les modifications d'objet social nécessaires à la réalisation de l'Apport à la Société Bénéficiaire,
le tout en respectant les modalités fixées par les articles 285 à 308 de la LSC.

90184

<i>Attribution des actions - Absence de rapport d'échange

En contrepartie des éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine de la Branche apportée et attribués à la

Société Bénéficiaire, celle-ci émettra en faveur de la Société Apporteuse trente-deux mille trois cent quarante-deux
(32.342) actions nouvelles, bénéficiant des mêmes droits que les actions existantes, et une prime d'apport pour le surplus.

<i>Modalités de remise des actions émises par la Société Bénéficiaire:

Les actions émises par la Société Bénéficiaire à la Société Apporteuse seront remises par inscription au registre des

actions nominatives de la Société Bénéficiaire à la date de l'Apport effectif.

<i>Date effective:

1.  L'Apport  sera  considéré  d'un  point  de  vue  comptable  et  fiscal  comme  accompli  pour  le  compte  de  la  Société

Bénéficiaire à la date du 1 

er

 novembre 2009 ("Date Effective"). A partir de cette date, les actifs et passifs correspondant

au patrimoine de la branche apportée seront réputés détenus par la Société Bénéficiaire.

2. L'Apport est effectué à la valeur comptable et sa valorisation est fondée sur base d'une situation comptable de la

Société Apporteuse arrêtée au 31 juillet 2009 ("Date d'Evaluation")

3. Nonobstant l'indication des valeurs comptables au 31 juillet 2009 dans la description et la répartition des éléments

du patrimoine actif et passif composant tant le patrimoine de la branche d'activité apportée que celui de la branche
d'activités conservée, la branche d'activité "Tréfilerie" sera transmise à la Société Bénéficiaire à sa valeur comptable au 1

er

 novembre 2009, les variations éventuelles de valeurs et/ou d'inventaire intervenues entre la Date d'Evaluation et la

Date Effective étant à affecter à un poste de réserves du bilan de la Société Bénéficiaire avec effet à la Date Effective.

<i>Renonciations à certaines informations:

La Société Apporteuse en tant que seul actionnaire de la Société Bénéficiaire ainsi que tous les actionnaires de la

Société Apporteuse ont renoncé conformément à l'Article 296 de la loi de 1915, à l'application des dispositions des
Articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.  Il  n'est  dès  lors  pas  requis  que  les  organes  de  gestion  de  chacune  des  sociétés  participant  à  l'apport
établissent un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet d'apport et,
en particulier, le rapport d'échange des actions, ni que le projet d'apport fasse l'objet d'un examen et d'un rapport écrit
destiné aux associés, établi pour chacune des sociétés participant à l'apport par un ou plusieurs experts indépendants
choisi parmi les Réviseurs d'Entreprises.

<i>Rapport du Réviseur:

La société BDO Audit, Réviseur d'entreprises à Luxembourg, est désignée aux fins d'établir le rapport sur les apports

autres qu'en numéraire dans le cadre de l'article 26-1 des sociétés commerciales.

<i>Droit aux bénéfices:

Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des sociétés à compter du 1 

er

 novembre 2009.

<i>Avantages particuliers:

Aucun avantage particulier ne sera attribué à l'expert au sens de l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales

ni aux membres du conseil d'administration, ni au réviseur d'entreprises de la société à scinder.

<i>Personnel employé par la Société:

L'ensemble du personnel attaché à la Branche d'Activité ainsi que les obligations de la Société Apporteuse en qualité

d'employeur et tous les actifs et passifs s'y rapportant en vertu d'un contrat de travail sont transférés par l'effet de l'Apport.

En conformité avec les dispositions du code du travail instauré le 31 juillet 2006, le conseil d'administration de la Société

informera en temps voulu tous les intéressés sur les raisons et les conséquences juridiques, économiques et sociales de
l'Apport de la Branche Tréfilerie ainsi que les mesures envisagées.

<i>Immeubles:

Il est signalé que le patrimoine de la Branche Tréfilerie apportée comprend un bâtiment industriel sis à Dudelange,

inscrit au cadastre de la Commune de Dudelange, section B de Burange, numéro 2049/6154, bâtiment industriel ou
artisanal, lieu dit "Ueber dem Weiher", contenant 13 ha 22 a 30 ca.

<i>Titre de propriété

La Société Apporteuse, sous ses dénominations de l'époque a acquis la parcelle désignée ci-dessus, tirée de l'ancien

numéro cadastral 2049/6150, comme suit:

- partiellement sur les communes de Bettembourg et de Dudelange, par convention en date du 12 octobre 1971 vue

et approuvée par le Ministère de l'Intérieur le 10 décembre 1971 en exécution de l'arrêté grand-ducal du 28 janvier 1971

90185

et enregistrée à Esch-sur-Alzette le 20 décembre 1971, volume 249, folio 79, case 11, transcrite au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 4 janvier 1972, volume 306, numéro 8,

- partiellement sur la société Arbed aux termes d'un acte de vente, reçu par le notaire Aloyse Weirich, alors de

résidence à Bettembourg, en date du 7 février 1974, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7
mars 1974, volume 357, numéro 42, et

- partiellement aux termes d'un échange avec la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois en date du

30 août 1982, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1982, volume 268, folio 43, case 7, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 septembre 1982, volume 582, numéro 107.

Le transfert des droits réels n'étant opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui

régissent  ces  opérations,  il  y  aura  lieu  d'accomplir  les  formalités  requises  auprès  de  Bureau  de  la  Conservation  des
Hypothèques compétent dans les six mois à compter de la date à laquelle l'apport prend effet.

V. Modification de l'objet social

Suite à l'Apport, l'objet social d'ArcelorMittal Bettembourg S.A. sera adapté comme suit:

" Art. 3. La société a pour objet social la commercialisation des produits métallurgiques issus de la transformation de

produits longs en acier, des demi-produits et travaux à façon servant à leur fabrication, ainsi que des produits et des
prestations connexes à leur utilisation, pour son compte propre et/ou pour le compte de tiers dans le monde.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet."

Alors que l'objet d'ArcelorMittal Bissen S.A., qui concerne déjà la fabrication de tous produits tréfilés, restera inchangé.

<i>Information des actionnaires:

Le Projet d'Apport sera à la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire aux

siège sociaux de celles-ci au moins un mois avant la date des assemblées générales réalisant l'Apport, ensemble avec les
comptes annuels et le rapport de gestion des trois derniers exercices.

<i>Assemblée générale:

Le conseil d'administration décide d'organiser la tenue devant notaire de l'assemblée générale appelée à se prononcer

sur le projet d'apport dès que le délai d'un mois ayant pris cours à la date de la publication du projet d'apport au Mémorial
C sera écoulé.

<i>Délégation de pouvoirs:

Pour en faciliter le dépôt et la publication du projet et la bonne fin du processus d'apport, il est en outre décidé de

donner pouvoir individuel à tout membre du Conseil d'Administration afin de signer le projet d'apport au nom du Conseil
d'Administration de la Société, que ce soit sous forme authentique ou sous seing privé.

A cet effet, le Conseil d'Administration décide de conférer au mandataire spécial les plus amples pouvoirs afin de porter

à terme cette opération d'apport, et plus particulièrement le pouvoir de signer tous documents, agréments avec la société
bénéficiaire, actes, pièces ou contrats, de délibérer et signer toutes clauses ainsi que de prendre toutes décisions qui lui
sembleront nécessaires ou opportunes dans le cadre de cette opération avec promesse de ratifier le tout à première
demande.

Suivent les signatures:

Philippe Darmayan / Joseph Jacqué / Juan Marin / Marc Schroeder
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009122230/200.
(090148411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

90186

Allianz Global Investors IndexPlus, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass zum 11. September

2009 zu Geschäftsschluss um 19.00 Uhr MESZ der Teilfonds Allianz PIMCO CommoditiesPLUS des Allianz Global In-
vestors IndexPLUS verschmolzen wurde:

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Allianz PIMCO CommoditiesPLUS A

Allianz Commodities Strategy A

Allianz PIMCO CommoditiesPLUS P

Allianz Commodities Strategy P

Allianz PIMCO CommoditiesPLUS I

Allianz Commodities Strategy I

Aufgrund  der  Verschmelzung  wurde  der  Allianz  Global  Investors  IndexPLUS  -  Allianz  PIMCO  CommoditiesPLUS

aufgelöst.

Senningerberg, September 2009.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft .

Référence de publication: 2009122661/755/15.

GDF SUEZ LNG Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de GDF Suez LNG Trading S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.242
(la Société), constituée suivant acte reçu de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 avril 2002, sous le
numéro 590. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu de Maître
Paul Decker le 24 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 juillet 2009, sous le numéro
1492. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'Assemblée est présidée par Nicolas van Heule, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg (le Président).

Le Président nomme Alessia ROSSI , avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit Mélanie Sauvage, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires

et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que deux millions cinq cent soixante-douze mille quatre cent vingt-neuf (2.572.429) actions de la Société, ayant

toutes une valeur nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et
peut statuer sur les points de l'ordre du jour, reproduits ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt millions trente-cinq mille vingt-cinq dollars

américains (USD 80.035.025), afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix millions trente-cinq mille quinze
dollars américains (USD 90.035.015) au montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix  dollars  américains  (USD  9.999.990)  représenté  par  deux  cent  quatre-vingt  cinq  mille  sept  cent  quatorze
(285.714) actions ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune, par l'annulation de deux
millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent quinze (2.286.715) actions d'une valeur nominale de trente-cinq dollars

90187

américains (USD 35), cette réduction de capital étant remboursée en numéraire et/ou en nature sous la forme jugée la
plus appropriée par le conseil d'administration de la Société (le Conseil);

3. Décision, conformément à l'article 69 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, de

reporter le paiement de la réduction de capital jusqu'à ce que la procédure légale de protection des créanciers ait expiré
et de postposer l'effectivité de la réduction du capital social jusqu'à ce que la procédure légale de protection des créanciers
ait expiré c'est-à-dire un (1) mois à partir de la date de publication des présentes résolutions;

4. Autorisation et pouvoir donnés à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le

compte de la Société, à l'expiration de la procédure légale de protection des créanciers, au paiement de la réduction de
capital aux détenteurs des actions annulées soit en numéraire et/ou en nature sous la forme jugée la plus appropriée par
le conseil;

5. Modification de l'article 5 des Statuts;
6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder, pour le compte
de la Société, à l'enregistrement de l'annulation des actions dans le registre des actionnaires de la Société; et

7. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de réduire, avec effectivité après trente jours à compter de la publication du présent

acte, le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt millions trente-cinq mille vingt-cinq dollars américains
(USD 80.035.025), afin de le porter, avec effectivité après trente jours à compter de la publication du présent acte, de
son montant actuel de quatre-vingt-dix millions trente-cinq mille quinze dollars américains (USD 90.035.015) représenté
par deux millions cinq cent soixante-douze mille quatre cent vingt-neuf (2.572.429) actions d'une valeur nominale de
trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune, au montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 9.999.990) représenté par deux cent quatre-vingt cinq mille sept cent
quatorze (285.714) actions ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune, par l'annulation
de deux millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent quinze (2.286.715) actions d'une valeur nominale de trente-
cinq dollars américains (USD 35) chacune portant les numéros 285.715 à 2.572.428 et 2.572.429, et le paiement des
actions annulées à leur valeur nominale aux détenteurs de ces actions soit en numéraire et/ou en nature sous la forme
jugée la plus appropriée par le Conseil.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de reporter le paiement des actions annulées jusqu'à ce que la procédure légale de protection des

créanciers ait expiré, conformément à l'article 69 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés du 10 août 1915, c'est-à-dire
après trente jours à compter de la publication du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, agissant individuellement,

de procéder, pour le compte de la Société, à l'expiration de la procédure légale de protection des créanciers, au paiement
des actions annulées à leur valeur nominale au détenteur de ces actions que ce soit en numéraire et/ou en nature sous
la forme jugée la plus appropriée par le Conseil.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide en conséquence des résolutions précédentes de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des Statuts pour lui

donner la teneur suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix  dollars  américains  (USD  9.999.990)  représenté  par  deux  cent  quatre-vingt  cinq  mille  sept  cent  quatorze
(285.714) actions ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars américains (USD 35) chacune, entièrement souscrites
et libérées."

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les changements

ci-dessus et notamment l'annulation de l'action détenue par GDF Suez LNG Liquefaction S.A. et donnent pouvoir et
autorisent tout administrateur de la Société, agissant individuellement, à procéder, pour le compte de la Société, à l'en-
registrement de l'annulation des actions dans le registre des actionnaires de la Société.

90188

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte rédigé en langue française est suivi d'une traduction allemande. En cas de divergences entre le texte

français et le texte allemand, le texte français primera.

Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties compa-

rantes et les membres du bureau ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte original.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahr zweitausendneun, am achtzehnten September.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Wohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung (die Versammlung) der Aktionäre der GDF Suez LNG Trading S.A

statt, einer Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme), mit Gesellschaftssitz in 76, avenue de la Liberté, L-1930
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 85.242, gegründet am 20. Dezember 2001 gemäß einer Urkunde von Maître Paul Decker, Notar mit Wohnsitz in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 16. April 2002
unter der Nummer 590 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde zum letzten Mal gemäß einer
Urkunde von Maître Paul Decker, am 24. Juni 2009 geändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 31. Juli 2009, unter der Nummer 1492. Die Satzung wurde seither nicht geändert.

Den Vorsitz der Versammlung hat Nicolas van Heule, Rechtsanwalt, beruflich in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg ansässig (der Vorsitzende).

Der Vorsitzende ernennt Alessia ROSSI, Rechtsanwältin, beruflich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg ansässig,

zum Sekretär der Versammlung (der Sekretär).

Die Versammlung wählt Mélanie Sauvage, Rechtsanwältin, beruflich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg ansäs-

sig, zur Prüferin der Versammlung (die Prüferin).

Der Vorsitzende, der Sekretär und die Prüferin sind gemeinsam im Folgenden als das Präsidium bezeichnet.
Die bei der Versammlung vertretenen Aktionäre der Gesellschaft und die Anzahl der Aktien, die sie in der Gesellschaft

halten, sind auf einer Anwesenheitsliste verbrieft, welche diesem Protokoll nach der Unterzeichnung durch die Vertreter
der Aktionäre und die Mitglieder des Präsidiums angeheftet bleiben soll.

Die Vollmachten, ausgestellt von den auf der Versammlung vertretenen Aktionären, welche nach Unterzeichnung nicht

durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar zu verändern sind (ne varietur), sollen der vorliegenden
Urkunde, welche zeitgleich den Zulassungsbehörden eingereicht werden muss, angeheftet bleiben.

Da das Präsidium somit bestellt wurde, bittet der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar das Folgende einzutragen:
I. Daß zwei Millionen fünfhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertneunundzwanzig (2.572.429) Aktien der Gesell-

schaft,  die  alle  einem  Nennwert  von  fünfunddreißig  United  States  Dollars  (USD  35)  haben  und  die  Gesamtheit  des
Stammkapitals der Gesellschaft darstellen, ordnungsgemäß bei dieser Versammlung vertreten sind, welche somit recht-
mäßig begründet ist und über die Punkte auf der Tagesordnung, wie im Folgenden wiedergegeben, beratschlagen können;

II. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Verzicht auf die Einberufungsbekanntmachungen;
2. Senkung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von achtzig Millionen fünfunddreißigtausendundfün-

fundzwanzig United States Dollars (USD 80.035.025), um es von seiner jetzigen Höhe von neunzig Millionen fünfundd-
reißigtausendundfünfzehn United States Dollars (USD 90.035.015) auf einen Betrag von neun Millionen neunhundert-
neunundneunzigtausendneunhundertneunzig United States Dollars (USD 9.999.990), vertreten durch zweihundertfün-
fundachtzigtausendsiebenhundertvierzehn (285.714) Aktien mit einem Nennwert von jeweils fünfunddreißig United States
Dollars (USD 35) zu bringen, durch die Annullierung von zwei Millionen zweihundertsechsundachtzigtausendsiebenhun-
dertundfünfzehn (2.286.715) Aktien mit einem Nennwert von fünfunddreißig United States Dollars (USD 35), wobei diese
Kapitalsenkung in bar und / oder in Form von Sacheinlagen zurückgezahlt wird, was immer durch den Vorstand (der
Vorstand) als angemessen erachtet wird;

3. Entscheidung, in Übereinstimmung mit Artikel 69 des Luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften

vom 10. August 1915, die Zahlung der Kapitalsenkung zu verschieben bis das gesetzliche Gläubigerschutzverfahren ab-
gelaufen  ist  und  die  Wirksamkeit  der  Kapitalsenkung  zu  verschieben  bis  das  gesetzliche  Gläubigerschutzverfahren
abgelaufen ist, was ein (1) Monat ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der vorliegenden Beschlüsse ist;

4. Befugnis und Ermächtigung eines jeden Vorstandsmitglieds der Gesellschaft, einzelhandlungsbefugt zu sein, im Namen

der Gesellschaft, nach Ablauf des gesetzlichen Gläubigerschutzverfahrens, mit der Auszahlung der Kapitalsenkung an die
Inhaber der annulierten Aktien fortzuschreiten, entweder in bar und / oder in Form von Sacheinlagen, was immer durch
den Vorstand als angemessen erachtet wird;

90189

5. Änderung des Artikels 5 der Satzung;
6. Abänderung des Aktienregisters der Gesellschaft, um die oben genannten Änderungen wiederzuspiegeln, wobei

jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft vollumfänglich ermächtigt sein soll, mit Einzelhandlungsbefugnis, im Namen der
Gesellschaft, die Eintragung der Annulierung der Aktien im Aktienregister der Gesellschaft vorzunehmen, und

7. Verschiedenes.
III. Daß die Versammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefaßt hat:

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Stammkapitals der Gesellschaft bei der Versammlung vertreten ist, verzichten die Gesellschafter

auf die Einberufungsbekanntmachungen, betrachten sich ferner als ordnungsgemäß einberufen und erklären, dass sie bes-
tens über die Tagesordnung, welche ihnen im Voraus mitgeteilt wurde, in Kenntnis gesetzt sind.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt einstimmig, mit Wirksamkeit dreißig Tage nach der Veröffentlichung der vorlie-

genden Urkunde, das Stammkapital der Gesellschaft um einen Betrag von achtzig Millionen fünfunddreißigtausendund-
fünfundzwanzig  United  States  Dollars  (USD  80.035.025)  zu  senken,  um  es,  mit  Wirksamkeit  dreißig  Tage  nach  der
Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde, von seiner gegenwärtigen Höhe von neunzig Millionen fünfunddreißigtau-
sendundfünfzehn United States Dollars (USD 90.035.015), vertreten durch zwei Millionen fünfhundertzweiundsiebzig-
tausendvierhundertundneunundzwanzig (2.572.429) Aktien mit einem Nennwert von jeweils fünfunddreißig United States
Dollars (USD 35) auf einen Betrag von neun Millionen neunhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunzig United
States Dollars (USD 9.999.990, -) zu bringen, vertreten durch zweihundertfünfundachtzigtausendsiebenhundertvierzehn
(285.714) Aktien mit einem Nennwert von jeweils fünfunddreißig United States Dollars (USD 35) durch eine Annulierung
von zwei Millionen zweihundertsechsundachtzigtausendsiebenhundertfünfzehn (2.286.715) Aktien mit einem Nennwert
von fünfunddreißig United States Dollars (USD 35) mit der Nummerierung 285715 bis 2572428 und 2572429, und be-
schließt eine Auszahlung der annullierten Aktien zum Nominalwert an die Inhaber dieser Aktien entweder in bar und /
oder durch Sacheinlage, was immer durch den Vorstand als angemessen betrachtet wird.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung entscheidet sich zu beschließen, die Zahlung der annullierten Aktien zu verschieben bis das rechtliche

Gläubigerschutzverfahren im Einklang mit Artikel 69 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915
abgelaufen ist, d.h. bis nach Ablauf von dreißig Tagen ab der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, jedem Vorstandsmitglied der Gesellschaft die Befugnis und Ermächtigung zu geben,

einzelhandlungsbefugt zu sein, im Namen der Gesellschaft, nach Ablauf des gesetzlichen Gläubigerschutzverfahrens, mit
der Auszahlung der annulierten Aktien zu ihrem Nennwert an den Inhaber dieser Aktien, entweder in bar und / oder in
Form von Sacheinlagen fortzuschreiten, was immer durch den Vorstand als angemessen erachtet wird.

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der vorgenannten Beschlüsse beschließt die Hauptversammlung Artikel 5.1. der Satzung abzuändern, so dass

er nunmehr wie folgt lautet:

" Art. 5.1. Das Kapital der Gesellschaft wird auf neun Millionen neunhundertneunundneunzigtausendneunhundert-

neunzig United States Dollars (USD 9.999.990) festgesetzt, vertreten durch zweihundertfünfundachtzigtausendsieben-
hundertvierzehn (285.714) Aktien mit einem Nennwert von fünfunddreißig United States Dollars (USD 35, -) jeweils alle
gezeichnet und voll einbezahlt."

<i>Sechster Beschluss

Die Aktionäre beschließen den Eintrag im Aktienregister der Gesellschaft zu ändern, um den oben genannten Ände-

rungen Rechnung zu tragen, nämlich der Annulierung der Aktie, die von GDF Suez LNG Liquefaction S.A. gehalten wurde
und jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft vollumfänglich zu ermächtigen, mit Einzelhandlungsbefugnis, im Namen der
Gesellschaft die Eintragung der Loeschung der zurückgegebenen Aktien im Aktienregister der Gesellschaft vorzunehmen.

<i>Kostenschätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Abgaben jeglicher Art, welche von der Gesellschaft als Folge der vorlie-

genden Urkunde getragen werden müssen, werden auf EUR 2.000,- geschätzt.

Die vorliegende Urkunde ist auf französisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Version. Im Falle von Unstimmigkeiten

zwischen dem französischen Text und dem deutschen Text, hat die französische Version Vorrang hat.

Womit die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt ist, im Jahr und am Tage wie oben beschrieben.
Das Dokument wurde den Bevollmächtigten der erscheinenden Parteien verlesen, die Bevollmächtigten der erschein-

enden Parteien haben zusammen mit Präsidium und dem Notar, die vorliegende Original-Urkunde unterzeichnet.

90190

Gezeichnet: N. VAN HEULE, A. ROSSI, M. SAUVAGE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38330. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 23. September 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009122228/212.
(090147904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Warlon, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.558.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/08/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009114046/13.

(090136955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 9.164.

Wir möchten Sie darüber informieren, dass sich in der Vertretungsbefugnis für unsere Bank Veränderungen ergeben

haben.

Herr Dr. Hans-Jürgen Koch, geschäftsansässig: Deutsche Bank (Suisse) S.A., Bahnhofquai 9/11, 8001 Zürich, Schweiz,

hat mit Ablauf des 26. Juli 2009 sein Mandat niedergelegt.

Herr Dr. Carsten Schildknecht, geschäftsansässig: Deutsche Bank AG, Winchester House, 1 Great Winchester Street,

London EC2N 2DB, United Kingdom, ist durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 27. Juli 2009 vorläufig zum Mitglied
des Verwaltungsrates bestellt worden; er ist durch Beschluss der Ordentlichen Generalversammlung am 15. April 2010
in seinem Amt zu bestätigen. Laufzeit des Mandats: 27. Juli 2009 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2010.

Der Verwaltungsrat der Deutsche Bank Luxembourg S.A. setzt sich ab 27.07.2009 wie folgt zusammen:

Herr Dr. Hugo Bänziger

Chairman of the Board of Directors of Deutsche Bank Luxembourg S.A.;
Member of the Management Board, Member of the Group
Executive Committee and Chief Risk Officer of Deutsche Bank AG

Herr Ernst Wilhelm Contzen

Chief Executive Officer of Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Herr Dr. Michael Kröner

Global Head of Tax of Deutsche Bank AG

Herr Dr. Carsten Schildknecht

Global Chief Operating Officer Private Wealth Management
of Deutsche Bank AG

Herr Werner Helmut Steinmüller

Head of Global Transaction Banking of Deutsche Bank AG

Herr Klaus-Michael Vogel

Member of the Management Board of Deutsche Bank Luxembourg S.A.;
Chief Executive Officer of DWS Investment S.A.

Luxembourg.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.
Ernst Wilhelm Contzen / Jürgen Schweig
<i>Chief Executive Officer / Head of Finance Luxembourg

Référence de publication: 2009115637/30.
(090139141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

90191

Sterling Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 52.788.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113936/10.
(090136765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Cegus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.140.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113937/10.
(090136764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Sterling Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 52.788.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113933/10.
(090136770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Société Holding d'Etudes de Recherches et de Financements -JAMAR- S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 13.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 28.08.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009114040/10.
(090137044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Demathieu &amp; Bard S.A., Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 AOUT 2009.

DEMATHIEU &amp; BARD S.A.
Succursale de Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113594/13.
(090136567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90192

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Allianz Global Investors IndexPlus

Allianz Global Investors Islamic Fund

ArcelorMittal Bettembourg S.A.

ArcelorMittal Bissen S.A.

Belux Invest S.A.

Beta Properties S.à r.l.

Beta Properties S.à r.l.

Cegus Investment S.A.

Demathieu &amp; Bard S.A., Succursale de Luxembourg

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Dexia Leveraged Investment

FIM Short Term Fund

GDF SUEZ LNG Trading S.A.

Henderson Horizon Fund

ING Direct

Intercoiffure Carine S.à r.l.

Inversiones Viso S.A.

Isalpha

Mag Holding S.A.

Manulife Global Fund

Pastor International S.A.

Private Bank Alternative Investment Fund

Ramius FOF European Platform

Sailboat Holding S.A.

Sinopia Multi Index Fund

Société Holding d'Etudes de Recherches et de Financements -JAMAR- S.A.

Sodevim

Sterling Equity Partners S.A.

Sterling Equity Partners S.A.

Sylvex S.A.

UBAM

Warlon