MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1878

28 septembre 2009

SOMMAIRE

Andreotti APL (Atelier de Photogravure

du Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90118

Apollo Retail (EU) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90117

Batton Consulting & Trading S.à r.l.  . . . . .

90098

Bene Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90110

Beri 210  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90129

Berlioz Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90131

Black & Decker Global Holdings S.à r.l.  . .

90121

Blu 281 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90119

Canisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90115

Carolus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90106

CASIMA Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90099

Celerity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90117

Cellular Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90113

Concord Premium Fund, SICAV-FIS . . . . .

90117

Coney S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90099

Creative & Logic Investment S.A.  . . . . . . .

90111

CVI GVF (Lux) Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90118

Eastland Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90127

EURopean Institute of the CERvix S.A. (en

abrégé EURICER)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90131

Eyes Screen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90121

Forester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90119

Georges Parquets  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90125

Hephaistos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90119

International Allied Services S.A.  . . . . . . . .

90099

ISR Auto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90101

Koncerto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90113

Landesbank Baden-Württemberg Luxem-

burg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90110

"Let Lux"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90132

LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Nieder-

lassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90110

Lutec Medical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90099

LuxButterfly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90133

MEP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90113

MORSUM Société Anonyme  . . . . . . . . . . . .

90116

Nephew Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90117

Odhinn Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90120

Pan Asia Special Opportunities Fund II  . .

90118

Parfininvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90101

Penta CLO 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90127

Planeta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90119

Polena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90116

ProLogis France CX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

90127

RAE Angers S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90114

RAE Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90098

Realkapital 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90098

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.  . . . . .

90115

Reform Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

90110

REO 2 Lyon Bercy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90114

REO Aire, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90114

REO Hohenzollern, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

90098

REO Invest, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90116

REO Sanaderm, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90115

REO Stettin S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90118

REO Vendin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90115

Riga Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90113

Sandhills Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90113

SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l.  . . .

90120

Société de Promotion Financière et Patri-

moniale du Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90112

Socotec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90144

Super Jeci S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90120

Tarpet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90115

Villamarmi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90111

Wave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90101

WK PEPERBUS International S.à r.l.  . . . .

90116

90097

RAE Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.939.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée RAE

Invest S. à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a, rue
Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113541/15.
(090136704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Realkapital 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 138.881.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée Real-

kapital 2 S. à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a, rue
Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113543/15.
(090136698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

REO Hohenzollern, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.961.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée REO

Hohenzollern, S.à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg,
4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113547/15.
(090136685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Batton Consulting & Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.382.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009115445/9.
(090138846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

90098

International Allied Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.117.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 janvier 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 janvier 2009, que

la société "ARBO ASSET MANAGEMENT INC", ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands a été coopté comme mandat du commissaire aux comptes en remplacement de la
société "FIDOM SARL", ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst. La société "ARBO ASSET MANAGE-
MENT INC" terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale de l'année 2011.

Wiltz, le 12 janvier 2009.

La société: INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009113657/16.
(090136263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

CASIMA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.646.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113669/15.
(090136537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Coney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.811.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/06 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

Coney S.à r.l.
Manacor (Luxembourg)
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009113640/15.
(090136609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Lutec Medical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 137.421.

L'an deux mille neuf, le vingt août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUTEC MEDICAL S.A.", ayant

son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, Route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 137.935, constituée

90099

suivant acte reçu le 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1017 du
24 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 62 (soixante-deux) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège de la société au 1 

er

 juillet 2009 du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, Rue de

Drinklange, L-9911 Troisvierges.

2. Démission de Madame BOLLEN comme administrateur et administrateur délégué.
3. Nomination comme nouvel administrateur et nouvel administrateur délégué: Monsieur Rob MAAS, Boogstraat 24

- B-2470 Retie, né le 25 novembre 1981 à Turnhout (Belgique).

4. Renouveler pour une nouvelle période de six ans les mandats des administrateurs IMA TRADING INC et ROMATEC

INC..

5. Renouveler pour une nouvelle période de six ans le mandat du Commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de:
- transférer le siège de la société du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, Rue de Drinklange, L-9911

Troisvierges, et ceci à partir du 1 

er

 juillet 2009;

- modifier par conséquent le 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi dans la Commune de Troisvierges. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.".

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Madame Anita Mathilda BOLLEN,

professeur, demeurant à B-2470 Retie (Belgique), 24, Boogstraat.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée  décide  de  nommer  pour  une  période  de  6  (six)  ans  comme  nouvel  administrateur  et  administrateur

délégué:

Monsieur  Rob  MAAS,  né  à  Turnhout  (Belgique)  le  25  novembre  1981,  demeurant  à  B-2470  Retie  (Belgique),  24,

Boogstraat.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans les mandats des autres administrateurs,

actuellement en fonction: les sociétés IMA TRADING INC et ROMATEC INC.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans le mandat du Commissaire aux comptes

(DELAWARE AGENT SERVICES LLC), actuellement en fonction.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 août 2009 Relation: LAC/2009/34477. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

90100

Luxembourg, le 28 août 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009116342/62.
(090140057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ISR Auto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 125.837.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire

<i>de l'actionnaire unique en date du 23 juillet 2009

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend note du changement d'adresse professionnelle des administrateurs Christophe Davezac

et Géraldine Schmit au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009116365/15.
(090139797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Wave Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2009 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST S.à.r.l., démissionnaire. Le nouveau
commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Luxembourg, le 07/09/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009116362/15.
(090140417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Parfininvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.937.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-six août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906,

ici représentée par Monsieur Ismaël Hajjar, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

90101

1.2 La Société existe sous la dénomination de "PARFININVEST S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent-dix mille euros (EUR 110.000) représenté par mille (1.000) actions ordinaires

d'une valeur nominale de cent-dix euros (EUR 110,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même

90102

règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois de
mai, à 12.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant

90103

la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

90104

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de cent-dix mille euros (EUR 110.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Françoise DUMONT, employée privée, née à Luxembourg, le 18.11.1964, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 13.12.1967, demeurant à professionnellement au

412F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg;

90105

(iii) Monsieur Ismaël HAJJAR, né à Liège (Belgique, le 24.10.1984, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L -2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2015;

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. HAJJAR, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35462. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 04 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009116346/260.
(090140014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Carolus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.930.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IAMP AGRICOLA FORESTALE S.r.l., con sede in Roma, Via Po 152, capitale sociale Euro 104.000, codice fiscale, partita

IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma: 04905571008;

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 juillet 2009.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentées comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CAROLUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou l communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

90106

Art. 3. Le capital social est fixé à UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 1.355.000,-)

divisé en TREIZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE (13.550) actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du
Conseil d'Administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées
par une décision du Conseil d'Administration. La délégation à un membre du conseil d'Administration impose au Conseil
l'obligation de rendre annuellement compte à l'Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

90107

Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application,partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.
3) Par dérogation à l'article 5 des statuts, la premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

L'Actionnaire unique déclare (i) qu'il souscrit les TREIZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE (13.550) d'actions de la

Société et (ii) qu'il libère les actions souscrites entièrement par voie d'apport en nature consistant en:

Un immeuble, sis à Roma, Via della Giustiniana, décrit ci-après: Commune de Roma, Via della Giustiniana:
- foglio 114, particella 831 sub 501, zona censuaria 6, categoria A/2, classe 2, vani 6, rendita catastale Euro 511,29;
- foglio 114, particella 831 sub 502, zona censuaria 6, categoria A/2, classe 2, vani 3,5, rendita catastale Euro 298,25;
- foglio 114, particella 1066 sub 502, zona censuaria 6, categoria A/2, classe 8, vani 2,5, rendita catastale Euro 561,65;
- foglio 114, particella 1066 sub 503, zona censuaria 6, categoria A/2, classe 8, vani 2,5, rendita catastale Euro 561,65;
- foglio 114, particella 1066 sub 504, zona censuaria 6, categoria A/2, classe 8, vani 2,5, rendita catastale Euro 561,65;
- foglio 114, particella 1066 sub 505, zona censuaria 6, categoria A/2, classe 8, vani 2,5, rendita catastale Euro 561,65;
- foglio 114, particella 1066 sub 506, zona censuaria 6, categoria A/2, classe 8, vani 2,5, rendita catastale Euro 561,65;
- foglio 114, particella 1066 sub 507, zona censuaria 6, categoria A/2, classe 8, vani 2,5, rendita catastale Euro 561,65;
- foglio 114, particella 1066 sub 512, zona censuaria 6, categoria C/3, classe 3, mq 135, rendita catastale Euro 683,27;
quote-part de un dixième (1/10) indivis de la strada di accesso, repris au cadastre Fabbricati de la commune de Rome,

foglio 114, particella 391 sub 553 (BCNC).

<i>Titre de propriété

La société IAMP AGRICOLA FORESTALE S. r.l., prédésignée, est devenue propriétaire de l'immeuble suivant acte de

fusion reçu par Maître Anderlini, notaire de résidence à Rome en date du 21 avril 1995, sous le numéro 25378 de son
répertoire.

<i>Conditions de l'apport immobilier

L'entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n'est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d'une déclaration faite par Maître Riccardo DE CORATO, notaire de résidence à Rome, en date du 1 

er

 juillet

2009 que l'immeuble n'est grevé d'aucune inscription hypothécaire.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L'apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour  l'exécution  du  présent  acte,  et  notamment  pour  en  assurer  la  publication  et  la  transcription  au  bureau  des

hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à la société IAMP AGRICOLA FORESTALE S.
R.L., actionnaire de la société, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu'à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l'exécution de domicile, le fisc, et d'une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l'enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

90108

Par ailleurs Monsieur Antonio MAESTOSO, né à Avellino, le 6 mai 1960, demeurant à Rome, Piazza Santa Maria di

Galeria 2, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux en Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises "Alter Audit S.à r.l.", L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois,
en date du 21 juillet 2009, dont la conclusion est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale de l'apport ne corresponde pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 13.550 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 100 chacune.
A la demande du Fondateur, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article 26-1 de la loi du

10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis au Fondateur de la Société, le notaire instrumentaire et
les autorisés concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas
être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans notre accord
préalable.

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3, 26-5 et 26-1,

paragraphe (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et en constate expressément
l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à Stravolos center, Office 204 Stravolos, Strovolou 77, P.C. 2018

Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. MORESCHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30166. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90109

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009116347/196.
(090139894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.379.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'Associé Unique en date du 31 août 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant A de la Société avec effet au 31 août

2009.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique nomme Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-

ment au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant A de la Société pour une durée illimitée avec effet
au 31 août 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009116370/20.
(090139824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Bene Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.561.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale extraordinaire tenue le 11 août 2009

L'assemblée prend acte de et accepte la démission présentée en date du 15 juin 2009 par la Fiduciaire Mevea Sàrl de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société et décide d'élire, avec effet au 15 juin 2009, pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2009:

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009116371/20.
(090139892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Landesbank Baden-Württemberg Luxemburg Branch, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Niederlassung Luxemburg).

Adresse de la succursale: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.621.

Herr Armin Schüler ist am 31. Juli 2009 als Niederlassungsleiter der Landesbank Baden-Württemberg Luxemburg

Branch ausgeschieden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90110

Luxemburg, den 08.09.2009.

<i>Für die Richtigkeit
R. Haas / i.V. K. Füldner / i.V. J. Werner

Référence de publication: 2009116380/14.
(090140062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Creative &amp; Logic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.662.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juillet 2009 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE;
* Monsieur Albert AFLALO;
* Monsieur Patrick AFLALO.
Le mandat d'administrateur-délégué de M. Patrick Aflalo est confirmé pour une durée indéterminée.
- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009116368/20.
(090139836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Villamarmi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.815.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2009 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009116376/26.
(090139903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

90111

Société de Promotion Financière et Patrimoniale du Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 55.330.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille neuf,
Le onze août,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE DE PROMOTION

FINANCIERE ET PATRIMONIALE DU BENELUX S.A (en liquidation), avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des
Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, alors de résidence à Bettembourg, en date du
11 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 467 du 19 septembre 1996, mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 741 du 15 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.330, au capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,00), soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ludovic GAVATZ, employé privé, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L'assemblée élit comme scrutatrice Maître Alain LORANG, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au

commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "SOCIETE DE PROMOTION FI-

NANCIERE ET PATRIMONIALE DU BENELUX S.A.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à l'ancien

siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

90112

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Gavatz, F. Ferron, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 août 2009. Relation: LAC / 2009 / 34048. Reçu douze euros 12,00€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009117538/62.
(090141197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Koncerto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.715.

Annule et remplace le bilan déposé le 13.07.2009 L090104092.05
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117916/11.
(090141413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Cellular Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.276.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CELLULAR ENERGY S.A.
Ottavio LAVAGGI / Henri Charles Jean BAGUENIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117924/12.
(090141470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

MEP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.305.

Les comptes annuels au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante A

Référence de publication: 2009117909/11.
(090141544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Riga Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. Sandhills Holding S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.469.

EXTRAIT

En date du 16 juin 2008 s'est tenue une assemblée générale extraordinaire pour la société Riga Capital S.A déposé au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro L080105747.04 dans laquelle il a été décidé de nommer Fides
(Luxembourg) S.A., Mutua (Luxembourg) S.A. en tant qu'administrateurs de la société.

La durée de leur mandat n'a pas été fixée dans cette assemblée.
Cependant conformément à l'article 8.4 des statuts la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans.

90113

Les administrateurs Fides (Luxembourg) S.A. et Mutua (Luxembourg) S.A. sont nommés jusqu'au 16 juin 2014.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009116767/20.
(090140274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

REO Aire, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.710.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée REO

Aire S. à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a, rue
Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113524/15.
(090136728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

REO 2 Lyon Bercy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 141.755.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée REO

2 Lyon Bercy S.à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a,
rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113533/15.
(090136715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

RAE Angers S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.933.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée RAE

Angers S. à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a, rue
Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113539/15.
(090136708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

90114

Tarpet Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009115520/9.
(090138471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Canisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009115521/9.
(090138472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.960.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée Real-

kapital Aktiv Europa Lux S. à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246
Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts-Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113557/15.
(090136666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

REO Vendin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.760.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée REO

Vendin, S.à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a, rue
Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113564/15.
(090136656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

REO Sanaderm, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.934.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée REO

Sanaderm, S.à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a,
rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90115

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts-Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113556/15.
(090136669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Polena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.903.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Mention rectificative du document déposé pour publication le 7 août 2006 n° L060081604.05: L'assemblée générale

ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2006 a affecté Monsieur Jean-Yves Nicolas à la catégorie B avec pouvoir de
signature correspondant, conformément aux statuts de la société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009113462/15.
(090136126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

REO Invest, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.571.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée REO

Invest, S.à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a, rue
Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113548/15.
(090136682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

WK PEPERBUS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.976.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009113555/11.
(090136124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

MORSUM Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-3877 Schifflange, 20, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 87.249.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 13 mai 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que commissaire,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

90116

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009113577/13.
(090136375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Apollo Retail (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.563.

Par résolutions signées en date du 18 août 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Mike Pashley, avec adresse professionnelle au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni de son mandat

de gérant avec effet au 9 juillet 2009

- John Ruane, avec adresse professionnelle au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni, de son mandat de

gérant avec effet au 9 juillet 2009

2. Nomination de:
- Ian Gear, avec adresse professionnelle au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant

avec effet au 9 juillet 2009 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009113566/19.
(090136325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Celerity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.382.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009113583/11.
(090136525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Nephew Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 90.963.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Nephew Soparfi S.A.
Signature

Référence de publication: 2009113576/12.
(090136107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Concord Premium Fund, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 136.668.

Les comptes annuels au 29. April 2009 (Liquidation) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

90117

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009113603/12.
(090136541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

REO Stettin S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.932.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 25.08.2009 que le siège de la société à responsabilité limitée REO

Stettin S. à r.l. est transféré avec effet immédiat de L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck vers L-1246 Luxembourg, 4a, rue
Albert Borschette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113565/15.
(090136653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Andreotti APL (Atelier de Photogravure du Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.742.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Rodange, le 12 juillet

<i>2009

Renouvelle Madame Véronique MORILHAT dan son mandat d'Administrateur jusque l'Assemblée Générale de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009113588/13.
(090136435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

CVI GVF (Lux) Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.271.

Les comptes annuels au 31.05.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF (Lux) Master S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009113589/11.
(090136607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Pan Asia Special Opportunities Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.828.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale tenue en date du 16 juin 2009, que la clôture de la liquidation a été

prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social de la société a été ordonné.

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II
Société d'Investissement à Capital Variable
Pan Asia Capital Manager Limited
<i>Liquidateur

90118

Signature

Référence de publication: 2009113633/15.
(090136699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Hephaistos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 132.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009113608/13.
(090136244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Planeta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 118.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009113611/13.
(090136247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Blu 281 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.374.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 août 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009113624/14.
(090136756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Forester S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 68.306.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90119

Luxembourg, le 26 août 2009.

Manacor Luxembourg S.A. / Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009113632/14.
(090136617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Super Jeci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.463.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009113626/10.
(090136654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Odhinn Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 106.737.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 août 2009 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ODHINN EUROPE S.A. (liquidée)
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009113635/17.
(090136604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.496.

<i>Extrait des décisions par l'associée unique en date du 16 mars 2009

1. Le siège social de la société à été transféré de L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. M. Sinan O. SAR a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009113642/19.
(090136453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

90120

Eyes Screen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.302.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009113648/13.
(090136601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Black &amp; Decker Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.803.

In the year two thousand and nine, the twenty-ninth of July, before Maitre Carlo Wersandt, notary residing in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Black &amp; Decker Global Holdings

S.à r.l. a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 33 avenue J.F.
Kennedy L-1855 Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(the Company). The Company was incorporated on 16 July 2009 pursuant to a deed of Maitre Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

There appeared:

EII Maryland LLC, a company incorporated under the laws of Maryland (USA), having its registered office at 701 East

Joppa Road, Towson MD 21286, United States (the Sole Shareholder),

hereby represented by Olivier Too, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration's authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 40,000 (forty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 40,000 (forty thousand United States Dollars),

in  order  to  bring  the  share  capital  from  its  present  amount  of  USD  40,000  (forty  thousand  United  States  Dollars),
represented by 40,000 (forty thousand) shares with a par value of USD 1 (one United States Dollars) each, to an amount
of USD 80,000 (eighty thousand United States Dollars) by way of the creation and issuance of 40,000 (forty thousand)
shares of the Company with a par value of USD 1 (one United States Dollar);

3. Subscription to and payment in kind of the share capital increase specified under item 2. above by way of the

contribution in kind of ordinary and preferred shares of Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l. and preferred equity certi-
ficates (PECs) issued by the Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l.;

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company (the Articles);
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company, and the registration
of the changes required by the matters set out in the items above; and

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

90121

<i>First resolution

The entirety of the share, capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 40,000 (forty

thousand United States Dollars), in order to bring the share capital from its present amount of USD 40,000 (forty thousand
United States Dollars), represented by 40,000 (forty thousand) shares with a par value of USD 1 (one United States
Dollars) each, to an amount of USD 80,000 (eighty thousand United States Dollars) by way of the creation and issuance
of 40,000 (forty thousand) shares of the Company with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, and the
Meeting hereby issues such new shares (the New Shares).

<i>Third resolution - Subscription and Payment

The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to (i) subscribe to the increase of the share capital of the Company and (ii) fully pay up

such New Shares by way of a contribution in kind consisting of

(a) 37,799 (thirty-seven thousand seven hundred and ninety-nine) shares, divided into 333 (three hundred and thirty-

three) Ordinary A Shares and 37,466 (thirty-seven thousand four hundred sixty-six) Preference A Shares, each having a
nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) per share (the Shares), in the share capital of Black &amp;
Decker Luxembourg S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 46A avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under n° B 37.711 (B&amp;D Lux);

(b) 7,000 preferred equity certificates issued by B&amp;D Lux on 24 December 2003 and 360,293 preferred equity certi-

ficates issued by B&amp;D Lux on 1 March 2004, each having a nominal value of USD 1,000 along with any accrued interests.

(the Contribution in Kind).
The above Contribution in Kind to the Company, in an aggregate net amount of USD 485,775,457.30 (four hundred

and eighty-five million seven hundred and seventy five thousand four hundred and fifty-seven United States Dollars and
thirty United States Cents) is to be allocated as follows:

(i) USD 40,000 (forty thousand United States Dollars) will be allocated to the nominal share capital account of the

Company.

(ii) USD 485,735,457.30 (four hundred and eighty-five million seven hundred and thirty five thousand four hundred

and fifty-seven United States Dollars and thirty United States Cents) will be allocated to the share premium account of
the Company.

The valuation of the Contribution in Kind is evidenced and supported by a certificate issued by the management of

the Sole Shareholder (the Certificate).

A copy of the above certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

As a result of the above share capital increase, the Sole Shareholder records that the share holdings in the Company

after the share capital increase are as follows

Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Number

of shares

EII Maryland LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at eighty thousand United States Dollars (USD

80,000), represented by eighty thousand shares (80,000) having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) per-
share each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any
lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the amendment
of the share register of the Company.

90122

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Lu-

xembourg to see to any formalities in connection with the issuance of shares of the Company to the Sole Shareholder
with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the
implementation of the third and fourth resolutions.

A copy of the above share transfer agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on

behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with
it.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 6,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet, par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, au Grand-

duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Black &amp; Decker Global Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg, et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la
Société). La Société a été constituée le 16 juillet 2009 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à
Luxembourg, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

A comparu:

EII Maryland LLC, une société de droit du Maryland, ayant son siège social au 701 East Coppa Road, Towson MD

21286, Etat-Unis (l'Associé Unique);

ci-après représentée par Olivier Too, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 40.000 (quarante mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès
lors valablement constituée et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 40.000 USD (quarante mille Dollar des Etats-Unis

d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 40.000 (quarante mille Dollars
des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 40.000 (quarante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1
(un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de 80.000 USD (quatre vingt mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique), par voie de l'émission de 40.000 (quarante mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de
USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique);

3. Souscription et paiement en nature de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par le biais

de l'apport de parts sociales ordinaires et préférentielles de Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l. et de certificats de
capitaux préférentiels (PECs) à la Société;

4. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de Black &amp; Decker Global Holdings S.à r.l. (les Statuts);
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission des nouvelles parts sociales telle

que mentionnée aux points 2. et 3. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société et à tout
avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part
sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

90123

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 40.000 USD (quarante mille Dollars

des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 40.000 (quarante
mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 40.000 (quarante mille) parts sociales ayant une valeur nominale
de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de 80.000 USD (quatre vingt mille Dollar des
Etats-Unis d'Amérique), par voie de l'émission de 40.000 (quarante mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune et l'Assemblée émet ces nouvelles parts sociales (les
Nouvelles Parts Sociales).

<i>Troisième solution

L'Associé Unique décide en outre d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière

suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare (i) souscrire à l'augmentation du capital social de la Société et (ii) libérer et payer les Nouvelles

Parts Sociales par le biais d'un apport en nature de:

(c) 37.799 (trente sept mille sept cent quatre vingt dix-neuf) parts sociales, divisées en 333 (trois cent trente-trois)

parts sociales ordinaires de classe A et 37.466 (trente sept mille quatre cents soixante six) parts sociales préférentielles
de classe A, ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mille Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, de Black &amp; Decker
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A avenue J.
F Kennedy L-1855 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le n° B 37.711 (B&amp;D Lux.)

(d) 7.000 certificats de capitaux préférentiels (PECs) émis le 24 décembre 2003 par B&amp;D Lux et 360.293 certificats de

capitaux préférentiels (PECs) émis le 1 

er

 mars 2004 par B&amp;D Lux, ayant une valeur nominal de 1.000 USD chacun

ensemble avec les intérêts accrus à ce jour sur ces PECs.

(l'Apport en Nature).
Ledit apport d'un montant total de 485.775.457.30 USD (quatre cent quatre vingt cinq millions sept cent soixante

quinze mille quatre cent cinquante sept Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente centimes) devra être attribué comme
suit:

(i) 40.000 USD (quarante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au compte de capital social nominal

de la Société.

(ii) 485.735.457,30 (quatre cent quatre vingt cinq millions sept cent trente cinq mille quatre cent cinquante sept Dollars

des Etats-Unis d'Amérique et trente centimes) sera attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'Apport en nature est attestée au moyen d'un certificat émis par l'organe de gestion de l'Associé

Unique (le Certificat).

Un exemplaire du certificat susmentionné, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la

partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide d'acter que l'actionnariat de la Société après l'augmentation du

capital est désormais le suivant:

Associé

Nombre de parts

sociales

EH Maryland LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Total de parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre vingt mille Dollars des Etats-Unis

d'Amérique (80.000 USD) représenté par quatre vingt mille (80.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune."

90124

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par l'Associé, et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à
tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder individuellement, au nom de la Société, aux
inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp;Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission de la part sociale de la Société à l'Associé Unique
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, et plus généralement, d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de
l'accomplissement de la troisième et de la quatrième résolution.

Un exemplaire de l'accord sur la cession des actions, tel que susmentionné, après avoir été signé ne varietur par le

mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin
d'être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Olivier Too, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 août 2009. LAC/2009/32340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009117519/231.
(090141614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Georges Parquets, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.968.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quatre juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges DA SILVA VIEIRA, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 13, rue la Taye, et
2.- Monsieur Jean-Philippe CAVALIERI demeurant à F-57290, Fameck, 34, rue de la Fench,
tous deux ici représentés par Maître Fabien VERREAUX, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 2 mai 2009,
lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui en sont ou en deviendront associés par la suite et dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEORGES

PARQUETS.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

90125

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'installation et la pose de parquets en bois ou en métal et toutes les activités annexes s'y rapportant,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- M. Jean-Philippe CAVALIERI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- M. Georges DA SILVA VIEIRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total des parts: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Philippe CAVALIERI, préqualifié
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges DA SILVA VIEIRA, préqualifié

90126

Vis-à-vis de tiers la Société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, Windhof Business Center

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. VERREAUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22267. Reçu 75 €.- (soixante-quinze euros ).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009117151/88.
(090140915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Penta CLO 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.750.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 Septembre 2009:

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Marco Hirth
avec effet du 8 Septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 8 Septembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009117263/16.
(090141017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

ProLogis France CX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.617.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décision suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Prologis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009117225/17.
(090140675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Eastland Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 73.811.

L'an deux mille neuf, le treize août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

90127

la société "Maddox international S.A.", une société anonyme constituée et existant sous le droit de Panama, établie et

ayant son siège social au Plaza 2000, 10e étage, 50 

th

 Street, Panama, République de Panama,

ici représentée par Mademoiselle Ruth DONKERSLOOT, employée, demeurant professionnellement au 2 rue Pietzer,

L-8080 Bertrange, en vertu d'une procuration générale sous seing privé lui délivrée en date du 12 juin 2009, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de "EASTLAND INVEST S.A." (la "Société"), une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro

266 du 07 avril 2000,

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 73 811.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte notarié en date du 28 octobre 2002, publié au

Mémorial C numéro 1738, le 5 décembre 2002.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social du 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 2 rue Pletzer, L-8080

Bertrange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1). "Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE en outre de modifier les articles 6, 11, 12 et 16 des statuts de la Société, afin de les

mettre en conformité avec la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifié du 10 août 1915.

Ces articles auront désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. "La société est administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration

composé de trois membres au moins, actionnaire ou non.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société."

Art. 11. "L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la société."

Art. 12. "La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique ou, le cas échéant,

les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration."

Art. 16. "Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. DONKERSLOOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 18 août 2009. Relation: EAC/2009/10041. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

90128

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009117135/66.
(090140559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Beri 210, une société

de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 125845 (ci-après la "Société") constituée
par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg, du 7 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1059 du 5 juin 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
deux actes reçus par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster le 9 janvier 2009, publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéros 423 et 424 du 26 février 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard HERMAN, Administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement au 2 rue Zithe à Luxembourg (L-2963),

qui désigne comme secrétaire Madame Elise KLEIN WASSINK, Administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 10 avenue de la Liberté à Luxembourg (L-1930),

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur Mademoiselle Linda MOUAZ, Juriste, demeurant professionnellement au

10 avenue de la Liberté à Luxembourg (L-1930).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents et les mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

II.- Tous les associés représentant l'intégralité du capital social soit deux millions trois cent trente-neuf mille cent

quatre-vingt-quatorze (2.339.194) parts sociales réparties en un million quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante
(1.446.460) parts sociales de catégorie A; cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B;
cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie C; trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909)
parts sociales de catégorie D; deux cent douze mille quatre cent quatre-vingt-quatre (212.484) parts sociales de catégorie
E et mille sept cent vingt-cinq (1.725) parts sociales de catégorie S, sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée. L'assemblée peut par conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans
avoir été convoquée préalablement.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par apport en numéraire à concurrence d'un montant de cinquante-

huit mille cent euros (EUR 58.100,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente trois millions neuf cent
dix-neuf mille quatre cents euros (EUR 233.919.400,-) à deux cent trente-trois millions neuf cent soixante-dix-sept mille
cinq cents euros (EUR 233.977.500,-) par la création et l'émission de cinq cent quatre-vingt-une (581) Parts sociales de
catégorie S d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les Parts sociales de
catégorie S existantes;

2. Souscription et libération en espèces ensemble avec une prime d'émission de cinq cent quatre-vingt-une (581) Parts

sociales de catégorie S nouvellement émises par des associés existants comme suit:

- Deux cent cinquante-deux (252) Parts sociales de catégorie S par la société BERI 75 S.à r.l. soit un montant total de

EUR 31.197,98;

- Deux cent cinquante-deux (252) Parts sociales de catégorie S par M. Pierre-Pascal BRUNEAU soit un montant total

de EUR 31.197,90;

- Soixante-dix-sept (77) Parts sociales de catégorie S par M. Bernard HERMAN soit un montant total de EUR 9.390,12.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.

90129

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par apport en numéraire à concurrence d'un

montant de cinquante-huit mille cent euros (EUR 58.100,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente
trois millions neuf cent dix-neuf mille quatre cents euros (EUR 233.919.400,-) à deux cent trente-trois millions neuf cent
soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 233.977.500,-) par la création et l'émission de cinq cent quatre-vingt-une
(581) Parts sociales de catégorie S d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que
les Parts sociales de catégorie S existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les cinq cent quatre-vingt-une (581) nouvelles Parts sociales de catégorie S, sont à l'instant souscrites pas des associés

existants comme suit:

- La société BERI 75 S.à r.l., ayant son siège social situé au 10 avenue de la Liberté à Luxembourg (L-1930) et imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125665, représentée par Monsieur
Yves LYON-CAEN en sa qualité de Gérant de catégorie A, ici représentée par Monsieur Bernard HERMAN, précité en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci-dessus qui déclare souscrire à deux cent cinquante-
deux (252) nouvelles Parts sociales de catégorie S ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et de
les libérer intégralement en espèces ensemble avec une prime d'émission à concurrence d'un montant total de trente et
mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (EUR 31.197,98);

- Monsieur Pierre-Pascal BRUNEAU, demeurant professionnellement au 21 avenue Georges V à Paris (F-75008) France,

ici représenté par Monsieur Bernard HERMAN, précité en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme
indiqué ci-dessus, qui déclare souscrire à deux cent cinquante-deux (252) nouvelles Parts sociales de catégorie S ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les libérer intégralement en espèces ensemble avec une
prime d'émission à concurrence d'un montant total de trente et mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-
dix centimes (EUR 31.197,90);

- Monsieur Bernard HERMAN, précité demeurant professionnellement au 2 rue Zithe à Luxembourg (L-2963) Grand-

Duché de Luxembourg, qui déclare souscrire à soixante-dix-sept (77) nouvelles Parts sociales de catégorie S ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les libérer intégralement en espèces ensemble avec une prime
d'émission à concurrence d'un montant total de neuf mille trois cent quatre-vingt-dix euros et douze centimes (EUR
9.390,12).

Toutes les Parts sont libérées en espèces ensemble avec une prime d'émission de sorte que le montant total de soixante

et onze mille sept cent quatre-vingt-six euros (EUR 71.786,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Après quoi l'assemblée des associés a décidé d'accepter à l'unanimité lesdites souscriptions et lesdits paiements et

d'allouer les cinq cent quatre-vingt-une (581) nouvelles Parts sociales de catégorie S ayant une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) comme suit:

- La société BERI 75 S.à r.l.: Deux cent cinquante-deux (252) Parts sociales de catégorie S;
Monsieur Pierre-Pascal BRUNEAU: Deux cent cinquante-deux (252) Parts sociales de catégorie S;
Monsieur Bernard HERMAN: Soixante-dix-sept (77) Parts sociales de catégorie S.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 et de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente-trois millions neuf cent soixante-dix-sept mille cinq

cents euros (EUR 233.977.500,-), représenté par deux millions trois cent trente-neuf mille sept cent soixante-quinze
(2.339.775) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune divisées en:

- un million quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie C;
- trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D;
- deux cent douze mille quatre cent quatre-vingt-quatre (212.484) parts sociales de catégorie E;
- deux mille trois cent six (2.306) parts sociales de catégorie S.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégorie visée ci-dessus seront identiques, pour autant

qu'il n'en soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cent euros (EUR 2.100).

90130

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: Bernard HERMAN, Linda MOUAZ, Elise KLEIN WASSINK, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2009. LAC/2009/31071. Reçu 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009117544/117.
(090141674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Berlioz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 68.608.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 juillet 2009

Il résulte d'un Conseil d'administration tenue en date du 16 juillet 2009 que:
- La démission de M. Luc BRAUN, en tant qu'administrateur-délégué de la société a été acceptée avec effet immédiat.
M. Luc BRAUN conserve sa fonction d'administrateur de catégorie B de la société.
- M. Bruno BEERNAERTS, administrateur de catégorie A, résidant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, a été nommé à la fonction d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat en remplace-
ment de l'administrateur-délégué démissionnaire.

Le mandat de l'administrateur-délégué viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en

l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009116114/20.
(090139356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

EURopean Institute of the CERvix S.A. (en abrégé EURICER), Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.258.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2009 que:
- La démission de "BF CONSULTING S.à r.l.", en sa qualité de commissaire de la société, avec effet immédiat, a été

acceptée.

- Est élue en remplacement du commissaire démissionnaire, la société "Réviconsult S. à r.l." ayant son siège social au

16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Son mandat en tant que commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009116113/19.
(090139353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

90131

"Let Lux", Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 93.526.

L'an deux mille neuf,
Le vingt-quatre juillet,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LET LUX", S.A., avec siège

social à L-1321 Luxembourg, 14.5, rue de Cessange, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de
résidence à Luxembourg, en date du 9 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
605 du 3 juin 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 24 mai
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1070 du 20 octobre 2005, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 278 du 2 février 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 20
août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2256 du 16 septembre 2008, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 93.526, au capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100) actions de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ludovic GAVATZ, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard BUBENICEK, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour

de la mise en liquidation de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "LET LUX", S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "LET LUX", S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur Didier CHAMBARETAUD, demeurant à F-57050 Le Ban-Saint-Martin (France), 28, rue des Jardins.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

90132

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction,

pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Gavatz, L. Tran, E. Bubenicek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2009. Relation LAC / 2009 / 30852. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009117532/69.
(090141680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

LuxButterfly, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 147.975.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

(1) Winvest International S.A. SICAR, a SICAR having the form of a société anonyme governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 2, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.540,
represented by Mr Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris on August 24

th

 , 2009;

(2) Mrs Charlotte Painvin, residing at 310 East, 53 Rd Street - Apt 26C, New-York 10022, United States of America,

represented by Mr Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris on August 24

th

 , 2009;

(3) Mr Jean-Marie Painvin, residing at 310 East, 53 Rd Street - Apt 26C, New-York 10022, United States of America,

represented by Mr Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris on August 24

th

 , 2009.

Which proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "LuxButterfly".

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of

90133

communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is to acquire, hold, administrate, manage, develop and dispose of securities

issued by the French société par actions simplifiée Deutsch Group, the registered office of which is 22, rue des Chaises,
45140 Saint Jean de la Ruelle (France), registered under number 488 626 748 RCS Orléans.

The Company may also provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any

other kind or form, in favour of, or with respect to, the companies and undertakings forming part of the Deutsch Group
(which includes the French société par actions simplifiée Deutsch Group, the registered office of which is 22, rue des
Chaises, 45140 Saint Jean de la Ruelle (France), registered under number 488 626 748 RCS Orléans and its subsidiaries).

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

out in article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) divided into

fifteen thousand (15,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules applicable
to amendments to the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

90134

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Representation of the company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the board of managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

90135

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' liability - Indemnification No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the 1 

st

 of June at 11 AM.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other general meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of general meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice at least 8 calendar days prior to the general meeting

90136

by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing
more than) 9% of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, resolutions shall be
adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be all
shareholders attending the meeting and majority requirements shall be a unanimous vote of shareholders.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

90137

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted under

the quorum and majority conditions applicable to amendments of the articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount paid-in

Winvest EUR International S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,581

13,581

EUR 13,581

Charlotte Painvin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 709

709

EUR 709

Jean-Marie Painvin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 710

710

EUR 710

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15,000

15,000

EUR 15,000

The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2009.

<i>Shareholders resolutions

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

Trief Corporation S.A., a Société Anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its regis-

tered office at 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 50.162.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le premier septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

90138

(1) Winvest International S.A. SICAR, une SICAR ayant la forme d'une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 2, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.540, représenté par Monsieur Nicolas GAUZES,
Avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 24 août 2009;

(2) Mrs Charlotte Painvin, résident au 310 East, 53 Rd Street - Apt 26C, New-York 10022, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par Monsieur Nicolas GAUZES, Avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Paris le 24 août 2009;

(3) Mr Jean-Marie Painvin, résident au 310 East, 53 Rd Street - Apt 26C, New-York 10022, Etats-Unis d'Amérique,

représenté par Monsieur Nicolas GAUZES, Avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Paris le 24 août 2009.

Lesdites procurations, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés tel qui ci-avant indiqué, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "LuxButterfly".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'acquérir, détenir, administrer, gérer, mettre en valeur et céder des titres émis

par la société par actions simplifiée de droit français Deutsch Group, dont le siège social est sis 22, rue des Chaises, 45140
Saint Jean de la Ruelle (France), immatriculée sous le numéro d'identification 488 626 748 RCS Orléans.

La Société peut également fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties

ou sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit ou à l'égard de sociétés et d'entreprises faisant partie du Groupe
Deutsch (lequel comprend la société par actions simplifiée de droit français Deutsch Group, dont le siège social est sis
22, rue des Chaises, 45140 Saint Jean de la Ruelle (France), immatriculée sous le numéro d'identification 488 626 748
RCS Orléans et les filiales de celle-ci).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en quinze mille

(15,000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.

90139

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute
modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par

90140

un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des gérants-indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa

90141

situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 1 

er

 juin à 11 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, sur convocation adressée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, par les
Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, par un ou des associés
représentant plus de neuf pour cent (9%) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum

90142

et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum et la majorité exigés seront de l'unanimité des
associés.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par les associés aux conditions

de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital souscrit

nombre de

parts sociales

montant libéré

Winvest EUR International S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.581

13,581

EUR 13.581

Charlotte Painvin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 709

709

EUR 709

Jean-Marie Painvin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 710

710

EUR 710

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 15.000,-

15.000

EUR 15.000,-

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

90143

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un le nombre de Gérant(s) et a décidé de plus de nommer la

personne suivante pour une période indéterminée en qualité de Gérant:

Trief Corporation S.A., société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Sainte-

Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 50.162.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2009. LAC/2009/35832. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009117560/616.
(090141141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Socotec Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 26.097.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 1994

<i>Ratification de la nomination

<i>de Monsieur QUETIER en tant que membre du conseil de gérance

En tant que de besoin, l'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Bernard QUETIER, 19, rue Henri Penon

à 78400 CHATOU (FRANCE), en qualité de membre du Conseil de Gérance, effectuée le 7 décembre 1993 par ledit
Conseil pour le remplacement de Monsieur Jean LACOUR, démissionnaire.

<i>Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs pour les formalités au Gérant, Monsieur VESPIGNANI.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures.
Lecture faite, le procès-verbal a été signé par le Gérant.

J.L. VESPIGNANI
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009115039/20.
(090138382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90144

---

Document Outline

Andreotti APL (Atelier de Photogravure du Luxembourg)

Apollo Retail (EU) S.à r.l.

Batton Consulting &amp; Trading S.à r.l.

Bene Investments S.A.

Beri 210

Berlioz Investment S.A.

Black &amp; Decker Global Holdings S.à r.l.

Blu 281 S.A.

Canisse S.A.

Carolus S.A.

CASIMA Invest S.à r.l.

Celerity S.A.

Cellular Energy S.A.

Concord Premium Fund, SICAV-FIS

Coney S.à r.l.

Creative &amp; Logic Investment S.A.

CVI GVF (Lux) Master S.à r.l.

Eastland Invest S.A.

EURopean Institute of the CERvix S.A. (en abrégé EURICER)

Eyes Screen S.A.

Forester S.A.

Georges Parquets

Hephaistos S.A.

International Allied Services S.A.

ISR Auto S.A.

Koncerto S.A.

Landesbank Baden-Württemberg Luxemburg Branch

"Let Lux"

LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Niederlassung Luxemburg

Lutec Medical S.A.

LuxButterfly

MEP II S. à r.l.

MORSUM Société Anonyme

Nephew Soparfi S.A.

Odhinn Europe S.A.

Pan Asia Special Opportunities Fund II

Parfininvest S.A.

Penta CLO 1 S.A.

Planeta S.A.

Polena S.A.

ProLogis France CX S.à r.l.

RAE Angers S. à r.l.

RAE Invest S. à r.l.

Realkapital 2 S.à r.l.

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l.

REO 2 Lyon Bercy S.à r.l.

REO Aire, S.à r.l.

REO Hohenzollern, S. à r.l.

REO Invest, S. à r.l.

REO Sanaderm, S. à r.l.

REO Stettin S. à r.l.

REO Vendin, S.à r.l.

Riga Capital S.A.

Sandhills Holding S.A.

SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l.

Société de Promotion Financière et Patrimoniale du Benelux S.A.

Socotec Luxembourg

Super Jeci S.A.

Tarpet Holding S.A.

Villamarmi S.A.

Wave Investments S.A.

WK PEPERBUS International S.à r.l.