MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1853

24 septembre 2009

SOMMAIRE

Babcock & Brown European Investments

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88922

Boeschleit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88942

Cinquestrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88943

Coffee2008 Investments SCA  . . . . . . . . . . .

88899

Communication Technologies & Strate-

gies Interactives S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88920

Consolidated Investment and Develop-

ment Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88920

Côté Jardins s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88940

Defi3 Alpha Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88918

D. Jacquet & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

DS Turkey 6 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

Elco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88926

ERG-ON Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88927

EUDECO - European Development Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88922

Euro-Franchising S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88921

Euromedica Finance No. 1 S.A. . . . . . . . . . .

88898

Eurotransnord s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88925

Financière Terraglio SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

88927

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR  . . .

88899

FR Acquisition Subco (Luxembourg), S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

GEFS Europa Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . .

88899

Golden Recovery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Golf 2010 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88920

HMJ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

I Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88911

Inside Colors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88940

J Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88906

K Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

Laboratoire du Beaucorps S.A.  . . . . . . . . . .

88925

L&L Luxury Goods S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88921

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

88943

Macquarie Global Infrastructure Funds 2

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88917

Motor Union Schifflange A.s.b.l.  . . . . . . . . .

88927

Partners Group Prime Yield, S.à r.l.  . . . . .

88944

Persson & Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

Prodie Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88925

Progitec Asia Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88919

R & M Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88929

Russian Consumer Loans No.1 S.A.  . . . . . .

88943

Salieri Securitization S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88942

Skimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88921

Socotec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88918

Socotec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88937

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88938

Stance Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88917

Sylvapower Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88935

The Mother Planet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88922

Top Net De Luxe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88917

Universal Technologie  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88919

VIII B Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88911

VIII C Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88906

VIII D Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

Vindobona Finance Beta S.A.  . . . . . . . . . . .

88943

Waterstock Financial Holding  . . . . . . . . . . .

88919

Winchester JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88930

Zest Asset Management Sicav . . . . . . . . . . .

88944

88897

Euromedica Finance No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROMEDICA FINANCE No. 1 S.A.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009112998/13.
(090135495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

FR Acquisition Subco (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112999/13.
(090135696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

DS Turkey 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 138.270.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113002/13.
(090135713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Persson &amp; Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.198.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

PERSSON &amp; CO. S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009113054/15.
(090135654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

88898

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113003/13.
(090135733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

GEFS Europa Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.800,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113004/13.
(090135750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Golden Recovery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COBELFRET S.A. / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur
Alexis Vermast / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2009113026/13.
(090135908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Coffee2008 Investments SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.717.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

<i>Coffee2008 Investments SCA
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009113055/15.
(090135634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

88899

D. Jacquet &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 136.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 15 juin 2009

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la résiliation du mandat de l'Associé Commanditaire, à la date du 15 juin 2009:
- Monsieur Koen De Moortel
40 Terbeek
B-3800 Sint-Truiden
2. L'Assemblée approuve la nomination d'un nouvel Associé Commanditaire pour une période indéterminée débutant

le 15 juin 2009:

- Madame Zoia Piantkovska
9/25 Helbeekplein
B-3500 Hasselt
3. L'Assemblée approuve la modification de l'adresse de l'Associé Commandité et gérant, à la date du 15 juin 2009:
- Monsieur Dominique Jacquet
9/25 Helbeekplein
B-3500 Hasselt
4. L'Assemblée approuve la redistribution des parts sociales qui se fera comme suit, avec effet au 15 juin 2009:
- 1 part sociale détenue par l'Associé Commanditaire Madame Zoia Piantkovska,
- 99 parts sociales détenues par l'Associé Commandité Monsieur Dominique Jacquet.
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Clotilde Franchini / Vincent Demeuse / Dominique Jacquet
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009115044/30.
(090138244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

VIII D Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. K Chateau VII S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.935.

In the year two thousand nine, on the tenth day of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

VIII International Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of EUR
91,250.- and registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 122.957, here represented
by Ms Josiane Meissener, employee at the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
on 6 August 2009,

AND
VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share
capital of EUR 21,250.- and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 122.958, here
represented by Ms Josiane Meissener, employee at the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given on 6 August 2009,

(the Shareholders)
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

88900

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of the Company, denominated K Chateau VII S.à r.l. (the Company), a private limited company
(société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 122.935 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, dated 15 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N°
249 dated 26 February 2007.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that they

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to create two classes of shares: A shares and B shares;
2. Decision to convert the shares held by VIII International Holdings S.à r.l. into A shares;
3. Decision to convert the shares held by VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l. into B shares;
4. Decision to change the name of the Company to "VIII D Chateau S.à r.l.";
5. Decision to amend article 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 and 26 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolution:

<i>First resolution

The Shareholders of the Company resolve to create two classes of shares, A shares (the A Shares) and B shares (the

B Shares). Among the 500 shares of the Company 450 will be A Shares and 50 will be B Shares.

A Shares shall entitle their holders to 93.78886 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the A Shares class each holder of A Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the A Shares held by him.

B Shares shall entitle their holders to 6.21114 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the B Shares class each holder of B Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the B Shares held by him.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to convert the 450 shares held by VIII International Holdings S.à r.l into A Shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to convert the 50 shares held by VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l into B

Shares.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company from K Chateau VII S.à r.l. to VIII D Chateau S.à r.l. .

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 and 26 of the articles of association of the Company.

The English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 4. The Company will exist under the corporate name of VIII D Chateau S.à r.l."

" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four

hundred fifty (450) A shares (the A Shares) and fifty (50) B shares (the B Shares) with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

A Shares shall entitle their holders to 93.78886% of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the A Shares class each holder of A Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the A Shares held by him.

B Shares shall entitle their holders to 6.21114% of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the B Shares class each holder of B Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the B Shares held by him.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

" Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

88901

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 13 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

by the joint signature of one A manager and one B manager.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, one A manager and one B

manager jointly, may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders
meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager or managers will determine this agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by one A manager
and one B manager jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers,
present or represented at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions will be deemed to be held in Luxembourg."

" Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article 6 of the Articles."

" Art. 23. The Company's financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year."

" Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

" Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article
6 of the present articles of association. Dividend distributions may only be realised in accordance with the rights attributed
to the A Shares and the B Shares by article 6 of the present articles of association."

" Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

88902

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article 6 of the present articles of
association."

<i>Transitory provisions

In accordance with article 23, the current financial year shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

VIII International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec un capital social de EUR 91.250,- et enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.957, ici représentée par Mme Josiane Meissener,
employée de l'étude Allen &amp; Overy Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009,

ET
VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec un capital social de EUR 21.250,- et enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.958, ici représentée par Mme Josiane
Meissener, employée de l'étude Allen &amp; Overy Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009,

(les Associés).
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée K Chateau VII S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.935, selon acte de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 15 décembre 2006, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 249 en date du 26 février 2007.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de créer deux classes de parts sociales: les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B;
2. Décision de convertir les parts sociales détenues par VIII International Holdings S.à r.l. en parts sociales de classe

A;

3. Décision de convertir les parts sociales détenues par VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l. en parts

sociales de classe B;

4. Décision de procéder au changement de nom de la Société en "VIII D Chateau S.à r.l.";
5. Décision de modifier les articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 et 26 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer deux classes de parts sociales, les parts sociales de classe A (les Parts A) et les parts

sociales de classe B (les Parts B). Parmi les 500 parts sociales de la Société 450 seront des Parts A et 50 des Parts B.

Les Parts A donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 93,78886% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de

88903

la classe des Parts A chaque titulaire de Parts A aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts A détenues par lui.

Les Parts B donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 6,21114% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts B chaque titulaire de Parts B aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts B détenues par lui.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de convertir les 450 parts sociales détenues par VIII International Holdings S.à r.l. en Parts A.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de convertir les 50 parts sociales détenues par VIII Co-Investment International Holdings S.à

r.l. en Parts B.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le nom de la Société de K Chateau VII S.à r.l en VIII D Chateau S.à r.l..

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 et 26 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de VIII D Chateau S.à r.l."

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre

cent cinquante (450) parts sociales de classe A (les Parts A) et cinquante (50) parts sociales de classe B (les Parts B) d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les Parts A donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 93,78886% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts A chaque titulaire de Parts A aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts A détenues par lui.

Les Parts B donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 6,21114 % (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts B chaque titulaire de Parts B aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts B détenues par lui."

" Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant A et un gérant B conjoin-

tement; pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a

88904

urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant A et un gérant B conjointement. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg."

" Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au

paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux droits spécifiques attribués aux Parts A et aux Parts B par l'article
6 des statuts."

" Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année."

" Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan."

" Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés conformément aux droits spécifiques attribués aux Parts A et aux Parts B par l'article
6 des présents statuts. La distribution de dividendes devra se faire conformément aux droits spécifiques attribués aux
Parts A et aux Parts B par l'article 6 des présents statuts."

" Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non,  nommé(s)  par  l'assemblée  des  associés  qui  fixera  ses  (leurs)  pouvoirs  et  ses  (leurs)  émoluments.  Sauf  décision
contraire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément aux droits spécifiques attribués aux

Parts A et aux Parts B par l'article 6 des présents statuts."

<i>Dispositions transitoires

En accord avec l'article 23, le présent exercice social finit le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2009. Relation: LAC/2009/33195. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009115261/299.
(090138622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

VIII C Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. J Chateau VII S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.961.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

VIII International Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of EUR
91,250.- and registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 122.957, here represented
by Ms Josiane Meissener, employee of the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
on 6 August 2009,

AND
VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share
capital of EUR 21,250.- and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 122.958, here
represented by Ms Josiane Meissener, employee of the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given on 6 August 2009,

(the Shareholders).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of the Company, denominated J Chateau VII S.à r.l. (the Company), a private limited company
(société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 122.961, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
dated 15 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 634 dated 18 April
2007.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that they

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to create two classes of shares: A shares and B shares;
2. Decision to convert the shares held by VIII International Holdings S.à r.l. into A shares;
3. Decision to convert the shares held by VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l. into B shares;
4. Decision to change the name of the Company to "VIII C Chateau S.à r.l.";
5. Decision to amend article 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 and 26 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolution:

<i>First resolution

The Shareholders of the Company resolve to create two classes of shares, A shares (the A Shares) and B shares (the

B Shares). Among the 500 shares of the Company 450 will be A Shares and 50 will be B Shares.

A Shares shall entitle their holders to 93.78886 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the A Shares class each holder of A Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the A Shares held by him.

B Shares shall entitle their holders to 6.21114 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the B Shares class each holder of B Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the B Shares held by him.

88906

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to convert the 450 shares held by VIII International Holdings S.à r.l into A Shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to convert the 50 shares held by VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l into B

Shares.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company from J Chateau VII S.à r.l to VIII C Chateau S.à r.l..

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 and 26 of the articles of association of the Company.

The English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 4. The Company will exist under the corporate name of VIII C Chateau S.à r.l."

" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four

hundred fifty (450) A shares (the A Shares) and fifty (50) B shares (the B Shares) with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

A Shares shall entitle their holders to 93.78886% of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the A Shares class each holder of A Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the A Shares held by him.

B Shares shall entitle their holders to 6.21114% of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the B Shares class each holder of B Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the B Shares held by him.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

" Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 13 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

by the joint signature of one A manager and one B manager.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, one A manager and one B

manager jointly, may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders
meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager or managers will determine this agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by one A manager
and one B manager jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

88907

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers,
present or represented at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions will be deemed to be held in Luxembourg."

" Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article 6 of the present
articles."

" Art. 23. The Company's financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year."

" Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

" Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article
6 of the present articles. Dividend distributions may only be realised in accordance with the rights attributed to the A
Shares and the B Shares by article 6 of the present articles."

" Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article 6 of the present articles."

<i>Transitory provisions

In accordance with article 23, the current financial year shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

VIII International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec un capital social de EUR 91.250,- et enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.957, ici représentée par Mme Josiane Meissener,
employée de l'étude Allen &amp; Overy Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009,

ET

88908

VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec un capital social de EUR 21.250,- et enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.958, ici représentée par Mme Josiane
Meissener, employée de l'étude Allen &amp; Overy Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009,

(les Associés).
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de  la  société  à  responsabilité  limitée  dénommée  J  Chateau  VII  S.à  r.l.  (la  Société),  société  de  droit  luxembourgeois,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.961, selon acte de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 15 décembre 2006, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C N 

o

 634 en date du 18 avril 2007.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de créer deux classes de parts sociales: les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B;
2. Décision de convertir les parts sociales détenues par VIII International Holdings S.à r.l. en parts sociales de classe

A;

3. Décision de convertir les parts sociales détenues par VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l. en parts

sociales de classe B;

4. Décision de procéder au changement de nom de la Société en "VIII C Chateau S.à r.l.";
5. Décision de modifier les articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 et 26 des statuts de la Société. .
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer deux classes de parts sociales, les parts sociales de classe A (les Parts A) et les parts

sociales de classe B (les Parts B). Parmi les 500 parts sociales de la Société 450 seront des Parts A et 50 des Parts B.

Les Parts A donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 93,78886% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts A chaque titulaire de Parts A aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts A détenues par lui.

Les Parts B donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 6,21114% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts B chaque titulaire de Parts B aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts B détenues par lui.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de convertir les 450 parts sociales détenues par VIII International Holdings S.à r.l. en Parts A.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de convertir les 50 parts sociales détenues par VIII Co-Investment International Holdings S.à

r.l. en Parts B.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le nom de la Société de J Chateau VII S.à r.l. en VIII C Chateau S.à r.l..

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 et 26 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de VIII C Chateau S.à r.l."

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre

cent cinquante (450) parts sociales de classe A (les Parts A) et cinquante (50) parts sociales de classe B (les Parts B) d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les Parts A donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 93,78886% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts A chaque titulaire de Parts A aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts A détenues par lui.

88909

Les Parts B donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 6,21114 % (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts B chaque titulaire de Parts B aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts B détenues par lui."

" Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant A et un gérant B conjoin-

tement; pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant A et un gérant B conjointement. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg."

" Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au

paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux droits spécifiques attribués aux Parts A et aux Parts B par l'article
6 des statuts."

" Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année."

" Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan."

88910

" Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés conformément aux droits spécifiques attribués aux Parts A et aux Parts B par l'article
6 des présents statuts. La distribution de dividendes devra se faire conformément aux droits spécifiques attribués aux
Parts A et aux Parts B par l'article 6 des présents statuts."

" Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non,  nommé(s)  par  l'assemblée  des  associés  qui  fixera  ses  (leurs)  pouvoirs  et  ses  (leurs)  émoluments.  Sauf  décision
contraire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément aux droits spécifiques attribués aux

Parts A et aux Parts B par l'article 6 des présents statuts."

<i>Dispositions transitoires

En accord avec l'article 23, le présent exercice social finit le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2009. Relation: LAC/2009/33194. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009115263/299.
(090138645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

VIII B Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I Chateau VII S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.960.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

VIII International Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of EUR
91,250.- and registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 122.957, here represented
by Ms Josiane Meissener, employee of the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
on 6 August 2009,

AND
VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share
capital of EUR 21,250.- and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 122.958, here
represented by Ms Josiane Meissener, employee of the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given on 6 August 2009,

(the Shareholders).

88911

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of the Company, denominated I Chateau VII S.à r.l. (the Company), a private limited company
(société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 122.960, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
dated 15 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 578 dated 11 April
2007.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that they

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to create two classes of shares: A shares and B shares;
2. Decision to convert the shares held by VIII International Holdings S.à r.l. into A shares;
3. Decision to convert the shares held by VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l. into B shares;
4. Decision to change the name of the Company to "VIII B Chateau S.à r.l.";
5. Decision to amend article 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 and 26 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolution:

<i>First resolution

The Shareholders of the Company resolve to create two classes of shares, A shares (the A Shares) and B shares (the

B Shares). Among the 500 shares of the Company 450 will be A Shares and 50 will be B Shares.

A Shares shall entitle their holders to 93.78886 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the A Shares class each holder of A Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the A Shares held by him.

B Shares shall entitle their holders to 6.21114 % of (i) the dividends distributed by the Company and (ii) the surplus

resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company.
Within the B Shares class each holder of B Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion
to the B Shares held by him.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to convert the 450 shares held by VIII International Holdings S.a r.l into A Shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to convert the 50 shares held by VIII Co-Investment International Holdings S.a r.l into B

Shares.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company from I Chateau VII S.a r.l. to VIII B Chateau S.a r.l..

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 and 26 of the articles of association of the Company.

The English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 4. The Company will exist under the corporate name of VIII B Chateau S.a r.l."

" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four

hundred fifty (450) A shares (the A Shares) and fifty (50) B shares (the B Shares) with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

A Shares shall entitle their holders to 93.78886% of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the A Shares class each holder of A Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the A Shares held by him.

B Shares shall entitle their holders to 6.21114% of the dividends distributed by the Company and the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities in the event of a liquidation of the Company. Within
the B Shares class each holder of B Shares shall have a right to dividends and to the liquidation surplus in proportion to
the B Shares held by him.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

88912

" Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 13 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

by the joint signature of one A manager and one B manager.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, one A manager and one B

manager jointly, may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders
meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager or managers will determine this agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by one A manager
and one B manager jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers,
present or represented at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions will be deemed to be held in Luxembourg."

" Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article 6 of the Articles."

" Art. 23. The Company's financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year."

" Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

" Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article
6 of the present articles of association. Dividend distributions may only be realised in accordance with the rights attributed
to the A Shares and the B Shares by article 6 of the present articles of association."

" Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers

88913

and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in accordance with the rights attributed to the A Shares and the B Shares by article 6 of the present articles of
association."

<i>Transitory provisions

In accordance with article 23, the current financial year shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

VIII International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec un capital social de EUR 91.250,- et enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.957, ici représentée par Mme Josiane Meissener,
employée de l'étude Allen &amp; Overy Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009,

ET
VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec un capital social de EUR 21.250,- et enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.958, ici représentée par Mme Josiane
Meissener, employée de l'étude Allen &amp; Overy Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009,

(les Associés).
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de  la  société  à  responsabilité  limitée  dénommée  I  Chateau  VII  S.à  r.l.  (la  Société),  société  de  droit  luxembourgeois,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.960, selon acte de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 15 décembre 2006, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C N 

o

 578 en date du 11 avril 2007.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de créer deux classes de parts sociales: les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B;
2. Décision de convertir les parts sociales détenues par VIII International Holdings S.à r.l. en parts sociales de classe

A;

3. Décision de convertir les parts sociales détenues par VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l. en parts

sociales de classe B;

4. Décision de procéder au changement de nom de la Société en "VIII B Chateau S.à r.l.";
5. Décision de modifier les articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 et 26 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer deux classes de parts sociales, les parts sociales de classe A (les Parts A) et les parts

sociales de classe B (les Parts B). Parmi les 500 parts sociales de la Société 450 seront des Parts A et 50 des Parts B.

88914

Les Parts A donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 93,78886% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts A chaque titulaire de Parts A aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts A détenues par lui.

Les Parts B donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 6,21114% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts B chaque titulaire de Parts B aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts B détenues par lui.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de convertir les 450 parts sociales détenues par VIII International Holdings S.à r.l. en Parts A.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de convertir les 50 parts sociales détenues par VIII Co-Investment International Holdings S.à

r.l. en Parts B.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le nom de la Société de I Chateau VII S.à r.l. en VIII B Chateau S.à r.l..

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 4, 6, 13, 17, 23, 24, 25 et 26 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de VIII B Chateau S.à r.l."

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre

cent cinquante (450) parts sociales de classe A (les Parts A) et cinquante (50) parts sociales de classe B (les Parts B) d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les Parts A donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 93,78886% (i) des dividendes distribués par la Société et

(ii) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts A chaque titulaire de Parts A aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts A détenues par lui.

Les Parts B donneront le droit à leurs titulaires de percevoir 6,21114 % (i) des dividendes distribués par la Société et

(m) du boni résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes en cas de liquidation de la Société. Au sein de
la classe des Parts B chaque titulaire de Parts B aura droit à des dividendes et à une part du boni de liquidation en fonction
de la proportion des Parts B détenues par lui."

" Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant A et un gérant B conjoin-

tement; pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

88915

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant A et un gérant B conjointement. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg."

" Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au

paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux droits spécifiques attribués aux Parts A et aux Parts B par l'article
6 des statuts."

" Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année."

" Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan."

" Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés conformément aux droits spécifiques attribués aux Parts A et aux Parts B par l'article
6 des présents statuts. La distribution de dividendes devra se faire conformément aux droits spécifiques attribués aux
Parts A et aux Parts B par l'article 6 des présents statuts."

" Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non,  nommé(s)  par  l'assemblée  des  associés  qui  fixera  ses  (leurs)  pouvoirs  et  ses  (leurs)  émoluments.  Sauf  décision
contraire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément aux droits spécifiques attribués aux

Parts A et aux Parts B par l'article 6 des présents statuts."

<i>Dispositions transitoires

En accord avec l'article 23, le présent exercice social finit le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2009. Relation: LAC/2009/33193. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

88916

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009115265/299.
(090138670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 103.975.

Les comptes annuels 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116312/10.
(090102422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Top Net De Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 37.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009116316/13.
(090092215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Stance Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.463.

<i>Cession de parts sociales

La société LUCOS COMPANY SERVICES 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, cède à la date du 16 janvier 2008;
- A la société SOKLEA DEVELOPMENT LIMITED Griva Digeni 84, Savvides Court, 2nd floor, flat/office 201,3101

LIMASSOL, Cyprus, 75 (soixante-quinze) parts sociales qu'elle détient dans la société STANCE CONSULTING S.à.R.L,
inscrite au registre de commerce section B sous le numéro 135463, avec le siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince
Jean.

Suite aux cessions, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit:

- Monsieur Stuart THORP demeurant B-9880 Aalter, 27, Brugstraat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- SOKLEA DEVELOPMENT LIMITED Griva Digeni 84, Savvides Court,
2 

nd

 floor, flat/office 201, 3101 LIMASSOL, Cyprus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Le 22 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Stance Consulting S.à.R.L
Signature

Référence de publication: 2009115046/22.
(090138225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

88917

Socotec Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 26.097.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13/05/1993

<i>Renouvellement des membres du conseil de gérance

Les pouvoirs des membres du Conseil de Gérance actuellement en fonctions viennent à expiration lors de l'assemblée

statuant sur les comptes de l'exercice 1992, c'est-à-dire lors de la présente Assemblée Générale.

Le Président propose que les membres actuels du Conseil de Gérance soient reconduits dans leurs fonctions, à l'ex-

ception de M. AUBERTIN qui a demandé à être remplacé par M. PRATEL.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Président et prend la décision suivante à l'unanimité:
Sont nommés membres du Conseil de Gérance, pour une durée de deux années expirant lors de l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes de l'exercice 1994:

- Monsieur Serge PRATEL, demeurant 4, Venelle de l'Octroi à MALLING (57480)
- Monsieur HAMMES, demeurant 33, rue Marcel SCHMIT, L-3563 DUDELANGE
- Monsieur Jean LACOUR, demeurant 30, rue de l'Aigle à CHOISY-AU-BAC (60750)
- Monsieur Ernest TAESCH, demeurant 6, avenue de la Paix à OBERHAUSBERGEN (67200)
- Monsieur Jean-Louis VESPIGNANI, demeurant 10, rue des Dahlias à MONTOY FLANVILLE (57117).
En tant que de besoin, l'Assemblée Générale ratifie la cooptation de M. Ernest TAESCH en qualité de membre et

Président du Conseil de Gérance effectuée le 11 décembre 1992 par ledit Conseil pour le remplacement de M. Jean-Paul
CORDON, démissionnaire.

<i>Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne au Gérant M. VESPIGNANI, tout pouvoir pour accomplir les formalités consécutives

aux décisions de la présente Assemblée.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.20 heures.
Lecture faite, le procès-verbal a été signé par le Gérant.

J.L. VESPIGNANI
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009115042/31.
(090138382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Defi3 Alpha Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.348.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 28 août 2009 a renouvelé les mandats des gérants:
- Monsieur Jacques BERGER, directeur de sociétés, demeurant au 8, Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges,

Suisse, gérant A,

- Monsieur Mohammed DIAB, directeur de sociétés, demeurant au 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry, Suisse,

gérant A,

- Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

gérant B,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financiers, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour DEFI 3 ALPHA LUX
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009114198/23.
(090137356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

88918

Waterstock Financial Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.858.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 juin 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- WATERSTOCK FINANCIAL HOLDING S.A., avec siège social à LUXEMBOURG, 123 avenue du X SEPTEMBRE,

dénoncé en date du 31 octobre 1994.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge, et liquidateur Maître Christophe

JOLK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juin 2009 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Christophe JOLK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009114199/19.
(090137589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Universal Technologie, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.403.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 juin 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- UNIVERSAL TECHNOLOGIE S.A., avec siège social à L-4210 ESCH-SUR-ALZETTE, 69, avenue de la Libération,

dénoncé le 3 mai 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge, et liquidateur Maître Christophe

JOLK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juin 2009 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Christophe JOLK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009114200/19.
(090137591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Progitec Asia Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.742.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil d'administration le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

SCHMIT Géraldine et DAVEZAC Christophe, Administrateurs de la Société ont également transféré leur adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009114221/16.
(090137312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

88919

Communication Technologies &amp; Strategies Interactives S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.308.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 juin 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- COMMUNICATION TECHNOLOGIES &amp; STRATEGIES INTERACTIVES S.A., avec siège social à L-1371 LUXEM-

BOURG, 31, Val Ste Croix, dénoncé en date du 30 juin 2008.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge, et liquidateur Maître Christophe

JOLK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juin 2009 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Christophe JOLK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009114203/19.
(090137587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Consolidated Investment and Development Corporation, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 9.770.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 juin 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- CONSOLIDATED INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION S.A., avec siège social à L-1527 LU-

XEMBOURG, 11, rue Maréchal Foch, dénoncé en date du 12 mai 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge, et liquidateur Maître Christophe

JOLK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juin 2009 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Christophe JOLK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009114202/19.
(090137593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Golf 2010 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 135.129.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les gérants de la société, Christophe DAVEZAC et Alan DUNDON, ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009114228/16.
(090137293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

88920

Euro-Franchising S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.494.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 juin 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- EURO-FRANCHISING S.A., avec siège social à L-4276 ESCH-SUR-ALZETTE, 14, rue Pasteur, dénoncé en date du

4 mars 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge, et liquidateur Maître Christophe

JOLK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juin 2009 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Christophe JOLK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009114201/19.
(090137592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Skimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.527.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Edith LIECKENS, administrateur de sociétés, de-

meurant  18,  Guido  Gezellelaan  à  B-2500  Lier,  de  Madame  Christel  GIRARDEAUX,  employée  privée,  avec  adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009114283/19.
(090137759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

L&amp;L Luxury Goods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 95.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29

<i>juillet 2009

Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administrateurs. Monsieur KARA Mo-

hammed est renommé commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
L&amp;L LUXURY GOODS S.A.
Robert REGGIORI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009114316/16.
(090137429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

88921

EUDECO - European Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 106.111.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 21 juin 2007 à Luxembourg

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2010 comme suit:

Henschen Raymond, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Henschen-Haas Monique, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Robaye Bénédicte, administrateur, avec adresse à B-6860 Léglise, 26, rue des Combattants.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale de l'an-

née 2010 comme suit:

Henschen Raymond, administrateur-délégué, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
L'administrateur-délégué peut engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans

son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2010 comme suit:

Fiduplan S.A., RCS B 44.563, avec adresse à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009114307/27.
(090137330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

The Mother Planet, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.303.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009114309/12.
(090137683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Babcock &amp; Brown European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 109.507.

RECTIFICATIF

In the year two thousand nine, on the eight day of September.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

B&amp;B MH 3 Co LIMITED, a Maltese company, having its registered office at 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 09,

Malta and registered under number C 36861

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on June 19 

th

 , 2009, said proxy is attached to the deed received by the

undersigned notary of June 25 

th

 , 2009

The appearing, represented as said before, acting in their capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

88922

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN

INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office in L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 109.507
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 22 June 2005, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number C - 1292 of 29 November 2005.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder confirms that the rectifications set out in this deed can be validly made on behalf of the Sole

Shareholder pursuant to the proxy issued by the Sole Shareholder on June 19, 2009.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend and restate the first resolution, the first paragraph of the second resolution and

the third resolution of the notarial deed held before Me Paul Decker on June 25, 2009 which shall be read as follows:

<i>"First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the nominal value per share from twenty five Euro (25,- EUR) each to fifty

euro (EUR 50,- EUR) and to convert the three hundred eighty five thousand seven hundred and forty (385,740) existing
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each into one hundred ninety two thousand eight hundred
seventy (192,870) new shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) all allocated to the sole shareholder."

<i>"Second resolution (first paragraph)

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of five hundred thousand euro (EUR

500,000.-) so as to raise it from its present amount of nine million six hundred forty three thousand five hundred Euro
(EUR 9,643,500.-) represented by one hundred ninety two thousand eight hundred seventy (192,870) new shares with a
nominal value of fifty euro (EUR 50.-), to an amount of ten million one hundred forty three thousand five hundred Euro
(EUR 10,143,500.-) by the creation and issuing of ten thousand (10,000) new shares with a nominal value of fifty Euro
(EUR 50.-) and to make payment for such new shares by a contribution in kind consisting of a conversion of a promissory
note  of  a  total  amount  of  nineteen  million  three  hundred  ninety  six  thousand  three  hundred  thirty  five  euro  (EUR
19,396,335.-) which the Sole Shareholder has against the Company (the "Contribution")."

<i>"Third resolution

As a result of the above resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which shall from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set ten million one hundred forty three thousand five hundred Euro (EUR

10,143,500.-) divided into two hundred two thousand eight hundred seventy (202,870) new shares with a nominal value
of fifty euro (EUR 50.-), all of which are fully paid up.""

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le huit septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

B&amp;B MH 3 Co LIMITED, une société maltaise, ayant son siège social à 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 09, Malta

et inscrite sous le numéro C 36861

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, le 19 juin 2009, laquelle procuration est annexée à l'acte reçu par le notaire instrumentant en date du
25 juin 2009.

88923

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en leur qualité d'associée unique, représentant l'inté-

gralité du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. avec siège social à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse
Weicker (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 109.507,
constituée le 22 juin 2005 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C - 1292 du
29 novembre 2005

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée unique confirme que les rectifications réalisées dans cet acte peuvent être valablement prises par l'Associé

unique sur base de la procuration émise par l'Associé unique le 19 juin 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associée unique décide de modifier et de remplacer la première résolution, le premier paragraphe de la deuxième

résolution et la troisième résolution prise lors de l'assemblée extraordinaire des associés de la Société en date du 25 juin
2009 par devant Me Paul Decker comme suit:

<i>"Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter la valeur nominale des parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) à un montant

de cinquante euros (50,- EUR) et en conséquence d'échanger les trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quarante
(385.740) parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) en cent quatre-vingt-douze mille
huit cent soixante-dix (192.870) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune
toutes allouées à l'associée unique."

<i>"Deuxième résolution (1 

<i>er

<i> paragraphe)

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions six cent quarante trois mille cinq cents euros (9.643.500,-
EUR) représenté par cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-dix (192.870) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune à un montant de dix millions cent quarante-trois mille cinq cents euros
(10.143.500,- EUR) par la création et l'émission de dix mille (10.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante euros (50,- EUR), et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature constituée
par une conversion d'une promissary note d'un montant total de dix neuf millions trois cent quatre-vingt-seize mille trois
cent trente-cinq euros (19.396.335,- EUR) que l'Associée unique a contre la Société (l'"Apport")."

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à dix millions cent quarante-trois mille cinq cents euros (10.143.500,- EUR)

divisé en deux cent deux mille huit cent soixante-dix (202.870) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante
euros (50,- EUR) chacune toutes allouées à l'associée unique, celles-ci étant entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 500,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36414. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

88924

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009118345/123.
(090141900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Prodie Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114835/10.
(090138003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Laboratoire du Beaucorps S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114834/10.
(090138002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Eurotransnord s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 96.160.

L'an deux mil neuf, le treize juillet
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Jules GROSJEAN, gérant, né à Thimister, le 15 mars 1943, demeurant à B-4890 THIMISTER, Route de Battice

38

Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société EUROTRANSNORD S.à.r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Léonie GRETHEN, de

résidence à Rambrouch, en date du 26 juin 2002, publiée au Mémorial C, recueil spécial des Sociétés et Associations le
5 septembre 2002 numéro 1285, page 61638

modifié aux termes d'un acte dudit notaire Léonie GRETHEN, du 15 octobre 2004, publiée au Mémorial C, recueil

spécial des Sociétés et Associations le 16 février 2005 numéro 142, page 6788

modifié aux termes d'un acte reçu ce jour par le Notaire Anja HOLTZ, soussigné, non encore enregistré ni publié
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96 160,
- qu'elle a un capital de cent douze mille cinq cents euro (112.500,-EUR) divisé en neuf cents parts sociales (900) de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"EUROTRANSNORD S.à.r.l." avec siège social à L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant, agissant comme prédit, requiert le notaire instrumentant d'acter:

<i>Cessions de parts

Le prénommé Monsieur Jules GROSJEAN cède par la présente la totalité des ses parts, soit NEUF CENTS (900) parts

sociales de la société EUROTRANSNORD S.à.r.l. à la société ACTIMALUX S.A. dont le siège social est à L-9510 Wiltz,
3, rue des Prés, constituée le 02 juillet 2009 par le Notaire soussigné, en cours d'immatriculation au registre de commerce.

Ladite cession prend effet ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Est intervenue aux présentes, l'administrateur de la société ACTIMALUX S.A. savoir, la société anonyme de droit

luxembourgeois BRITÁNICA ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 21, rue du Fossé, L-9522 Wiltz,

88925

inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-107.480 ici représentée par son administrateur
FIDUCIAIRE ARBO S.A., dont le siège social est à L-9522 Witz, 21, rue du Fossé, inscrite au registre de commerce sous
le numéro B97.573, ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

- Madame Jaqueline HANS, et
- Monsieur Patrick SERVAIS,
demeurant professionnellement à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé,
laquelle déclare accepter la prédite cession.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société EUROTRANSNORD S.à.r.l..

<i>Prix

Le cédant, Monsieur Jules GROSJEAN et le cessionnaire, La société ACTIMALUX S.A. déclarent que la présente

cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR)

Montants que les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçu des cessionnaires prénommés, dont quittance et titre

par le cédant.

<i>Approbation de la cession de part

Monsieur Jules GROSJEAN, prénommé, déclare accepter ladite cession au nom de la société EUROTRANSNORD

S.à.r.l. conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement
qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession. Ensuite le nouvel associé de la société à responsabilité limitée EURO-
TRANSNORD S.à.r.l. a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'associé unique donne décharge aux anciens gérants, savoir:
Monsieur Jules GROSJEAN, prénommé et
Monsieur Marc THELEN, demeurant à B-4770 Amel, 143, Meyerode.
L'associé unique décide de nommer, comme gérant unique pour une durée indéterminée, en lieu et place des gérants

administratif et technique, Monsieur Ludovic NAWAY, né à Verviers, le 24 janvier 1983, demeurant à B-4890 Thimister-
Clermont, Verte-Voie, 12.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Grosjean, J. Hans, P. Servais, L. Naway, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 juillet 2009 - WIL/2009/587 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 26 août 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009118321/73.
(090141831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Elco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 19.160.

Le bilan et le compte Pertes &amp; Profits au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88926

Luxembourg, le 03.09.2009.

ELCO
7, rue Christophe Plantin
L-2339 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009114802/15.
(090138143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Financière Terraglio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 107.387.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114829/10.
(090138074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

ERG-ON Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.973.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114827/10.
(090138071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

MUS.asbl, Motor Union Schifflange A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg F 911.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège et Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'Association prend la dénomination de "MOTOR UNION SCHIFFLANGE, A.s.b.l.", en abrégé "MUS.asbl."

et/ou "M.U.S.a.s.b.l. "dénommée ci-après l'"Association", affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Motocyclisme, la
MOTOR-UNION du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

Art. 2. Sa durée est illimitée, son siège est établi 24, rue Denis Netgen, à L-3858 Schifflange.
Le siège social peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout autre endroit de la Commune de

Schifflange.

Art. 3. L'Association a pour but la pratique et le développement du sport motocycliste de MotoCross et du tourisme

motocycliste, ainsi que d'autres activités similaires et notamment les traditions de celle-ci.

L'Association pourra à cette fin exercer toutes activités qui n'ont pas directement une nature commercial et qui sont

connexes ou annexes à son objet principal ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement. Elle pourra encourager
par tous moyens toutes activités économiques, touristiques, scientifiques ou artistiques se rattachant à son objet social
et faire à cette fin usage de tous moyens d'informations et de propagande dans l'intérêt général de la pratique du moto-
cyclisme. Elle ne pourra cependant exercer d'activités qui ne sont pas directement ou indirectement en rapport avec
l'objet principal qui a une nature spécifique et exclusive. L'Association pourra enfin collaborer avec tous autres associa-
tions, sociétés, organismes privés ou publics poursuivant en tout ou en partie un objet similaire o commun au sien ou
susceptible d'en favoriser la réalisation.

Chapitre II - Statuts de membres

Art. 4. Le nombre des membres de l'Association est illimité sans qu'il puisse être inférieur à trois.

Art. 5. Peut devenir membre, toute personne admise par le conseil d'administration.

Art. 5a. L'admission de tout nouveau membre est agréée par le conseil d'administration statuant à la majorité de deux

tiers des voix de ses membres.

88927

Art. 6. Les associés sont libres de se retirer de l'Association en adressant leur démission par écrit au président de

l'association.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, dans un délai d'un mois à partir du rappel lui adressé par le trésorier, reste

en défaut de payer les cotisations lui incombant.

Art. 7. L'exclusion d'un associé pourra être prononcée pour des faits et agissements contraires aux intérêts, pour

violation des statuts ou pour motif grave tel que des actes et/ou omissions préjudiciables à l'objet social ou encore des
atteintes à la considération ou à l'honneur des associés ou à l'objet de l'Association, par l'assemblée générale statuant à
la majorité des deux tiers sur proposition du conseil d'administration. L'exclusion du membre devra figurer explicitement
à l'ordre du jour.

Le membre intéressé sera invité à l'assemblée générale par lettre recommandée, afin de pouvoir présenter sa défense

et ses remarques.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Chapitre III - Les Recettes

Art. 8. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'Association seront couverts par:
a) les cotisations annuelles ordinaires des membres.
b) Les contributions, subventions, dons, legs accordés à l'Association.
c) Les revenus nets des manifestations et des publications de l'association.

Chapitre IV - Administration

Art. 9. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de 3 conseillers au moins et de 19

conseillers au plus.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. Il peut également choisir

un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire-adjoint, un trésorier-adjoint, et peut répartir d'autres charges entre ses
différents membres.

Art. 9a. Le président d'honneur et le membre d'honneurs sont désignés par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale à la majorité des voix présentes et représentées.
La durée du mandat d'administrateur est de deux ans. Pour être éligible, les noms des candidats devront parvenir par

lettre recommandée au président de l'association au moins 8 jours avant l'assemblée générale au cours de laquelle les
conseillés seront élus.

Art. 11. En cas de vacance d'un siège de conseiller, le conseil d'administration pourvoira à son remplacement par un

autre membre qui achèvera le mandat du prédécesseur, le tout sujet à ratification par l'assemblée générale la plus pro-
chaine.

Art. 12. Le conseil d'administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires ou s'y

fait représenter par le président ou le vice-président. L'Association est valablement engagée en tout état de cause par la
signature conjointe

du président et du secrétaire
ou
du président et du trésorier.
Le cas échéant, la signature du président pourra être remplacée par celle du vice-président.

Art. 13. Il sera tenu des affaires sociales un grand registre sur lequel seront consignés tous les actes sociaux, résolutions

du  conseil  d'administration  et  procès-verbaux  des  assemblées  générales.  Il  sera  en  outre  tenu  une  comptabilité  des
opérations de l'Association selon les usages.

Art. 14. Chaque année le trésorier présentera à l'assemblée générale un état des comptes sociaux. Les comptes devront

être approuvés par l'assemblée générale.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de quatre administrateurs

au moins.

Cette demande doit être adressée au président du conseil d'administration.
Le président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président, ses

fonctions sont assumées par un vice-président ou en cas d'absence de vice-président par le secrétaire ou en cas d'absence
du secrétaire par le plus âgé des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents. Au cas où lors d'une réunion du conseil,

il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion aura voix prépondérante.

88928

Chapitre V - Assemblée générale

Art. 16. La direction de l'Association incombe à l'assemblée générale qui réunit tous les associés. Une délibération de

l'assemblée générale est requise pour

a) toutes modifications des statuts,
b) la nomination et la révocation de membres du conseil d'administration,
c) l'approbation des comptes,
d) la décharge de la gestion des administrateurs,
e) la dissolution de l'association.

Art. 17. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé muni d'une procuration

sous seing privé.

Art. 18. L'assemblée générale statutaire se réunit chaque année au plus tard au cours des trois mois suivant la clôture

de l'année sociale.

Art. 19 . Les associés seront convoqués individuellement par simple lettre à la poste et/ou par une convocation insérée

dans un journal édité au Grand-Duché de Luxembourg, au moins huit jours à l'avance. L'ordre du jour sera joint à la
convocation.

Art. 20. Chaque fois que la nécessité l'exige, ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande, l'assemblée

générale extraordinaire sera convoquée dans les mêmes délais et dans les mêmes formes que l'assemblée statutaire.

Art. 21. En dehors des cas où la loi ou les statuts prévoient une majorité qualifiée, les assemblées générales délibèrent

à la majorité simple des associés présents ou représentés. Au cas ou, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix
en faveur ou en défaveur d'une résolution, la proposition est rejetée. Toute décision de l'assemblée générale fait l'objet
d'un procès-verbal portant les signatures du président ou vice-président et du secrétaire, qui est transmis pour information
à tous les membres du conseil d'administration.

Chapitre VI - Cotisation, Année sociale, Liquidation

Art. 22. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale. Le montant fixé ne pourra pas dépasser

25,- euros.

Art. 23. L'année sociale de l'Association commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et

un décembre de l'année suivante.

L'assemblée générale de l'Association peut se réunir sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou

représentés et qu'ils déclarent renoncer à une convocation. Elle peut encore se tenir valablement si une minorité des
membres sont absents et s'ils ont déclaré à l'avance qu'ils ne s'opposent pas à la tenue de l'assemblée et qu'ils ratifient
ex post les résolutions qui ont été prises.

Art. 24. En cas de dissolution de l'Association, pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera effectuée par le

Conseil d'administration de l'Association ou par un liquidateur spécialement nommé par l'assemblée générale. Le solde
excédentaire de l'actif social reviendra à une institution de bienfaisance.

Art. 25. Les résolutions de l'association au sens de l'article 2.6° de la loi du 21 avril 1928 peuvent être consultées dans

les registres sociaux.

Art. 26. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

Associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Référence de publication: 2009118305/120.
(090142281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

R &amp; M Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.343.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> juillet 2009 à 16.00

<i>heures

<i>Résolutions

1. L'assemblée approuve le renouvellement, pour une période déterminée du 1 

er

 juillet 2009 au 31 décembre 2011,

du mandat de l'administrateur:

Monsieur Renaud Verdin
14 3/1, Sint-Niklaasstraat
B-8000 Brugge

88929

2. L'assemblée approuve le renouvellement, pour une période déterminée du 1 

er

 juillet 2009 au 31 décembre 2011,

du mandat de l'administrateur délégué:

Monsieur Renaud Verdin
14 3/1, Sint-Niklaasstraat
B-8000 Brugge
3. L'assemblée approuve le renouvellement, pour une période déterminée du 1 

er

 Juillet 2009 au 31 décembre 2011,

du mandat du commissaire aux comptes:

Lucos Company Services S.A.
5, rue Prince Jean
L-4740 Pétange
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 17.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Vincent Demeuse / Solange Leurquin / Renaud Verdin
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009115045/29.
(090138233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Winchester JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.104.

In the year two thousand and nine, the fifth day of August, before Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Winchester JV S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 13, Place d'Armes L-1136
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 121 104 (the Com-
pany). The Company was incorporated on 31 October 2006 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N
° 2341 of 15 December 2006. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 19
June 2009 pursuant to a deed of the Maître Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1335 of 10 July 2009.

There appeared:

(1) JER Winchester S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Notre-Dame L-2240 Luxembourg, having a share capital of
EUR 12,500, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 125 406, having 450 shares
in the Company;

here represented by Sabrina Mahlous, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Luxembourg on 5 August 2009;

(2) Jemapir CV, a limited partnership formed under the laws of the Netherlands, having its business address at Telestone

8 - Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, P.O. Box 7241, 1007 JE Amsterdam, The Nether-
lands, registered with the Chamber of Commerce under number 34350093, having 50 shares in the Company;

here represented by Sabrina Mahlous, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 5 August 2009;

Such proxies after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 500 (five hundred) shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the entirety of the

share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to article 9 of the articles of association of the Company (the Articles) (transfer of shares);
3. Amendment to articles 11,12 and 13 of the Articles (management of the Company and powers of signature);
4. Appointment of William Frederick Gluess Dawkins as manager of the Company and confirmation of the appointment

of the current managers of the Company; and

88930

5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend articles 9 of the Articles relating to the transfer of the Company's shares so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Each Minority Partner(s) shall not transfer or otherwise dispose of any of its shares in the Company until 5 August

2014 without the prior written approval of the Majority Partner.

Each Minority Partner(s) shall not create any mortgage, charge, pledge or other security in respect of the shares (or

do anything which is analogous to or has a substantially similar effect) without the prior approval of the Majority Partner.

For the purpose of this article 9, Majority Partner shall mean any person owning a share holding in the Company equal

or greater than 50% of the share capital of the Company and Minority Partner shall mean any person owning a share
holding in the Company less than 50% of the share capital of the Company."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 11 so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers, who need not be

partners.

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers."
The Meeting resolves to amend article 12 so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five business days in

advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

88931

The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter or telefax."

The Meeting resolves to amend article 13 so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the  vice-chairman,  or  by  any  two  managers.  Copies  or  extracts  of  such  minutes  which  may  be  produced  in  judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolve to appoint Mr William Frederick Gluess Dawkins as manager of the Company effective as of and

including the date of the present meeting, for an unlimited period of time.

The Meeting resolve to confirm the office of Ms Jennifer Beyer, Mr Patrick Römer and Mr Robert Digby Phillips Barnes

as managers of the Company, without category, for an unlimited duration.

As a consequence of the above appointment and confirmation, the board of managers of the Company will from now

on be composed as follows:

- Ms Jennifer Beyer, manager
- Mr Patrick Römer, manager
- Mr Robert Digby Phillips Barnes, manager
- Mr William Frederick Gluess Dawkins, manager

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq août, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-

Duché de Luxembourg),

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Winchester JV S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 13, Place d'Armes à L-1136 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121 104 (la Société).
La Société a été constituée le 31 octobre 2006 en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil de Sociétés et Association, C - N° 2341 du 15 dé-
cembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 19 juin 2009 en vertu d'un acte de Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil de Sociétés
et Association, C - N° 1335 du 10 juillet 2009.

Ont comparu:

(3) JER Winchester S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15,

rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125 406, détenant 450 parts sociales dans la Société;

ici représentée par Sabrina Mahlous, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 août 2009.

(4) Jemapir CV, une société en commandite de droit néerlandais ayant son siège social au Telestone 8 - Teleport,

Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, B.P. 7241, 1007 JE Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de
Commerce sous le numéro 34350093, détenant 50 parts sociales dans la Société;

ici représentée par Sabrina Mahlous, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Londres le 5 août 2009.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

88932

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 9 des statuts de la Société (les Statuts) (cession de parts sociales);
3. Modification des articles 11, 12 et 13 des Statuts (gestion de la Société et pouvoirs de signature);
4. Nomination de William Frederick Gluess Dawkins en tant que gérant de la Société et confirmation de la nomination

des gérants actuels de la Société; et

5. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 9 des Statuts en relation avec la cession des parts sociales de la Société, de

telle sorte qu'il se lira désormais comme suit:

" Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à un nouvel associé qu'avec l'agrément donné par les autres associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à de nouveaux associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés représentant les trois quarts des parts appar-
tenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Aucun Associé Minoritaire ne peut céder ou de toute autre manière revendre ses parts sociales dans la société avant

le 5 août 2014 sans avoir obtenu au préalable l'accord écrit de l'Associé Majoritaire.

Aucun Associé Minoritaire ne peut contracter des hypothèque, frais, gage ou autre sûreté en rapport avec les parts

sociales (ou entreprendre toute opération similaire produisant substantiellement les mêmes effets) sans avoir obtenu au
préalable l'accord écrit de l'Associé Majoritaire.

Pour les besoins du présent article 9, Associé Majoritaire désigne toute personne détenant une participation dans la

Société égale ou supérieure à 50 % du capital social de la Société et Associé Minoritaire désigne toute personne détenant
une participation dans la Société inférieure à 50 % du capital social de la Société."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

" Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois, gérants, qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérants sont désignés par les associés réunis en assemblée générale qui déterminera leur rémunération et la durée

de leur mandat. Les gérants sont élus à la simple majorité des votes des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans raison par l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants."
L'Assemblée décide de modifier l'article 12 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

" Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président. Il pourra

également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la

Société sauf disposition contraire mentionnée dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions

du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion. Chaque gérant peut renoncer aux formalités de convocation en donnant son accord par

88933

écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale n'est pas requise pour une réunion du conseil se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Des résolutions signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples
d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies."

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

" Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. William Frederick Gluess Dawkins en tant que gérant de la Société avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée.

L'Assemblée décide de confirmer le mandat de Mme Jennifer Beyer, M. Patrick Römer et M. Robert Digby Phillips

Barnes en tant que gérants de la Société, sans catégorie, pour une durée indéterminée.

Suite à la nomination et aux confirmations intervenues ci-avant, le conseil de gérance de la Société sera désormais

composé comme suit:

- Mme Jennifer Beyer, gérant
- M. Patrick Römer, gérant
- M. Robert Digby Phillips Barnes, gérant
- M. William Frederick Gluess Dawkins, gérant

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison présent acte, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties

comparantes ont signé l'original du présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mahlous, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 août 2009. Relation: EAC/2009/9708. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 août 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009118319/254.
(090142189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

88934

Sylvapower Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 147.991.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le sept août.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yvon BRASSEUR, né à Saint-Mard (Belgique), le 10 mai 1959, domicilié rue des Saules 28 à B-1360

PERWEZ,

2.- Monsieur Luc VANDENEYNDE, né à Ixelles, le 27 mai 1943, domicilié 2, rue de la Marbaise à B-1390 GREZ-

DOICEAU.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "SYLVAPOWER SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de WINSELER.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en bois et matériaux de construction, le commerce de gros et de détail

de combustibles solides, le commerce de gros et de détail d'ouvrage en bois, en liège et en vannerie, le commerce de
gros de menuiseries et fermetures de bâtiments en bois, le commerce de gros de produits de la transformation primaire
du bois, le commerce de gros de bois brut, le commerce de gros bois, le commerce de gros de menuiserie et fermetures
de bâtiment autre qu'en bois.

La société a pour objet, l'exploitation forestière par l'abattage d'arbres, la production de bois bruts tels que le bois de

mine, les échalas fendus, les piquets de bois de chauffage, l'inventaire des formes, l'évaluation du bois, la protection contre
les incendies, les services de soutien à l'exploitation forestière, la culture des taillis et de bois de trituration, la sylviculture
sur pied (boisement, transplantation, coupe d'éclaircie et conservation des forêts et des coupes.

La société a pour objet, la fabrication d'objet divers en bois, l'imprégnation ou le traitement chimique du bois au moyen

d'agents de conservation ou d'autres produits pour compte de tiers, le séchage du bois et l'imprégnation ou le traitement
chimique du bois au moyen d'agents de conservation ou d'autres produis en combinaison avec le séchage et le façonnage,
la fabrication de traverses en bois pour voies ferrés et de poteaux de ligne, le sciage, le rabotage et le façonnage du bois.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Yvon BRASSEUR, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Luc VANDENEYNDE, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

88935

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties. Par ailleurs, les relations

entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales bien déterminées pourront
faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé. Un tel contrat, par le seul fait de sa signature,
aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou

incapables, ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société,
ni s'immiscer de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits nommés et révocables

ad nutum à tout moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

88936

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 800 EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

l.- Le siège social de la société est établi à L-9647 DONCOLS, Bohey, 36
2.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yvon BRASSEUR, préqualifié, gérant administratif
- Monsieur Luc VANDENEYNDE, préqualifié, gérant administratif
- Monsieur Robert BRASSEUR, né à Sensenruth (Belgique), le 12 janvier 1966, avec adresse professionnelle à L-9647

DONCOLS, 36, Bohey, gérant technique.

Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant

administratif.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Brasseur, L. Vandeneynde, R. Brasseur, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 août 2009 - WIL/2009/674 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 3 septembre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009118320/136.
(090141837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Socotec Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Livange, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 26.097.

<i>Extrait du compte rendu de la séance du conseil de gérance du 11 décembre 1992

<i>Expose du président

Monsieur CORDON informe le Conseil de son départ du Groupe SOCOTEC le 31 décembre 1992.
Il présente de ce fait sa démission des postes qu'il occupe au sein de la société: membre du Conseil de Gérance; gérant;

président du Conseil de Gérance.

<i>Désignation du gérant

Sur proposition du Président, le Conseil de Gérance nomme Monsieur J.L. VESPIGNANI, actuellement co-gérant de

la société, au poste de Gérant de SOCOTEC LUXEMBOURG.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance du Conseil de Gérance à 12.30 heures.
Le présent extrait est signé par le gérant.

J.L. VESPIGNANI
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009115041/19.
(090138382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

88937

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and nine,
on the fourth day of the month of September.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123052, incorporated pursuant to a deed
of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 260 of 27 February 2007;

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to deeds of the same notary WAGNER:
- on 23 April 2007, published in the Mémorial number 1659 of 7 August 2007;
- on 6 June 2008, published in the Mémorial, number 1686 of 9 July 2008;
- on 22 July 2008, published in the Mémorial, number 2218 of 11 September 2008;
- on 31 October 2008, published in the Mémorial, number 2919 of 8 December 2008;
- on 31 October 2008, published in the Mémorial, number 2920 of 8 December 2008;
- on 20 March 2009, published in the Memorial, number 864 of 22 April 2009;
- on 29 June 2009, published in the Memorial, number 1414 of 22 July 2009;
- on 10 July 2009, published in the Memorial, number 1553 of 12 August 2009, and
- on 30 July 2009, its publication in the Memorial pending,
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 02

September 2009, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at FIFTY-THREE THOUSAND NINE HUNDRED

AND TWENTY-NINE point SIX HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (EUR 53,929,625) divided into two million
one hundred and fifty-seven thousand one hundred and eighty-five (2,157,185) shares having a nominal value of zero point
zero twenty-five Euro (EUR 0.025) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) to be divided into eight million (8,000,000) shares, each
with a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (EUR 0.025) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 02 September 2009 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of TWO THOUSAND THREE HUNDRED AND SIXTY point FIVE HUNDRED AND SEVENTY-
FIVE EURO (EUR 2,360.575) in order to raise the issued share capital to the amount of FIFTY-SIX THOUSAND TWO
HUNDRED AND NINETY POINT TWO HUNDRED EURO (EUR 56,290.200) by the creation and issue of ninety-four
thousand four hundred and twenty-three (94,423) new shares with a par value of zero point zero twenty-five Euro (EUR
0.025), having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total of ninety-four thousand four hundred
and twenty-three (94,423) new shares by the two new subscribers as detailed in the minutes of the Board of Directors'
meeting of 02 September 2009;

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the same both subscribers, in the same proportions as

referred to in said minutes of the Board of Directors and fully paid up, together with a payment of a share premium of
a total amount of seven million nine hundred and ninety-seven thousand five hundred and ninety point three hundred and
thirty-five euro (EUR 7,997,590.335), by contributions in cash to the Company, so that the total amount of seven million
nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and fifty point ninety-one Euro (EUR 7,999,950.91) is at the free

88938

disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (First paragraph). "The corporate capital is set at FIFTY-SIX THOUSAND TWO HUNDRED AND NINETY

point TWO HUNDRED EURO (EUR 56,290.200) divided into two million two hundred and fifty-one thousand six hun-
dred and eight (2,251,608) shares having a nominal value of ZERO POINT ZERO TWENTY-FIVE EURO (EUR 0.025)
each."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand eight hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (ci-après

la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123052, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés depuis sa date de constitution suivant des actes notariés reçus par le même

notaire WAGNER:

- en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial numéro 1659 du 7 août 2007;
- en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial numéro 1686 du 9 juillet 2008;
- en date du 22 juillet 2008, publié au Mémorial, numéro 2218 du 11 septembre 2008;
- en date du 31 octobre 2008, publié au Mémorial, numéro 2919 du 8 décembre 2008;
- en date du 31 octobre 2008, publié au Mémorial, numéro 2920 du 8 décembre 2008;
- en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial, numéro 864 du 22 avril 2009;
- en date du 29 juin 2009, publié au Mémorial, numéro 1414 du 22 juillet 2009;
- en date du 10 juillet 2009, publié au Mémorial, numéro 1553 du 12 août 2009, et
- en date du 30 juillet 2009, sa publication au Mémorial en cours,
en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 02 septembre 2009, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à CINQUANTE-TROIS MILLE NEUF CENT VINGT-NEUF

virgule SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (53.929,625 EUR) divisé en deux millions cent cinquante-sept mille cent quatre-
vingt-cinq  (2.157.185)  actions,  ayant  chacune  une  valeur  nominale  zéro  virgule  zéro  vingt-cinq  euro  (0,025  EUR)
entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent

mille Euros (200.000,- EUR) qui sera représenté par huit millions (8'000'000) actions, ayant chacune une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration de la

88939

Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 02 septembre 2009, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE virgule CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS
(2.360,575 EUR) en vue de porter le capital social souscrit à CINQUANTE-SIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-
DIX virgule DEUX CENT EUROS (56.290,200 EUR) par la création et l'émission de quatre-vingt-quatorze mille quatre
cent vingt-trois (94.423) nouvelles actions, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro vingt-cinq Euros (0,025 EUR)
chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des quatre-vingt-quatorze mille quatre cent vingt-trois (94.423) nouvelles actions
par les deux seuls souscripteurs suivant le procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 02 septembre
2009;

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes deux souscripteurs susnommés,

dans les mêmes propositions dont il est fait référence dans ledit procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration
et libérées intégralement, ensemble avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de sept millions neuf cent quatre-
vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix virgule trois cent trente-cinq Euros (7.997.590.335 EUR), par versements
en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de sept millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent
cinquante virgule quatre-vingt-onze Euros (7.999.950,91 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social est fixé à CINQUANTE-SIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX

virgule DEUX CENT EUROS (56'290,200 EUR) divisé en deux millions deux cent cinquante et un mille six cent huit
(2.251.608) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille huit cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10524. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009118325/156.
(090141862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Inside Colors, Société à responsabilité limitée,

(anc. Côté Jardins s.àr.l.).

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 107.482.

L'an deux mil neuf, le vingt juillet
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Madame Patricia Pondant, gérante de société, demeurant à 7, rue des Maies, B-6600 Bastogne.
2. - Madame Marie-Christine Pondant, gérante de société, demeurant à 27, Vaux Noville, B-6600 Bastogne.
Ici toutes deux représentées par Monsieur Michaël LEROY, demeurant à B-6600 Bastogne, 103, Vaux

88940

En vertu de procurations sous seing privé dressées à Bastogne
Lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR resteront ci-annexées.
lesquelles comparantes, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée COTE JARDINS S.àr.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine

WEINANDY, de résidence à Clervaux, en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 371 du 25 mai 1999, et dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois aux termes d'une
assemblée générale sous seing privé dressée le 03 décembre 2001, publiée au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 929 du 18 juin 2002

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 107482,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune,

- que les comparantes sont les seules et uniques associées représentant l'intégralité du capital de la société à respon-

sabilité limitée "COTE JARDINS S.àr.l." avec siège social à L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Madame Patricia PONDANT cède par les présentes l'intégralité de ses parts sociales, soit 250, de la société COTE

JARDINS S.àr.l. comme suit:

- 225 parts sociales à Monsieur Michaël LEROY, responsable logistique, né à Bastogne, le 04 octobre 1978, demeurante

B-6600 Bastogne, 103, Vaux

- 25 parts sociales à Madame Angélique CARLIER, Architecte d'intérieur, née à Bastogne, 05 juillet 1979 demeurant à

B-6600 Bastogne, 103, Vaux

Madame Marie-Christine PONDANT cède par les présentes l'intégralité de ses parts sociales, soit 250, de la société

COTE JARDINS S.àr.l. comme suit:

- 225 parts sociales à Monsieur Benoît STEIVER, manutentionnaire, né à Malmedy, le 09 janvier 1975, demeurant à

B-6600 Bastogne, 62b, rue de la Chapelle

- 25 parts sociales à Madame Angélique CARLIER, prénommée
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Sont intervenus aux présentes, Messieur Michaël LEROY et Benoît STEIVER ainsi que Madame Angélique CARLIER,

prénommés, lesquels déclarent accepter les prédites cessions.

Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société "COTE JARDINS S.àr.l."

<i>Prix

Les cédants déclarent avoir reçu le prix avant la signature du présent acte et hors de la présence du notaire dont

quittance et décharge.

<i>Approbation des cessions de parts

Mesdames Patricia et Marie-Christine PONDANT, prénommées, agissant en leur qualité de gérante de la société

déclare accepter ladite cession au nom de la société "COTE JARDINS S.àr.l." conformément à l'article 1690 nouveau du
Code civil et n'avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée "COTE JARDINS S.àr.l." ont requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, en conséquence de la cession de parts ci avant de modifier l'article 4 des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, - €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Michaël LEROY, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts
2.- Madame Angélique CARLIER, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

3.- Monsieur Benoît STEIVER, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts
Total des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution."

88941

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société et modifient en conséquence l'article 1 

er

 des statuts

comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "INSIDE COLORS"

Sàrl."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. (Alinéa 1). Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et remplacent en conséquence l'article 3 des statuts par

le suivant:

" Art. 3. La société à pour objet la décoration d'intérieures.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation."

<i>Cinquième résolution

Les associés révoquent les deux gérantes et nomment en leurs lieu et place Madame Angélique CARLIER, Architecte

d'intérieur, née à Bastogne, 05 juillet 1979 demeurant à B-6600 Bastogne, 103, Vaux.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 950,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Leroy, B. Steiver, A. Carlier, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 juillet 2009 - WIL/2009/628 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 24 août 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009118322/97.
(090141824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Salieri Securitization S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113005/10.
(090135528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Boeschleit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 64.050.

<i>Extraits des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 3 juillet 2009

<i>à Luxembourg

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Thiry François, demeurant 28 rue du

Luxembourg. L-8077 Bertrange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2015.

88942

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Thiry Christian, demeurant 8 rue des

Vignes, L-5657 Mondorf-Les-Bains, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2015.

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Godar Alain, demeurant 2, rue du Stade

J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2015.

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Beffort Raymond, demeurant 11 A, am

Nidderland, L-9774 Urspelt, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2015.

L'Assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société H.R.T. Révisions S.A., numéro

d'immatriculation B51238, sise 23, Val Fleuri. L-1526 Luxembourg pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée
générale devant se tenir en 2015.

<i>Pour Boeschleit S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009113861/23.
(090136999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.733.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113008/12.
(090135822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Cinquestrel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113009/12.
(090135643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Russian Consumer Loans No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.016.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113011/10.
(090135517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Vindobona Finance Beta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.951.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 27 juillet 2009

L'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:

88943

1. La démission de Monsieur Rainer HENKE en sa qualité d'administrateur avec effet à la date de la présente résolution

est acceptée.

2. Monsieur Paul GOULD, employé privé, né le 2 Juillet 1959 à Portsmouth (Royaume-Uni), résidant professionnel-

lement à Geory Coch Platz, 2, A-1018 Vienne est nommé administrateur en son remplacement, à partir de la date de la
présente résolution. Monsieur Paul GOULD terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vindobona Finance Beta S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009113158/20.
(090135891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

HMJ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.610.

RECTIFICATIF

Mention rectificative du bilan déposé le 05/08/2009, enregistré à Luxembourg, et accepté au registre sous le numéro:

L090121854.05.

Le bilan modifié au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113012/13.
(090135536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Partners Group Prime Yield, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113013/10.
(090135538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Zest Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.156.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 août 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alain Léonard, Stefano Gili, Alessandro Cereda, Maurizio Novelli, Donald Villeneuve et Régis

Leoni en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2010,

2. de réélire KPMG Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 25 août 2009.

<i>Pour Zest Asset Management Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Valérie GLANE
<i>Directeur / Attaché principal

Référence de publication: 2009113164/20.
(090135945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88944

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Document Outline

Babcock &amp; Brown European Investments S.à.r.l.

Boeschleit S.A.

Cinquestrel S.A.

Coffee2008 Investments SCA

Communication Technologies &amp; Strategies Interactives S.A.

Consolidated Investment and Development Corporation

Côté Jardins s.àr.l.

Defi3 Alpha Lux

D. Jacquet &amp; Cie

DS Turkey 6 S. à r. l.

Elco S.A.

ERG-ON Holding S.à r.l.

EUDECO - European Development Company S.A.

Euro-Franchising S.A.

Euromedica Finance No. 1 S.A.

Eurotransnord s.à r.l.

Financière Terraglio SA

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR

FR Acquisition Subco (Luxembourg), S. à r.l.

GEFS Europa Financing S.à r.l.

Golden Recovery S.A.

Golf 2010 S.à r.l.

HMJ Holding S.A.

I Chateau VII S.à r.l.

Inside Colors

J Chateau VII S.à r.l.

K Chateau VII S.à r.l.

Laboratoire du Beaucorps S.A.

L&amp;L Luxury Goods S.A.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.

Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A.

Motor Union Schifflange A.s.b.l.

Partners Group Prime Yield, S.à r.l.

Persson &amp; Co. S.à r.l.

Prodie Santé S.A.

Progitec Asia Limited S.A.

R &amp; M Partners S.A.

Russian Consumer Loans No.1 S.A.

Salieri Securitization S.A.

Skimo S.A.

Socotec Luxembourg

Socotec Luxembourg

Spotify Technology S.A.

Stance Consulting s.à r.l.

Sylvapower Sàrl

The Mother Planet

Top Net De Luxe S.à r.l.

Universal Technologie

VIII B Chateau S.à r.l.

VIII C Chateau S.à r.l.

VIII D Chateau S.à r.l.

Vindobona Finance Beta S.A.

Waterstock Financial Holding

Winchester JV S.à r.l.

Zest Asset Management Sicav