MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1837

23 septembre 2009

SOMMAIRE

Ageplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88134

Almega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88176

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

88165

Audaxis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88175

Avon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88130

Breeze East Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88136

Bull Advisory Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88174

Bull Advisory Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88176

Cearco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88168

Central Investments DBI  . . . . . . . . . . . . . . .

88175

Cibee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88150

Cinquestrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88170

CODUR S.A. (Constructions Durables)  . .

88175

ColorPortal Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88151

Combermere Limited Inc. S.à r.l. . . . . . . . .

88151

Dalkia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88149

Dresdner Finance 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88150

Eastgate Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88131

Eden Shoes Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88163

Fidomes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88133

Fiduciaire FIDUWAL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88151

F.S.D. Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88132

GEORGES BOISSENET, Société à respon-

sabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88132

Haute Route  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88143

Hermes Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88150

Hifi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88135

Hi-Tech Matériaux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88140

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixan-

te-dix-neuvième (279.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

88134

Invista European Real Estate Bel-Air Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88167

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88166

JSN Global Shoes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88168

Katia Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88135

Lacore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88130

Les Arothrons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88136

LSREF Lux Investments IX S.à r.l.  . . . . . . .

88152

LSREF Lux Investments VIII S.à r.l.  . . . . . .

88157

Lugaro Financing Holding S.A.  . . . . . . . . . .

88143

Materimmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88140

Nancyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88146

NewPel Group Central Europe (abgekürzt

NPGCE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88130

Petite Afrique Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

88140

Podium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88134

Prima Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88133

Private Equity Asia Select Company III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88149

Ravago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88142

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.  . .

88131

Rigel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88166

SBIL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88139

Soboss S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88131

Société Immobilière EXCELSIOR S.A. . . .

88133

TEMTEX S. A. & Cie. R. Poetke Invest

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88134

Titragest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88135

Truck International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88176

Tyson International Holdings Sàrl  . . . . . . .

88143

United Consultants International S.A.  . . .

88148

Universal Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88149

Un sourire pour guérir (E Laachen fir ze

Héelen)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88140

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88168

Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88136

Winchester Square Holdings S.à.r.l.  . . . . .

88167

Yalesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88148

Zuma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88132

88129

NewPel Group Central Europe (abgekürzt NPGCE), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 143.887.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Il y a lieu de lire comme suit:
- NewPel Group Central Europe (abgekürzt NPGCE)
38, Parc d'Activités de Capellen
L-8308 Capellen
- LifCorp S.à r.l.
38, Parc d'Activités de Capellen
L-8308 Capellen
- Monsieur Thomas Aird FRASER
38, Parc d'Activités de Capellen
L-8308 Capellen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

NewPel Group Central Europe (abgekürzt NPGCE)
Signature

Référence de publication: 2009110947/24.
(090132922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Avon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.690.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 août 2009:

- Est rayé gérant de la société M. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg avec effet du 21 août 2009.

- Est nommé gérant Mme. Rachel Aguirre, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg avec effet du 21 août 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 21 août 2009.

<i>Pour le conseil de gérance
Signature

Référence de publication: 2009111922/17.
(090134526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Lacore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.735.

<i>Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung tritt die Hauptversammlung zusammen und beschließt folgendes:
Mit Wirkung vom heutigen Tage werden Herr Elmar Arbert, wohnhaft in D-60332 Frankfurt, Sömmerringstrasse 14

und Herr Hans-Jörg Johann, wohnhaft in D-56754 Binningen, Schulstrasse 16 und Herr Jörg Lay, 40, Grand Rue, L-6630
Wasserbillig (Berufsadresse), als neue Verwaltungsratsmitglieder berufen.

Wasserbillig, den 01.07.2009.

Référence de publication: 2009111539/13.
(090134063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

88130

RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

En date du 10 août 2009, M. André Lecoq a été nommé membre du Conseil d'Administration de RBC Dexia Investor

Services Bank S.A. en remplacement de M. Claude Schon. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2014.

De ce fait, le Conseil d'Administration se compose à partir du 10 août 2009 comme suit:
M. Pierre MALEVEZ, Président du Conseil d'Administration
M. Laurent VANDERWEYEN, Administrateur-délégué
Mme Isabelle DAVID, Administrateur
M. Laurent FRANZ, Administrateur
M. André LECOQ, Administrateur (adresse professionnelle: 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg)
M. Jean-Michel LOEHR, Administrateur
M. François MOES, Administrateur
M. José PLACIDO, Administrateur
M. Jean SONDAG, Administrateur
M. Rob WRIGHT, Administrateur

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Georges Kohr / Roger Wansart
<i>Company Secretary / Senior Manager

Référence de publication: 2009111079/24.
(090132962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Soboss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009112368/13.
(090135284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Eastgate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.204.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie en date du 9 juin 2009

L'assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  de  Monsieur  Léo  SPITZER,  demeurant  Boorerstrasse,  63,

CH-6300 ZUG, de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEM-
BOURG, et de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LU-
XEMBOURG pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009112629/17.
(090134900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

88131

F.S.D. Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.591.

<i>Cession de parts

Entre:
1) Monsieur Bertrand CORBESIER avec adresse professionnelle 59, Rue G.-D. Charlotte L-9515 WILTZ
Le Cédant
&amp;
2) AMGUIL SA dont le siège est 59 rue G.D. Charlotte à L-9515 WILTZ
Le Cessionnaire.
Le Cédant a cédé au Cessionnaire qui a accepté les 51 parts sociales qu'il possède dans le capital de FSD Partners Sàrl

dont le siège est à L-9515 Wiltz, rue Grande Duchesse Charlotte n°59, avec date d'effet au 30/06/2009.

Le prix a été convenu et payé entre parties.

1/7/2009.

Signature / Signature
<i>Cédant / Cessionnaire

Est ici intervenue la Sàrl FSD Partners, dûment représentée par son Gérant qui déclare accepter et approuver la susdite

cession qui lui est dès lors opposable. FSD Partners Sàrl

FSD Partners Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009112632/25.
(090135123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

GEORGES BOISSENET, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 88, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 37.470.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/08/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009112616/10.
(090134999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Zuma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 86.934.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2009

- les mandats d'administrateurs de Messieurs Arsène Kronshagen, né le 16/7/1955 à Esch sur Alzette, domicilié pro-

fessionnellement au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, Nico Birchen né le 10 avril 1953 à Esch, employé privé,
demeurant à L-4034 Esch-sur-Alzette, 5, Cité Louis Blum et Ernst Törning , né le 28 novembre 1947 à Nacka (Suède),
domicilié au 16, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont confirmés depuis le 12 avril 2005 jusqu'à l'assemblée générale
statutaire de 2011;

- le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Fons Mangen, 8, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

n'est pas confirmé et la société Klinengo S.A. domiciliée au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
N° 64836 est nommée en son remplacement jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2011

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Zuma S.A.
Signature

Référence de publication: 2009112619/19.
(090135008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

88132

Prima Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.860.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2009.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009112620/25.
(090135071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Société Immobilière EXCELSIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.337.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/08/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009112618/10.
(090134995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Fidomes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.765.

FIDOMES Sàrl ayant accepté les transports de parts entre FSD Partners Sàrl à L-9515 Wiltz et TRIDENT TRUST

Company (Luxembourg) Sàrl à L-8308 Capellen et entre TRIDENT TRUST Company Sàrl et Monsieur Bertrand COR-
BESIER à L-8308 Capellen,

La situation du capital est la suivante:

1/ Trident Trust Company (Luxembourg) Sàrl inscrite au RCS sous le n° B 147699,
75 Parc d'activités à L-8308 Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 parts
2/ Monsieur Bertrand CORBESIER,
avec adresse professionnelle 75 Parc d'activités à L-8308 Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Le 20 août 2009.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009112634/19.
(090135128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

88133

TEMTEX S. A. &amp; Cie. R. Poetke Invest S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Deux cent soixante-dix-neuvième (279.) S.e.c.s.).

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 145.787.

<i>Erklärung

<i>(zur Anmeldung im Handelsregister)

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften haben die Gesellschafter der INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Deux cent

soixante-dix-neuvième (279.) S.e.c.s., eingetragen im Handelsregister unter B 145.787, am 10. Oktober 2008 beschlossen,
als weiteren persönlich haftenden Gesellschafter die TEMTEX Management S. A., eingetragen im Handelsregister unter
B 129.851, geschäftsansässig: 5, Baachergaass, L-5444 Schengen, aufzunehmen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf die TEMTEX Management S. A. übertragen; die bisherige Geschäfts-

führerin, die INNCONA Management S.àr.l., eingetragen im Handelsregister unter B 128.812, bleibt weiterhin persönlich
haftende Gesellschafterin, scheidet aber aus der Geschäftsführung der S.e.c.s. aus.

Die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert: TEMTEX S. A. &amp; Cie. R. Poetke Invest S.e.c.s.

Schengen, am 25.05.2009.

INNCONA Management S.àr.l. / TEMTEX Management S. A.
Unterschrift / Unterschrift

Référence de publication: 2009112627/21.
(090135411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Podium Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 38.650.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 22 juin 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
1.  Le  mandat  des  Administrateurs  actuels,  Monsieur  Bart  Zech,  Monsieur  Roeland  P.  Pels,  et  Monsieur  Christian

Valentin (Administrateur et Administrateur-délégué), est renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société "Galina Incorporated", est renouvelé pour une période

de six ans. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015.

Luxembourg, le 22 juin 2009.

Roeland P. Pels.

Référence de publication: 2009112628/16.
(090134953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Ageplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.347.

<i>Cession de parts

AGEPLAN Sàrl ayant accepté le transport des parts d'AMGUIL SA à 59 rue GD Charlotte L-9515 Wiltz vers ASLER

Sàrl 59 rue G.D. Charlotte à L-9515 Wiltz,

La situation du capital est la suivante à la date du 1/7/2009:

ASLER Sàrl à L-9515 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Soit la totalité du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Le prix a été payé entre parties.

AGEPLAN Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009112633/17.
(090135127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

88134

Katia Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 117, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.985.

<i>Mandat de Commissaire

En date du 24 décembre 2008 PKF Abax Audit, société anonyme, R.C.S Luxembourg B 142.867 ayant son siège social

6, place de Nancy L-2212 Luxembourg est devenu commissaire de la société en remplacement de ABAX AUDIT, société
à responsabilité limitée, R.C.S Luxembourg B27761 ayant son siège social 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009112635/16.
(090135060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Hifi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 13.377.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2009 a:
- renouvelé les mandats d'administrateurs de Messieurs Christophe LEVIE, Simon Pierre DE WASSEIGE et Tonny

VAN DOORSLAER jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012;

- reconduit Monsieur Christophe LEVIE dans son mandat d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale annuelle de l'année 2012;

- renouvelé la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119 avenue

de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501,
en qualité de réviseur de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

interFIDUCIAIRE
121, AVENUE DE LA FAÏENCERIE
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009112631/21.
(090135279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Titragest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.363.

<i>Cession de parts

La Sàrl TITRAGEST ayant accepté le transport des parts sociale de Monsieur Benoit de BIEN à 59, Rue G.-D. Charlotte

L- 9515 WILTZ à la Sàrl ASLER, 59 rue G.D. Charlotte à L-9515 Wiltz,

La situation du capital est la suivante au 1/7/2009:

ASLER Sàrl à L-9515 WILTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Soit la totalité du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le prix a été payé entre parties.

TITRAGEST Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009112643/17.
(090135091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

88135

Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 142.542.

EXTRAIT

Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 4 août 2009 que:
- M. Philippe Jouard, née le 14 Septembre 1961, à Aix en Provence (France), ayant comme adresse professionnelle à

Doha, Al Sadd Street, Qatar, P.O. Box 26222, a démissionné de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;

- M. Asar Mashkoor, né le 23 Novembre 1972, à Londres, (Angleterre), ayant comme adresse professionnelle le à

Doha, Al Sadd Street, Qatar, P.O. Box 26222, a été nommé gérant B, avec effet immédiat;

Le nouveau gérant B, a été nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

<i>Pour Verdi Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009112645/20.
(090134902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Breeze East Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.501.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Dritten Außerordentlichen Generalversammlung vom 11. August 2009, 11.00 Uhr, am Sitz der

<i>Gesellschaft

<i>Vierter Beschluß

Die Aktionäre beschließen die Auflösung der Gesellschaft, welche damit endgültig abgeschlossen ist. Somit ist die

Liquidation der Gesellschaft mit Wirkung vom heutigen Tag beendet.

<i>Fünfter Beschluß

Die Aktionäre beschließen, dass die Geschäftsunterlagen der aufgelösten Gesellschaft für der Dauer von fünf Jahren

in den Geschäftsräumen des Service Providers, UniCredit Luxembourg S.A., in L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse
Weicker aufbewahrt werden.

Référence de publication: 2009112642/16.
(090134946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Les Arothrons, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4974 Dippach, 17, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg F 8.056.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association sera dénommée: "Les Arothrons". Le siège social de l'ASBL est fixé 17 Rue Centrale, à L-4974

Dippach et pourra être déplacé par décision simple de l'assemblée générale à la majorité simple sous réserve de se
conformer aux exigences légales.

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir et d'organiser l'initiation et la pratique de toutes les activités sub-

aquatiques non commerciales. Le fonctionnement de l'association sera régi par un règlement d'ordre intérieur.

Art. 3. Elle pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous immeubles nécessaires à la réalisation de son

objet.

Art. 4. Elle a trois sortes de membres: les membres effectifs, les membres adhérents aussi appelés membres en deu-

xième appartenance et les membres sympathisants.

- Les membres effectifs ont payé une cotisation complète et concourent directement à la réalisation de l'objet social,

ils ont seuls le droit de vote aux Assemblées Générales dès lors qu'ils ont atteint l'âge de seize ans et cotisent depuis plus
d'un an.

88136

- Les membres adhérents ont payé une cotisation réduite leur donnant accès à l'objet social. Ils sont obligatoirement

assurés par le club où ils sont inscrits en première appartenance. Ils n'ont notamment pas droit de vote aux assemblées
générales.

- Les membres sympathisants sont des membres attachés à l'association et qui, pour des raisons particulières, apportent

un concours financier. Ils ne bénéficient pas de l'écolage et n'ont pas droit de vote aux assemblées générales.

Art. 5. L'association est gérée par un Conseil d'Administration (CA en abrégé dans le texte), composé de 3 (trois)

administrateurs au moins et 5 (cinq) au plus nommés et révocables par l'Assemblée Générale et choisis parmi les membres
effectifs, exception faite du chef d'école. Ces administrateurs remplissent les fonctions de Président, Trésorier et Secré-
taire et Membres.

Tout membre effectif qui souhaite poser sa candidature au CA devra en avertir par écrit le Président au minimum sept

jours ouvrables avant la date de tenue de l'Assemblée Générale.

L'élection des membres du CA a lieu à la majorité simple par scrutin secret et pour chaque fonction à assumer.
Les membres du CA sont élus pour une période de deux ans. Ils sont rééligibles par l'Assemblée Générale.
Tout administrateur qui s'absente sans motif à trois réunions consécutives du CA pourra être remplacé d'office par

un membre effectif choisi par le CA après que avertissement préalable de l'administrateur défaillant et de lui avoir donné
l'occasion de s'expliquer devant le CA.

En cas de vacance du mandat d'un ou plusieurs administrateurs, le CA se limite à expédier les affaires courantes et

convoque une Assemblée Générale pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 6. Le CA gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous

les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi à l'Assemblée Générale sont de la compétence du CA.

Seul le CA a le pouvoir de nommer ou révoquer le chef d'école.
Le CA est aussi habilité à prendre toutes les dispositions nécessaires à l'application et à l'observance des statuts. Le

CA pourra, au besoin, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l'un à un tiers, membre effectif ou non.

A défaut de stipulation spéciale dans le procès-verbal du CA, tout administrateur signe valablement les actes réguliè-

rement décidés par le CA. Toutefois, pour les actes ne relevant pas de la gestion journalière, les signatures conjointes
du Président, du Trésorier et du Secrétaire seront nécessaires pour engager valablement l'association.

Art. 7. Chaque année, et au plus tard six mois après la date de clôture de l'exercice social, le CA soumet à l'Assemblée

Générale, pour approbation, les comptes annuels de l'exercice social écoulé établis selon une comptabilité simplifiée
portant au minimum sur les mouvements des disponibilités en espèces et en comptes selon le modèle établi par voie
d'arrêté royal ainsi que le budget de l'exercice suivant.

Art. 8. Le CA tient au siège de l'association, un registre des membres effectifs, Ce registre reprend: nom, prénoms et

domicile des membres ou lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme juridique et l'adresse
du siège social. En outre, toutes les décisions d'admission, de démission ou d'exclusion des membres sont inscrites dans
ce registre par les soins du CA endéans les huit jours de la connaissance que le CA a eue de la décision.

Tous les membres effectifs peuvent consulter sur le site internet de l'association le registre des membres, ainsi que

tous les procès-verbaux et décisions de l'assemblée générale, du CA ou des personnes occupant ou non une fonction de
direction, qui sont investies d'un mandat au sein ou pour le compte de l'association, de même que tous les documents
comptables de l'association.

Les membres effectifs doivent être tenu informé de toutes les décisions prises par le CA et ce, via une publication sur

le site internet de l'association.

Art. 9. Le CA fixe la cotisation de l'année suivante. Est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations

qui lui incombent dans le délai d'un mois suivant l'ouverture de l'année sportive.

Art. 10. Les admissions de nouveaux membres doivent être agréées par le CA et fonction du nombre d'encadrants

disponibles.

Tout membre adhérent a le droit de participer aux activités de l'association et conformité avec le règlement d'ordre

intérieur.

Art. 11. Tout membre a le droit de se retirer en tout temps de l'association moyennant une simple lettre de démission

adressée au CA.

Art. 12. Les membres qui auront, par exemple, porté atteinte à l'honneur, aux bonnes mœurs, qui auront gravement

contrevenu aux statuts, qui auront usé des substances ou de moyens de dopage, devront être suspendus provisoirement
en attendant la décision de l'Assemblée Générale, par simple décision du CA.

L'exclusion d'un membre effectif ne pourra être prononcée par l'Assemblée Générale qu'à la majorité simple des voix,

aucun quorum de présence n'étant toutefois requis. La procédure en exclusion nécessite aussi des convocations régulières
avec mention de cet objet à l'ordre du jour. Le membre effectif dont l'exclusion est envisagée devra être convoqué afin
de pouvoir présenter sa défense.

88137

Toutefois le membre adhérent pourra, lui, être exclu par simple décision du CA pour autant qu'il ait été placé pré-

alablement dans la possibilité de faire valoir valablement ses moyens de défense devant le CA qui devra le convoquer dans
les formes et les règles.

Le CA s'interdit toute sanction ou exclusion à l'égard d'un membre effectif qui introduirait devant les tribunaux de

l'ordre judiciaire, un recours contre l'association ou l'un de ses membres.

Art. 13. Le membre exclu, démissionnaire de même que les héritiers d'un membre décédé, n'ont aucun droit à faire

valoir sur le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations payées.

Art. 14. L'Assemblée Générale a les pouvoirs que la loi lui réserve expressément, à savoir:
- de modifier les statuts,
- de nommer et révoquer les administrateurs,
- la nomination et la révocation des commissaires et la fixation de leur rémunération dans les cas où une rémunération

est attribuée;

- d'approuver les budgets et les comptes,
- la décharge à octroyer aux administrateurs et aux commissaires,
- de dissoudre l'association,
- le droit d'exclure un membre effectif,
- la transformation de l'association en société à finalité sociale.
L'Assemblée Générale ordinaire, composée des membres effectifs, sera convoquée au moins une fois l'an. Ces mem-

bres seuls auront voix délibérative et droit au vote. Les autres membres pourront cependant assister à l'Assemblée
Générale si leur présence est agréée par la majorité de l'assemblée.

L'Assemblée Générale se réunit à l'endroit et à la date désignés par le CA sur simple convocation remise en mains

propres, envoyée par e-mail (avec accusé de réception) ou faite par voie postale accompagnée de l'ordre du jour fixé par
le CA au moins huit jours à l'avance.

En assemblée générale, des décisions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour moyennant l'assentiment des

administrateurs présents, à l'exception des décisions se rapportant à l'exclusion d'un membre, à la dissolution, aux comp-
tes et budgets ou aux modifications statutaires.

Dans les cas où des membres souhaiteraient voir porter à l'ordre du jour des points supplémentaires, ceux-ci devront

obligatoirement être adressés au CA avant la date fixée pour la réunion et devront être appuyés par les signatures d'un
nombre de membres égal au vingtième de la liste annuelle.

Chaque membre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre ou par un tiers muni d'une

procuration même délivrée en blanc. Une même personne ne peut être porteuse que d'une seule procuration.

Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire annuelle, les livres comptables seront obligatoirement contrôlés par

deux membres effectifs volontaires, ne faisant pas partie du CA et les comptes de l'exercice écoulé ainsi que le budget
du prochain exercice soumis à l'approbation de l'assemblée.

Les résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par le président

ou par simple avis. Les décisions intéressant les membres en particulier ou des tiers, leur seront communiquées par extrait
des procès-verbaux certifiés conformes par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire pourra être requise sur demande écrite motivée d'au moins vingt pour

cent des membres ayant droit au vote, adressée par voie postale recommandée au président du CA qui seul pourra la
convoquer. Si le CA décide lui-même de tenir une assemblée générale extraordinaire, il délibérera à ce sujet, en collège.

Art. 16. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Ceux qui s'abstiennent

au vote sont considérés comme n'étant pas présents pour le calcul des majorités. Dans le cas d'une égalité des votes lors
d'une session du CA, l'Assemblée Générale devra être saisie.

Art. 17. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs présents ou
représentés à l'exclusion des membres adhérents.

Toute modification aux statuts ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents

ou représentés. Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ou
de sa dissolution, elle ne sera valable que si elle est adoptée qu'à la majorité des quatre cinquièmes des voix des membres
présents ou représentés. Les abstentions sont assimilées à des votes négatifs.

Une deuxième réunion pourra être convoquée si le quorum des deux tiers des membres n'est pas atteint. Ce n'est

qu'après constatation de la non-présence des deux tiers des membres à la première réunion, qu'une nouvelle assemblée
générale pourra être convoquée.

La seconde assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Les modifica-

tions aux statuts ne seront cependant acquises qu'à la majorité des deux tiers ou des quatre cinquièmes si la modification

88138

porte sur le ou les buts en vue desquels l'association est constituée, des voix des membres présents ou représentés. La
seconde réunion ne peut être tenue moins de quinze jours après la première réunion.

Art. 18. Le CA délégue, sous sa responsabilité, le droit de représenter l'association en justice à un de ses membres,

par le biais d'une délégation particulière.

Art. 19. L'association est responsable des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux organes par lesquels s'exerce

sa volonté.

Les membres ne contractent en cette qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'asso-

ciation et en tout état de cause, celle-ci ne pourrait dépasser leur mise éventuelle.

Les administrateurs (sauf en cas de transformation de l'association) ainsi que les personnes déléguées à la gestion

journalière ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'association.

Art. 20. La durée de l'association est illimitée mais en cas de dissolution (volontaire ou judiciaire), à quelque moment

et pour quelque cause qu'elle se produise, l'actif social restant net après acquittement des dettes et apurement des charges
sera redistribué aux membres effectifs.

Art. 21. Pour les points non prévus aux présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que celles de la loi modifiée du 21 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Ils entendent se conformer entièrement à cette loi.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé par le présent acte, seront

réputées écrites et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois, seront réputées non écrites.

Art. 22. Sont désignés administrateurs: Madame Sabine BARTHELEMI, et Messieurs Jean-Louis MOREAUX et Patrick

LARDINOIS, plus amplement qualifiés ci-dessous.

Ils désignent entre eux comme:

<i>Président:

Monsieur Jean-Louis MOREAUX
Né le 06 Juin 1956 à Arlon (BE)
Domicilié 42 rue J.F Kennedy, à L-4599 Differdange.

<i>Trésorier:

Madame Sabine BARTHELEMI
Née le 05 Décembre 1967 à Charleroi (BE)
Domiciliée 9 route de Darassai, à B-6840 Mon Idée (Neufchateau)

<i>Secrétaire:

Monsieur Patrick LARDINOIS
né le 10 Décembre 1965 à Leuven (BE)
Domicilié 17 rue Centrale, à L-4974 Dippach
Référence de publication: 2009112734/164.
(090135952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

SBIL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.614.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 24 août 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur KARA Mohammed et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés ad-

ministrateurs. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
SBIL INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009112687/16.
(090134972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

88139

Petite Afrique Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.536.

<i>Extrait des résolution prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 24 août 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur KARA Mohammed sont renommés administrateurs. Monsieur VEGAS-

PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A.
Mohammed KARA / Alexis BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009112688/16.
(090134970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Materimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hi-Tech Matériaux S.à.r.l.).

Siège social: L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

R.C.S. Luxembourg B 64.693.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009112725/10.
(090135772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Un sourire pour guérir (E Laachen fir ze Héelen), Association sans but lucratif.

Siège social: Strassen,

R.C.S. Luxembourg F 8.057.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

M. NEUMANN Fernand, né le 10.02.1971 à Clervaux, domicilié au 45, Cité Pecher L-8035 STRASSEN de nationalité:

luxembourgeoise

M. BECHEN Nico, né le 19.12.1963 à Luxembourg, domicilié au 16, rue JP Wilhelm L-8271 MAMER de nationalité:

luxembourgeoise

M. RIZZO Manuel, né le 08.07.1969 à Grevenmacher, domicilié au 2, rue Roger Streff L-6619 WASSERBILLIG
M. MOLLING Jean-Paul, né le 11.09.1955 à Luxembourg, domicilié au 39, Cité am Pecher L-8038 STRASSEN
Mme PLATZ Carole, née le 05.05.1972 à Luxembourg, domiciliée au 17, rue Hansen L-7473 SCHOENFELS
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "Un sourire pour guérir (E Laachen fir ze Héelen)" association sans but

lucratif. Elle à son siège à Strassen.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- promouvoir toutes sortes d'évènements à caractère sportifs, récréatifs, culturelles et artistiques afin de soutenir des

associations ou ONG,

- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer ensemble aux différentes activités sportives,

récréatives, culturelles et artistiques.

Elle peut s'affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique au sien.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite ou verbale.

88140

Art. 6. Les membres ont une faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 250 Euros.

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre de
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts et règlement interne
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l'association

Art. 13. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste/affichage au siège etc.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée illimité par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi qu'un autre membre au
maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les
suivants: le président, le secrétaire, le trésorier gère les comptes etc.

Art. 15. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2 membres au moins sont présents.

Art. 16. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 17. II représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard des ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 18. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulée, ainsi que le rapport des réviseurs de caisse et le besoin de budget approximatif du
prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 19. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc.

Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année pour l'indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 21. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres
- les subsides et subventions
- les dons ou legs en sa faveur.

88141

Art. 22. Toutes les fonctions exercée dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Strassen, le 05 juin 2009, par les membres fondateurs

Signatures.

Référence de publication: 2009112731/88.
(090135977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Ravago Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 70.035.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 juin

- Messieurs Jean-François CORDEMANS et Alain RENARD, Administrateurs de catégorie B ne se représentent plus

aux suffrages.

- Le mandat d'Administrateur de catégorie A de:
* STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, ayant son siège social au Galvanistraat 14-2, NL-6716 AE Ede,

représenté par Madame Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent, demeurant au 51, Poederstraat, B-2370 Aren-
donk,

et les mandats d'Administrateurs de catégorie B:
* Monsieur Benoît PARMENTIER, conseiller économique, demeurant professionnellement au 75 Fond Saint Martin,

L-2135 Luxembourg

* Monsieur Jan SPECK, Administrateur, demeurant au 300, Bodegemstraat, B-1700 Dilbeek
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010;
-  Le  mandat  de  Commissaire  aux  Comptes  de  la  société  VAN  CAUTER  SNAUWAERT  &amp;  CO  S.à  r.l.,  Réviseurs

d'Entreprises, ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, représentée par Mr. W. VAN CAUTER, est
reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Luxembourg, 26 juin 2009.

Certifié sincère et conforme
RAVAGO HOLDING S.A
B. PARMENTIER / STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO
<i>Administrateur / Représenté par Mrs. Gunhilde VAN GORP
- / <i>Représentant Permanent

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 26 

<i>th

<i> , 2009

- It's taken good note that Mr. Jean-Francois CORDEMANS and Mr. Alain RENARD, Directors of B category, do not

want to stand anymore for votes;

- The mandate of Director of A category:
* STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, having its registered office at Galvanistraat 14-2, NL-6716 AE

Ede, represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP, Permanent Representative, residing at 51, Poederstraat, B-2370 Are-
ndonk,

and the mandates of Directors of B category:
* Mr. Benoit PARMENTIER, economical adviser, professionally residing at 75 Fond Saint Martin, L-2135 Luxembourg
* Mr. Jan SPECK, Director, residing at 300, Bodegemstraat, B-1700 Dilbeek
are reconducted for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2010;
- The mandate of the Statutory Auditor, The company VAN CAUTER SNAUWAERT &amp; CO S.à r.l., Auditor, having

its registered office at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, represented by Mr. W. VAN CAUTER, is reconducted for a
new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2010.

Luxembourg, June 26 

th

 , 2009.

For true copy
RAVAGO HOLDING S.A.
B. PARMENTIER / STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO
<i>Director / Represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP

88142

- / <i>Permanent Representative

Référence de publication: 2009112677/48.
(090135309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Haute Route, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.906.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gérard Laurent / Arnold Bon
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009112697/11.
(090135571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Lugaro Financing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2009112700/11.
(090135690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Tyson International Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 238.073.600,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 101.268.

In the year two thousand nine, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

New Canada Holdings, Inc., a company organised under the laws of the State of Delaware, United States of America,

with its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 United States of
America, registered under the United States of America's Federal Identification number 32-0216754 (hereinafter referred
to as "NCHI" or the "Sole Member").

The Sole Member is hereby represented by Mr. Karim DELAHAIE, Lawyer, residing professionally at 69 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of one proxy.

The said Proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration within the registration authorities.

The Sole Member, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- NCHI, aforementioned, is the Sole Member of the Company, which was incorporated pursuant to a deed of the

notary Maître Leon Thomas, known as Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of
Luxembourg, on November 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 10 August
2004, number 819.

The Sole Member has decided to deliberate on the points of the following agenda:
(i) Decision to proceed to a capital increase in the share capital of the Company of an amount of EUR 238,061,127

(two hundred thirty eight million sixty one thousand one hundred twenty seven Euros);

(ii) Decision to issue 2,380,611 (two million three hundred eighty thousand six hundred eleven) new shares with a par

value of one hundred Euros (EUR 100.- ) each (the "New Shares") in the share capital of the Company;

(iii) Decision to subscribe to the 2,380,611 (two million three hundred eighty thousand six hundred eleven) New

Shares issued in the share capital of the Company; and

(iv) Subsequent modification of Article 6, paragraph 1, of the articles of association of the Company so as to reflect

the capital increase in the share capital of the Company.

88143

- On the basis of the agenda above, the Sole Member has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member, represented as stated here above, resolves to increase the share capital of the Company by an

amount of EUR 238,061,100 (two hundred thirty eight million sixty one thousand one hundred Euros) so as to bring it
from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty-
five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, to the amount of EUR 238,073,600 (two
hundred thirty eight million seventy three thousand six hundred Euros) by the issuance, in addition to the existing one
hundred and twenty five shares (125), of 2,380,611 (two million three hundred eighty thousand six hundred eleven) new
shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each in the share capital of the Company, plus a share premium
to be attached to the new shares in the amount of twenty-seven Euros (EUR 27.00).

<i>Subscription - Payment

NCHI represented as stated here above, declares to subscribe to the share premium in the amount of twenty-seven

Euros (EUR 27.00) and to ALL and WHOLE of the New Shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros)
and to have fully paid up its nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) by contribution in kind of EUR 2,380,611
(two million three hundred eighty thousand six hundred eleven Euros)

The payment in full for such shares is made by a contribution in kind of:
(i) ALL and the WHOLE of the shares held by NCHI and issued in the share capital of Tyson Global Holding Sàrl,

société à responsabilité limitée, a company organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registed
office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
for which an application has been lodged upon incorporation on May 20th, 2009; and

(ii) Three notes receivables owed by Tyson International Holding SCA, société en commandite par actions, a company

organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered offce at 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96255

A valuation report dated June 09, 2009 has been issued by the board of managers of the Company (the "Valuation

Report").

A copy of the Valuation Report is attached.
The conclusion of this Valuation Report is as follows:
"Based on (i) the interim accounts, (ii) the certificate of contribution in kind, (iii) the Notes and (iv) an agreed exchange

rate of EUR 1.00 equals CDN$ 1.55280 and EUR 1.00 equal $US 1.38798, the net value of the contributed assets and
liabilities is evaluated at least at EUR 238,061,127 (Two Hundred, Thirty Eight Million, Sixty One Thousand, One Hundred
Twenty Seven Euros) this estimation being made according to generally accepted accounting principles."

<i>Second resolution

The Sole Member of the Company resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Association of

the Company so as to reflect the capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Association of the Company will henceforth have the

following wording:

"The corporate capital is set at two hundred thirty eight million seventy three thousand six hundred Euros (EUR

238,073,600.-) represented by two million three hundred eighty thousand seven hundred thirty six (2,380,736) shares
having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately six thousand six hundred euro.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting

closed at 6.00 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxholder of the person appearing,

known to the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, the said proxholder signed together with
us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le dixième jour de juin,
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

88144

A COMPARU:

New Canada Holdings, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro Fédéral
des Etats-Unis d'Amérique numéro 32-0216754 (ci -après nommée "NCHI" ou "l'Associé Unique").

L'Associé Unique est ici représenté par Mr. Karim DELAHAIE, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'arrêter les résolutions suivantes prise en sa qualité d'Associé

Unique de la Société et en relation avec le présent agenda:

- NCHI est l'Associé Unique de la Société, qui a été constituée suivant acte du notaire soussigné, Léon Thomas dit

Tom METZLER, résidant à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-duché de Luxembourg, le 6 novembre 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 10 août 2004, numéro 819.

L'Associé Unique a décidé de passer des résolutions sur les points de l'ordre du jour suivant:
(i) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 238.061.127 (deux cent trente huit millions

soixante et un mille cent vingt sept Euros)

(ii) Décision d'émettre 2.380.611 (deux millions trois cent quatre-vingt mille six cent onze) nouvelles parts sociales

dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de Cent Euros (EUR 100.-) chacune (les "Nouvelles Parts
Sociales")

(iii) Décision de souscrire aux 2.380.611 (deux millions trois cent quatre-vingt mille six cent onze) nouvelles parts

sociales émises dans le capital social de la Société.

(iv) Modification subséquente de l'article 6, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de

son capital social;

Sur le fondement de l'agenda précité, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant

de EUR 238.061.100 (deux cent trente huit millions soixante et un mille cent Euros) afin de le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt cinq parts sociales (125) ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, au montant de EUR 238.073.600 (deux cent trente huit millions soixante-
treize mille six cent euros) par l'émission, en sus des cent vingt cinq parts sociales (125) existantes, de 2.380.611 (deux
millions trois cent quatre-vingt mille six cent onze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
100.-) chacune plus une prime d'émission de EUR 27 (vingt-sept Euros) à être attachée aux Nouvelles Parts Sociales.

<i>Souscription et Paiement

NCHI représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à la prime d'émission de vingt-sept Euros (EUR 27,00),

et à TOUTES les Nouvelles Parts Sociales ayant pour valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) par un apport en nature
d'un montant de EUR 238.061.127 (deux cent trente huit millions soixante et un mille cent vingt sept Euros)

Le paiement intégral de ces actions a été fait par un apport en nature de:
(i) TOUTES les actions détenues par NCHI dans le capital social de la société Tyson Global Holding Sàrl, une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
dont  l'inscription  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  du  Luxembourg  est  en  cours,  suite  à  une  demande  de
publication déposée le jour de la constitution, le 20 mai 2009.

(ii) Trois reconnaissances de dette dues par Tyson International Holding SCA, une société en commandite par actions

régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, et inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B96255.

Un rapport d'évaluation daté du 9 juin 2009 a été émis par le conseil de gérance de la Société (le "Rapport d'évaluation").
Une copie de ce Rapport d'évaluation est annexée à la présente.
La conclusion de ce Rapport d'évaluation est la suivante:
"Basé sur (i) les comptes intérimaires, (ii) le certificat d'apport en nature, (iii) les reconnaissances de dette, et (iv) un

taux de change de EUR 1.00 pour CDN$ 1.55280 et EUR 1.00 pour $US 1.38798, la valeur de l'actif net est évaluée au
moins à EUR 238.061.127 (deux cent trente huit millions soixante et un mille cent vingt sept Euros), estimation faite en
conformité des principes comptables généralement acceptés."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique de la Société décide de modifier l'Article 6, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter

l'augmentation de son capital social.

En conséquence, l'article 6, paragraphe 1 des Statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

88145

<i>Dans la version française:

"Le capital social est fixé à deux cent trente huit millions soixante-treize mille six cent euros (EUR 238.073.600)

représenté par deux millions trois cent quatre-vingt mille sept cent trente six (2.380.736) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à six mille six cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, il est mis fin à la séance à 18H00.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même comparante, il est spécifié qu'en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue du mandataire de la comparante, connu du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Karim Delahaie, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2009. LAC/2009/23215. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009112808/162.
(090135959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Nancyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.089.

L'an deux mille neuf, le 31 juillet 2009.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NANCYAN S.A., ayant son

siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 143089, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 novembre
2008, publié au Mémorial C numéro 2888 du 3 décembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Pierre METZLER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mme Nathalie HOULLÉ, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Laurence CALLAMARD, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le nom des actionnaires présents et des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, avec les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents et représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de EUR 31 000,-

(trente et un mille euros) (ci-après les "Actionnaires") sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée
peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une con-
vocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Fixation à six le nombre des administrateurs de la Société;
2. Nomination de Samia RABIA, François BROUXEL, Georges GUDENBURG, Eric SUBLON et Michel BULACH en

qualité de nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires statuant
sur l'approbation des comptes annuels clos au 31 décembre 2009;

3. Modification de l'objet social de la Société;

88146

4. Acceptation de la démission de la société Optio Expert-comptable et Fiscal S.à r.l. de ses fonctions de commissaire

aux comptes de la Société;

5. Nomination de la société LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes de la Société jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires portant approbation des comptes clos au 31 décembre 2009.

6. Divers.
L'assemblée générale des Actionnaires ayant approuvé la déclaration du Président et se considérant comme dûment

constituée, a délibéré et a pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires de la Société ont décidé de porter le nombre des administrateurs de la Société de un à six et de

nommer en qualité d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires statuant sur l'ap-
probation des comptes annuels clos au 31 décembre 2009, les personnes suivantes:

- Madame Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy (France), de nationalité française, avocate, demeurant pro-

fessionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg;

- Monsieur François BROUXEL né le 16 septembre 1966 à Metz (France), de nationalité française, avocat, demeurant

professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Georges GUDENBURG né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), de nationalité luxem-

bourgeoise, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Eric SUBLON, né le 26 mai 1972 à Strasbourg (France) avocat, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Michel BULACH né le 6 avril 1974 à Metz (France), de nationalité française, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

Ensuite  de  ces  nominations,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  sera  composé,  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée

générale annuelle des Actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels clos au 31 décembre 2009, comme
suit:

- Monsieur Pierre METZLER;
- Madame Samia RABIA;
- Monsieur François BROUXEL;
- Monsieur Georges GUDENBURG;
- Monsieur Eric SUBLON;
- Monsieur Michel BULACH.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

"The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies either

Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, either by way of purchase, contribution, subscription, option or in any other manner, as well as the transfer
by sale, exchange or in any other manner.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests."

<i>Version française:

"L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

88147

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations."

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires de la Société acceptent la démission de la société Optio Expert-comptable et Fiscal S.à r.l., ayant son

siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes à compter de ce
jour.

<i>Quatrième résolution

En remplacement de Optio Expert-comptable et Fiscal S.à r.l., les Actionnaires de la Société décident de nommer la

société LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l., ayant son siège social au 12, Rue sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B65819 aux fonctions de commissaire aux comptes
de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires statuant sur l'approbation des comptes
annuels clos au 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), les jour, mois et année qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom et prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Metzler, Houllé, Callamard, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 août 2009. LAC/2009/32351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009112805/114.
(090135951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

United Consultants International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.470.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009112806/10.
(090135590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Yalesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.780.

<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2009

L'Assemblée décide de renouveler, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014, le mandat des administrateurs:
- Monsieur Jacques SPIJER, demeurant à 53, Della Faillelaan, B-2020 Anvers;
- Madame Irène SOMMERFELD, demeurant à 53, Della Faillelaan, B-2020 Anvers;
- Monsieur Patrick ROCHAS, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.
L'Assemblée décide de renouveler, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014, le mandat du commissaire

aux comptes Mazars, ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009112779/16.
(090134919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

88148

Private Equity Asia Select Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 137.424.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009112778/12.
(090135515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Dalkia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.830.

<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale du 27 mai 2009

L'assemblée reconduit en qualité de commissaire aux comptes la société Clybouw &amp; Associés, 128, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg pour une période d'un an, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exer-
cice se terminant au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009112777/13.
(090134914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.025.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2009

Après délibération, il résulte que:
1. L'Assemblée a nommé aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Michel VANDENKERCKOVE demeurant professionnellement à Rue du Pinson, 36, B-1170 Bruxelles,
Monsieur Philippe de SPIRLET demeurant professionnellement à Rue du Pinson, 36, B-1170 Bruxelles,
Monsieur Arnaud van DOOSSELAERE demeurant professionnellement à Rue du Pinson, 36, B-1170 Bruxelles,
Monsieur Patrick FRANCOIS demeurant professionnellement à Rue du Pinson, 36, B-1170 Bruxelles,
Monsieur Serge CAMMAERT, demeurant professionnellement à Route d'Arlon, 287, L-1150 Luxembourg,
Monsieur Philippe HAVAUX, demeurant professionnellement à Route d'Arlon, 287, L-1150 Luxembourg,
Monsieur Thierry MAERTENS de NOORDHOUT, demeurant professionnellement à Boulevard d'Avroy, 4, B-4000

Liège.

2. L'Assemblée nomme également Monsieur Arnaud van DOOSSELAERE demeurant professionnellement à Rue du

Pinson, 36, B-1170 Bruxelles et Monsieur Chris BRUYNSEELS demeurant professionnellement à Jan Van Rijswijcklaan,
178, B-2020 Anvers, Dirigeants de la Sicav.

4. L'Assemblée a décidé de nommer la société Deloitte S.A., dont le siège social est situé à Rue de Neudorf, 560,

L-2220 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises de la Société.

Les mandats des administrateurs, des dirigeants et du réviseur prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2010.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2009113094/29.
(090135743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

88149

Hermes Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2009 que:
1. L'assemblée a décidé de nommer aux fonctions d'administrateurs
Monsieur Jacques Delen, demeurant professionnellement à B-2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
Monsieur Paul De Winter, demeurant professionnellement à B-2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
Monsieur Philippe Havaux, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
2. L'assemblée a décidé de nommer comme réviseur d'entreprises la société Deloitte S.A., ayant son siège social à

L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 560

Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

Pour copie certifiée conforme
Signature

Référence de publication: 2009113095/21.
(090135748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Cibee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.170.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- RCP 9 (Lux) S.à r.l., associé de la société, dont le siège social est désormais situé au 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg;

- CIBEE Reim Luxembourg S.à r.l., associé de la société dont le siège social est désormais situé au 412F, Route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

<i>Pour CIBEE S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009113089/20.
(090135659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Dresdner Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.470.

Suite à la fusion par absorption datée du 27 mars 2009, l'associé Dresdner Bank AG Niederlassung Luxemburg a été

absorbé par Commerzbank Aktiengesellschaft, avec siège social au 16, Kaiserstrasse, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne.

Par conséquent, l'associé unique est à présent Commerzbank Aktiengesellschaft, précité, avec 15.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009113113/13.
(090135542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

88150

Combermere Limited Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.607.

<i>Extrait des décisions de l'associée unique prises en date du 4 août 2009

En remplacement de Monsieur Michel JENTGES, gérant de catégorie B démissionnaire, M. Gérard BIRCHEN, admi-

nistrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 décembre 1961, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de catégorie B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Combermere Limited Inc. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009113117/17.
(090136014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

ColorPortal Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.978.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COLORPORTAL

EUROPE SA qui s'est tenue en date du 14 avril 2009 que:

1) L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Graham J. Wilson comme administrateur de la société avec effet au

14 avril 2009.

2) L'Assemblée accepte la nomination de la société WASABI S.A., avec adresse à 25 rue Andethana, L-6970 Oberanven,

comme administrateur de la société avec effet au 14 avril 2009. La société WASABI S.A. terminera le mandat de Monsieur
Graham J. Wilson jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Monsieur François Boudry avec adresse professionnelle à 25 rue Andethana, L-6970 Oberanven, est nommée en tant

que représentant permanent de la société WASABI S.A.

3) L'Assemblée à constaté que l'adresse professionnelle de Monsieur Spiette à changé au 19 rue de la gare; L-3237

Bettembourg et également qu'une faute est survenu sur le prénom de Monsieur Spiette lors de sa nomination en tant
que administrateur et que celui-ci est écrit Nicolas avec un "s".

4) L'assemblée décide de nommer Monsieur Nicolas Spiette, avec adresse professionnelle à 19 rue de Gare, L-3237

Bettembourg, en tant que administrateur délégué de la société avec effet au 14 avril 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009113107/26.
(090135493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Fiduciaire FIDUWAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 146.788.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale du 24/08/2009, que suite à la démission de Monsieur Jean-Jacques SCHERER de

son mandat de gérant administratif, Monsieur Régis NOËL, devient gérant unique de la Fiduciaire FIDUWAL S.à r.l.

Helmsange, le 24 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009113087/11.
(090135625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

88151

LSREF Lux Investments IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.869.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on twenty-first of August,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, here repre-
sented by Mrs Josiane MEISSENER, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg, on 19 

th

 August 2009.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of "LSREF Lux Investments IX S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro),

represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

88152

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share

88153

capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S.àr.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

<i>- as A managers

- Michael Duke Thomson, attorney, born on 27 August 1961 in Austin, Texas, USA, whose professional address is at

2711 N. Haskell Ave, #1800, USA, Texas, 75204 Dallas;

- Mr Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address at 7,

rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg;

<i>- as B manager

- Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is at 7,

rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

2. The registered office is established at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt et un août,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg  sous  le  numéro  B  91.796  représentée  par  M.  Philippe  Detournay,  ici  représentée  par  Madame  Josiane
MEISSENER, employée privée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 août 2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

88154

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,
détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée "LSREF Lux Investments IX S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le conseil de gérance peut
élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.

88155

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par Lone Star

Capital Investments S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

88156

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

<i>- en tant que gérant "A"

- Michael Duke Thomson, avocat, né à Austin, Texas Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est à 2711,

N. Haskell Ave, #1800, USA, Texas, 75204 Dallas;

- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, né à Hal, Belgique le 9 avril 1966, dont l'adresse professionnelle est au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

<i>- en tant que gérant "B"

- M. Philippe Jusseau, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979, dont l'adresse professionnelle est au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 août 2009. Relation: LAC/2009/34736. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009113794/292.
(090137254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

LSREF Lux Investments VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.866.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on twenty-first of August,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, here repre-
sented by Mrs Josiane MEISSENER, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg, on 19 

th

 August 2009.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of

88157

Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of "LSREF Lux Investments VIII S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR12.500 (twelve thousand and five hundred euro), re-

presented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) per share
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

88158

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S.àr.l., prequalified, so that the sum of EUR12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

88159

<i>- as A managers

* Michael Duke Thomson, attorney, born on 27 August 1961 in Austin, Texas, USA, whose professional address is at

2711 N. Haskell Ave, #1800, USA, Texas, 75204 Dallas;

* Mr Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address at 7,

rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg;

<i>- as B manager

* Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is at 7,

rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

2. The registered office is established at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt et un août,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg  sous  le  numéro  B  91.796  représentée  par  M.  Philippe  Detournay,  ici  représentée  par  Madame  Josiane
MEISSENER, employée privée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 août 2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,
détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée "LSREF Lux Investments VIII S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

88160

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le conseil de gérance peut
élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

88161

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par Lone Star

Capital Investments S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

<i>- en tant que gérant "A"

* Michael Duke Thomson, avocat, né le 27 août 1961 à Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse profes-

sionnelle est à 2711, N. Haskell Ave, #1800, USA, Texas, 75204 Dallas;

* M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, né le 9 avril 1966 à Hal, Belgique, dont l'adresse professionnelle est au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

<i>- en tant que gérant "B"

* M. Philippe Jusseau, comptable, né le 16 septembre 1979 à Strasbourg, France, dont l'adresse professionnelle est au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 août 2009. Relation: LAC/2009/34735. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88162

Luxembourg, le 28 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009113790/293.
(090137226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Eden Shoes Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 147.868.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept août.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

EDEN SHOES, une société anonyme régie par la loi française, avec son siège social au 12, rue de Berri et 72 rue de

Ponthieu, F-75008 Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 383 744 547, ici
représentée par Monsieur Nicolas Thieltgen, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 10, rue de Vianden, L-2680
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris le 29 juillet 2009.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société") et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 9, 11, 13 et
14 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

vente au détail et en gros de prêt-à-porter, chaussures/maroquinerie, petite maroquinerie et tous accessoires pour la
femme, l'homme et l'enfant.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "EDEN SHOES LUX. S.A R.L".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs

gérants, par le conseil de gérance.

La Société pourra établir des bureaux ou des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 11 des présents Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que

88163

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil dé gérance.
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés

titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générales des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

88164

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 14. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les gérants en fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs

liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 15. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cent (500) parts sociales sont toutes souscrites par EDEN SHOES, préqualifiée.
Elles sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à

la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Banjout, né le 14 mai 1970 à Boulogne Billancourt (92) (France), demeurant 28 rue de la Trémoille

F-75008 Paris 08 (France).

2) Le siège social de la Société est établi à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: N. THIELTGEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2009. LAC / 2009 / 32489. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 31 août 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009113792/148.
(090137251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

<i>Extrait des Résolutions des Associés prises en date du 14 juillet 2009

Je soussigné, Mirko Fischer, manager de la société, certifie que les associés de la société:

88165

ALPHA OPK S.A., une société dont le siège social est à 6-12, rue du Fort Wallis, L- 2016 Luxembourg;
Apollo Beteiligungen Management GmbH, une société dont le siège social est à 2 Grüene-burgvveg Frankfurt, 60322

Frankfurt am Main, Allemagne;

CHSC Capital Corp LVII, une société dont le siège social est à 12700, Whitewater Drive, MN 55343 Minnetonka,

Etats-Unis;

représentes par leurs directeurs, ont adopté la résolution suivante:
- Accepter les démissions du Monsieur Gregor Klaedtke dont l'adresse professionnelle est 11-13 boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 31 août 2009.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.
Mirko Fischer
<i>Gérant

Référence de publication: 2009113412/23.
(090136610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.969.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 3 août 2009

L'Associé unique de la société a décidé comme suit:
- de nommer Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la Société, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Anne de Moel;
- Marta Kozinska;
- Michael Chidiac.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour extrait conforme
Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.
Anne de Moel
<i>Gérante

Référence de publication: 2009113413/21.
(090136700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Rigel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.198.

RECTIFICATIF

En remplacement de la publication de la réquisition enregistrée et déposée le 09/07/2009, référence L090101884

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1 

<i>er

<i> décembre 2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 26/10/2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01/02/2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Sandrine DURANTE, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01/09/2008

Le  mandat  de  deux  des  administrateurs  venant  à  échéance,  l'assemblée  décide  d'élire  pour  la  période  expirant  à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30/06/2011 comme suit:

88166

<i>Conseil d'administration:

MM Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29.10.1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, administrateur;

Vincent THILL, employé privé, né le 04.03.1971 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 19-21, boule-

vard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, administrateur.

Les mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30/06/2009 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009113370/33.
(090136614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Winchester Square Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.513.

Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue le 18 juin 2009 que la société RB HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.à.r.l., a cédé:

- 15 080 parts privilégiées cumulatives et rachetables
de la société WINCHESTER SQUARE HOLDINGS S.à.r.l., Société à Responsabilité Limitée établie et ayant son siège

à L-1840 Luxembourg, 39, Boulevard Joseph II

à la société RECKITT BENCKISER Luxembourg (N° 2) Limited, établie et ayant son siège social au Royaume Uni,

103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH.

Luxembourg, le 26 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009113409/18.
(090136633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.172.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 3 août 2009

L'Associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut en tant que gérant de la société, et ce avec effet immédiat
- de nommer Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la Société, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Anne de Moel;
- Marta Kozinska;
- Michael Chidiac.

88167

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour extrait conforme
Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l.
Anne de Moel
<i>Gérante

Référence de publication: 2009113410/22.
(090136692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.126.375,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 28 janvier 2009 Thomas H. Lee (Alternative) Fund

V, L.P. a cédé 67 parts sociales de classe A qu'elle détenait dans la Société à Thomas H. Lee (Alternative) Fund VI, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009113368/14.
(090136737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Cearco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 24.261.

<i>Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 24 avril 2009

<i>Confirmation de l'élection de 3 administrateurs

L'Assemblée Générale Ordinaire du 15.11.2004 a reconduit les 3 administrateurs sortants, MM. Constant Goergen,

Jean-Michel Langlais et Alphonse Schmit, pour un nouveau terme de 6 ans.

Lors de la publication il a été précisé, par erreur, que ces mandats prendraient fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur l'exercice 2008.

Il est correcte de lire: «Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice

2010».

Sandweiler, le 24 avril 2009.

Rectification certifiée conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Constant Goergen / Jean-Michel Langlais / Alphonse Schmit

Référence de publication: 2009112857/20.
(090134984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

JSN Global Shoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.828.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Ist erschienen:

„Jörn Scharafin GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach deutschem Recht, mit Gesell-

schaftssitz  in  D-54290  Trier,  Brotstrasse  15,  eingetragen  im  Handelregister  B  des  Amtsgerichts  Wittlich  unter  die
Nummer HRB 4852,

88168

hier vertreten durch Jean-Jacques SCHERER, geschäftsansässig in Helmsange,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Helmsange am 13. August 2009.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar „ne varietur" unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannte Partei, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von

ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel mit Schuhen, sowie sämtliche industrielle, kaufmännische

oder finanzielle Tätigkeiten die der Ausführung oder dem Ausbau des Gesellschaftszwecks dienen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „JSN Global Shoes S.ä r.l.", Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12'500.- EUR) einge-

teilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile von je EINHUNDERT EURO (100.- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Tagen
nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

88169

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikle 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden gezeichnet von „Jörn Scharafin GmbH", vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO

(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

tausendfünfhundert Euro.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Jörn SCHARAFIN, Kaufmann, geboren am 3. Juni 1966 in Birkenfeld, wohnhaft in D-54421 Reinsfeld, In der

Gottwies 1.

Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des vorgenannten

Geschäftsführers.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Helmsange, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.J. SCHERER, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 18. August 2009. Relation: EAC/2009/10051. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen durch den zu Luxemburg residierenden Notar Martine SCHAEFFER in Vertretung von
Notar Jean-Joseph WAGNER auf Grund eines mündlichen Auftrages.

Luxemburg, den 26. August 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009112860/109.
(090135671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Cinquestrel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.825.

L'an deux mille neuf, le quatorze août.

88170

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

la société "TC MANAGEMENT", société régie par les lois de Panama, établie et ayant son siège social à P.H. Plaza

2000 Building, 50 

th

 Street, Panama, République de Panama, inscrite au registre public de Panama, section commerciale

sous numéro de fiche 630122 document 1412585,

ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 07 août 2009.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société "Cinquestrel S.A.", (la "Société") une société anonyme

régie par les lois suisses, avec siège social jusqu'à présent au 72, boulevard Saint-Georges, Genève, inscrite au Registre
de Commerce de Genève [Suisse], en date du 15 février 1995, sous le numéro CH-660-0269995-2, constituée suivant
acte notarié reçu par-devant Maître Jean-Rodolphe CHRIST, notaire de résidence à Genève (Suisse), en date du 13 février
1995.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

Il est rappelé que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Genève

(Suisse) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg); que par décisions d'une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, à laquelle toutes les actions représentant l'intégralité du capital étaient représentées, tenue à Genève
(Suisse), le 20 avril 2009, par devant Maître Vincent BERNASCONI, notaire de résidence à Genève (Suisse), le transfert
a déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit suisse à cette fin ont d'ores et déjà été
accomplies. La présente assemblée a pour objet de décider d'après le droit luxembourgeois le transfert en question et
l'adaptation des statuts à la loi luxembourgeoise.

<i>Première résolution

L'actionnaire décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société à Luxembourg-

Ville  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  sans  dissolution  de  la  Société,  dont  la  personnalité  juridique  sera  maintenue,
d'accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la Société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide d'approuver le rapport du réviseur, daté du 25 mai 2009, en conformité avec l'article 26-1 de loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié.

Il résulte du même rapport daté du 25 mai 2009 établi par Monsieur Dominique RANSQUIN, réviseur d'entreprises

avec adresse professionnelle au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, que l'actif net de la société correspond au moins au
montant du capital social de la société.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

<i>"Conclusion:

Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que la valeur nette

des actifs et passifs soit inférieure au capital de CHF 100.000,00 augmenté des réserves de CHF 313.658,66."

Le  prédit  rapport  du  réviseur,  après  avoirs  été  signé  "ne  varietur"  par  tous  les  comparants  à  l'acte  et  le  notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide de convertir le capital social de la Société de sa devise actuelle, étant celle de francs suisse (CHF),

en Euro (EUR), au taux de conversion, à savoir 1 CHF = 0,65912 EUR de sorte que le capital social souscrit de la Société
soit dorénavant fixé à soixante-cinq mille neuf cent douze euros (EUR 65.912.-).

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire décide d'augmenter le capital social d'un montant de trente-quatre mille quatre-vingt-huit euros (EUR

34.088.-) pour le porter de son montant converti de soixante-cinq mille neuf cent douze euros (EUR 65.912.-) à un
montant de cent mille euros (100.000.- EUR), et sans création ni émission d'actions nouvelles et par incorporation au
capital social de la Société d'une partie du poste résultats reportés à concurrence de trente-quatre mille quatre-vingt-
huit euros (EUR 34.088.-).

La justification de l'existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la

Société, arrêté au 31 mars 2009.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

luxembourgeoise en vigueur et de les formuler ainsi qu'il suit:

88171

STATUTS

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "CINQUESTREL S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100'000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1'000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider, que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

88172

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires.

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10eme) du

capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide

en outre de nommer aux fonctions d'administrateur de la société les personnes suivantes:

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).

88173

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Romain THILLENS, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

3.- Monsieur Nour-Eddin NIJAR, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

devant se réunir en 2014.

Par dérogation à l'article sept (7) des statuts, Monsieur Christophe BLONDEAU, prénommé, est nommé premier

Président du Conseil d'Administration.

<i>Septième résolution

L'actionnaire décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
la société anonyme "HRT Révision S.A.", ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51238.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2014.

<i>Huitième résolution

L'actionnaire décide de fixer l'adresse du siège social de la société au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Neuvième résolution

Le premier exercice social sous l'emprise du droit luxembourgeois commence à la date du 20 avril 2009 et se termine

le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 août 2009. Relation: EAC/2009/10055. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009112866/202.
(090135637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Bull Advisory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.847.

Nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction de commissaire aux comptes de votre

société, avec effet immédiat. Dès lors, nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission et de pourvoir à notre
remplacement dans les meilleurs délais.

Les derniers comptes annuels que nous avons été en mesure de signer portent sur l'exercice clos au 31-12-2006.

88174

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Deloitte S.A.
Stéphane Césari
<i>Partner - Audit

Référence de publication: 2009112847/15.
(090135051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Central Investments DBI, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 82.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009112848/12.
(090135853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Audaxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 66.880.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/03/2008

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2008 que:
- L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Marchant pour une durée de six ans soit

jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2014.

- L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Spilleboudt pour une durée de six ans soit

jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2014.

- L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Fesler pour une durée de six ans soit jusqu'à

l'assemblée ordinaire de 2014.

- L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Pierre Spilleboudt pour une durée de six

ans soit jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2014.

Fait à Steinfort, le 28 mars 2008.

Françoise Jacquet
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009112831/20.
(090135194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

CODUR S.A. (Constructions Durables), Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 89.984.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24/03/2009

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24/03/2009 que l'assemblée accepte:
* le renouvellement des mandats des administrateurs, à savoir:
- Madame Céline Depiesse
- Monsieur Marcel Ehlinger
- Madame Claudine Wattier demeurant 17 boulevard du Larvotto 98000 Monaco jusqu'à l'assemblée générale à tenir

en 2015.

Le mandat d'administrateur-délégué de Madame Claudine Wattier demeurant 17 boulevard du Larvotto 98000 Monaco

est également renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

* Le renouvellement du mandat du commissaire, à savoir Madame Isabelle Louis jusqu'à l'assemblée générale à tenir

en 2015.

88175

Fait à Windhof, le 25/03/2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009112832/21.
(090135202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Bull Advisory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.847.

Je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'Ad-

ministration de votre société, avec effet immédiat. Dès lors, je vous prie de bien vouloir accepter ma démission et de
pourvoir à mon remplacement dans les meilleurs délais.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Sergio VANDI.

Référence de publication: 2009112833/11.
(090135049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Almega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 71.544.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire

<i>de la société tenue en date du 26 juin 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée

générale, à savoir:

<i>1. Administrateurs:

- Monsieur John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Monsieur John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Monsieur Shayne Krige, 22, rue la Boétie, F-75008 Paris.

<i>2. Commissaire aux comptes

- Maitland Luxembourg S.A., 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 août 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009112901/22.
(090135443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

Truck International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 119.156.

AUSZUG

Aus einem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft Truck International S.à r.l., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10,

An den Längten, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 6. August 2009,
einregistriert in Echternach, am 7. August 2009, Relation: ECH/2009/1087, geht hervor, dass:

1) Frau Gisela Marion ORTEN, in ihrer Eigenschaft als alleinige Geschäftsführerin abberufen wurde,
2) Herr Robert Erich ORTEN, Dipl. Ingenieur Fahrzeugtechnik, wohnhaft in D-54470 Bernkastel Kues, Hauptstrasse,

156, zum neuen Geschäftführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer ernannt wurde, welcher die Gesellschaft
in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verpflichten kann.

Echternach, den 24. August 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009111942/16.
(090134818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88176

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Ageplan S.à r.l.

Almega S.A.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

Audaxis S.A.

Avon Investments S.à r.l.

Breeze East Finance S.A.

Bull Advisory Holding S.A.

Bull Advisory Holding S.A.

Cearco S.A.

Central Investments DBI

Cibee S.à r.l.

Cinquestrel S.A.

CODUR S.A. (Constructions Durables)

ColorPortal Europe S.A.

Combermere Limited Inc. S.à r.l.

Dalkia S.A.

Dresdner Finance 2 S.à r.l.

Eastgate Luxembourg S.A.

Eden Shoes Lux. S.à r.l.

Fidomes S.à r.l.

Fiduciaire FIDUWAL S.à r.l.

F.S.D. Partners S.à r.l.

GEORGES BOISSENET, Société à responsabilité limitée

Haute Route

Hermes Portfolio

Hifi International S.A.

Hi-Tech Matériaux S.à.r.l.

INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Deux cent soixante-dix-neuvième (279.) S.e.c.s.

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

JSN Global Shoes S.à r.l.

Katia Immobilière S.A.

Lacore S.A.

Les Arothrons

LSREF Lux Investments IX S.à r.l.

LSREF Lux Investments VIII S.à r.l.

Lugaro Financing Holding S.A.

Materimmo S.à r.l.

Nancyan S.A.

NewPel Group Central Europe (abgekürzt NPGCE)

Petite Afrique Immobilière S.A.

Podium Investments S.A.

Prima Invest S.A.

Private Equity Asia Select Company III S.à r.l.

Ravago Holding S.A.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.

Rigel International S.A.

SBIL International S.A.

Soboss S.A.

Société Immobilière EXCELSIOR S.A.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. R. Poetke Invest S.e.c.s.

Titragest Sàrl

Truck International S.à r.l.

Tyson International Holdings Sàrl

United Consultants International S.A.

Universal Invest

Un sourire pour guérir (E Laachen fir ze Héelen)

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Verdi Luxembourg S.à r.l.

Winchester Square Holdings S.à.r.l.

Yalesco S.A.

Zuma S.A.