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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1813

18 septembre 2009

SOMMAIRE

AERIUM Properties 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86988

Agepan Flooring Products, S.à.r.l. . . . . . . .

86980

Alma Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86985

Altenhof Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86981

Ampala S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86996

BFSE Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86983

Campus Contern Alouette S.A. . . . . . . . . .

86985

Campus Contern Colibri S.A. . . . . . . . . . . .

86982

Campus Contern Goeland SA . . . . . . . . . . .

86982

Conseil Concept Cheminées S.à r.l. . . . . . .

87001

Continent 8 (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

87014

Co-Ver Energy International S.A. . . . . . . . .

86981

DAM S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86995

Dresdner Leasing 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86979

Dresdner Leasing 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

86979

Egon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86978

Euromachines S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86978

Fintecno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86984

Finvestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86985

Fluens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86982

Freeway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87024

Geoyoung Investment Parallel Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86979

Globe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86986

Gracie Barra Jiu-jitsu Brésilien . . . . . . . . . .

86999

GSC European CDO II S.A. . . . . . . . . . . . . .

87024

hela Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86985

Ilico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86987

Immo Guillaume Schneider S.A. . . . . . . . .

86991

International Strategic Advisory S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86998

Invista European RE Pocking PropCo S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86981

Julia & Claudia Holding Company . . . . . . .

86984

Kanel Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86983

Kirpal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86980

Klugher S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86989

Luxco Properties 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

86981

Marianne's Holding Company . . . . . . . . . . .

86983

Massena Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86987

Michael's Lab. & Research Holding Com-

pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86983

Money First . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86990

MRC Development Company S.à r.l. . . . . .

86982

MSP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87001

Nefinance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87024

Paralaw International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86987

Pharnabaze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86978

Preferred Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86986

ProLogis European Finance XI S.àr.l. . . . .

86979

ProLogis European Holdings VII S.à r.l. . .

86980

ProLogis European Holdings VII S.à r.l. . .

86985

Prologis European Holdings XII S.àr.l. . . .

86984

ProLogis European Holdings XI S.àr.l. . . .

86980

ProLogis European Holdings X S.à r.l. . . .

86978

Rhein Securities Holding 3 S.à r.l. . . . . . . . .

86988

Roy Grandchildren Holding Company . . . .

86983

Senate Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86982

SLF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86981

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86988

Spix Chemie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86978

Stratus Packaging Europe . . . . . . . . . . . . . . .

86984

Surf International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86984

TGI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87024

Tortoise US Energy Infrastructure Trust

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87002

WME International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86986

86977

Egon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 89.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111727/10.
(090134343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Pharnabaze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111730/10.
(090134473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Spix Chemie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.943.

Signature.

Référence de publication: 2009111731/10.
(090134657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Euromachines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.171.

Signature.

Référence de publication: 2009111732/10.
(090134650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

ProLogis European Holdings X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.041.350,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.591.

Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 05 août 2009.

Pour la société
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2009112192/14.
(090134618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86978

ProLogis European Finance XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.210.

Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 05 août 2009.

Pour la société
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2009112190/13.
(090134626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Dresdner Leasing 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.888.

Suite à la fusion par absorption datée du 27 mars 2009, l'associé Dresdner Bank AG a été absorbé par Commerzbank

Aktiengesellschaft, avec siège social au 16, Kaiserstrasse, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne.

Par conséquent, l'associé unique est à présent Commerzbank Aktiengesellschaft, précité, avec 750 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009112179/13.
(090134780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Dresdner Leasing 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.887.

Suite à la fusion par absorption datée du 27 mars 2009, l'associé Dresdner Bank AG a été absorbé par Commerzbank

Aktiengesellschaft, avec siège social au 16, Kaiserstrasse, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009112180/13.
(090134779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.331.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 2007, acte publié au

Mémorial C no 2524 du 7 novembre 2007.

Pour Geyoung Investment Parallel Holdings S.à.r.l.
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2009112018/15.
(090134659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86979

ProLogis European Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.987.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que la décision suivante a été prise:
Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009112239/15.
(090134599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

ProLogis European Holdings XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.041.350,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.226.

Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 05 août 2009.

Pour la société
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2009112243/14.
(090134570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Agepan Flooring Products, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 116.040.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009111726/13.
(090134274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Kirpal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.434.

Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009111717/12.
(090134567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86980

Co-Ver Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009111718/12.
(090134564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

SLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 59.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009112116/13.
(090134636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Altenhof Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxco Properties 5 Sàrl).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.265.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009112121/14.
(090134696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Invista European RE Pocking PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.870.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.455.

Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 28. Juli 2009

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 28. Juli 2009 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung

vom 1. Juli 2009 von 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg nach 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg zu verlegen.

Luxemburg, den 20. August 2009.

Invista European RE Pocking PropCo S.à r.l.
Anne de Moel
Geschäftsführerin

Référence de publication: 2009112244/15.
(090134186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86981

Fluens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 86.873.

Signature.

Référence de publication: 2009111722/10.
(090134604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Campus Contern Goeland SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.629.

Signature.

Référence de publication: 2009111723/10.
(090134591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Campus Contern Colibri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.596.

Signature.

Référence de publication: 2009111724/10.
(090134587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

MRC Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.636.

Pour MRC DEVELOPMENT COMPANY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111703/12.
(090134543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Senate Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.229.

Pour SENATE HOLDINGS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111701/12.
(090134546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86982

Marianne's Holding Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.238.

Signature.

Référence de publication: 2009111704/10.
(090134540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Michael's Lab. & Research Holding Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.239.

Signature.

Référence de publication: 2009111706/10.
(090134536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Roy Grandchildren Holding Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.222.

Signature.

Référence de publication: 2009111705/10.
(090134539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Kanel Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.366.

Pour KENEL MANAGEMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111700/12.
(090134547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

BFSE Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.011.

Pour BFSE Holding S.à. r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111699/12.
(090134548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86983

Julia & Claudia Holding Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.237.

Signature.

Référence de publication: 2009111707/10.
(090134534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Surf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.010.

Signature.

Référence de publication: 2009111708/10.
(090134532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Fintecno Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.283.

Signature.

Référence de publication: 2009111709/10.
(090134529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Stratus Packaging Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.657.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111710/10.
(090134524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Prologis European Holdings XII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.225.

Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 05 août 2009.

Pour la société
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2009112199/14.
(090134592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86984

Campus Contern Alouette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.595.

Signature.

Référence de publication: 2009111713/10.
(090134580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Alma Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.557.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111714/10.
(090134576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Finvestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.831.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111715/10.
(090134573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

hela Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 32.950.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111519/10.
(090133736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.987.

Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 05 août 2009.

Pour la société
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2009112200/14.
(090134599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86985

Preferred Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.179.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 juin 2009.

Démission de AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) SARL avec effet le 4 mai 2009.
La nomination de CG Consulting S.A., 22 rue Goethe L-1637 Luxembourg, comme commissaire aux comptes, effective

le 4 mai 2009, a été ratifiée et approuvée. Le mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires tenue en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/08/09.

Pour la société
PREFERRED RETAIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009111544/17.
(090133443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Globe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.742.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu au siège social le 28 mai 2009.

Le Conseil d'Administration décide, conformément à l'article de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, de coopter avec effet immédiat, Monsieur Romain LEROY, né le 23 juin 1981 à Moyeuvre-Grande (France),
résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1627 Luxembourg, comme administrateur de la Société en rempla-
cement de Monsieur Daniel GALHANO, démissionnaire, pour une période se terminant lors de l'assemblée général
annuelle devant se tenir en 2010.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Globe Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2009111545/17.
(090133444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

WME International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 130.652.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société WME INTERNATIONAL S.A. qui s'est

tenue en date du 6 juillet 2009 que:

1. Madame Pascale LARRIVIERE demeurant au 32, Chemin de la Valliere, F-06100 Nice a été nommée comme Admi-

nistrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013, en
remplacement de Mademoiselle Nadine HIRTZ démissionnaire.

2. Mademoiselle Eleonore PAULY, avec adresse professionnelle au 6 avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été

nommée comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui
se tiendra en 2013, en remplacement de Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO démissionnaire.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Pour Extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2009111474/20.
(090133570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86986

Paralaw International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 20.649.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue manière extraordinaire au siège social

le 16 juin 2009.

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat de

Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société Monsieur Romain LEROY, né le 23 juin

1981 à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet
immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARALAW INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009111546/17.
(090133445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 juin 2009

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Maamar DOUAIDIA de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions

de Président du Conseil d'administration avec effet au 30 juin 2009.

- Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Maamar DOUAIDIA, démissionnaire, avec
effet au 30 juin 2009, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance
lors de l'Assemblée générale statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2009.

Certifié sincère et conforme
ILICO
A. VIGNERON / C. SCHWICKERATH
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009112171/19.
(090134245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Massena Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.828.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 26 mai 2009 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant professionnellement
au 23 Val Fleuri et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B 51.238, pour une durée de six ans. Leur mandat prendra
fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour la société
Signature
Un Administrateur

Référence de publication: 2009111524/18.
(090133825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86987

Rhein Securities Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.670.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 août 2009

Démission de Monsieur Richard BURCH, demeurant au 18 Pont Street, SW1X 0AA Londres, Angleterre, de sa fonc-

tion de gérant avec effet au 9 juin 2009;

Nomination de Monsieur Timothy KELLY, né à Londres le 12 février 1963 et demeurant à Broughton House, Dunton

Green, Sevenoaks, TN13 2TE Kent, Angleterre, à la fonction de gérant, pour une période illimitée, avec effet au 10 juin
2009. Monsieur Timothy KELLY aura un pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
RHEIN SECURITIES HOLDING 3 S.à.r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009112185/18.
(090134767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 121.008,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.184.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 2 juillet 2009 que le siège social de la

société est été transféré du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour Softawre Luxembourg (Holdco 1) S.à r.l.
SGG S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009112231/18.
(090134188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

AERIUM Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.648.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 31 juillet 2009

L'associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

31 juillet 2009 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Martina Schuemann
Gérante

Référence de publication: 2009112257/18.
(090134706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86988

Klugher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.033.

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg "ION S.A.", établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg,

79, route d'Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 55032,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Robert MASSE, commerçant, né à Ixelles, (Belgique), le

11 décembre 1970, demeurant à B-1190 Forest, 28, rue Henri Maubel,

ici représenté par Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Lu-

xembourg, 45-47, route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "KLUGHER S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg,

79, route d'Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 55033, (la
"Société"), a été originairement constituée sous la dénomination sociale "ION TRADING S.à r.l." de suivant acte reçu
par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 420 du 28 août 1996,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 22
avril 2005, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "KLUGHER S.à r.l.".

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 4 juin 2009,

Monsieur Robert MASSE, préqualifié, a cédé son unique part sociale qu'il détenait dans la Société à "ION S.A.", prédésignée.

Cette cession de parts sociales a été approuvée conformément à l'article 6 des statuts et Monsieur Nicolas MOTTE

dit FALISSE, né à Uccle (Belgique), le 18 février 1968, demeurant à B-1390 Bossut, Drève des taillis 24, (Belgique), en sa
qualité de gérant, l'a considérée comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à
l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire de la part sociale lui cédées à partir de la date de la cession.
Elle a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogée à partir de cette même date dans tous les droits

et obligations attachés à la part sociale cédée.

Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

Troisième résolution

L'associée unique décide de désigner Monsieur Nicolas MOTTE dit FALISSE, préqualifié, comme liquidateur de la

Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

86989

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à

la date des présentes.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DIDERRICH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2009. Relation GRE / 2009/2897. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 19 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009111968/71.
(090134808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Money First, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.887.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier sera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Société Générale Asset Management, ayant son siège social au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense

Cedex, France,

ici représentée par Madame Marie MAGONET, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Paris, le 24 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La SICAV Money First, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, fut constituée suivant acte reçu

par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 2007, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1356 du 4 juillet 2007.

- La société a actuellement un capital social de UN MILLION QUATRE CENTS SOIXANTE NEUF MILLE NEUF CENTS

QUATRE-VINGT ONZE EUROS (EUR 1.469.991), divisé en MILLE CINQ CENTS SOIXANTE DIX SEPT ET UNE DEMIE
(1.577,50) actions nominatives d'une valeur nominale de NEUF CENTS TRENTE ET UN EUROS ET QUATRE VINGT
CINQ CENTIMES D'EUROS (EUR 931,85) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir Société

Générale Asset Management.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société Money First, prédésignée. Il assume la fonction

de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société Money

First.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société Money First, prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société Money First, prédésignée demeureront conservés pendant cinq ans

à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

86990

Il est procédé à l'annulation des actions, toutes nominatives, et à la clôture du registre des actionnaires de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MAGONET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 août 2009. Relation: LAC/2009/33085. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009111964/49.
(090134718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

IGS S.A., Immo Guillaume Schneider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.042.

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Capita Fiduciary Group S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B
147080 dûment représentée par Monsieur Ian ROBERTS, Maître en Economie, né à Stockport (GB), le 11 juin 1966,
demeurant à Lon Carie, Les Ruisseaux, St Brelade, JE3 8DD Jersey, en vertu d'une procuration datée du 30 juillet 2009,
laquelle demeurera annexée au présent acte, étant l'actionnaire unique (l'"Actionnaire unique") de la société anonyme de
droit luxembourgeois "IMMO GUILLAUME SCHNEIDER S.A." en abrégé "IGS S.A.", ayant son siège social à L-2522
Luxembourg, 12, Rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124.042, constituée sous la dénomi-
nation de GANGE S.A. suivant acte reçu le 22 décembre 2006 par M

Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 574 du 11 avril 2007.

L'Actionnaire unique prie le notaire d'acter que:
I.- Il détient l'entièreté des actions actuellement en émission dans la Société.
II.- Il désire faire acter les décisions relatives aux points suivants:
1.- Modification de l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services en relation avec le secrétariat et le conseil aux entreprises.

Elle pourra procéder à la location de tous locaux meublés ou non meublés à usage de bureaux et de salles de réunions.
Elle pourra fournir toute assistance et logistique pour séminaires, conférences, réceptions et banquets et faire générale-
ment toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et d'agent immobilier.

Elle pourra également procéder à l'installation et à la location d'ordinateurs, d'archives, de garages, de services télé-

phoniques, téléfax, télex, d'exploitation multimédia, de gestion de sites internet et toute aide administrative.

La société pourra effectuer des recherches commerciales, des études statistiques et le marketing pour le compte de

ses clients.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Version anglaise:

Art. 2. The company's purpose is the provision of all services in connection with secretarial work and companies'

advisory. It may proceed to the renting out of any furnished or unfurnished premises for use as office and meeting rooms.
It may be able to provide any assistance and logistic for seminars, conferences, receptions and banquets and generally
realize all real estate transactions excepted those related to merchants of goods and real estate agent.

86991

It may also be able to proceed to the setting up and rental of computers, archives, garages, phone services, fax, telex,

multimedia operating, websites management and all kind of administrative assistance.

The company may be able to conduct commercial research, statistical research and marketing for its clients.
The Corporation may also take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

acquire any securities and rights through participation, contribution, firm underwriting or purchase option, negotiation
or in any other way and namely acquire patents and licences, manage and develop them; grant to enterprises in which
the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Corporation may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

2.- Décharge aux Administrateurs.
3.- Création de 3 catégories A, B et C d'administrateurs et recomposition du Conseil d'Administration.
4.- Adaptation du mode de fonctionnement du Conseil d'Administration et du mode d'engagement de la société vis-

à vis des tiers.

5.- Décharge au Commissaire.
6.- Nomination d'un nouveau commissaire.
Après avoir fait acter ce qui précède, l'Actionnaire unique décide ce qui suit:

Première résolution

L'actionnaire unique a décidé de procéder à la modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur

Version française:

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services en relation avec le secrétariat et le conseil aux entreprises.

Elle pourra également procéder à l'installation et à la location d'ordinateurs, d'archives, de garages, de services télé-

phoniques, téléfax, télex, d'exploitation multimédia, de gestion de sites internet et toute aide administrative.

La société pourra effectuer des recherches commerciales, des études statistiques et le marketing pour le compte de

ses clients.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembour-

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Version anglaise:

Art. 2. The company's purpose is the provision of all services in connection with secretarial work and companies'

advisory. It may proceed to the renting out of any furnished or unfurnished premises for corporate use and meeting
rooms. It may be able to provide any assistance and logistic for seminars, conferences, receptions and banquets and
generally realize all real estate transactions excepted those related to merchants of goods and real estate agent.

It may also be able to proceed to the setting up and rental of computers, archives, garages, phone services, fax, telex,

multimedia operating, websites management and all kind of administrative assistance.

The Corporation may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Deuxième résolution

L'Actionnaire unique a décidé de donner entière décharge à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration de

la société pour l'accomplissement de leur mandat à la date de ce jour.

86992

Troisième résolution

L'Actionnaire unique a décidé d'établir 3 (trois) catégories d'administrateurs (catégorie A, catégorie B et catégorie C)

et de composer le Conseil d'Administration des personnes suivantes:

A) Administrateurs catégorie A:

- Monsieur Ian ROBERTS ,Maître en Economie, né à Stockport (GB), le 11 Juin 1966, demeurant à Lon Carie, Les

Ruisseaux, St Brelade, JE3 8DD Jersey

- Monsieur Henk KNUVERS licencié en droit, né à Gouda (NL), le 1

April 1946, demeurant Jan Ayeweg 8, 1797 RL,

Den Hoorn (Texel)

B) Administrateurs catégorie B:

- Monsieur Alain LAM L.C.K., Réviseur d'entreprises, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à

L-7531 Mersch, 24, rue du Docteur Ernest Feltgen;

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à

L-2172 Luxembourg, 37 rue Alphonse Munchen.

C) Administrateur catégorie C:

Madame Aurore CALVI employée privée, née à Luxembourg, le 6 avril 1973, demeurant professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012.

Quatrième résolution

Suite à la création des 3 catégories d'administrateurs dont question ci-dessus, l'Actionnaire unique a décidé d'adapter

le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que le mode d'engagement de la société vis-à-vis des tiers.

En conséquence, les articles 4 (quatre) et 5 (cinq) sont remplacés par les dispositions suivantes:

Version française:

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration divisé en 3 (trois) catégories d'administrateurs:

catégorie A, catégorie B et catégorie C.

Le conseil est composé de trois membres au moins et élit un président dans son sein. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 5. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

Le conseil d'administration se réunira au moins deux fois par an. Il le fera sur convocation du président ou de deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration.
En son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un

autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

86993

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et qu'au moins un administrateur de catégorie A et B
est présent ou représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Cette

majorité doit inclure la voix d'au moins un administrateur de catégorie A et B.

Les décisions relatives à tout achat ou investissement non prévu dans le budget annuel devront recueillir le vote

favorable de la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, dont celui de deux administrateurs
de catégorie A.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Version anglaise:

Art. 4. The company is managed by a board of directors divided into 3 (three) categories of directors: Category A,

Category B and Category C.

The Board is composed at least by three members and elects a chairman from among its members. Directors are

appointed for a period not exceeding six years.

Art. 5. Full powers for the administration and management of the Company are vested in the board of directors, which

alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting by law, or by the present
articles. It may accept compromise, compound, consent any desistance or withdrawal with or without payment.

The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms laid down by law.
The board of directors may delegate all or part of the day-to-day management of the company's business, as well as

the representation of the company as for management to one or several directors, managers and / or agents, partners
or non-partners.

The board of directors will meet at least twice a year. It will be called on the President's or two directors' notice,

where indicated in the notice.

The Chairman will preside over all meetings of the board of directors.
In his absence, the board of directors may appoint among the majority of those presents at the meeting another

director to chair pro tempore.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given to all directors at least fifteen days before the

scheduled meeting, unless it is urgent, in which case the nature and reasons of the urgency shall be specified in the notice.

A notice may be ignored upon the consent of each director with a written document or by cable, telegram, telex, fax

or similar tools of communication. A special notice will not be required for a board of directors meeting held at a time
and place determined in a previous resolution adopted by the Board of Directors.

Any director may be represented at any meeting of the board of directors by another director as his proxy, the latter

being appointed in writing or by cable, telegram, telex or fax.

A Director may represent several of his colleagues.
Any director may attend a board of directors meeting by videoconference or by any tools of telecommunication

enabling his identification. Such means shall meet the technical features to ensure effective participation in the meeting,
whose deliberations are broadcasted on a continuous basis. Participation in a meeting by these means is equivalent to a
physical attendance at such meeting. A meeting held by such communications means is deemed to be held at the company's
registered office.

The board of directors can meet or take decisions validly only if at least half of the directors is present or represented

at the Board meeting and at least one Category A and B are presents or represented by proxies.

All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes of the directors present or represented by

proxies at the meeting. This majority must include the votes of at least one director of category A and B.

The decisions related to any purchase or investment not included in the annual budget shall receive the support of the

majority of the directors present or represented by proxies at the meeting, including the one from two directors of
category A.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors.

This approval may be in a single or in several separate documents sent by mail or e-mail or by fax or by any similar means
of communication, to be confirmed if necessary by post, together constituting the minutes showing the decision. These
resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at any Directors' meetings, duly convened.

The company is bound by the joint signatures of any two directors.

86994

Cinquième résolution

L'Actionnaire unique a décidé de donner entière décharge au commissaire de la société pour l'accomplissement de

son mandat à la date de ce jour.

Sixième résolution

L'Actionnaire unique a décidé de remplacer le commissaire de la société par la société luxembourgeoise ERNST &

YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0047771.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. ROBERTS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 03 Août 2009. Relation: LAC/2009/31347. Reçu soixante quinze Euros (75

euros)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009111974/223.
(090134825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

DAM S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 95, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg E 3.234.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le vingt et un juillet
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Muamera BAKIC épouse RAMDEDOVIC, née le 1

janvier 1975 à Tutin (Ex-Yougoslavie), gérante de

société, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 95, rue Zénon Bernard

2.- Monsieur Nedzad RAMDEDOVIC, né à Bar (ExYougoslavie), le 22 mai 1970, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette

95, rue Zénon Bernard, lequel est ici représenté par Madame Muamera BAKIC, en vertu d'une procuration sous seing
privé dressée à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2009, laquelle procuration après avoir été signée NE VARIETUR, restera
ci-annexée. Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:

Que les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière "DAM S.C.I", avec siège social à L-4031

Esch-sur-Alzette 95, rue Zénon Bernard constituée suivant acte sous seing privé, en date du 24 octobre 2006, publié au
Mémorial C, numéro 2262 du 04 décembre 2006,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro E 3.234 Que le capital social est fixé à

trois mille euros (3.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de trente euros (30,- EUR)
chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les associés, représentant l'intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée de la société

à responsabilité limitée "DAM S.C.I." avec effet immédiat.

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

"DAM S.C.I."

Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils sont investis de tout l'actif de la société, et s'engagent

à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour. Que les livres et documents

de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse du gérant, savoir Madame Muamera BAKIC épouse RAMDE-
DOVIC, née le 1

janvier 1975 à Tutin (Ex-Yougoslavie), gérante de société, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 95,

rue Zénon Bernard.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

86995

Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 750.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bakic, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 juillet 2009 - WIL/2009/614 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 5 août 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009112024/46.
(090134633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Ampala S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 143.241.

L'an deux mille neuf, le onze août,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "AMPALA S. à r.l.",

ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 143241 constituée suivant acte reçu le 13 novembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2995 du 19 décembre 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Catherine DAY-ROYEMANS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie ALBANTI employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et la procuration, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 187.500,- (cent quatre vingt sept mille cinq

cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 200.000,-(deux
cent mille Euros) par l'émission de 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, assorties
d'une prime d'émission globale de EUR 1.553.080,- (un million cinq cent cinquante-trois mille quatre-vingts Euros).

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune."

3.- Nomination d'un gérant supplémentaire: Monsieur Alain Guezennec, 18 rue Pierre Dupong L-7314 Luxembourg.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt sept mille cinq cents

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 200.000,- (deux cent
mille Euros) par l'émission de 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 100,-(cent Euros) chacune à souscrire moyennant paiement d'une prime d'émission globale de EUR 1.553.080,- (un

86996

million cinq cent cinquante-trois mille quatre-vingts Euros) le tout intégralement libéré par l'apport réalisé en nature
d'actions d'une société Luxembourgeoise et de parts sociales d'une société Française ci-après décrits.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 1.875 parts sociales nouvelles:

1) M. Patrick Fery pour mille quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.004 parts
2) Mme Laurence Lienard épouse Fery pour huit parts cent soixante et onze parts . . . . . . . . . . . . . . . .

871 parts

Total: mille huit cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.875 parts

L'émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à EUR 1.553.080,-

(un million cinq cent cinquante-trois mille quatre-vingts Euros).

Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes Monsieur Patrick Fery d'une part et Madame Laurence Lienard épouse Fery d'autre

part, ici représentés en vertu de procurations sous seing privé par Madame Valérie Albanti, prénommée, lesquels ont
déclaré souscrire les 1.875 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d'émission par des
apports en nature ci-après décrits:

A) Monsieur Patrick Fery par un apport en nature consistant en:
1.- 48.328 (quarante-huit mille trois cent vingt-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, de "PALIN-

VEST LUX S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 144982, et un capital souscrit de EUR 904.000,-.

2.- 45 (quarante-cinq) parts sociales de "SARL NICEY", une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son

siège social à F-10100 Romilly-sur-Seine, 24, rue Carnot, Registre du commerce et des sociétés de Troyes, numéro 351
904 131, et un capital souscrit de EUR 152,45.

Ces apports étant globalement évalués à EUR 931.930,- (neuf cent trente et un mille neuf cent trente Euros).
B) Madame Laurence Lienard épouse Fery par un apport en nature consistant en:
1.- 36.000 (trente six mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, de "PALINVEST LUX S.A.", une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxem-
bourg B 144982, et un capital souscrit de EUR 904.000,-

2.- 45 (quarante-cinq) parts sociales, de "SARL NICEY", une société à responsabilité limitée de droit français, ayant

son siège social à F-10100 Romilly-sur-Seine, 24, rue Carnot, Registre du commerce et des sociétés de Troyes, numéro
351 904 131, et un capital souscrit de EUR 152,45.

Ces apports étant globalement évalués à EUR 808.650,- (huit cent huit mille six cent cinquante Euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales et actions a été donnée au notaire instrumentant par la

copie d'un extrait récent du registre de commerce des sociétés concernées.

Rapport du réviseur

Cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport en date du 31 juillet 2009 établi par le Réviseur d'Entreprises indé-

pendant Grant Thornton Lux Audit S.A., représenté par Monsieur Marco Claude, qui conclut comme suit:

Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie,
augmentés de la prime d'émission"

Réalisation effective de l'apport

Chaque apporteur représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions/parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir France et Luxembourg, aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Patrick Fery, gérant unique de la société Ampala S. à r.l., ici représenté par Mme Valérie

Albanti, prénommée, en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.

86997

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant

unique de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des
souscription et libération.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier alinéa

de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant supplémentaire pour une durée indéterminée Monsieur Alain

Guezennec, demeurant à L-7314 Luxembourg, 18, rue Pierre Dupong.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DAY-ROYEMANS, I. MARECHAL-GERLAXHE, V. ALBANTI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 août 2009. Relation: LAC/2009/33104. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 18 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009111969/118.
(090134800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

International Strategic Advisory S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.010.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

La société KINGSWAY CONSULTING LIMITED, ayant son siège social au 30 de Castro Street, Wickhams Cay 1 ,

P.O. Box 4519, Road Town, Tortola, BVI (BVI Company Number 1534923),

ici représentée par Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Laquelle comparante déclare être devenue le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle «Inter-

national Strategic Advisory S.à r.l.», avec siège social à L-1613 Luxembourg, 19, rue Jean-François Gangler, suivant deux
cessions de parts intervenues le 29 juin 2009 et par lesquelles Monsieur Philippe DAUVERGNE a cédé 50 (cinquante)
parts à KINGSWAY CONSULTING LIMITED et JAVA GROUP LTD a cédé 50 (cinquante) parts à KINGSWAY CON-
SULTING LIMITED.

Une copie desdites cessions de parts restera annexée aux présentes.
La société International Strategic Advisory S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 17 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1212 du 20 mai 2008.

L'associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associé décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont détenues par:

86998

KINGSWAY CONSULTING LIMITED, ayant son siège social au 30 de Castro Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 4519,

Road Town, Tortola, BVI."

Deuxième résolution

L'associé décide de transférer le siège social du 19, rue Jean-François Gangler, L-1613 Luxembourg au 21, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. HIENTGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009, Relation: LAC/2009/30610, Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009111862/41.
(090134565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

GB, Gracie Barra Jiu-jitsu Brésilien, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg F 8.052.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Président, représenté par Lonçoni Juliano, nationalité Brésilien, 2, rue Scheerbach Larochette L-7625 Luxembourg
2. Vice-Président, représenté par Cardoso Ricardo, nationalité Portugais, 2a, rue Kreuzert Lintgen L-7453 Luxembourg
3. Trésorier, représenté par Pinto Marlon, nationaltié Portugais, 8a, rue Diekirch Lintgen L-7440 Luxembourg
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de GB A.s.b.l. Gracie Barra Jiu-jitsu Brésilien.

Art. 2. L'association a pour objet évolution Jiu-jitsu Brésilien à Luxembourg.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association ...
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 2 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
....

86999

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil-d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 1 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

87000

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2009111897/88.
(090134725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

MSP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.469.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée

Générale Extraordinaire tenue le 27 juillet 2009

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg

au 11A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Après lecture des lettres de démission de Messieurs Guido Castellini, Francesco Moglia, Ubaldo Migliorati et Alfio

Riciputo de leur fonction d'administrateur, l'assemblée décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter avec effet immédiat un nouveau Conseil d'Administration composé des trois personnes

suivantes:

- Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Guy HORNICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2009 à tenir en 2010.

Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir COMCO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg L-1724, 35, Boulevard du Prince Henri avec effet immédiat.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes AUDIEX

S.A., ayant son siège social à Luxembourg L-1510, 57, Avenue de la Faïencerie, avec effet immédiat, afin d'établir l'audit
sur les comptes annuels de l'exercice clôturant le 31 décembre 2009.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les compte annuels de l'exercice 2009

qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MSP FINANCE S.A., Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009112262/40.
(090134476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Conseil Concept Cheminées S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 146.718.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

87001

Monsieur Jean-Claude CAROW, artisan, demeurant à F-57100 Thionville, 10, Charmille des Flâneurs.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Conseil Concept Cheminées S.à r.l., avec siège social à

L-5421 Erpeldange, 13, rue de Rolling, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 146.718 (NIN 2009 2415 318).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 2009, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1326 du 9 juillet 2009.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jean-Claude
CAROW.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Erpeldange à Mondorf-les-Bains et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. CAROW, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 août 2009. Relation: ECH/2009/1179. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff.

(signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 août 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009111980/36.
(090134823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Tortoise US Energy Infrastructure Trust S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.785.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the thirteenth day of August,
Before us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TORTOISE CAPITAL ADVISORS, LLC, a company organised under the laws of state of Delaware, having its registered

office at 11550 Ash Street, Suite 300 Leawood, KS 66211, registered with the Secretary of State office of Kansas, under
number 3425063 (the Sole Shareholder),

here represented by Me Antoine FORTIER, attorney-at-law, with professional address 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on August 12

, 2009,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name and Form. The name of the company is "TORTOISE US ENERGY INFRASTRUCTURE TRUST S.A." (the

Company). The Company is a public company limited by shares (société anonyme) which shall have the status of a
securitization company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of March 22, 2004 on securi-
tization (the Securitization Law) and shall be subject to and governed by the Luxembourg law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (the Companies Law), the Securitization Law and these articles of incorporation (the
Articles).

87002

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans and receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity securities, financial instruments
and other similar instruments (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of,
the Underlying Assets.

3.2 The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4 The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5 The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board.
3.6 The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.7 The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in
particular the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any
other activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of
such activities.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand American dollars (USD 50,000), represented by five million (5,000,000)

shares in registered form, having a par value of one cent (USD 0.01) each, all subscribed and twenty-five per cent (25 %)
are paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to fifty thousand American dollars (USD 50,000), by

the issue of five million (5,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorized to subscribe to the new shares;

(iii) fix the rules for any subscription and for paying it up in cash or by contribution in kind. Such an increase in capital

may also be made by the incorporation of reserves, issue premiums or profits carried forward, with or without the issue
of new shares, or following the issue and the exercise of bonds, subordinated or non-subordinated, convertible or re-
payable or exchangeable for shares or coupled with vouchers or rights to subscribe for shares, or through the issue of
any other security or instruments carrying an entitlement to shares. The Board is authorized to fix the subscription price,

87003

with or without issue premium, the date from which they will carry beneficial rights and where applicable, the duration,
amortization, rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and exchange rates of the aforesaid
securities as well as all the other conditions and rules for issue, subscription and paying up, for which the Board may make
use of the possibility provided for in Article 32-1 paragraph 3 of the Companies Law; and

(iv) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
Whenever the Board has effected a complete or partial increase in capital as authorized by the foregoing provisions,

Article 5 of the present Articles shall be amended so as to reflect that increase.

5.4. The Board is authorized to delegate any natural or legal person to organize the market in subscription rights,

accept subscriptions, conversions or exchanges, receive payment for the price of shares, bonds, subscription rights or
other securities and instruments, to have legalized by authentic act increases of capital carried out as well as the corres-
ponding amendments to Article 5 of the present Articles and to have recorded in the said Article 5 of the present Articles
the amount by which the authorization to increase the capital has actually been used and where appropriate, the amounts
by which it is reserved for securities and instruments which may carry an entitlement to shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2 A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3 Subject to the provisions of article 6.4 below of the present Articles, the Company shall consider the person in

whose name the registered shares are recorded in the register of shareholders to be the owner of those shares.

6.4 However, where shares are recorded in the register of shareholders on behalf of one or more persons in the

name of a system for the settlement of securities transactions of the operator of such a system or in the name of a
professional depository of securities or any other depository (the Depository) or of a sub-depository designated by the
Depository, that or those persons - subject to having received from the Depository with whom those shares are kept
in account an attestation in proper form - will instruct the Depository to exercise the rights attaching to those shares,
including admission to and voting at general meetings, and that or those persons shall be considered to be shareholders
for the purposes of Article 7 below of the present Articles. The Board may determine the formal requirements with
which such attestations must comply. Notwithstanding the foregoing, the Company will make payments, by way of divi-
dends or otherwise, in cash, shares or other assets only into the hands of the Depository or sub-depository recorded in
the register or in accordance with their instructions, and that payment shall release the Company.

6.5 A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorized representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.6 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.7 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Law.

Art. 7. Obligations of the shareholders.
7.1 As from the listing of its shares on a stock exchange in the European Union, the Company shall be subject to the

provisions of the Luxembourg law of January 11, 2008, on the transparency requirements in relation to information about
issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market (the Tranparency Law), according to which any
shareholder whose proportion of voting rights of the Company reaches, exceeds or falls below the thresholds of 5%,
10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50% and 66 2/3% as a result of an acquisition or disposal of shares, including depositary
receipts representing shares, of the Company and to which voting rights are attached or as a result of events changing
the breakdown of voting rights shall notify the Company of its proportion of voting rights of the Company in accordance
with, and in particular within the period of time provided for by, the Transparency Law.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1 Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

87004

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

8.2 Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Companies Law or the Articles fall within the

competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorized to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

8.3 Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) In cases of emergency, circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board

meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

8.4 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a director.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 9. Sole director.
9.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

9.2 The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

9.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 10. Liability of the directors.
10.1 The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Companies Law.

87005

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favor, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favor or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Companies Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of December of each year and ends on the thirty (30) of November of

the following year.

13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and external auditors towards the Company.

13.3 One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the external auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

13.4 The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of February of each year at 10.00 a.m..
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

13.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 14. External auditor (réviseur d'entreprises).
14.1 The accounts of Company shall be audited by one external auditor (réviseur d'entreprise) to be appointed by the

Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

87006

14.2 The external auditor (réviseur d'entreprise) shall perform all such duties as prescribed by the Companies Law

and the Securitisation Law.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the

Companies Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent
(10%) of the share capital.

15.2 Without prejudice to the first paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distributed

to the shareholders, at the latest upon the liquidation of the Company. The General Meeting decides upon the timing of
the distribution of the net profits.

15.3 The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the réviseurs d'entreprises must verify whether the above conditions

have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on November 30, 2010.

Subscription and Payment

TORTOISE CAPITAL ADVISORS, LLC, represented as stated above, subscribes to five million (5,000,000) shares in

registered form, with a par value of one cents (USD 0.01) each, and agrees to pay twenty-five per cent (25 %) of them
by a contribution in cash in the amount of twelve thousand fifty hundred American dollars (USD 12,500),

The amount of twelve thousand fifty hundred American dollars (USD 12,500) at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,600.-.

87007

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole director of the Company for a period of six (6) years:
- Terry Matlack, managing director, born on February 25, 1956 at the State of Kansas, with professional residence at

1 1550 Ash Street, Suite 300, Leawood KS 66211, United States of America.

2. The registered office of the Company is set at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize jour de août,
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

TORTOISE CAPITAL ADVISORS, LLC, une société régie par les lois de l'état du Delaware, dont le siège social se

situe à 11550 Ash Street, Suite 300 Leawood, KS 66211, inscrite auprès du bureau du Secretary of State du Kansas, sous
le numéro 3425063,

représentée par Jean-Marc Delcour, avocat, avec adresse professionnelle à 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 août 2009 (l'Actionnaire Unique).

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "TORTOISE US ENERGY INFRASTRUCTURE TRUST S.A." (la

Société). La Société est une société anonyme qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise
du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera soumise à, et régie par, la loi luxembourgeoise du 10
août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), la Loi sur la Titrisation et les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut conclure tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et en particulier

elle peut acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par le biais d'une autre entité, les risques relatifs à toute
sorte de prêts et créances, billets à ordre, actions, obligations d'État, bons du Trésor, dettes et titres de participation,
instruments financiers et autres instruments semblables (les Actifs Sous-jacents) et investir directement ou indirectement
dans, acquérir, détenir et céder les Actifs Sous-jacents.

3.2. La Société peut émettre des actions, billets à ordre, obligations, et toute sorte de titres de participation ou de

dette dont la valeur ou le rendement dépendent du risque relatif aux Actifs Sous-jacents. La Société peut emprunter sous
toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

87008

3.3. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou par le biais d'une autre entité, les risques relatifs aux titres de dette et de participation, aux autres instruments similaires,
droits ou participations dans les Actifs Sous-jacents.

3.4. La Société peut accorder des garanties et octroyer des nantissements, hypothèques ou toutes autres sortes de

privilèges sur tout ou partie de ses actifs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société peut librement céder, et affecter, ses actifs selon des conditions telles que déterminées par le Conseil.
3.6. La Société peut en général employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.7. La Société peut effectuer toutes les transactions commerciales ou financières qui se rapportent directement ou

indirectement aux objets qui précèdent, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive lors de la gestion
de ses actifs (en particulier les Actifs Sous-jacents), en conséquence, elle ne peut pas exercer des activités commerciales
ou des activités d'entreprenariat ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en tant qu'entrepreneur ou
commerçant et occasionnerait un risque personnel en raison de ces activités.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollar américain (USD 50.000,-), représenté par cinq million (5.000.000,-)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et libérées à
hauteur de vingt-cinq pour cent (25 %).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinquante mille dollar américain (USD

50.000,-), par l'émission de cinq million (5.000.000,-) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions;

(iii) fixer les règles de toute souscription et de son payement en espèces ou en nature. Une telle augmentation de

capital peut être aussi réalisée par incorporation de réserves, de primes d'émission ou de bénéfices reportés, avec ou
sans émission de nouvelles actions, ou à la suite de l'émission d'obligations, subordonnées ou non-subordonnées, con-
vertibles, remboursables ou échangeables contre des actions ou couplée avec des coupons ou des droits de souscription
d'actions, ou par l'émission de tout autre titre ou instrument donnant droit à des actions. Le Conseil est autorisé à fixer
le prix de souscription, avec ou sans prime d'émission, la date à partir de laquelle ils conféreront des droits bénéficiaires,
et, le cas échéant, la durée, l'amortissement, les droits (en ce compris le remboursement anticipé), les taux d'intérêts,
les taux de conversion et les taux d'échange des titres susmentionnés ainsi que toute autre condition et règle pour
l'émission, la souscription et le payement pour lesquelles le Conseil se réserve le droit d'utiliser la possibilité prévue à
l'article 32-1 paragraphe 3 de la Loi sur les Sociétés; et (iv) faire constater chaque augmentation de capital social par acte
notarié et modifier le registre des actions en conséquence. A chaque fois que le Conseil effectuera une augmentation
complète ou partielle de capital de la façon autorisée par les dispositions suscitées, l'Article 5 des présents Statuts sera
modifié afin de refléter cette augmentation. 5.4 Le Conseil est autorisé à donner mandat à toute personne physique ou
morale d'organiser le marché des droits de souscription, d'accepter les souscriptions, les conversions et les échanges, de
recevoir le payement du prix des actions, des obligations, des droits de souscription ou de tout autre titre et instrument,
de faire légaliser par acte authentique les augmentations de capital entreprises ainsi que les modifications y relatifs à
l'Article 5 des présents Statuts et de faire enregistrer dans ledit Article 5 des présents Statuts le montant réellement
utilisé dans le cadre de l'autorisation d'augmentation du capital, et, le cas échéant, les montants réservés pour les titres
et les instruments pouvant donner droit à des actions.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Dans le respect des dispositions de l'Article 6.4 des présents Statuts, la Société considère la personne au nom de

qui les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le détenteur de ces actions.

6.4. Cependant, lorsque les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires pour le compte d'une ou plu-

sieurs personnes au nom d'un système de règlement de transactions sur titres de l'opérateur ou d'un tel système ou au

87009

nom d'un dépositaire professionnel de titres ou tout autre dépositaire (le Dépositaire) ou d'un sous-dépositaire désigné
par le Dépositaire, cette ou ces personnes, - à condition de recevoir du Dépositaire auprès duquel les actions sont gardées
en compte, une attestation en bonne et due forme - donnent au Dépositaire instruction d'exercer les droits attachés à
ces actions, en ce compris l'admission aux, et le vote aux assemblées générales, et cette ou ces personnes sont considérées
comme actionnaires au sens de l'Article 7 des présents Statuts. Le Conseil peut déterminer les exigences formelles
auxquelles de telles attestations doivent être conformes. Nonobstant ce qui précède, la Société n'effectue les payements,
par voie de dividendes ou autres, en espèces, en actions ou en autres bien, qu'entre les mains du Dépositaire ou du sous-
dépositaire enregistré dans le registre ou conformément à leurs instructions, et ce payement libère la Société.

6.5. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.6. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.

Art. 7. Obligations des actionnaires. A partir de l'admission des actions à la cotation sur une bourse de l'Union Euro-

péenne, la Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 11 janvier 2008 relative aux obligations de
transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un
marché réglementé (la Loi sur la Transparence) selon laquelle, tout actionnaire de la Société dont le pourcentage des
droits de vote de la société atteint les seuils de 5%, 10% , 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50% et 66 2/3% ou passe au-dessus
ou en-dessous de ces seuils suite à l'acquisition ou la cession d'actions, en ce compris les certificats de dépôt représentant
les actions, de la Société et auxquelles des droits de vote sont attachés, suite à un événement changeant la répartition
des droits de vote, doit notifier à la Société sa proportion de droits de vote de la Société conformément à la Loi sur la
Transparence et notamment dans les délais qui y sont prévus.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à ou aux actionnaires sont

de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

87010

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la

Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d'un administrateur.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

9.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs.
10.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi sur les Sociétés.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un ( 1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

87011

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 12. Actionnaire unique.
12.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi sur les Sociétés à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

12.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) décembre de chaque année et se termine le trente novembre (30)

de l'année suivante.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

13.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

13.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de février de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

13.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 14. Réviseur d'entreprises.
14.1. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises qui sera nommé par le Conseil confor-

mément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

14.2. Le réviseur d'entreprises accomplira toutes ces fonctions telles que déterminées par la Loi sur les Sociétés et la

Loi sur la Titrisation.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi sur les

Sociétés. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Sans préjudice du premier paragraphe du présent article, tous les bénéfices nets de la Société devront être

distribués aux actionnaires, au plus tard à la liquidation de la Société. L'Assemblée Générale décide du moment où les
bénéfices nets seront distribués.

87012

15.3 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, telefax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 novembre 2010.

Souscription et Libération

TORTOISE CAPITAL ADVISORS, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à représenté par cinq

million (5.000.000,-) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale actions sous forme nominative, d'une
valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, et de les libérer à hauteur de vingt-cinq pour cent (25 %) par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent dollar américain (USD 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cent dollar américain (USD 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.600,- EUR.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire Unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée administrateur-unique de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Terry Matlack, managing director, né le 25 février 1956 dans l'Etat du Kansas, ayant pour domicile professionnel

11550 Ash Street, Suite 300, Leawood KS 66211, Etat Unis d'Amérique.

2. Le siège social de la Société est établi aux 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

87013

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. FORTIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2009. Relation: LAC/2009/33593. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement pour son
confère empêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

Luxembourg, le 24 août 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009111895/646.
(090134264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Continent 8 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.798.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Mr James Michael TOBIN, executive, born on October 27, 1955 in New York, United States of America, residing

at 4900 North Ocean Blvd. - Apt# 1421, Lauderdale by the Sea, Florida 33308, United States of America, hereby repre-
sented by Ms Emelie MARIUS, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal on July 29, 2009; and

2) 6337708 Canada Inc., a corporation existing under the laws of Canada, having its registered office at 112 Lazard

Avenue, Mont-Réal, Québec, H3R 1N7, with corporation number 633770-8, hereby represented by Ms Emelie MARIUS,
attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on July 29, 2009.

The said powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Continent 8 (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or events have occurred or are im-
minent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a
Luxembourg incorporated company.

87014

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by six thousand two

hundred fifty (6,250) class A shares and six thousand two hundred fifty (6,250) class B shares, in registered form, having
a par value of one euro each (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by a Board composed of at least one (1) class A manager (the Class A Manager) and one

(1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their
office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the Board
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure

87015

8.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

8.2.4 A Class A Manager may grant a power of attorney to another class A Manager of the Company in order to be

represented at any meeting of the Board.

8.2.5 A Class B Manager may grant a power of attorney to another Class B Manager of the Company in order to be

represented at any meeting of the Board.

8.2.6 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

8.2.7 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

8.2.8 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
8.3.1 The Company is bound towards third parties (i) for the day-today management up to an amount of two thousand

euro (EUR 2,000) (or its foreign currency equivalent) by the single signature of one class B manager, and (ii) in all other
matters by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1 The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1 Powers and voting rights
10.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

10.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders in writing, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions adopted in
accordance with the Articles are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the
date of the last signature.

10.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
10.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

10.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

10.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
10.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

10.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in

order to be represented at any General Meeting.

10.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

87016

10.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

10.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

the Law.

13.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may transfer such balance

to a reserve account, carry it forward or allocate such balance to the payment of a dividend whereby each class A share
and each class B share shall be entitled to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
total number of shares in existence,

14.3 The dividends on class A shares may be paid in United States Dollar or in Euro and and at any time resolved upon

by the Board. The dividends on class B shares may be paid in United States Dollar, in Euro or in Canadian Dollars and at
any time resolved upon by the Board.

14.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

87017

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of the signing of this deed and ends on March 31, 2010.

Subscription and Payment

1) Mr James Michael TOBIN, represented as stated above, subscribes to six thousand two hundred fifty (6,250) class

A shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250); and

2) 6337708 Canada Inc., represented as stated above, subscribes to six thousand two hundred fifty (6,250) class B

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250).

The aggregate amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company have taken the following

resolutions:

1. The following physical persons are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr James Michael TOBIN, executive, born on October 27, 1955 in New York, United States of America, residing at

4900 North Ocean Blvd. - Apt# 1421, Lauderdale by the Sea, Florida 33308, United States of America; and

- Mr Jay Howard STUBINA, executive, born on October 2, 1961 in Toronto, Canada, residing at 112 Lazard Avenue,

Mont-Real, Quebec H3R-1N7, Canada.

2. The following physical persons are appointed as Class B Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Jean LAMBERT, master in economics, born on May 2, 1952 in Luxembourg, with professional address at 19 rue

Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Ivica KUSTURA, master in laws, born on September 20, 1969 in Jajce, Bosnia, with professional address at 19 rue

Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Patrice YANDE, private employee, born on June 30, 1969 in Saint Mard, Belgium, with professional address at 19

rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Mrs Catherine Andree PEUTEMAN, private employee, born on December 1, 1967 in Messancy, Belgium, with pro-

fessional address at 19 rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.

87018

This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le sept août.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) M. James Michael TOBIN, executive, né le 27 octobre 1955 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse au

4900 North Ocean Blvd. - Apt # 1421, Lauderdale by the Sea, Floride 33308, Etats-Unis d'Amérique, ici représenté par
Me Emelie MARIUS, avocat, avec adresse à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seign privé le 29 juillet
2009; et

2) 6337708 Canada Inc., une société constituée et régie par les lois de Canada, dont le siège social se situe au 112

Lazard Avenue, Mont-Réal, Québec, H3R 1N7, inscrite au registre sous le numéro 633770-8, ici représentée par M

Emelie MARIUS, avocat, avec adresse à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seign privé le 29 juillet
2009.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Continent 8 (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

87019

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par six mille deux cent cinquante

(6.250) parts sociales de classe A et six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe B, sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le Gérant de Classe A) et un

(1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de chaque gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

8.2.2 II est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

8.2.3 Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

8.2.4 Un Gérant de Classe A peut donner une procuration à un autre Gérant de Classe A de la Société afin de le

représenter à toute réunion du Conseil.

8.2.5 Un Gérant de Classe B peut donner une procuration à un autre Gérant de Classe B de la Société afin de le

représenter à toute réunion du Conseil.

8.2.6 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

87020

8.2.7 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

8.2.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, (i) pour la gestion journalière n'excédant pas un montant de deux mille

euros (EUR 2.000) (ou son équivalent en devise étrangère) par la signature individuelle d'un Gérant de Classe B, et (ii)
pour toutes autres matières, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
10.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

10.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué par écrit à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés ad-
optées conformément aux Statuts sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

10.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
10.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

10.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

10.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

10.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

10.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

10.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

87021

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la Loi.

13.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3 Le paiement des dividendes sur les parts sociales de classe A peut se faire en dollars américains ou en euros et

à tout moment établis par le Conseil. Le paiement des dividendes sur les parts sociales de classe B peut se faire en dollars
américains, en euros ou en dollars canadiens et à tout moment établis par le Conseil.

14.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

87022

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2010.

Souscription et Libération

1) M. James Michael TOBIN, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante

(6.250) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250);
et

2) 6337708 Canada Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250)

parts sociales de class B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes physiques suivantes sont nommées Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. James Michael TOBIN, executive, né le 27 octobre 1955 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse au

4900 North Océan Blvd. - Apt # 1421, Lauderdale by the Sea, Floride 33308, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Jay Howard STUBINA, executive, né le 2 octobre 1961 à Toronto, Canada, avec adresse au 112 Lazard Avenue,

Mont-Réal, Quebec H3R-1N7, Canada.

2. Les personnes physiques suivantes sont nommées Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean LAMBERT, master in economics, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- M. Ivica KUSTURA, master in laws, né le 20 septembre 1969 à Jajce, Bosnie, avec adresse professionnelle au 19 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- M. Patrice YANDE, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint Mard, Belgique, avec adresse professionnelle au 19 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Mme Catherine Andrée PEUTEMAN, employée privée, née le 1

décembre 1967 à Messancy, Belgique, avec adresse

professionnelle au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. Marius et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 août 2009. Relation: LAC/2009/32976. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009111891/521.
(090134421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

87023

TGI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 94.879.

Pour TGI S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009111728/11.
(090134372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Freeway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 139.119.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme FREEWAY SA qui s'est tenue

en date du 7 août 2009 que:

1. Madame Pascale LARRIVIERE demeurant au 32, Chemin de la Valliere, F-06100 Nice a été nommée comme Admi-

nistrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014, en
remplacement de Mademoiselle Nadine HIRTZ démissionnaire.

2. Mademoiselle Eleonore PAULY, avec adresse professionnelle au 6 avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été

nommée comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui
se tiendra en 2014, en remplacement de Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO démissionnaire

Luxembourg, le 7 août 2009.

Pour Extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2009111288/20.
(090133562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

GSC European CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.919.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/08/2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2009111692/13.
(090134478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Nefinance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.659.

BRIMEYER Georges.

Référence de publication: 2009111719/10.
(090134560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87024

Document Outline

AERIUM Properties 1 S.à r.l.

Agepan Flooring Products, S.à.r.l.

Alma Ventures S.A.

Altenhof Properties S.à r.l.

Ampala S.àr.l.

BFSE Holding S. à r.l.

Campus Contern Alouette S.A.

Campus Contern Colibri S.A.

Campus Contern Goeland SA

Conseil Concept Cheminées S.à r.l.

Continent 8 (Luxembourg) S.à r.l.

Co-Ver Energy International S.A.

DAM S.C.I.

Dresdner Leasing 1 S.à.r.l.

Dresdner Leasing 2 S.àr.l.

Egon Invest S.A.

Euromachines S.à.r.l.

Fintecno Holding S.A.

Finvestim S.A.

Fluens S.à r.l.

Freeway S.A.

Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l.

Globe Investments S.A.

Gracie Barra Jiu-jitsu Brésilien

GSC European CDO II S.A.

hela Lux

Ilico

Immo Guillaume Schneider S.A.

International Strategic Advisory S. à r. l.

Invista European RE Pocking PropCo S.à r.l.

Julia & Claudia Holding Company

Kanel Management S.A.

Kirpal S.A.

Klugher S.àr.l.

Luxco Properties 5 Sàrl

Marianne's Holding Company

Massena Finance S.A.

Michael's Lab. & Research Holding Company

Money First

MRC Development Company S.à r.l.

MSP Finance S.A.

Nefinance Holding S.A.

Paralaw International S.A.

Pharnabaze S.A.

Preferred Retail S.A.

ProLogis European Finance XI S.àr.l.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l.

Prologis European Holdings XII S.àr.l.

ProLogis European Holdings XI S.àr.l.

ProLogis European Holdings X S.à r.l.

Rhein Securities Holding 3 S.à r.l.

Roy Grandchildren Holding Company

Senate Holdings S.A.

SLF S.A.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

Spix Chemie S.A.

Stratus Packaging Europe

Surf International S.A.

TGI S.à r.l.

Tortoise US Energy Infrastructure Trust S.A.

WME International S.A.