MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1810

18 septembre 2009

SOMMAIRE

ACP Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86868

Alisson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86879

Ampala S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86880

AMP Capital (International Finance No.1)

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86866

AMP Capital (International Finance No.1)

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86872

AMP Capital (International Finance No.2)

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86872

AMP Capital (International Finance No.2)

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86872

Artepoly's S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86873

ATML Finauxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86869

Avrone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86878

BELGACOM Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

86869

Belvall Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86871

Berenberg Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86868

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

86865

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l.  . . . . . . . . .

86865

Brookfield Real Estate Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86869

CastelVecchio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86878

Ceres International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86877

CNH Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86871

CNH International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86871

EPG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86874

Fortan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86879

Francisci S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86866

Frederiksberg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86867

Fund Channel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86880

Galaxy VI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86866

Green Street Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

86876

Ilico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86866

Immo Guillaume Schneider S.A.  . . . . . . . .

86873

Interoute Communications Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86834

Kikuoka Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86865

LCA Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

86877

Luxaudio G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86864

Luxaudio G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86868

Maguro II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86870

Maguro I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86870

Mandarine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86876

Max Mara International S.A.  . . . . . . . . . . . .

86880

MTE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86869

Neo Business Process Outsourcing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86880

Nice Living  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86873

Nortec B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86877

OES Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86870

Office Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86875

Patron Holding Arts II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86878

ProLogis European Holdings XI S.àr.l.  . . .

86867

ProLogis Management Services S.à r.l.  . . .

86867

Promero  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86875

Provinzial Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86871

Resolution Quadrangle S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86879

Sefran Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86872

Servicepool International S.A. . . . . . . . . . . .

86874

S.I. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86875

Snow Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86876

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86877

Synchan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86871

Titanium Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86867

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

86865

Ulysses Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

86870

VARA s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86868

Winchester JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86874

Winncare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86873

Wise Technology Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86867

86833

Interoute Communications Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.435.

(N.B La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1809 du 18 novembre 2009.)

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société Interoute Communica-

tions Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de
Gaule, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.435,
constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en
date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1190 du 11 novembre
2005 et amendé pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 576 du 11 avril 2007 (la Société).

L'assemblée est présidée par Grégory Beltrame, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président).
Le Président nomme Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée a nommé Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme scru-

tateur de l'Assemblée (le Scrutateur)

Il est fait référence du président, du secrétaire et du scrutateur sous la dénomination Réunion du Conseil.
Le bureau étant constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- les actionnaires de la société présents ou représentés (les Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées;

II.- cette liste de présence fait apparaître que les cent vingt millions (120 000 000) Actions Ordinaires A et les cinquante

et un million quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (51,428,571) Actions Ordinaires B représentant
l'intégralité du capital social de le Société, sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut
valablement délibérer et décider de tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés;

III.- l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
i) création d'une nouvelle catégorie d'actions préférentielles, détermination des droits particuliers et des spécificités

des actions préférentielles et création d'un compte prime d'émission dans les livres de la Société lié à la nouvelle classe
d'actions préférentielles;

ii) augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux cent quatorze millions deux cent quatre-

vingt-cinq mille sept cent treize euros et soixante-quinze centimes (EUR 214.285.713,75) représenté par cent vingt millions
(120.000.000) d'Actions Ordinaires A ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq centimes (EUR 1.25) chacune,
et cinquante et un millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (51.428.571) Actions Ordinaires B ayant
une valeur nominale de un euro et vingt cinq centimes (EUR 1.25) chacune à un montant de deux cent quatorze millions
cinq cent trente-cinq mille sept cent treize euros et soixante-quinze centimes (EUR 214.535.713,75) par la création et
l'émission de deux cent mille (200.000) nouvelles actions préférentielles ayant une valeur nominale de un euro et vingt
cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

iii) souscription et paiement des nouvelles actions préférentielles à être émises par la Société tel que spécifié au point

ii) ci-dessus;

iv) modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1. des statuts de la Société (les Statuts) pour refléter

l'augmentation de capital social ci-dessus;

v) refonte complète des Statuts;
vi) modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et pouvoir et

mandat donné à tout administrateur de la Société et/ou employé de Citco C&T (Luxembourg) S.A. afin de procéder au
nom de la Société à l'enregistrement des nouvelles actions préférentielles dans le registre des actionnaires de la Société
et aux formalités d'enregistrement requises auprès du RCS; et

vii) divers.
IV. ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, une fois ce qui précède ayant été discuté et approuvé

par l'Assemblée, l'Assemblée décide à l'unanimité des résolutions suivantes:

86834

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de considérer que les actionnaires ont été dûment avertis et informés de l'ordre du jour de

l'assemblée et décide de renoncer aux convocations.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions consistant en actions préférentielles et un compte de

prime d'émission dans les livres de la Société lié à la nouvelle classe d'actions préférentielles.

L'Assemblée décide qu'en conséquence de la résolution ci-dessus, les actions préférentielles auront les droits préfé-

rentiels suivants:

"Toutes les Actions Préférentielles seront identiques de toutes les manières sauf spécifications mentionnées dans ces

statuts.

Les Actions Préférentielles ne donnent pas droit de vote. Néanmoins, en conformité avec l'Article 46 de la Loi, les

Actionnaires Préférentiels ont le droit de voter à toute assemblée générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur
les sujets suivants:

- l'émission de nouvelles Actions à droits préférentiels;
- la détermination du Dividende Préférentiel attaché aux Actions Préférentielles;
- la conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- tout changement de son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme; et
- la transformation de la Société dans une autre forme légale.
Les Actionnaires Préférentiels auront les mêmes droits de vote que les Actionnaires Ordinaires à toutes les assemblées,

dans les circonstances spécifiées à l'Article 46 de la Loi.

Eu égard à chaque exercice comptable de la Société tel que déterminé à l'Article 31 de ces Statuts (un "Exercice

Comptable"), et sans égard à toute disposition contraire dans ces Statuts, dans la mesure où l'assemblée générale (an-
nuelle) des Actionnaires décide (de manière discrétionnaire, le cas échéant suivant recommandation (au cas où) faite par
le conseil d'administration de la Société) de procéder à une distribution de dividendes sur les profits de la Société dis-
ponibles  pour  distribution  sur  l'Exercice  Comptable  en  question,  les  Actions  Préférentielles  donneront  droit  à  tout
Actionnaire Préférentiel, sur une base pro rata au nombre d'Actions Préférentielles que l'Actionnaire Préférentiel détient
dans le capital social de la Société, le droit de recevoir sur les profits de la Société disponibles pour la distribution par
voie de dividende, en priorité à tout paiement de dividende aux détenteurs e n'importes quelles autres Actions, un
dividende préférentiel (le "Dividende Préférentiel") comme suit:

(i) un montant égal à 4.2. pour cent par an du Prix Nominal Préférentiel, ce dernier montant étant augmenté de tout

montant non encore payé de 4.2. pour cent du Prix Nominal Préférentiel en rapport avec les Exercices Comptables
précédents, plus

(ii) un montant cumulé jusque 4.2. pour cent par an du Prix de la Prime Préférentielle calculé depuis la date d'émission

des Actions Préférentielles en question jusqu'à la Date du Paiement du Dividende en question (tel que définie ci-dessous)
moins tout paiement fait en vertu de l'Article 7A.2 (a) (ii) pour tout Exercice Comptable précédent.

Aucun paiement de dividende ne pourra être payé ou déclaré pour toute action appartenant à une autre catégorie

que les Actions Préférentielles, ni aucune distribution ne pourra être faite sur aucune action appartenant à une classe
autre que les Actions Préférentielles, ni aucune action appartenant à une classe autre que les Actions Préférentielles ne
pourra être acquise ou rachetée par la Société, à moins et jusqu'à ce que la totalité des Dividendes Préférentiels déclarés
depuis la date d'émission des Actions Préférentielles en question soit au moins égal à un maximum de 4.2 pour cent par
an du Prix d'Emission calculé annuellement jusqu'à la Date du Paiement du Dividende (tel que définie ci-dessous).

Lorsqu'un paiement de dividendes est approuvé et déclaré par l'assemblée générale (annuelle) des Actionnaires pour

un Exercice Comptable, le Dividende Préférentiel sera payable au plus tard trente (30) jours après la date de cette
assemblée générale (annuelle) des Actionnaires (la "Date de Paiement du Dividende").

Le Dividende Préférentiel, soumis à l'Article 7A.2(f), en cas de distribution de (i) dividendes recommandés par le conseil

d'administration de la Société (à sa discrétion) et déclaré payable par l'assemblée générale des Actionnaires (à sa discré-
tion) ou (ii) les dividendes intérimaires déclarés payables par le conseil d'administration de la société, deviendra un dette
due et payable par la Société aux Actionnaires Préférentiels à la Date de Paiement du Dividende en question, sur une
base pro rata au nombre d'Actions Préférentielles qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.

Sur un Exercice Comptable donné, les Actions Préférentielles ne conféreront aucun autre droit de participation sur

les profits de la Société autre que le Dividende Préférentiel.

Dans l'hypothèse où la Société est incapable de payer en totalité à toute Date de Paiement du Dividende les montants

déclarés et dus sous l'Article 7A.2 (a) (le "Dividende en Question"), les dispositions suivantes seront applicables:

86835

(i) à la Date de Paiement du Dividende en question la Société doit payer aux Actionnaires Préférentiels (sur acompte

du Dividende en Question) la somme maximum (le cas échéant) qui pourra alors conséquemment être payée par la
Société, selon tous les principes applicables de la loi. Ce montant devra être divisé entre les Actionnaires Préférentiels
pro rata sur base du nombre des Actions Préférentielles détenues par chacun d'eux;

(ii) la Société devra payer le solde du Dividende en Question (en une ou plusieurs fois) dès que possible après la Date

de Paiement du Dividende selon tous les principes applicables de la loi et ce paiement devra être fait en priorité à tout
dividende qui sera dû sur toute catégorie d'Actions en rapport avec une période subséquente à la Date de Paiement du
Dividende en question; et

(iii) toute somme qui devient payable par la Société:
(A) à toute Date de Paiement de Dividende selon l'Article 7A.2 (f) (i); ou
(B) à toute date de paiement du solde de tout Dividende en Question déterminée selon l'Article 7A.2 (f) (ii),
devient une dette due et immédiatement payable par la Société aux Actionnaires Préférentiels pro rata au nombre

d'Actions Préférentielles détenues par chacun d'eux, disposant d'un taux t'intérêt de 6 pour cent par an calculé sur une
base annuelle (calculé sur la base d'une année calendaire de 356 jours) en conformité avec l'article 1154 du code civil
Luxembourgeois.

Tout versement du Dividende Préférentiel payable soit:
(i) en totalité à la Date de Paiement du Dividende pour ce versement, selon l'Article 7A.2(d); ou
(ii) à une ou plusieurs dates tombant sur ou après la Date de Paiement du Dividende, selon l'Article 7A.2(f),
devra être payé aux personnes dont les noms sont sur le registre des Actionnaires au titre d'Actionnaires Préférentiels

le jour précédent la date du paiement actuel de ce versement.

La Société pourra payer tout dividende ou autre argent payable en espèce en rapport avec les Actions Préférentielles

par  débit  direct,  transfert  bancaire  ou  autres  systèmes  de  transfert  ou,  avec  le  consentement  écrit  de  l'Actionnaire
Préférentiel en question, par tout autre moyen.

Si une Date de Paiement du Dividende ou Date de Rachat,(tel que définie à l'Article 7A.4) tombe un jour qui n'est pas

un jour ouvrable, la Date de Paiement du Dividende ou Date de Rachat sera réputée être le jour ouvrable suivant.

Aucun dividende ne pourra être déclaré ou payé par la Société en rapport avec tout Exercice Comptable sur les

Actions Ordinaires à moins que et jusqu'à ce que les Actionnaires Préférentiels n'aient été payés de tous leurs arriérés
et charges du Dividende Préférentiel

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent quatorze millions

deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent treize euros et soixante-quinze centimes (EUR 214.285.713,75) représenté
par cent vingt millions (120.000.000) d'Actions Ordinaires A ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, et cinquante et un millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (51.428.571) Actions
Ordinaires B ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq centimes (EUR 1,25) chacune à un montant de deux cent
quatorze millions cinq cent trente cinq mille sept cent treize euros et soixante-quinze centimes (EUR 214.535.713,75)
par l'émission de deux cent mille (200.000) nouvelles actions préférentielles, ayant une valeur nominale de un euro et
vingt cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

<i>Souscription et Paiement

1. A comparu Emasan AG, une société constituée selon le droit Suisse, ayant son siège social à Avenue General-Guisan

85, CH1009 Pully, Suisse, (Emasan) ici représentée par Gregory Beltrame, avocat, demeurant professionnellement au
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire cent quarante mille (140.000) nou-
velles Actions Préférentielles de la Société, ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq centimes (EUR 1,25)
chacune et de les libérer entièrement par un paiement en nature consistant en une créance d'un montant global de cent
quarante million d'euros (EUR 140.000.000,-) qui sera enregistré comme dette d'actionnaire dans les comptes de la Société
(la Créance Recouvrable Emasan).

La contribution en nature de la Créance recouvrable Emasan à la Société sera allouée comme suit:
i) un montant de cent soixante quinze mille euros (EUR 175.000,-) au compte capital social de la Société; et
ii) un montant de cent trente neuf millions huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 139.825.000,-) au compte de prime

d'émission lié aux actions préférentielles de la Société.

2. A comparu Al Mada Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 110 402 (Al Mada), ici représentée par Gregory Beltrame, avocat, demeurant profes-
sionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2009 à Dubai, déclare souscrire soixante
mille (60.000) nouvelles Actions Préférentielles de la Société ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq centimes
(EUR 1,25) chacune et de les libérer entièrement par un paiement en nature consistant en une dette d'un montant global
de soixante millions d'euros (EUR 60.000.000,-) qui sera enregistré comme dette d'actionnaire dans les comptes de la
Société (la Créance Recouvrable Al Mada)

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La contribution en nature de la Créance recouvrable Al Mada à la Société sera allouée comme suit:
i) un montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) au compte capital social de la Société; et
ii) un montant de cinquante-neuf millions neuf cent vingt-cinq mille euros (EUR 59.925.000.-) au compte de prime

d'émission lié aux actions préférentielles de la Société.

En vertu des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée, la Créance recouvrable Emasan et la Créance recouvrable Al Mada apportées en nature ont été sujettes à
un rapport de Deloitte S.A., Réviseur d'Entreprises, en date du 30 juin 2009 qui conclut comme suit:

"Sur base de nos travaux, aucun fait n'est venu à notre attention, qui nous ferait croire que la valeur globale de la

contribution en nature n'est pas au moins correspondant au nombre des actions devant être émises et de la valeur
nominale des actions de la Société."

Ce rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant restera annexé aux présentes

pour l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 6.1. des Statuts qui sera désormais

lu comme suit:

6.1. Capital. Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatorze millions cinq cent trente-cinq mille sept cent treize

euros et soixante-quinze cents (EUR 214.535.713,75) représenté par cent-vingt millions (120.000.000) d'Actions Ordi-
naires A d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et cinquante et un millions quatre-
cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (51.428.571) Actions Ordinaires B d'une valeur nominale d'un euro et
vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées et deux cent mille (200.000) Actions Préférentielles d'une
valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier et mettre à jour complètement les Statuts qui seront désormais lus comme suit:
Dans ces Statuts (comme définis comme suit):
"Actions" signifie toute action dans le capital social de la Société (qui, afin d'éviter tout doute, exclut toutes actions

bénéficiaires (y inclus les Actions Bénéficiaires des Employés et les Actions Bénéficiaires Différées));

"Action bénéficiaire" signifie toute action émise par la Société qui ne devra ni créer ni représenter un intérêt dans le

capital social de la Société (qui, afin d'éviter tout doute, devra inclure les Actions Bénéficiaires des Employés et les Actions
Bénéficiaires Différées);

"Titres Cotées" signifie les titres admis à la liste officielle de la UK Listing Authority et admises aux opérations de sur

le Bourse de Londres pour les titres côtés ou admis aux opérations sur n'importe quelle autre Bourse d'Investissement
Reconnue;

"Actions de Lancement" signifie:
(a) toutes actions dans ICL, toute Entité de Remplacement ou toute société holding en cause (le cas échéant), qui sont

l'objet d'un Lancement; ou

(b) toutes Actions Ordinaires qui sont l'objet d'un Lancement;
"Actionnaires Bénéficiaires A" signifie les détenteurs d'Actions Bénéficiaires A de temps à autre;
"Actions Bénéficiaires A" signifie les actions bénéficiaires d'EUR 0,00025 chacune, émises par la Société et désignées

comme Actions Bénéficiaires A;

"Actions ICL" signifie actions dans le capital social d'ICL;
"Actions Ordinaires" signifie les actions ayant une valeur nominale de EUR 1,25 chacune dans le capital social de la

Société désignées comme Actions Ordinaires, qu'elles soient du type classe A ("Actions Ordinaires A") ou du type classe
B ("Actions Ordinaires B");

"Actions Préférentielles" signifie les actions non votantes rachetables préférentielles ayant une valeur nominale de EUR

1,25 chacune dans le capital social de la Société désignées comme Actions Préférentielles;

"Actionnaires" signifie les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires Préférentiels de temps à autre;
"Actionnaires Ordinaires" signifie à la fois les détenteurs d'Actions Ordinaires A (les "Actionnaires Ordinaires A") et

les détenteurs d'Actions Ordinaires B (les "Actionnaires Ordinaires B") de temps à autre;

"Actionnaires Préférentiel" signifie les détenteurs d'Actions Préférentielles de temps à autre;
"Bourse d'Investissement Reconnue" signifie toute bourse d'investissement reconnue telle que définie dans le Financial

Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni, AIM, ou tout marché pertinent tel que défini dans l'Article 37 du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 du Royaume-Uni;

"Contrepartie Liquide" signifie contrepartie dans la forme de:
(a) liquide; ou
(b) actions Cotées en Bourse; ou

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(c) promesses de prêt qui peuvent être rachetées par le créancier (conformément aux conditions de l'émission des

promesses de prêt) endéans 5 ans;

"Contrôle" a le sens donné dans s840 ICTA et "Contrôlé" devra être interprété en concordance;
"Détention Initiale" signifie à tout moment avant une Emission Ultérieure, 171.428.571 Actions Ordinaires, et à tout

moment après une Emission Ultérieure, ou une subdivision ou consolidation des Actions Ordinaires, signifie le nombre
d'Actions Ordinaires déterminé en accord avec l'Article 10.2 (Emission Ultérieure);

"Distribution d'Investissement" signifie le premier Retour de Valeur dont la valeur, si elle est additionnée aux Retours

de Valeur précédents, excède EUR 150.000.000, et dans ce but:

(a) la valeur de toute Retour de Valeur qui est un prêt est le montant principal de ce prêt; et
(b) aucun paiement partiel ne sera pris d'aucun prêt dans la mesure où il a été repayé;
"EBT" signifie toute fiducie au bénéfice des employés (employée benefit trust) établie par toute Société du Groupe;
"Emission d'Actions Dévolue" signifie toute émission d'actions dans la Société (autre que suite à un Lancement) avec

comme résultat que des Parties Liées à Sandoz sont capables à contrôler, directement ou indirectement, moins d 50 %
des droits de vote attachés aux actions dans la Société normalement exerçables à des assemblées générales de la Société;

"Emission d'Actions ICL" signifie une émission d'Actions ICL à tout Tiers (autre que suite à un Lancement) avec comme

résultat que la Société devient incapable de contrôler, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote
attachés aux Actions ICL normalement exerçables à des assemblées générales ICL;

"Emission Ultérieure" a le sens donné dans l'Article 10.2 (Emission Ultérieure);
"Employé Pertinent" signifie un employé de toute Société du Groupe ou tout autre bénéficiaire du EBT;
"Entité de Remplacement" signifie toute société dans laquelle une Société du Groupe acquiert des actions en contre-

partie du transfert d'Actions ICL, ces actions n'étant pas, à la date de telle acquisition des Actions Cotées en Bourse;

"Evènement d'Investissement" signifie le premier à intervenir des événements suivants: une Liquidation, un Lancement,

une  Liquidation  des  Actifs,  une  Distribution  d'Investissement,  une  Emission  d'Actions  Dévolue,  une  Vente  d'Actions
Dévolue, une Vente ICL or une Emission d'Actions ICL;

"Expert Indépendant" signifie une personne de qualification appropriée nommée par les directeurs pour fixer la valeur

de tout actif conformément aux provisions des présents Statuts;

"Groupe" signifie la Société et ses filiales (dans le sens de s736 Companies Act 1985 du Royaume-Uni) pour le moment

et "Société du Groupe" signifie n'importe laquelle d'entre elles;

"ICL" signifie Interoute Communications Limited (une société immatriculée en Angleterre et au pays de Galles sous

le numéro 4472687);

"ICTA" signifie l'Income and Corporation Taxes Act 1988 du Royaume-Uni;
"Investissement Majeur" signifie un Lancement, une Liquidation des Actifs, une Distribution d'Investissement ou une

Vente ICL Liquide;

"Investissement Mineur" signifie une Vente ICL Non liquide, une Vente d'Actions Dévolue, une Emission d'Actions

Dévolue ou une Emission d'Actions ICL;

"Jour Ouvrable" signifie n'importe quel jour où les banques sont ouvertes au Luxembourg;
"Lancement" signifie l'admission des Actions Ordinaires, Actions ICL ou actions dans le capital social de toute Entité

de Remplacement ou toute société holding (autre que la Société) d'ICL ou toute Entité de Remplacement dans laquelle
la Société détient des actions:

(a) à la liste officielle de la UK Listing Authority et aux opérations de bourse au marché pour les actions cotées à la

Bourse de Londres; ou

(b) aux opérations de bourse à toute autre Bourse d'Investissement Reconnue et une telle admission devenant effective;
"Liquidation" signifie la liquidation ou dissolution de la Société;
"Liquidation des Actifs" a le sens donné dans l'article 10.3 (Signification de la Liquidation des Actifs);
"Loi" signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu'amendée de temps à autre;
"Non-alloué" signifie, par rapport à une Action Bénéficiaire des Employées, qu'une telle action bénéficiaire est détenue

par le ou les trustees d'EBT aux termes qu'aucun Employé Pertinent n'a un intérêt bénéficiaire spécifique dans cette action
bénéficiaire, et le ou les trustees n'ont pas accordé d'option à aucune personne d'acquérir cette action bénéficiaire, ou
que cette part bénéficiaire est détenue par la Société entre ses mains et la Société n'a pas accordé d'option à aucune
personne pour acquérir cette action bénéficiaire;

"Offre de Réorganisation" a le sens donné dans l'Article 10.5(a);
"Société Acquérante" a le sens donné dans l'Article 10.5 (Réorganisation);
"Parties Liées à Sandoz" signifie la Sandoz Family Foundation (organisée sous le droit du Liechtenstein ayant son siège

social à Staedtle 36, Postfach 685, FL-9490, Vaduz, Liechenstein), Emassan A.G., et toute autre personne juridique Con-
trôlée par une quelconque des précédentes, et "Partie Liée à Sandoz" signifie n'importe laquelle d'entre elles;

"Actions Bénéficiaires A" signifie les parts bénéficiaires d'EUR 0,00025 chacune, émises par la Société et désignées

comme Actions Bénéficiaires A;

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"Actions Bénéficiaires B" signifie les actions bénéficiaires d'EUR 0,00025 chacune, émises par la Société et désignées

comme Actions Bénéficiaires B;

"Actions Bénéficiaires Différées" signifie les actions bénéficiaires d'EUR 0,00025 chacune dans la Société, qui sont

désignées comme Actions Bénéficiaires Différées;

"Actions Bénéficiaires des Employés" signifie toute Action Bénéficiaire A ou toute Action Bénéficiaire B; le nombre

total d'Actions Bénéficiaires des Employés émises en juin 2009 est 40.000.000;

"Porteurs d'Actions Bénéficiaires A" signifie les détenteurs d'Actions Bénéficiaires A de temps à autre;
"Porteurs d'Actions Bénéficiaires B" signifie les détenteurs d'Actions Bénéficiaires B de temps à autre;
"Prix de Lancement" signifie le prix par action auquel les Actions de Lancement sont à être offerts à la vente, placées

ou autrement, vendues conformément aux arrangements relatifs à un Lancement, tout comme déterminé par la banque
d'investissement ou, s'il n'y en a pas, le courtier nommé par les administrateurs afin de conseiller en relation avec le
Lancement;

"Prix d'Emission" signifie pour chaque Action Préférentielle le Prix Nominal Préférentiel et le Prix Préférentiel de la

Prime;

"Prix Nominal Préférentiel" signifie la valeur nominale de chaque Action Préférentielle;
"Prix Préférentiel de la Prime" signifie le montant payé (ou considéré comme payé) comme prime d'émission, lié aux

Actions Préférentielles, payé ou considéré comme payé sur chaque Action Préférentielle;

"Relation Privilégiée" par rapport à un membre qui est un individu (à l'exception de Gabriel Prêtre), son ou sa épouse,

époux, épouse ou époux de droit commun, veuf ou veuve, descendant, parent, frère ou sœur, neveu ou nièce;

"Retour de Valeur" signifie:
(a) toute dividende ou autre distribution aux Actionnaires Ordinaires;
(b) toute réduction du capital social de la Société qui ramène du capital aux Actionnaires Ordinaires; ou
(c) tout prêt accordé par toute Société du Groupe à tout Actionnaire Ordinaire ou Partie Liée à Sandoz;
"Société Acheteuse" a le sens donné dans l'article 10.5 (Réorganisation);
"Société Associée" par rapport à un membre social, a la signification donnée dans s416 ICTA;
"Statuts" signifie les statuts de la Société, tels qu'amendés de temps en temps;
"Tiers" signifie toute personne autre qu'une Partie Liée à Sandoz;
"Trust Familial" signifie par rapport à tout membre (a) un trust ou des trusts (qu'il soit né d'un arrangement inter vivos

ou d'une disposition testamentaire, établie par quiconque, ou une succession non testamentaire) sous lequel aucun intérêt
bénéficiaire direct dans les Actions en question est de temps à autre échu à toute personne autre que le membre concerné
ou une Relation Privilégiée de ce membre et aucun pouvoir de contrôle sur les pouvoirs de vote conférés par ces Actions
est de temps à autre exerçable par ou sujet à l'accord de toute personne autre que les trustees comme mandataires de
membre concerné ou d'une Relation Privilégiée de ce membre ou (b) une personne juridique contrôlée par tel trust;

"Vente d'Actions" signifie une vente d'Actions Ordinaires autre que:
(a) une vente par une Partie Liée à Sandoz à une autre Partie Liée à Sandoz;
(b) une vente par un Tiers à une Société Associée de ce Tiers; et
(c) des ventes à une Société Acheteuse qui a ou qui projette de faire une Offre de Réorganisation, lesquelles ventes

prises en semble satisfont les conditions de l'Article 10.5 (a)(i) et (ii).

"Vente d'Actions Dévolue" signifie toute vente d'Actions Ordinaires avec comme résultat que des Parties Liées à

Sandoz soit:

(a) reçoivent une Contrepartie Liquide de Tiers pour ces actions qui, si additionnés à la Contrepartie Liquide pour

d'autres Ventes d'Actions par des Parties Liées à Sandoz, excède EUR 150.000.000 en valeur, à un moment où des Parties
Liées à Sandoz sont encore capables de contrôler, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote nor-
malement exerçables aux assemblées générales de la Société; ou

(b) deviennent incapables de contrôler, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote normalement

exerçables aux assemblées générales de la Société, à un moment où il n'y a pas eu précédemment une Vente d'Actions
Dévolue sous la clause (a) de la présente définition.

"Vente ICL" signifie vente d'Actions ICL ou autres actions (autre que suite à un Lancement) avec comme résultat que

la Société est incapable de contrôler, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote attachés aux Actions
ICL normalement exerçables aux assemblées générales ICL;

"Vente ICL Liquide" signifie une Vente ICL pour laquelle au moins 50 % de la contrepartie pour la vente des actions

en cause par valeur revêtent la forme d'une Contrepartie Liquide; et

"Vente ICL Non liquide" signifie une Vente ICL pour laquelle moins de 50% de la contrepartie pour la vente des actions

en cause par valeur revêt la forme d'une Contrepartie Liquide.

2. Forme et Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,

une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de Interoute Communications Holdings S.A. (la

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"Société"). Le nom de la Société pourra être modifié par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société adoptée suivant la manière décrite à l'Article 21.1.

3. Siège social.
3.1. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans les

limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.

3.2. Succursales, filiales etc.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoi-
rement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  extraordinaires.  Cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant son transfert de siège social tem-
poraire, restera une société luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.

5. Objet social.
5.1. Société Holding
La Société a pour objet, inter alia, les activités d'une société holding et l'acquisition d'actions de participation, au

Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit et l'administration de telles
actions de participation. La Société pourra acquérir en particulier par souscription, achats, échange ou de tout autre
manière les titres, obligations, actions, certificats de dépôt et plus généralement toute autre valeur et instruments finan-
ciers émis par une entité publique ou privée quelle qu'elle soit, y compris par des associations. Elle pourra participer à la
création, au développement, à l'administration et au contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle pourra investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et de droits de propriétés intellectuelles de quelle nature ou
origine.

5.2. Emprunts
La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme. Cela pourra revêtir la forme de billets, d'engagement et

d'obligations et toute autre sorte de dettes et / ou actions cotées en bourse. La Société pourra prêter des fonds, y compris
le montant de n'importe quel emprunt et/ou l'émission de titres de dettes pour des filiales, entreprises liées ou toute
autre société du Groupe. Elle pourra donner également des cautions et garantir des sûretés mobilières pour le compte
de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales, entreprises liées ou toute autre société du Groupe.
La Société pourra, de plus, emprunter, s'engager, transférer, encombrer ou d'une autre manière hypothéquer tout ou
certains de ses biens.

5.3. Investissement
La Société peut généralement employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses investissements

dans le but d'une gestion efficace, y compris les techniques et les instruments désignés afin de protéger la Société contre
le crédit, les échanges monétaires, les risques liés aux taux d'intérêts et tous les autres risques.

5.4. Tout autre point
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toute transaction, en ce qui

concerne les biens immobiliers ou mobiliers, qui sont directement ou indirectement liées à son objet. L'objet social de
la Société peuvent être modifiés par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société adoptée
conformément à l'Article 21.1.

6. Capital social.
6.1. Capital
Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatorze millions cinq cent trente-cinq mille sept cent treize euros et

soixante-quinze cents (EUR 214.535.713,75) représenté par cent-vingt millions (120.000.000) Actions Ordinaires A d'une
valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et cinquante et un millions quatre-cent vingt-huit
mille cinq cent soixante et onze (51.428.571) Actions Ordinaires B d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, entièrement libérées et deux cent mille (200.000) Actions Préférentielles d'une valeur nominale d'un
euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.

Chaque montant de prime d'émission payé pour la souscription d'actions d'une classe particulière d'Actions sera lié à

une telle classe d'actions.

6.2. Augmentation, réduction etc. du capital social
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté, réduit, consolidé, divisé et/ou annulé par une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société adoptée à la manière prévue à l'Article 21.1.

6.3. Actions bénéficiaires

86840

Dans le cas où la Société émet des Actions Bénéficiaires A, des Actions Bénéficiaires B et/ou des Actions Bénéficiaires

Différées (ou des actions bénéficiaires existantes sont re-classifiées en tant que telles actions bénéficiaires), elles auront
les droits y attachés tel que décrit dans l'Article 8 (Droits des Actions Bénéficiaires A), dans l'Article 9 (Droits des Actions
Bénéficiaires B), dans l'Article 10 (Provisions générales concernant les Actions Bénéficiaires des Employés) et l'Article 11
(Actions Bénéficiaires Différées) et autres provisions pertinentes de ces Statuts qui s'y appliquent.

7. Actions.
7.1. Forme des Actions
Les Actions existeront seulement sous forme nominative. Un registre des Actionnaires de la Société sera tenu au siège

social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions détenues, le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi
que la mention des transferts des Actions et les dates de ces transferts. La propriété des Actions sera établie par inscription
dans ledit registre. Un détenteur d'Actions pourra se voir délivrer un certificat d'actions en rapport avec sa détention
d'actions de la Société.

7.2. Rachat et/ou acquisition d'Actions
La société peut racheter et/ou acheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi et en accord avec ces

Statuts.

7.A Droits des Actions Préférentielles
Toutes les Actions Préférentielles seront identiques de toutes les manières sauf spécifications de ces statuts.
7A.1 Droits de vote
Les Actions Préférentielles ne disposent pas de droit de vote. Néanmoins, selon l'article 46 de la Loi, les Actionnaires

Préférentiels pourront voter à toute assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les sujets suivants:

- l'émission de nouvelles Actions à droits préférentiels;
- la détermination du Dividende Préférentiel attaché aux Actions Préférentielles;
- la conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- tout changement de son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme; et
- la transformation de la Société dans une autre forme légale.
Les Actionnaires Préférentiels auront les mêmes droits de vote que les Actionnaires Ordinaires à toutes les assemblées,

dans les circonstances spécifiées à l'Article 46 de la Loi.

7A.2. Dividendes et droits de distributions
(a) Eu égard à chaque exercice comptable de la Société tel que déterminé à l'Article 31 de ces Statuts ("un Exercice

Comptable"), et nonobstant toute disposition contraire dans ces Statuts, dans la mesure où l'assemblée générale (annuelle)
des Actionnaires décide (de manière discrétionnaire, le cas échéant suivant recommandation (le cas échéant) faite par le
conseil d'administration de la Société) de procéder à une distribution de dividendes sur les profits de la Société disponibles
pour distribution sur l'Exercice Comptable en question, les Actions Préférentielles donneront droit à tout Actionnaire
Préférentiel, sur une base pro rata au nombre d'Actions Préférentielles que l'Actionnaire Préférentiel détient dans le
capital social de la Société, de recevoir sur les profits de la Société disponibles pour la distribution par voie de dividende,
en priorité à tout paiement de dividende aux détenteurs d'autres Actions, un dividende préférentiel (le "Dividende Pré-
férentiel") comme suit:

(i) un montant égal à 4.2. pour cent par an du Prix Nominal Préférentiel, ce dernier montant étant augmenté de tout

montant non encore payé de 4.2. pour cent du Prix Nominal Préférentiel en rapport avec les Exercices Comptables
précédents, plus

(ii) un montant cumulé jusque 4.2. pour cent par an du Prix Préférentiel de la Prime calculé depuis la date d'émission

des Actions Préférentielles en question jusqu'à la Date du Paiement du Dividende en question (tel que défini ci-dessous)
moins tout paiement fait en vertu de l'Article 7A.2 (a) (ii) pour tout Exercice Comptable précédent.

(b) Aucun paiement de dividende ne pourra être payé ou déclaré pour toute action appartenant à une autre classe

que les Actions Préférentielles, ni aucune distribution ne pourra être faite sur aucune action appartenant à une autre
classe que les Actions Préférentielles, ni aucune action appartenant à une autre classe que les Actions Préférentielles ne
pourra être acquise ou racheté par la Société, à moins et jusqu'à ce que la totalité des Dividendes Préférentiels déclarés
depuis la date d'émission des Actions Préférentielles en question soit au moins égale à un maximum de 4.2 pour cent par
an du Prix d'Emission calculé annuellement jusqu'à la Date du Paiement du Dividende (tel que défini ci-dessous).

(c) Lorsqu'un paiement de dividende est approuvé et déclaré par l'assemblée générale (annuelle) des Actionnaires pour

un Exercice Comptable, le Dividende Préférentiel sera payable au plus tard trente (30) jours après la date de cette
assemblée générale (annuelle) des Actionnaires (la "Date de Paiement du Dividende").

86841

(d) Le Dividende Préférentiel, soumis à l'Article 7A.2(f), en cas de distribution de (i) dividendes recommandés par le

conseil d'Administration de la Société (à sa discrétion) et déclarés payables par l'assemblée générale des Actionnaires (à
sa discrétion) ou (ii) les dividendes intérimaires déclarés payables par le conseil d'administration de la société, deviendra
un dette due et payable par la Société aux Actionnaires Préférentiels à la Date de Paiement du Dividende en question,
sur une base pro rata au nombre d'Actions Préférentielles qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.

(e) Sur un Exercice Comptable donné, les Actions Préférentielles ne conféreront aucun autre droit de participation

sur les profits de la Société autre que le Dividende Préférentiel.

(f) Dans l'hypothèse où la Société est incapable de payer en totalité à toute Date de Paiement du Dividende les montants

déclarés et dus sous l'Article 7A.2 (a) (le "Dividende en Question") les dispositions suivantes seront applicables:

(i) à la Date de Paiement du Dividende en question la Société doit payer aux Actionnaires Préférentiels (sur acompte

du Dividende en Question) la somme maximum (le cas échéant) qui pourra alors conséquemment être payée par la
Société, selon tous les principes applicables de la loi. Ce montant devra être divisé entre les Actionnaires Préférentiels
pro rata sur base du nombre des Actions Préférentielles détenues par chacun d'eux;

(ii) la Société devra payer le solde du Dividende en Question (en une ou plusieurs fois) dès que possible après la Date

de Paiement du Dividende selon tous les principes applicables de la loi et ce paiement devra être fait en priorité à tout
dividende qui sera dû sur toute catégorie d'Actions en rapport avec une période subséquente à la Date de Paiement du
Dividende en question; et

(iii) toute somme qui devient payable par la Société:
(A) à toute Date de Paiement de Dividende selon l'Article 7A.2 (f) (i); ou
(B) à toute date de paiement du solde de tout Dividende en Question déterminée selon l'Article 7A.2 (f) (ii),
devient une dette due et immédiatement payable par la Société aux Actionnaires Préférentiels pro rata au nombre

d'Actions Préférentielles détenues par chacun d'eux, disposant d'un taux t'intérêt de 6 pour cent par an calculé sur une
base annuelle (calculé sur la base d'une année calendaire de 356 jours) en conformité avec l'article 1154 du code civil
Luxembourgeois.

(g) Tout versement du Dividende Préférentiel payable soit:
(iii) en totalité à la Date de Paiement du Dividende pour ce versement, selon l'Article 7A.2(d); ou
(iv) à une ou plusieurs dates tombant sur ou après la Date de Paiement du Dividende, selon l'Article 7A.2(f),
devra être payé aux personnes dont les noms sont sur le registre des Actionnaires au titre d'Actionnaires Préférentiels

le jour précédent la date du paiement actuel de ce versement.

(h) La Société pourra payer tout dividende ou autre argent payable en espèce en rapport avec les Actions Préférentielles

par  débit  direct,  transfert  bancaire  ou  autres  systèmes  de  transfert  ou,  avec  le  consentement  écrit  de  l'Actionnaire
Préférentiel en question, par tout autre moyen.

(i) Si une Date de Paiement du Dividende ou Date de Rachat,(tel que définie à l'Article 7A.4) tombe un jour qui n'est

pas un jour ouvrable, la Date de Paiement du Dividende ou Date de Rachat sera réputée être le jour ouvrable suivant.

(j) Aucun dividende ne pourra être déclaré ou payé par la Société en rapport avec tout Exercice Comptable sur les

Actions Ordinaires à moins que et jusqu'à ce que les Actionnaires Préférentiels n'aient été payés de tous leurs arriérés
et charges du Dividende Préférentiel

7A.3. Distributions lors de la Liquidation
(a) En cas de retour sur capital de la Société lors d'une Liquidation, réduction de capital ou autrement (autrement que

par rachat des Actions Préférentielles selon l'Article 7A.4 (Rachat)), les actifs de la Société disponibles pour distribution
aux détenteurs d'Actions et d'Actions Bénéficiaires des Employés restants après paiement de toutes les autres dettes et
obligations de la Société (et parmi celles-ci les frais et débours de la Liquidation) sont, nonobstant les dispositions con-
traires dans ces Statuts, à appliquer de la manière suivante et par ordre de priorité:

(i) premièrement, en payant aux Actionnaires Préférentiels un montant égal au montant qui serait payable en tant que

Dividende Préférentiel lié aux Actions Préférentielles en question sous l'article 7A.2(b) tel que calculé et jusque et y
compris la date de Liquidation pour ces Action Préférentielles en question;

(ii) deuxièmement, en payant aux Actionnaires Préférentiels le Prix d'Emission des Actions Préférentielles; et
(iii) dernièrement, en distribuant le solde aux Actionnaires Ordinaires (et si applicable aux détenteurs d'autres Actions)

et aux détenteurs d'Actions Bénéficiaires des Employés selon les dispositions de ces Statuts et de la loi applicable.

(b) Pour les besoins de l'article 7A. 3(a):
(i) tout paiement aux détenteurs d'Actions d'une classe particulière devra être faite proportionnellement au nombre

d'Actions de la classe en question détenue par chacun d'entre eux;

(ii) tout paiement concernant des arriérés et charges sur le Dividende Préférentiel devra être calculé jusque (et y

compris) la Date de Paiement du Dividende.

7.A.4 Rachat
(a) En conformité avec l'Article 49-8 de la Loi ou par voie de réduction de capital social décidé lors d'une assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires de la Société, la Société pourra racheter tout ou partie des Actions Préféren-

86842

tielles à ce moment émises et entièrement libérées en donnant aux détenteurs de ces Actions Préférentielles à être
rachetées au moins un mois de notification écrite préalable de son intention de le faire.

(b) Sous couvert de la Loi, la Société peut racheter la totalité des Actions Préférentielles en cas d'événement d'Inves-

tissement.

(c) La Société doit donner aux Actionnaires Préférentiels une notification par écrit du rachat par survenance d'un

Evénement d'Investissement imminent au moins 7 jours avant la date attendue de l'Evénement d'Investissement.

(d) Toute notice d'un rachat imminent de tout ou partie des Actions Préférentielles selon ces Statuts, donné sous cet

Article 7A.4 devra spécifier le nombre d'Actions Préférentielles à être racheté, dans la mesure où celles-ci sont entière-
ment libérées, la date fixée pour le rachat et si elle n'est pas connue la date envisagée pour le rachat (La "Date de Rachat")
et le lieu où les certificats, s'il y en a, où ces Actions Préférentielles devront être présentés pour le rachat.

(e) Au plus tard à la Date de Rachat, chaque détenteur d'Actions Préférentielles devra signer tout document ou contrat

qui pourrait être nécessaire pour réaliser un tel rachat.

(f) La Société doit payer au détenteur (ou dans le cas de codétenteurs, celui dont le nom figure en premier dans le

registre des Actionnaires pour ces Actions Préférentielles) le montant du à un tel détenteur en rapport avec ce rachat
(tel que décrit à l'article 7.A.4(g) (la "Somme de Rachat") contre la délivrance du reçu satisfaisant pour la Somme de
Rachat.

(g) Il devra être payé sur la rachat de chaque Action Préférentielle en vertu de l'article 7.A.4 (i) le Prix d'Emission et

(ii) un montant égal au montant qui serait payable comme Dividende Préférentiel en rapport avec les Actions Préféren-
tielles en question sous l'article 7A.2(b) tel que calculé jusque et comprenant la Date de Rédemption en rapport avec
lesdites Actions Préférentielles, un tel montant devenant à ce moment, sans égard du fait si de telles sommes sont devenues
dues et payables au rachat, une dette due par la Société au détenteur des Actions Préférentielles étant rachetées et
portant intérêt à 6 pour cent par an accru sur une base annuelle (calculé sur une base annuelle de 356 jours calendaires)
en conformité avec l'article 1154 du code civil luxembourgeois.

(h) Dans le cas d'un rachat partiel selon l'Article 7A.4(a) ou dans les circonstances mentionnées à l'article 7A.4(i), les

Actions Préférentielles devant être rachetées seront sélectionnées aussi précisément que possible pour assurer que le
nombre d'Actions Préférentielles de chaque détenteur est réduit par ce rachat dans les mêmes proportions.

(i)  Si  la  Société  n'est  pas  en  mesure  en  conformité  avec  la  loi  applicable  de  racheter  tout  où  partie  des  Actions

Préférentielles selon les dispositions de ces Statuts à la date ou aux dates spécifiées dans ces Statuts, la Société devra aux
dates d'échéances racheter autant d'Actions Préférentielles qu'elle le pourra, en conformité avec la loi applicable, et devra
racheter le solde de ces Actions Préférentielles aussitôt qu'elle le pourra après cette date ou ces dates pour que la Société
soit en conformité avec les dispositions en question et la loi applicable.

7A.5. Restriction
Aucune des Actions Préférentielles ne pourra est grevée d'aucun nantissement ou endettement [aucun droit d'acquérir

les dites Actions préférentielles, ou tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait être autorisée à demander
que les Actions ne soient transférées à une telle personne ne pourra être créé] par tout Actionnaire Préférentiel [sans
l'accord préalable écrit du conseil d'Administration de la Société].

8. Droits des actions bénéficiaires A.
8.1. Droits de vote
Les Actions Bénéficiaires A ne porteront aucun droit de recevoir convocation ou de participer ou de voter à quelque

assemblée générale de la Société que ce soit.

8.2. Pas de droit aux dividendes ou à distribution
Sujet aux dispositions suivantes de cet Article 8, les Actions Bénéficiaires A ne porteront aucun droit de recevoir un

dividende quel qu'il soit ou toute autre distribution de revenu ou de capital.

8.3. Conversion en Actions Bénéficiaires Différées
(a) Toute Action Bénéficiaire A qui est Non-allouée immédiatement avant un Evénement d'Investissement sera auto-

matiquement et sans décision supplémentaire redésignée comme Action Bénéficiaire Différée.

(b) Si l'Evénement d'Investissement est un Lancement, toute Action Bénéficiaire A qui devient Non-allouée dans les

six mois suivant le Lancement sera automatiquement et sans décision supplémentaire redésignée comme Action Bénéfi-
ciaire Différée.

8.4. Distribution en cas de liquidation
(a) Dans cet article 8.4, "Valeur de Détention Initiale" signifie, en relation avec une Liquidation:
(i) La valeur des actifs de la Société disponibles pour distribution aux Actionnaires Ordinaires de la Détention Initiale

en relation avec une Liquidation (après le paiement de toutes les dettes et passifs de la Société et les frais et charges
réelles de la Liquidation) et les paiements faits aux Actionnaires Préférentiels en conformité avec l'Article 7A3, sans avoir
égard à aucun droit d'Actions Bénéficiaires des Employés; plus

(ii) La valeur de toute distribution faite aux Actionnaires Ordinaires de la Détention Initiale avant la Liquidation (autre

qu'en rapport avec la Liquidation).

86843

(b) Si la Valeur de Détention Initiale en rapport avec une Liquidation est inférieure à EUR 300.000.000 les Actionnaires

Ordinaires A n'auront droit à aucun actif ou autre retour de valeur en relation avec la Liquidation.

(c) Si la Valeur de Détention Initiale en relation avec une Liquidation égale ou dépasse EUR 300.000.000, chaque

Détenteur d'Actions Bénéficiaires A aura droit de recevoir des actifs à hauteur de la valeur de 8% de la Valeur de Détention
Initiale divisée par 40.000.000 pour chacune des Actions Ordinaires A qu'il détient.

(d) Lorsqu'il est fait référence ailleurs dans cet Article 8 à une valeur qui aurait été distribuée pour chaque Action

Bénéficiaire A dans le cas où une Liquidation serait intervenue, mais s'il n'y a en fait aucune Liquidation, aucun compte ne
sera tenu de frais et charges quelconques qui seraient dus uniquement à cause de la Liquidation, dans le calcul de cette
valeur.

8.5. Achat d'Actions Bénéficiaires A à la suite d'un Lancement
(a) Si un Lancement intervient à un moment où il n'y a pas encore eu d'Investissement Majeur, et qu'une décision de

liquidation de la Société n'a pas été prise dans les six mois postérieurs au Lancement, les dispositions de cet article 8.5
s'appliquent.

(b) Dans cet article 8.5:
(i) "Date d'Achat" signifie:
(A) si le Lancement est un Evénement d'Investissement, la date six mois après la date du Lancement ou, si avant cet

date une personne obtient le Contrôle de la société dont les actions étaient l'objet du Lancement en conséquence d'une
offre générale pour ces actions, la date à laquelle cette personne obtient le contrôle; et

(B) si le Lancement n'est pas un Evénement d'Investissement, la date du Lancement.
(ii) "Valeur de l'Action Ordinaire A" signifie:
(A) dans le cas d'un Lancement d'Actions Ordinaires, où la Valeur initiale de détention est de EUR 300.000.000 ou

plus, 8% de la Valeur de Détention Initiale divisée par 40.000.000, ou lorsque la Valeur de Détention Initiale est inférieure
à EUR 300.000.000, dans chacun de ces cas la Valeur Initiale de Détention étant le nombre d'actions comprises dans la
Détention Initiale précédant immédiatement le Lancement multipliée par le Prix de Lancement, plus la valeur de toute
distribution faite aux Actionnaires Ordinaires en relation avec la Détention Initiale avant le Lancement; ou

(B) dans le cas d'un quelconque autre Lancement, la valeur des actifs qui auraient été distribués en relation avec chaque

Action Bénéficiaire A d'après l'Article 8.4 s'il y a eu une Liquidation immédiatement après le Lancement (et dans ce but
la valeur des Actions de Lancement sera admise comme étant le Prix de Lancement;

(iii) "Actionnaires Ordinaires Acheteurs" signifie les Actionnaires Ordinaires immédiatement avant le Lancement, sans

tenir compte de toute personne devenue Actionnaire Ordinaire en achetant simplement des actions en relation avec le
Lancement, mais en incluant toute personne qui a cessé d'être un Actionnaire Ordinaire avant le Lancement en raison
du transfert des Actions Ordinaires à une quelconque telle personne; et

(iv) "Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A Vendeurs" signifie les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A à la Date d'Achat.
(c) Les Actionnaires Ordinaires Vendeurs deviendront, à la Date d'Achat, obligé d'acheter ou de mettre tous moyens

en oeuvre pour s'assurer de l'achat de toutes les Actions Bénéficiaires A de chaque Détenteur d'Actions Bénéficiaires A
(et les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A deviendront obligés de vendre ces actions bénéficiaires) en conformité avec
cet Article 8.5 et les dispositions pertinentes de l'Article 10.1 (Termes des achats obligatoires).

(d) La contrepartie pour l'achat de chaque Action Bénéficiaire A (le "Prix d'Achat") sera le nombre d'Actions de

Lancement, évaluées au Prix de Lancement, qui est égal à la Valeur de l'Action Bénéficiaire (calculé avec suffisamment de
valeurs décimales pour éviter les erreurs d'arrondi, autant que possible), ou, au choix des Actionnaires Ordinaires Ache-
teurs, l'équivalent en liquide de ce nombre d'Actions de Lancement, en prenant pour valeur d'une Action de Lancement
dans ce cas:

(i) Si la Date d'Achat est plus tardive que la date du Lancement, le prix de clôture moyen (mid market) d'une Action

de Lancement pour les cinq jours ouvrés (à la bourse sur laquelle le Lancement est intervenue) précédant la Date d'Achat;
et

(ii) Dans les autres cas, le Prix de Lancement.
Si l'Actionnaire Ordinaire Vendeur fait ce choix, il doit être communiqué à chaque Détenteur d'Actions Bénéficiaires

A avant le premier de ces cinq jours (si le sous paragraphe (i) s'applique) ou à la date du Lancement (si le sous paragraphe
(ii) s'applique). Il sera disposé de tous droits fractionnés aux Actions de Lancement de la manière dont les directeurs le
jugent appropriés (et dans ce but, il auront le droit de prendre en compte des participations bénéficiaires individuelles
lorsque le porteur enregistré des Actions Bénéficiaires A est le fiduciaire ("trustee") de l'"EBT").

8.6. Achat d'Actions Bénéficiaires A suivant une Liquidation des Actifs, une Distribution d'Investissement ou une Vente

ICL Liquide

(a) Si une Liquidation des Actifs, une Distribution d'Investissement ou une Vente ICL Liquide intervient à un moment

ou il n'y a pas encore eu d'Investissement Majeur, et une décision de liquidation de la Société n'a pas été adoptée dans
les 28 jours les dispositions de cet Article 8.6 s'appliqueront.

(b) Dans cet Article 8.6:
(i) L'"Investissement en Cause" signifie la Liquidation des Actifs, la Distribution d'Investissement ou Vente ICL Liquide;

86844

(ii) "Date d'Achat" signifie la date de l'Investissement en Cause;
(iii) "Prix d'Achat" signifie la valeur des actifs qui auraient été distribués pour chaque Action Bénéficiaire A conformé-

ment à l'Article 8.4 s'il y avait eu une Liquidation immédiatement après l'Investissement en Cause (qui peut être égale à
zéro);

(iv) "Actionnaires Ordinaires Acheteurs" en relation avec l'Investissement en Cause signifie les Actionnaires Ordinaires

au moment de cet événement; et

(v) "Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A Vendeurs" signifie les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A immédiatement

après l'Investissement en Cause.

(c) Les Actionnaires Ordinaires Acheteurs deviendront, à la date d'Achat obligés séparément et collectivement d'ache-

ter ou d'obtenir l'achat de toutes les Actions Bénéficiaires A de chaque Détenteur de Actions Bénéficiaires Vendeur A
(et les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A Vendeurs seront obligés de vendre ces actions) au Prix d'Achat par Actions
Bénéficiaire A en conformité avec les dispositions de cet Article 8.6 et de l'Article 10.1 (Termes des achats obligatoires).

(d) Le Prix d'Achat sera payable en liquide, ou, si cela est possible et au choix des Actionnaires Ordinaires, en une

autre Contrepartie Liquide.

8.7. Achat d'Actions Bénéficiaires A sur la vente d'Actions Ordinaires
(a) Si, à un moment ou il n'y a pas eu d'Investissement Majeur, il survient une Vente d'Actions qui:
(i) soit est une Vente d'Actions Dévolue;
(ii) soit survient après un Investissement Mineur,
cette Vente d'Actions devra être une "Vente d'Actions Appropriée" et les dispositions de l'Article 8.7. s'appliqueront.
(b) Dans cet Article 8.7:
(i) "Vente d'Actions" désigne les Actions Ordinaires étant vendues lors d'une Vente d'Actions Appropriée;
(ii) "Proportion de Vente" désigne le nombre de Ventes d'Actions exprimé comme une proportion du nombre total

d'Actions Ordinaires en cours d'émission au moment de la Vente d'Action Appropriée, autre que celles déjà détenues
par les personnes achetant les Actions en Vente ou toute autre Société Associée à cette personne;

(iii) "Valeur de Détention Initiale" désigne en relation avec une Vente d'Actions Appropriée:
(A) la valeur de la contrepartie payée pour chacune des Actions en Vente multipliées par le nombre des Actions

Ordinaires comprises dans la Détention Initiale à ce moment; plus

(B) la valeur de toutes distributions faites aux Actionnaires ordinaires en relation avec la Détention Initiale préalable-

ment à ou en rapport avec cette Vente d'Actions;

(iv) "Prix d'Achat" désigne 8% de la Valeur de la Détention Initiale divisée par 40.000.000 excepté au cas où la Valeur

de Détention Initiale serait inférieure à 300.000.000 euros, auquel cas ce terme ne signifie rien;

(v) "Date d'Achat" signifie la date de la Vente d'Action Appropriée;
(vi) "Actionnaires Ordinaires Achetant" désigne, dans le cadre de la Vente d'Actions Appropriée, les Actionnaires

Ordinaires immédiatement avant cette vente; et

(vii) "Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A Vendeurs" désigne les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A au moment de

la Vente d'Actions Appropriée.

(c) Les Actionnaires Ordinaires Acheteurs seront, à la Date d'Achat, tenus d'acheter la Proportion de la Vente des

Actions Bénéficiaires A détenues par chaque Détenteur d'Actions Bénéficiaires A Vendeur au moment de la Vente d'Ac-
tions  Appropriée  (et  ne  devront  pas  considérer  les  Actions  Bénéficiaires  A  qui  auront  été  converties  en  Actions
Bénéficiaires Différées juste avant une Vente d'Actions d'Investissements) de ces Actionnaires Bénéficiaire A Vendeurs
(et les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A seront tenus de vendre ces actions bénéficiaires) à la Date d'Achat en échange
d'une contrepartie égale à la valeur du Prix d'Achat par Action Bénéficiaire A conformément aux dispositions de cet
article 8.7 et de l'article 10.1 (Termes des achats obligatoires), étant entendu que:

(i) lorsque la Proportion de la Vente est de 5% ou moins, il n'y aura aucune obligation telle que celle prévue à cet

article 8.7 (c); et

(ii) Si la Proportion de la Vente est de 75% ou plus, la proportion d'Actions Bénéficiaires A devant être achetées sera

de 100%.

(d) La contrepartie pour l'achat d'Actions Bénéficiaires A devra:
(i) Pour autant que cela correspond à une proportion de la Valeur de Détention Initiale déterminée conformément à

l'Article 8.7 (b)(iii)(A), être payable dans une forme et des proportions identiques et au même moment que la contrepartie
pour la Vente d'Actions Appropriée (ou de toute autre manière pas moins avantageuse pour les Détenteurs d'Actions
Bénéficiaires A qui sera déterminée par les administrateurs de la Société), étant entendu que les Actionnaires Ordinaires
Acheteurs peuvent décider de satisfaire toute part de la contrepartie pour les Actions Bénéficiaires A qui ne consiste pas
à un numéraire à la valeur de la part appropriée de la contrepartie (mais lorsque la contrepartie a la forme d'un droit à
un paiement futur conditionné ou contingent, cela peut uniquement être satisfait en numéraire sur base que sa valeur
soit déterminée sur la présomption que la condition ou la contingence sera satisfaite); et

86845

(ii) Pour autant que cela correspond à une proportion de la Valeur de Détention Initiale déterminée conformément à

l'Article 8.7 (b) (iii) (B), être payable en numéraire au moment de l'achat des Actions Bénéficiaires A,

Etant entendu qu'il n'y aura aucune obligation de payer une telle contrepartie à un Détenteur d'Actions Bénéficiaires

A avant le transfert de ses Actions Bénéficiaires A conformément à l'Article 10.1 (Termes des achats obligatoires).

(e) Si un Investissement Majeur ou une Vente d'Action ultérieure se réalise après une Vente d'Actions Appropriée à

un moment où les Actions Bénéficiaires A vendues en relation avec cette Vente d'Action Appropriée n'ont pas encore
été transférées, ces Actions Bénéficiaires A devront être considérées comme étant transférées à la Date d'Achat pour
la Vente D'actions Appropriée pour les besoins de l'application de ces Statuts à l'Investissement Majeur ou à l'occasion
de toute Vente d'Actions ultérieure.

9. Droits attachés aux actions bénéficiaires B.
9.1. Droits de vote
Les Actions Bénéficiaires B ne seront pas assorties du droit de convocation, de participation ou de vote à une quel-

conque assemblée générale de la Société.

9.2. Pas de droit aux dividendes ou à distribution
Sous réserve des dispositions suivantes du présent Article 9, les Actions Bénéficiaires B ne seront pas assorties du

droit à un quelconque dividende ni à une quelconque autre distribution de revenus ou de capital.

9.3. Conversion en Actions Bénéficiaires Différées
(a) Toute Action Bénéficiaire B Non-allouée à la date précédant immédiatement un Evénement d'Investissement sera

d'office et sans autre résolution requalifiée d'Action Bénéficiaire Différée.

(b) Si l'Evénement d'Investissement consiste en un Lancement, toute Part Bénéficiaire B Non-allouée dans les six mois

qui suivent le Lancement sera d'office et sans autre résolution requalifiée de Part Bénéficiaire Différée.

9.4. Distribution en cas de liquidation
(a) Dans le présent Article 9.4, il y a lieu d'entendre par "Valeur de Détention Initiale" en rapport avec une Liquidation:
(i) la valeur des actifs de la Société relatifs à Détention Initiale, distribuables aux Actionnaires Ordinaires en rapport

avec une Liquidation (après apurement de toutes les dettes et passifs de la Société de même que des frais et charges
effectifs de la Liquidation), et les paiements faits aux Actionnaires Préférentiels en conformité avec l'Article 7A3 non-
obstant de quelconques droits attachés aux Actions Bénéficiaires des Employés; majorée de

(ii) la valeur de toutes distributions relatives à la Détention Initiale opérées en faveur des Actionnaires Ordinaires

avant la Liquidation (autres qu'en rapport avec la Liquidation).

(b) Si la Valeur de Détention Initiale en rapport avec une Liquidation est inférieure à EUR 600.000.000, les Détenteurs

d'Actions Bénéficiaires B n'auront pas droit à de quelconques actifs ou autre retour de valeur en rapport avec la Liqui-
dation.

(c) Si la Valeur de Détention Initiale en rapport avec une Liquidation est égale ou supérieure à EUR 600.000.000, chaque

Détenteur d'Actions Bénéficiaires B sera en droit de percevoir des actifs à hauteur de 8% de la Valeur de Détention
Initiale, divisée par 40.000.000 pour chaque Action Bénéficiaire B détenue par lui.

(d) A chaque fois qu'il est fait référence ailleurs dans le présent Article 9 à une valeur qui aurait normalement fait l'objet

d'une distribution pour chaque Part Bénéficiaire B en cas de Liquidation, il ne sera pas tenu compte, en l'absence d'une
Liquidation effective, de quelconques frais et charges générés par le calcul de cette valeur par le seul fait d'une telle
Liquidation.

9.5. Achat d'Actions Bénéficiaires B à la suite d'un Lancement
(a) En cas de Lancement non précédé d'un Evénement d'Investissement Majeur, et en l'absence d'une résolution de

dissolution de la Société dans les six mois qui suivent ledit Lancement, les dispositions du présent Article 9.5 seront
d'application.

(b) Dans le présent Article 9.5:
(i) "Date d'Achat" signifie:
(A) si le Lancement est un Evénement d'Investissement, la date se situant six mois après la date du Lancement ou, si

une personne acquiert avant cette date le Contrôle de la société, dont les actions ont fait l'objet du Lancement suite à
une offre générale relative à ces actions, la date à laquelle cette personne acquiert le Contrôle; et

(B) si le Lancement n'est pas un Evénement d'Investissement, la date du Lancement.
(ii) "Valeur des Actions Bénéficiaires B" signifie:
(A) en cas de Lancement d'Actions Ordinaires et en présence d'une Valeur de Détention initiale égale ou supérieure

à EUR 600.000.000, 8% de la Valeur de Détention Initiale divisée par 40.000.000, ou en présence d'une Valeur de Détention
Initiale inférieure à EUR 600.000.000, zéro, la Valeur de Détention Initiale correspondant dans chaque cas au nombre
d'actions représentatives de la Détention Initiale précédant immédiatement le Lancement, multiplié par le Prix de Lan-
cement, majorée de la valeur de toutes distributions relatives à la Détention Initiale, opérées en faveur des Actionnaires
Ordinaires avant le Lancement; ou

86846

(B) en cas d'un quelconque autre Lancement, la valeur des actifs qui auraient fait l'objet d'une distribution en rapport

avec chaque Part Bénéficiaire B en vertu de l'Article 9.4 en présence d'une Liquidation succédant immédiatement au
Lancement (auxquelles fins la valeur des Actions de Lancement vaudra Prix de Lancement);

(iii) "Actionnaires Ordinaires Acheteurs" signifie les Actionnaires Ordinaires tels qu'ils existaient immédiatement avant

le Lancement, à l'exclusion de toute personne ayant acquis la qualité d'Actionnaire Ordinaire par le seul fait d'avoir acquis
des actions en rapport avec le Lancement, mais à l'inclusion de toute personne déchue de sa qualité d'Actionnaire Or-
dinaire avant le Lancement en raison du transfert d'Actions Ordinaires à une telle personne; et

(iv)  "Détenteurs  de  Actions  Bénéficiaires  B  Vendeurs"  signifie  les  Détenteurs  d'Actions  Bénéficiaires  B  à  la  Date

d'Achat.

(c) Les Actionnaires Ordinaires Acheteurs seront tenus, à la Date d'Achat, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité

des Actions Bénéficiaires B de chaque Détenteur d'Actions Bénéficiaires B Vendeur (les Détenteurs d'Actions Bénéfi-
ciaires  B  Vendeurs  étant  tenus  de  vendre  ces  actions  bénéficiaires)  conformément  au  présent  Article  9.5  et  aux
dispositions y afférentes de l'Article 10.1 (Termes des achats obligatoires).

(d) La contrepartie pour l'achat de toute Part Bénéficiaire B (le "Prix d'Achat") équivaudra au nombre d'Actions de

Lancement, évaluées au Prix de Lancement, égal à la Valeur de la Part Bénéficiaire B (calculé avec suffisamment de valeurs
décimales de façon à éviter dans la mesure du possible toute erreur d'arrondi) ou, au choix des Actionnaires Ordinaires
Acheteurs, l'équivalent en espèces de ce nombre d'Actions de Lancement, la valeur d'une Action de Lancement étant
réputée à cet effet comme être:

(v) si la Date d'Achat est postérieure à la date du Lancement, le prix de clôture moyen du marché d'une Action de

Lancement pour les cinq jours ouvrés (à la Bourse à laquelle le Lancement s'est opéré) précédant la Date d'Achat; et

(vi) dans les autres cas, le Prix de Lancement.
En cas d'option des Actionnaires Ordinaires Acheteurs dans ce sens, chaque Détenteur d'Actions Bénéficiaires B devra

en être avisé avant le premier jour de cette période de cinq jours (en cas d'application du sous-paragraphe (i)), ou à la
date du Lancement (en cas d'application du sous-paragraphe (ii). Tous droits fractionnés aux Actions de Lancement dans
le chef d'un Détenteur d'Actions Bénéficiaires B sera traité de la manière jugée pertinente par les administrateurs (aux-
quelles fins ces derniers pourront tenir compte des participations bénéficiaires individuelles si le Détenteur inscrit des
Actions Bénéficiaires B est le fiduciaire du EBT).

9.6. Achat d'Actions Bénéficiaires B à la suite d'une Liquidation des Actifs, d'une Distribution d'Investissement ou d'une

Vente ICL Liquide

(a) En cas de Liquidation des Actifs, de Distribution d'Investissement ou de Vente ICL Liquide non précédées d'un

Evénement d'Investissement Majeur, et en l'absence d'une décision de dissolution de la Société dans les 28 jours, les
dispositions du présent Article 9.6 seront d'application.

(b) Dans le présent Article 9.6:
(i) "Evénement d'Investissement en Cause" signifie la Liquidation des Actifs, la Distribution d'Investissement ou la Vente

ICL Liquide;

(ii) "Date d'Achat" signifie la date de l'Evénement d'Investissement en Cause;
(iii) "Prix d'Achat" signifie la valeur des actifs qui auraient fait l'objet d'une distribution pour chaque Part Bénéficiaire

B en vertu de l'Article 9.4 en cas de Liquidation succédant immédiatement à l'Evénement d'Investissement en Cause
(laquelle peut être égale à zéro);

(iv) "Actionnaires Ordinaires Acheteurs" en rapport avec l'Evénement d'Investissement en Cause signifie les Action-

naires Ordinaires tels qu'ils existent à la date dudit événement; et

(v) "Détenteurs d'Actions Bénéficiaires B Vendeurs" signifie les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires B tels qu'ils existent

à l'issue de l'Evénement d'Investissement en Cause.

(c) Les Actionnaires Ordinaires Acheteurs seront tenus, à la Date d'Achat, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité

des Actions Bénéficiaires B de chaque Détenteur d'Actions Bénéficiaires B Vendeur (les Détenteurs d'Actions Bénéfi-
ciaires B Vendeurs étant tenus de vendre ces actions bénéficiaires) au Prix d'Achat par Action Bénéficiaire B conformé-
ment aux dispositions du présent Article 9.6 et de l'Article 10.1 (Termes des achats obligatoires).

(d) Le Prix d'Achat sera payable en espèces ou, le cas échéant et au choix des Actionnaires Ordinaires, en toute autre

Contrepartie Liquide.

9.7. Achat d'Actions Bénéficiaires B sur vente d'Actions Ordinaires
(a) En cas de Vente d'Actions non précédée d'un Evénement d'Investissement Majeur, et soit:
(i) sous forme de Vente d'Actions Dévolue; ou
(ii) après la survenance d'un Evénement d'Investissement Mineur, cette Vente d'Actions sera qualifiée de "Vente d'Ac-

tions Appropriée" et les dispositions du présent Article 9.7 seront d'application.

(b) Dans le présent Article 9.7
(i) "Actions en Vente" signifie les Actions Ordinaires vendues dans le cadre de la Vente d'Actions Appropriée;

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(ii) "Proportion de Vente" signifie le nombre d'Actions en Vente exprimé en pourcentage du nombre total des Actions

Ordinaires en circulation à la date de la Vente d'Actions Appropriée, autres que celles déjà détenues par la personne
acquérant les Actions en Vente ou par toute Société liée de cette personne;

(iii) "Valeur de Détention Initiale" signifie en rapport avec la Vente d'Actions Appropriée:
(A) la valeur de la contrepartie versée pour chacune des Actions en Vente, multipliée par le nombre des Actions

Ordinaires comprises dans la Détention Initiale au moment donné; majorée de

(B) la valeur de toutes distributions relatives à la Détention Initiale faites aux Actionnaires Ordinaires, préalablement

à ou dans le cadre de ladite Vente d'Actions;

(iv) "Prix d'Achat" signifie 8% de la Valeur de Détention Initiale, divisée par 40.000.000, à moins que la Valeur de

Détention Initiale ne soit inférieure à EUR 600.000.000, auquel cas elle est de zéro;

(v) "Date d'Achat" signifie la date de la Vente d'Actions Appropriée;
(vi) "Actionnaires Ordinaires Acheteurs" en rapport avec la Vente d'Actions Appropriée signifie les Actionnaires Or-

dinaires tels qu'ils existent immédiatement avant ladite vente; et

(vii) "Détenteurs d'Actions Bénéficiaires B Vendeurs" signifie les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires B tels qu'ils existent

au moment de la Vente d'Actions Appropriée.

(c) Les Actionnaires Ordinaires Acheteurs seront tenus, à la Date d'Achat, d'acquérir la Proportion de Vente des

Actions Bénéficiaires B détenues par chaque Détenteur d'Actions Bénéficiaires B Vendeur au moment de la Vente d'Ac-
tions Appropriée (nonobstant à cet effet toutes Actions Bénéficiaires B converties en Actions Bénéficiaires Différées
immédiatement avant une Vente d'Actions d'Investissement) de ce Détenteur d'Actions Bénéficiaires B Vendeur (les
Détenteurs d'Actions Bénéficiaires B Vendeurs étant tenus de vendre ces actions bénéficiaires) à la Date d'Achat pour
une contrepartie égale à la valeur du Prix d'Achat par Part Bénéficiaire B conformément aux dispositions du présent
Article 9.7 et de l'Article 10.1 (Termes des achats obligatoires), étant entendu que:

(i) en cas de Proportion de Vente égale ou inférieure à 5%, l'obligation stipulée dans le présent Article 9.7(c) ne sera

pas d'application;

(ii) en cas de Proportion de Vente égale ou supérieure à 75%, le pourcentage d'Actions Bénéficiaires B à acheter sera

de 100%.

(d) La contrepartie pour l'achat des Actions Bénéficiaires B:
(i) dans la mesure où elle correspond à une proportion de la Valeur de Détention Initiale déterminée conformément

à l'Article 9.7(b)(iii)(A), sera payable sous la même forme, à même concurrence et au même moment que la contrepartie
pour la Vente d'Actions Appropriée (ou de la manière que les administrateurs de la Société estimeront tout aussi avan-
tageuse  pour  les  Détenteurs  d'Actions  Bénéficiaires  B),  étant  entendu  que  les  Actionnaires  Ordinaires  Acheteurs
pourront choisir de régler entièrement en espèces une quelconque part de la contrepartie pour les Actions Bénéficiaires
B, non représentée par des espèces, ce à concurrence de la valeur de ladite part de la contrepartie (mais au cas où la
contrepartie revêt la forme d'un droit à un paiement futur conditionnel ou éventuel, elle ne pourra être réglée en espèces
qu'à condition que sa valeur soit déterminée sur la base de l'hypothèse de la réalisation de la condition ou contingence);
et

(ii) dans la mesure où elle correspond à une proportion de la Valeur de Détention Initiale déterminée conformément

à l'Article 9.7(b)(iii)(B), sera payable en espèces au moment de l'achat des Actions Bénéficiaires B, étant entendu qu'il n'y
aura pas d'obligation de verser une telle contrepartie à un Détenteur d'Actions Bénéficiaires B préalablement à un transfert
de ses Actions Bénéficiaires B conformément à l'Article 10.1.

(e) En cas d'Evénement d'Investissement Majeur ou de Vente d'Actions ultérieure postérieurement à une Vente d'Ac-

tions appropriée à un moment où les Actions Bénéficiaires B à vendre dans le cadre de cette Vente d'Actions Appropriée
n'ont pas encore été transférées, ces Actions Bénéficiaires B seront réputées transférées à la Date d'Achat relative à
cette Vente d'Actions Appropriée pour les besoins de l'application desdits Statuts à l'Evénement d'Investissement Majeur
ou à une Vente d'Actions ultérieure.

10. Provisions générales concernant les actions bénéficiaires des employés.
10.1. Termes des achats obligatoires
Les dispositions générales suivantes s'appliquent à l'achat d'Actions Bénéficiaires des Employés prévu aux Articles 8.5,

8.6 ou 8.7, 9.5, 9.6 and 9.7. Les références dans cet Article 10.1 à des "Détenteurs d'Actions Bénéficiaires des Employés
Vendeurs" se rapporteront aux Détenteurs d'Actions Bénéficiaires A Vendeurs et/ou aux Détenteurs d'Actions Bénéfi-
ciaires A Vendeurs, comme approprié.

(a) La Société devra, dès que cela sera raisonnablement possible, demander à l'Expert Indépendant de déterminer (et

de préparer une expertise écrite concernant) le (ou les) Prix d'Achat en cause, conformément avec les dispositions
appropriées, ce dernier agissant comme un expert et non un arbitre. Le coût d'obtention de l'évaluation écrite sera
supporté par la Société, en application de la loi, ou si il n'y a pas de contre-indication de la loi, par les Actionnaires
Ordinaires Acheteurs (sur la base proportionnelle comparée à la propriété de toutes les Actions Ordinaires, quand il y
a plus d'un Actionnaire Ordinaire Acheteur). En l'absence de fraude, l'Expert Indépendant ne sera tenu d'aucune res-

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ponsabilité envers quiconque en raison de ses évaluations ou pour toute autre action entreprise ou omise par lui pour
les besoins de son évaluation ou en rapport avec celle-ci.

(b) Toute évaluation d'actifs faite par l'Expert Indépendant afin de déterminer le (ou les) Prix d'Achat devra être faite

sur les bases de la valeur du marché dans le cadre d'une vente soumise au conditions normales de la concurrence entre
un vendeur et un acheteur consentants, excepté si l'Expert Indépendant considère que ces bases d'évaluation seraient
inappropriée par rapport aux objectifs des Articles 8 à 10, auquel cas l'Expert Indépendant sera libre d'évaluer les actifs
sur les bases qu'il considère appropriées.

(c) Si la Société reçoit l'expertise écrite de l'Expert Indépendant sur le Prix d'Achat en cause avant la Date d'Achat en

cause, elle devra le notifier tant aux Détenteurs d'Actions Bénéficiaires des Employés Vendeurs en cause qu'aux Action-
naires Ordinaires Acheteurs et leur fournir une copie de l'expertise écrite au moment ou après la Date de l'Achat. Si elle
reçoit  l'évaluation  après  la  Date  d'Achat,  elle  devra  le  notifier  aux  Détenteurs  d'Actions  Bénéficiaires  des  Employés
Vendeurs ainsi qu'aux Actionnaires Ordinaires Acheteurs et leur fournir une copie de l'évaluation dès que cela sera
raisonnablement possible de le faire après réception. L'expertise de l'Expert Indépendant aura une force contraignante à
l'égard de toutes les parties.

(d) Les Détenteurs d'Actions Bénéficiaires des Employés Vendeurs et les Actionnaires Ordinaires Acheteurs seront

obligés de procéder à la vente et l'achat de chaque Action Bénéficiaire des Employés au Prix d'Achat en cause endéans
21 jours au plus tard après la réception de la notification par la Société prévue à l'article 10.1 (c) ou la Date d'Achat en
cause.

(e) Si un Détenteur d'Actions Bénéficiaires des Employés Vendeur échoue à exécuter un transfert de ses Actions

Bénéficiaires des Employés dans le cadre de l'application de cet Article 10.1, les administrateurs peuvent autoriser quelques
personnes à exécuter pour le compte de cet Détenteur d'Actions Bénéficiaires des Employés Vendeur, un transfert de
ces Actions Bénéficiaires des Employés en faveur d'un ou de plusieurs Actionnaires Ordinaires Acheteurs (si approprié),
ou toute autre personne qu'ils devront choisir, et la contrepartie (le cas échéant) pourra être reçue par la Société pour
le compte de cet Détenteur d'Actions Bénéficiaires des Employés Vendeur. A condition de la réception de la contrepartie
(le cas échéant) par la Société et du transfert, les Actionnaires Ordinaires Acheteurs appropriés devront être inscrits
dans le registre des actionnaires de la Société. Le(s) certificat(s) concernant les Actions Bénéficiaires des Employés ainsi
transférées,  au  nom  du  Détenteur  d'Actions  Bénéficiaires  des  Employés  Vendeur,  devront  être  considérées  comme
annulées. La réception par la Société de la contrepartie devra constituer une décharge valable pour l'Actionnaire Ordinaire
Acheteur concerné qui ne sera pas tenu de voir son application, et après un tel enregistrement en relation avec l'exercice
des pouvoirs mentionnés ci-dessus, la validité de la procédure ne devra pas être remise en question par une telle personne.
La Société devra détenir la contrepartie appropriée pour le compte de l'Détenteur d'Actions Bénéficiaires des Employés
Vendeur sur un compte bancaire séparé en toute confiance pour le Détenteur d'Actions Bénéficiaires des Employés
Vendeur au cours de la délivrance du(es) certificat(s) annulé(s).

(f) S'il n'y a pas d'Actionnaires Acheteurs pouvant être forcés d'acheter les Actions Bénéficiaires des Employés con-

formément à ces dispositions, la Société devra rechercher d'autre(s) personne(s) pour l'achat des Actions Bénéficiaires
des Employés.

(g) Aucun transfert des Actions Bénéficiaires des Employés prévu à l'Article 10.1 ne sera soumis au droit de préemption

prévu à l'article 14 (Transfert et transmission).

(h) Chaque Part Bénéficiaire des Employés achetée en conformité avec le présent Article 10.1 devra automatiquement

et sans résolution ultérieure être re-désignée comme Action Bénéficiaire Déférée.

(i) Suivant les buts poursuivis par les Articles 8.5(c), 8.6(c), 8.7(c), 9.5(c), 9.6(c) et 9.7(c), s'il y a plus d'un Actionnaire

Acheteur Ordinaire, chaque Actionnaire Acheteur Ordinaire pourra être obligé d'acheter ou d'obtenir l'achat d'un nom-
bre d'Actions Bénéficiaires A ou Parts Bénéficiaires B, comme approprié, qui est proportionné à la propriété de toutes
les Actions Ordinaires émises.

10.2. Emission Ultérieure
(a) Si aucune Action Ordinaire n'est émise après le 7 décembre 2006 en échange d'une contrepartie quantifiable, cette

émission d'actions sera une "Emission Ultérieure", et les actions émises lors de cette Emission Ultérieure seront désignées
comme étant de "Nouvelles Actions".

(b) Après une Emission Ultérieure lorsque les Nouvelles Actions sont émises pour une valeur complète, la Détention

Initiale équivaudra au même nombre d'Actions Ordinaires qui était compris dans la Détention Initiale avant l'Emission
Ultérieure sous réserve du respect des dispositions du présent Article 10.2.

(c) Après une Emission Ultérieure, lorsque de Nouvelles Actions ne sont pas émises pour une pleine valeur (autrement

que  résultant  de  l'exercice  d'options  accordés  aux  officiers,  consultants,  conseillers  ou  employés  de  la  Société),  par
exemple dans le cadre d'une émission de droits décomptées ou similaire, la Détention Initiale devra correspondre au
nombre d'Actions Ordinaires compris dans la proportion d'Actions Ordinaires et la Valeur de la Détention Initiale im-
médiatement avant l'Emission Ultérieure (évaluée comme si l'Emission Ultérieure ne devait pas se produire, de telle
manière que la connaissance d'une Emission Ultérieure ne sera pas prise en compte pour diminuer la valeur des actions)
porte la valeur des Actions Ordinaires émises après l'Emission Ultérieure, sujette à l'applications future de cet Article
10.2.

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(d) En cas de sub-division ou de consolidation des Actions Ordinaires, la Détention Ordinaire correspondra au nombre

d'actions restantes qui représentaient la Détention Initiale avant la sub-division ou la consolidation.

10.3. Signification de la Liquidation des Actifs.
(a) Dans cet Article 10.3:
(i) "Liquidité Equivalente" désigne tout investissement hautement liquide, à court terme, prêt à être converti en mon-

tants numéraires équivalents et qui est sujet à un risque insignifiant de changements de valeur;

(ii) "Numéraire Pur" désigne le montant des Actifs Globaux qui consiste en liquidité ou Liquidité Equivalente moins:
(A) tout montant qui consiste en capital de travail pour tout échange au sein du Groupe;
(B) n'importe lequel de ces montants qui est supposé être réinvesti endéans 12 mois dans une activité existante ou

nouvelle ou dans une activité exercée ou devant être exercée par le Groupe;

(C) le montant de la Dette Générale; et
(D) le montant de toute somme ou Liquidité Equivalente qui est détenue (ou est en d'autres termes indisponible) par

toute personne autre qu'une Société du Groupe comme une garantie contre toute responsabilité, un telle garantie ne
constituant pas la Dette Générale;

(iii) "Dette Générale" signifie la somme globale des dettes (incluant toutes obligations correspondant à toute obligation

émise par une Société du Groupe) contractées par des Sociétés du Groupe à l'encontre de toute autre personne qui
n'est pas une Société du Groupe, à l'exclusion des dettes spécifiques à certaines activités du Groupe, telles que celles
dues et contractées pour l'acquisition d'actifs utilisés dans le cadre de l'activité;

(iv) "Actifs Globaux" désigne la somme globale des valeurs des actifs globaux de chaque Société du Groupe, à l'exclusion

de ceux qui consistent des droits ou des actions ou des titres d'une autre Société du Groupe;

(v) "Actifs de Marché Nets" désigne le montant des Actifs Globaux moins:
(A) le montant de Numéraire Pur; et
(B) la somme de toutes les obligations détenues par les Sociétés du Groupe à l'encontre de toute autre personne qui

n'est pas une Société du Groupe autres que les obligations qui font partie intégrante de la Dette Générale.

(b) Toute transaction résultant en un excès de Numéraire Pure en excès par rapport aux Actifs de Marché Nets sera

une "Liquidation des Actifs".

10.4. Résolution des litiges.
Si un doute ou un litige intervenait concernant l'application des Articles 8, 9, 10 ou 11 (incluant, sans restriction, tout

ou n'importe quel événement constituant ou non un Evénement de Fait), le conseil de gérance en informera l'Expert
Indépendant dont la décision concernant ledit litige sera définitive et liera pour tout ce qui sera concerné par ce litige
excepté en cas d'erreur manifeste.

10.5. Réorganisation.
(a) Si une personne morale (la Société Acheteuse) procède à une offre écrite faite aux détenteurs de Parts Bénéficiaires

des Employés d'acheter leurs Parts Bénéficiaires des Employés en échange d'actions ou d'actions bénéficiaires dans le
Société Acheteuse, et

(i) soit:
(A) l'offre est soumise à la condition que la Société Acheteuse acquiert la totalité des Actions Ordinaires en échange

des Actions dans la Société Acheteuse; ou que

(B) toutes les Actions Ordinaires ont été achetées par la Société Acheteuse en échange de parts dans la Société

Acheteuse,

(ii) suivant l'acquisition des Actions Ordinaires et des Parts Bénéficiaires des Employés par la Société Acheteuse, les

actionnaires (y inclus les détenteurs d'actions bénéficiaires) dans la Société Acheteuse seront essentiellement les mêmes
que les actionnaires dans la Société avant ces acquisitions (et détiendront des actions ou actions bénéficiares substan-
tiellement dans les même proportion en terme de valeur), cette offre sera une "Offre de Réorganisation" à condition
qu'une offre ne soit pas empêchée d'être considérée comme une Offre de Réorganisation en application de cet Article,
simplement parce que l'offre n'est pas faite à des détenteurs de Parts Bénéficiaires des Employés résidants dans des
juridictions dans lesquelles l'offre n'est pas faite ou parce qu'elle n'est pas faite par rapport à certaines Parts Bénéficiaires
des Employés dont les bénéficiaires économiques résident dans ces juridictions.

(b) Si une Offre de Réorganisation a été acceptée par au moins 50% des détenteurs de toute classe de Parts Bénéficiaires

des Employés émis au moment prévu, la Société Acheteuse aura le droit à tout moment au cours de la période de 60
jours à compter de la date de l'offre, de délivrer un document (une "Notice d'Achat obligatoire") à tout détenteur de
cette classe de Parts Bénéficiaires des Employés qui n'a pas accepté l'offre eu égard aux Parts Bénéficiaires des Employés
de cette classe qu'il détient (un "Associé Refusant"), demandant à l'Associé refusant de céder (ou de mandater la cession)
de toutes ses Parts Bénéficiaires des Employés de cette classe à la Société Acheteuse:

(i) dans un délai de sept jours à compter de la date de la Notice d'Achat obligatoire; et
(ii) dans les mêmes conditions (incluant les conditions à recevoir) comme établies par l'Offre de Réorganisation pour

la classe en cause des Parts Bénéficiaires des Employés.

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(c) Si un Actionnaire Refusant manque à son obligation de céder ses Parts Bénéficiaires des Employés conformément

à l'Article 10.5 (b), le conseil de gérance pourra autoriser une personne à exécuter, au nom de l'Actionnaire Refusant,
un transfert desdites Parts Bénéficiaires des Employés en faveur de la Société acheteuse et la contrepartie pourra être
reçue par la Société au nom de l'Associé refusant. A la réception par la Société de la contrepartie et du transfert, la
Société acheteuse sera inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société pour les actions visées. Les certificats au
nom  des  membres  initiaux,  suite  aux  transferts  des  Parts  Bénéficiaires  des  Employés,  seront  annulés  et  un  nouveau
certificat sera émis au nom de la Société acheteuse. La réception par la Société de la contrepartie sera une décharge
valable pour la Société acheteuse qui ne sera pas liée à son application et après un tel enregistrement en relation avec les
pouvoirs susmentionnés la validité des procédures ne pourra être remise en cause par personne. La Société détiendra la
contrepartie au nom de l'Actionnaire Refusant en trust pendant le temps de la délivrance du certificat d'annulation.

(d) Suite à la délivrance d'un Avis d'Achat Obligatoire, aucun Actionnaire Refusant de Parts Bénéficiaires des Employés

ne peut être transféré autrement qu'en application des Articles 10.5 (b) ou (c).

10.6. Redéfinition des Parts Bénéficiaires des Employés.
Sans  préjudice  des  dispositions  restantes  des  présents  Statuts concernant la redéfinition  de parts bénéficiaires, le

Conseil d'Administration de la Société pourra par voie de résolution redéfinir certaines Parts Bénéficiaires des Employés
en tant que Parts Bénéficiaires des Employés de désignation différente avec le consentement du Détenteur des Parts
Bénéficiaires des Employées concernées à redéfinir. Une telle redéfinition ne sera pas soumise au consentement ou à
l'approbation de quelconques Actionnaires ou Détenteurs de parts bénéficiaires (y compris, pour éviter tout doute, les
Détenteurs de Parts Bénéficiaires des Employés à ne pas redéfinir, assorties de la même désignation que celles devant
être redéfinies).

10.7. Nouvelles catégories de Parts Bénéficiaires des Employés.
Les amendements aux présents Statuts concernant une redéfinition de Parts Bénéficiaires des Employés (ni un quel-

conque amendement subséquent de la définition de la Part Bénéficiaire d'Employé) ne seront soumis au consentement
ou à l'approbation des détenteurs de quelconques Parts Bénéficiaires des Employés existantes (ces amendements ne
devant pas être considérés comme altération, modification ou abrogation des droits attachés à une quelconque définition
existante de la Part Bénéficiaire d'Employé).

10.8. Transferts de Parts Bénéficiaires des Employés.
Tout transfert d'une Part Bénéficiaire d'Employé sera soumis au consentement préalable du Conseil d'Administration

de la Société, à moins:

(a) d'être opéré conformément aux dispositions des Articles 8, 9, 10.1 ou 10.5;
(b) d'être opéré par le(s) fiduciaire(s) du EBT en faveur d'un bénéficiaire du EBT;
(c) d'être opéré en faveur du/des fiduciaire(s) du EBT à maintenir aux conditions du EBT; ou
(d) d'être opéré en faveur de la Société.
Toutes les Parts Bénéficiaires des Employés transférées à la Société seront détenues en portefeuille par la Société.
Afin d'éviter tout doute, les dispositions de l'Article 14 (Transfert et transmission) ne s'appliqueront pas à la cession

de Parts Bénéficiaires des Employés par le(s) fiduciaire(s) du EBT au bénéficiaire concerné de telles Parts Bénéficiaires
d'Employés ou à toute autre personne à laquelle ce bénéficiaire serait habilité à opérer un transfert autorisé en vertu de
l'Article 13.1 (Transferts permis).

10.9. Parts Bénéficiaires des Employés tenues en portefeuille.
Au cas où la Société détiendrait des Parts Bénéficiaires des Employés en portefeuille à la suite du transfert de ces parts

bénéficiaires à la Société, ces parts bénéficiaires pourront, par résolution afférente du Conseil d'Administration, être
transférées à une quelconque personne.

10.10. Annulation de Parts Bénéficiaires des Employés détenues en portefeuille.
Le Conseil d'Administration est habilité à annuler par résolution toute Part Bénéficiaire d'Employé détenue en por-

tefeuille.

10.11. Communications etc. aux Détenteurs de Parts Bénéficiaires des Employés.
Toute communication ou offre aux Détenteurs de Parts Bénéficiaires des Employés en vertu des présents Statuts

pourra être délivrée manuellement ou envoyée par la poste et ce, dans le cas d'une société, à son siège social et, dans le
cas d'un individu, à sa dernière adresse connue ou, s'il s'agit d'un employé d'une Société du Groupe, soit à sa dernière
adresse connue ou à son adresse professionnelle où il exerce la totalité ou quasi-totalité de ses tâches professionnelles
ou de son travail. Toute communication ou offre délivrée manuellement sera réputée donnée ou faite avec sa remise et,
en cas d'envoi par la poste, lors de la remise ou à 10 heures le surlendemain du dépôt à la poste, suivant la date la plus
rapprochée. Aux fins de la présente disposition, "dernière adresse connue" signifie la dernière adresse à signifier par écrit
à une Société du Groupe (et reçue par cette société) par ou pour compte de cet individu. Par ailleurs, les communications
ou offres au(x) fiduciaire(s) du EBT pourront être signifiées ou faites par email, auquel cas elles seront réputées signifiées
ou faites sur accusé de réception par le(s) fiduciaire(s).

10.12. Options par les Actionnaires Ordinaires.

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Au cas où les Actionnaires Ordinaires seraient habilités à exercer un quelconque pouvoir discrétionnaire ou une

quelconque option en rapport avec les dispositions des Articles 8, 9 ou 10, et que 70% des Actionnaires Ordinaires
conviennent d'exercer d'une certaine manière ce pouvoir discrétionnaire ou une option, cet exercice de pouvoir dis-
crétionnaire ou d'option liera l'ensemble des Actionnaires Ordinaires.

11. Droits des actions bénéficiaires différées. Les droits spéciaux, restrictions et provisions attachées aux Parts Bé-

néficiaires Différées sont les suivants:

(a) Les Parts Bénéficiaires Différées ne donneront aucun droit de recevoir l'avis pour assister ou voter à n'importe

quelle assemblée générale de la Société.

(b) Soumis à l'Article 11 (d), les Parts Bénéficiaires Différées ne donneront aucun droit à recevoir n'importe quel

dividende ou d'autre distribution de capital ou revenu.

(c) Les Parts Bénéficiaires Différées ne donneront aucun droit de recevoir un certificat d'action.
(d) Les Parts Bénéficiaires Différées donneront droit aux détenteurs à un retour sur investissement uniquement dans

le cadre d'une Liquidation, et de recevoir la somme nominale de chacune action bénéficiaire, seulement après que le
détenteur de chaque Action ordinaire a reçu la somme payée ou a été crédité comme payé sur une telle Action ordinaire
ensemble avec un paiement de EUR 10.000.000 par Action ordinaire et le détenteur de Parts Bénéficiaires Différées ne
pourra pas bénéficier d'une autre participation aux actifs ou profits de la Société.

(e)  La  Société  aura  autorité  définitive  pour  nommer  à  tout  moment  toute  personne  pour  exécuter,  au  nom  des

détenteurs  de  Parts  Bénéficiaires  Différées,  un  transfert  de  celles-ci  /  ou  un  agrément  pour  transférer  celles-ci  sans
effectuer aucun paiement aux détenteurs, à ces personnes ou personnes que la Société pourra désigner, en accord avec
les dispositions de ces Articles, pour acheter la totalité et pas seulement une partie des Parts Bénéficiaires Différées pour
un montant n'excédant pas EUR 0,01 pour toutes les Parts Bénéficiaires Différées.

12. Transfert d'actions. En accord avec les articles 13 (Transferts autorisés) et 14 (Transfert et Transmission), les

Actions pourront être transmises selon une déclaration écrite de transfert, enregistrée dans le registre des Actionnaires
de la Société, une telle déclaration de transfert doit être exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
disposant des pouvoirs appropriés. La Société peut aussi accepter comme preuve du transfert d'autres instruments de
transfert satisfaisants pour la Société.

13. Transferts permis.
13.1. Transferts permis. Un détenteur d'Actions (ou d'autre personne ayant des droits pour transférer les Actions

enregistrées au nom d'un détenteur d'Actions) (le Cédant) peut à tout moment transférer une ou toutes les Actions dans
la Société détenue par lui (les Actions Concernées):

(a) (dans le cas d'un membre qui est une société et soumis à l'Article 11.2), à une autre personne morale qui est une

Société Associée du membre;

(b) conformément à l'Article 15 (Vente forcée d'Actions) et l'Article 16 (Option de Vente);
(c) à son Parent Privilégié, mais qui cessera d'être son Parent Privilégié lorsque les Actions Concernées seront trans-

férées; on considérera cette personne comme ayant cessé immédiatement d'être un Parent Privilégié au moment de la
délivrance de l'Avis de Transfert (dans le respect de toutes les Actions Concernées). L'Avis de Transfert sera irrévocable;

(d) aux administrateurs d'un trust qui doivent être détenus par un Trust Familial;
(e) à un administrateur d'un trust ou aux administrateurs de trust à un nouveau trust ou trusts dans lesquels il n'y a

pas de nouveau bénéficiaire des Actions en question;

(f) concernant toute Action détenue par Gabriel Prêtre, à toute Partie Sandoz;
(g) concernant toutes les Actions détenues par toutes Parties Liées à Sandoz, à James Kinsella et/ou Robert Mc Neil

ou toute autre personne qui a été habilité par James Kinsella et/ou Robert Mc Neil à faire un transfert permis confor-
mément à la Clause 13.1;

(h) par un ou des fidéicommissaires à un bénéficiaire autre que (i) toute personne à qui le fondateur du trust aurait

permis de transférer des Actions selon les conditions de cet Article 13.1 s'il en était resté détenteur ou (ii) au fondateur
lui-même.

13.2. Quand le Cessionnaire cesse d'être une Société Associée.
Suite à un transfert d'Actions permis par l'article 13.1 (a), si une Société Associée, à qui le Cédant a transféré les

Actions Concernées, cesse par la suite d'être une Société Associée du Cédant, elle devra transférer immédiatement les
Actions Concernées au Cédant ou, au choix du Cédant, à une Société Associée du Cédant et, dans l'un ou l'autre cas, il
ne sera pas exigé d'Avis de Transfert. Si le transfert des Actions Concernées n'est pas effectué dans le délai de 14 jours
suite à la cessation par une société de son statut de Société Associée du Cédant il sera considéré comme effectué par
un Avis de Transfert (dans le respect de toutes les Actions Concernées) intervenu immédiatement avant la cessation de
son statut de Société Associée du Cédant. L'Avis de Transfert sera irrévocable.

13.3. Demandes d'informations concernant les cessionnaires proposés.
Le conseil d'administration peut demander au Cédant (ou à la personne nommée comme le cessionnaire dans n'importe

quel transfert déposé pour l'enregistrement) de fournir à la Société de telles informations et preuves que le conseil

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d'administration peut raisonnablement considérer comme nécessaires ou appropriées, afin d'assurer que le transfert
d'Actions  est  possible  en  application  de  l'Article  13.  Si  ces  informations  ou  une  preuve  n'est  pas  fournie  au  conseil
d'administration dans les 14 jours après la demande, le conseil d'administration peut refuser d'enregistrer le transfert en
question.

14. Transfert et Transmission.
14.1. Les transferts conformes aux dispositions suivantes.
Selon l'Article 13 (les "Transferts Permis") aucun détenteur d'Actions (ou une autre personne autorisée à transférer

les Actions enregistrées au nom d'un détenteur d'Actions) ne peut transférer une ou toutes les Actions ou n'importe
quel intérêt dans n'importe quelle Action à moins que et jusqu'à ce que les dispositions suivantes de cet Article 14 ne
soient observées dans le respect du transfert.

14.2. Avis de Transfert.
Avant qu'un détenteur d'Actions (ou d'autre personne ayant droit pour transférer les Actions enregistrées au nom

d'un membre) (le "Vendeur") ne transfère ou ne dispose de n'importe quelle Action ou n'importe quel intérêt dans une
Action autre qu'une Action Préférentielle, le Vendeur donnera avis par écrit (un "Avis de Transfert") à la Société de son
intention d'effectuer ce transfert

14.3. Forme de l'Avis de Transfert.
L'Avis de Transfert:
(a) Spécifiera le nombre et la classe d'Actions qu'on a choisies de transférer ou de disposer (les "Transfert des actions

à vendre");

(b) la Société (agissant par son conseil d'administration) agira comme l'agent du Vendeur pour la vente du transfert

des Actions de Vente de Transfert, au prix indiqué par le Vendeur dans l'Avis de Transfert ou, si aucun prix n'est spécifié
dans l'Avis de Transfert, à un tel prix qui peut être consenti entre le Vendeur et les directeurs ou, en l'absence d'un tel
accord, à un prix égal à la juste valeur marchande des Actions de Vente de Transfert comme décidé conformément à
l'Article 14.5 (le "Prix de Vente");

(c) Sauf comme le prévoit l'Article 14.3 (d) ci-dessous et l'Article 14.5 (g) il sera révocable, seulement avec le con-

sentement préalable du conseil d'administration, qui peut imposer n'importe quelle condition pour le consentement qu'il
juge convenable, y compris que le Vendeur supporte toutes les dépenses résultant de l'octroi de l'Avis de Transfert et
sa révocation; et

(d) Sauf quand si il est donné ou considéré comme étant donné en application des Articles 14.14, 14.15 ou selon la

clause restrictive à l'Article 13.2 (Quand le Cessionnaire cesse d'être une Société Associée), il peut contenir une dispo-
sition qui prévoit que, si toutes les Actions de Vente de Transfert ne sont pas vendues conformément à cet Article 14,
alors aucune ne sera vendue et cette disposition engagera la Société.

14.4. Nomination d'Auditeurs pour déterminer la Juste Valeur.
Si aucun prix n'est indiqué dans l'Avis de Transfert, et que le Vendeur et le conseil d'administration ne peuvent pas

s'accorder sur le Prix de Vente approprié dans les cinq jours suivant la date à laquelle est donné l'Avis de Transfert, le
conseil d'administration devra informer immédiatement les auditeurs de la Société à ce moment (les "Auditeurs" agissant
comme des experts et pas comme des arbitres) afin qu'ils déterminent ce qui est, à leur avis, la valeur de marché des
actions de Vente de Transfert à la date à laquelle l'Avis de Transfert est donné (le "Valeur Juste") et afin qu'ils mettent
en oeuvre tous les efforts raisonnables afin de fixer cette détermination dans les 30 jours de leur nomination.

14.5. Détermination de la Juste Valeur.
Si il est demandé aux Auditeurs de déterminer la juste Valeur:
(a) On les considérera comme agissant comme des experts et non pas comme des arbitres;
(b) Ils estimeront les Actions de Vente de Transfert en utilisant les principes suivants:
(i) Estimation des Actions de Vente de Transfert comme sur une vente correspondant au prix du marché entre un

vendeur souhaitant vendre librement et un acheteur désirant acheter librement; et

(ii) Dans le respect de la valeur de marché de la Société et ses filiales entre un vendeur souhaitant vendre librement

et un acheteur désirant acheter librement et contractant une vente correspondant au prix du marché;

(c) Leur évaluation écrite liera toutes les parties;
(d) Le Vendeur supportera le coût de détermination de l'évaluation;
(e) En l'absence de fraude, ils n'engageront pas leur responsabilité du fait de leur évaluation ou de ce qu'ils auront fait

qui pourrait avoir un lien avec cette évaluation.

(f) La Société aussitôt qu'elle recevra l'évaluation écrite des Auditeurs de la Juste Valeur, la notifiera au Vendeur et lui

en fournira une copie; et

(g) A tout moment dans les 14 jours de l'évaluation écrite des Auditeurs, le Vendeur peut (excepté quand l'Avis de

Transfert est donné ou considéré comme étant donné en vertu des Articles 14.14, 14.15 ou de la clause restrictive de
l'Article 13.2 (Quand le Cessionnaire cesse d'être une Société Associée) retirer l'Avis de Transfert par avis écrit à la
Société.

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14.6. Offre aux autres actionnaires.
(a) Dès que le Prix de Vente sera spécifié ou déterminé tel que décrit ci-dessus et à condition que le Vendeur ne donne

pas de notice de révocation dans le cadre de l'Article 14.5(g) endéans la période spécifiée de 14 jours, la Société offrira
immédiatement par notice écrite (la "Notice d'Offerte") aux autres détenteurs d'Actions Ordinaires (où les Actions de
Cession en Vente sont des Actions Ordinaires) (autre que le Vendeur) les Actions de Cession en Vente au Prix de Vente
(au prorata de leur détentions existantes si il y a plus d'une personne) en donnant les détails en ce qui concerne le nombre
et le Prix de Vente des Actions en Vente. L'offre sera ouverte pour une période de 21 jours à compter du jour de la
notice (la Période d'Acceptation).

(b) Si conformément à l'Article 14.3(d) le Vendeur a inclus dans sa Notice de Transfert une disposition qui stipule que

à moins que toutes les Actions de Cession en Vente soient vendues, aucune Action ne sera vendue, la Notice d'Offerte
et la Deuxième Notice d'Offerte (si il y en a une) referons à cette disposition et seront interprétées conformément à
celles-ci.

(c)  Les  administrateurs  n'émettrons  pas de  Notice  d'Offerte ou de  Deuxième Notice d'Offerte à n'importe  quel

Actionnaire dont les Actions requièrent une Notice de Transfert à émettre en application de l'Article 14.14 ou est réputée
avoir être émise en application de l'Article 14.15.

14.7. Acceptation d'une Offre.
Si endéans la Période d'Acceptation (en ce qui concerne la Notice d'Offerte) tous ou n'importe lequel des Actionnaires

Ordinaires (les "Cessionnaires") accepte(nt) l'Offre concernant toutes ou n'importe lesquelles des Actions de Cession
en Vente, les administrateurs donneront (selon les dispositions de l'Article 14.6(b) s'il s'applique) immédiatement après
l'expiration de la Période d'Acceptation donner information par écrit (la "Notice d'Acceptation") de cette acceptation au
Vendeur et aux Cessionnaires. Les Administrateurs alloueront les Actions de Cession en Vente tel que cela est réglé
entre les Cessionnaires des Actions de Cession en Vente, et en cas d'achèvement, en proportion avec leurs détentions
existantes (si cela est applicable). N'importe quel Actionnaire Ordinaire, autre que le Vendeur, qui n'a souscrit à aucune
des Actions de Cession en Vente endéans la Période d'Acceptation sera considérée comme ayant refusé. Chaque Notice
d'Acceptation spécifiera l'endroit et la date (n'étant pas inférieure à sept jours et pas supérieure à 21 jours suivant la date
de la Notice d'Acceptation) à laquelle la vente des Actions de Cession en Vente (ou tel des Actions de Cession en Vente
qui est souscrit) sera complète.

14.8. Vendeur tenu de transférer les Actions de Cession en Vente.
Le Vendeur sera tenu de transférer les Actions de Cession en Vente (ou selon les dispositions de l'article 14.6(b) (si

applicable) ou de telles Actions de Cession en Vente auxquelles il est souscrit) aux Cessionnaires à la date et l'heure
spécifiée dans chaque Notice d'Acceptation et le paiement du Prix de Vente pour les Actions de Cession en Vente (ou
de telle Actions de Cession en Vente auxquelles il est souscrit) sera fait par les Cessionnaires à la Société comme agent
pour le Vendeur.

14.9. Si le Vendeur omet de transférer les Actions de Cession en Vente.
Si, après avoir été ainsi obligé, le Vendeur omet de transférer les Actions de Cession en Vente (ou de telles Actions

de Cession en Vente auxquelles il est souscrit) les dispositions suivantes seront applicables:

(a) le président du conseil d'administration ou, le cas échéant, tout autre administrateur sera considéré comme ayant

été nommé en tant qu'agent du Vendeur avec un pouvoir complet pour exécuter, compléter et délivré, au nom et pour
le compte du Vendeur, un transfert des Actions de Cession en Vente (ou de telles Actions de Cession en Vente auxquelles
il est souscrit) aux Cessionnaires contre paiement du Prix de Vente;

(b) au moment du paiement à la Société du Prix de Vente et des droits d'expédition attachés au transfert à la Société,

les Cessionnaires seront considérés comme libérés de ce paiement et après l'exécution et la fourniture des transfert(s)
les Cessionnaires auront le droit d'insister afin que leurs noms respectifs soient inscrits dans le registre des Actionnaires
comme détenteurs par cession, et d'obtenir des certificats d'actions en relation avec les Actions de Cession en Vente
(ou de telles Actions de Cession en Vente auxquelles il est souscrit); et

(c) une fois que les noms des Cessionnaires auront étés inscrits dans le registre des Actionnaires en exercice des

pouvoirs tel que mentionnés ci-dessus, la validité des procédures ne sera remise en cause par personne.

14.10. Paiement du Prix de Vente.
La Société sera fidéicommissaire pour les montants reçus en paiement du Prix de Vente des Cessionnaires et les payera

promptement au Vendeur (tenu de faire appliquer ceci à son nom dans le règlement des frais ou dépenses qui ne seront
prises en compte par le Vendeur) avec n'importe quel certificat d'actions à jour auquel il pourrait avoir droit.

14.11. Si l'Offre des Actions de Cession en Vente n'est pas acceptée.
Si à l'expiration de la Période d'Acceptation l'offre pour les Actions de Cession en Vente au Prix de Vente n'a pas été

acceptée ou n'est acceptée qu'en partie par les Cessionnaires ou si n'importe laquelle des Actions de Cession en Vente
allouées n'a pas été payée par les Cessionnaires proposés à la date d'achèvement tel que spécifiée dans la Notice d'Ac-
ceptation la Société devra donner immédiatement après l'expiration de la Période d'Acceptation (ou, en cas de non-
paiement par les Cessionnaires proposés, immédiatement après la date d'achèvement telle que spécifiée) notice par écrit
(la Notice de Rejet) de cette non-acceptation ou non-paiement (le cas échéant) au Vendeur et le Vendeur peut choisir
par notice par écrit à la Société de transférer, endéans trois mois de la réception de la Notice de Rejet, toutes ou n'importe

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laquelle de ces Actions de Cession en Vente à toute personne à un prix qui ne peut être inférieur au Prix de Vente. Les
procédures telles que décrites dans les articles 14.9 et 14.10 seront appliquées à tout transfert d'Actions concerné par
cet article.

14.12. Choix discrétionnaire des administrateurs de refuser d'enregistrer les transferts.
Les administrateurs pourront refuser d'enregistrer dans le registre des actionnaires de la Société tout transfert d'Ac-

tions ne respectant pas les dispositions des Articles ou les dispositions de tout pacte d'actionnaires qui pourrait exister
entre les Actionnaires Ordinaires de temps à autre.

14.13. Notice de Transfert en cas de décès, faillite ou insolvabilité.
Dans la cas ou n'importe quel membre décède, (à moins que l'Article 13 (Cessionnaire Autorisé) ne soit applicable)

ou si n'importe quel membre tombe en faillite, ou si un syndic est nommé ayant le pouvoir de vente sur la propriété d'un
membre, (ou, en tant que sociétaire, est mis en liquidation ou souffre d'une nomination d'un administrateur ou d'un
syndic), le représentant légal administratif, le fidéicommissaire en faillite, le liquidateur, le receveur, le syndic ou l'admi-
nistrateur (le cas échéant) donnera, si demandé par les administrateurs de faire ainsi (à moins que l'Article 13 (Cessionnaire
Autorisé) soit applicable), une Notice de Transfert en vertu de toutes les Actions qui sont enregistrées au nom de
l'Actionnaire et les dispositions de cet Article 14 seront applicables en conséquence. Dans ce cas la, la Notice de Transfert
sera irrévocable.

14.14. Notice de Transfert Présumée à la suite d'un changement de contrôle.
S'il y a un changement de contrôle d'un membre d'entreprise, alors ce membre sociétaire sera estimé avoir donné

une Notice de Transfert en vertu de toutes les Actions dans la Société qu'il détient. La Notice de Transfert présumé sera
irrévocable. Aux fins de cet Article 14.14, l'expression "contrôle" sera interprétée conformément aux dispositions de
s840 ICTA.

14.15. Actions de Cession en Vente de ou à souscrire par un administrateur.
Tout administrateur qui désire souscrire n'importe quelle Action de Cession en Vente ou dont l'actionnariat dans la

Société inclut les Actions de Cession en Vente n'aura le droit de voter à n'importe quelle assemblée du conseil sur
n'importe quelle résolution liée à la vente concernée.

14.16. Renonciation aux droits de préemption.
Avec le consentement par écrit de tous les Actionnaires Ordinaires de temps à autre de la Société, les dispositions

de l'Article 13 (Cessionnaire Autorisé) et de l'Article 14 peuvent ne pas être appliquées complètement ou en partie dans
un cas particulier.

14.17 Transfert d'Actions Préférentielles
Sous couvert de l'Article 13 (Transferts Autorisés) aucun détenteur d'Actions Préférentielles (ou autre personne

habilitée à transférer les Actions Préférentielles enregistrées au nom d'un détenteur d'Actions Préférentielles) ne pourra
transférer tout ou partie des Actions Préférentielles ou tout Intérêt dans chacune des Actions Préférentielles à moins et
jusqu'à ce que les dispositions de l'Article 14.1. jusque et y compris l'Article 14.16 soient respectées mutatis mutandis en
rapport avec ce transfert.

15. Droits drag along. (Droit de sortie forcée).
15.1. Ventes.
Si les détenteurs, en total, d'au minimum 70 pourcent (%) des Actions Ordinaires émises au moment du la vente

proposée ou du transfert (les "Actionnaires Proposants") proposent de vendre ou transférer leur détention totale d'Ac-
tions (les "Actions en Vente") à n'importe quelle personne(s) autre(s) que celles permises conformément à l'Article 13.1
(Transferts Permis) les dispositions de cet Article 15 s'appliqueront.

15.2. Notice.
Les Actionnaires Proposants devront donner à la Société notice par écrit d'une telle vente ou transfert proposée au

moins vingt et un (21) jours à l'avance. Cette notice (la "Notice de Vente") inclura les détails des Actions en Vente et le
prix proposé (sous condition de l'application de l'Article 15.3 (b) (s'il est applicable)) pour toutes les Actions à payer par
l'acheteur proposé ("l'Acheteur Proposé"), les détails de l'Acheteur Proposé, le lieu, la date et l'heure de l'achèvement
de l'achat proposé étant au moins vingt et un (21) jours après le service de la Notice de Vente ("l'Achèvement du Drag
Along"). Si les Actionnaires Proposants donnent à la Société une Notice de Vente, alors immédiatement à la réception
de cette Notice de Vente, la Société donnera notice par écrit (une "Notice de Drag Along") à chacun des Actionnaires
Ordinaires (autres que les Actionnaires Proposants) en donnant les détails contenus dans la Notice de Vente et en leur
demandant de vendre à l'Acheteur Proposé à l'achèvement du Drag Along toutes les Actions Ordinaires détenues par
eux étant entendu que les Actionnaires Proposants peuvent retirer une Notice de Vente à tout moment avant l'Achè-
vement du Drag Along par notice par écrit à la Société à cet effet et, au moment de cette notice, chaque Notice de Drag
Along ne sera plus obligatoire et cessera d'avoir tout effet.

15.3. Processus.
Chaque Actionnaire auquel a été donné une Notice de Drag Along, dans de la cas d'une vente proposée ou d'un

processus de transfert, vendra (ou procurera la vente de) toutes les Actions auxquelles fait référence cette Notice de

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Drag Along à l'Acheteur Proposé au moment de l'Achèvement du Drag Along aux mêmes termes que la vente d'Actions
par les Actionnaires Proposants, à la condition que:

(a) aucun Actionnaire ne sera requis de vendre n'importe quelle Action à moins que la Notice de Drag Along ne

contienne une offre d'acheter toutes les Actions de cet Actionnaire; et

(b) aucun Actionnaire ne sera obligé de vendre une de ses Actions à moins que le prix offert par l'Acheteur Proposé

pour les Actions Ordinaires ne soit égal ou supérieur au plus grand de/du:

(i) montant total payé (incluant toute prime) par l'Actionnaire concerné pour ses Parts Ordinaires plus un montant

équivalent au taux de retour annualisé de cinq pour cent sur ce montant payé; ou

(ii) la valeur marchande des Parts Ordinaires (comme convenu entre les titulaires des Parts Ordinaires ou, en cas

d'inobservation d'un tel pacte durant les cinq jours pendant lesquels la Notice de Vendre a été donnée, les Commissaires
aux Comptes déterminent selon leur propre opinion la valeur du marché des Actions Ordinaires à la date de la Notice
de Vendre et utilise tous les moyens raisonnables pour atteindre cela dans les trente jours de leur nomination. Les
Commissaires aux Comptes, en déterminant la valeur des Actions Ordinaires, suivront les principes de l'Article 14.5(b)
(Détermination de la Valeur) et les Articles 14.5(a), (c) et (e) s'appliqueront (et les coûts des Commissaires aux Comptes
seront supportés par la Société, ou si ce n'est pas illégal par l'Actionnaire Proposant),

sauf si les Actionnaires Proposants détiennent, en totalité, pas moins de 90 pour cent (%) des Actions Ordinaires

émises au moment de la vente proposée ou du transfert proposé auquel cas cet Article 15.3(b) ne s'appliquera pas.

15.4. Cas de défaillance.
Si n'importe lequel des Actionnaires (chacun un "Actionnaire en Défaut") ne se conforme pas aux termes de l'article

15.3 dans n'importe quel cas:

(a) le Président de la Société ou, le cas échéant, tout autre administrateur sera constitué en tant qu'agent de chaque

Actionnaire en Défaut pour la vente des Actions (ensemble avec tous les droits attachés à ces Actions) auxquelles fait
référence cette Notice de Drag Along conformément à cette notice;

(b) le conseil peut autoriser un administrateur à exécuter et à délivrer pour chaque Actionnaire en Défaut les transfert

(s) nécessaire(s);

(c) la Société peut recevoir l'argent de l'achat en tant que fiducie pour chaque Actionnaire en Défaut et peut amener

l'Acheteur Proposé à être enregistré en tant que détenteur de telles Actions;

(d) la réception par la Société de l'argent de l'achat conformément à ces transferts constitueront une valide décharge

à l'Acheteur Proposé (qui ne sera pas tenu de voir la mise en application de ces montants);

(e) une fois que l'Acheteur Proposé a été enregistré dans le prétendu exercice des pouvoirs dans cet article 15, la

validité des processus ne sera remise en cause par personne;

(f) la Société ne payera pas les montants d'achat à un Actionnaire en Défaut jusque ce Actionnaire en Défaut aura, en

connexion avec les Actions assujetties à la Notice de Drag Along, délivré un certificat d'action ou une indemnité conve-
nable et effectué les transferts nécessaires à la Société.

15.5. Vente des Actions Préférentielles
Si les détenteurs, en cumulé, d'au moins 70 pour cent (%) des Actions Préférentielles émises au moment d'une pro-

position de vente ou de transfert proposent de vendre ou transférer l'entièreté de leur actionnariat d'Actions Préféren-
tielles à toute personne ou personnes (autre que les cessionnaires autorisés en conformité avec l'Article 13.1. (Transferts
Autorisés)) les dispositions des articles 15.2 à l'Articles 15.4. s'appliqueront mutadis mutandis.

16. Droits tag along (Droit de suite).
16.1. Tag Along.
Si n'importe quel Actionnaire (la "Partie qui Vend") (agit seul ou conjointement avec un ou plusieurs autres Action-

naires) propose de vendre ou transférer n'importe quelle Action Ordinaire à n'importe quelle personne(s) (autres que
celles autorisées conformément à l'article 13.1 (Transferts Permits), tout Actionnaire (autre que la Partie qui Vend) peut
demander ("l'Actionnaire Demandeur") à tout moment au moins 5 jours avant l'achèvement prévu d'une telle vente ou
d'un tel transfert, par notice par écrit à la Partie qui Vends d'assurer, avant la vente ou le transfert, que chaque acheteur
à qui on a proposé fasse une offre par écrit (une "Offre Tag Along") à l'Actionnaire Demandeur qui n'est pas une Partie
qui Vend d'acheter, assujetti à l'Article 16.2, cette proportion de leurs Actions égale à la proportion représentée par le
nombre des Actions de la Partie qui Vend proposés à la vente en échange de toutes les Actions Ordinaires émises au
moment de la vente proposée ou du transfert proposé et autrement aux mêmes termes et conditions que celles qui
s'appliquent à le vente proposée ou le transfert proposé par la Partie qui Vend ces Actions.

16.2. Information.
Chaque Offre Tag Along spécifiera:
(a) le prix des Actions en question et les autres principaux termes et conditions de la vente ou transfert; et
(b) la période (au minimum dix (10) jours à partir de l'Offre Tag Along) pour l'acceptation par les Actionnaires ayant

reçu une telle offre.

16.3. Vente.

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Si dans la période prévue dans l'Offre Tag Along, un Actionnaire ayant reçu une telle offre l'accepte par écrit, le Vendeur

assurera que la vente par chacun des Actionnaires de ses propres Actions intervienne selon les mêmes termes financiers
(incluant le prix par Action) et, selon l'article 16.4, au même moment que la vente des Actions des Vendeurs.

16.4. Acceptation.
L'acceptation par un Actionnaire d'une Offre Tag Along sera irrévocable, mais la vente d'aucune des Actions de cet

Actionnaire conformément à son acceptation n'interviendra avant que la vente des Actions des Actionnaires ne soit
achevée.

16.5. Tag along pour les Actions Préférentielles
Si un Actionnaire Préférentiel (de soi même ou agissant de concert avec un ou plusieurs autres Actionnaires) propose

de vendre ou transférer toute Action Préférentielle à toute personne ou personnes (autre que les cessionnaires autorisés
en accord avec l'article 13.1.3 (Transfert Autorisés), les dispositions des Articles 16.1. à l'Article 16.4. s'appliqueront
mutatis mutandis.

17. Emissions des actions.
17.1. Emission des Actions et /ou des parts bénéficiaires.
Les dispositions suivantes s'appliquent à toutes nouvelles Actions ou parts bénéficiaires ou autres titres ("Nouvelles

Actions") que la Société, postérieurement à la date d'adoption de ces Statuts, s'engage à offrir pour souscription et
émission (soit dans le capital social initial ou dans le capital augmenté):

(a) les Nouvelles Actions seront offertes, avant toute souscription et émission en faveur de toute autre personne, aux

porteurs d'Actions Ordinaires, en proportion (dans la mesure du possible) du montant cumulé d'Actions Ordinaires
actuellement détenues par respectivement chaque détenteur d'Actions Ordinaires. Cette offre interviendra par notifi-
cation écrite en application de l'Article 17.1 (c).

(b) après l'expiration du délai d'acceptation spécifiée dans l'offre, ou à la réception d'une notification écrite de la part

du destinataire de l'offre qu'il refuse d'accepter les Nouvelles Actions offertes aux détenteurs des Actions Ordinaires, le
solde des Nouvelles Actions offertes aux porteurs d'Actions Ordinaires mais non acceptées par ces derniers devra être
offert à la souscription aux porteurs d' Actions Ordinaires qui ont accepté toutes les Nouvelles Actions auxquelles ils
avaient droit et qui, s'ils sont plusieurs, seront autorisés à souscrire le solde de ces Nouvelles Actions au prorata, autant
que les circonstances le permettront, du nombre d'Actions Ordinaires détenues respectivement par chacun d'entre eux.
Les Nouvelles Actions ainsi offertes ne pourront être offertes selon des termes plus favorables que celles offertes aux
destinataires originaires de l'offre.

(c) Toute offre selon l'article 17.1 interviendra par notification spécifiant le nombre et la classe des Nouvelles Actions

comprises dans l'offre, le prix auquel ces Nouvelles Actions sont offertes, les termes proposés pour l'émission, et limitant
la durée (qui ne pourra être inférieure à trente (30) jours à moins que le porteur à qui l'offre est faite l'accepte) au terme
de laquelle l'offre non acceptée sera réputée avoir été déclinée.

(d) Les Administrateurs ne pourront offrir de Nouvelles Actions non souscrites, non appréhendées par les porteurs

d'Actions Ordinaires à un prix et selon des termes plus favorables que ceux auxquels les Nouvelles Actions ont été
initialement offertes à ces Actionnaires.

(e) Pour l'application de l'article 17.1, lorsqu'une personne est en droit d'être enregistrée, sans condition, comme

porteur d'Actions, cette personne et non la personne enregistrée en pratique comme porteur d'Actions, sera réputée
être un Actionnaire pour les actions dont s'agit, et les Actionnaires seront, dans cet article 17.1, déterminés de la sorte.

17.2. Exemptions.
L'article 17.1 ne s'appliquera à aucun droit accordé ou aucune action préférentielle souscrites et émises au fidéicom-

missaire de l'EBT, ni aucune émission ou exercice d'option relatives à des Actions et/ou parts bénéficiaires offertes à des
agents, consultants, conseils ou employés de la Société.

18. Modification des droits attachés aux classes.
18.1. Modification.
(a) Si les droits et privilèges attachés aux Actions venaient à être altérés, modifiés ou abrogés, que la Société soit ou

non liquidée, une telle altération, modification ou abrogation devra être soumise à l'approbation préalable des porteurs
des Actions concernées en conformité avec le droit luxembourgeois.

(b) Si les droits, restrictions et conditions applicables à une classe de Parts Bénéficiaires des Employés (les "Parts

Bénéficiaires Concernées") sont altérés, modifiés ou abrogés jusqu'à affecter de façon irréversible les droits des déten-
teurs de Parts Bénéficiaires Concernées, une telle altération, modification ou abrogation sera soumise à l'accord préalable
des détenteurs de Parts Bénéficiaires Concernées, et un tel accord sera donné:

(i) par notification écrite des détenteurs de la majorité des Parts Bénéficiaires Concernées en circulation au moment

concerné; ou

(ii) par une résolution votée à la majorité simple des présents ou représentés votant à une assemblée générale des

détenteurs de Parts Bénéficiaires Concernées; ou

(iii) de toute autre manière déterminée comme appropriée par les administrateurs.

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Lorsque les droits, restrictions et dispositions applicables aux Actions Préférentielles (les "Actions Préférentielles en

Question") devront être altérés, modifies, ou abrogés de manière à affecter négativement les droits des détenteurs des
Actions Préférentielles en Question, une telle altération, variation, ou abrogation devra être sujette à l'approbation pré-
alable des détenteurs des Actions Préférentielles en Question.

18.2. Procédure des assemblées.
Pour l'application de l'article 18.1 les dispositions des articles suivants concernant les assemblées générales s'appli-

queront,  mutatis  mutandis,  à  toute  assemblée  générale  distincte  de  porteurs  de  chaque  classe  d'Actions  ou  parts
bénéficiaires, à l'exception des cas suivants:

(a) à moins qu'il n'y ait qu'un seul porteur d'une telle classe d'Actions ou parts bénéficiaires, le quorum nécessaire sera

de deux personnes détenant ou représentant par procuration au moins la moitié (un tiers dans le cas d'une classe de
parts bénéficiaires) du montant nominal des Actions ou parts bénéficiaires de la classe, émises ou, à toute assemblée
ajournée, les actionnaires qui sont présents en personne ou représentés par procuration quelque soit leur participation,
et s'il n'y a qu'un seul actionnaire le quorum sera d'un actionnaire.

(b) les détenteurs d'Actions ou de parts bénéficiaires de la classe auront respectivement, pour chaque vote, une voix

pour chaque action de la classe qu'ils détiennent; et

(c) concernant l'assemblée générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires des Employés, les dispositions relatives aux

convocations et au délai de convocation seront déterminées par les administrateurs, et il n'y aura pas d'obligation de
publier un avis de convocation.

18.3. Inexistence de modification tacite.
Aucun des événements suivants ne constituera une modification des droits attachés à une classe d'Actions et/ou parts

bénéficiaires, à moins que les termes d'émission de cette classe ne disposent expressément qu'il en va autrement, ou à
moins que les clauses des présents Statuts ne soient pas respectées:

(a) l'émission d'Actions de toute classe en supplément d'Actions précédemment émises de cette même classe;
(b) la création ou l'émission d'Actions d'une classe différente de la (dans le cas où une seule classe d'Actions pré-existe)

ou des (dans le cas où plus d'une classe d'Actions préexiste) classes pré-existantes; ou

(c) toute fusion ou scission (ou les deux) de toute classe d'Actions.

19. Assemblées générales des actionnaires de la société.
19.1. Assemblées des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société.

19.2. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg,

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la même commune indiqué dans les convocations, le 30 juin de
chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

19.3. Assemblée générale annuelle à l'étranger.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

19.4. Autres Assemblées.
Les autres assemblées d'Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiées dans les avis de

convocation.

20. Délai de convocation, Quorum, Procuration et Avis de convocation.
20.1. Délai de convocation et conduite des assemblées.
Les délais de convocation et quorum requis par la loi luxembourgeoise seront applicables aux avis de convocation et

à la conduite des assemblées des Actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
présents statuts. Les avis envoyés par courrier devront être envoyés huit jours avant l'assemblée aux actionnaires inscrits,
mais aucune preuve de l'accomplissement de cette formalité n'est requise. La convocation indiquera l'heure et le lieu de
l'assemblée ainsi que l'ordre du jour. Pour les Actions nominatives l'avis de convocation sera envoyé par lettre recom-
mandée.

20.2. Vote.
Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
20.3. Majorité.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, par les présents Statuts ou par tout pacte d'actionnaires

existant entre les Actionnaires Ordinaires de temps en temps, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires de
la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

20.4. Quorum.

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Conformément à l'Article 20.5, dans le cas où le quorum de l'assemblée générale n'est pas respecté aucune décision

ne sera prise, mais l'absence de quorum ne pourra empêcher la nomination d'un président qui ne sera pas considérée
comme une décision de l'assemblée. Le quorum sera de deux personnes présentes ayant un droit de vote sur les décisions
à l'ordre du jour, chacun étant un Actionnaire Ordinaire ou un fondé de pouvoir d'un Actionnaire Ordinaire ou dans le
cas d'une société Actionnaire Ordinaire, un représentant dûment autorisé de la dite société.

20.5. Procédure en cas de défaut de quorum.
Si le quorum n'est pas atteint dans la demi heure suivant l'heure fixée pour l'assemblée ou si le quorum cesse d'être

atteint durant une assemblée, l'assemblée, si convoquée par les Actionnaires, sera dissoute. Dans tous les autres cas, elle
sera reportée à un autre jour, à une heure et à un endroit que les administrateurs détermineront et si à cette assemblée
reportée le quorum n'est pas atteint ou cesse d'être atteint, alors le quorum sera constitué par les membres ou Action-
naires présents.

20.6. Nationalité de la Société.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décides

qu'avec l'accord unanime des Actionnaires Ordinaires.

20.7. Participation aux assemblées.
Un Actionnaires peut agir à toute assemblée générale des Actionnaires en se présentant lui-même ou en désignant

une autre personne par un pouvoir écrit, soit par fax, internet, télégramme ou télex.

20.8. Absence d'avis de convocation.
Si tous les Actionnaires Ordinaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires

de la Société, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale
des Actionnaires pourra être tenue sans convocation préalable.

20.9. Président des assemblées.
Le président présidera chaque assemblée générale de la Société. Si lors d'une assemblée, le président n'est pas présent

dans les 30 minutes suivant l'heure fixée pour tenir l'assemblée et disposé à agir en tant que président, les administrateurs
présents choisiront un de leurs membres pour être président et, s'il n'y a qu'un administrateurs présent et disposé à agir
en tant que président, il sera le président. Si aucun administrateur n'est disposé à agir en tant que président, ou si aucun
administrateur n'est présent dans les 30 minutes suivant l'heure fixé pour la tenue de l'assemblée, les Actionnaires présents
et autorisés à voter pourront choisir le président de l'assemblée parmi eux.

21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires.
21.1. Les Actionnaires réunis en assemblée générale ne devront pas décider, sans l'accord unanime de tous les Ac-

tionnaires qui sont habilités à recevoir une convocation de, à assister à et à voter à l'assemblée générale des Actionnaires,
sur:

(a) La Constitution.
Transformer ou modifier les Statuts.
(b) Le changement de nature des activités.
Faire ou permettre toute modification matérielle (y compris la cessation) de la nature ou l'étendue des activités du

Groupe laquelle modification serait dans chaque cas de nature matérielle dans le contexte du Groupe tout entier.

(c) Les dividendes.
Déclarer ou payer par la Société tout dividende ou toute distribution ou réduction de quelconque de ses profits, actifs

ou réserves.

(d) Le changement de nom. Changer le nom de la Société.
(e) L'émission d'actions.
Approuver la création, la distribution ou émission de toute action ou toute autre valeur par la Société ou l'octroi de

toute option ou autre droit de demander la création, distribution ou émission de toute action ou toute autre valeur, sauf
dans chaque cas pour la création, distribution ou émission de toute action ou toute autre valeur conformément à ces
Statuts ou à tout pacte d'Actionnaires existant entre les Actionnaires Ordinaires de temps en temps.

(f) Variation du capital
Approuver l'exécution par la société de toute sorte de restructuration financière ou de capital, y compris l'augmen-

tation, la réduction, le remboursement, l'achat, la subdivision, le rachat, la re-designation, la consolidation ou l'altération
de n'importe quelle manière du capital social autorisé ou libéré ou de l'altération ou de la variation des droits attachés
au capital social libéré ou non libéré, saul s'il en est autrement prévu par ces Statuts ou tout pacte d'actionnaires existant
entre les Actionnaires Ordinaires de temps à autre.

21.2. L'assemblée générale des Actionnaires ne peut pas décider, sans l'approbation de quatre-vingt-dix (90) pour cent

ou plus des votes des Actionnaires habilités à recevoir des convocations à, à assister à et à voter à l'assemblée générale
des Actionnaires, de:

(a) Liquider

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Approuver l'entrée de la Société dans tout plan de redressement, concordat, arrangement avec les créanciers ou

liquidation volontaire ou autrement commencer toute procédure de liquidation de la Société ou nommer un adminis-
trateur ou liquidateur ou inviter toute personne à nommer un receveur administratif pour la Société.

(b) Commissaires aux Comptes
Enlever ou remplacer les Commissaires aux Comptes ou approuver tout changement de la date de référence comptable

de la Société.

22. Administration.
22.1. Le Conseil d'Administration.
La société devra être administrée par un conseil d'administration composé de six personnes, actionnaires ou non de

la société. Ils seront élus pour un mandat renouvelable n'excédant pas 6 ans.

22.2. Choix des administrateurs.
(a) Au moment de l'adoption de ces Statuts, et conformément aux Articles 22.2 (b)-(d), quatre (4) administrateurs

devront être élus à partir d'une liste de candidats proposés par les Actionnaires Ordinaires A et deux (2) administrateurs
devront être élus à partir d'une liste de candidats proposés par les Actionnaires Ordinaires B.

(b) Conformément à l'Article 22.2 (d), les Actionnaires Ordinaires B doivent être habilités, aussi longtemps qu'ils

possèdent 30 pour cent des Actions Ordinaires de la Société émises de temps à autre, à faire des propositions pour
nommer jusqu'à un tiers (arrondi au plus proche nombre correspondant à un administrateur en entier) des administra-
teurs du conseil.

(c) Conformément à l'Article 22.2 (b), chaque Actionnaire Ordinaire peut être habilité à faire des propositions pour

la nomination d'un nombre d'administrateurs du Conseil proportionnel à leur pourcentage de détention du nombre total
des Actions Ordinaires émises de temps à autre arrondi arrondi au plus proche nombre inférieur correspondant à un
administrateur en entier (par exemple, si l'Actionnaire Ordinaire concerné détient 50 pour cent de participation des
Actions Ordinaires émises, il a le droit de proposer la nomination de la moitié des administrateurs du conseil).

(d) Si un Actionnaire Ordinaire cesse de détenir au moins 15 pour cent des Actions Ordinaires de la Société émises

de temps à autre, il n'a pas le droit de proposer la nomination des administrateurs du conseil.

(e) Les administrateurs seront choisis par les Actionnaires de la Société réunis en assemblée générale. Les Actionnaires

de la Société devront également déterminer la rémunération des administrateurs et le terme de leur mandat. Un admi-
nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à n'importe quel moment, par une résolution adoptée
par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

22.3. Vacance, décès, retraite des administrateurs.
Dans l'hypothèse d'une vacance de fonction d'un administrateur pour cause de décès, retraite, ou n'importe quel autre

motif, les administrateurs restants peuvent choisir, par un vote à la majorité, un administrateur afin de combler cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires de la Société.

23. Réunions du conseil d'administration de la société.
23.1. Président du conseil d'administration.
Le conseil d'administration doit désigner un président parmi ses membres. Tout administrateur peut donner, par écrit,

procuration à un autre membre du conseil pour voter en son nom dans n'importe quelle réunion du conseil d'adminis-
tration.

23.2. Délibérations des administrateurs.
Sous réserve des dispositions de ces Statuts, les administrateurs peuvent organiser leurs délibérations tel qu'ils l'esti-

ment  approprié.  Les  administrateurs  de  la  société  se  réuniront  par  convocation  écrite  d'un  administrateur,  au  lieu
mentionné dans la convocation, qui sera, en principe, au Luxembourg.

23.3. Fréquence et convocation des réunions.
Le conseil d'administration doit se rencontrer si cela est nécessaire pour acquitter ses devoirs, mais dans tous les cas

il doit:

(a) tenir au moins quatre (4) réunions formelles du conseil d'administration pour chaque année calendulaire (au moins

deux (2) doivent avoir lieu à Luxembourg), et ce, à intervalle non supérieure à trois (3) mois entre chaque réunion;

(b) sauf en cas d'urgence, donner à chaque membre du conseil d'administration une convocation préalable au moins

sept (7) jours calendulaires avant (ou en cas de période plus courte, cela doit être consenti par écrit, et ce, par chaque
Administrateur) chaque réunion (y compris pour toute réunion ajournée) spécifiant les sujets qui doivent être abordées
à la réunion et celle-ci doit être accompagnée d'un ordre du jour et tous les documents afférents. La convocation doit
être notifiée à tous les administrateurs quelque soit le lieu où ils habitent; et

(c) s'assurer que la Société et toute autre société holding intermédiaire, créée au Luxembourg est administrée et

contrôlée au Luxembourg.

23.4. Absence d'avis de convocation.
Cette  convocation  écrite  n'est  pas  nécessaire  si  tous  les membres du conseil d'administration de  la  Société sont

présents ou représentés lors de la réunion et s'ils reconnaissent qu'ils ont été dûment informés et qu'ils ont eu pleine

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connaissance de l'ordre du jour et de la réunion. La renonciation à la convocation écrite peut intervenir par écrit, soit
en  original,  soit  par  fax,  câble,  télégramme  ou  courrier  électronique,  de  la  part  de  chaque  membre  du  conseil.  Des
convocations écrites spéciales ne seront pas nécessaires pour les réunions qui sont tenues au moment et au lieu fixés
dans une résolution adoptée auparavant par une délibération du conseil d'administration de la Société.

23.5. Moyens de participation.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télépho-

nique ou par des moyens de communication similaires grâce auxquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler mutuellement et peuvent dûment délibérer. Participer, par ces moyens, à une réunion équivaut à
une présence en personne à la dite réunion.

23.6. Quorum.
Le quorum nécessaire pour une réunion du conseil d'administration doit être de trois (3) administrateurs incluant la

majorité des administrateurs choisis à partir de la liste des candidats proposés pour nomination par les Actionnaires
Ordinaires B (ou leurs représentants, le cas échéant) à condition que dans le cas où les Actionnaires Ordinaires B ont le
droit de proposer pour nomination deux (2) administrateurs, le quorum requiert seulement un (1) administrateur choisi
à partir de la liste des candidats proposés pour nomination par les Actionnaires Ordinaires B. En dépit de ces Statuts, si
les administrateurs choisis à partir de la liste des candidats proposés pour nomination par les Actionnaires Ordinaires B
(ou leurs représentants, le cas échéant) ne participent pas à une réunion qui a été dûment convoquée, la réunion du
conseil sera ajournée à une date ultérieure (laquelle réunion ajournée sera convoquée conformément à l'Article 23.3) et
laquelle réunion ajournée sera considérée comme ayant atteint le quorum peu importe que les administrateurs élus à
partir de la liste des candidats proposés pour nomination par les Actionnaires Ordinaires B (ou leurs représentants, le
cas échéant) soient présents ou pas. Sauf si il en est autrement prévu par ces Statuts, ou par un pacte d'actionnaires mis
en place de temps à autre entre les Actionnaires Ordinaires, les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

23.7. Résolutions écrites.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d'administration de la Société peut également être prise par

écrit, à la condition que cette résolution soit précédée d'une délibération entre les administrateurs. Une telle résolution
consistera en un ou plusieurs documents contenant les décisions, et signés par chacun et tous les administrateurs ("ré-
solution circulaire"). La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

23.8. Indemnisation.
Sans préjudice d'une indemnité à laquelle il pourrait avoir droit par ailleurs, chaque administrateur, administrateur

délégué, secrétaire ou autre directeur de la Société pourra être indemnisé par la Société pour tous les coûts, charges,
pertes, dépenses et responsabilités qui lui incombent dans le cadre de l'exécution et de la charge de ses fonctions ou en
relation avec ces dernières, en incluant toute responsabilité qu'il a encourue dans le cadre d'une procédure civile ou
pénale, fondée sur un acte, une omission, une allégation de commission ou d'omission de sa part en tant que directeur
ou employé de la Société et dans le cadre de laquelle un jugement est rendu en sa faveur (ou les procédures n'aboutissent
à aucune preuve ou reconnaissance d'une violation d'une obligation lui incombant) ou dans le cadre de laquelle il est
acquitté, ou à la suite de l'application d'une quelconque loi d'exonération de responsabilité concernant une telle action
ou omission et en application de laquelle une Cour lui accorde une exonération.

23.9. Assurance.
Dans le cadre des limites légales, les administrateurs peuvent, selon leur choix et selon les modalités qu'ils estiment

convenir, souscrire et prolonger pour la Société ou pour tout administrateur, administrateur délégué, secrétaire ou autre
manager ou directeur (autre que les auditeurs de la Société) une assurance contre toute responsabilité, qui en application
d'une loi, pourrait incomber cet administrateur, secrétaire, ou autre manager ou directeur, à la suite d'une négligence,
d'un manquement, du non respect d'une obligation ou d'une crise de confiance concernant la Société, ses activités ou ses
affaires ou encore une filiale, comme mentionné à l'Article 23.8.

24. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la société.
24.1. Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du conseil

d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

24.2. Procédure.
Les copies ou extraits de procès-verbaux qui pourront servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il

y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

25. Pouvoirs du conseil d'administration de la société.
25.1. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou ordonner tous les

actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts, à l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société, sont de la compétence du conseil d'administration.

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25.2. Dépenses.
Les administrateurs seront remboursés de leurs frais de déplacement, d'hôtel, ou autres dépenses engagées par eux

en relation avec leur participation aux réunions, ou l'exercice de leurs fonctions.

26. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer une personne, adminis-

trateur ou non, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Une telle délégation peut être sujette à des conditions que pourrait
imposer le conseil d'administration et pourrait être révoquée ou modifiée.

27. Signatures engageant la société. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule

signature de tout administrateur ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 26 des Statuts.

28. Conflit d'intérêts.
28.1. Intérêts autorisés.
Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, et à condition qu'il ait dévoilé au conseil d'administration la

nature et l'étendue d'un intérêt personnel, un administrateur malgré sa fonction:

(a) peut être partie ou avoir un intérêt dans un contrat ou accord avec la Société ou dans lequel la Société a un intérêt;
(b) peut être administrateur, directeur ou employé de toute entité légale, ou partie à une transaction ou accord avec

celle-ci ou avoir un intérêt dans cette entité soutenue par la Société ou dans laquelle la Société a un intérêt; et

(c) ne sera pas, en raison de sa fonction, redevable envers la Société, d'un quelconque profit qu'il tirerait d'une telle

fonction ou d'un tel emploi, ou de telle transaction ou accord, ou d'un tel intérêt dans une telle entité légale; et aucune
transaction, ni aucun accord ne peut être annulé sur le fondement d'un tel intérêt ou bénéfice.

28.2. Interprétation pour l'application de l'Article 28.1.
Pour l'application de l'article 28.1
(a) L'information générale fournie aux administrateurs par un administrateur, précisant qu'il a un intérêt d'une nature

et étendue spécifique dans une transaction ou accord dans lequel une personne spécifique ou une classe de personnes
est intéressée, sera considérée comme étant une divulgation selon laquelle l'administrateur dispose d'un intérêt dans une
telle transaction ou accord de la nature et étendue spécifiée; et

(b) un intérêt inconnu d'un administrateur et dont il ne peut raisonnablement avoir connaissance, ne sera pas considéré

comme un intérêt personnel.

29. Incapacité des administrateurs.
29.1. Vacance de poste des administrateurs.
Un administrateur doit obligatoirement démissionner dans les cas suivants:
(a) si, par notification écrite à la Société, il démissionne de son poste;
(b) s'il devient failli ou passe fréquemment des accord ou transaction avec ses créanciers;
(c) s'il est, ou peut être, atteint d'une affection mentale et qu'une décision d'une Cour compétente (au Luxembourg

ou ailleurs) concernant les troubles mentaux intervient pour sa détention ou pour la nomination d'un tuteur, curateur
ou autre personne qui auront pouvoir sur ses biens ou affaires;

(d) S'il cesse d'être un administrateur en raison d'une disposition de la loi sur les sociétés de 1915, ou devient interdit

par la loi d'exercer un mandat d'administrateur; ou

(e) S'il est absent des réunions du conseil d'administration pendant 6 mois successifs, sans prendre congé, sauf en cas

de maladie, d'accident imprévisible ou une autre cause qui peut sembler suffisante aux autres membres du conseil d'ad-
ministration,  et  que  son  administrateur  délégué  (s'il  existe)  ne  l'a  pas  remplacé  pendant  cette  période,  et  si  les
administrateurs décident que son poste devrait être vacant.

29.2. Aucune limite d'âge pour la fonction d'administrateur.
Aucun administrateur ne renoncera à son poste ou ne deviendra inéligible ou non rééligible pour l'unique raison d'avoir

atteint un âge particulier, aucune décision spéciale n'est requise pour la nomination ou l'approbation de nomination d'un
tel administrateur, et aucun document n'est nécessaire afin d'attester l'âge de la personne concernée par une telle réso-
lution.

30. Commissaires aux comptes - Conseil de surveillance.
30.1. Surveillance.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires

seront élus en conformité avec l'article 30.2 pour une durée n'excédant pas six ans et pourront être réélus.

30.2. Nomination des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déterminera

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes en fonction peuvent être

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révoqués à n'importe quel moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société réunis
en assemblée générale, conformément à l'Article 21.2.

30.3. Conseil de surveillance.
Si plus d'un commissaire aux comptes est nommé, ils constituent le conseil de surveillance. Les stipulations de l'Article

23 (Réunions du conseil d'administration de la Société) et 24 (Procès-verbal des réunions du conseil d'administration de
la Société) s'appliqueront mutatis mutandis aux réunions du conseil de surveillance.

31. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre de chaque année.

32. Affectation des bénéfices.
32.1. Réserve légale.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pourcent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pourcent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 6.2
des Statuts.

32.2. Bénéfices annuels nets.
L'assemblée générale des Actionnaires décidera, conformément à l'Article 21.1, de l'affectation du solde restant du

bénéfice net annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir
au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

32.3. Paiement des dividendes.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'adminis-
tration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par
la Loi et sous couvert des préférences définies dans ces statuts et en particulier l'Article 7A.2. lorsque le paiement de
dividendes intérimaires est proposé par le conseil d'administration, le Dividende Préférentiel Intérimaire devra être payée
au plus tard (30) trente jours après la date de la résolution en question adoptée par le conseil d'administration (i.e. la
Date du Paiement du Dividende). Tout montant payé comme Dividende Préférentiel intérimaire devra être pris en compte
lors de la détermination du montant du prochain Dividende Préférentiel qui sera déclaré payable par l'assemblée générale
(annuelle) des Actionnaires en vertu de l'Article 7A.2..

33. Dissolution et Liquidation.
33.1. Dissolution de la Société.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires confor-

mément à l'Article 21.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
Actionnaires décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

33.2. Distribution.
Si la Société est dissoute, le ou les liquidateur(s) peu(ven)t, avec autorisation de la Société, ou toute autre autorisation

exigées par la loi, répartir parmi les actionnaires l'entièreté ou partie des actifs de la Société, et pourra, à cet effet, évaluer
les actifs et déterminer comment la répartition sera effectuée parmi les actionnaires ou parmi différentes classes d'ac-
tionnaires. Le ou les liquidateur(s) peu(ven)t, avec cette autorisation, confier tout ou partie des actifs à des fidéicommis-
saires de fidéicommis au bénéfice des actionnaires, de la manière déterminée par lui/eux avec cette autorisation, mais
aucun actionnaire n'aura l'obligation d'accepter des actifs sur lesquels il existe une responsabilité.

34. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et donner pouvoir a tout administrateur de la Société et/ou employé de Citco C&amp;T

(Luxembourg) S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des nouvelles actions préférentielles dans le
registre des actionnaires de la Société et publications nécessaires avec le RCS.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les montant global des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés

par la Société en conséquence de la présente Assemblée sont estimés approximativement à EUR 7.000,- (sept mille euros).

86863

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: G. BELTRAME, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26693 Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009118410/1710.
(090134378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Luxaudio G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.692.

<i>Vertrag vom 19.08.2009

<i>Übernahme von Geschäftsanteilen

Kerstin Ritter, Wildenburger Str. 115, 55758 Kempfeld
Und
Visuel SARL, vertreten durch Herrn Andreas Himmes, blvd JFK, L-1855 Luxemburg, Kirchberg
beschliessen mit Wirkung des heutigen Datums und nach bestehendem Luxemburger Recht folgende Vertragsände-

rungen und Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Herr Andreas Himmes, Visuel SARL erklärt sich mit dem heutigen Datum dazu bereit, seine 45% Geschäftsanteile

an der Luxaudio SARL an Frau Kerstin Ritter zu übergeben.

2. Frau Ritter erklärt sich bereit die Geschäftsanteile von Herrn Herrn Himmes, Visuel SARL zu folgenden Konditionen

zu übernehmen:

- Frau Ritter tilgt die Restschuld des Kredits bei der Dexia vom 17.07.2008 in Höhe von 45.753,- €. Diese Tilgung

erfolgt ab der öffentlichen Eintragung und Veröffentlichung der Anteile.

- Herr Himmes, Visuel SARL wird nach der Veröffentlichung der Anteilsübernahme von Frau Ritter von allen Verp-

flichtungen und Ansprüchen die aus den gemeinsamen, bestehenden Verträgen resultieren, entbunden. Dies gilt insbe-
sondere für LUAUADIO SARL Vertrag vom 25.06.2008 # 641, den Bankvertrag und die Mietverträge mit der Visuel
SARL.

- Frau Ritter verpflichtet nach der Übertragung der 45% Geschäftsanteile der Visuel SARL an der Luxaudio SARL den

Betrag von 5625,- € an die Firma Visuel SARL zurück zu zahlen. Die Bankverbindung lautet: IBAN LU52 0019 1855 2058
0000.

Die Mietverträge vom 30.08.2008 von Diekirch mit der Firma Brelleneck SA und Bertrange mit der Firma Visuel SARL

bestehen bis zum 31.12.09. Sollten diese nicht bis zum 30.10.09 gekündigt sein, verlängert sich der Mietvertrag automatisch
bis zum 31.12.2010.

Der Mietvertrag der Luxaudio mit der Visuel sarl in Luxemburg Kirchberg wird solange für ungültig erklärt, bis die

Mietverhältnisse, Rechtsverhältnisse mit der Zahnärztin Dr. violeta bartalis ep.claus und die Zugangsmöglichkeiten zu den
angemieteten Räumen geklärt sind.

Der gemeinsame Vertrag vom 25.06.08 besiegelt durch Herrn Ferdinand Unsen, Notar in Diekirch, wird als unwirksam

erklärt.

Der Arbeitsvertrag von Herrn Alexander Schneider vom 29.11.08 wird fortgeführt.
Herr Steuerberater Memola wird mit heutigem Datum von seinem Mandat freigestellt.

Luxemburg, Howald, 19.08.2009.

Kerstin Ritter / Andreas Himmes, Visuel SARL
<i>Käuferin / <i>Verkäufer

Référence de publication: 2009110412/40.
(090132205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

86864

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.441.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009110803/13.
(090133256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.688.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009110804/13.
(090133243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 26 juin 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 juillet 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009110805/13.
(090133221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Kikuoka Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5412 Canach, Scheierhaff.

R.C.S. Luxembourg B 28.646.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2009

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2009, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le mandat comme réviseur d'entreprises de la société anonyme H.R.T. REVISION S.A. avec siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, est prolongé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Mersch, le 7 août 2009.

Pour extrait conforme
N. AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009111482/15.
(090133613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86865

AMP Capital (International Finance No.1) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 146.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112043/12.
(090134393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Francisci S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.778.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.703.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112053/13.
(090134436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Galaxy VI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 116.016.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112040/14.
(090134338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Salim BOUREKBA. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

ILICO
A. VIGNERON / C. SCHWICKERATH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009112170/15.
(090134248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86866

ProLogis European Holdings XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.041.350,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.226.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que la décision suivante a été prise:
Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009112194/15.
(090134570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

ProLogis Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.695.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.298.

Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 05 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009112193/14.
(090134614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Wise Technology Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Frederiksberg Sàrl).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 146.410.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112114/13.
(090134617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Titanium Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 11B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.144.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112115/12.
(090134624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86867

Berenberg Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.663.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112077/12.
(090134789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

VARA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5819 Alzingen, 5A, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 103.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112075/12.
(090134778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

ACP Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.858.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112078/12.
(090134795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Luxaudio G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.692.

<i>Gesellschafterbeschluss vom 20. August 2009

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt einstimmig die Abberufung der Gesellschaft VISUEL S.à r.l. (RCSL B 100.106) mit Sitz

in L-5887 Hesperigen, 393, route de Thionville von ihrem Mandat als administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt einstimmig Frau Kerstin RITTER, wohnhaft in D-55758 Kempfeld, Wildenburger Stras-

se,  115,  in  ihrer  Eigenschaft  als  technische  Geschäftsführerin  mit  der  Vollmacht  die  Gesellschaft  mit  ihrer  alleinigen
Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Für gleich lautenden Auszug
Frau Kerstin RITTER
<i>Geschäftsführerin

Référence de publication: 2009110413/18.
(090132215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

86868

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.047.

1/ En date du 4 décembre 2008, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Trilon Bancorp Inc., avec siège social au 181, Bay street, M5J 2T3 Toronto, Canada, a cédé 4.000 parts

sociales à Trilon Bancorp (Gibraltar) Limited avec siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates
Square, Gibraltar qui les acquiert.

En conséquence, l'associé de la société est le suivant:
- Trilon Bancorp (Gibraltar) Limited qui détient 4.000 parts sociales dans la société
2/ En date du 18 mars 2009, la dénomination de l'associé Trilon Bancorp (Gibraltar) Limited a été modifiée en Brookfield

Europe (Gibraltar) Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110961/18.
(090133324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

MTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112063/12.
(090134634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

BELGACOM Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112064/12.
(090134648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

ATML Finauxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 75.970.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112065/12.
(090134661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86869

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112066/12.
(090134722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Maguro I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112067/12.
(090134741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Maguro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112072/12.
(090134761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

OES Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.306.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur David Scheckel, gérant de la Société, est modifiée de sorte à prendre en compte son adresse

professionnelle qui est la suivante:

194 Nassau Street
Suite 30
Princeton, NJ 08542
U.S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009111494/18.
(090133649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86870

Synchan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112074/12.
(090134773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Provinzial Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112080/12.
(090134797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Belvall Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112081/12.
(090134807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

CNH Europe Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. CNH International S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

<i>Résolutions circulaires prises par le conseil d'administration le 31 juillet 2009

Le conseil décide
- d'accepter la démission de Monsieur Camillo Rossotto comme membre du conseil d'administration avec effet au 31

juillet 2009

- de coopter Monsieur Marco Casalino, né le 18 avril 1960 à Biella (Italie) et résidant professionnellement à 80, Via

Plava, I-10135 Turin (Italie), comme membre du conseil d'administration avec effet au 1 

er

 août 2009 et de soumettre

cette cooptation à la ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CNH EUROPE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009110978/18.
(090133045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86871

Sefran Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 102.334.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 14 août 2009

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Brandoni Nazzareno, né le 7 février

1960 à Messine, Italie et résidant au 2, Via S. Donato, I-40055 Castenaso (BO), en remplacement de Monsieur François
Bourgon, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d'Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Messieurs Giorgio Margutti, Philippe Besadoux et Brandoni Nazzareno.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009111002/18.
(090133291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

AMP Capital (International Finance No.1) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 146.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112049/12.
(090134398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

AMP Capital (International Finance No.2) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 146.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112050/12.
(090134402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

AMP Capital (International Finance No.2) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 146.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112051/12.
(090134408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

86872

Winncare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.376.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112052/12.
(090134425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Nice Living, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 144.807.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112083/12.
(090134578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Immo Guillaume Schneider S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.042.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55984 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112122/12.
(090134827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Artepoly's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 50.102.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

<i>Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 septembre 2008

Le Conseil d'Administration décide de révoquer Monsieur Alex Benoy, de son poste de commissaire aux comptes

avec effet au 1 

er

 septembre 2008 et nomme en son remplacement la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à.r.l. ayant son

siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 2 septembre 2008. Le mandat de la fiduciaire Jean-
Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ARTEPOLY'S S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009111028/18.
(090133180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86873

EPG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.779.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société EPG S.A., décidée par acte du notaire Maître Elvinger en date du 19 novembre 2008, a été

clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 3 août 2009.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents ou représentés à la clôture

de la liquidation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111377/16.
(090133482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Servicepool International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 38, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 77.357.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 31 juillet 2009

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Jean-Claude LUTZ, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 19, rue A &amp; E Mayrisch,
- Monsieur Lucien HARDT, demeurant à L-6414 Echternach, 15, rue des Remparts,
- Monsieur Jesus BUENO, demeurant à L-7670 Reuland, 38, Um Beschelchen.

<i>Commissaire aux Comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE Consulting S.àr.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Signature.

Référence de publication: 2009111047/17.
(090132933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Winchester JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.104.

<i>Vertrag über den Kauf von Gesellschaftsanteilen vom 17. Juli 2009

JER Winchester S.à r.l., Luxembourg verkauft 50 Anteile der Gesellschaft Winchester JV S.à r.l. an die Gesellschaft

Jemapir C.V., Amsterdam, Niederlande.

<i>Vereinbarung zum Anteilsübertrag vom 24. Juli 2009

SBRE Winchester A Investor S.à r.l. und SBRE Winchester B Investor S.à r.l. übertragen je 50 Anteile, insgesamt 100

Anteile, der Gesellschaft Winchester JV S.à r.l. an die Gesellschaft JER Winchester S.à r.l.

Nach den vorstehenden Anteilsübertragungen sind die Anteile der Gesellschaft wie folgt verteilt:

JER Winchester S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 Anteile
Jemapir C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 5. August 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009111026/20.
(090133144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86874

Promero, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 82.956.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30.04.2008

Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Marc HILGER wird angenommen.
Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird Herr Tom PFEIFFER, geboren am 16.10.1972 in Ettelbrück (Luxembourg),

Berufsadresse in 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg ernannt.

Das Mandat von Herrn Tom PFEIFFER als Verwaltungsratsmitglied endet mit der Gesellschafterversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2013 befindet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 30.04.2008.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009111032/17.
(090133229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

S.I. Investissements S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.630.

<i>Extrait de la décision

<i>du liquidateur prise en date du 11 décembre 2007

Le liquidateur décide de transférer le siège social de la société du 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

<i>Pour EUROTIME S.A.
Liquidateur
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009111075/17.
(090133060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Office Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.261.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Michele Antonini, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle 2, via Marconi à CH-6901 Lugano, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009111045/20.
(090133404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86875

Green Street Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.978.

Maître Pierre METZLER, avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la

Pétrusse;

Maître Georges GUDENBURG, avocat, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pé-

trusse;

Maître François BROUXEL, avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la

Pétrusse;

ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la société GREEN STREET LUXEMBOURG S.A.R.L. inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 114.978 avec effet au 7 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111078/17.
(090132997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Mandarine, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.805.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique, le 10 juillet 2009

1. acceptation de la démission de la société Faracha Equities comme commissaire aux comptes de la société, avec effet

immédiat;

2. acceptation de la nomination de la société Alter Audit S.à R.L., ayant son siège social 69, rue de la Semois à L-2533

Luxembourg, représentée par Monsieur Bruno Abbate, demeurant professionnellement 69, rue de la Semois à L-2533
Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour une période de quatre ans jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111081/17.
(090132954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Snow Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.411.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009111043/20.
(090133376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86876

Nortec B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.268,59.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.571.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

<i>Pour Nortec B.V. S.à r.l.
Représenté par Eurolex management S.A.
<i>Gérant Unique
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009111160/16.
(090133978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Ceres International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 142.802.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 août 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009111420/14.
(090133678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.874.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de la Société prises le 30 juillet 2009

Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg au 5-7 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009111380/14.
(090133545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

LCA Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111020/10.
(090133352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86877

CastelVecchio, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 130.081.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CastelVecchio qui s'est tenue en date

du 4 août 2009 que:

l'Assemblée Générale accepte la démission de Mademoiselle Nadine HIRTZ en tant qu'administrateur de la société

avec effet au 13 mars 2009.

Luxembourg, le 4 août 2009.

Pour Extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009111289/16.
(090133566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Avrone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.621.

RECTIFICATIF

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces documents de clôture de l'année 2007 remplacent les documents déposés le 08.08.2008 au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le n° L080117015.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

<i>Pour AVRONE S.A R.L.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009111300/16.
(090134011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Patron Holding Arts II, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.693.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juillet 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte le transfert de siège de la Société du 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 6, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg avec effet au 30 juillet 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend note et autorise le changement d'adresse professionnelle des administrateurs comme suit:
- Géraldine SCHMIT du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

avec effet immédiat;

- Eddy DOME du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet immédiat;
- Michael VANDELOISE du 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet

au 30 juillet 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009107046/22.
(090128227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

86878

Fortan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.663.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du 20

août 2009 à 14.00 heures le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à
effet rétroactif du 24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 août 2009.

<i>FORTAN HOLDING Sàrl
SELINE FINANCE Ltd
<i>L'Associé majoritaire
Richard Turner
<i>Director

Référence de publication: 2009110968/17.
(090133035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Alisson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.573.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 16 mars 2009

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  révoquer  de  sa  fonction  d'administrateur,  avec  effet  immédiat  Monsieur  Pierre

HOFFMANN, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et de nommer administrateur avec
effet immédiat, en remplacement de l'administrateur sortant Monsieur Romain THILLENS, employé privé, demeurant
professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat d'administrateur nouvellement élu prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir

en l'an 2010.

<i>Pour ALISSON S.A.
Signature

Référence de publication: 2009110973/17.
(090133047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Resolution Quadrangle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.074.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'associé unique tenues en date du 17 août 2009

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 17 août 2009 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Corinne MULLER, en tant que gérante de la Société, avec effet en date

du 17 août 2009;

- Nomination de Madame Valérie Ingelbrecht, née le 17 mai 1974 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 17 août 2009 et ce, pour
une durée indéterminée;

- Nomination de Luxembourg Corporation Company S.A., société de droit luxembourgeois, constituée le 29 août

1991, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérante de la Société, avec effet en date
du 17 août 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2009110491/20.
(090132512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

86879

Max Mara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.757.

RECTIFICATIF

En remplacement de la réquisition enregistrée et déposée le 13/08/2009, référence: L090127889

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire le 29 juin 2009

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice clôturé au 29 décembre 2009 comme suit:

<i>Réviseur d'Entreprises:

- BDO Compagnie Fiduciaire S.A., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Edoardo Tubia

Référence de publication: 2009111003/18.
(090133315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Fund Channel, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.704.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 août 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112124/12.
(090134790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Ampala S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 143.241.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56041 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112125/12.
(090134805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Neo Business Process Outsourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.466.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55375 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009112126/12.
(090134837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86880

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Document Outline

ACP Europe S.A.

Alisson S.A.

Ampala S.àr.l.

AMP Capital (International Finance No.1) SA

AMP Capital (International Finance No.1) SA

AMP Capital (International Finance No.2) SA

AMP Capital (International Finance No.2) SA

Artepoly's S.A.

ATML Finauxa S.A.

Avrone S.à r.l.

BELGACOM Invest Sàrl

Belvall Capital S.A.

Berenberg Lux Invest S.A.

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l.

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l.

CastelVecchio

Ceres International S.A.

CNH Europe Holding S.A.

CNH International S.A.

EPG S.A.

Fortan Holding S.à r.l.

Francisci S. à r. l.

Frederiksberg Sàrl

Fund Channel

Galaxy VI

Green Street Luxembourg S.à r.l.

Ilico

Immo Guillaume Schneider S.A.

Interoute Communications Holdings S.A.

Kikuoka Luxembourg S.A.

LCA Luxembourg II S.à r.l.

Luxaudio G.m.b.H.

Luxaudio G.m.b.H.

Maguro II S.à r.l.

Maguro I S.A.

Mandarine

Max Mara International S.A.

MTE S.A.

Neo Business Process Outsourcing S.à r.l.

Nice Living

Nortec B.V.

OES Europe S.à r.l.

Office Investments S.A.

Patron Holding Arts II

ProLogis European Holdings XI S.àr.l.

ProLogis Management Services S.à r.l.

Promero

Provinzial Luxemburg S.à r.l.

Resolution Quadrangle S.à r.l.

Sefran Finance S.A.

Servicepool International S.A.

S.I. Investissements S.A.

Snow Invest SA

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.

Synchan Management S.à r.l.

Titanium Consult S.à r.l.

TLcom II Holdings S.à r.l.

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

VARA s.à r.l.

Winchester JV S.à r.l.

Winncare S.A.

Wise Technology Sàrl