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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1807

18 septembre 2009

SOMMAIRE

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l. . .

86693

AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l. . .

86692

Altisource Portfolio Solutions S.A. . . . . . . .

86690

AMP Capital (International Finance No.2)

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86705

Artepoly's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86733

Arys S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86698

ATML Finauxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86734

Babyfood s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86699

Baumann & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

86691

BGP Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86708

Capital Target Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .

86701

Chasselas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86702

China Opportunity S.A. SICAR . . . . . . . . . .

86690

Christal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86695

Daytona Investments Holding S.A. . . . . . .

86693

Demetel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86700

Design Carrelages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86697

Deverel Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86702

Duillier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86724

EPG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86736

Est Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86692

European Communications Sàrl . . . . . . . . .

86696

FL Selenia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86693

Fondations Capital I S.C.A., SICAR . . . . . .

86690

Gama Lettrage et Designs S.à r.l. . . . . . . . .

86731

Général Service Investissement S.A. . . . . .

86695

Gulix Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

86691

Gurung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86696

H.B.P. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86700

HMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86697

Holfi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86694

Hypraholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86692

Immofin S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

86691

Interactive Development S.A. . . . . . . . . . . .

86695

Jolora Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86693

JPRF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86697

Koho Investments (Luxembourg) S.A. . . .

86698

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

86696

Latvian Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86691

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .

86701

Lilac Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

86690

Lusalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86700

Lynx Investments Luxembourg S.à r.l. . . .

86692

Man Investments (Luxembourg) S.A. . . . .

86700

Marcell Manager S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86694

Mercantile Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86699

Mikinax Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86697

Montaigne Investissement S.A. . . . . . . . . . .

86700

Novator Pharma II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

86702

Novator Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

86701

Oceania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86701

Premium Investments Holding S.A. . . . . .

86698

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86736

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86694

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86736

Rapin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86701

Reco-Med S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86703

Riesling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86699

Rosso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86699

Springer Science + Business Media S.A. . .

86736

Translux Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .

86702

Transports 3A Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

86702

Vasikka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86696

Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86698

Yorkshire Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86695

York Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86694

86689

Lilac Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.967.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55975 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009110800/12.
(090132959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Altisource Portfolio Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.391.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009110798/13.
(090133072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation du capital, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 5 mai 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 mai 2009.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2009110830/14.
(090133194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

China Opportunity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009110799/15.
(090132887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86690

Latvian Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.384.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009110801/12.
(090132968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Immofin S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.492.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009110802/13.
(090133263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Gulix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.936.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique

L'Associé Unique décide de transférer le siège de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 15

août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gulix Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009111068/14.
(090133388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Baumann & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.247.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 21 août 2009

Monsieur Claus NOUVEAU-NIKOLAJSEN, résident à 7, rue des Roses, L-2445 Grand-Duché de Luxembourg, est

nommé administrateur.

Pour extrait sincère et conforme
BAUMANN & PARTNERS S.A.
John BAUMANN / Lorenzo GIANELLO
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009110954/15.
(090133286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86691

Lynx Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 144.117.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 29 juillet 2009

Première résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les gérants de la Société, Eddy DOME, Daniel ADAM et Alain PEIGNEUX ont également transféré leur adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009111379/15.
(090133467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Est Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 106.611.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 août 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009111396/14.
(090133687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Hypraholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009111439/13.
(090134000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.494.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009111433/12.
(090133744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86692

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.935.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009111434/12.
(090133738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Jolora Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.577.

RECTIFICATIF

dépôt: le 24/07/2009, à rectifier.

Réf.: L090113057.04
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009111438/13.
(090133809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

FL Selenia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 556.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.385.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société FL SELENIA S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Paul Frieders en date du 21 décembre

2007, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 18 août 2009.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111423/14.
(090134108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Daytona Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.834.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 5 août 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au
no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009111469/15.
(090133783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86693

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.952.

Les comptes annuels pour la période du 26 mai 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111429/12.
(090133776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Marcell Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009111440/13.
(090133993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Holfi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.191.

Nous démissionnons, avec effet immédiat, de notre fonction de Commissaire aux Comptes de la société Holfi Invest-

ments S.A., RCS Luxembourg B 99191.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

European Consultants (Luxembourg) S.A.
Dr Claude Schmitt
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009111499/14.
(090133715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

York Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 83.125.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 5 août 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au
no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009111470/15.
(090133795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86694

Christal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.408.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHRISTAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009111426/12.
(090133793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Interactive Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.023.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009111593/13.
(090133790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Général Service Investissement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 66.630.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 2 mars 2009

3

ème

Résolution

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, demeurant professionnellement au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président du conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.

Pour GENERAL SERVICE INVESTISSEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009110980/14.
(090133074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Yorkshire Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.150.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 5 août 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au
no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009111471/15.
(090133800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86695

Vasikka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.379.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 août 2009 que:
- l'assemblée nomme H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12 août 2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009111475/15.
(090133576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

European Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.666.

RECTIFICATIF

Dépôt du document rectificatif de la mention du dépôt n° L090077095 suite à la publication du bilan au Mémorial C-

No 1148 en date du 11/06/2009.

Ce dépôt remplace la version déposée antérieurement au 28.05.2009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sabrina Charny.

Référence de publication: 2009111149/14.
(090134068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Gurung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 8, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 98.568.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Pour GURUNG Sàrl
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009111131/13.
(090133919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 147.724.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009110832/12.
(090133173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86696

HMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.430.

EXTRAIT

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12 août 2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009111476/15.
(090133580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Mikinax Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.589.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 28 juillet 2009 que:
- l'assemblée renomme le gérant sortant, à savoir: Van Lanschot Management S.A., et ceci pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 28 juillet 2009.

Van Lanschot Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111478/14.
(090133593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

JPRF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.923.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009111595/13.
(090133791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Design Carrelages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18-20, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.603.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 juillet 2009

Le Conseil d'Administration décide de nommer à compter du 28 juillet 2009, en qualité de Président du Conseil

d'Administration, Monsieur Sebastiano LOVECE, demeurant 7, rue des Coquelicots à L-3453 DUDELANGE. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Leudelange, le 28 juillet 2009.

Vincenzo LOVECE / Louis FARNETI / Sebastiano LOVECE.

Référence de publication: 2009111454/12.
(090133754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86697

Arys S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 68.771.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009111644/12.
(090134023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Premium Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.117.

Rectificatif du dépôt LSO CO/03523 au Registre de Commerce et des Sociétés le 17 mars 2008 sous la référence L080040935.05

du bilan au 31 décembre 2006

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009111599/13.
(090133730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.414.

Veuillez noter qu'en date du 24 janvier 2008, le commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée KPMG

AUDIT, a transféré son siège social de L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour WEATHER CAPITAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111057/14.
(090133123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Koho Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.379.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 20.08.2009 que:
- l'assemblée renomme H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2009;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 20.08.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111480/15.
(090133602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86698

Riesling S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.358.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18-08-2009 que:
- l'assemblée renomme H.R.T. Révision SA., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2009;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 18-08-2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111479/15.
(090133599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Mercantile Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.445.

Veuillez prendre note que l'administrateur M. André WILWERT demeure désormais professionnellement à L-1143

Luxembourg, 24, rue Astrid.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour MERCANTILE VENTURE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009111066/14.
(090133112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Rosso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.621.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2009.

TMF Corporate Services S.A.
Xenia Kotoula / Paul van Baarle
Gérant B

Référence de publication: 2009111130/13.
(090133560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Babyfood s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.

R.C.S. Luxembourg B 102.294.

Il est notifié à l'égard des tiers que suite à un acte notarié signé par-devant Maître Jospeh Elvinger en date du 18.07.2006,

acte publié au Mémorial C n°2160 du 18.11.2006, la dénomination de l'associée unique de la société à responsabilité
limitée BABYFOOD SARL, à savoir LES ENFANTS TERRIBLES SARL a été modifiée en: KIDS CARE GESTION SARL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21.08.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111484/12.
(090134107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86699

Lusalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 54.832.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111579/10.
(090133840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Demetel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 99.383.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111584/10.
(090133848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Montaigne Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.783.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111580/10.
(090133842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Man Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.253.

Le bilan au 31.03.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111585/10.
(090133747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

H.B.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 137.821.

Résolution prises par l'administrateur unique en date du 21 août 2009

L'Administrateur unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour l'Administrateur unique
Signature

Référence de publication: 2009111386/14.
(090133769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86700

Oceania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.372.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111575/10.
(090133833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Rapin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.939.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111573/10.
(090133826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Capital Target Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 80.470.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111574/10.
(090133832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Novator Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.376.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111588/11.
(090133762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Pour LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
Signature

Référence de publication: 2009111587/13.
(090133752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86701

Translux Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 65.452.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111583/10.
(090133847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Chasselas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.626.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111582/10.
(090133846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Deverel Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.610.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111581/10.
(090133844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Novator Pharma II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 130.724.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111589/11.
(090133773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Transports 3A Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 66.299.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009111596/13.
(090133801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86702

Reco-Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 147.790.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun.
Den neunzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Susanne SCHEFFER, Kauffrau, wohnhaft in D-42899 Remscheid, Lindenallee 20b.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung " RECO-MED S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Standortanalyse und die Standortaufbereitung für medizinische Ein-

richtungen, die Projektentwicklung und den entsprechenden Projektabschluss, das Prüfen der Arbeitsprozesse, die
Beratung bei Business Planung, Machbarkeitsstudien und Managementtraining.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ZWEI

HUNDERT FÜNFZIG (250) Anteile von je FÜNFZIG EURO (€ 50.-), welche integral durch Frau Susanne SCHEFFER,
Kauffrau, wohnhaft in D-42899 Remscheid, Lindenallee 20b, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

86703

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Die Komparentin erklärt dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Susanne SCHEFFER, Kauffrau, geboren in Wuppertal (Deutschland) am 28. Februar 1964, wohnhaft in D-42899

Remscheid, Lindenallee 20b.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. SCHEFFER, Henri BECK.

86704

Enregistré à Echternach, le 20 août 2009. Relation: ECH/2009/1182. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 24. August 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009111889/108.
(090134320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

AMP Capital (International Finance No.2) SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.109,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 146.277.

In the year two thousand nine, on the tenth of June.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Marieke Kernet, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

AMP Capital (International Finance No.2) S.A. (the "Company"), a Luxembourg public limited liability company (société
anonyme) having its registered office at 12-14 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 146.277, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, dated May 12, 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations ("Mémorial"), pursuant to a decision of the board of directors of the Company dated June 10, 2009 on the issue
of shares within the authorised share capital of the Company (the "Decision") (a copy of an excerpt of the board reso-
lutions, after having being signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together
with the present deed) requested the notary to record the declarations as follows:

(I) Articles 5.1, 5.2, 5.5 and 5.8 of the articles of association of the Company provide as follows:

" 5.1. The share capital is represented by thirty-one thousand (31,000) ordinary shares in registered form, having a par

value of one euro (EUR 1.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. Each holder of an Ordinary Share
is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders of Ordinary Shares are hereinafter
collectively as the Ordinary Shareholders.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) one (1) class A mandatory redeemable preferred share (the Class A MRPS);
(ii) one (1) class B mandatory redeemable preferred share (the Class B MRPS);
(iii) one (1) class C mandatory redeemable preferred share (the Class C MRPS);
(iv) one (1) class D mandatory redeemable preferred share (the Class D MRPS);
(v) one (1) class E mandatory redeemable preferred share (the Class E MRPS);
(vi) one (1) class F mandatory redeemable preferred share (the Class F MRPS);
(vii) one (1) class G mandatory redeemable preferred share (the Class G MRPS);
(viii) one (1) class H mandatory redeemable preferred share (the Class H MRPS);
(ix) one (1) class I mandatory redeemable preferred share (the Class I MRPS); and
(x) one (1) class J mandatory redeemable preferred share (the Class J MRPS);
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
[...]

5.5 The entire corporate capital thus amounts to by thirty-one thousand and ten euro (EUR 31,010.-).
[...]

5.8. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to sixty-three thousand and ten euro (EUR 63,010),

by issue of thirty-one thousand (31,000) new Ordinary Shares, and one hundred (100) new MRPS of each class (Class A,
Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class H, Class I and Class J ), having the same rights as the existing
Ordinary Shares and MRPS;

(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new Shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly."

86705

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company under (I) above and further to the

Decision, the Company has issued ninety-nine (99) fully paid up class A mandatory redeemable preferred shares in re-
gistered form having a par value of one euro (EUR 1.-) each to AMP Capital (International Finance No.1) S.A. (the
"Company"), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 12-14 rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, for a total issue price of ninety-nine euro (EUR 99.-) and sixty-five million four hundred
thousand Singapore dollars (SGD 65,400,000.-), ninety-nine euro (EUR 99.-) being allocated to the share capital account
of the Company and sixty-five million four hundred thousand Singapore dollars (SGD 65,400,000.-) evaluated at EUR
32,125,764.85, being allocated to the Class A MRPS Premium Account (as defined in the Company's articles of association),
being the share premium account corresponding to the Class A MRPS, against a contribution in cash in the same amount.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of

thirty-one thousand one hundred and nine euro (EUR 31,109.-) by the issuance of ninety-nine (99) additional Class A
MRPS of the Company. As a result of such increase of capital, Articles 5.2, 5.5.and 5.8 of the Articles of Association of
the Company are amended so as to read as follows:

" 5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) one hundred (100) class A mandatory redeemable preferred shares (the Class A MRPS);
(ii) one (1) class B mandatory redeemable preferred share (the Class B MRPS);
(iii) one (1) class C mandatory redeemable preferred share (the Class C MRPS);
(iv) one (1) class D mandatory redeemable preferred share (the Class D MRPS);
(v) one (1) class E mandatory redeemable preferred share (the Class E MRPS);
(vi) one (1) class F mandatory redeemable preferred share (the Class F MRPS);
(vii) one (1) class G mandatory redeemable preferred share (the Class G MRPS);
(viii) one (1) class H mandatory redeemable preferred share (the Class H MRPS);
(ix) one (1) class I mandatory redeemable preferred share (the Class I MRPS); and
(x) one (1) class J mandatory redeemable preferred share (the Class J MRPS);
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
[...]

5.5 The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand one hundred and nine euro (EUR 31,109.-).
[...]

5.8. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(iv) increase the current share capital in one or several times up to sixty-three thousand and ten euro (EUR 63,010),

by issue of thirty-one thousand (31,000) new Ordinary Shares, one (1) new Class A MRPS, and one hundred (100) new
MRPS of each of the following classes: Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class H, Class I and Class J,
having the same rights as the existing Ordinary Shares and MRPS;

(v) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new Shares; and

(vi) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly."
Evidence of the contribution in cash in the amount of ninety-nine euro (EUR 99.-) and sixty-five million four hundred

thousand Singapore dollars (SGD 65,400,000.-) thus made to the Company has been shown to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase in capital are estimated at EUR 6,000.- (six thousand euro).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version prevails.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le dix juin
Par devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Marieke Kernet, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, agissant comme représentant du conseil d'administration

de AMP Capital (International Finance No.2) S.A. (la "Société"), une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège

86706

social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 146.277, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 12 mai 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial"), conformément
à la décision du conseil d'administration de la Société en date du 10 juin 2009 concernant l'émission d'actions dans les
limites du capital autorisé (la "Décision") (dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante
et le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec cet acte) a requis le notaire d'acter que:

(I) Les articles 5.1, 5.2, 5.5 et 5.8 des statuts de la Société disposent que:

" 5.1. Le capital social est représenté par trente et un mille (31.000) actions ordinaires sous forme nominative, ayant

une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les Actions Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées. Il
est fait référence ci-après à chaque détenteur d'une Action Ordinaire en tant qu'Actionnaire Ordinaire et aux détenteurs
d'Actions Ordinaires, de manière collective, en tant que Actionnaires Ordinaires.

5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (une APOR de Classe A);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B (une APOR de Classe B);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C (une APOR de Classe C);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D (une APOR de Classe D);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E (une APOR Classe de E);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F (une APOR Classe de F);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (une APOR Classe de G);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H (une APOR Classe de H);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I (une APOR Classe de I); et
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J (une APOR Classe de J);
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et en-

tièrement libérées.

[...]

5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille dix euros (EUR 31.010,-).
[...]

5.8. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de soixante-trois mille dix euros (EUR

63.010,-), par l'émission de trente et un mille (31.000) nouvelles Actions Ordinaires et cent (100) nouvelles APORs de
chaque classe (Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe F, Classe G, Classe H, Classe I et Classe J ), ayant
les mêmes droits que les Actions Ordinaires et APORs existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence."

(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration tels qu'énoncés au (I) ci-dessus, et par le moyen de la

Décision, la Société a émis quatre-vingt dix-neuf (99) actions préférentielles obligatoirement rachetables de Classe A sous
forme nominative, entièrement libérées, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à AMP Capital (International
Finance No.1) S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social aux 12-14 rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, pour un prix total d'émission de quatre-vingt dix-neuf euros (EUR 99,-) et soixante cinq millions quatre
cent mille dollars de Singapour (SGD 65.400.000,-); quatre-vingt dix-neuf euros (EUR 99,-) étant affectés au capital social
de la Société et soixante cinq millions quatre cent mille dollars de Singapour (SGD 65.400.000,-) évalués à EUR
32.125.764,85, au Compte de Prime d'Emission des APORs de Classe A (tel que défini dans les statuts de la Société),
étant le compte de prime d'émission correspondant aux APORs de Classe A, en contrepartie d'un apport en espèces du
même montant.

(III) Il résulte de ce qui précède que le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant total de trente

et un mille cent-neuf euro (EUR 31.109,-) par l'émission de quatre-vingt dix-neuf (99) APORs de classe A de la Société.
Suite à cette augmentation de capital, les articles 5.2, 5.5. et 5.8 des Statuts de la Société sont modifiés et auront désormais
la teneur suivante:

" 5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) cent (100) actions préférentielles obligatoirement rachetables de classe A (les APOR de Classe A);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B (l'APOR de Classe B);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C (l'APOR de Classe C);

86707

(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D (l'APOR de Classe D);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E (l'APOR de Classe E);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F (l'APOR de Classe F);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (l'APOR de Classe G);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H (l'APOR de Classe H);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I (l'APOR de Classe I); et
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J (l'APOR de Classe J);
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et en-

tièrement libérées.

[...]

5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille cent neuf euros (EUR 31.109,-).
[...]

5.8. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(iv) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de soixante-trois mille dix euros (EUR

63.010,-), par l'émission de trente et un mille (31,000) nouvelles Actions Ordinaires, d'une (1) APOR de Classe A et de
cent (100) nouvelles APORs de chacune des classes suivantes: Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe F, Classe
G, Classe H, Classe I et Classe J , ayant les mêmes droits que les Actions Ordinaires et APORs existantes;

(v) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(vi) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence."

Preuve de l'apport en espèces du montant de quatre-vingt dix-neuf euros (EUR 99,-) et soixante cinq millions quatre

cent mille dollars de Singapour (SGD 65.400.000,-) ainsi faite à la Société a été donnée au notaire soussigné.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à EUR 6.000,- (six mille euros).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: M. KERNET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2009. Relation: LAC/2009/22958. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009111868/195.
(090134400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of July.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. GPT EUROPE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12 rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, and registered with the Registry of Companies of Luxembourg under number B 109580;

here represented by Me Hana Gilbert, Rechtsanwältin, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 23 July 2009; and

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2. B&B MH 2 Co. Limited, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at 171 Old

Bakery Street, Valetta, Malta and registered with the Registry of Companies in Malta under number C 36323;

here represented by Me Hana Gilbert, Rechtsanwältin, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

such proxies, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder acting on behalf of

the appearing parties, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration;

in their capacity of shareholders of BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97795, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 8 December 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 85 dated 22 January 2004, the articles of association of which (the Articles)
have been restated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated 1 July 2005 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 84 of 13 January 2006, and then amended pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 29 June 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2189 of 4 October 2007, and then amended pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 27 June 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1865 of 29 July 2008.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. GPT EUROPE S.à r.l. and B&B MH 2 Co. Limited are the shareholders (the Shareholders) of the Company;
II. The Company's share capital is presently set at forty five thousand euro (EUR 45,000) represented by nine hundred

(900) Class A shares and nine hundred (900) Class B shares in registered form, each having a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-).

III. The resolutions to be taken by the Shareholders shall concern the following items:
1. Restatement of the articles of association of the Company;
2. Appointment of a new Manager of the Company as nominated by the Class A Shareholders, with effect from 17

August 2009 and redesignation of Mr Nicolas Comes and Mr Yves Elsen as A Managers of the Company; and

3. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxy holders, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles of the Company so that they shall henceforth read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "BGP Investment S.à

r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

3. Object.
3.1 The Company's object is to maximise the return of capital to the Shareholders of the Company, by way of, inter

alia, holding and realising interests in Luxembourg and foreign entities, in accordance with an asset realisation framework
to be approved by the Board of Managers ("Realisation Framework").

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to a member of

he Company's Group within the meaning of Article 11.4.7(c).

3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be though fit and with or without security;

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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial or operation and in general, all transactions

which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accom-
plishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at forty-five thousand euro (EUR 45,000) represented by nine hundred

(900) shares of class A (hereafter referred to as the «Class A Shares») and nine hundred (900) shares of class B (hereafter
referred to as the «Class B Shares»), each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

5.2 The holders of the Class A Shares are together referred to as the "Class A Shareholders" and the holders of Class

B Shares as "Class B Shareholders" and, together with the Class A Shareholders, as "Shareholders".

5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.4 All Shares will have equal rights subject as set out under Article 8 below relating to the composition of the Board

of Managers. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own Shares. As provided
under Luxembourg law, from the date the Shares are redeemed, all the rights attached thereto, including but not limited
to voting rights and distribution rights, shall be suspended until cancellation.

5.5 Any Shareholder shall have the right to subscribe to any future capital increase made by the Company in proportion

of the number of Shares owned at the time of the Shareholders' meeting deciding on the capital increase.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 A Shareholder shall not, and shall procure that each member of its Group shall not transfer or grant any Security

Interests over:

(a) any of its Shares or subordinated debt contributed to the Company; or
(b) any shares in that Shareholder,
to any third party by way of sale, assignment, pledge, Security Interest or any other form ("Transfer") without the prior

written consent of all of the other Shareholders and the Company. Consent may not be withheld by a Shareholder if it
can be demonstrated to the reasonable satisfaction of that Shareholder that such Transfer will not have an adverse impact
on that Shareholder or any member of its Group, or on the Company, in any material respect.

7.2 Any Transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be valid

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law.

7.3 For the purposes of the Articles, "Security Interest" shall mean an interest or power:
7.3.1. reserved in over any interest in any asset including, without limitation, any retention of title; or
7.3.2. created or otherwise arising in or over any interest in any asset under a bill of sale, mortgage, charge, lien, pledge,

trust or power by way of security for the payment of debt or any other monetary obligation or the enforcement of any
other obligation and whether or not existing or agreed to be granted or created.

8. Finance of the company. No Shareholder undertakes or is otherwise obliged to provide any capital (whether debt

or equity) to the Company or to give any guarantee or indemnity in respect of any of the Company's liabilities.

Chapter III. - Management

9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least three members (the "Board of

Managers" or the "Managers"). The Managers need not be Shareholders. Unless otherwise agreed between the Share-
holders, the Board of Managers shall consist of:

9.1.1 up to six Managers, three who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class A Shareholders

(the "A Managers") and three who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class B Shareholders

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(the "B Managers") (the "Independent Managers"). The majority of Independent Managers must be resident in Luxembourg;
and

9.1.2 up to two Managers, one Manager who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class A

Shareholders and one Manager who shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Class B Shareholders
who, in such capacity, shall be designated as the "managing directors" subject to formal appointment by the Board of
Managers (the "Managing Directors").

9.2 Any Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding at least

a majority of votes. The Class A Shareholders may propose the removal of any A manager or of the Managing Director
appointed on proposal of the A Shareholders and/or the appointment of a new A Manager (if a seat of an A Manager is
vacated for any reason) by notice to the Company signed by or on behalf of a voting majority of the Class A Shareholders
and sent to the Company and the Class B Shareholder(s), requesting that a general meeting of the Shareholders be
convened in accordance with the Articles to remove such A Manager or Managing Director appointed upon proposal of
the A Shareholders, as the case may be, and/or to appoint a new A Manager. The Class B Shareholders may propose the
removal of any B manager or of the Managing Director appointed on proposal of the B Shareholders and/or the appoint-
ment of a new B Manager (if a seat of a B Manager is vacated for any reason) by notice to the Company signed by or on
behalf of a voting majority of the Class B Shareholders and sent to the Company and the Class A Shareholders, requesting
that a general meeting of the Shareholders be convened in accordance with the Articles to remove such B Manager or
Managing Director appointed upon proposal of the B Shareholders, as the case may be, and/or to appoint a new B Manager.

9.3 Any such removal or any vacation of office for any reason whatsoever shall not affect the proposal right of the A

and B Shareholders as set out under 9.1. above.

9.4 The mandate of a Manager shall be automatically terminated if any of the following events occur:
9.4.1 the death of the Manager or, if the Manager is a company, the dissolution of that company;
9.4.2 the Manager becomes bankrupt or is in liquidation;
9.4.3 the Manager resigns by providing written notice to the Company of such resignation.
9.5 Any Manager who is proposed to be removed shall have the opportunity of showing cause why he should not be

removed during the Shareholders meeting convened for deciding on his removal.

9.6 For purposes of this Article 9 a 'voting majority' refers to those Class A Shareholders or Class B Shareholders (as

the case may be) which hold more than 50% of the Class A Shares or Class B Shares then in issue.

10. Powers of the board of managers.
10.1 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of

Managers in compliance with Articles 15 to 17.

10.2 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided
the terms of this article shall have been complied with.

10.3 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles or any agreement that may be entered from

time to time between the Shareholders to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board
of Managers.

11. Managing directors.
11.1 The Managing Directors shall be resident in Luxembourg.
11.2 Only the Managing Directors (if there is more than one, each acting individually), have the power and responsibility

for the representation of the Company with respect to third parties under the direction and supervision of the Board of
Managers. Only the Managing Directors (if there is more than one, each acting individually), shall conduct the day to day
management of the Company on the basis of a specific authority from the Board of Managers, including:

11.2.1 carrying out the business of the Company in compliance with the Articles and any agreement possibly entered

into from time to time between the Shareholders;

11.2.2 managing the assets of the Company and its subsidiaries; and
11.2.3 making propositions to the Board of Managers as to the Disposal or re- financing of Property Related Invest-

ments.

11.3 The Managing Directors shall provide to each other Manager and the Shareholders:
11.3.1 (unaudited management accounts) as soon as practicable (and in any event not later than 14 days) after the end

of each calendar month, unaudited management accounts of the Company (on a consolidated basis if the Company has
subsidiaries) which must include a detailed profit and loss account, balance sheet and treasury reporting, an analysis of
revenues, a review of the budget together with a reconciliation of results with revenue and capital budgets for the
corresponding month and (if so required by the Board of Managers) a statement of the source and application of funds
for that month;11.3.2 (annual accounts) as soon as practicable (and in any event not later than 120 days) after the end of
each of its financial years, copies of the audited balance sheet and profit and loss account of the Company (on a conso-
lidated basis if the Company has subsidiaries) prepared as a minimum to meet all relevant legal requirements and to be
consistent with the accounting principles and practices generally accepted in Luxembourg but in any event with notes

86711

providing supporting information for all balances; 11.3.3 (half-year financial statements) as soon as practicable (and in any
event not later than 120 days) after the end of each of its half-financial years, copies of the half-yearly financial statements
of the Company (on a consolidated basis if the Company has subsidiaries) prepared as a minimum to meet all relevant
legal requirement and to be consistent with the accounting principles and practices generally accepted in Luxembourg
but in any event with notes providing supporting information for all balances; and

11.3.4 (additional information) as soon as practicable, any other information the Shareholders may at any time reaso-

nably require as to any matter relating to the business or financial condition of the Company and its subsidiaries, including:

(a) a Tax Report (being, sufficient information about the income and expenses of the Company to allow any Australian

resident entity that holds a direct or indirect equity interest in the Company to comply with the Income Tax Assessment
Act 1936, Income Tax Assessment Act 1997 and the Taxation Administration Act 1953 (as applicable) (Tax Act) and to
accurately complete an annual Australian income tax return and Schedule 25A based upon any elections under the Tax
Act the Australian resident entity has made) annually, in a form to be agreed between the Shareholders and the Company;

(b) reports on the Property Related Investments of the Company and its subsidiaries (including physical condition,

tenancy schedules, valuations, and amounts of capital expenditure);

subsidiaries on an Australian International Financial Reporting Standard Basis;

(d) quarterly and annual budgets or forecasts in relation to the revenues and expenditure of the Company and its

subsidiaries;

(e) proposals for further Disposals or re-financings; and
(f) the information referred to in paragraph (b), (c) and (d) in respect of any subsidiary of the Company,
provided that, the Managing Directors shall use all reasonable endeavours to procure that the annual audited balance

sheet and profit and loss account of the Company (and its subsidiaries) and the half-year financial statements of the
Company (and its subsidiaries) are provided to the Shareholders within such time as is required to enable the Shareholders
to meet their respective reporting obligations.

11.4 For the purposes of the Articles:
11.4.1 "Affiliate" means a company, body corporate, partnership or other legal entity which controls, or is controlled

by or under common control with, a party. In this definition 'control' means the ownership directly or indirectly of more
than fifty percent (50%) of the shares or voting rights in a company, body corporate, partnership or legal entity or control
(by whatever means) of the governing body of that company, body corporate, partnership or legal entity;

11.4.2 "Disposal" shall include sell, alienate, realise and transfer, whether by way of a sale of shares (or any other

interest), sale of business, or otherwise;

11.4.3 "European Retail Portfolio" means the assets or portfolios of assets known as Isarkies I and II, ST Bau, Edeka,

Zoebisch, Berlin Cash & Carry, MKV, Timon, Straubing, Kelheim, Heron City and Cologne Technology Park;

11.4.4 "German Residential Portfolio" means the portfolio of assets known as Quokka, Heidi, Idealwert II and III, Otto-

Dix, Boehnke, Franz Mark, Immo West and Nau II;

11.4.5 "HBI Portfolio" means the portfolio also known as the European Light Industrial Portfolio, which comprises the

assets indirectly owned by BGP Investment S.a.r.l. and held through HBI S.a.r.l. (previously KPI Retail Property 13);

11.4.6 "Property Related Investment" shall mean the German Residential Portfolio, the European Retail Portfolio and

the HBI Portfolio;

11.4.7 "Group" shall mean:
(a) in the case of each Shareholder, that Shareholder and its Affiliates; and
(b) in the case of the Company, the Company and each of its Affiliates.

12. Representation of the company.
12.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any Managing Director or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by any Managing Director or, in the case of matters listed
in Article 16, the Board of Managers.

12.2 Any deed, agreement or generally any documents executed in compliance with Article 13.1 are valid and binding

vis-à-vis third bona fide parties.

13. Delegation and Agent of the board of managers.
13.1 The Board of Managers or any Managing Director may delegate their powers:
(a) for a specific task or tasks, or for such period as the Board of Managers or Managing Directors deem necessary,

to one or more ad hoc agents; or

(b) to any officer of the Company such of their powers as they consider desirable to be exercised by him or her. Any

such delegation may be made subject to any conditions the Board of Managers or the Managing Director (as the case may
be) may impose, and either collaterally with or to the exclusion of their own powers and may be revoked or altered.

86712

13.2 The Managers may by power of attorney or otherwise appoint any person to be the agent of the Company on

such conditions as the Managers may determine, provided that the delegation is not to the exclusion of their own powers
and may be revoked by the Managers at any time.

13.3 The Managers may by power of attorney or otherwise appoint any company, firm, person or body of persons,

whether nominated directly or indirectly by the Managers, to be the attorney or authorised signatory of the Company
for such purpose and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the
Managers under the Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such powers
of attorney or other appointment may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing
with any such attorneys or authorised signatories as the Managers may think fit and may also authorise any such attorney
or authorised signatory to delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him or her.

13.4 The Board of Managers or any Managing Director, as appropriate, will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of agency.

14. Meeting of the board of managers.
14.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Managers shall meet at least quarterly

or more frequently as requested by any Manager. Unless agreed by the Board of Managers in compliance with Article
15.3 in exceptional circumstances notified to all Managers at least 2 Business Days before the expected date of the meeting,
at least 10 Business Days' written notice (including by facsimile, email or other forms of electronic communications) must
be given to each Manager of all meetings of the Board (specifying the time and place of the meeting), except if the Manager
receiving less notice waives such requirement. For the purpose of the Articles, "Business Day" shall mean any day on
which the banks are open for business in Luxem bourg other than a Saturday, Sunday or a public holiday.

14.2 In case that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-

lities.

14.3 Unless otherwise determined by the Board of Managers:
14.3.1 the Managers must meet in person at least four times each year;
14.3.2 meetings of Managers in person must take place in Luxembourg unless, in exceptional circumstances, the urgency

of the meeting would not allow a timely meeting in Luxembourg; and

14.3.3 any meeting by a means which allows the Managers to hear and be heard by other Managers shall be initiated

from Luxembourg.

14.4 The Managers may meet together for the dispatch of business and adjourn and otherwise regulate their meetings

as they think fit. The Managers may meet in person or, if in exceptional circumstances the Managers are not able to meet
in person, by any means, which allows the Participating Managers to hear and be heard by other Participating Managers.

14.5 Where the Managers are not all in attendance at one place and are holding a meeting through a system of

communication and each of the Managers can hear and be heard by one another:

14.5.1 the Participating Managers shall be taken to be assembled together at a meeting and to be present at that meeting;

and

14.5.2 all proceedings of those Managers conducted in that manner shall be as valid and effective as if conducted at a

meeting at which all of them were present.

For the purposes of these Articles, "Participating Manager" shall mean a Manager present in person or by proxy and

eligible to vote at a meeting of the Board of Managers.

15. Passing of resolutions and Voting.
15.1 The quorum for Board meetings is at least four Managers (unless there is only one Managing Director, in which

case the quorum will be three Managers) present in person or by proxy. If a meeting is unable to be held because there
is no quorum, the meeting will stand adjourned to the same time and place one week later. The Company must imme-
diately notify the other Managers of the time and place for the adjourned meeting.

15.2 Each Participating Manager has one vote. A Manager shall be entitled to appoint another Manager to represent

and vote for him at any Board meeting if the appointing Manager is not present. If so appointed, a Manager shall be entitled
to cast the vote of the appointing Manager in addition to his or her own vote at such meeting. Each Manager may only
act as a proxyholder to one other Manager. The Chairman has no casting vote.

15.3 Subject to Article 15.4 below, all resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by a simple

majority of the Managers, present or represented.

15.4 The Key Decisions listed in Article 17.1 require unanimous approval of all the Managers, present or represented.

The Company must not take any action or pass any resolution in respect of any of the Key Decisions set out in Article
17.1, except with the unanimous approval of all of the Managers who vote either in person or through a representative.

15.5 Notwithstanding Articles 15.3 and 15.4, if in exceptional circumstances the managers are not able to meet in

person, a resolution signed by all Managers shall be deemed to be a decision of the Board of the Managers without the
need for a meeting provided that the proposed resolution is distributed by any Managing Director. Once signed, the
requirement of the notice period shall be deemed fulfilled.

86713

15.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all the Participating Managers. Extracts shall

be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

16. Matters requiring consent of the board of managers. Subject to the Key Decisions in article 17.1, the following

matters require the approval of the Board of Managers given in accordance with Article 15.3:

16.1 (employment contracts) the appointment or removal (or variation of the conditions of appointment or employ-

ment) of an employee of a member of the Company's Group (other than the appointment or removal of a Manager)
unless otherwise determined by the Board of Managers;

16.2 (material contracts) the entering into by a member of the Company's Group of a material contract or arrangement

outside the normal course of its business or under which a person would or might receive remuneration calculated by
reference to the income or profits of that Group company unless otherwise determined by the Board of Managers;

16.3 (employee schemes) the adoption of a profit sharing, bonus, share option, share, incentive or other scheme or

trust for the benefit of the officers or other employees of a member of the Company's Group or a material variation of
any such scheme or trust;

16.4 (Disposals or acquisitions) a transaction (whether at one time or over a period of lime) involving the Disposal or

acquisition of any capital assets of the Company's Group, unless otherwise determined by the Board of Managers;

16.5 (capital expenditure) the entering into of a transaction (whether at one time or over a period of time) involving

the incurring of any capital expenditure or liability by any member of the Company's Group, unless otherwise determined
by the Board but excluding transactions authorised expressly or impliedly in any current capital expenditure budget (for
these purposes, expenditure will be taken to be 'capital expenditure' if it would be treated as such in accounts prepared
in accordance with accounting principles generally accepted in Luxembourg);

16.6 (financial indebtedness) the incurring of financial indebtedness by a member of the Company's Group, unless

otherwise determined by the Board (for this purpose, 'financial indebtedness' means any indebtedness, present or future,
actual, or contingent in respect of money borrowed or raised or any financial accommodation);

16.7 (Security Interests) the creation of a Security Interest over any assets of a member of the Company's Group

except for repairers', workmens', bankers', or solicitors' liens created in the ordinary course of business or statutory
Security Interests which arise or subsist other than as a result of default or omission by that member of the Company's
Group;

16.8 (third party credit or guarantees) the lending of money by a member of the Company's Group or provision of

financial accommodation by a member of the Company's' Group to any person (other than by way of deposit with a bank
or other institution the normal business of which includes the acceptance of deposits) or the giving by a member of the
Company's Group of any guarantee or indemnity in respect of the obligations of any other person other than in the
ordinary course of its business, unless otherwise determined by the Board of Managers;

16.9 (legal proceedings) the commencement or settlement of any legal, arbitration or other proceedings (other than

routine debt collection proceedings) which are material in the context of the business of a member of the Company's
Group and which do not involve a director of a member of the Company's Group or a Shareholder;

16.10 (auditors) the appointment of and any change in the auditors of the Company; or
16.11 (tax claims) the making of any claim, disclaimer, surrender, election or consent by a member of the Company's

Group of a material nature for tax purposes.

17. Key decisions.
17.1 The following matters require the unanimous approval of all Managers who vote, either in person or by proxy

("Key Decisions"):

(a) (Disposals) Disposals by the Company at below book value (whether at one time or over a period of time);
(b) (related party transactions) the making, variation or termination of a contract or arrangement (whether legally

binding or not) by a member of the Company's Group with any of its directors or a Shareholder or with a member of
the Group of a Shareholder;

(c) (annual budgets) the approval of annual budgets relating to the assets of the Company;
(d) (Realisation Framework) the termination of the Realisation Framework or the making of any amendment, variation

or modification to the Realisation Framework or the deviation from the provisions set out in the Realisation Framework.

(e) (re-financing) the approval of material re-financings relating to the assets of the Company; and
(f) (expenses) the approval of capital expenses and operating expenses exceeding the amounts stipulated in a budget

approved by the Board of Managers by more than 10%.

All other matters, including decisions to dispose of any asset of the Company at or above book value, require the

approval of the majority of Managers present at a meeting of the Board of Managers.

17.2 Deadlock on Key Decisions
If there is a failure by the Board of Managers to pass a resolution with the unanimous consent of all of the Managers

on any Key Decision ("Deadlock"), the Board of Managers must refer the matter for resolution to the Shareholders within
10 Business Days of the Deadlock arising.

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Chapter IV. - Committees

18. Committees. The Board of Managers may from time to time constitute committees each comprising two or more

Managers and may consult with and receive recommendations from any such committee on any matters including remu-
neration, compliance and audit. The Board of Managers may constitute committees as either special purpose or as standing
committees.

Chapter V. - General meeting of shareholders

19. Powers of the general meeting of shareholders(s) - Votes.
19.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
19.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Subject to
Article 20 and Article 21, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the
share capital adopt them.

20. Matters requiring the consent of 75% of the shareholders. The following matters require the approval of Share-

holders holding at least 75% of the voting rights of all of the Shares in issue:

20.1 (alteration of capital) the reduction or alteration of its capital (including a purchase of its Shares);
20.2 (securities issue) the creation, allotment or issues of shares in the capital of a member of the Company's Group

or of any other security or the granting of an option or right to subscribe in respect of those shares or convert any
instrument into those shares;

20.3 (change in business) a change in the nature of the business of the Company;
20.4 (winding up) the making of an application or the commencement of any proceedings or the taking of any other

steps for the winding up, dissolution, or appointment of an administrator of the Company or the entering into by the
Company of an arrangement, compromise or composition with or assignment for the benefit of its creditors, a class of
them or any of them except as may be required by applicable law; or

20.5 (distributions) the payment or declaration by the Company of a dividend or other distribution on account of

Shares in the Company except in accordance with the distribution policy agreed upon from time to time between the
Shareholders (including under Article 3); or

20.6 (appointment of asset managers) the appointment of any asset manager in respect of any asset or assets of the

Company, including the identity of any such asset manager and the terms of their appointment;

21. Matter requiring the unanimous consent of all of the shareholders
21.1 The making of any amendment to its Articles or the modification or abrogation of any rights attached to any class

of Shares requires the approval of all Shareholders.

Chapter VI. - Business year

22. Business year.
22.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

22.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

22.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

23. Distribution right of shares.
23.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

23.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

23.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

23.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with Article 20.6.

Chapter VII. - Liquidation

24. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

25. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by Shareholders holding at least 75%

of the voting rights of all of the Shares in issue, in compliance with Article 20.5. The liquidation will be carried out by one
or several liquidators appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration."

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Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Mark Dunstan, company manager, born in Melbourne (Australia) on February

11, 1962, having his professional address at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, as a Manager of the Company,
with effect as from 17 August 2009, upon nomination of the Class A Shareholder. Mr Dunstan shall be designated as a
Managing Director of the Company, subject to formal appointment of the Board of Managers.

Mr Nicolas Comes and Mr. Yves Elsen are henceforth designated as A Managers of the Company, instead of B Managers.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. GPT EUROPE S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12 rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
109580;

ici représentée par Me Hana Gilbert, Rechtsanwältin, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 23 juillet 2009 et

2. B&B MH 2 Co. Limited, une société constituée selon le droit maltais, ayant son siège social au 171 Old Bakery Street,

Valetta, Malte et immatriculée au registre des sociétés de Malte sous le numéro C 36323;

ici représentée par M

Hana Gilbert, Rechtsanwältin, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire des parties

comparantes, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement;

en leur qualité d'associés de la société BGP Investment S. à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise

ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 97795 (la Société), constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) le 8 décembre 2003, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 85 en date du 22 janvier 2004, dont les statuts (les Statuts) ont fait l'objet d'une refonte par un acte
de Maître Joseph Elvinger en date du 1

juillet 2006, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 84 en date du 13 janvier 2006 puis modifiés par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 juin 2007, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2189 en
date du 4 octobre 2007, puis modifiés par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 27 juin 2008, acte publié au Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations numéro 1865 en date du 29 juillet
2008.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. GPT EUROPE S.à r.l. et B&B MH 2 Co. Limited sont les associés (les Associés) de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement de quarante cinq mille euros (EUR 45.000) représenté par neuf cents

(900) parts sociales de Classe A et neuf cents (900) parts sociales de Classe B, sous forme nominative, chacune ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

III. Les résolutions à prendre par les Associés concernent les points suivants:
1. refonte des Statuts de la Société; et
2. divers.
Ainsi, les parties comparantes, agissant par le biais de leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

86716

Première résolution

Les Associés décident de refondre en totalité les Statuts de la Société, de manière à ce qu'ils se lisent désormais comme

suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de«BGP Investment

S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de maximiser le retour sur investissement au profit des Associés de la Société, par, entre

autres, la détention et la réalisation de participations dans des entités Luxembourgeoises et étrangères, conformément
à un plan de réalisation des actifs devant être approuvé par le Conseil de Gérance («Plan de Réalisation»).

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à un membre du Groupe de la Société au sens de l'article 11.4.7. (c) des Statuts.

3.2 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000) représenté par neuf cents (900)

parts sociales de classe A (ci-après définies comme les «Parts Sociales A») et neuf cents (900) parts sociales de classe B
(ci-après définies comme les «Parts Sociales B»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Les détenteurs de Parts Sociales A sont repris ci-après comme les «Associés A» et les détenteurs de Parts Sociales

B comme les «Associés B», et, ensemble avec les Associés A, les «Associés».

5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de l'article 8 des Statuts ci-dessous relatif

à la composition du Conseil de Gérance. La Société pourra, dans la mesure et sous les conditions permises par la Loi,
racheter ses propres Parts Sociales. Tel que stipulé par la loi luxembourgeoise, tous les droits attachés aux Parts Sociales
sont suspendus à partir de la date de leur rachat, notamment les droits de vote et de distribution jusqu'à annulation.

86717

5.5 Tout Associé aura le droit de souscrire à toute augmentation future de capital effectué par la Société proportion-

nellement au nombre de Parts Sociales qu'elle détient au moment de l'assemblée des Associés décidant sur cette
augmentation de capital.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Un Associé ne doit pas transférer ou accorder de Sûreté, et doit s'assurer qu'aucun membre du Groupe en fasse

de même, sur:

(a) une de ses Parts Sociales ou dette subordonnée apportée à la Société; ou
(b) toute action ou part sociale de cet Associé,
à un tiers par cession, transfert, garantie, Sûreté ou sous toute autre forme, («Transfert»), sans le consentement

préalable par écrit de tous les autres Associés et la Société. Le consentement ne pourra pas être retenu par un Associé
s'il peut être démontré à la satisfaction raisonnable de cet Associé qu'un tel Transfert n'aura pas d'impact négatif sur cet
Associé ou n'importe quel membre de son Groupe, ou sur la Société, pour quelque aspect matériel que ce soit.

7.2 Tout Transfert de Parts Sociales doit être établie par un acte notarié ou sous seing privé et ne sera pas valable vis-

à-vis de la Société ou des tiers tant qu'elle n'aura pas été notifiée à la Société ou acceptée par elle en application de l'article
190 de la Loi.

7.3 Pour les présents Statuts, «Sûreté» signifiera un droit ou pouvoir:
7.3.1. susceptible d'être exercé sur un quelconque droit sur un quelconque actif, sans limitation, tout droit de rétention

de propriété;

7.3.2. ou crée ou dérivant d'un quelconque droit sur un quelconque actif au titre d'un contrat de vente, hypothèque,

charge, lien, gage, trust ou pouvoir par toute autre sûreté pour le paiement d'une dette ou de toute autre obligation
monétaire ou l'exécution de toute autre obligation qu'elles soient déjà existantes ou que les parties aient convenu de la
créer.

8. Finances de la société. Aucun Associé ne s'engage ni n'est autrement obligé de fournir une contribution (qu'il s'agisse

de dette ou de capital) à la Société ou de donner une garantie ou indemnité pour ce qui est du passif de la Société.

Titre III. - Gérance

9. Gérance.
9.1 La Société sera administrée par un conseil de Gérance, composés d'au moins trois membres (le «Conseil de

Gérance» ou les «Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Sauf accord contraire entre les
Associés, le Conseil de Gérance sera composé comme suit:

9.1.1 jusqu'à six Gérants, trois à désigner parmi une liste de candidats proposée par les Associés A; (les «Gérants A»)

et trois à désigner parmi une liste de candidats proposée par les Associés B; (les «Gérants B») («les Gérants Indépen-
dants»). La majorité des Gérants Indépendants doivent être résidents luxembourgeois; et

9.1.2 jusqu'à deux Gérants, dont un Gérant à choisir parmi la liste de candidats proposée par les Associés A et un

Gérant à choisir parmi la liste de candidats proposée par les Associés B qui seront désignés comme « gérants délégués
», sous réserve de leur nomination formelle par le Conseil de Gérance (les « Gérants Délégués »).

9.2 Tout Gérant pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision des Associés détenant au moins

la majorité des votes. Les Associés A pourront proposer la révocation d'un Gérant A ou du Gérant Délégué nommé sur
proposition des Associés A et/ou la nomination d'un nouveau Gérant A (si un siège de Gérant A est libre pour cette
raison) par avis signé par ou pour le compte d'une majorité des voix des Associés A et adressé à la Société. Le(s) Associé
(s) B pourra(ont) alors demander qu'une assemblée des Associés soit convoquée conformément aux Statuts afin de
révoquer ce Gérant A ou le Gérant Délégué nommé sur proposition des Associés A et/ou de nommer son remplaçant.
Les Associés B pourront proposer la révocation d'un Gérant B ou du Gérant Délégué nommé sur proposition des
Associés B et/ou la nomination d'un nouveau Gérant B (si un siège de Gérant B est libre pour cette raison) par avis signé
par ou pour le compte d'une majorité des voix des Associés B et adressé à la Société. Le(s) Associé(s) A pourra(ont)
alors demander qu'une assemblée des Associés soit convoquée conformément aux Statuts afin de révoquer ce Gérant B
ou le Gérant Délégué nommé sur proposition des Associés B et/ou de nommer son remplaçant.

9.3 La révocation ou la libération de poste pour quelque raison que ce soit ne doit pas affecter les droits des Associés

A et des Associés B en vertu de l'article 9.1 des Statuts ci-dessous.

9.4 Le mandat d'un Gérant sera révoqué automatiquement du fait de la survenance des événements suivants:
9.4.1 en cas de mort du Gérant; ou si le Gérant est une société, en cas de dissolution de cette société;
9.4.2 si le Gérant tombe en faillite ou est mis en liquidation;
9.4.3 si le Gérant démissionne par un avis écrit adressé à la Société.
9.5 Tout Gérant dont la démission est proposée aura la possibilité de se défendre et de faire part des raisons pour

lesquelles il doit rester gérant lors de l'assemblée des Associés convoquée pour décider sur cette démission.

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9.6 Pour les besoins de cet Article 9, une 'majorité des voix' fait référence aux Associés A ou Associés B (le cas échéant)

qui détiennent plus de 50% des Parts Sociales de Classe A ou Parts Sociales de Classe B émises.

10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance

conformément aux articles 15 à 17 des Statuts.

10.2 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

10.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts ou

tout accord éventuellement intervenu entre les Associés seront de la compétence du Conseil de Gérance.

11. Gérants délégués.
11.1 Les Gérants Délégués seront résidents fiscaux luxembourgeois.
11.2 Seul les Gérants Délégués, (s'il y en a plus d'un, chacun agissant individuellement), ont le pouvoir et sont res-

ponsables de la représentation de la Société à l'égard des tiers sous la direction et le contrôle du Conseil de Gérance.
Seul les Gérants Délégués, (s'il y en a plus d'un, chacun agissant individuellement), pourront conduire la gestion journalière
de la Société sur base d'un pouvoir spécifique du Conseil de Gérance, notamment:

11.2.1. mener les affaires de la Société conformément aux Statuts et à toute convention qui pourrait intervenir à tout

moment entre les Associés;

11.2.2. gérer les avoirs de la Société et ses filiales; et
11.2.3. faire des propositions au Conseil de Gérance quant à la disposition ou le refinancement d'Investissements

Immobiliers.

11.3 Les Gérants Délégués fourniront à chacun des autres Gérants et aux Associés:
11.3.1. (comptes de gestion non-audités) aussi vite que possible (et en tout état de cause pas plus tard que 14 jours)

après la fin de chaque mois calendrier, les comptes de gestion non-audités de la Société (établis sur base consolidée si la
Société a des filiales) qui incluront un compte de résultats détaillé, un bilan et l'état de trésorerie, une analyse des revenus,
un examen du budget ainsi qu'une réconciliation des revenus obtenus avec les budgets en capitaux pour le mois corres-
pondant et (si le Conseil de Gérance le demande) un état de la source et de l'utilisation des fonds pour ce mois;

11.3.2. (comptes annuels) aussi vite que possible (et en tout état de cause pas plus tard que 120 jours) après la fin des

exercices sociaux, copies du bilan et du compte de résultats de la Société audités (sur une base consolidée si la Société
a des filiales) établis de manière à satisfaire les exigences légales et à être conformes aux principes comptables et à la
pratique généralement admise au Luxembourg mais dans tous les cas avec des notes soutenant les informations contenues
dans les comptes ;

11.3.3. (documents relatifs à la situation financière au milieu de l'exercice social) aussi vite que possible (et en tout état

de cause pas plus tard que 120 jours) après la fin de la moitié de l'exercice social, copies des documents relatifs à la
situation financière au milieu de l'exercice social (sur une base consolidée si la Société a des filiales) établis de manière à
satisfaire les exigences légales et à être conformes aux principes comptables et à la pratique généralement admise au
Luxembourg mais dans tous les cas avec des notes soutenant les informations contenues dans les comptes; et

11.3.4. (informations complémentaires) aussi vite que possible, toute autre information que les associés pourraient à

tout moment raisonnablement demander en relation avec les affaires et la situation financière de la Société et de ses
filiales, notamment:

(a) un Rapport Fiscal (contenant suffisamment d'informations à propos des revenus et dépenses de la Société pour

permettre à une entité résidant en Australie et détenant une participation dans la Société de respecter les Income Tax
Assessment Act 1936, Income Tax Assessment Act 1997 et le Taxation Administration Act 1953 (si applicable) (Loi Taxe)
et de compléter avec exactitude une déclaration de revenus annuelle australienne et l'Annexe 25A basées sur des choix
faits par l'entité résidant en Australie sous la Loi Taxe) annuel, dans une forme devant être convenue entre les Associés
et le Société;

(b) les rapports sur les Investissements Immobiliers de la Société et ses filiales (notamment leur état, leur situation

locative, les évaluations et le montant des dépenses ;

de la Société et de ses filiales sur base du Reporting Financier International Australien;

(d) le budget annuel et trimestriel et les prévisions de revenus et dépenses de la Société et de ses filiales;
(e) les propositions pour les Dispositions ou le refinancement; et
(f) les informations sous (b), (c) et (d). relatives à toute filiale de la Société,
à condition que, les Gérants Délégués accomplissent tous les efforts raisonnables afin de fournir le bilan et le compte

de résultats annuels audités de la Société et de ses filiales et les documents relatifs à la situation financière au milieu de
l'exercice social de la Société (et de ses filiales) aux Associés endéans le délai requis de sorte que ceux-ci puissent faire
face à leurs obligations respectives.

86719

11.4 Pour les Statuts:
11.4.1 "Affilié" signifie une société, personne morale, partenariat, ou autre entité légale qui contrôle, ou est contrôlée

par, ou sous contrôle commun avec, une partie. Dans cette définition, "contrôle" signifie la propriété directe ou indirecte
de plus de 50 pourcent (50%) des actions ou droits de vote dans une société, personne morale, partenariat, ou autre
entité légale ou le contrôle (par quelque moyens que ce soit) du corps dirigeant de cette société, personne morale,
partenariat, ou autre entité légale;

11.4.2 "Disposition" doit comprendre la vente, l'aliénation, la réalisation et le transfert, que ce soit par le biais de vente

d'actions (ou de tout autre intérêt), vente d'affaire ou autres;

11.4.3 "Portefeuille Européen de Détail" signifie les actifs ou portefeuilles d'actifs connus comme Isarkies I et II, ST Bau,

Edeka, Zoebisch, Berlin Cash & Carry, MKV, Timon, Straubing, Kelheim, Heron City et Cologne Technology Park;

11.4.4 "Portefeuille Allemand Résidentiel" signifie le portefeuille d'actifs connus comme Quokka, Heidi, Idealwert II et

III, Otto-Dix, Boehnke, Franz Mark, Immo West et Nau II;

11.4.5 "Portefeuille HBI " signifie le portefeuille aussi connu comme le Portefeuille Industriel Léger Européen, qui

comprend les actifs directement détenus par BGP Investment S.à.r.l. et détenus par le biais de HBI S.à r.l. (précédemment
KPI Retail Property 13);

11.4.6 "Investissement en Propriété" signifie le Portefeuille Allemand Résidentiel, the Portefeuille Européen de Détail

and the Portefeuille HBI;

11.4.7 "Groupe" signifie:
(a) dans le cas d'un Associé, cet Associé et ses Affiliés; et
(b) dans le cas de la Société, la Société et ses Affiliés.

12. Représentation de la société.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un Gérant Délégué ou par la

signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par un Gérant Délégué ou, s'agissant des points visés à
l'article 16 des Statuts, par le Conseil de Gérance.

12.2 Tout acte, contrat ou généralement tout document signé en application de l'article 12.1 des Statuts est valable et

lie les tiers de bonne foi.

13. Délégation et Agent du conseil de gérance.
13.1 Le Conseil de Gérance ou un Gérant Délégué quelconque peut déléguer ses pouvoirs à:
(a) pour des tâches déterminées, ou des tâches, ou pour une période jugée nécessaire par le Conseil de Gérance ou

les Gérants Délégués, à un ou plusieurs mandataires ad hoc; ou

(b) à un dirigeant de la Société dans la limite des pouvoirs qu'ils considèrent souhaitables qu'ils soient exercés par eux.

Une telle délégation pourra être faite sous réserve de n'importe quelle condition que le Conseil de Gérance ou le Gérant
Délégué (le cas échéant) pourra imposer, et que ce soit en parallèle avec, ou à l'exclusion de leurs propres pouvoirs, et
cette délégation pourra être révoquée par les Gérant à n'importe quel moment.

13.2 Les Gérants, peuvent par le biais de procurations ou autrement nommer une personne pour être l'agent de la

Société aux conditions que les Gérants déterminent, étant entendu que la délégation n'exclut pas leur propres pouvoirs
et peut être révoquée par les Associés à n'importe quel moment.

13.3 Les Gérants peuvent par le biais de procurations ou autrement nommer une société, entreprise, personne ou

groupe de personnes, que ce soit directement ou indirectement, pour être le mandataire ou le signataire autorisé de la
Société dans le but et avec les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires (sans excéder ceux conférés ou exerçables
par les Gérants d'après les Statuts) et pour la période et sous réserve des conditions que les Gérants estiment nécessaires,
et ces procurations et ou autres nominations devront contenir toutes dispositions concernant la protection et le confort
des personnes traitant avec ces mandataires ou signataires autorisés que les Gérants estiment nécessaires et peuvent
aussi autoriser ces mandataires ou signataires autorisés à déléguer tout ou partie des pouvoirs, autorités et pouvoirs
discrétionnaires qui leurs ont été conférés.

13.4 Le Conseil de Gérance ou un Gérant Délégué quelconque, agissant individuellement, s'il le juge approprié, dé-

termine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Réunion du conseil de gérance.
14.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un Gérant. Les Gérants se rencontreront au moins

trimestriellement ou plus fréquemment à la demande d'un Gérant. A moins que le Conseil de Gérance accepte confor-
mément à l'article 15.3 des Statuts d'y déroger dans des circonstances exceptionnelles notifiées à tous les Gérants au
moins 2 Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, il devra être donné pour toutes les réunions du Conseil
de Gérance un avis de convocation écrite au moins 15 Jours Ouvrables avant la réunion ( par fax, email ou toute autre
forme de communication électronique) spécifiant le lieu et l'heure de la réunion à chaque Gérant, sauf si le Gérant a
donné dispense de ses formalités. Pour les Statuts, « Jours Ouvrables » signifie tout jour où les banques exercent leurs
activités à Luxembourg autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié.

86720

14.2 Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
14.3 Sauf s'il en est décidé autrement par le Conseil de Gérance:
14.3.1 les Gérants doivent se rencontrer en personne au moins quatre fois par an;
14.3.2 les réunions des Gérants en personne doivent avoir lieu à Luxembourg à moins que, dans des circonstances

exceptionnelles, l'urgence de la réunion ne permette pas une réunion en temps et en heure à Luxembourg, et

14.3.3 toute réunion organisée au moyen de techniques permettant aux Gérants d'entendre et d'être entendu par les

autres Gérants, sera initiée depuis Luxembourg

14.4 Les Gérants peuvent se rencontrer ensemble pour la gestion des affaires et ajourner et autrement organiser leurs

réunions comme ils l'estiment. Les Gérants pourront se rencontrer en personne ou par tout moyen technique permettant
aux Gérants Participants d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants Participants.

14.5 Lorsque les Gérants n'assistent pas tous à une réunion d'un même endroit et que la réunion est tenue grâce à

des moyens techniques permettant aux Gérants d'entendre et d'être entendu par l'autre:

14.5.1 les Gérants Participants seront considérés comme constituant une assemblée et comme étant présents;
14.5.2 toutes formalités accomplies de cette manière auront le même résultat que s'ils avaient tous été physiquement

présents à la réunion

Pour les besoins des Statuts, «Gérant Participant» signifie un Gérant présent en personne ou par procuration et

autorisé à voter lors de la réunion du Conseil de Gérance.

15. Adoption des résolutions et Vote.
15.1. Le quorum de présence des réunions du Conseil de Gérance est d'au moins quatre Gérants (à moins qu'il n'y

ait qu'un Gérant Délégué, auquel cas le quorum sera de trois Gérants) présents en personne ou par procuration, l'un
d'entre eux doit être un Gérant A et un autre d'entre eux doit être un Gérant B. Si la réunion ne peut être tenue faute
de quorum, la réunion est reportée, même lieu, même heure une semaine plus tard. La Société devra notifier immédia-
tement aux autres Gérants le lieu et l'heure pour la réunion reportée au moins une semaine avant cette réunion.

15.2. Chaque Gérant participant a une voix. Un Gérant est autorisé à nommer un autre Gérant pour le représenter

et voter pour lui lors d'une réunion du Conseil de Gérance en cas d'absence de sa part. Ainsi nommé, un Gérant aura le
droit de voter pour son Gérant mandataire en plus de son propre vote lors de cette réunion. Chaque Gérant pourra
uniquement représenter un seul autre Gérant. Le Président n'a pas de voix délibérative.

15.3. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par au moins quatre

des Gérants, présents ou représentés.

15.4. Les Décisions Clé énumérées à l'article 17.1 requièrent le consentement unanime de tous les Gérants présents

ou représentés. La Société ne doit pas engager d'action ou passer de résolution au sujet des Décisions Clé énumérées à
l'article 17.1, sauf avec le consentement unanime de tous les Gérants qui votent en personne ou par le biais d'un repré-
sentant.

15.5. Nonobstant les articles 15.3 et 15.4 des Statuts, si en raison de circonstances exceptionnelles, les Gérants ne

peuvent être présents en personne, des résolution signées par tous les Gérants seront considérées comme une décision
du Conseil de Gérance sans qu'une réunion ne soit nécessaire, à condition que les résolutions proposées soient distribuées
par un Gérant Délégué quelconque. Une fois signées, la formalité du délai de convocation sera considérée comme remplie.

15.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants Participants. Des

extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

16. Matières requérant le consentement du conseil de gérance. Sous réserves des Décisions Clé énumérées à l'article

17.1 ci-dessous, les matières suivantes requièrent le consentement de Conseil de Gérance donnée conformément à
l'article 15.3 des Statuts:

16.1. (contrats de travail) la nomination ou la révocation (ou la modification des conditions de nomination ou d'emploi)

d'un employé ou membre du Groupe de la Société (autre que la nomination ou la révocation d'un Gérant) à moins que
le Conseil de Gérance n'en décide autrement;

16.2. (contrats importants) la conclusion par un membre du Groupe de la Société d'un contrat ou accord important

en dehors du cours normal de ses activités ou par lequel une personne devrait ou pourrait recevoir une rémunération
calculée par référence aux revenus ou profits de cette société du Groupe, à moins que le Conseil de Gérance n'en décide
autrement;

16.3. (plan d'épargne salariale) l'adoption d'une structure ou d'un trust de profit participatif, de bonus, de share option

ou d'action incitative ou autre au bénéfice des agents et autres employés d'un membre du Groupe de la Société ou d'une
modification substantielle de cette structure ou de ce trust;

16.4. (Actes de disposition ou d'acquisition) une transaction (soit réalisée en une fois unique, soit sur une période de

temps) impliquant la Disposition ou acquisition des avoirs financiers du Groupe de la Société, à moins que le Conseil de
Gérance n'en décide autrement;

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16.5. (dépenses financières) l'entrée dans une transaction (soit en une fois unique, soit sur une période de temps)

impliquant l'exposition de dépenses financières ou la responsabilité d'un membre du Groupe de la Société, à moins qu'il
n'en soit décidé autrement par le Conseil de Gérance mais excédant les transactions expressément autorisées ou impli-
quant un budget actuel de dépenses financières (à cette fin, la dépense sera considérée comme une « dépense en capital
» si elle est mise sur des comptes préparés conformément avec les principes comptables généralement acceptés au Grand-
Duché de Luxembourg);

16.6. (frais financiers) l'exposition de frais financiers par un membre du Groupe de la Société, à moins qu'il n'en soit

décidé autrement par le Conseil de Gérance (à cette fin «frais financiers» sera considéré comme étant tous frais, présents
ou futurs, réels ou éventuels liés à toute somme empruntée ou obtenues ou provenant de tous arrangements financiers;

16.7. (Sûretés) la création de Sûreté sur les avoirs d'un membre du Groupe de la Société, à l'exclusion des sûretés

créées au profit des réparateurs, des salariés, des banquiers ou des conseillers légaux dans la poursuite ordinaire des
affaires ou des Sûretés statutaires lesquelles proviennent ou subsistent autrement que par le résultat du défaut ou de
l'omission par ce membre du Groupe de la Société;

16.8. (garanties ou crédit à des tiers) l'octroi d'un prêt par un membre du Groupe de la Société ou l'octroi d'un

arrangement financier par un membre du Groupe de la Société à toute personne (autre que par voie de dépôt auprès
d'une banque ou d'une autre institution dont l'activité normale inclut l'acceptation des dépôts) ou l'octroi par un membre
du Groupe de la Société de toute garantie ou indemnité en couverture des obligations de toute autre personne, autre
que dans la poursuite ordinaire de ses activités, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Conseil de Gérance;

16.9. (procédure judiciaire) le commencement ou le règlement de toute procédure, arbitrale ou autre (autre que les

procédures habituelles de recouvrement des dettes) qui sont d'une certaine importance compte tenu des activités d'un
membre du Groupe de la Société et n'impliquant pas un administrateur/gérant du Groupe de la Société ou un Associé;

16.10. (auditeurs externes) la nomination de et tout changement dans les auditeurs externes de la Société; ou
16.11. (créance fiscale) toute revendication, tout désistement, tout rachat, tout consentement par un membre du

Groupe de la Société d'importance pour des raisons fiscales.

17. Décisions Clé.
17.1. Les points suivants requièrent le consentement unanime de tous les Gérants votant que ce soit en personne ou

par procurations (les «Décisions Clé»):

- (Dispositions) Dispositions par la Société à la valeur comptable inférieure (que ce soit une seule fois ou sur une plus

longue période);

- (transactions avec une partie liée) la conclusion, modification ou résiliation d'un contrat ou arrangement (qu'il soit

contraignant ou non) par un membre du Groupe de la Société avec un des ses dirigeants ou un Associé ou avec un
membre du Groupe d'un Associé;

- (budgets annuels) l'approbation des budgets annuels en relation avec les actifs de la Société;
- (Plan de Réalisation) la résiliation du Plan de Réalisation ou la conclusion d'un amendement, changement ou modifi-

cation du Plan de Réalisation ou la déviation des stipulations du Plan de Réalisation;

- (refinancement) l'approbation de refinancement matériels en relation avec les actifs de la Société; et
- (dépenses) l'approbation des dépenses d'investissement et d'exploitation excédant les montants stipulés dans le

budget approuvé par le Conseil de Gérance de plus de 10%.

Tous autres points, y compris les décisions de disposer des actifs de la Société ou à la valeur comptable ci-dessus,

requiert l'approbation de la majorité des Associés présents à une réunion du Conseil de Gérance.

17.2. Blocage sur les Décisions Clé
S'il y a échec du Conseil de Gérance à passer une résolution avec le consentement unanime de tous les Gérants sur

toute Décision Clé (« Blocage »), le Conseil de Gérance devra transmette le point pour approbation aux Associés dans
les 10 Jours Ouvrés du Blocage.

Titre IV. - Comités

18. Comités. Le Conseil de Gérance pourra à tout moment constituer des comités, chacun comprenant deux Gérants

ou plus. Il pourra consulter et recevoir des recommandations de ces comités sur toutes matières, en ce compris rému-
nération, observation et audit. Le Conseil de Gérance pourra constituer des comités soit spécifiques, soit permanents.

Titre V.- Assemblée générale des associés

19. Pouvoirs de l'assemblée générale des associé(s) - Vote.
19.1. L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
19.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Sous réserve de l'article 20 et l'article 21 des Statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

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20. Matières requérant le consentement de 75% des associés. Les matières suivantes requièrent le consentement de

tous les Associés détenant au moins 75% des droits de vote de toutes les Parts Sociales émises:

20.1. (modification du capital social) la réduction ou l'augmentation du capital social (en ce compris le rachat de ses

Parts Sociales);

20.2. (émission de titres) la création, la répartition ou l'émission de parts dans le capital d'un membre du Groupe de

la Société ou tout autre forme de titre ou l'octroi d'une option ou d'un droit de souscription sur ces parts ou de conversion
de tout instrument dans ces parts;

20.3. (changement d'activité) un changement dans la nature de l'activité de la Société;
20.4. (dissolution) la demande ou le commencement de toute procédure ou de toute démarche pour la liquidation, la

dissolution ou la nomination d'un liquidateur de la Société ou la conclusion par la Société de tout arrangement, compromis
ou composition avec une classe de ses créanciers ou tout accord au profit de la masse des créanciers;

20.5. (distributions) le paiement ou la déclaration par la Société d'un dividende ou d'une autre distribution sur les Parts

Sociales dans la Société, à l'exception de la distribution effectuée conformément à la politique de distribution acceptée à
tout moment entre les Associés (y compris d'après l'Article 23); ou

20.6. (nomination de gestionnaires d'actifs) la nomination d'un gestionnaire d'actifs pour ce qui est des actifs de la

Société, y compris l'identité de ce gestionnaire d'actifs et les conditions de sa nomination.

21. Matières requérant le consentement unanime de tous les associés. La réalisation d'amendements à ces Statuts ou

la modification ou l'abrogation de tous droits attachés à une classe d'Action requiert l'approbation de tous les Associés.

Titre VI. - Exercice social

22. Exercice social.
22.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

22.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci

prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

22.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

23. Droit de distribution des parts.
23.1. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

23.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

23.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, les Gérants pourront proposer que les fonds disponibles soient distribués.

23.4. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en application de

l'article 20.6 des Statuts.

Titre VII. - Liquidation

24. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

25. Liquidation.
25.1. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par tous les Associés, détenant au moins 75%

des droits de vote des Parts Sociales émises, conformément à l'article 20.5 des Statuts.

25.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VIII. - Loi applicable

26. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

Seconde résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Mark Dunstan, gérant de sociétés, né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962,

ayant son adresse professionnelle à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société,
avec effet à partir du 17 août 2009, sur proposition de l'Associé A. M. Dunstan sera désigné comme Gérant Délégué sur
approbation formelle du Conseil de Gérance de la Société.

M. Nicolas Comes et M. Yves Elsen sont dorénavant nommés en tant que Gérants A de la Société, et non plus Gérants

86723

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent

approximativement à EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: H. GILBERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30606. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009111851/860.
(090134596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Duillier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.806.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"GOLD TREE INVESTMENTS LIMITED", a company incorporated under the laws of Cyprus, registered with the

companies Law, CAP. 113 under number HE 224625, having its registered office at Agias Elenis, 36, Galaxias Commercial
Center, 4

Floor, Flat/Office 401, P.C. 1061, Nicosia, Cyprus,

here represented by Maître Nadia JANAKOVIC, solicitor, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cyprus,

on 4

July 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

"DUILLIER" (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

86724

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. - Share capital, Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at nineteen thousand Swiss Francs (CHF 19,000.-) represented by four

hundred and seventy-five (475) shares with a par value of forty Swiss Francs (CHF 40.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner or as the case may be by the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager. The general meeting of partners shall proceed with the final election at
the following general meeting of partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,

86725

telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. - Supervision of the company

Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which may be partners

or not. The general meeting of partners may appoint the statutory auditor(s), and may determine their number, remu-
neration and the term of their office.

E. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of. a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

F. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on 1

January and ends on 31

December of the same year.

Art. 21. Each year on 31

December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

86726

G. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Liberation

The four hundred and seventy-five (475) shares have been subscribed by "GOLD TREE INVESTMENTS LIMITED",

prenamed, for the price of nineteen thousand Swiss Francs (CHF 19,000.-).

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount nineteen thousand Swiss Francs (CHF 19,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2. Mr Eyal GROSS, born on 1

August 1975, residing at Israel, Tel-Aviv, 10 Rosenblum Street, is appointed manager

of the Company for an indefinite period.

3. FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 58, avenue Glesener, L-1630 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 10.734 is appointed statutory auditor of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation;on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendneun, am fünften August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Lu-

xemburg.

Ist erschienen:

„GOLD TREE INVESTMENTS LIMITED", eine Gesellschaft Zypriotischen Rechts, eingetragen am Handelsregisteramt

unter der Nummer HE 224625, mit Sitz in Agios Elenis, 36, Galaxias Commercial Center, 4th Floor, Flat/Office 401, PC
1061 Nicosia, Zypern,

hier vertreten durch Maître Nadia JANAKOVIC, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Nicosia, am

4. August 2009, ausgestellten Vollmacht.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden

Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie angegeben, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:

86727

A. - Zweck. Dauer, Name, Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht mit dem Firmennamen

„DUILLIER" (nachstehend die "Gesellschaft") nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und mit der vorliegenden Satzung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg oder im

Ausland an in- und ausländischen Gesellschaften und Firmen, in welcher Form auch immer, und die Verwaltung dieser
Beteiligungen. Die Gesellschaft kann insbesondere erwerben, sei es durch Zeichnung von Beteiligungspapieren, Kauf oder
Tausch, oder auf andere Weise, Wertpapiere, Aktien oder andere Beteiligungswerte, Obligationen, Pfandbriefe, Depot-
scheine oder andere Schuldpapiere und im allgemeinen alle Effekte und Wertpapiere die durch öffentliche oder private
Körperschaften ausgegeben werden. Sie kann ferner in der Gründung, in der Entwicklung, Verwaltung oder der Kontrolle
von Gesellschaften oder Firmen tätig sein. Sie kann ausserdem in den Erwerb oder die Verwaltung von Patenten oder
anderen Rechten an geistigem Eigentum jeder Art investieren.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen ausser durch öffentliche Ausschreibung. Sie kann ausschliesslich und nur

durch Privatplazierungen, Schuldscheine, Bürgschaften und alle Arten von Sicherheiten auf Kapital ausgeben. Die Gesell-
schaft kann Kredite gewähren, inklusive solche ohne Obergrenze, an Tochtergesellschaften oder Schwestergesellschaften
oder andere Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ausserdem Sicherheiten gewähren und Garantien geben, das Gesell-
schaftsvermögen verpfänden, übertragen, belasten und auf andere Weise Sicherheiten geben, für ihre eigenen Verpflich-
tungen, für diejenigen anderer Gesellschaften und im allgemeinen zu ihrem eigenen oder dem Vorteil von anderen
Gesellschaften oder Privatpersonen bürgen. Zur Vermeidung jeden Zweifels ist die Gesellschaft nicht berechtigt Tätig-
keiten des Finanzsektors die einer Reglementierung unterworfen sind, auszuüben ohne vorher die nötigen Genehmigun-
gen erhalten zu haben.

Die Gesellschaft kann jede Technik und Instrumente benutzen um ihre Anlagen effizient zu verwalten und sich gegen-

über jedem Kreditrisiko, jedem Kurswechselrisiko, jedem Risiko verursacht durch Schwankungen des Zinsmarktes und
jedem Risiko im Allgemeinen abzusichern.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur vornehmen und alle Ge-

schäfte im Bezug auf Grundvermögen oder bewegliches Vermögen durchführen, unmittelbar oder mittelbar bezüglich des
Gesellschaftszweckes.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbefristete Zeit festgesetzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann

durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen Beschluss
des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern

durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.

Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-

liche oder gesellschaftliche Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland stören können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur
vollständigen Normalisierung der Verhältnisse; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nati-
onalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxemburgische
Gesellschaft bleibt.

B. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neunzehntausend Schweizer Franken (CHF 19.000,-), aufgeteilt in vierhun-

dertfünfundsiebzig (475) Anteile zu je vierzig Schweizer Franken (CHF 40,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von
drei vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-
sellschaftskapitals. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

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Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. - Geschäftsführung

Art. 10. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-

sen.

Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,

unter allen Umständen unbeschränkt befugt im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehende Geschäfte und Handlungen zu genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesell-
schafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche(r) die Dauer ihres Mandats bestimmt (bestimmen). Die Geschäfts-
führer können jederzeit und ohne Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern abberufen
werden.

Im Falle der Vakanz einer Geschäftsführerposition aufgrund Todes, Rücktritts, Ausscheidens oder aus anderen Grün-

den können die verbleibenden Geschäftsführer vorübergehend einen Geschäftsführer an dessen Stelle ernennen. Die
Gesellschafter entscheidet über die endgültige Bestellung eines neuen Geschäftsführers in der nächsten Hauptversamm-
lung der Gesellschafter.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die Einzelunterschrift jedes Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 11. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer geleitet,

welche aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden auswählt und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen
kann. Sie kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Pro-
tokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungs-

schreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anderes im Einladungsschreiben bestimmt wird. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäfts-
führung wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-
dungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein geson-
dertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in
einem vorangehenden Geschäftsführungsbeschluss festgesetzt wurden.

Bei Anwesenheit oder Vertretung aller Geschäftsführer in einer Sitzung der Geschäftsführung oder im Falle schriftlicher

Beschlüsse, denen alle Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein
Einladungsschreiben erforderlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel
erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, die den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlauben. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikations-
mittel abgegeben wird. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung
dient.

Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von einem zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unter-
zeichnet.

Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

86729

Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und
haften als solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats.

Art. 15. Der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis

eines von den Geschäftsführern erstellten vorläufigen Abschlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende
Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wobei die auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten
Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen,
jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen
Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten dürfen.

D. - Überwachung der Gesellschaft

Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft können durch einen oder mehrerer satzungsmäßige Buchprüfer geprüft wer-

den, die nicht Gesellschafter sein müssen. Die Hauptversammlung der Gesellschafter entscheidet über die Bestellung der
Buchprüfer, ihre Anzahl, Entlohnung und die Dauer ihrer Bestellung.

E. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 18. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vor-
schreibt.

Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf

der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt

XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

F. - Geschäftsjahr, Konten, Ausschüttung von Gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

G. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Bei Fehlen ausdrücklicher anderweitiger Bestimmungen haben die
Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Ge-

sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.

H. - Anwendbares Recht

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

Zeichnung und Zahlung der Anteile

Die vierhundertfünfundsiebzig (475) Anteile wurden von „GOLD TREE INVESTMENTS LIMITED", vorbenannt, für

den Preis von neunzehntausend Schweizer Franken (CHF 19.000,-) gezeichnet.

Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurden vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in

Höhe von neunzehntausend Schweizer Franken (CHF 19.000,-) ab sofort zur Verfügung steht, was vor dem beurkund-
enden Notar nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2009.

86730

Kosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. tausendfünfhundert Euro geschätzt.

Hauptversammlung der Gesellschafter

Die oben genannte Person, welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, betrachtet sich als ordnungs-

gemäß einberufen und hat unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft in einer außerordentlichen
Hauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg.
2. Herr Eyal GROSS, geboren am 01 August 1975, wohnhaft in Israel, Tel-Aviv, 10 Rosenblum Street, wird auf unbe-

fristete Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.

3. „FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.", eine Luxemburger Aktiengesellschaft mit Sitz in 58, avenue Glesener, L-1630 Lu-

xemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 10.734 wird auf unbefris-
tete Zeit zum satzungsgemäßen Buchprüfer der Gesellschaft bestellt.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung, kommt
der englischen Fassung Vorrang zu.

Die vorstehende Niederschrift ist dem Erschienen, der dem Notar mit Namen, Vornamen, Familienstand und Wohnsitz

bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit dem Erschienen unterzeichnet worden.

Gezeichnet: N. JANAKOVIC, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 12. August 2009. Relation: EAC/2009/9767. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 14 August 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009111898/383.
(090134559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Gama Lettrage et Designs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2272 Howald, 22, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 147.787.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, laquelle dernière restant dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gabriel DE CONTI, employé, né à Luxembourg, le 2 septembre 1977, demeurant à L-7240 Bereldange,

63, route de Luxembourg,

2.- Monsieur Marc MERSCH, employé, né à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1981, demeurant à L-4394 Pontpierre, 15,

rue des Forges,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Gaina Lettrage

et Designs S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

86731

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de décoration et de lettrage.
D'une façon générale, elle faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- €) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Gabriel DE CONTI, préqualifié, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Marc MERSCH, préqualifié, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration;pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société;simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

86732

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2272 Howald, 20, rue Edouard Oster.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Gabriel DE CONTI, préqualifié,
- gérant administratif: Monsieur Marc MERSCH, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée par la signature isolée du gérant technique jusqu'à concurrence d'une contre-

valeur de cinq mille (5.000) euros;pour toutes opérations supérieures à cette somme la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. De Conti, Mersch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29941. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 10 août 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009111899/103.
(090134303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Artepoly's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 50.102.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Artepoly's S.A.", avec siège

social à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 227 du 26 mai 1995, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50102.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 737 du 19 juillet 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur, les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions sont

dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer
et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

86733

Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Madame Annie CHEVALIER, née le 22 janvier 1947 à Breux (F), demeurant à F-57570 Mondorff, 1, Place de la Répu-

blique.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. Talmas, S. Schweizer, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 août 2009. Relation: EAC/2009/10143. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 août 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009111939/60.
(090134220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

ATML Finauxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 75.970.

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ATML FINAUXA S.A.", ayant son siège

social à L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 75.970, constituée suivant acte notarié en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 689 du 25 septembre 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 19 mai 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1686 du 9 juillet 2008.

L'assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

86734

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000), pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000) à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000), par
l'émission et la création de deux mille (2.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Renonciation de tous les actionnaires de la Société à leur droit de souscription préférentiel;
3. Souscription et libération par Madame Nicole RIVET de deux mille (2.000) nouvelles actions de la Société, par

versement en numéraire à hauteur de cinquante mille euros (EUR 50.000);

4. Modification corrélative du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000) divisé en vingt-deux mille (22.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante mille euros (EUR

50.000) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000), représenté par vingt mille (20.000)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000)
par l'émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Souscription et libération

Les actionnaires actuels
C.RI.FI COMPAGNIE RIVET FINANCES, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au

15, Quai Félix Maréchal, F-57000 Metz (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro
TI 393 197 934, et

MULTISPE France (anciennement C.E.R.I. S.à r.l.), une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège

social au 15, Quai Félix Maréchal, F-57000 Metz (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous
le numéro TI 358 802 262, les deux ici représentées par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé, en vertu de deux
procurations sous seing privé avec pouvoir de substitution, données à Metz (France), le 15 juin 2009, ayant renoncé, pour
autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentiel, les deux mille (2.000) actions nouvelles sont intégralement
souscrites par Madame Nicole RIVET, directrice commerciale, née le 9 juillet 1948 à Caudry (France), demeurant au 1A,
allée des Pins à F-57155 Marly (France), ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé avec pouvoir de substitution, donnée à Marly (France), le 15 juin 2009, pour un prix total de
cinquante mille euros (EUR 50.000) entièrement affectés au capital social de la Société.

Toutes les deux mille (2.000) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (EUR 50.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000), divisé en vingt-deux mille (22.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à la somme de mille cinq cents euros (EUR
1.500).

86735

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2009, LAC / 2009 / 27285, Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 03 août 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009111853/85.
(090134652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.437.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111427/11.
(090133786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.883.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111428/11.
(090133781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 89.452.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111431/11.
(090133766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

EPG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.779.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111430/10.
(090133772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86736

Document Outline

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l.

AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l.

Altisource Portfolio Solutions S.A.

AMP Capital (International Finance No.2) SA

Artepoly's S.A.

Arys S. à r.l.

ATML Finauxa S.A.

Babyfood s.à r.l.

Baumann & Partners S.A.

BGP Investment S.à.r.l.

Capital Target Europe S.A.

Chasselas Finance S.A.

China Opportunity S.A. SICAR

Christal S.A.

Daytona Investments Holding S.A.

Demetel Sàrl

Design Carrelages S.A.

Deverel Development S.A.

Duillier

EPG S.A.

Est Engineering S.A.

European Communications Sàrl

FL Selenia S.à r.l.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR

Gama Lettrage et Designs S.à r.l.

Général Service Investissement S.A.

Gulix Investments S.à r.l.

Gurung S.à r.l.

H.B.P. Investment S.A.

HMS S.A.

Holfi Investments S.A.

Hypraholding S.A.

Immofin S.C.A., SICAR

Interactive Development S.A.

Jolora Sàrl

JPRF S.A.

Koho Investments (Luxembourg) S.A.

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.

Latvian Estates S.A.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

Lilac Holding Lux S.à r.l.

Lusalux S.A.

Lynx Investments Luxembourg S.à r.l.

Man Investments (Luxembourg) S.A.

Marcell Manager S.A.

Mercantile Venture S.A.

Mikinax Sàrl

Montaigne Investissement S.A.

Novator Pharma II S.à r.l.

Novator Pharma S.à r.l.

Oceania S.A.

Premium Investments Holding S.A.

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l.

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

Rapin S.A.

Reco-Med S.à r.l.

Riesling S.A.

Rosso S.à r.l.

Springer Science + Business Media S.A.

Translux Participation S.A.

Transports 3A Holding S.à.r.l.

Vasikka S.A.

Weather Capital S.à r.l.

Yorkshire Holding S.A.

York Trading S.A.