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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1798

17 septembre 2009

SOMMAIRE

Accord Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86261

Alenca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86260

Allianz Global Investors Trends . . . . . . . . .

86304

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . .

86259

Autumn Leaves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86276

Autumn Leaves S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86276

Biarritz Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86278

Black & Decker Asia Manufacturing Hol-

dings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86296

Bobino's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86258

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial

Company) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86286

C&P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A. . . . . .

86269

C. & P. International Holding S.A. . . . . . . .

86269

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86267

Elwe Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86266

ELWE - Location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86267

Excellux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86263

Financial Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86261

Francilienne S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86265

Francilienne S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86265

Halsey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86259

Helarb C.C.N. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86261

Helarb Investments Manager S.à r.l. . . . . .

86262

Helarb Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

86261

Helarb S.P.M., S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86262

Helog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86263

Jacquemart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86264

Jodocy Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86262

Josee R. Haerebuttek S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86258

King Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86265

King Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86265

Le Chêne au Corbeau S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86261

LSF5 Giga Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86266

LSF5 Giga Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86266

Luxembourg Parkview Group S.A. . . . . . .

86263

Luximmo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86260

Maï-Flo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86260

Matériel Elwe Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86265

MD Renovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86284

Metro International Luxembourg Holding

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86259

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l. . . . . . . .

86304

Microfinance Loan Obligations S.A. . . . . . .

86262

Phoenix III Mixed Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86264

PK-phi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86259

Property Management Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86258

R-Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86266

R-Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86266

R-Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86267

R-Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86267

Roylt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86288

Saint Gérant Investissement Sàrl . . . . . . . .

86263

Saint Gérant Investissement Sàrl . . . . . . . .

86264

Saint Gérant Investissement Sàrl . . . . . . . .

86264

Saint Gérant Investissement Sàrl . . . . . . . .

86264

S.D.E.-Tec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86259

Socalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86262

Step By Step S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86267

S.T.I.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86292

Topinvestment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86258

Topinvestment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86258

Tridex A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86268

Verde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86263

Vietimport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86260

XL (International) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

86303

Yellow Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86260

86257

Josee R. Haerebuttek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 14, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.565.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009110838/10.
(090133357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Property Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 35, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 84.495.

Signature.

Référence de publication: 2009110839/10.
(090133360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Topinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.619.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009110841/10.
(090133365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Topinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.619.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009110843/10.
(090133367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Bobino's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.162.

Résolution prise par l'administrateur unique en date du 20 août 2009

L'Administrateur unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Pour l'Administrateur unique
Signature

Référence de publication: 2009110892/14.
(090132961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86258

PK-phi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 137.207.

Signature.

Référence de publication: 2009110835/10.
(090133340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Metro International Luxembourg Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 68.518.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110829/10.
(090133405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

S.D.E.-Tec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 120.089.

Signature.

Référence de publication: 2009110836/10.
(090133342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Halsey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2009110833/11.
(090133411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.441,30.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009110837/13.
(090133302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86259

Yellow Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.177.

Signature.

Référence de publication: 2009110845/10.
(090133368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Maï-Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.927.

Signature.

Référence de publication: 2009110875/10.
(090133295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Luximmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.958.

Signature.

Référence de publication: 2009110878/10.
(090133301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Vietimport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 22, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 109.159.

Signature.

Référence de publication: 2009110871/10.
(090133287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Alenca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 76.193.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 août 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009110907/14.
(090132971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86260

Le Chêne au Corbeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.868.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009110869/10.
(090133280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Financial Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.912.

Signature.

Référence de publication: 2009110881/10.
(090133305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Helarb C.C.N. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.605.

Signature.

Référence de publication: 2009110883/10.
(090132903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Helarb Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.488.

Signature.

Référence de publication: 2009110886/10.
(090132908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Accord Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.948.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 août 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009110910/14.
(090132972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86261

Helarb Investments Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.087.

Signature.

Référence de publication: 2009110890/10.
(090132911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Helarb S.P.M., S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 92.666.

Signature.

Référence de publication: 2009110893/10.
(090132917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Socalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.683.

Signatures.

Référence de publication: 2009111114/10.
(090133824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Jodocy Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.151.

Signature.

Référence de publication: 2009111117/10.
(090134123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Microfinance Loan Obligations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.734.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009111111/14.
(090133829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86262

Helog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.419.

Bertrange, le 24.08.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111118/10.
(090134120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Excellux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 100.918.

Bertrange, le 21.08.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111119/10.
(090134116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Luxembourg Parkview Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 67.274.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111128/10.
(090133528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

SGI, Saint Gérant Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.458.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111122/11.
(090133816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Verde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.622.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2009.

TMF Corporate Services S.A.
Xenia Kotoula / Paul van Baarle
Gérant B

Référence de publication: 2009111129/13.
(090133564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86263

SGI, Saint Gérant Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.458.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111120/11.
(090133813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

SGI, Saint Gérant Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.458.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111124/11.
(090133818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

SGI, Saint Gérant Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.458.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111127/11.
(090133820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Phoenix III Mixed Z, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.636.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009111135/11.
(090133898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Jacquemart, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 13.533.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009110950/10.
(090133167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

86264

Francilienne S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.033.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111138/10.
(090133934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Francilienne S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.033.

Signature.

Référence de publication: 2009111139/10.
(090133930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

King Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111191/10.
(090133858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

King Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.855.

Signature.

Référence de publication: 2009111192/10.
(090133857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Matériel Elwe Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 16.466.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
Expert-Comptable Réviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009111193/14.
(090133856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86265

LSF5 Giga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.052.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111198/10.
(090133851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

LSF5 Giga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.052.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009111199/10.
(090133850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

R-Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 95.040.

Les comptes annuels au 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111177/10.
(090133938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

R-Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 95.040.

Les comptes annuels au 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111178/10.
(090133936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Elwe Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue J.L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 124.254.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
Expert-Comptable Réviseur d'Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009111195/14.
(090133854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86266

R-Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 95.040.

Les comptes annuels au 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111179/10.
(090133935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

R-Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 95.040.

Les comptes annuels au 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111180/10.
(090133931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 92.859.

Les comptes annuels au 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111181/10.
(090133928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Step By Step S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2547 Luxembourg, 1, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 109.830.

Les comptes annuels au 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111182/10.
(090133923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

ELWE - Location, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 27.767.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
Expert-Comptable Réviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009111194/14.
(090133855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

86267

Tridex A.G., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 36.871.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TRIDEX A.G.", avec

siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHT-
GEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 400 du 21 octobre 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 26 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 398 du 14
septembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 180 du 24 avril 1993,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 36.871.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ludovic GAVATZ, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-

nellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

subséquente de l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."

2. Annulation de la version anglaise des statuts.
3. Divers
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui d'une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l'article quatre des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

86268

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la version anglaise des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Gavatz, L. Tran, J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2009. Relation LAC / 2009 / 25958. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009111635/74.
(090133555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

C&P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. C. & P. International Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.778.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "C&P INTERNATIONAL

HOLDING S.A.", ayant son siège social à L- 2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38778, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C ( le "Mémorial") numéro 202 du 15 mai 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1

février 2002, publié au Mémorial

numéro 886 du 11 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme juridique de la société d'une société anonyme en une société en commandite par actions.
2. Changement de la dénomination sociale et de l'objet social et refonte complète des statuts afin de les adapter à

ceux d'une société en commandite par actions.

3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un conseil de surveillance.

86269

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, sans interrompre sa personnalité juridique, et d'adopter

la forme d'une société en commandite par actions en conformité avec les dispositions de l'article 3 et suivants de la Loi
modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (ci-après "La Loi").

Le capital est actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par DIX (10) actions de

commandité de valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune, (actions de classe A) et par QUATRE-
VINGT-DIX (90) actions de commanditaires de valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune,
(actions de classe B),

qui ont été attribuées comme suit:
1. Monsieur Valentino CEDRONE, demeurant à 6 Lacets Saint Leon Périgord II Monaco, CINQ (5) actions de classe

2. Madame Gaetana PELLEGRINI, demeurant à 6 Lacets Saint Leon Périgord II Monaco, CINQ (5) actions de classe

3. Monsieur Roberto CEDRONE, demeurant à Rome, Via Anapo, 46, TRENTE (30) actions de classe B,
4. Madame Cristina CEDRONE, demeurant à Rome, Via Cattaro, 28, TRENTE (30) actions de classe B,
5. Madame Camilla CEDRONE, demeurant à Rome, Corso Trieste, 175, TRENTE (30) actions de classe B.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en C&P DI CEDRONE E

PELLEGRINI S.C.A., de modifier l'objet social et, par conséquent, de modifier totalement les Statuts de la Société afin de
les adapter à ceux d'une société en commandite par actions ainsi qu'il suit:

" Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présents et par tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions attribuées ci-dessous, une société sous forme de société en commandite par actions qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale C&P DI CEDRONE E PELLEGRINI S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Associés

Gérants Commandités de la société (Ci-après "La Gérance").

Au cas où la Gérance décide que se sont produits, ou sont sur le point de se produire, des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège, ou entre ce siège et l'étranger, le siège social pourra être transféré temporairement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la Gérance de la Société ou par
l'un des organes ou l'une des personnes à qui la Gérance aura confié la gestion ordinaire.

Art. 3. Objet social. La Société a pour seul objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes

formes, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités; l'acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement d'actions, obligations créances, billets ou
autres valeurs mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son portefeuille.

La Société peut effectuer des investissements par le biais de participations directes ou indirectes dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et peut détenir ou mettre en valeur des brevets et autres droits relatifs à des biens
immatériels.

La Société peut emprunter de l'argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds

et émettre des garanties également en faveur d'autres sociétés, filiales, affiliés ou autres.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut toutefois participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou com-

merciales et peut leur prêter toute l'assistance nécessaire par voie de prêts, de garanties ou autrement. D'une manière
générale, la Société peut prendre toute mesure de gestion et de contrôle et effectuer toute opération qu'elle jugera utile
à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être liquidée à tout moment sur la décision

de l'assemblée générale des actionnaires délibérant selon les modalités prévues pour la modification des statuts et avec
l'accord de la Gérance.

86270

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE ET MILLE (31.000) EUROS, divisé en cent

(100) actions, comprenant dix (10) actions de classe A et quatre-vingt-dix (90) actions de classe B, chacune d'une valeur
nominale de trois cent dix (310) EUROS.

Le capital souscrit peut être augmenté et diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires avec les

modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital social, les droits inhérents aux nouvelles actions émises seront les mêmes que ceux

concernant les actions initialement émises.

La société aura un capital autorisé de 620.000 EUROS divisé en 2.000 actions ayant une valeur nominale de EUR 310,-.
La gérance est autorisée à émettre de nouvelles actions A et B afin de porter le capital souscrit de la société jusqu'au

capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant
une période telle que déterminé à l'article 32 et suivants de la Loi.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de classe A et B sont nominatives.
La Société tient un registre des actionnaires à son siège social et tous les actionnaires pourront en prendre connais-

sance.

Ce registre contient l'indication précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions détenues, les montants des finan-

cements effectués et la date des éventuelles cessions.

La Société émettra des certificats d'actions qui pourront regrouper plusieurs actions ou des fractions d'actions. Chaque

action donne droit à un vote dans l'assemblée générale.

Art. 7. Cession d'actions. L'expression cession d'actions sera présumée inclure toute disposition, à titre gratuit ou

onéreux (y compris la vente, la donation, l'échange, l'apport, la vente forcée, la vente en bloc, la fusion ou la liquidation
de la Société, etc.), en vertu de laquelle s'opère, directement ou indirectement, le transfert à des tiers de la propriété ou
de la nue-propriété ou de droits réels (nantissement ou usufruit) sur des actions, obligations convertibles ou des droits
d'option.

Les actions sont cessibles aux conditions suivantes:
Le transfert d'actions de classe A ou toutes autres valeurs ou droits émis autorisés ou délivrés par la Société sont

soumis au consentement de la gérance et au droit de préemption en faveur des associés commanditaires selon les con-
ditions et modalités suivantes.:

Toute actionnaire commanditaire qui souhaite transférer toutes ou partie de ses actions (le cédant) à un tiers (le

cessionnaire) le notifiera à la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification devra mentionner
les informations suivantes:

Le nombre d'actions qu'il a l'intention de transférer; L'identité du cessionnaire proposé;
Les modalités et conditions, y compris le prix d'achat en espèce proposé pour les actions, pour lequel le cédant propose

de transférer ses actions au cessionnaire.

La confirmation de l'intention du cessionnaire d'acquérir lesdites actions aux conditions fixées.
La gérance informera immédiatement tous les autres associés commanditaires en leur envoyant cette notification, par

lettre recommandée avec accusé de réception.

Les actionnaires qui ont l'intention d'exercer leur droit de préemption doivent le communiquer dans les vingt (20)

jours de la réception de la lettre recommandée susmentionnée, par lettre recommandée avec accusée de réception
adressée à la gérance qui en informera les autres actionnaires. Cette lettre devra contenir la manifestation inconditionnelle
de la volonté d'acquérir toutes les actions ou obligations convertibles ou tous les droits d'option mis en vente.

Au cas où l'offre serait acceptée par plusieurs actionnaires, les actions ou obligations convertibles ou les droits d'option

mis en vente seront attribués à ces actionnaires en proportion de leur participation respective au capital de la Société.

Au cas où, tout en communiquant leur volonté d'exercer la préemption, un ou plusieurs actionnaires déclarent ne pas

être d'accord sur le prix, ou ne pas être en mesure ou ne pas vouloir faire la même offre que le tiers - à l'exception du
cas d'expropriation forcée où il aura simplement un droit de préférence en payant le prix d'adjudication dans les dix (10)
jours de la communication qui devra être faite par l'adjudicataire - ce ou ces actionnaires auront de toute façon le droit
d'acquérir les actions ou les obligations convertibles ou les droits d'option objet de la préemption au prix qui sera fixé
par un arbitre nommé conjointement par les parties intéressées ou, en cas de désaccord, par la Gérance.

Dans le cadre de l'évaluation du prix, l'arbitre désigné devra tenir compte, de façon équitable, de la situation patri-

moniale de la Société, de sa rentabilité, de sa position sur le marché, du prix et des conditions offertes par l'acquéreur
potentiel lorsqu'il apparaît de bonne foi, ainsi que de toutes circonstances et conditions dont il est normalement tenu
compte afin de déterminer la valeur d'actions.

L'arbitre communiquera en même temps à tous les actionnaires, par l'intermédiaire de la Gérance, le résultat de son

évaluation.

Le prix, déterminé comme ci-dessus, oblige toutes les parties.
La propriété ou tout autre droit réel sur les actions, obligations convertibles ou droits d'option obtenus par succession

légitime ou testamentaire par des personnes qui ne sont pas des descendants consanguins de l'actionnaire de cujus,

86271

devront être offerts en option aux autres actionnaires proportionnellement selon les modalités et avec les effets prévus
aux paragraphes précédents.

Jusqu'au moment de l'émission de l'offre prévue aux paragraphes précédents, et jusqu'à son acceptation, le tiers (ces-

sionnaire, donataire, héritier, légataire, etc.) ne sera pas inscrit sur le registre des actionnaires et ne pourra pas exercer
de droit de vote et autres droits inhérents aux actions ou aux obligations convertibles ou droits d'option et ne pourra
céder ces actions à des personnes autres que les autres actionnaires. Toute cession contraire ne pourra créer d'effets
vis-à-vis de la Société.

Art. 8. Gestion de la société. La Société est gérée conjointement et irrévocablement par Monsieur Valentino CE-

DRONE et Madame Gaetana PELLEGRINI, en leur qualité d'associés commandités. Successivement, la Gérance pourra
comprendre d'autres membres, personnes physiques ou morales.

Les associés Gérants Commandités auront la responsabilité exclusive de la gestion et du contrôle des affaires de la

Société; ils sont investis des pouvoirs les plus étendus qui leur permettent d'effectuer tous les actes d'administration et
de décision dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés, d'après la loi ou d'après les présents
Statuts, à l'assemblée générale des actionnaires ou du Conseil de Surveillance.

Les associés Gérants Commandités auront notamment, sous réserve des dispositions de l'article 9 ci-dessous, le

pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, de mener à bien toutes les missions, d'exécuter tous les actes, de
conclure et d'exécuter tous les contrats et autres opérations réputés nécessaires opportuns, utiles ou accessoires à cet
effet.

Les Gérants ont droits à une rémunération pour l'exercice de leur fonctions qui sera déterminée à l'unanimité par

l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les Gérants ne peuvent être révoqués sauf dans les cas prévus à l'article 17 des présents Statuts.

Art. 9. Pouvoirs et Responsabilité de la gérance. La gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Les associés gérants commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers et des

obligations sociales. Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur propre participation.

Toutefois, ces derniers, sauf en ce qui concerne l'exercice de leurs droits d'actionnaires dans le cadre des assemblées

générales, doivent s'abstenir d'accomplir des actes au nom de la Société à quelque titre que ce soit et sous quelque forme
que ce soit, sous la peine de devenir indéfiniment responsables.

La gérance aura le pouvoir, en particulier, de décider sur les objectifs, les politiques et les restrictions d'investissements

et sur le comportement dans la gestion et les affaires de la Société, en respectant les présents Statuts et les lois et
règlements applicables. Elle a le pouvoir de conclure des contrats de conseils et de gestion en investissement et tout
autre contrat et accord qu'elle considère nécessaire, utile ou recommandé pour accomplir l'objet social de la Société.

Sans préjudice quant à la généralité de l'alinéa précédent, la gérance sera tenue de requérir le consentement du

mandataire spécial, désigné à cet effet, dans les hypothèses suivantes:

a) en cas d'incapacité légale, d'empêchement ou du décès de l'un des associés gérant commandité. Sera considéré

comme cause d'empêchement, tout obstacle à la prise de décision rendant impossible l'accomplissement ou l'exécution
des fonctions inhérentes à la gérance de la Société.

b) En cas d'actes d'administrations extraordinaires. Est considéré comme acte d'administration extraordinaire, tout

acte émis dans le cadre d'opérations d'augmentations ou de réduction de capital ainsi que d'opérations de rachats des
propres actions, fusions, scissions, dissolution et liquidation, modification de la forme juridique de la société, transferts
d'actifs ou de branche d'activités et d'universalité, de changement de nationalité ou toutes autres opérations assimilées.

c) En cas de cession importante d'actions entre associés. Sera considéré comme acte de cession importante, toute

opération entraînant un transfert de propriété d'actions, en ce compris donation, transmission, dévolution pour cause
de décès, liquidation de communauté ou toute autre forme combinée de transfert de propriété.

d) En cas de confits entre associés gérants commandités. Tout conflit sera dûment constaté dès qu'une divergence

d'opinions sera émise entre les associés gérants commandités.

La gérance ne pourra, en aucune circonstance révoquer le mandataire spécial, nommé à cet effet par elle pour une

durée maximale de six ans renouvelable, sauf violation grave des présents Statuts, négligence grave ou faute intentionnelle.

Il est entendu que toute décision relative aux points a) à d) du présent article ne sera valablement adoptée qu'à la

majorité simple des présents et votants des associés commandités et du mandataire spécial désigné à cet effet.

Par dérogation à l'alinéa précédent, en cas d'empêchement de l'un des associés commandités, l'assemblée générale des

actionnaires qui aura préalablement convoqué le mandataire spécial, nommera un nouvel associé gérant commandité
parmi les associés commanditaires sur décision adoptée à une majorité qualifiée de 70% des présents et votants, com-
prenant le mandataire spécial désigné à cet effet.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée par la signature conjointe des Associés

Gérants Commandités ou par la signature individuelle ou les signatures conjointes et solidaires des autres personnes
mandataires auxquelles la gérance aura délégué le pouvoir de signature. La gérance prendra cette décision selon sa propre
appréciation.

86272

Art. 11. Dissolution - Incapacité du gérant. En cas d'empêchement ou d'incapacité légale d'un ou des Gérants ou si

pour tout autre raison, le ou les Gérants sont empêchés d'agir, le Société ne sera pas dissoute.

Il sera fait référence à l'article 10 des présents Statuts.

Art. 12. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres

et sa comptabilité, sont sous la surveillance d'un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres.

Dans l'exercice de ses obligations de supervision, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire, con-

formément à l'article 62 de la Loi.

En outre, le Conseil de Surveillance conseille la Gérance sur toutes les questions que celle-ci lui soumet.
Les membres du Conseil de Surveillance ne participent et n'interfèrent pas avec la gestion de la Société.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance, le cas échéant sera déterminée par les actionnaires.

Art. 13. Election du conseil de surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par les actionnaires,

pour une période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée
des actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de la moitié, les Gérants

convoqueront immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'il puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 14. Réunion du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres un Président. Il

choisit également un Secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du Conseil de Surveillance et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance se réunit
sur convocations du Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être convoquée si deux membres le deman-
dent.

Le Président préside les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, le Conseil de Surveillance désigne, à la

majorité des membres, un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Un avis de convocation à toutes les réunions du Conseil de Surveillance sera adressé par lettre, télégramme ou

télécopie à tous les membres, au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas
la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque membre du Conseil de Surveillance

donné par lettre, télégramme ou télécopie. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions seront approuvés si elles sont prises à la majorité des membres présents ou représentés à ces réunions.

Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres apposée sur un ou plusieurs docu-
ments écrits.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance. Les Procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil

de Surveillance sont signés par le Président de la réunion et par le secrétaire. Les procurations sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que les Gérants ou un ou plusieurs de leur mandataires ou des mandataires de la Société ou
des membres du Conseil de Surveillance auront un intérêt personnel ou seront gérant, administrateur, membre, man-
dataire ou employé d'autres sociétés ou firmes.

Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le mandataire des Gérants ou de la Société qui remplira en

même temps les fonctions de gérant, administrateur, membre, mandataire ou employé d'une autre société ou firme avec
laquelle le Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à
un tel contrat ou une telle opération.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale - Vote. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale ne peut délibérer et voter que sur les points figurant à l'ordre du jour.
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires participant ou par le mandataire avant le début de l'assemblée.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominatif, sauf au cas où l'assemblée générale ne décide à la majorité simple

des présents d'adopter une autre modalité de vote.

86273

Sauf disposition légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité qualifiée représentant 70% des présents et votants, sous réserve de cas mentionnés
ci-après pour lesquels il est prévu un quorum plus élevé et à l'exception des décisions ne comportant des effets que sur
les actionnaires de classe A ou sur ceux de classe B, hypothèse où les actionnaires de la classe concernée voteront, avec
la même majorité, dans le cadre d'assemblées de la classe concernée.

L'actionnaire commandité ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de gérant sauf violation grave

des présents statuts, négligence grave ou faute intentionnelle.

Si la société ne comporte plus d'associé commandité, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être

réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux élus parmi les associés
commanditaires, soit pour modifier la forme de la société. Cette modification n'emporte pas création d'un être moral
nouveau.

L'élection du ou des nouveaux associés commandités ne sera valablement prise qu'à la majorité qualifiée de 70% des

présents et votants incluant le mandataire spécial désigné à cet effet.

Lorsque l'assemblée des actionnaires est convoquée ou reconvoquée conformément à la Loi, en vue de la modification

des statuts de la Société, y compris l'article relatif à l'objet social, ou pour décider sur des matières pour lesquelles la Loi
demande que les conditions nécessaires pour la modification des statuts soient respectées, le quorum sera égal à neuf
dixièmes (9/10èmes) du total des actions de classe A et des actions de classe B.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d'avril à quinze
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assem-

blées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.

Art. 20. Convocation de l'assemblée générale. Les assemblées des actionnaires sont réunies sur convocation indiquant

la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire devra également le cas échéant décrire toutes les modifica-

tions statutaires proposées et, le cas échéant, contenir le texte des modifications concernant l'objet social ou la forme
de la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires au moins quinze jours avant la date de l'as-

semblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été suffisamment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, télégramme ou télécopie un mandataire

lequel doit absolument être un actionnaire.

Les Gérants peuvent arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu

indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée

Art. 22. Procédure. L'assemblée générale sera présidée par les Gérants ou par une personne désignée par ces derniers.
Le Président de l'assemblée nommera le Secrétaire.
L'assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présent ou représentés. Ensemble ils forment le

bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Prorogation. Les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Ils

doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. L'assemblée générale prorogée a le même ordre

du jour que la première assemblée générale. Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première
assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le Président de l'assemblée, par

le Secrétaire et par le Scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par les Gérants et par un

des membres du Conseil de Surveillance.

86274

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des comptes annuels. Aussitôt que possible après la clôture de l'exercice social, les Gérants

fourniront aux actionnaires une copie des comptes annuels relatifs à l'exercice social écoulé.

Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires analysera et, si elle le juge approprié, approuvera les comptes annuels.
La gérance fournira également aux actionnaires des comptes trimestriels non révisés.

Art. 27. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés concernant un exercice social, diminués des

frais généraux et d'exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour
cette période.

Il sera prélevé cinq pour cent sur les bénéfices nets ainsi déterminés pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l'émission par la Société d'actions entièrement libérées ou de droits de souscription, la
constitution ou le maintien d'un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

La gérance peut procéder, dans les conditions fixées par la Loi, à un versement d'acomptes sur les dividendes. La

gérance détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Art. 28. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre tous les actionnaires au prorata de leur participation.

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées con-

formément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi).

Troisième résolution

L'assemblée prend acte de la cessation des mandats des administrateurs actuels, Madame Luisella MORESCHI, Madame

Frédérique VIGNERON et Madame Patricia JUPILLE et du commissaire aux comptes actuellement en fonction, la société
GORDALE MARKETING LIMITED et de leur donne décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des membres du Conseil de Surveillance à trois.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans à partir de

maintenant:

a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3, 26-5 et 26-1,

paragraphe (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et en constate expressément
l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges résultant des présentes et qui incombent à la Société s'élève

approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. MORESCHI, S, WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.

86275

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30170. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009111355/375.
(090134145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Autumn Leaves S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Autumn Leaves S.A.H.).

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 89.334.

L'an deux mille neuf, le sept août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUTUMN LEAVES S.A.H." (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.334, constituée suivant acte reçu par Maître
Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1641 du 15 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert MEISCH, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Abandon du statut de société holding, régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Changement de la dénomination sociale en "AUTUMN LEAVES S.A." et modification afférente de l'article 1

des

statuts.

3) Modification subséquente de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

4) Modification de l'article 5 des statuts.
5) Ajout d'un article 20 aux statuts.

86276

6) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding, régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société

de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de changer la dénomination de la Société en "AUTUMN LEAVES S.A." et de modifier en conséquence l'article 1

des statuts comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AUTUMN LEAVES S.A.", laquelle est régie par

les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 3).

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions, d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir la disposition générale de l'acte constitutif en article 20 et de lui donner la teneur

"Art. 20. Pour tous les points qui ne sont pas réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Cinquième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer les mots "et ce pour la première fois en deux mille trois" du premier alinéa de l'article 14 et
- de modifier l'article 16 des statuts comme suit:

" Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année."
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KETTEL - MEISCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 août 2009. Relation GRE/2009/2930. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

86277

Junglinster, le 21 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009111623/99.
(090133807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Biarritz Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.344.530,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 147.205.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of Biarritz Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 147.205, incor-
porated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on July 14, 2009, not yet published in the
Mémorial C; (the "Company").

There appeared:

QS Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg with a share capital of EUR 8,345,580 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 103.193,

here represented by Mr. Régis Galiotto, Jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that:
The 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which QS Holdings S.à r.l. has been duly informed.

QS Holdings S.à r.l. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,332.030 so as to raise it from its current

amount of EUR 12,500 to EUR 1,344,530 by the issuance of 1,332,030 new shares with a nominal value of EUR 1 each,
subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting to EUR 131,870,956;

2) Subscription, intervention and payment of the 1,332,030 new shares with a nominal value of EUR 1 each and payment

of the global share premium attached thereto amounting to EUR 131,870,956 by a contribution in kind by the sole
shareholder of the Company;

3) Amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share

capital of the Company;

4) Amendment to article 3 of the articles of association of the Company; and
5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by QS Holdings S.à r.l., the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,332,030 (one million three hundred

thirty-two thousand thirty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 to EUR 1,344,530 by the issuance
of 1,332,030 new shares with a nominal value of EUR 1 each, subject to the payment of a global share premium attached
thereto amounting to EUR 131,870,956 to be allocated to a freely distributable share premium account, the whole to be
fully paid up QS Holdings S.à r.l. by way of a contribution in kind.

Second resolution

It is resolved to accept the subscription by QS Holdings S.à r.l. to the increase of capital by way of a contribution in

kind consisting of the EMEA branch of activity of QS Holdings S.à r.l. composed of:

- the following shares:
* all the shares it owns in Quiksilver Europa S.L., a company duly incorporated and validly existing under the laws of

Spain, having its address at C/ Serrano, 73, 28006 Madrid, Spain ("QS Europa"), representing 100% of the share capital of
QS Europa and valuated at EUR 58,245,814 (the "QS Europa Shares"); and

86278

* all the 309 common shares it owns in QS Finance Luxembourg S.A., a société anonyme (public company limited by

shares) duly incorporated and validly existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, with a share capital of EUR 31,000 and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 109.345 ("QS Finance"), re-
presenting 99.67% of the share capital of QS Finance and valuated at EUR 135,107 (the "QS Finance Shares");

(the QS Europa Shares and the QS Finance Shares being together hereafter referred to as the "Contributed Shares");
- the trademarks and IP rights (as listed in schedule A) it owns valuated at EUR 21,125,750, being noted that no debt

is attached thereto (the "Trademarks and IP Rights");

- the following receivables:
* a receivable it holds against Na Pali S.A.S., a company duly incorporated and validly existing under the laws of France,

having its registered office at 162 rue Belharra 64500 Saint-Jean de Luz, France, and registered with the Bayonne Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number 331 377 036 ("Na Pali"), valuated at a
principal amount of EUR 68,500,000 with the accrued and unpaid interests thereto of an amount of EUR 5,557,662 for a
total global amount of EUR 74,057,662 (the "Na Pali Receivable 1"); and

* a receivable it holds against Pilot S.A.S., a company duly incorporated and validly existing under the laws of France,

having its registered office at 26/28 rue Danielle Casanova, 75002 Paris, France and registered with the Paris Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number 070 501 374 ("Pilot"), valuated at a principal
amount of EUR 51,961,469 with the accrued and unpaid interests thereto of an amount of EUR 9,067,944 for a total
global amount of EUR 61,029,413 (the "Pilot Receivable");

* the receivable it holds against New Pier Trading Pty Ltd, a South African Propriety Company registered at 218,

Stamfordhill Road, Morningside 4001 Durban South Africa ("New Pier") valuated at EUR 7,054,396 (the "New Pier Re-
ceivable 1"); and

* the receivable it holds against QS Europa valuated at EUR 31,500,000 (the "QS Europa Receivable");
* a receivable it holds against Na Pali, up to an amount of EUR 15,691,087 (the "Na Pali Receivable 2");
* a receivable it holds against Omareef Europe S.A.S., a company duly incorporated and validly existing under the laws

of France, having its registered office at 1468 Route des Lacs, 40150 Soorts-Hossedor, France, and registered with the
Daxe Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number 389 024 621 ("Omareef),
up to an amount of EUR 202,397 (the "Omareef Receivable");

* a receivable it holds against New Pier, up to an amount of EUR 390,793 (the "New Pier Receivable 2");
(the Na Pali Receivable 1, the Pilot Receivable, the New Pier Receivable 1, the QS Europa Receivable, the Na Pali

Receivable 2, the Omarref Receivable, and the New Pier Receivable 2 being altogether hereafter referred to as the
"Receivables");

- the following liabilities:
* the EUR 86,085,131 payable it owes to Pilot ("Pilot Payable 1");
* the EUR 135,107 payable it owes to Pilot ("Pilot Payable 2");
* the EUR 50,009,195 payable, consisting in a principal amount of EUR 50,000,000 with accrued and unpaid interest

thereto of an amount of EUR 9,195, it owes to QS Finance (the "QS Finance Payable");

(the Pilot Payable 1, the Pilot Payable 2, the QS Finance Payable being together hereafter referred to as the "Liabilities"

and allocated to the Contributed shares, the Na Pali Receivable 1 and the Pilot Receivable);

the Contributed Shares, the Trademarks and IP Rights, the Receivables as well as the Liabilities constituting altogether

the EMEA branch of activity of QS Holdings S.à r.l. and being hereafter referred to as the "EMEA Branch of Activity".

Intervention - Subscription - Payment

QS Holdings S.à r.l. through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital of EUR

1,332,030 by subscribing to all the 1,332,030 new shares of the Company subject to the payment of a global share premium
attached thereto amounting to EUR 131,870,956 to be allocated to a freely distributable share premium account, the
whole being fully paid up by contributing the EMEA Branch of Activity.

Evaluation

The value of the EMEA Branch of Activity is of EUR 133,202,986 (one hundred thirty-three million two hundred two

thousand nine hundred eighty-six Euro).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

QS Holdings S.à r.l., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:

86279

(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid-up;
(ii) the Trademarks and IP Rights are in registered form;
(iii) it is the sole legal owner of the EMEA Branch of Activity;
(iv) each of the assets constituting the EMEA Branch of Activity is free from any charge, option, lien, encumbrance or

any other third party rights;

(v) each of the assets constituting the EMEA Branch of Activity is not the object of a dispute or claim;
(vi) each of the assets constituting the EMEA Branch of Activity is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vii) QS Europa is duly organized and validly existing under the laws of Spain;
(viii) QS Finance is duly organized and validly existing under the laws of Luxembourg;
(ix) the Receivables are certain, valid and payable;
(x) to its knowledge neither QS Europa nor QS Finance are involved in court proceedings for the purposes of ban-

kruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known as of
the date hereof which could lead to such court proceedings;

(xi) all formalities subsequent to the transfer of the EMEA Branch of Activity required under any applicable law will be

carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party, and in particular the binding
effects of the contribution of the QS Europa Shares (inter partes) shall take place upon its approval, the real effects of
said contribution taking place upon registration of the title to the QS Europa Shares in Companies Registry. For these
purposes, the parties shall appear before a Notary Public, upon registration of the title, to attest the registration of the
title to the QS Europa Shares and declare the effectiveness of the contribution (transfer) of the QS Europa Shares and
demand from the Notary Public that he states so in the Deed of Share Capital Increase, with the appropriate statement.
The registration of the title to the QS Europa Shares and therefore the effectiveness of the contribution (transfer) of the
QS Europa Shares may be also attested by means of a separate public deed authorized by a Notary Public in Luxembourg
or by a Spanish Notary Public.

Managers' intervention

Thereupon intervened:
Charles Stuart Exon, Joe Scirocco and Pierre Boccon Liaudet, acting as managers of the Company, each of them

represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the EMEA Branch of Activity, and confirm the validity of the subscription
and payment.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, QS Holdings S.à r.l.

resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,344,530 (one million three hundred forty-four thousand

five hundred thirty Euro) divided into 1,344,530 (one million three hundred forty-four thousand five hundred thirty)
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

Fourth resolution

It is resolved to amend article 3 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect (including up stream and cross stream) financial or
other kind of interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure
the obligations of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment
of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose."

86280

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 7,400.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Biarritz Holdings S.à r.l., société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (la "Société") sous le numéro B 147.205, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 14 juillet 2009, non encore publié au Mémorial C.

A comparu:

QS Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 8.645.580 EUR et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.193,

Ici représentée par M. Régis Galiotto, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

Le président prie le notaire d'acter que:
Les 12.500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont QS Holdings S.à r.l. a été préalablement informée.

QS Holdings S.à r.l. représenté par leur mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.332.030 EUR pour le porter de son montant actuel

de 12.500 EUR à 1.344.530 EUR par l'émission de 1.332.030 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée de 131.870.956 EUR;

2) Souscription, intervention et paiement des 1.332.030 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR

chacune et paiement d'une prime d'émission globale y attachée de 131.870.956 EUR, par un apport en nature de l'associé
unique de la Société;

3) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société;

4) Modification de l'article 3 des statuts de la Société; et
5) Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par QS Holdings S.à r.l., les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.332.030 (un million trois cent trente-

deux mille trente Euro) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR à 1.344.530 EUR par l'émission de 1.332.030
nouvelles parts sociales de 1 EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée de
131.870.956 EUR devant être allouée à un poste librement distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement libérée
par QS Holdings S.à r.l. au moyen d'un apport en nature.

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription de QS Holdings S.à r.l. à l'augmentation de capital par apport en nature consistant

en la branche d'activité "EMEA" de QS Holdings S.à r.l. laquelle est composée:

86281

- des parts sociales suivantes:
* toutes les parts sociales qu'il détient dans Quiksilver Europa S.L., une société de droit d'Espagne, ayant son siège

social à C/ Serrano, 73, 28006 Madrid, Espagne ("QS Europa"), représentant 100% du capital social de Quicksilver Europa
et évaluées à 58.245.814 (les "Parts Sociales de QS Europa"); et

* toutes les 309 parts sociales ordinaires qu'il détient dans QS Finance Luxembourg S.A., une société anonyme (public

company limited by shares) dûment enregistrée et existant valablement selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec un capital de 31.000 EUR et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.345 ("QS Finance"), représentant 99,67% du capital
social de QS Finance, évaluées à 135.107 EUR (les "Parts Sociales de QS Finance");

(les Parts Sociales de QS Europa et les Parts Sociales de QS Finance seront conjointement visées ci-après par les "Parts

Sociales Apportées")

- des marques déposées et des droits de propriétés intellectuels (répertoriés dans le schedule A) qu'elle détient, évalués

à 21.125.750 EUR, étant précisé qu'aucune dette n'y est attachée (les "Marques et Droits IP");

- des créances suivantes:
* une créance qu'elle détient contre Na Pali S.A.S., une société dûment enregistrée et existant valablement selon les

lois du de France, ayant son siège social à 162 rue Belharra 64500 Saint-Jean de Luz, France et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Bayonne sous le numéro 331 377 036 ("Na Pali"), évaluée à un montant en
principal de 68.500.000 EUR avec un montant d'intérêts courus et impayés de 5.557.662 EUR pour un montant total de
74.057.662 EUR (la "Créance Nap Pali 1"); et

* une créance qu'elle détient contre Pilot S.A.S., une société dûment enregistrée et existant valablement selon les lois

du de France, ayant son siège social à 26/28 rue Danielle Casanova, 75002 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 070 501374 ("Pilot"), évaluée à un montant en principal en principal
de 51.961.469 EUR avec un montant d'intérêts courus et impayés de 9.067.944 EUR pour un montant total de 61.029.413
EUR (la "Créance Pilot");

* une créance qu'elle détient contre New Pier Trading Pty Ltd. une société de droit d'Afrique du Sud immatriculée au

218, Stamfordhill Road, Morningside 4001 Durban ("New Pier"), évaluée à 7.054.396 EUR (la "Créance New Pier 1»);

* une créance qu'elle détient contre QS Europa évaluée à 31.500.000 EUR (la "Créance QS Europa");
* une créance qu'elle détient contre Na Pali, pour un montant de 15.691.087 EUR (la "Créance Na Pali 2");
* une créance qu'elle détient contre Omareef Europe S.A.S., une société dûment enregistrée et existant valablement

selon les lois du de France, ayant son siège social à 1468 Route des Lacs, 40150 Soorts-Hossedor, France et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Dax sous le numéro 389 024 621 ("Omareef"), pour un montant
de 202.397 EUR (la "Créance Omareef"); et

* une créance qu'elle détient contre New Pier, pour un montant de 390.793 EUR (la "Créance New Pier 2");
(la Créance Na Pali 1, la Créance Pilot, la Créance New Pier 1, la Créance QS Europa, la Créance Na Pali 2, la Créance

Omareef et la Créance New Pier 2 seront conjointement visées ci-après par les "Créances");

- des passifs suivants:
* la dette de 86.085.131 EUR due à Pilot (la "Dette Pilot 1");
* la dette de 135.107 EUR due à Pilot (la "Dette Pilot 2");
* la dette de 50.009.195 EUR due à QS Finance, se composant d'un montant en principal de 50.000.000 EUR et d'un

montant de 9.195 EUR d'intérêts courus et impayés (la "Dette QS Finance");

(la Dette Pilot 1, la Dette Pilot 2 et la Dette QS Finance seront conjointement visées ci-après par les "Passifs"; étant

précisé que les Passifs sont affectés aux Parts Sociales Apportées, à la Créance Na Pali 1 et à la Créance Pilot);

les Parts Sociales Apportées, les Créances, les Marques et Droits IP, ainsi que les Passifs constituant ensemble la branche

d'activité "EMEA" seront conjointement visées ci-après par la "Branche d'Activité EMEA".

Intervention - Souscription - Paiement

QS Holdings S.à r.l., représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de 1.332.030 EUR en souscrivant à l'ensemble des 1.332.030 nouvelles parts sociales de la Société moyen-
nant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée de 131.870.956 EUR devant être allouée à un poste librement
distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement libérée par apport de la Branche d'Activité EMEA.

Evaluation

La valeur de la Branche d'Activité EMEA a été fixée à 133.202.986 EUR (cent trente-trois millions deux cent deux mille

neuf cent quatre-vingt-six Euro).

La Branche d'Activité EMEA a été évaluée par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la

valeur d'apport qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

86282

Mise en œuvre effective de l'apport

QS Holdings S.à r.l., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) les Marques et Droits IP sont nominatifs;
(iii) il est seul propriétaire de la Branche d'Activité EMEA;
(iv) les actifs de la Branche d'Activité EMEA sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout

autre droit de tiers;

(v) les actifs de la Branche d'Activité EMEA ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(vi) les actifs de la Branche d'Activité EMEA sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vii) QS Europa est dûment constituée et existe valablement en droit espagnol;
(viii) QS Finance est dûment constituée et existe valablement en droit luxembourgeois;
(ix) les Créances sont certaines, liquides et exigibles;
(x) à sa connaissance, ni QS Europa ni QS Finance ne font l'objet d'une procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de QS Holdings
S.à r.l. à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et

(xi) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Branche d'Activité EMEA requise en vertu des lois

applicables seront accomplies afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers et en particulier l'effet
entre les parties de l'apport des Parts Sociales de QS Europa (inter partes) sera concomitant à l'approbation de cet apport,
alors qu'il ne produira ses effets à l'égard des tiers qu'au moment de l'enregistrement du titre sur les Parts Sociales de
QS Europa auprès du "Companies Registry". Pour ce faire, les parties devront se rendre devant notaire au moment de
l'enregistrement du titre afin d'attester de l'enregistrement du titre sur les Parts Sociales de QS Europa, de s'engager sur
l'effectivité de l'apport (transfert) des Parts Sociales de QS Europa et de requérir du notaire qu'il fasse déclaration que
l'apport est effectif dans l'Acte d'Augmentation de Capital. L'enregistrement du titre sur les Parts Sociales de QS Europa,
et donc de l'effectivité de l'apport (du transfert) des Parts Sociales de QS Europa, pourra également être constaté au
moyen d'un acte authentique d'un notaire à Luxembourg ou d'un notaire espagnol.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Charles Stuart Exon, Joe Scirocco et Pierre Boccon Liaudet, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun

étant représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Branche d'Activité EMEA, et confirme la validité de la souscription
et du paiement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, QS Holdings S.à r.l. a décidé

de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 1.344.530 EUR (un million trois cent quarante-quatre mille cinq cent trente

Euro), divisé en 1.344.530 (un million trois cent quarante-quatre mille cinq cent trente) parts sociales d'une valeur no-
minale de 1 EUR (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Troisième résolution

Il est décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous litres, sûretés, droits, intérêts, brevets, mar-
ques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect (y compris en
amont ou transversal) ou toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute

86283

sûreté ou garantie afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir par tous les moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 7.400,- Euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 août 2009. Relation: LAC/2009/31337. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009111627/346.
(090133733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

MD Renovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.782.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le dix août,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Natacha HENE, gérante de société, épouse de Monsieur David MUSSIG, née à Saint-Avold (France), le 5

mars 1980, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 3, voie au Moulin,

2.- Monsieur David MUSSIG, chauffagiste, né à Amnéville (France), le 7 avril 1977, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle,

3, voie au Moulin,

représenté par Madame Natacha HENE, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 juillet 2009,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de tous travaux relatifs à la profession d'installateur de chauffage, de

climatisation et de soudure.

Elle pourra également réaliser tous travaux de revêtement de sols et murs.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations, sous quelque forme que ce soit, se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilière, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MD RENOVATION S.à r.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

86284

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Natacha HENE, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur David MUSSIG, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille dix.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Natacha HENE, prénommée, gérante administrative,
- Monsieur David MUSSIG, prénommé, gérant technique,
- Monsieur Ludovic RUGGERO, peintre, né à Metz (France), le 21 février 1987, demeurant à F-57360 Amnéville, 68,

rue Fridjof Nansen, gérant technique.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de la gérante admi-

nistrative et du gérant technique:

86285

- Monsieur David MUSSIG, prénommé, pour les activités entrant dans le champ d'installateur de chauffage, de clima-

tisation et de soudure,

- Monsieur Ludovic RUGGERO, prénommé, pour les activités entrant dans le champ de revêtement de sols et de

murs.

3.- L'adresse de la société sera la suivante: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hene, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2009. Relation LAC / 2009 / 33064. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009111612/99.
(090133700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company), Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 29.362.

L'an deux mille neuf, le sept août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "C.O.F.I.C. (Commercial and

Financial Company", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.362, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 novembre 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 56 du 4 mars 1989,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, notaire alors de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 3 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19 du 4 janvier
2002,

et la devise d'expression du capital social a été convertie en euros par l'assemblée générale extraordinaire tenue en

date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 17 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert MEISCH, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Abandon du statut de société holding, régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Modification afférente du premier alinéa de l'article 1

des statuts.

3) Modification subséquente de l'objet social afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

" Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

86286

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

4) Suppression dans l'article 3 de toutes références au capital autorisé, venu à échéance.
5) Modification de l'article 3 des statuts.
6) Modification de l'article 14 des statuts.
7) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding, régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société

de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company)",

laquelle est régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 3).

Troisième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer dans l'article 3 des statuts toutes références au capital autorisé, lequel est venu à échéance, et
- de modifier en conséquence le prédit article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'actuel article 14 et de lui donner la teneur suivante:

" Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Cinquième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer la deuxième phrase de l'article 10 des statuts,
- de supprimer l'article 8 des statuts, et
- de renuméroter les articles 9 à 14, qui deviennent les articles 8 à 13.

86287

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KETTEL - MEISCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 août 2009. Relation GRE/2009/2931. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 21 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009111625/105.
(090133868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Roylt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 147.780.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City. Arango-Orillac Building, 2

Floor,

East 54

Street (Panama),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ROYLT S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

86288

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9. §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentes lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que. à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

86289

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie du par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

86290

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen WABERG S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ neuf cent cinquante euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S - 7

Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),

Nevada Corporation Number E0048502007-7.

86291

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2015.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

DONT ACTE, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2009. Relation GRE/2009/2960. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 24 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009111616/208.
(090133606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

S.T.I.C.S., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 147.777.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Giuseppe MARINO, administrateur de société, né à Algrange (France), le 11 juillet 1963, demeurant à

F-57700 Hayange. 59, rue Poincaré (France);

2.- Monsieur François MARINO, administrateur de société, né à Algrange (France), le 12 juillet 1964, demeurant à

F-57240 Nilvange, 4, rue du ruisseau (France).

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations lui délivrées sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de S.T.I.C.S. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la tuyauterie, la soudure et tous les travaux dérivés pour le bâtiment et l'industrie.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

86292

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de quatre cent euros (400,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

86293

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier, courrier électronique, télécopie, ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

86294

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Loi applicable

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3.- Exceptionnellement, le ou les premier(s) administrateur(s)-délégué peuvent être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires.

Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

1.- Monsieur Giuseppe MARINO, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur François MARINO, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros

(40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en confirme expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

86295

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Giuseppe MARINO, administrateur de société, né à Algrange (France), le 11 juillet 1963, demeurant à

F-57700 Hayange, 59, rue Poincaré (France);

- Monsieur François MARINO, administrateur de société, né à Algrange (France), le 12 juillet 1964, demeurant à

F-57240 Nilvange, 4, rue du Ruisseau (France);

- Madame Marie-Elisabeth MARINO, administratrice de société, née à Algrange (France), le 3 février 1972, demeurant

à F-57240 Nilvange, 36, rue Lyautey (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme NAXIS, ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich, R.C.S. Luxembourg

numéro B 125.515,

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, l'assemblée générale nomme Messieurs

Giuseppe et François MARINO, préqualifiés, comme administrateurs-délégué de la Société

6.- Le siège social est fixé à L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2009. Relation GRE/2009/2958. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 24 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009111617/229.
(090133536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.802.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of July.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 33 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg with a share capital of USD 20,000 and in the process of being
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry;

here represented by Olivier Too, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 16 July 2009.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Black

& Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,

86296

and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD

20,000), represented by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one United States Dollars (USD 1)
per share each.

Art. 6. - Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers, to whom shall be assigned either an A or

a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

86297

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory

power jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case
of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

86298

Art. 17. Financial statements. Each year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows by Black & Decker Global Holdings S.à r.l.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand United States Dollars

(USD 20,000) is at the free disposal of the Company evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 4 (four).
The meeting appoints as A managers of the Company for an unlimited period of time:
* Mr Mark Rothleitner, Treasurer, born on 30 June 1958 in Stuttgart, Germany, and whose professional address is at

701 East Joppa Rd, Towson MD 21286;

* Mr Mike Allan, Vice President - Finance EMEA, born on 12 April 1960 in Wadsworth, Ohio USA, and whose pro-

fessional address is at 210 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1 3YD United Kingdom;

* Ms Christina Able, Senior Tax Counsel, born on 4 October 1973 in Lansing, MI, USA, and whose professional address

is at 701 East Joppa Rd, Towson MD 21286.

The meeting appoints as B manager of the Company for an unlimited period of time:
* Mr Marc Feider, partner of the law firm Allen & Overy, born on 5 October 1958 in Luxembourg and whose pro-

fessional address is at 33 avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg,

2. The registered office is established at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

86299

Black & Decker Global Holdings S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 33 avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg, avec un capital social de USD 20,000 en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg;

ici représentée par Olivier Too, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 16 juillet 2009;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Black & Decker Asia

Manufacturing Holdings 2 S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD

20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

86300

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, à qui seront attribués soit un pouvoir de signature

A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les
gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B pourront conjointement déléguer ses leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. En cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du
mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

86301

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Black & Decker Global Holdings S.à r.l..
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Dollars

des Etats-Unis (USD 20.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

Évaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.000,- (mille euros).

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre).
Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
* Monsieur Mark Rothleitner, trésorier, né le 30 juin 1958 à Stuttgart, Allemagne, et dont l'adresse professionnelle est

à 701 East Joppa Rd, Towson MD 21286;

86302

* Monsieur Mike Allan, vice-président - Finance EMEA, né le 12 avril 1960 à Wadsworth, Ohio Etats-Unis, et dont

l'adresse professionnelle est à 210 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1 3YD Royaume-Uni; et

* Madame Christina Able, conseiller fiscal, née le 4 octobre 1973 à Lansing, MI, Etats-Unis, et dont l'adresse profes-

sionnelle est à 701 East Joppa Rd, Towson MD 21286.

Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
* Monsieur Marc Feider, associé d'Allen & Overy, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg et dont l'adresse professionnelle

est au 33 avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à 33 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: O. TOO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2009, Relation: LAC/2009/28984, Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009111883/373.
(090134471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

XL (International) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.523.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 10 août 2009 de la société XL (International) S.à r.l. les décisions

suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant A suivant en date du 3 août 2009:
Monsieur Henry Charles Vaughan Keeling, né le 12 mars 1955 en Gosport, Royaume-Uni, demeurant à 1 XL House,

Bermudiana Road, BER - HM 11 Hamilton, Bermuda, en qualité de Gérant A de la Société

- Démission du Gérant A suivant en date du 3 août 2009:
Monsieur Brian, O'Hara, né le 14 avril 1948 dans l'état Pennsylvania, Etats-Unis, demeurant à, 1 XL House, Bermudiana

Road, BER - HM 11 Hamilton, Bermuda, en qualité de Gérant A de la Société.

- Démission du Gérant B suivant en date du 3 août 2009:
Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 dans l'état Heerlen, Pays-Bas,

demeurant à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant B de
la Société.

- Nomination du Gérant A suivant en date du 3 août 2009 pour une durée indéterminée:
Monsieur Colin Wiltsher, né le 15 janvier 1953 à Fort Jameson, Royaume-Uni, demeurant à 40 Thorley Hill Bishops

Stortford, CM23 3LZ Hertfordshire, Royaume-Uni, en qualité de Gérant A de la Société

- Nomination du Gérant B suivant en date du 3 août 2009 pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant à 46A Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Mervyn Peter Skeet, Gérant A
- Monsieur Colin Wiltsher, Gérant A
- Monsieur Jacques Jean Pierre Lemaire, Gérant A
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B
- Monsieur Robert van't Hoeft, Gérant B
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

86303

XL (International) S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2009107603/36.
(090129411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.150.

Extrait des résolutions

de l'Associé Unique du 18 août 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Neil Jones demeurant professionnellement, 1 Three Pacific Place, Queen's Road East, Hong Kong, Chine

a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 18 août 2009.

2. Madame Delloula Aouinti, secrétaire générale, née le 4 avril 1979 à Villerupt, France et demeurant professionnel-

lement, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé gérante de la Société avec
effet au 18 août 2009 pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Thomas William Lee, directeur financier, né le 1

octobre 1972 à Sidney, Australie et demeurant pro-

fessionnellement, 8 Shenton Way # 15-02, 068811 Singapour, Singapour a été nommé gérant de la Société avec effet au
18 août 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Thomas William Lee
- Julie Mossong
- Alexander Jeffrey
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 août 2009.

Pour MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2009105561/28.
(090132460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Allianz Global Investors Trends, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.962.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 10 août 2009, enregistré à Luxembourg AC, le 12 août 2009, LAC/2009/33191, aux droits de soixante-quinze
euros (75,- EUR), que la société "Allianz Global Investors Trends (en liquidation)", R.C.S Luxembourg Numéro B 123.962
ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, constituée par acte du notaire instrumentaire, en
date du 16 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 375 du 15 mars 2007, dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de Allianz Global Investors Luxembourg S.A., 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

POUR EXTRAIT CONFORME délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009109967/20.
(090132061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86304

Document Outline

Accord Investment S.A.

Alenca S.A.

Allianz Global Investors Trends

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l.

Autumn Leaves S.A.

Autumn Leaves S.A.H.

Biarritz Holdings

Black & Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l.

Bobino's S.A.

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company)

C&P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A.

C. & P. International Holding S.A.

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG

Elwe Gestion S.à r.l.

ELWE - Location

Excellux S.à r.l.

Financial Corporate S.A.

Francilienne S.C.A.

Halsey S.à r.l.

Helarb C.C.N. S.àr.l.

Helarb Investments Manager S.à r.l.

Helarb Investments S.àr.l.

Helarb S.P.M., S.àr.l.

Helog S.A.

Jacquemart

Jodocy Group

Josee R. Haerebuttek S.A.

King Holding II S.à r.l.

King Holding I S.à r.l.

Le Chêne au Corbeau S.A.

LSF5 Giga Holdings S.à r.l.

Luxembourg Parkview Group S.A.

Luximmo Invest S.A.

Maï-Flo S.A.

Matériel Elwe Service S.à r.l.

MD Renovation S.à r.l.

Metro International Luxembourg Holding SA

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.

Microfinance Loan Obligations S.A.

Phoenix III Mixed Z

PK-phi s.à r.l.

Property Management Luxembourg S.A.

R-Luxinvest S.A.

Roylt S.A.

Saint Gérant Investissement Sàrl

S.D.E.-Tec S.à r.l.

Socalux S.A.

Step By Step S.A.

S.T.I.C.S.

Topinvestment S.A.

Tridex A.G.

Verde S.à r.l.

Vietimport

XL (International) S.à r.l.

Yellow Invest S.A.