MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1787

16 septembre 2009

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Weiss Sàrl  . . . . . . . .

85740

Allfin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85761

Altamira S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85773

Altuma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85760

Amesys Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85755

Anglo Platinum International Brazil  . . . . .

85769

a-part s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85758

AS-Dusty Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85764

Babcock & Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85740

Broderinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85761

Car Company Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

85775

Cartwright II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85776

Charme & Création s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85776

Definlux DFL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85775

Dezmotec AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85730

DMG Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85769

Eagle-Spirit S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85737

Ellerston Global Equity Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85737

Ellerston Global Equity Managers Offshore

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85736

Equite SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85749

Espirito Santo Industrial S.A. . . . . . . . . . . . .

85733

Eurofinance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85750

Exeel Developments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

85730

Finance and Development Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85765

Framed A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85760

G.C.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85733

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.  . . . .

85736

Ilico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85759

Immobilière Nr 30 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85760

Immolux & Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

85773

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent soixan-

te-huitième (368.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

85732

Insurance Market Research S.A.  . . . . . . . . .

85733

Intertex Recycling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85749

IPEF III Holdings N° 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85774

Iside S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85771

ISIDE S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85771

Jerboa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

85752

Kalippo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85759

KL Consult S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85752

Kohlenberg & Ruppert Premium Proper-

ties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85762

Lindner Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

85752

Middlesex JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85730

Nice Living  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85768

Novae Energies SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85737

Orius SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85775

Pamaly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85749

Prim Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85772

RGM Rose Mineraloelhandel S.A.  . . . . . . . .

85730

RZ Architecture Int S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85730

Sestante 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85765

SGA Growth Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

85740

Socego Investments Holding S.A. . . . . . . . .

85774

SOLIDUS Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85756

SU Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85752

TEMTEX S.A. & Cie. US Invest S.e.c.s. . . .

85732

The World Trust Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85770

Toron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85734

Transports CITAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85749

Validus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85756

W2007 Parallel Lalka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

85762

85729

Dezmotec AG, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.040.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 mars 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009052026/243/12.
(090049771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Exeel Developments S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RZ Architecture Int S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082728/10.
(090097829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

RGM Rose Mineraloelhandel S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.511.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 19 mars 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

<i>Pour le liquidateur
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009058397/304/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Middlesex JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.711.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

BRE/EUROPE 3-P S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 129751,

duly represented by Mr. Pierre-Yves Genot, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

which proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

85730

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Middlesex JV S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 122711,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 12 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 177 of 14 February
2007 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from its current amount of ten thousand British

pounds (GBP 10,000.00.-) up to an amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.00.-) through the issuance of
two hundred and fifty (250) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) each.

The new shares have been subscribed by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned and fully paid up

by the abovementioned subscriber through a cash contribution of five thousand British pounds (GBP 5,000.-) and such
cash contribution is as of now at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

The total contribution of five thousand British pounds (GBP 5,000.-) is allocated to the share capital of the Company.
The Sole Shareholder resolves to authorize Mr. Pierre Beissel, Ms.Virginie Lepage or Mr. Pierre-Yves Genot, all lawyers

and residing in Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the partners' register of the
Company in order to reflect the abovementioned conversion and capital increase.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 (share capital) of the articles of incorporation, which shall now read

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) represented by seven

hundred and fifty (750) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-). Each share is entitled to one vote at
ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,800.-.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRE/EUROPE 3-P S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129751,

ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, en sa qualité d'associé unique (l'"Associé Unique") de Middlesex JV S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122711, constituée par acte reçu de Maître Joseph Elvinger notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 177 du 14 février 2007 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix mille livres sterling

(GBP 10.000,-) à un montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) par l'émission de deux cent cinquante (250)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

85731

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit et entièrement

libérées par le souscripteur ci-dessus par un apport en espèces d'un montant total de cinq mille livres sterling (GBP
5.000,-) et cet apport en espèces est dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instru-
mentant.

L'apport total de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-) est attribué au capital social de la Société.
L'Associé Unique décide d'autoriser M. Pierre Beissel, Mlle Virginie Lepage ou M. Pierre-Yves Genot, tous avocats et

demeurant au Luxembourg, agissant individuellement, à faire les modifications appropriées dans le registre des associés
de la Société afin de refléter la conversion et l'augmentation de capital mentionnés ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 (capital social) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2009. Relation: LAC/2009/15767. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009062758/242/100.
(090073155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

TEMTEX S.A. &amp; Cie. US Invest S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent soixante-huitième (368.) S.e.c.s.).

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.610.

<i>Erklärung

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften haben die Gesellschafter der
INNCONA S.àr.l. &amp; Cie.Trois-cent-soixante-huitième (368.) S.e.c.s., eingetragen im Handelsregister unter B 145610,
am 10. Oktober 2008 beschlossen, als weiteren persönlich haftenden Gesellschafter die
Temtex Management S.A., eingetragen im Handelsregister unter B 129851,
geschäftsansässig: 05, Baachergaass, L-5444 Schengen
aufzunehmen.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf die TEMTEX Management S. A. übertragen; die bisherige Geschäfts-

führerin,  die  INNCONA  Management  S.àr.l.  eingetragen  im  Handelsregister  B  128812,  bleibt  weiterhin  persönlich
haftende Gesellschafterin, scheidet aber aus der Geschäftsführung der S. e. c. s. aus.

Die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
TEMTEX S. A. &amp; Cie. US Invest S.e.c.s.

85732

Schengen, am 18.07.2009.

INNCONA Management S.àr.l. / TEMTEX Management S. A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009106375/23.
(090127737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

IMR S.A., Insurance Market Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2A, rue Massewee.

R.C.S. Luxembourg B 124.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083381/10.
(090098513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

G.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2A, rue Massewee.

R.C.S. Luxembourg B 124.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083383/10.
(090098510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Espirito Santo Industrial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 39.299.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 25 juin 2009 que:
-  M.  Francisco  MACHADO  DA  CRUZ  a  démissionné  de  sa  fonction  d'Administrateur.  Il  n'est  pas  pourvu  a  son

remplacement et le nombre de membres du Conseil d'Administration est désormais fixé à 3 administrateurs.

- M. Francisco MACHADO DA CRUZ, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi, CH-1006 Lausanne

a été nommé au poste de Commissaire aux comptes avec mission à partir des comptes au 31.12.2008, en remplacement
de PRICEWATERHOUSECOOPERS &amp; ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS, démis-
sionnaire.

- D'autre part, les mandats des 3 administrateurs restés en fonction:
* M. Manuel Fernando MONIZ GALVAO ESPIRITO SANTO SILVA, Président du Conseil d'Administration
* M. José Carlos CARDOSO CASTELLA,
* M. Jorge Manuel AMARAL PENEDO,
tous trois avec adresse professionnelle à Rua de Sao Bernardo 62, P-1249-09, ont été reconduits pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

* Le mandat du nouveau Commissaire aux comptes, M. Francisco MACHADO DA CRUZ, sera également d'une durée

de six ans.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009084722/26.
(090100881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

85733

Toron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.902.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of June.
Before US Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company Platinum Equity Capital Partners International II (Cayman), L.P., a limited partnership constituted under

the laws of Cayman, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walkers House, 87, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9002 Cayman Islands, here represented by Mr Franck FARJAUDON, lawyer, residing pro-
fessionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse by virtue of a proxy under private seal dated on June 30

th

 , 2009.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the notary will remain attached to the

present deed to be registered together with it.

Such appearing person, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that it is the

sole member (the "Sole Member") of the company TORON S. à r. l., société à responsabilité limitée having its registered
office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under section
B and number 137902, incorporated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, on April 4, 2008, published in the Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1183 dated May 15, 2008 (the "Company").

Such appearing party, represented as mentioned above, in its capacity of Sole Member of the Company requested the

undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one euro (EUR 1) each to the amount
of forty-three thousand five hundred euro (EUR 43,500) represented by forty-three thousand five hundred (43,500)
corporate units, with a par value of one euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to issue thirty-one thousand (31,000) corporate units with a par value of one euro (EUR

1) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

There now appears Mr Franck FARJAUDON, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in

fact of Platinum Equity Capital Partners International II (Cayman), L.P..

The appearing person, represented as here above stated, declared to subscribe for thirty-one thousand (31,000) new

corporate units with a par value of one euro (EUR 1) each and to make payment of such new corporate units in full by
a contribution in cash in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000).

It results from a bank certificate that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the Company's

disposal.

Having acknowledged the above described contribution in cash, the Sole Member, represented as stated above, re-

solved to confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

The Sole Member resolved amending the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect

the issue of the corporate units and the capital increase.

Consequently, the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text:

" Art. 5. The subscribed capital of the company is set at forty-three thousand five hundred euro (EUR 43,500) repre-

sented by forty-three thousand five hundred (43,500) corporate units, with a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

85734

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Platinum Equity Capital Partners International II (Cayman), L.P., une société en commandite simple consti-

tuée selon les lois des Caïmans, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walkers House, 87, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9002 Cayman Islands, ici représenté par Maître Franck FARJAUDON, avocat, demeurant
professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse en vertu d'une procuration sous seing privé en
date du 30 juin 2009.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire, restera annexée au

présent procès-verbal, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter

qu'elle est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société TORON S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 137902 constituée suivant acte de Maître Paul FRIEDERS en date
du 4 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1183 daté du 15 mai 2008
(la "Société").

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique, a demandé au

notaire instrumentant de noter ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trente et un mille euros (EUR

31.000) pour l'amener de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune à quarante trois mille cinq cents euros (EUR
43.500) représenté par quarante trois mille cinq cents (43.500) parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre trente et un mille (31.000) nouvelles parts sociales d'une valeur de un euro (EUR

1) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

Comparait maintenant Maître Franck FARJAUDON, prénommé, agissant en tant que fondé de pouvoir de Platinum

Equity Capital Partners International II (Cayman), L.P..

La partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a déclaré souscrire à trente et un mille (31.000)

nouvelles parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales
par apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000).

Il résulte d'un certificat bancaire que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la

Société.

Ayant reconnu l'apport en numéraire décrit ci-dessus, l'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, a

décidé de confirmer la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'émission de parts sociales et

l'augmentation du capital social.

Par conséquent, l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quarante trois mille cinq cents euros (EUR 43.500) représenté par

quarante trois mille cinq cents (43.500) parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune. "

<i>Déclarations, Frais, Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

85735

Après lecture au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: Franck Farjaudon, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01 juillet 2009. LAC/2009/25564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009111321/116.
(090133932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.234.

Il résulte des résolutions de l'associée unique en date du 1 

er

 août 2009 que:

- L'associé unique a accepté la démission de M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle aux 2-8,

avenue Charles de Gaulle, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a accepté la démission de Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle aux 2-8, avenue

Charles de Gaulle, en tant que gérante de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé M. Xavier Borremans ayant son adresse professionnelle aux 2-8 avenue Charles de Gaulle,

en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé M. Vincent Bouffioux ayant son adresse professionnelle aux 2-8 avenue Charles de Gaulle,

en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 21 août 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2009111229/20.
(090133499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.154.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à.r.l. qui s'est tenue

<i>extraordinairement le 30 Juillet 2009

L'Associé Unique de Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme

suit:

- De démissionner Mme Severine Canova, ayant son adresse professionnelle aux 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, de sa fonction de Gérante de la société avec effet au 1 

er

 août 2009;

- de nommer Mme Saphia Boudjani, née le 04 Mars 1979 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle aux 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérante de la société avec effet au 1 

er

 août 2009 et à durée

indéterminée.

- De démissionner Mr Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle aux 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, de sa fonction de Gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2009;

- de nommer Mr Peter Diehl, né le 21 Mars 1971 à Saarbrucken, Allemagne, ayant son adresse professionnelle aux 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société avec effet au 1 

e

 

r

 août 2009 et à durée

indéterminée.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Saphia Boudjani
<i>Gérante

Référence de publication: 2009111228/24.
(090133496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

85736

Eagle-Spirit S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 30.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111214/10.
(090134097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.252.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à.r.l. qui s'est tenue extraordinai-

<i>rement le 30 Juillet 2009

L'Associé Unique de Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- De démissionner Mme Severine Canova, ayant son adresse professionnelle aux 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, de sa fonction de Gérante de la société avec effet au 1 

er

 août 2009;

- de nommer Mme Saphia Boudjani, née le 04 Mars 1979 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle aux 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérante de la société avec effet au 1 

er

 août 2009 et à durée

indéterminée.

- De démissionner M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle aux 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, de sa fonction de Gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2009;

- de nommer M. Peter Diehl, né le 21 Mars 1971 à Saarbrucken, Allemagne, ayant son adresse professionnelle aux 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2009 et à durée

indéterminée.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Saphia Boudjani
<i>Gérante

Référence de publication: 2009111226/23.
(090133491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Novae Energies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 69, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 147.772.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf mai.
Par devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Gérard TOTH, demeurant à 69, route du Vin, L-5481 WORMELDANGE
2. Mora Associates Limited, société de droit britannique, enregistrée au registre du commerce d'Angleterre et du Pays

de Galles sous le numéro 5639982, dont les bureaux sont situés à Old Brewer's Yard, 17-19 Neal Street, London WC2H
9UY et dont le siège social est situé à The Old Stables, Decoy Lane, Arundel Rd, Poling, Arundel, West Sussex BN18
9QA, dûment représentée par son gérant, Monsieur Arnaud Mora

3. Monsieur Jérôme DEFLESSELLES, demeurant à 11bis Grande rue, F-78450 Chavenay, représenté par Madame Marie-

Josée QUINTUS-CLAUDE, employée privée, demeurant à Pétange,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Laquelle procuration après avoir été paraphées "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

85737

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Dures

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NOVAE ENERGIES SA".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Wormeldange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées, la société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31000 EUR) représenté par mille (1.000) actions ayant une

valeur nominale de trente et un euros (31 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues par plusieurs

propriétaires, la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier
et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société. Les

administrateurs ne recevront aucune rémunération.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs sont convoqués séparément
à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera
notifiée au moins 15 jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité de deux tiers des administrateurs
présents ou représentés.

Les résolutions par lettres circulaires, signées par tous les administrateurs, sont aussi valables et efficaces que si elles

avaient été prises lors d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex
ou télécopies.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

85738

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assembles Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 15.00 heures à Wormeldange au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2010.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Gérard TOTH, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

2. La société Mora Associates Limited, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

3. Monsieur Jérôme DEFLESSELLES, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (l).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
1. M. Gérard TOTH, ingénieur, résidant à Wormeldange;
2. M. Arnaud MORA, ingénieur, résidant à Londres, N1 1BJ
3. M. Jérôme DEFLESSELLES, ingénieur, résidant à F-78450 Chavenay,
3. A été nommé Administrateur délégué Monsieur Gérard TOTH, préqualifié.

85739

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Tatiana TOTH, née le 15 août 1962 à Perm (Russie), demeurant à L- 5481 Wormeldange, 69, rte du Vin.
5. Leurs mandats expireront après l'assemblée générale de l'année 2012.
6. Le siège social de la société est fixé à L-5481 WORMELDANGE, 69 route du Vin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: TOTH, MORA, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 juin 2009. Relation: EAC/2009/6433. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 09 juin 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009110704/139.
(090133185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Agence d'Assurances Weiss Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 66, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.848.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2009

Il a été décidé comme suit:
L'associé unique décide de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, le siège social de L-9806 Hosingen, Haaptstrooss

34 vers L-9806 Hosingen, Haaptstrooss 66.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 août 2009.

<i>Pour AGENCE D'ASSURANCES WEISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009111220/18.
(090133509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

SGA Growth Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.540.

In the year two thousand and nine, on the second of June.
Before Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BABCOCK &amp; BROWN RETAIL

PORTFOLIO 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B
112.540 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-
Duchy of Luxembourg, on December 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 540
on March 15, 2006. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on De-
cember 11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 731 of March 26, 2008.

There appeared:

ILIDOR S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 127.591,

hereby represented by Estelle Wanssy, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

85740

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that seventy-five (75) class A shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each and one hundred seventy-five (175)

class B shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company,
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the classes of shares into ordinary shares
2. Complete restatement and renumbering of the articles of association of the Company (the "Articles") in their entirety

and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles so that the Articles shall read as indicated
under schedule 1.

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of M Partners to proceed on behalf of the
Company to the registration of the classification of the shares in the register of shareholders of the Company.

III. That the Meeting has taken, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves the conversion of the seventy-five (75) class A shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-)

each and the one hundred seventy-five (175) class B shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each into 250 (two
hundred and fifty) ordinary shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or

change any headings in the Articles, so that they read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name SGA Growth Invest-

ments S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular
by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, participations or units in Luxembourg or foreign
entities or funds, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through parti-
cipation,  contribution,  underwriting,  firm  purchase  or  option,  negotiation  or  in  any  other  way,  or  of  financial  debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- invest in real property funds including but not limited to German public funds;
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

85741

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration.
4.1 The company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

and fifty (250) ordinary shares in registered form with a par value of fifty Euro (EUR 50.- ) each, all subscribed and fully
paid-up (hereafter the "Shares").

5.2 The corporate capital may be increased or reduced in one or several times by the resolution of the sole shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder.

5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders, or if there is no more than one shareholder to third parties.
7.2 If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the corporate capital of the
Company.

7.3 A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with the provisions of article 1690 of Luxembourg Civil Code.

7.4 A shareholder's register shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder, who so requests.

7.5 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

8.2 The post of chairman shall be held by a manager appointed to the post of chairman by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of the shareholders. The chairman shall have a casting vote.

8.3 Notwithstanding the above, the managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of

the shareholder(s).

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers of the

Company, without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the sole Shareholder or, as the case may be,

to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the sole manager or in case of plurality of managers,
of the board of managers of the Company.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of two

managers signing jointly or by the signature of any person to whom such power shall be validly delegated by the board
of managers.

85742

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 The Company shall have 4 meetings of the board of managers a year to be held in Luxembourg.
12.2 Any manager may call a meeting of the board of managers.
12.3 The parties shall ensure that at least seven days' notice of a board meeting is given to all the managers entitled

to receive notice accompanied by:

- an agenda specifying in reasonable detail the matters to be raised at the meeting; and
- copies of any papers to be discussed at the meeting.
12.4 A shorter period of notice of a board meeting of managers may be given if at least two managers agree in writing.
12.5 Matters not on the agenda, or business conducted in relation to those matters, may not be raised at a board

meeting of managers unless all the managers agree in writing.

12.6 The quorum at any meeting of managers (including adjourned meetings) is two managers.
12.7 No business shall be conducted at any board meeting unless a quorum is present at the beginning of the meeting

and at the time when there is to be voting on any business.

12.8 If a quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a manager' meeting in the notice of the

meeting then it shall be adjourned for 10 Business Days (means a day that banks are open for business in Luxembourg
other than a Saturday or a Sunday) at the same time and place.

12.9 A board meeting shall be adjourned to another time or date at the request of all the managers present at the

meeting. No business may be conducted at a meeting after such a request has been made. No more than one such
adjournment may be made in respect of a meeting.

12.10 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.11 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.12 The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting
of the board of managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 ln case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 lf there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.8 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

Chapter V. - Business year

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

85743

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole manager or in case of

plurality of managers, by the board of managers and the sole manager or in case of plurality of managers, the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall propose
that cash available for remittance be distributed subject to the terms of any Shareholders' Agreement.

15.4 Subject to the preceding provisions of this article 16, the sole manager or in case of plurality of managers, the

board of managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the
basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i)
the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions and the terms of a Shareholders' Agreement.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law and Language

17. Applicable law and Language.
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

17.2 If any English provisions in these Articles conflicts with any provisions of the French version of these Articles,

then the English version shall prevail.

Chapter VIII. - Definitions

The following words shall have the following meanings:
"Shareholders' Agreement" means a shareholders' agreement which may be entered into from time to time by the

Shareholders."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of M Partners to proceed on behalf of the
Company to the registration of the classification of the shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (One thousand euro).

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le deux juin.

85744

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BABCOCK &amp; BROWN RETAIL

PORTFOLIO 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Adolphe
Fischer L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.540 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 540 le 15 mars 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
suivant acte de Maître martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 11 dé-
cembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 731 du 26 mars 2008.

A comparu:

ILIDOR S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58, rue Charles

Martel L-2134 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.591,

ici représentée par Estelle Wannsy, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 75 (soixante-quinze) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune

et 175 (cent soixante-quinze) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent valablement
constituée et peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, ci-après reproduit;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Conversion des classes de parts sociales en parts sociales ordinaires;
2. Refonte totale et renumérotation des statuts de la Société (les Statuts) dans leur intégralité, et, dans la mesure

nécessaire, insertion ou modification des titres dans les Statuts tels qu'ils sont indiqués sous l'annexe 1).

3. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de M Partners afin de procéder pour le compte de la Société
à l'enregistrement de la Classification des parts sociales.

III. Que l'Assemblée a pris, par vote unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir les 75 parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR

50,-) chacune et 175 parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune en 250
(deux cent cinquante) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.- ) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de refondre et renuméroter les statuts de la Société (les Statuts) dans leur entièreté, et, dans la

mesure nécessaire, d'insérer ou de modifier des titres dans les Statuts, qui auront la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SGA Growth

Investments S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts, participations, parts dans des entités ou des fonds, luxembourgeoises ou étrangers, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

85745

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), il est entendu
que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- investir dans des fonds immobiliers comprenant, sans y être limité, des fonds publics Allemands;
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec

ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), entièrement souscrites
et libérées (ci-après les "Parts Sociales").

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.4 Toutes les Parts Sociales accordent des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles envers la Société, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert de Parts Sociales.
7.1 Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
7.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

7.3 La cession de Parts Sociales n0est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

7.5 Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

8.2 Le poste de président du conseil de gérance sera tenu par un gérant nommé par résolution de l'associé unique ou

de l'assemblée des associés. Le président du conseil de gérance aura un droit de vote prépondérant.

85746

8.3 Nonobstant les dispositions qui précèdent, les gérants sont révocables ad nutum, avec ou sans justification par

décision des associés.

9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant à l'assemblée générale des

Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été valablement délégué par le conseil de gérance.

11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et dispositions de la Loi.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 La Société devra tenir à Luxembourg 4 conseils de gérance par an.
12.2 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance.
12.3 Les parties s'assureront que tous les gérants seront informés de la tenue d'une réunion du conseil de gérance au

moins sept jours auparavant et que la convocation sera accompagnée par:

- un ordre du jour spécifiant suffisamment précisément les points discutés lors de la réunion;
- copie de la documentation devant être discutée lors de la réunion.
12.4 Un délai de convocation inférieur sera possible si au moins deux gérants expriment leur accord par écrit.
12.5 Les points ne figurant pas à l'ordre du jour, ou bien les activités poursuivies en relation avec ces points ne pourront

pas être discutés lors de la réunion du conseil de gérance à moins que tous les gérants expriment leur accord par écrit.

12.6 Le quorum de présence pour tout conseil de gérance (y compris les conseils ajournés) est de deux gérants.
12.7 Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra se tenir si au début de la réunion et au moment de la délibération,

le quorum n'est pas réuni.

12.8 Si le quorum de présence n'est pas réuni dans les 30 minutes suivant le début de la réunion tel que spécifié dans

les convocations de la réunion, la réunion sera alors ajournée à 10 Jours Ouvrables (c'est-à-dire les jours où les banques
sont ouvertes à Luxembourg, excepté samedi et dimanche) au même horaire et au même lieu.

12.9 Un conseil de gérance sera ajourné à un autre horaire ou date sur la demande de tous les gérants présents à la

réunion. Aucun point ne pourra être discuté après qu'une telle demande ait été formulée. Pas plus d'un ajournement ne
pourra être demandé en relation avec une réunion du conseil de gérance.

12.10 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.11 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une

réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du conseil de gérance.

12.12 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors
de la réunion du conseil de gérance.

Titre IV. - Assemblée Générale des associés

13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

85747

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.8 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des vois des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Titre V. - Exercice social

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le conseil de gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.

15.4 Sous réserve des dispositions de cet article 16, le gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le conseil de

gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son associé unique ou de l'un de ses associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable et Langue

17. Loi applicable et Langue.
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
17.2 Si certaines dispositions de la version anglaise des présents Statuts divergent des dispositions des la version

française, alors la version anglaise prévaudra.

Titre VIII. - Définitions

Les mots suivants ont la signification suivante:
"Pacte d'Associé" signifie tout pacte d'associé pouvant être signé par les Associés à tout moment."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de M Partners afin de procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement de la reclassification des parts sociales dans le registre des associés de la Société.

85748

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000.- (mille euros).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: E. WANSSY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22414. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009111328/468.
(090134140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Intertex Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 70.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111209/10.
(090134102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Transports CITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111210/10.
(090134101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Pamaly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111212/10.
(090134099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Equite SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.613.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111217/10.
(090133502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

85749

Eurofinance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.520.

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme EUROFI-

NANCE S.A. SPF, dénommée ci-après "la Société", ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite
au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54520, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 329 du 9 juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, prédit, en date du 24 novembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 5 du 2 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, avec adresse

professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, avec

adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, avec adresse profes-

sionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de

l'intégralité du capital social de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion des 1.250 actions anciennes en 1.000 actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000,-) chacune.

2. Modification de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions avec une valeur

nominale de mille Euros (EUR 1.000,-), entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions."

3. Augmentation du capital social à concurrence de six millions quatre cent quarante mille euros (EUR 6.440.000,-)

pour le porter de son montant actuel de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) à sept millions quatre cent quarante mille
euros (EUR 7.440.000,-) par incorporation d'une dette obligataire pour une valeur totale de six millions quatre cent
quarante mille euros (EUR 6.440.000,-), moyennant émission de six mille quatre cent quarante (6.440) actions nouvelles
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec le point

3 de l'ordre du jour.

IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur

nominale en mille (1.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

85750

"Le capital souscrit est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions avec une valeur

nominale de mille Euros (EUR 1.000,- ), entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de six millions quatre cent quarante

mille euros (EUR 6.440.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) à sept millions
quatre cent quarante mille Euros (EUR 7.440.000,-), et d'émettre six mille quatre cent quarante (6.440) actions nouvelles
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les six mille quatre cent quarante (6.440) actions nouvelles à émettre ont été souscrites et libérées par:
1) Monsieur Bernard TARDY, propriétaire de mille (1.000) actions de la Société, demeurant au 127, Avenue Winston

Churchill, B-1180 Bruxelles,

lequel déclare souscrire en son nom et pour son propre compte à mille six cent dix (1.610) actions nouvelles en pleine

propriété et à quatre mille huit cent trente (4.830) actions nouvelles en usufruit, et libérer cette souscription par incor-
poration d'une dette obligataire composée de vingt-cinq (25) obligations en pleine propriété et de soixante-quinze (75)
obligations en usufruit de la société EUROFINANCE S.A. SPF.

2) Madame Annick LAURENCE, épouse Bernard TARDY, demeurant au 127, Avenue Winston Churchill, B-1180

Bruxelles,

laquelle déclare souscrire en son nom et pour son propre compte à quatre mille huit cent trente (4.830) actions

nouvelles en nue propriété et libérer cette souscription par incorporation d'une dette obligataire composée de soixante-
quinze (75) obligations en nue-propriété de la société EUROFINANCE S.A. SPF.

La valeur de l'Apport en nature à réaliser par incorporation des dettes obligataires prédites est décrite dans un rapport

d'évaluation de l'apport en nature établi par EWA REVISION SA, une société anonyme de droit luxembourgeoise, ayant
son siège social à L-9053 Ettelbrück, 45, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 38937, rapport établi en date du 26 juin 2009, qui restera annexée au présent acte et dont la conclusion est
la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale/resp. au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.

Ce rapport a été préparé uniquement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ne peut être utilisé à d'autres fins ou distribué sans notre accord préalable."

L'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et paiements en nature pour un montant total de six millions

quatre cent quarante mille euros (EUR 6.440.000,-) et d'allouer les six mille quatre cent quarante (6.440) actions nouvelles
avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action, entièrement souscrites et libérées, comme suit à:

1) Monsieur Bernard TARDY: mille six cent dix (1.610) actions nouvelles en pleine propriété et quatre mille huit cent

trente (4.830) actions nouvelles en usufruit,

2) Madame Annick LAURENCE: quatre mille huit cent trente (4.830) actions nouvelles en nue propriété,
de sorte que la totalité des sept mille quatre cent quarante (7.440) actions de la Société sont réparties comme suit:
- Monsieur Bernard TARDY: deux mille six cent dix (2.610) actions en pleine propriété et quatre mille huit cent trente

(4.830) actions en usufruit,

- Madame Annick LAURENCE: quatre mille huit cent trente (4.830) actions en nue propriété.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la

résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à sept millions quatre cent quarante mille Euros (EUR 7.440.000.-) représenté par sept

mille quatre cent quarante (7.440) actions avec une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-), entièrement libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de trois mille neuf cent
cinquante euros.

85751

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les comparants prémentionnés

ont signé le présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: Braun, Poos, Schneider, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2009. LAC/2009/25513. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009111346/122.
(090133770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

KL Consult S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.682.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111207/10.
(090134037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Lindner Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 18.278.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009111205/10.
(090134046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Jerboa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009110688/10.
(090133196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

SU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.032.

In the year two thousand and nine, on the fourth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Gas &amp; Oil Pipelaying Company Limited, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Gi-

braltar, having its registered seat at 124 Irish Town, Gibraltar and registered with the Registrar of Companies of Gibraltar
under number 97815, here represented by Mr. Alain Thill, private employee, with professional address at 3, route de
Luxembourg, L-6130 Junglinster, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August
3 

rd

 , 2009.

The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

85752

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of SU Holdings S.à r.l. (hereinafter referred to as
the "Company"), having its registered seat at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, the Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 131.032,
incorporated pursuant to a deed of the public notary, Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, dated June 8 

th

 ,

2007, and published in the Mémorial C number 2202, dated October 4 

th

 , 2007, and whose articles of association have

been lastly amended by a deed of the public notary, Maître Jean Seckler, prenamed, dated March 3 

rd

 , 2008, published

in the Memorial C number 933, dated April 15 

th

 , 2008.

II. The Company's share capital is set at one hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-), repre-

sented by four thousand five hundred (4,500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital to the extent of one hundred and forty-two million of

Euro (EUR 142,000,000.-) in order to raise it from its present amount of one hundred and twelve thousand five hundred
Euro (EUR 112,500.-) to one hundred and forty-two million one hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR
142,112,500.-) by creation and issue of five million six hundred and eighty thousand (5,680,000) new shares, with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Gas &amp; Oil Pipelaying Company Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the five million

six hundred and eighty thousand (5,680,000) new issued shares and have them fully paid up in the amount of one hundred
and forty-two million of Euro (EUR 142,000,000.-), by contribution in kind consisting of one hundred and two million one
hundred and eighty thousand, eight hundred and thirteen (102,180,813) shares representing one hundred per-cent minus
one share of the issued share capital of Spetsializirovannoe Upravlenie No. 2, an open joint stock company incorporated
and governed by the laws of the Russian Federation, having its registered office at 144, Prospekt Lenina, Podolsk, Podolskiy
District, Moscow Region, 142100, Russian Federation, registered with the Russian Unified State Register of Legal Entities
under the number 1025004700335 (the "Contributed Company"), which are hereby transferred to and accepted by the
Company at the value of one hundred and forty-two million of Euro (EUR 142,000,000.-).

Proof of the contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by a balance sheet as of June

30 

th

 , 2009 of the Contributed Company, certified as "true and correct" by its management, along with a declaration of

free transferability and a declaration certifying the fair market value of the contributed shares, all of which being duly
signed by the management of the Contributed Company.

Gas &amp; Oil Pipelaying Company Limited declares that:
- It is the sole owner of the shares of the Contributed Company and possesses the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- All further formalities are in course in the country of residence of the Contributed Company, in order to duly carry

out and formalize the transfers and to render them effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above share capital increase, paragraph 1 of article 6 of the Company's articles of incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Subscribed capital. The subscribed share capital is set at one hundred and forty-two million one hundred and

twelve thousand five hundred Euro (€ 142,112,500.-) represented by five million six hundred and eighty-four thousand
five hundred (5,684,500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, fully paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand three hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

85753

A comparu:

Gas &amp; Oil Pipelaying Company Limited, société à responsabilité limitée avec siège social au 124 Irish Town, Gibraltar,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 97815, ici représentée par Monsieur Alain
Thill, employé, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 août 2009 sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de SU Holdings S.à r.l. (ci-après la "Société"), avec siège social au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 131.032, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri
Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 2202 du 4 octobre 2007,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Jean Seckler, en date du 3 mars
2008, publié au Mémorial C numéro 933 du 15 avril 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112.500,-) divisé en quatre mille cinq

cents (4.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-deux millions d'Euros (EUR

142.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112.500,-) à cent quarante-
deux millions cent douze mille cinq cents Euros (EUR 142.112.500,-) par la création et l'émission de cinq millions six cent
quatre-vingt mille (5.680.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
toutes ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Gas &amp; Oil Pipelaying Company Limited, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à toutes les cinq millions

six cent quatre-vingt mille (5.680.000) nouvelles parts sociales émises et les libérer intégralement pour le montant de
cent quarante-deux millions d'Euros (EUR 142.000.000,-), par apport en nature consistant en cent deux millions cent
quatre-vingt mille huit-cent treize (102.180.813) actions représentant cent pourcent moins une action du capital social
émis de Spetsializirovannoe Upravlenie No. 2, une société de droit russe, ayant son siège social au 144, Prospekt Lenina,
Podolsk, District de Podolskiy, Région de Moscou, 142100, Fédération de Russie, inscrite au Registre de l'Etat Unifié russe
des Sociétés sous le numéro 1025004700335 (la "Société Apportée"), qui sont transférées à et acceptées par la Société
à la valeur de cent quarante-deux millions d'Euros (EUR 142.000.000,-).

Preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été donnée au notaire soussigné par la production d'un bilan

établi au 30 juin, 2009 de la Société Apportée, certifié "véritable et juste" par sa gérance, ainsi que par la production d'une
déclaration de libre cessibilité et d'une déclaration attestant de la valeur de marché des parts sociales apportées, lesquelles
étant dûment signées par la gérance de la Société Apportée.

Gas &amp; Oil Pipelaying Company Limited déclare que:
- elle est l'unique propriétaire des actions de la Société Apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement cessibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la Société Apportée, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, le paragraphe 1 de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital souscrit. Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-deux millions cent douze mille cinq cents

Euros (€ 142.112.500,-) représenté par cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (5.684.500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille trois cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société comparante, connu du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

85754

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2009. Relation GRE/2009/2904. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009111351/132.
(090133980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Amesys Benelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 109.017.

L'an deux mille neuf,
Le trente juillet,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "AMESYS CONSEIL" (anciennement "ARTWARE SAS"), société anonyme par actions simplifiée de droit français,

ayant son siège social à F-13794 Aix-en-Provence, Zone d'Activités Commerciales de Pichaury II, avenue Guillibert,

ici représentée par Monsieur Fabien RIGHESCHI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 2009,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Jérôme RIMBAUD, directeur d'agence, demeurant à F-13190 Allauch, 2, rue Beau Rêve,
représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16

juillet 2009,

laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1.- "AMESYS CONSEIL" et Monsieur Jérôme RIMBAUD, prénommés, sont les associés de la société à responsabilité

limitée "AMESYS BENELUX", ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, constituée sous
la dénomination de "ARTWARE BENELUX", suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, de rési-
dence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

numéro 1130 du 2 novembre 2005, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 juillet 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2212 du 5 octobre 2007, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 109.017, au capital social de quinze mille
euros (EUR 15.000,00), représenté par six cents (600) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

2.- Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-4540 Differdange, 69, rue Dicks Lentz, et de

modifier, par conséquent, l'article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Lu-

xembourg par simple décision des associés.".

3.- Les associés constatent que la société associée "ARTWARE SAS" a modifié sa dénomination sociale en "AMESYS

CONSEIL" et décident de modifier en conséquence l'article six, premiers alinéas, des statuts, lesquels auront dorénavant
la teneur suivante:

" Art. 6. (Premiers alinéas). Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par six cent

(600) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune qui ont été entièrement souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jérôme RIMBAUD, directeur d'agence, né à La-Seyne-sur-Mer (France), le 6 mai 1973, demeurant

à F-13190 Allauch, 2, rue Beau Rêve, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- "AMESYS CONSEIL", société anonyme par actions simplifiée, ayant son siège social à F-19734 Aix-en-

Provence, 1030 Avenue Guillibert, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence
sous le numéro 432 743 698, cinq cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600"

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Righeschi, E. Schlesser.

85755

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 août 2009. Relation LAC / 2009 / 31502. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009111630/54.
(090133617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

SOLIDUS Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Validus Investments S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.495.

Im Jahre zweitausendneun, am elften August.
Vor Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft VALIDUS

INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, die am 12. Dezember 2005 gegründet
wurde gemäß Urkunde durch Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Lu-
xemburg, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (das „Mémorial") Nummer 525 vom 13.
Marz 2006.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Marc ALBERTUS, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Lu-

xemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Zur Schriftführerin bestellt der Vorsitzende Frau Ekaterina DUBLET, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Die Versammlung ernennt Frau Anne SCHMITT, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2,

avenue Charles de Gaulle, zum Stimmenzähler.

Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Dem gegenwärtigen Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde

von  den  Gesellschaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  von  dem  Vorsitzenden,  der  Schriftführerin,  dem
Stimmenzähler und dem Notar unterzeichnet.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ne varietur paraphiert, der gegenwärtigen Urkunde,

beigebogen und mitformalisiert.

III.- Da sämtliche fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauf-

tragte  vertreten  sind,  ist  die  Versammlung  demnach  ordentlich  zusammengesetzt  und  kann  rechtsgültig  über  die
Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung der Firmenbezeichnung von VALIDUS INVESTMENTS S.A. in SOLIDUS Invest S.A.
2.- Anpassung von Artikel 1 der Satzungen wie folgt:

Art. 1. „Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOLIDUS Invest S.A."
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Änderung der Firmenbezeichnung von VALIDUS INVESTMENTS S.A. in SO-

LIDUS Invest S.A. und beschließt Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut
zu geben:

Art. 1. „Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOLIDUS Invest S.A."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

85756

Nach Vorlesung und Erklärung allen Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand nine, on the eleventh day of August.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the members of VALIDUS INVESTMENTS S.A., "société anonyme", having

its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered at the Trade and Companies' Register
of Luxembourg at section B under number B 112.495, incorporated by deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
then notary residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 525 on
March 13, 2006.

The meeting is presided over by Mr. Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Anne SCHMITT, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman requests the notary to document that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, will remain annexed to be registered with
this deed.

II.- As appears from the attendance list, the 25,000 (twenty-five thousand) shares representing the whole share capital

of the company, are represented, so the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the company's denomination from VALIDUS INVESTMENTS S.A. into SOLIDUS Invest S.A.
2. Amendment of first article of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 1. „There exists SOLIDUS Invest S.A. a joint stock company governed by these articles and by the relevant

legislation."

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The Assembly decides to change the denomination of the company's name from VALIDUS INVESTMENTS S.A. into

SOLIDUS Invest S.A. and consequently to amend the first article of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 1.  "There  exists  SOLIDUS  Invest  S.A.  a  joint  stock  company  governed  by  these  articles  and  by  the  relevant

legislation."

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the German and the English texts, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Unterzeichnet: M. ALBERTUS, E. DUBLET, A. SCHMITT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2009. Relation: LAC/2009/33275. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (unterzeichnet): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009111628/96.
(090133707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

85757

a-part s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 21, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 103.049.

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Claude GAASCH, graphiste diplômé, né à Luxembourg, le 7 avril 1976, demeurant à L-8030 Strassen,

141, rue du Kiem.

2) Monsieur Dan NEVEN, graphiste diplômé, né à Luxembourg, le 29 août 1978, demeurant à L-9209 Diekirch, 98,

Bamertal.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "a-part s.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-9030 Warken,

42, Cité Waarkdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.049,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 août 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1224 du 30 novembre 2004.

- Que le comparant sub 1) est le seul et unique associé actuel de la Société et que les comparants sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Claude GAASCH, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit vingt

(20) parts sociales pour le prix total de dix-huit mille euros (18.000,- EUR) à Monsieur Dan NEVEN, préqualifié, ici présent
et ce acceptant.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 8 des statuts et Monsieur Claude GAASCH,

en sa qualité de gérant, la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et
à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
parts sociales présentement cédées.

Il reconnaît en outre avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la cession de parts sociales prémentionnée, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Warken à L-2270 Luxembourg, 21, rue d'Orval, et de modifier en

conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 5 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg l'adresse de l'associé-

gérant Monsieur Claude GAASCH en L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

<i>Sixième résolution

L'article 3 est complété par un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:
"La  société  pourra  créer  des  filiales,  succursales,  agences  et  bureaux  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger."

85758

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GAASCH - NEVEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2009. Relation GRE/2009/2894. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 24 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009111633/66.
(090133575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Kalippo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.004.

Suite au transfert de siège de la société KALIPPO S.à r.l. avec prise d'effet au 28 janvier 2008, il est porté à la con-

naissance de tous que l'adresse professionnelle de Madame Nathalie Mager et de Madame Tonini-Di Vito Helena, agissant
en tant que administrateur, a été modifié et se situe à compter de cette date au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil de gérance compose dès lors comme suit:
- Madame Nathalie Mager, Gérant, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg,
- Madame Tonini-Di Vito Helena, Gérant, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxem-

bourg,

- Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, Gérant, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Lu-

xembourg,

Luxembourg, le 06 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009110637/21.
(090132150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2009

Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 est nom-

mé nouvel Administrateur en remplacement de Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH. Son mandat viendra à échéance
à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Certifié sincère et conforme
ILICO
S.BOUREKBA / A. VIGNERON
<i>Administrateur / Administrateur Présidente de Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009110638/16.
(090132160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

85759

Immobilière Nr 30 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.762.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 20 juillet 2009

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A.

et nomme la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. avec siège social au 32, avenue Monterey L-2163 Lu-
xembourg aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an
2013.

L'assemblée constate que le mandat de Maître René FALTZ est échu et décide de ne pas le renouveler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009110615/17.

(090132559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Framed A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 2A, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 144.701.

Il résulte d'une lettre datée du 19 août 2009 adressée à la société que la société "GLOBAL CORPORATE ADVISORS

S.à r.l." démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009110616/12.

(090132602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Altuma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 97.407.

<i>Extrait rectificatif de l'AGE du 2 juin 2009

Ref. RCS: L090092061 déposé au RCS le 25-06-09

Le conseil d'administration s'est réunit et a constaté que Monsieur Philippe Pedrini, ancien administrateur, avait dé-

missionné de sa fonction en date du 8 janvier 2009.

Le conseil d'administration fait donc savoir que, contrairement à ce qui est indiqué au procès verbal de l'assemblée

général extraordinaire de la société tenue en date du 2 juin 2009, il n'y avait pas lieu de révoquer Monsieur Pedrini de
son mandat d'administrateur mais bien de constater sa démission.

Le 27 juillet 2009.

Pour extrait
SV SERVICES S.à.r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2009110617/20.

(090132639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

85760

Broderinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.946.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 juin 2009 à 10.00 heures à Luxembourg 23, avenue

<i>de la Porte-Neuve à Luxembourg

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs de Monsieur Koen Lozie et de la société COSAFIN

SA, représentée par M. Jacques Bordet 10, boulevard royal L-2449 Luxembourg, ainsi que le mandat du Commissaire aux
Comptes de Monsieur Pierre Schill.

L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur:
M. Joseph Winandy
Né le 16/02/1946 à Ettelbruck
Domicilié 92, rue de l'Horizon
L-5960 Itzig
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale approu-

vant les comptes au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009110611/22.
(090132818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Allfin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.313.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue exceptionnellement le 24 juin 2009

<i>6 

<i>ème

<i> résolution.

L'Assemblée acte la démission avec effet immédiat de Monsieur Frédéric de Changy de son poste d'administrateur de

la société.

<i>7 

<i>ème

<i> résolution.

L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Fernand Pesch, administrateur de sociétés, demeurant

à Mamer (L-8232), 28 rue de Holzem, né le 22.02.1938 à Luxembourg au poste d'administrateur de la Société en rem-
placement de Monsieur Frédéric de Changy, démissionnaire.

Monsieur Fernand PESH terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblée annuelle statuant sur

les comptes clos au 31 décembre 2012.

<i>8 

<i>ème

<i> résolution.

Le mandat du Commissaire étant arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renou-

veler  avec  effet  immédiat  le  mandant  de  la  société  Van  Geet  Derick,  Experts  Comptables,  ayant  son  siège  social  à
Luxembourg (L-1528), 6 rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 53981.

Leur mandat de commissaire viendra à expiration lors de la tenue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes

clos au 31.12.2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009110619/27.
(090132664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

85761

Kohlenberg &amp; Ruppert Premium Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.314.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue exceptionnellement le 24 juin 2009

<i>6 

<i>ème

<i> résolution.

Le mandat du Commissaire étant arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renou-

veler  avec  effet  immédiat  le  mandant  de  la  société  Van  Geet  Derick,  Experts  Comptables,  ayant  son  siège  social  à
Luxembourg (L-1528), 6 rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 53981.

Leur mandat de commissaire viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes

clos au 31.12.2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009110618/18.
(090132648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

W2007 Parallel Lalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.955.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of June
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Whitehall Parallel Global Real Estate LP 2007, a limited partnership formed and existing under the laws of the State

of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4247844, having its registered
office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH Parallel Advisors, LLC 2007, here represented
by Me Florie GOUNON, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The prenamed entity, Whitehall Parallel Global Real Estate LP 2007 is the sole partner of W2007 Parallel Lalka S.à r.l.

(the "Company"), having its registered office at 9-11 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated  by  a  deed  of  June  20,  2007,  published  in  the  Mémorial  C  of  29  September  2007  under  number  2145,
registered at the Register of Commerce of Luxembourg section B number 130955.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

<i>Agenda

That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of thirty euros (EUR 30.-) to bring it from

its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to an amount of twelve thousand five hundred
and thirty euros (EUR 12,530.-) by the creation and the issue of three thousand (3,000) new parts having a par value of
one cent euro (EUR 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

2. Subscription by Whitehall Parallel Global Real Estate LP 2007 for three thousand (3,000) new parts and payment

by contributions in cash for an amount of thirty euros (EUR 30.-).

3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such capital

increase.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the by an amount of thirty euros (EUR 30.-) to bring it from

its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to an amount of twelve thousand five hundred

85762

and thirty euros (EUR 12,530.-) by the creation and the issue of three thousand (3,000) new parts having a par value of
one cent euro (EUR 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Payment

Whitehall Parallel Global Real Estate LP 2007, will subscribe for three thousand (3,000) new parts having a par value

of one cent euro (EUR 0.01) each. These parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of
thirty euros (EUR 30.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the Article 6 of the Articles of Association of the Company, which now reads as

follows:

" Art. 6. The capital is fixed at EUR 12,530.- (twelve thousand five hundred and thirty euros), represented by 1,253,000

(one million two hundred and fifty-three thousand) parts, each with a nominal value of EUR 0.01 (one cent euro) each,
entirely subscribed for and fully paid up".

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand one hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, whom is known to the notary by its

name, surname, civil status and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Whitehall Parallel Global Real Estate LP 2007, un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculée auprès du 'Secretary of State of Delaware' sous le numéro d'immatriculation 4247844 ayant son
siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' WH Parallel Advisors, LLC 2007,
ici représenté par Me Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci..

La société prénommée, Whitehall Parallel Global Real Estate LP 2007, est l'associé unique de W2007 Parallel Lalka S.à

r.l. (la "Société"), ayant son siège au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du 20 juin 2007, publié au Mémorial C du 29 septembre 2007 sous le numéro 2145, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130955.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Ordre du jour

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de trente euros (EUR 30,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent trente euros (EUR 12.530,-) par la
création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes;

2. Souscription par Whitehall Parallel Global Real Estate LP 2007 de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales et

libération de ces parts sociales par un apport en numéraire de trente euros (EUR 30,-);

3. Subséquente modification de l'Article 6 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Par la suite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de trente euros (EUR 30,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent trente euros (EUR

85763

12.530,-) par la création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et Libération

Whitehall Parallel Global Real Estate LP 2007, a déclaré souscrire trois mille (3.000) parts sociales d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune. Ces parts sociales ont été entièrement payées par un apport en numéraire, de
sorte que le montant de trente euros (EUR 30,-) est désormais à la disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au
notaire.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.530,- (douze mille cinq cent trente euros), divisé en 1.253.000

(un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro)
chacune, entièrement souscrites et libérées".

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Florie Gounon, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2009. LAC/2009/24052. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009111327/117.
(090133838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

AS-Dusty Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3940 Mondercange, 27, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 115.042.

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Thierry DIEBOLD, indépendant, né à Algrange (France), le 13 septembre 1962, demeurant à F-57700 Neuf-

chef, 23, rue Jean de la Fontaine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé actuel (l'Associé Unique") de la

société à responsabilité limitée "AS-DUSTY SARL", établie et ayant son siège social à L-1818 Howald, 1, rue des Joncs,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.042, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1105 du 7 juin 2006,

et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Howald à L-3940 Mondercange, 27, rue de Pontpierre, et de

modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mondercange."

85764

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et l'Associé Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DIEBOLD - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2009. Relation GRE/2009/2896. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 24 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009111634/34.
(090133561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Finance and Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.482.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mai 2009

que:

- la reconduction tacite du mandat des Administrateurs décidée par le Conseil d'Administration du 14 avril 2009 a été

ratifiée;

- l'Assemblée décide de réélire aux fonctions d'Administrateur pour un mandat d'une durée de six ans:
M. Michel ROSSE, Conseil d'Entreprise, né le 26 novembre 1946 à Courroux (Suisse), demeurant professionnellement

au Grellingerstrasse, 9, 4052 Bâle, Suisse.

M. Marc BETEMPS, Conseil d'Entreprise, né le 13 novembre 1938 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement

au Place des Eaux Vives, 2, 1207 Genève, Suisse.

- l'Assemblée décide d'élire aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de six ans:
M. Tom FABER, économiste, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée de six ans:
La société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

M. Marc MULLER n'a pas été réélu à la fonction d'Administrateur de la société.
M. Jean-Marc FABER n'a pas été réélu à la fonction de Commissaire aux Comptes de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6/7/2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009111481/31.
(090133607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Sestante 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.884.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth of August.
Before Us, Maître Marline SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

85765

Were taken the following resolutions by the sole shareholder of SESTANTE 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 122.884, incorporated by
deed of Maître Paul BETTINGEN on December 12, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on February 17, 2007, number 202. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to
a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated December 21, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on August 16, 2007, number 1731.

The meeting is presided by Mr Konstantinos ALEXOPOULOS, private employee, with professional address in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

who appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The meeting elected as scrutineer Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, with same professional address.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- To transfer the registered office from 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach to 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

2.- To amend the provisions of the first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company to read as

follows:

" Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.......";
3.- Miscellaneous.
II.- That the sole shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of

his shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the sole shareholder and the
proxy of the represented sole shareholder, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxy of the represented sole shareholder, if any, initialled "ne varietur" by the appearing party, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent (100%) of the corporate capital, is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office from 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach to 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend the provisions of the first paragraph

of article 2 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 2. Registered office.
2.1.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  City  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxem-

bourg..............";

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately one thousand euro (EUR 1,000,-).

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française (French version)

L'an deux mil neuf, le treize août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été prises les résolutions suivantes par l'associé unique de la société SESTANTE 2 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 122.884, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven le 12 décembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 17 février 2007. Les statuts de la société ont été

85766

modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1731 du 16 août 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Konstantinos ALEXOPOULOS, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec même adresse profes-

sionnelle.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach vers 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 2 Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg..................";
3.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
l'associé unique présent et le mandataire de l'associé représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100 %) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'associé unique a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach vers 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des

statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.............."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Alexopoulos, I. Dias, E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 août 2009. Relation: LAC/2009/33921. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009111619/111.
(090134028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

85767

Nice Living, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 144.807.

L'an deux mille neuf, Le vingt-trois juillet,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NICE LIVING", avec siège

social à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27
janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 576 du 17 mars 2009, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mai 2009, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
144.807.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lucien VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8069

Bertrange, 15, rue de l'Industrie,

qui désigne comme secrétaire Madame Maria VOET-KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant professionnellement

à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc LESIRE, employé privé, demeurant professionnellement à L-8069

Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) pour le

porter de son montant actuel de trois cent six mille euros (EUR 306.000,00) à quatre cent cinquante-six mille euros (EUR
456.000,00), par la création et l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale des actions.
4. Modification subséquente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer momentanément la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  cent  cinquante  mille  euros  (EUR

150.000,00) pour le porter de son montant actuel de trois cent six mille euros (EUR 306.000,00) à quatre cent cinquante-
six mille euros (EUR 456.000,00), par la création et l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire unique.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue "MAYA INVEST LIMITED", avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3 

rd

 Floor, Conway

House, 7-9 Conway Street,

représentée par son administrateur, Madame Maria VOET-KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant à L-8064 Ber-

trange, 1, cité Millewee,

qui déclare souscrire les cinq cents (500) actions nouvellement émises sans désignation de valeur nominale.

85768

L'augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille

euros (EUR 150.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions à trois cent quatre euros

(EUR 304,00) chacune.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-six mille euros (EUR 456.000,00), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions de trois cent quatre euros (EUR 304,00) chacune, entièrement libérées.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Voet, M. Voet-Keersmaekers, L. Lesire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2009. Relation LAC / 2009 / 30842. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009111631/80.
(090133601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Anglo Platinum International Brazil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 121.137.

<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 juillet 2009.

M. Simon John Scott, avec adresse professionnelle au 55, Marshall Street, 2001 Johannesburg, Afrique du Sud, a dé-

missionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 24 juillet 2009.

M. Frederick Theunis Kotzee, avec adresse professionnelle au 55, Marshall Street, 2001 Johannesburg, Afrique du Sud,

est élu en tant que gérant de la société avec effet au 24 juillet 2009.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009110624/14.
(090132727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DMG Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 91.865.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2009 que:
- Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015
* Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 40 avenue de la Faïencerie, président

du conseil d'administration;

* Monsieur Andréa DE MARIA, employé privé, demeurant à Luxembourg, 40 avenue de la Faïencerie, administrateur;
* Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant à Luxembourg, 40 avenue de la Faïencerie, admi-

nistrateur.

85769

- L'assemblée décide de réélire commissaire aux comptes la société SER.COM. SARL., Société à responsabilité limitée,

ayant son siège social 3 rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 19/08/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009110626/21.
(090132774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.154.

Faisant suite à l'assemblée générale du 18 Août 2009, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui sera tenue en 2010:

Duncan BUDGE
27, St. James's Place
SW1A 1NR Londres
Royaume-Uni
James A. CAVE
27, St. James's Place
SW1A 1NR Londres
Royaume-Uni
John M. HIGNETT
3, via private A, Bifani
16038 Santa Margherita Ligure
Italy
Philip R. McLOUGHLIN
200, Bridge Street
02633 Chatham
Etats-Unis
Jeremy W. SILLEM
15, St. James's Place
SW1A 1NP Londres
Royaume-Uni
Alexander E. ZAGOREOS
30, Rockefeller Plaza
10020 New-York
Etats-Unis
Est re-nommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera tenue en 2010:
DELOITTE S.A.
560, rue du Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Août 2009.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009110627/41.
(090132778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

85770

ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Iside S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 47.089.

L'an deux mille neuf, le trente-et-un juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ISIDE S.A.", ayant son siège

social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 47 089, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 mars 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 264 du 6 juillet 1994 et dont
les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 684 du 3 mai 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis GALIOTTO, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Marie PRIMICERI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Il appert de la liste de présence que les 105 (cent cinq) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de participations financières mais

celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Changement de la dénomination sociale de "ISIDE S.A." en "ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine familial

(SPF)".

4. Modification subséquente de l'article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine

familial (SPF)".

5. Modification de l'article vingt-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.".

85771

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal des sociétés de participations financières et d'adopter le statut d'une

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de le mettre en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de "ISIDE S.A." en "ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine

familial (SPF)".

<i>Quatrième résolution

Afin de le mettre en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine

familial (SPF)".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article vingt-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. VITTORE, R. GALIOTTO, A-M. PRIMICERI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 août 2009. Relation: LAC/2009/31361. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009111320/100.
(090133538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2009.

Prim Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.786.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

85772

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009110686/11.
(090133187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Immolux &amp; Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 72.899.

<i>Contrat

<i>de cession d'actions

ENTRE
Monsieur Jean-Paul Alberty, employé privé, demeurant à Niederkorn, désigné ci-après par
«Le cédant»
ET
Monsieur Bertrand Gill, demeurant 90, rue de Verdun, F-57180 Terville ci-après désigné par
«le cessionnaire»
IL A ÉTÉ EXPOSE CE QUI SUIT:
Le cédant déclare être détenteur de 124 actions de la société «IMMOLUX &amp; PARTNERS Sàrl», société de droit

luxembourgeois au capital de 12.400,00 € représenté par 124 actions de 100,00 € chacune, libérées intégralement. Le
siège social est établi 19, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg. La société est inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le N° B 72.899, elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner en
date du 29 novembre 1999, ci-après désignée par «la société»

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT:
- Conformément aux termes et conditions définies ci-après dans le présent contrat, le cédant accepte de vendre et

de transférer les 64 (soixante-quatre) actions qu'il détient dans la société au cessionnaire;

- Le prix de la cession s'élève à 6.200,00 € (six mille deux cent euros) que le cessionnaire déclare payer en espèce au

cédant le jour de la signature de ce contrat;

- Le cédant par conséquent accuse réception desdits euro et donne par la présente quittance sur ledit montant au

cessionnaire;

- Le transfert de propriété des actions dont question ci-dessus, à lieu en date de ce jour. A partir de ce jour, le

cessionnaire portera dès lors l'entière responsabilité liée à la propriété des actions et assumera les obligations qui y sont
rattachées. Le cessionnaire entre de même immédiatement en jouissance de tous les droits y attachés, en ce inclus le
bénéfice des dividendes payables dès leur plus proche échéance;

- Le cédant garantit que la société a été valablement constituée en conformité aux lois et règlements en vigueur;
- Le cédant reconnaît que les actions de la société sont libres de toutes charges de quelque nature que ce soit. Le

cédant a tout pouvoir pour transférer les actions au cessionnaire;

- Le cessionnaire reconnaît expressément avoir pris connaissance des statuts de la société, avoir analysé les bilans et

tous les documents comptables et autres, et avoir évalué la situation financière de la société. Un exemplaire original signé
de ce contrat est pour l'utilisation de la société d'enregistrer cette cession dans son registre des actions.

Le présent contrat est rédigé en quatre exemplaires originaux.
Le présent contrat est régit par le droit luxembourgeois.

Fait à Luxembourg, le 14 août 2009.

Jean-Paul Alberty / Bertrand Gill
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2009109402/43.
(090131232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Altamira S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 51.715.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2009, documenté par Maître Joëlle BADEN,

notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2009, LAC/2009/24370.

85773

Que:
- la Société est mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat.
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009109362/20.
(090130710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

IPEF III Holdings N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.196.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 6 août 2009, enregistré à Luxembourg AC, le 6 août 2009, LAC/2009/32970, aux droits de soixante-quinze euros
(75,- EUR), que la société "IPEF III HOLDINGS N° 1 S.A. (en liquidation)", R.C.S Luxembourg Numéro B 72.196 ayant
son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, de
résidence à Luxembourg en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
991 du 23 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du
notaire instrumentaire, en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1677
du 22 novembre 2002,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

au siège social de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009109363/22.
(090130733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Socego Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.904.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2009

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Maître Fabio Trevisan, avocat, avec adresse profes-

sionnelle 22-24 Rives de Clausen à L-2125 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2009.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Maître Antonio Galli, avocat, demeurant 16, Corso Elvezia

à CH-6901 Lugano et de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, avec adresse professionnelle 22-24 Rives de Clausen à L-2125
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Mondia &amp; Associati S.A., ayant son siège social 3 Via
Carlo Frasca à CH-6900 Lugano. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009109390/21.
(090131364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

85774

Car Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 46.591.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 4 mai 2009

<i>4 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué, à savoir:
- Monsieur Willy VAN GORP, administrateur de sociétés, demeurant à B-3060 Bertem, Bosstraat 127, administrateur

et président du conseil d'administration;

- Monsieur Jean-Louis RIGAUX, directeur général, demeurant à L-8147 Bridel, 11, rue des Prés, administrateur et

administrateur délégué;

- Monsieur Pierre HENRIET, administration &amp; finance manager, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, Ancienne Côte

d'Eich, administrateur;

- Monsieur Jean ROSSI, directeur commercial, demeurant à L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon, administrateur.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.
L'assemblée décide de renouveler, à la fonction de réviseur d'entreprises et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra

en 2010:

- La société HRT Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2009.

<i>Pour CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009109406/25.
(090131068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Orius SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.161.

Conformément à l'Article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation conclue en date du 1 

er

 octobre 2008 entre:

Société Générale Bank &amp; Trust
11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

Et

ORIUS SA
11 A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg Section B 142.161

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Société Générale Bank &amp; Trust
Représentée par deux de ses agents
SGBT AGENT PRESTATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2009109335/20.
(090131001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Definlux DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.308.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juillet 2009

1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Monique JUNCKER a démissionné de son mandat d'administrateur.

85775

3. Le nombre d'administrateurs a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).
4. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
6. La société à responsabilité limitée Benoy Kartheiser Management S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B n° 33.849, avec siège

social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009109415/23.
(090130964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Cartwright II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 107.527.

<i>Extraits des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2009

<i>1 

<i>re

<i> résolution

L'Associé unique accepte la démission avec effet immédiat de AIM SERVICES SARL de sa fonction de Gérant au sein

de la société.

<i>2 

<i>e

<i> résolution

L'Associé unique décide de nommer, à la fonction de gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Romain THILLENS, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

- Monsieur Christophe BLONDEAU, né le 28 février 1954 à Anvers, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/08/2009.

<i>Pour CARTWRIGHT II S. à R.L.
LAUREN BUSINESS LIMITED
<i>Associé Unique
Signature

Référence de publication: 2009109409/24.
(090131035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Charme &amp; Création s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 37.671.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
<i>Bureau d'expertise comptable
4, rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009078066/14.
(090093226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85776

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Agence d'Assurances Weiss Sàrl

Allfin Lux S.A.

Altamira S.A., SPF

Altuma S.A.

Amesys Benelux

Anglo Platinum International Brazil

a-part s.à r.l.

AS-Dusty Sàrl

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l.

Broderinvest S.A.

Car Company Luxembourg S.A.

Cartwright II S.à r.l.

Charme &amp; Création s.à r.l.

Definlux DFL S.A.

Dezmotec AG

DMG Company S.A.

Eagle-Spirit S.A.H.

Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à r.l.

Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à r.l.

Equite SA

Espirito Santo Industrial S.A.

Eurofinance S.A. SPF

Exeel Developments S.àr.l.

Finance and Development Holding S.A.

Framed A.G.

G.C.E. S.A.

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.

Ilico

Immobilière Nr 30 S.A.

Immolux &amp; Partners S.à.r.l.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent soixante-huitième (368.) S.e.c.s.

Insurance Market Research S.A.

Intertex Recycling S.A.

IPEF III Holdings N° 1 S.A.

Iside S.A.

ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Jerboa Luxembourg S.à r.l.

Kalippo S.à r.l.

KL Consult S. à r.l.

Kohlenberg &amp; Ruppert Premium Properties S.A.

Lindner Luxembourg S.à r.l.

Middlesex JV S.à r.l.

Nice Living

Novae Energies SA

Orius SA

Pamaly S.A.

Prim Investment 2 S.à r.l.

RGM Rose Mineraloelhandel S.A.

RZ Architecture Int S.à r.l.

Sestante 2 S.à r.l.

SGA Growth Investments S.à r.l.

Socego Investments Holding S.A.

SOLIDUS Invest S.A.

SU Holdings S.à r.l.

TEMTEX S.A. &amp; Cie. US Invest S.e.c.s.

The World Trust Fund

Toron S.à r.l.

Transports CITAL S.A.

Validus Investments S.A.

W2007 Parallel Lalka S.à r.l.