MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1767

12 septembre 2009

SOMMAIRE

AC Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

AC Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

ALPAPS-Special Olympics Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84804

ALPAPS-Special Olympics Luxembourg,

association luxembourgeoise pour la pra-
tique des activités physiques et sportives
des enfants et des personnes déficientes
intellectuelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84804

Apax FS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84776

Arachne Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84775

Arches Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84780

Barnhill Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84779

Benedicum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84809

Bibo Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

BlueOrchard Loans for Development

2006-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84777

BPA Advisory Company S.A. . . . . . . . . . . . .

84772

Buckley Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Captiva Capital III GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84795

Centre One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84790

Chamäleon und Aktivität S.A. . . . . . . . . . . .

84773

Coiffure Exclusive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84801

Colombus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

CS Italian Opportunities No 1 (SV) S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84778

Edens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

Edens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84810

Ficel Office Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

Friedhaff II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84779

Fumero Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

Gebrüder Hartmut und Volker FESS S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

GSLP I Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

HBI Volkmarstraße S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84775

Heerema Transport Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Holding de Diversification Financière Pru-

dentielle S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

Home 2 Creation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84792

Intermediate Finance Europe II SICAR  . .

84776

KBC Frequent Click Conseil  . . . . . . . . . . . .

84772

LeverageSource XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84777

LuxCo 76 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84790

Luxemburger Grundvermögen A.G.  . . . . .

84777

Luxemburgische Immobilien und Vermie-

tungsgesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Madidi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84778

MBSP 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84776

Mena Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84808

Mingus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84802

Miniloan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84815

Morgiou Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84780

O.B.B. Oxford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84789

Omega Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84815

Parfimat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84778

Schraden Biogas Investment S.à r.l. . . . . . .

84775

Security Capital European Realty Manage-

ment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84810

Servi-Compta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84793

Snowdonia (NFR) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Société Immobilière Ardennaise  . . . . . . . .

84771

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84809

Sodefin s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84793

Sörensen-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84801

The Shipowners' Mutual Protection and In-

demnity Association (Luxembourg)  . . . .

84804

Uniworld River Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . .

84774

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

York S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84788

Zippy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84809

84769

Fumero Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.682.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030058/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

GSLP I Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008132201/212/12.
(080154347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Gebrüder Hartmut und Volker FESS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 86.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 octobre 2008.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133052/8085/12.
(080155360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

AC Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.669.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009109285/13.
(090131074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

84770

AC Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.669.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009109283/13.
(090131072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Société Immobilière Ardennaise, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.256.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 23 janvier 2008, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de L-1222

Luxembourg, 16, rue Beck à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE
Fernand SASSEL / Serge BERNARD / Guy FASBENDER
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039094/8473/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Buckley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 138.330.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Buckley Holding S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009109103/15.
(090130579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Luxemburgische Immobilien und Vermietungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.906.

Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet immédiat, du poste d'administrateur de votre société.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

François THILL.

Référence de publication: 2009109795/9.
(090131933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2009.

84771

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

RECTIFICATIF

<i>Rectificatif au dépôt effectué le 29/11/2006 portant la référence L060129434.05

Le nom d'un administrateur a été inscrit erronément, il doit être inscrit comme suit: DEREK CHAMBERS (et non

Dereck Chambers).

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009109776/15.
(090131843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2009.

BPA Advisory Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.078.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BPA ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009109354/12.
(090131203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

KBC Frequent Click Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.166.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBC FREQUENT CLICK CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009109356/12.
(090131212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Holding de Diversification Financière Prudentielle S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.355.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique prises en date du 1 

<i>er

<i> août 2009

L'Associé unique de Holding de Diversification Financière Prudentielle Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Doeke van der Molen de sa fonction de gérant et ce avec effet au 1 

er

 août 2009;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, gérant, avec effet au 1 

er

 août 2009 et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 10 août 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009109023/15.
(090130800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

84772

Snowdonia (NFR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.771.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 8 février 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 20, rue de Trêves,

L-2631 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008045133/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.428.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

<i>Pour Heerema Transport Finance (Luxembourg) SàRL
P. Goldschmidt
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2009109186/13.
(090130977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Chamäleon und Aktivität S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2009.

<i>Pour Chamäleon und Aktivität S.A.
Fiduciaire F.O.R.I.G. SC
Signature

Référence de publication: 2009109188/13.
(090131100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Edens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 43.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

WEN HE PING.

Référence de publication: 2009109424/10.
(090131336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

84773

Colombus S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.683.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société COLUM-

BUS S.A., société anonyme, en date du 12 juillet 2006, a pris fin en date du 3 décembre 2007, avec prise d'effet au 3
décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Christophe ANTINORI

<i>Le domiciliataire
p.o. Signature

Référence de publication: 2008045893/1384/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Bibo Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 95.591.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009109352/11.
(090131192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Uniworld River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 102.764.

<i>Extrait des décisions prises

<i>par le Conseil d'Administration en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

SCHMIT Géraldine, et DAVEZAC Christophe, Administrateurs de la Société ont également transféré leur adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009109351/17.
(090130727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Edens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 43.791.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

WEN HE PING.

Référence de publication: 2009109426/10.
(090131338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

84774

HBI Volkmarstraße S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.359.

Par le contrat de cession des parts du 19 novembre 2007
- les 250 parts détenues par HBI Holding S.à r.l. ont été cédées à HBI S.à r.l., ayant pour adresse L-2721 Luxembourg,

4, rue Alphonse Weicker, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B.109.134.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047247/6765/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Ficel Office Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009109650/10.
(090131720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2009.

Arachne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.454.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 13 mars 2008

Au Conseil d'Administration de ARACHNE LUXEMBOURG SARL ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et ce avec effet au 21 mars 2008.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008053317/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP03944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080058571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Schraden Biogas Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.795.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009109329/11.
(090131190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

84775

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 avril 2008 a décidé de renouveler le mandat de

BDO Compagnie Fiduciaire, Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour Intermediate Finance Europe II SICAR (IFE II), Société d'Investissement à Capital à Risque sous la forme d'une société
en commandite par actions
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008067084/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01507. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

MBSP 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.690.

EXTRAIT

En date du 26 mai 2008, PEP Credit Investor L.P., associé unique de la Société, a transféré toutes ses parts sociales à

MBSP 1 S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 138.201, avec siège social à 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008071491/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Apax FS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.733.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2009 que:
- Monsieur Stephen Kempen a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 10 août 2009;
- Madame Denise Fallaize, née le 9 décembre 1963 à Guernesey, demeurant professionnellement au Le Campere, Rue

du Campere, St Pierre du Bois, Guernesey, GY7 9DA a été nommée gérant de catégorie B en remplacement de Monsieur
Stephen Kempen avec effet au 10 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009108622/19.
(090130171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

84776

BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.934.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenu au siège social de la société en date du 31

<i>juillet 2009 à 17h00

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social au 2, avenue Charles

De Gaulle, L-1653 Luxembourg (enregistré sous le numéro B71178), en tant que Commissaire aux Comptes avec effet
à partir du 20 mai 2009 et ce, jusqu'à la prochaine Assemblée Général qui se tiendra an 2010.

A Luxembourg, le 13 août 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009108917/16.
(090130893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Luxemburger Grundvermögen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.862.

AUSZUG

1. Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 18. August 2009 in Luxemburg abge-

halten wurde, geht folgendes hervor:

Frau Sylvie PORTENSEIGNE, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ersetzt, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012, den ausgeschiedenen Rechnungsprüfer Herr Raphaël
FORLER, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Während seiner Sitzung vom 18. August 2009 hat der Verwaltungsrat, gemäss Artikel 64-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, Herrn Marco FRITSCH, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt. Sein Amt als Verwaltungsratsmitglied bleibt bestehen.

Luxemburg, den 18. August 2009.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2009108978/19.
(090131109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

LeverageSource XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.316.

EXTRAIT

Suite au «Securities Transfer Agreement» daté du 30 juin 2009, effectif à compter du 31 mars 2009, LeverageSource,

L.P. (ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands) a transféré la totalité des parts sociales qu'elle détenait à LeverageSource Holdings, L.P., domiciliée à Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 et enregistrée
au Division and Corporation Delaware sous le numéro 4671256.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 août 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2009108921/19.
(090130887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

84777

Madidi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.330.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>13 août 2009

La démission de Monsieur Lorenzo GIANELLO de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau

commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

Pour extrait sincère et conforme
MADIDI S.A.
Angelo DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009108890/17.
(090130852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

CS Italian Opportunities No 1 (SV) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.979.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008140505/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Parfimat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 116.131.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale de la Société au 17 juillet 2009

En date du 17 juillet 209, l'Assemblée Générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
de reconduire le mandat de
- Monsieur Marcel Stephany, administrateur de catégorie 1
- Monsieur Olivier Legrain, administrateur de catégorie 1
- Monsieur Georges Nordmann, administrateur de catégorie 1
- Monsieur René Riu, administrateur de catégorie 1
- Materis Investors S.à r.l., administrateur de catégorie 2
- INTERAUDIT, commissaire
avec effet immédiat et a durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

PARFIMAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009098030/21.
(090116604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

84778

Barnhill Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.149.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 juin 2008, que l'Actionnaire a pris les décisions suivantes:
1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 27 juin 2008:
Monsieur Jean-Jacques, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, en France, ayant pour adresse professionnelle 46A Avenue

J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg

2. Démission du Gérant suivant à compter du 27 juin 2008:
Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le

numéro B9098, dont le siège social se situe 46A Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Par ailleurs, il résulte des résolutions du Gérant Unique, en date du 27 juin 2008, que le Gérant a pris la décision

suivante:

3. Le siège de la société est transféré du 46A Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg, au 23 rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, à partir du 27 juin 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

BARNHILL HOLDING S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140256/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Friedhaff II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 127.608.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 2 juin 2009

L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mr. Jean-Pierre SCHMITZ, cultivateur, Diekirch.
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, Schrassig.
Mr. Albert WILDGEN, avocat, Luxembourg.
Mr. René STEICHEN, avocat, Luxembourg.
Mme Nathalie MAIER, employée, Schrassig.
Mme Maryse GREISCH, conseiller fiscal, Luxembourg.
Réélit commissaire pour un an:
M. Jean-Yves COLSON, comptable, demeurant à B-6780 MESSANCY, 1, rue des Cerisiers.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

1. Est réélu Président pour un an Mr. Jacquot SCHWERTZER, Schrassig.
2. Les pouvoirs sont fixés comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans limitation,

qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 5.000 € (cinq mille euros) par la seule signature d'un

administrateur.

c) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Président et/

ou le Conseil d'Administration.

84779

Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-Président

Référence de publication: 2009107133/29.
(090128436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Arches Finance SA, Société Anonyme,

(anc. Morgiou Finances S.A.).

Capital social: EUR 50.070,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.597.

L'an deux mille huit, le quatrième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Société Générale Bank &amp; Trust, un établissement de crédit organisé sous forme de société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social sis 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et immatriculé auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.061 (l'Actionnaire Unique),

ici représenté par Aurélien Fortin, employé de Banque, demeurant professionnellement sis 11, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 avril 2008,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Actionnaire

Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci
aux formalités de l'enregistrement,

en sa qualité d'actionnaire unique de "Morgiou Finances S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois ayant

son siège social sis 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.597 (la Société),

constituée par acte de scission le 27 décembre 2006 reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,

résidant alors à Mersch, lequel acte a été enregistré au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 702 du 25

avril 2007.

L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Actionnaire Unique détient toutes les 310 (trois cent dix) actions de EUR100 (cent euros) chacune dans le

capital social de la Société s'élevant à EUR 31.000 (trente et un mille euros);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de la dénomination sociale de la Société en "Arches Finance SA" et modification subséquente de l'article

1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts);

3. suppression de la valeur nominale des actions de la Société et remplacement par la notion de pair comptable pour

chacune des actions;

reclassification des actions ordinaires en actions ordinaires de classe A sous forme nominative sans valeur nominale

(les Actions de Classe A);

augmentation du capital social souscrit d'un montant de EUR 19.070 (dix neuf mille soixante-dix euros) par la création

de 49.690 Actions de Classe A au pair comptable et la création de 70 actions ordinaires de classe B sous forme nominative
au pair comptable (les Actions de Classe B);

création d'un capital autorisé de EUR1.000.100.000 (un milliard et cent mille euros);
autorisation à accorder au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société, dans les

limites du capital autorisé, par l'émission d'Actions de Classe A et/ou B sous forme nominative assorties, le cas échéant,
d'une prime d'émission durant une période de 5 ans en ce compris du 04 avril 2008 au 03 avril 2013;

autorisation à accorder au conseil d'administration de la Société de renoncer ou de limiter tout droit préférentiel de

souscription des actionnaires existants durant la période susmentionnée de cinq ans en vertu de l'article 32-3(5) de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi sur les Sociétés de 1915); et

modification subséquente de l'article 5 des Statuts;
4. souscription, et paiement en numéraire, à l'augmentation de capital social indiquée au point 3. ci-dessus par Société

Générale Bank &amp; Trust;

5. modification des attributions du conseil d'administration ainsi que des modalités de nomination de ses membres;
6. refonte totale des statuts;

84780

7. révocation des administrateurs de la Société puis nomination corrélative de trois nouveaux administrateurs de la

Société;

8. autorisation à accorder au conseil d'administration de la Société d'émettre des obligations convertibles en Actions

de Classe B pour un montant de EUR 1.000.000.000 (un milliard d'euros); et

9. divers.
III. L'Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Actionnaire Unique décide de

renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en "Arches Finance SA".

L'article 1 

er

 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Arches Finance

SA" (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (ci-après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique."

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide:
- de supprimer la valeur nominale des actions de la Société et de la remplacer par la notion de pair comptable; de

reclasser les actions ordinaires en actions ordinaires de classe A sous forme nominative au pair comptable (Actions de
Classe A);

- d'augmenter le capital social souscrit d'un montant de EUR 19.070 (dix neuf mille soixante-dix euros) par la création

de 49.690 Actions de Classe A et 70 Actions de Classe B;

- de créer un capital autorisé de EUR 1.000.100.000 (un milliard et cent mille euros);
- d'autoriser le conseil d'administration de la Société à augmenter le capital social de la Société dans les limites du

capital autorisé par l'émission d'Actions de Classe A et/ou par l'émission d'actions ordinaires de classe B sous forme
nominative assortie, le cas échéant, d'une prime d'émission (les Actions de Classe B) durant une période de 5 ans en ce
compris du 04 avril 2008 au 03 avril 2013,

- et d'autoriser le conseil d'administration de la Société à renoncer ou à limiter tout droit préférentiel de souscription

des actionnaires existants durant la période susmentionnée de cinq ans.

L'article 5 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.070 (cinquante mille soixante-dix euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires de classe A sous forme nominative sans valeur nominale (les Actions de
Classe A) et 70 (soixante-dix) actions ordinaires de classe B sous forme nominative sans valeur nominale (les Actions de
Classe B).

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté au moyen de la technique du capital autorisé. Le capital

social autorisé de la Société est fixé à EUR 1.000.100.000 (un milliard et cent mille euros), et le Conseil d'Administration
est autorisé à émettre, dans les limites du capital social autorisé, des Actions de Classe A et/ou des Actions de Classe B
assorties, le cas échéant, d'une prime d'émission. Le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de procéder à
une telle augmentation de capital durant une période de 5 ans en ce compris du 04 avril 2008 au 03 avril 2013.

Le capital social souscrit de la Société ne peut être augmenté (autrement qu'au moyen de la technique du capital

autorisé) ou réduit que par une résolution prise à l'unanimité de tous les actionnaires réunis en Assemblée Générale
extraordinaire.

Suite à l'augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé, le premier paragraphe de l'article 5

est à amender de manière à refléter une telle augmentation. Le Conseil d'Administration va faire, ou autoriser toute
personne à faire, toutes les démarches nécessaires en vue de la réalisation et de la publication d'un tel amendement.

En vertu de l'article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi sur les

Sociétés de 1915), le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de renoncer à, ou de limiter, tout droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants durant la période susmentionnée de cinq ans."

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de souscrire les 49.690 (quarante neuf mille six-cent quatre-vingt-dix) Actions de Classe

A et les 70 (soixante-dix) Actions de Classe B représentant la totalité de l'augmentation du capital social de la Société.

84781

Toutes les Actions de Classe A et B ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par

paiement en numéraire de sorte que le montant de EUR 19.070 (dix neuf mille soixante-dix euros) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier les attributions du conseil d'administration ainsi que les modalités de nomi-

nation de ses membres de sorte à ce que ceci soit reflété dans la refonte des articles 11 et 12 des Statuts ci-dessous.

<i>Sixième résolution

En sus des modifications substantielles énoncées dans les résolutions ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide de refor-

muler les Statuts de sorte à ce qu'ils aient dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Arches Finance

SA" (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,

ainsi que l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
mobilières ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds com-
mun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute
autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (ii) la possession, l'administration,
le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans le para-
graphe (i) ci-dessus).

La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens ou actifs (incluant des valeurs mobilières
de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou engagements
de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres,
créances et/ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires et de warrants,
y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à toute société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

84782

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.070 (cinquante mille soixante-dix euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires de classe A sous forme nominative sans valeur nominale (les Actions de
Classe A) et 70 (soixante-dix) actions ordinaires de classe B sous forme nominative sans valeur nominale (les Actions de
Classe B).

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté au moyen de la technique du capital autorisé. Le capital

social autorisé de la Société est fixé à EUR1.000.100.000 (un milliard et cent mille euros), et le Conseil d'Administration
est autorisé à émettre, dans les limites du capital social autorisé, des Actions de Classe A et/ou des Actions de Classe B
assorties, le cas échéant, d'une prime d'émission. Toute prime d'émission est exclusivement rattachée à la classe d'action
en relation de laquelle elle a été versée. Le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de procéder à une telle
augmentation de capital durant une période de 5 ans en ce compris du 04 avril 2008 au 03 avril 2013.

Le capital social souscrit de la Société ne peut être augmenté (autrement qu'au moyen de la technique du capital

autorisé) ou réduit que par une résolution prise à l'unanimité de tous les actionnaires réunis en Assemblée Générale
extraordinaire.

Suite à l'augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé, le premier paragraphe de l'article 5

est à amender de manière à refléter une telle augmentation. Le Conseil d'Administration va faire, ou autoriser toute
personne à faire, toutes les démarches nécessaires en vue de la réalisation et de la publication d'un tel amendement.

En vertu de l'article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi

sur les Sociétés de 1915), le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de renoncer à, ou de limiter, tout droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants durant la période susmentionnée de cinq ans.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura procédé à une augmentation de capital telle qu'autorisée ci-dessus,

le présent article des Statuts se trouvera modifié de manière à refléter l'augmentation intervenue, et cette modification
sera constatée dans la forme légalement prescrite par le Conseil d'Administration ou par toute personne mandatée par
lui à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription d'une classe d'action est à rattacher exclusivement à

cette classe d'action.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve du transfert des actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois d'avril
de chaque année à 14:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et

84783

parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires  peuvent  valablement  délibérer;  la  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et le quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action de la Société (que ce soit une Action Classe A ou une Action de Classe B) donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un Action-
naire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui

n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée
par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires
de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de
l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont élus pour un terme
ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale statuant à l'unanimité des actionnaires de la Société selon

les modalités prévues au paragraphe suivant. Les actionnaires de la Société déterminent également le nombre d'adminis-
trateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration
doit être composé de trois (3) membres. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant à l'unanimité des actionnaires de la Société.

En cas de pluralité d'actionnaires, deux (2) administrateurs doivent être obligatoirement choisis parmi les candidats

proposés par l'Actionnaire Majoritaire et un (1) administrateur doit être obligatoirement choisi parmi les candidats pro-
posés par le ou les Actionnaires Minoritaires. L'Actionnaire Majoritaire est défini comme l'actionnaire ayant la majorité
des droits de vote et le ou les autres actionnaires sont définis comme le ou les Actionnaires Minoritaires.

Dans l'hypothèse où un administrateur doit être nommé au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale, l'Ac-

tionnaire Majoritaire ou les Actionnaires Minoritaires, selon le cas, doivent présenter une liste de candidats à l'Assemblée
Générale (respectivement, la Liste Majoritaire et la Liste Minoritaire). La Liste Majoritaire doit comprendre le nom de 4
(quatre) personnes et la Liste Minoritaire doit comprendre le nom de 2 (deux) personnes. En cas de pluralité d'Action-
naires Minoritaires, la liste des Actionnaires Minoritaires doit être dressée de manière conjointe.

Tout actionnaire s'engage, pour une durée de (5) années à compter de l'acquisition de sa qualité d'actionnaire de la

Société, à voter en faveur de la nomination de deux des administrateurs de la Liste Majoritaire ou de l'un des adminis-
trateurs de la Liste Minoritaire, selon le cas.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée
Générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux
administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,

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l'Assemblée Générale nommera, ou les autres membres du Conseil d'Administration nommeront, le cas échéant, un
président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents
ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en continu et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Sous réserve des seules décisions mentionnées
au paragraphe suivant, les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution,
la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Par exception au principe de l'adoption à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés mentionné

au paragraphe ci-dessus, les décisions suivantes peuvent être prises à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés:

- l'autorisation des dépenses supérieures à EUR10.000 (dix-mille euros) par mois, dans la limite de EUR100.000 (cent-

mille euros) par an;

- l'accomplissement de tout acte nécessaire ou utile à l'exécution de tout contrat, engagement ou accord, dont la

signature a été préalablement autorisée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés
ou, le cas échéant, à l'unanimité des membres présents ou représentés de tout autre organe auquel le Conseil d'Admi-
nistration aurait délégué une partie de ses pouvoirs; et

- la distribution de dividendes intérimaires, conformément à l'article 20 des Statuts; toute distribution ainsi décidée ne

sera  effective,  et  les  dividendes  mis  en  paiement,  qu'après  adoption  d'une  résolution  prise  à  l'unanimité  de  tous  les
actionnaires réunis en Assemblée Générale extraordinaire. A cet effet, le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge
utile, convoquer les actionnaires en vue de la tenue d'une Assemblée Générale extraordinaire.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution circulaire doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration. La date
d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

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Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale ressortissent à la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration,
ou du directoire, ou du conseil de surveillance, le cas échéant, d'une telle entité. Ce représentant permanent agira de son
propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil
d'administration ou du directoire ou du conseil de surveillance, le cas échéant, d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Le seul fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un

intérêt personnel dans une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires,
ou qu'ils soient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés d'une telle société ou entité n'affectera, ni
n'invalidera, aucun contrat ni aucune transaction entre la Société cette société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Le bénéfice net annuel est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation

ou à l'alimentation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, le montant
de la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été
augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. La distribution d'un dividende

représentant moins de cinq pour cent (5%) du capital social est prise sur décision de l'Assemblée Générale statuant à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Les dividendes éventuellement attribués seront répartis entre
les actionnaires détenant les Actions de Classe A et les actionnaires détenant les Actions de Classe B proportionnellement
aux apports attachés à chacune des classes d'actions dans les capitaux propres de la Société (y compris le capital social

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et les primes d'émission). Le principe de l'existence d'une telle clef de répartition ne sera pas remis en cause en cas
d'apports ultérieurs faits à la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Sous réserve du respect des modalités prévues à
l'article 12 des Statuts, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter au remboursement du capital social, sans pour autant le réduire, des

bénéfices et réserves distribuables.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant à l'unanimité. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les
pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 sauf
pour les décisions qui ont trait à la modification de l'objet social de la Société, le changement de la forme social de la
Société, la dissolution et la liquidation de la Société, le changement de la nationalité de la Société, l'augmentation du capital
social (autrement qu'au moyen de la technique du capital autorisé) de la Société, la réduction du capital social de la Société
et la modification des pouvoirs de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration qui doivent être prises à
l'unanimité de tous les actionnaires.

Art. 23. Droits de vote des actionnaires. Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B constituent deux classes

distinctes d'actions dans la Société. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, les Actions de Classe A et les Actions de
Classe B ont un rang égal et ont un droit de vote égal.

Sous réserve du précédent paragraphe, toutes les décisions affectant directement ou indirectement les droits des

détenteurs d'une catégorie d'actions sont valables si, et seulement si, les conditions de présence et de majorité posées à
l'article 67-1 de la Loi sur les Sociétés de 1915 sont remplies en ce qui concerne les détenteurs de la catégorie d'actions
dont les droits sont modifiés.

Art. 24. Dispositions générales. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts

seront tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915."

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide:
(i) de révoquer les mandats de Société Générale Bank &amp; Trust, de Régis Meister et de Yves Cacclin en tant qu'admi-

nistrateurs de la Société;

(ii) de leur donner quitus pour l'exécution de leur mandat; et
(iii) de nommer trois nouveaux administrateurs de la Société pour un mandat de 6 (six) ans qui prendra fin lors de

l'Assemblée Générale annuelle de la Société devant se tenir en 2014, de sorte à ce que la composition du conseil d'ad-
ministration de la Société soit à partir de la date d'aujourd'hui la suivante:

- Régis Meister, né le 3 janvier 1961 à Bettendorf (France), employé de banque, ayant son adresse professionnelle sis

11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;

- Yves Cacclin, né le 17 septembre 1969 à Villerupte (France), employé de banque, ayant son adresse professionnelle

sis 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg; et

- Jean Patrick TRAN PHAT, employé privé, né le 2 décembre 1963 à Binh Hoa (Vietnam), ayant son adresse profes-

sionnelle sis 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société à émettre des obligations convertibles

en Actions de Classe B pour un montant de EUR 1.000.000.000 (un milliard d'euros) et à demander leur admission à la
négociation sur le marché alternatif de la Bourse de Luxembourg (EuroMTF).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 3.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. FORTIN, J. DELVAUX.

84787

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 avril 2008. LAC/2008/14697. — Reçu quatre-vingt-quinze Euros virgule

trente-cinq Cents (EUR 95,35-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/05/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008060042/208/454.
(080066927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

York S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 53.862.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Contrairement à ce qui a été indiqué dans l'extrait déposé le 17 janvier 2008, n° L080008725.05 CDO 799, enregistré

à Luxembourg - Sociétés, le 11 janvier 2008, sous la référence LSO: CM 03655,

Au lieu de:
«Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg extraordinairement en date du 17 décembre 2007

que:

Les démissions de Madame Sonja Linz, de Messieurs Pascal Noel et Georges Deitz de leur fonction d'Administrateurs

ont été acceptées.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement en tant qu'administrateurs, avec effet immédiat:
- Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant professionnellement au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique

- Monsieur Patrick Moinet, demeurant professionnellement au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; né le

6 juin 1975 à Bastogne, Belgique

- Monsieur Patrick Holberchts, demeurant professionnellement au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

né le 13 juillet 1963 à Ixelles, Belgique

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
Est élu Commissaire, avec effet immédiat, en remplacement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., pour la

même période:

- F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social 520 S. 7th Street, Suite C - Las Vegas NV89101 - USA et inscrite

auprès du Registre de Commerce du Nevada sous le numéro: E 004850 2007-7.

Le siège social de la société a été transféré 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg.»

Il y a lieu de lire:
«Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg extraordinairement en date du 17 décembre 2007

que:

Les démissions de Madame Sonja Linz, de Messieurs Pascal Noel et Georges Deitz de leur fonction d'Administrateurs

ont été acceptées.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement en tant qu'administrateurs, avec effet immédiat:
- Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique

- Monsieur Patrick Moinet, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; né

le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique

- Monsieur Patrick Holbrechts, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

né le 13 juillet 1963 à Ixelles, Belgique

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
Est élu Commissaire, avec effet immédiat, en remplacement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., pour la

même période:

- F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social 520 S. 7th Street, Suite C - Las Vegas NV89101 - USA et inscrite

auprès du Registre de Commerce du Nevada sous le numéro: E 004850 2007-7.

Le siège social de la société a été transféré 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg.»

84788

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008030105/6312/55.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05672. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

O.B.B. Oxford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.731.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Ulrika HÄLL-LUNDGREN, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
«Interfin 2008 Ltd», une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Trident Chambers P.O. Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

en vertu d'une procuration donnée à Gibraltar, le 26 février 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

ci-après dénommée: «le mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «O.B.B. OXFORD S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 120 731, a été constituée originairement sous la dénomination de «EUROPARC KERPEN F1-F4 S.A.» suivant
acte notarié dressé par le notaire soussigné, daté du 18 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 2256 du 02 décembre 2006, page 108243 (ci-après: «la Société»).

Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le ministère du notaire

soussigné en date du 15 juin 2007, lequel acte fut publié au Mémorial sous le numéro 2323 en date du 16 octobre 2007.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en

trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (1'000.- EUR) par action, chaque action étant intégralement
libérée en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «O.B.B.

OXFORD S.A.», prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trente et une (31) actions de la susdite Société et qu'en tant

qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par

leurs noms prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.

84789

Signé: U. HÄLL-LUNDGREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 mai 2008. Relation: EAC/2008/5990. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 05 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008060966/239/55.
(080067454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Centre One S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 76 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.248.

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of June.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LUXCO 74 S.à r.l., a company with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (R.C.S. Luxembourg B

13 6.277),

here represented by Mrs Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 16, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated June 10, 2008, duly accepted by the Company in conformity with

article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, LUXCO 74 S.à r.l., prenamed, is the sole
actual shareholder of LUXCO 76 S.à r.l., constituted by a deed of the undersigned notary on the 25th January 2008,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 640 of March 11, 2008;

that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "Centre One S.à r.l.".

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 2. There exists a company under the name Centre One S.à r.l."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of TWENTY-SEVEN THOUSAND FIVE

HUNDRED EURO (27,500.- EUR) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) to the amount of FORTY THOUSAND EURO (40,000.- EUR) by the issuance of ONE THOUSAND
ONE HUNDRED (1,100) new shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the ONE THOUSAND ONE HUN-

DRED (1,100) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of TWENTY-FIVE
THOUSAND SEVEN HUNDRED EURO (27,500.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The corporate capital is set at FORTY THOUSAND EURO (40,000.- EUR), represented by ONE THOUSAND

SIX HUNDRED (1,600) shares of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

84790

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED EURO (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LUXCO 74 S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (R.C.S. Luxembourg B

136.277),

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 16 juin 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 10 juin 2008, dûment acceptée par la Société, en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, Luxco 74 S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée
de la société à responsabilité limitée Luxco 76 S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 25
janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 640 du 14 mars 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en "Centre One S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Il existe une société sous la dénomination de Centre One S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS

(27.500.- EUR) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) à QUARANTE
EUROS (40.000.- EUR) par l'émission de MILLE CENT (1.100) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT
CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - libération

L'associée unique déclare souscrire les MILLE CENT (1.100) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport

en espèces de sorte que le montant de VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (25.700.- EUR) est dès à présent à la
disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000.- EUR), représenté par MILLE SIX CENTS

(1.600) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25.- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

84791

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008. LAC/2008/24673. - Reçu: cent trente-sept euros cinquante cents

(137,50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008085387/220/106.
(080097539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Home 2 Creation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 26, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 132.978.

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée "Home 2 Creation S.àr.l.", avec siège social à L-4437 Soleuvre, 200, rue de

Differdange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 octobre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2740 du 28 novembre 2007,

ici représentée par sa gérant unique:
- Monsieur Giovanni ADDABBO, indépendant, demeurant à L-4437 Soleuvre, 200, rue de Differdange
fonctions à laquelle il a été nommé conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale, procès-

verbal documenté lors du prédit acte constitutif et ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite société.

2.- Monsieur Giovanni ADDABBO, prédit, agissant en nom personnel.
3.-Madame Elena KLEVINA, étudiante, demeurant à L-9233 Diekirch, 65, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société "HOME 2 CREATION S.àr.l", se trouvent actuellement réparties comme suit:

- Monsieur Giovanni ADDABBO, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Par les présentes, Monsieur Giovanni ADDABBO, prénommé, déclare céder et transporter les CENTS (100) PARTS

SOCIALES qu'il détient dans la prédite société à Madame Elena KLEVINA, prénommée, qui accepte. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), somme que le cédant déclare
avoir reçue de la cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société "HOME 2 CREATION S.àr.l.", prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter la

cession ci-avant mentionnée conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

La société déclare en outre donner décharge pleine et entière à Monsieur Giovanni ADDABBO, cédant, de toutes

contraintes, dettes quelles qu'elles soient, passées, présentes et futures (TVA, contributions, sécurité sociale, et fournis-
seurs.) avec engagement formel de le tenir quitte et indemne si besoin devait en être.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société "HOME 2 CREATION S.àr.l.", se trouve réparti de la

manière suivante:

- Madame Elena KLEVINA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même l'associée représentant l'intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
- Madame Elena KLEVINA, prédite, dans la fonction de gérante administrative.
- Monsieur Giovanni ADDABBO, prédit, dans la fonction de gérant technique

84792

<i>Deuxième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Soleuvre à Luxembourg, et décide par conséquent de modifier

le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg. L'adresse sociale de la société est fixée à L-1342

Luxembourg, 26, rue de Clausen.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à HUIT CENTS EUROS (800. -

EURO).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Addabbo; Klevina; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2008, Relation: EAC/ 2008/ 6581. - Reçu: douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008083739/203/65.
(080096119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Servi-Compta, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9663 Kautenbach, Maison 19.

R.C.S. Luxembourg B 96.105.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 02 septembre 2008 des associés pour dépôt au RCSL et publication au Mémorial C

L'Associée unique a décidé
- d'accepter la démission des gérants Mess. Jean Luc Cerexhe, demeurant à B-4130 Esneux, Roche aux Faucons n 

o

 4,

et André Detaille, demeurant à B-4400 Flémalle, 323, chaussée de Ramioul, et de ne pourvoir lesdits postes vacants.

- d'appeler à la fonction de gérant technique unique Monsieur Jean-Louis Loyau, né le 24.09.1959 à F-Nevers, demeurant

à F-01250 Tossiat, 8, impasse du Pré de la Garde, en remplacement du gérant décédé, Monsieur Léon Cerexhe, ayant
demeuré à B-4130 Esneux, Roche aux Faucons n 

o

 4.

Le 02 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Servi-Compta s. à r. l.
Signature

Référence de publication: 2008118286/1051/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Sodefin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 142.422.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

Monsieur Didier GEORIS, employé privé, domicilié à B-6970 Tenneville, rue de la Forêt 56.

84793

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "SODEFIN s.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet l'activité de courtage en assurance, de conseiller juridique, de comptable, d'agent

commercial.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix (10.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.
En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500.-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille (1.000.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Didier GEORIS, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L'adresse du siège de la société est fixée àL-4323 Esch/Alzette, 20, rue CM Spoo.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Georis, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 14 octobre 2008. Relation: RED/2008/1257. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

(62,50 €) à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84794

Rambrouch, le 22 octobre 2008.

LÉONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008135084/240/64.
(080158097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Captiva Capital III GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.403.

In the year two thousand and eight, the seventh day of November,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Captiva Capital Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 92.025 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of Captiva Capital III GP S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  127.403  (the  Company).  The
Company was incorporated on 28 March 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg (Grand-Duchy of Luxembourg), which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C-N 

o

 1258 of 25 June 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on 24 April

2008 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C-N 

o

 1345 of 2 June 2008.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the owner of all the 37,500 shares in the Company, having a nominal value of EUR 1 each,

representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general
meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of convening notices.
(2) Amendment of article 8 of the articles of association of the Company.
(3) Amendment of article 9 of the articles of association of the Company.
(4) Acknowledgement of the resignation of Mr Hervé Chopard as manager of the Company, effective as of 7 November

2008 and discharge.

(5) Appointment of Mr Frédéric Barzin and Mr Renato Lavorato as Class A Managers of the Company, and of Mr

Ismaël Dian and Mrs Marie-Eve Nyssen as Class B Managers of the Company, effective as of 7 November 2008, for an
unlimited period of time.

(6) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles in order to create two classes of managers.
Article 8 of the Articles shall henceforth read as follows:
" Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or several manager(s). If the Company has more than one manager, the managers

shall be divided into class A manager(s) (the Class A Managers, each a Class A Manager) and class B managers(s) (the
Class B Managers, each a Class B Manager). The managers are appointed by the general meeting of the shareholder(s)
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager as well as to which

84795

class of managers each manager belongs. If the Company has more than one manager, they shall constitute a board of
managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder. The general meeting of the shareholder(s)
may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Class A Manager and any Class B

Manager acting jointly.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

A meeting of the Board of Managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented. Meetings of the Board of Managers are held at the place, the day and the hour specified in the convening
notice. Meetings are held, as a rule, in the city of Luxembourg.

Convening notices may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as its/her/his proxy.

A manager may represent more than one of its/her/his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers may validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented, including at least one Class A Manager and one Class B Manager.

8.7 Subject to article 8.8 below, the resolutions of the Board of Managers shall be validly adopted if approved by the

majority of managers present or represented at the meeting, such majority to include at least the positive vote of one
Class A Manager and one Class B Manager.

8.8 Notwithstanding article 8.7 above, the resolutions of the Board of Managers on the following items shall require

the unanimous consent of all the managers of the Company:

- Approval of the Company's annual accounts.
- Approval of the annual report of the Board of Managers to the general meeting of the shareholders.
- Decision to submit the Company's annual accounts to the approval of the general meeting of the shareholders.
- Approval of Captiva Capital Partners III S.C.A.'s annual accounts.
- Approval of the management report of Captiva Capital Partners III S.C.A.'s general partner to the general meeting

of the shareholders of Captiva Capital Partners III S.C.A.

- Decision to submit the Captiva Capital Partners III S.C.A.'s annual accounts to the approval of the general meeting

of the shareholders of Captiva Capital Partners III S.C.A.

8.9 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.10 In dealing with third parties, the sole manager or the Board of Managers, as the case may be, shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with
the Company's objects and further provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.11 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall

within the scope of the competence of the sole manager or Board of Managers. The Company shall be bound by the sole
signature of the sole manager or, if the Company has more than one manager, by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from among the members of
the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their
respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.12 The sole manager or the Board of Managers, as the case may be, may delegate part of its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents (either manager(s) or not) and may revoke such appointments at any time.

The sole manager or the Board of Managers, as the case may be, will determine the agents' responsibilities and their

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.

84796

8.13 The decisions of the sole manager or the Board of Managers, as the case may be, will be recorded in minutes to

be inserted in a special register and signed either by the sole manager or by the Chairman (or the chairman pro tempore
as the case may be) or by any Class A Manager and any Class B Manager acting jointly. Any proxies will remain attached
thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed either

by the sole manager or by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be) or by any Class A Manager
and any Class B Manager acting jointly.

8.14 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 9 of the Articles which shall from now on read as follows:
" Art. 9. Conflict of interests - Managers' liability and indemnification. No contract, arrangement or other transaction

between the Company and any individual or legal entity shall be affected or invalidated by the mere fact that a manager,
officer or employee of the Company (i) has a personal interest in such contract, arrangement or other transaction, (ii) is
related or connected to such individual, or (iii) is a shareholder, director, manager, officer or employee of such legal
entity.

In case the Company has more than one manager and in the event that any manager of the Company has or may have

any personal interest (as mentioned under (i) above) in any contract, arrangement or other transaction of the Company
with an individual or a legal entity, such manager shall inform the Board of Managers of such personal interest and shall
not consider or vote on any such contract, arrangement or other transaction. Such manager shall report his/her/its
personal interest to the next general meeting of shareholders. For the avoidance of doubt, the mere fact that a manager
is related or connected to such individual, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such legal entity
(as referred to under items (ii) and (iii) above respectively) shall not be deemed as such as a personal interest for the
purpose of this paragraph.

The Company shall indemnify the managers, officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder, partner or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which they shall be finally found in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Hervé Chopard as manager of the Company, effective as

of 7 November 2008 and resolves to give the resigning manager discharge regarding the due performance of his manager's
duties.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above creation of classes of managers, the Sole Shareholder resolves that the mandate of Mr

Frédéric Barzin as manager of the Company shall from now on be a mandate of Class A Manager of the Company.

The Sole Shareholder further resolves to appoint, effective as of 7 November 2008 and for an unlimited period of

time:

(a) Mr Renato Lavorato, born on 12 March 1962 in Rome (Italy), professionally residing at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, as Class A Manager of the Company;

(b) Mr Ismaël Dian, born on 15 November 1979 in Virton (Belgium), professionally residing at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, as Class B Manager of the Company; and

(c) Mrs Marie-Eve Nyssen, born on 19 November 1979 in Eupen (Belgium), professionally residing at 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, as Class B Manager of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand and two hundred euros (EUR
1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the Sole Shareholder, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

84797

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept novembre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Captiva Capital Management S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 92.025 (l'Associé Unique),

ici représentée par Mr Christophe Balthazard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Captiva Capital III GP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.403 (la Société). La Société a été
constituée le 28 mars 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 1258 du 25 juin 2007.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à une reprise le 24 avril 2008 selon un acte de Maître Henri Hellinckx,
lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 1345 du 2 juin 2008.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les 37,500 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR

1 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à
l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Modification de l'article 8 des statuts de la Société.
(3) Modification de l'article 9 des statuts de la Société.
(4) Constatation et acceptation de la démission de Monsieur Hervé Chopard de son poste de gérant de la Société

avec effet au 7 novembre 2008 et décharge pour l'exercice de son mandat de gérant de la Société depuis la date de sa
nomination jusqu'à la date de sa démission.

(5) Nomination de Monsieur Frédéric Barzin et de Monsieur Renato Lavorato en tant que gérants de Classe A de la

Société, et de Monsieur Ismaël Dian et Madame Marie-Eve Nyssen, en tant que gérants de Classe B de la Société, les
nominations prenant toutes effet au 7 novembre 2008, pour une durée indéterminée.

(6) Divers
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts afin de créer deux classes de gérants.
L'article 8 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si la Société a plus d'un gérant, les gérants seront divisé en

gérant(s) de Classe A (les Gérants de Classe A, chacun un Gérant de Classe A) et en gérant(s) de Classe B (les Gérants
de Classe B, chacun un Gérant de Classe B). Les gérants sont nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des
associés qui décide de la rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant, ainsi que de la classe de gérant
à laquelle chaque gérant appartient. Si la Société a plus d'un gérant, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil de
Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut
à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).

84798

Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par tout Gérant de Classe A et tout

Gérant de Classe B agissant conjointement.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance. Une réunion du Conseil de Gérance sera valablement
tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont

en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé aux avis de convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un
document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés, et pour autant qu'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B soient présents
ou représentés.

8.7 Sous réserve de l'article 8.8 ci-dessous, les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées valablement pour

autant qu'elles soient approuvées par la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion et pour autant que
cette majorité comprenne au moins le vote positif d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

8.8 Nonobstant l'article 8.7 ci-dessus, les résolutions du Conseil de Gérance portant sur les objets suivants seront

adoptées pour autant qu'il existe un consentement unanime de tous les gérants de la Société:

- Approbation des comptes annuels de la Société.
- Approbation du rapport annuel du Conseil de Gérance à l'assemblée générale des associés.
- Décision de soumettre les comptes annuels de la Société à l'approbation de l'assemblée générale des associés.
- Approbation des comptes annuels de Captiva Capital Partners III S.C.A.
- Approbation du rapport de gestion de l'associé commandité de Captiva Capital Partners III S.C.A. à l'assemblée

générale des associés de Captiva Capital Partners III S.C.A.

- Décision de soumettre les comptes annuels de Captiva Capital Partners III S.C.A. à l'approbation de l'assemblée

générale des associés de Captiva Capital Partners III S.C.A.

8.9 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax, télex ou courrier électronique. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

8.10 Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, aura les pouvoirs d'agir au nom de la

Société en toutes circonstances et d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la
Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.

8.11 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé

unique/des associés sont de la compétence du gérant unique ou du Conseil de Gérance. La Société sera engagée par la
seule signature du gérant unique ou, si la Société a plus d'un gérant, par les signatures conjointes d'un Gérant de Classe
A et d'un Gérant de Classe B. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.12 Le gérant unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc (gérant(s) ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout
moment.

Le gérant unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, déterminera la responsabilité des mandataires et leur rému-

nération (s'il y en a une), la durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

84799

8.13 Les décisions du gérant unique ou du Conseil de Gérance, selon le cas, sont relatées dans des procès-verbaux

insérés dans un registre spécial et signés ou par le gérant unique ou par le Président (ou selon le cas par le président pro
tempore), ou par tout Gérant de Classe A et tout Gérant de Classe B agissant conjointement. Toutes procurations y
resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés ou par le gérant unique ou

par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), ou par tout Gérant de Classe A et tout Gérant de Classe
B agissant conjointement.

8.14 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des Statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
" Art. 9. Conflit d'intérêt, responsabilité et indemnisation des Gérants.
Aucun contrat, arrangement ou autre transaction entre la Société et toute personne physique ou personne morale ne

sera affecté ou invalidé par le seul fait qu'un gérant, agent ou salarié de la Société, (i) ait un intérêt personnel dans un tel
contrat, arrangement ou autre transaction, (ii) soit lié ou connecté à une telle personne physique, ou (iii) soit actionnaire,
administrateur, gérant, agent ou salarié d'une telle personne morale.

Dans l'hypothèse où la Société a plus d'un gérant et dans l'hypothèse où l'un des gérants a ou pourrait avoir un intérêt

personnel (comme mentionné dans le point (i) ci-dessus) dans tout contrat, arrangement ou autre transaction de la Société
avec une personne physique ou une personne morale, ce gérant informera le Conseil de Gérance de son intérêt personnel
et ne se prononcera pas ou n'exercera pas son droit de vote pour ce qui a trait à ce contrat, cet arrangement ou cette
autre transaction. Ce gérant rapportera son intérêt personnel à la prochaine assemblée générale des associés. Afin d'éviter
tout doute, le seul fait qu'un gérant soit lié ou connecté à une telle personne physique, ou soit actionnaire, administrateur,
gérant, agent ou salarié d'une telle personne morale (comme mentionné respectivement dans les points (ii) et (iii) ci-
dessus) ne sera pas considéré comme un intérêt personnel dans le cadre du présent paragraphe.

La Société indemnisera les gérants, les agents et salariés de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, contre tous dommages et intérêts alloués et tous frais raisonnablement
encourus par ceux-ci en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle ils seraient partie en raison de leur
qualité de gérant, agent ou salarié de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la Société est
actionnaire, associé ou un créancier et qui n'auraient pas le droit à être indemnisés en cette qualité, à l'exception de
questions pour lesquelles dans le cadre d'une telle action, procès ou procédure, ils seraient jugés finalement comme ayant
commis une faute lourde ou une négligence grave. Dans l'hypothèse d'une résolution amiable, il y aura réparation uni-
quement pour les aspects couverts par la résolution amiable et dans la mesure où la Société aura été avisée par ses
conseils juridiques que la personne devant recevoir une indemnisation n'était pas coupable de faute lourde ou de négli-
gence grave. Le droit à indemnisation ci-dessus ne sera pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes à indemniser
pourraient également se prévaloir en vertu des Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte de, et accepte la démission de Monsieur Hervé Chopard de son poste de gérant de la

Société avec effet au 7 novembre 2008 et décide de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat de gérant de
la Société depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la création des classes de gérants ci-dessus, l'Associé Unique décide que le mandat de Monsieur

Frédéric Barzin comme gérant de la Société sera dorénavant un mandat de Gérant de Classe A.

L'Associé Unique décide en outre de nommer, avec effet au 7 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
(a) Monsieur Renato Lavorato, né le 12 mars 1962 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de Classe A de la Société;

(b) Monsieur Israël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton (Belgique), demeurant professionnellement au 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de Classe B de la Société; et

(c) Madame Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen (Belgique), demeurant professionnellement au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de Classe B de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même la partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg. Et après lecture faite au mandataire de la partie

comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

84800

Signé: C. Balthazard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008. LAC/2008/45492. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008145591/5770/344.
(080170716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Coiffure Exclusive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 85.456.

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Sophie BREDA; coiffeuse, demeurant à L-4987 Sanem, 6, Quartier de l'Eglise,
agissant en sa qualité d'associé unique de la société unipersonnelle "COIFFURE EXCLUSIVE S.àr.l.», (RC B No 85.456),

avec siège social à L-4067 Esch/Alzette, 15, rue du Commerce, constituée suivant acte notarié du 10 janvier 2002, publié
au Mémorial C No 644 du 25 avril 2002.

Laquelle comparante a requis le notaire de changer l'objet social de la société et en conséquence l'article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes ainsi que l'achat et la vente

d'articles de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro (€ 840.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: BREDA, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 09 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12738. — Reçu: douze euros EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 13 octobre 2008.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2008133932/207/33.
(080156355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Sörensen-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 48.468.

L'an deux mille huit, le le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  (l'«Assemblée»)  des  actionnaires  de  «SÖRENSEN-FINANCE

S.A.» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date 19 juillet 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le « Mémorial ») numéro 487 du 26 novembre 1994, page 23332. La Société est
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48 468. Les statuts de
la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné à la date du 30 novembre 2001, lequel
acte fut publié au Mémorial en date du 21 mai 2002 et sous le numéro 765 et page 36702.

84801

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée « ne varietur » par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article TROIS (3), premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
TROIS (3) premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 3.- premier alinéa.-
« Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé : N. LAZZARI, S. SZUMILAS, M. KRIEGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2008, EAC/2008/12184. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008129804/239/55.
(080151266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Mingus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.700.

L'an deux mille huit, le douze août
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MINGUS S.A.», établie et

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxem-
bourg en date du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 197 du 5 février
2002 dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, alors de résidence à Remich, en
date du 23 mai 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1558 du 16 août 2006, et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 83 700.

84802

L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrizio TERENZIANI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie BARANSKI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Carine GODFURNON, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Décharge aux organes de la société.
3. Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités.
4. Nomination d'un commissaire vérificateur à la liquidation.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  prononcer  la  mise  en  liquidation  de  la  société,  à

compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs de la société

ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Lux Audit Révision, avec siège social au 83,

Parc d'Activité Cap, L-8308 Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 43 298, liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conser-
vateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Fiduciaire Joseph Treis S. à r.l., avec siège

social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 70.910, commissaire vérificateur à la liquidation, laquelle devra faire rapport sur l'emploi
des valeurs sociales et les comptes de liquidation.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000.- EUR) sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

84803

Signé: F. Terenziani, A.S. Baranski, C. Godfurnon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 août 2008. LAC/2008/34399. - Reçu douze euros, Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008112559/5770/76.
(080130275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg), Association d'Assurances

Mutuelles.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 14.228.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 17 juillet 2008

Ont été nommés administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur l'exercice 2009:

MM. LENTHALL Rodney, demeurant Mulberry Lodge, Lodge Hill Road, Farnham, Surrey GU10 3RD England, Pré-

sident;
MACLEOD Don, demeurant 34 French Masts Lane, Bedford, Nova Scotia B4A 3W7 Canada, Vice-Président;
ALLAN Allistair, demeurant Sandywood, Sand Loan, Gullane, East Lothian EH31 2BH Scotland;
BRIGGS Anthony, demeurant Unit 7, 6 Cedar Road, Palm Cove, Cairns 4879 Queensland, Australia;
DOWSON James, demeurant 10 Queens Road, Colchester, Essex, C03 3NZ, England;
EVERARD William Derek, demeurant 4 Lee Terrace, Blackheath London, SE3 9TZ England;
FRISING Roland, demeurant 44, rue d'Olingen, L-6914 Roodt-Syre, Luxembourg;
HO David, demeurant Flat 7A, Block 18, Villa Rhapsody, Symphony Bay, 533 Sai Sha Road, Ma On Shan New
Territories, Hong Kong;
JAMIESON David, demeurant Windspun, Headley Fields, Headley Hampshire GU35 8PU England;
JOURDAIN Les, demeurant 20252 Patterson Ave. Maple Ridge, British Columbia V2X 2P4 Canada;
KAILIS George T., demeurant 7 Banool Crescent, City Beach, Perth, Western Australia 6015;
KNIGHT Richard, demeurant 4, Belvedere Wharf, Belvedere Road, Faversham Kent ME13 7QL, England;
MUDDE Jan, demeurant De Werf 17, 2941 AZ Lekkerkerk, The Nederlands;
ONG Kok Wah, demeurant 28 Begonia Terrace, 809782 Singapore;
ORNE Philip, demeurant à Villa 25, Street 1, Mirador La Colleccion, Dubai, United Arab Emirates;
VAN MEERBEECK Christian, demeurant Vijverlaan 11, 2610 Wilrijk, Belgium;
WHITAKER Mark, demeurant à Moor Grange, Beverly Road, Beeford, East Yorkshire, Y025 8AE, England;

MME ROSSO Christiane, demeurant Les Grenadines, 36 avenue de Lorraine, La Ciotat 13600, France.

MOORE STEPHENS S.à.r.l., a été réélue comme réviseur d'entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur l'exercice 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008105514/504/36.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02994. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080122165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

ALPAPS-Special Olympics Luxembourg, association luxembourgeoise pour la pratique des activités phy-

siques et sportives des enfants et des personnes déficientes intellectuelles, Association sans but lucratif,

(anc. ALPAPS-Special Olympics Luxembourg).

Siège social: Ettelbruck, Centre Sportif du Deich.

R.C.S. Luxembourg F 43.

REFONTE DES STATUTS

I. Dénomination, Siège, But, Durée

Art. 1 

er

 .  La dénomination est «ALPAPS-Special Olympics Luxembourg, Association luxembourgeoise pour la Pratique

des Activités Physiques et Sportives des enfants et des personnes déficientes intellectuelles», «Sport mat Suergekanner»,

84804

et constitue la Fédération sportive de toutes les personnes déficientes intellectuelles du Luxembourg. Dans la suite de
ce document elle est appelée Fédération.

Art. 2. Le siège social est établi au centre sportif du «Deich» à Ettelbruck.
Le centre d'exploitation est fixé par le comité.

Art. 3. La durée de la Fédération est illimitée.

Art. 4. La Fédération a pour but:
- la propagation des activités physiques et sportives auprès de toutes les personnes déficientes intellectuelles.
- l'organisation de rencontres sportives nationales et internationales afin de promouvoir la pratique du sport chez les

personnes déficientes intellectuelles.

- l'organisation de cours de perfectionnement, de conférences, séminaires, colloques pour les personnes s'intéressant

à l'enseignement des activités physiques et sportives dans l'intérêt des personnes déficientes intellectuelles.

- l'élaboration de programmes d'éducation physique et des sports pour les personnes déficientes intellectuelles.
- la collaboration, sur les plans national et international, avec des associations, Fédérations, unions, ligues, poursuivant

un but analogue.

La mission de la Fédération est: d'offrir à toute personne déficiente intellectuelle, âgée de 8 ans et plus, la possibilité

de pratiquer un sport adapté et de suivre régulièrement des programmes d'entraînement, de viser au meilleur épanouis-
sement de la personne déficiente intellectuelle et à la sensibilisation de son entourage. Le sport est utilisé comme moyen
de reconnaissance sociale.

Art. 5. La Fédération peut s'associer à tout organisme national ou international poursuivant un but similaire. Elle est

membre du Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois (COSL) et affiliée à Special Olympics International, et porte
l'appellation SPECIAL OLYMPICS LUXEMBOURG de concert avec celle de A.L.P.A.P.S.

II. Des Membres

Art. 6. Est membre actif:
a.) tout sportif en possession d'une licence valable établie par la Fédération sur base d'un certificat médical renouvelable

selon les exigences médicales individuelles.

b.) toute personne physique ou morale participant directement aux activités de la Fédération.
Les membres actifs s'engagent à se conformer aux présents statuts ainsi qu'aux règlements internes de la Fédération.
Le nombre des membres actifs ne pourra pas être inférieur à trois.

Art. 7. Les sportifs peuvent obtenir une licence individuelle ou bien faire partie d'un centre ou institut de l'Education

différenciée ainsi que d'autres centres, foyers ou organismes s'occupant de personnes déficientes intellectuelles.

Art. 8. Les membres d'honneur sont des personnes physiques et morales qui, sans participer directement aux activités

de l'association, approuvent les buts de la Fédération et qui soutiennent de façon morale ou matérielle ses activités.

Art. 9. La qualité de membre actif se perd par:
- la démission écrite adressée au comité;
- le non-paiement de la cotisation;
- l'exclusion pour manquement grave aux statuts, préjudice grave causé à la Fédération ou action contraire aux buts

poursuivis par la Fédération.

Art. 10. Les membres démissionnaires et exclus ainsi que les ayants droit des membres décédés, n'ont aucun droit sur

le fonds social et au remboursement des cotisations payées.

III. Des cotisations et ressources

Art. 11. Les cotisations des membres actifs seront fixées chaque année par l'assemblée générale. Les cotisations ne

pourront dépasser la somme de 25,- € (vingt-cinq euros).

L'Assemblée générale en déterminera le mode et la date de paiement.

Art. 12. Les ressources de la Fédération comprennent, en dehors des cotisations, les subsides de personnes publiques

ou privées, les dons et les legs ainsi que toutes sommes perçues à l'occasion d'activités ou de manifestations organisées
par la Fédération en vue de la réalisation de ses objectifs.

Art. 13. Les cotisations, contributions et autres ressources seront affectées aux dépenses de l'année et à la constitution

de réserves nécessaires.

IV. De l'Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée Générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre de l'année sociale au jour, heure

et lieu fixé par le comité. Elle est convoquée par simple lettre circulaire au moins un (1) mois à l'avance. Les convocations
contiendront l'ordre du jour. Les membres voulant faire inscrire un point à l'ordre du jour, doivent présenter cette

84805

résolution appuyée par cinq signatures au plus tard quinze jours avant l'assemblée générale. Dans ce cas une deuxième
convocation contenant l'ordre du jour définitif sera renvoyée à tous les membres. Les rapports de l'assemblée générale
sont portés à la connaissance des membres de la Fédération suivant le mode désigné par l'assemblée Générale.

Art. 15. L'assemblée générale se compose des membres actifs de la Fédération. Tous les membres actifs ont droit de

vote.

Art. 16.  L'assemblée  générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  poser  ou  ratifier  tous  les  actes  intéressant  la

Fédération. Elle a notamment le droit de modifier les statuts, de prononcer la dissolution de la Fédération en se confor-
mant aux règles établies par la loi, de nommer ou de révoquer, pour motifs graves, les membres du comité, d'approuver
annuellement le budget et les comptes établis par le comité et, d'une façon générale, d'exercer tous les pouvoirs dérivant
de la loi et des présents statuts. Elle peut aussi prononcer l'exclusion de membres pour des motifs graves.

Art. 17. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre de membres présents et elle prend

ses décisions à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou
les présents statuts (modification des statuts, exclusion, dissolution).

Art. 18. Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge nécessaire. A la

suite d'une demande émanant d'un cinquième des membres, le comité doit convoquer, dans le mois qui suit, une assemblée
générale extraordinaire.

Art. 19. L'assemblée générale est présidée par le Président du comité de la Fédération. En cas d'absence de celui-ci,

c'est le Vice-président aîné dans la fonction qui préside l'assemblée générale.

Art. 20. L'assemblée générale désignera deux réviseurs de caisse qui vérifieront la gestion de la caisse et les fonds de

l'association.

V. Du comité et du Bureau Exécutif

Art. 21. La Fédération est gérée par un comité. Le comité se compose de cinq membres au moins et de quinze membres

au maximum. Le mandat d'un membre du comité est fixé à trois ans et est renouvelable. Les sportifs et les parents des
sportifs sont représentés, chacun, par au moins un représentant au sein du comité. Une personne reprenant la place d'un
membre démissionnaire terminera le mandat de celui-ci.

Les élections pour les membres du comité se tiennent tous les trois ans à la majorité simple lors de l'Assemblée

générale. Les candidats nouveaux feront valoir leur candidature huit jours avant l'Assemblée générale par écrit à l'adresse
postale de la Fédération.

Le comité désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un directeur national, un directeur sportif,

un secrétaire, un trésorier et un responsable de la communication.

Art. 22. Le comité, afin de garantir la gestion de la Fédération et la réalisation des objectifs sociaux, possède tous les

pouvoirs sauf ceux réservés expressément à l'Assemblée générale par la loi ou les statuts.

Art. 23. Le comité ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. S'il y a partage des

voix, la voix du Président ou, en son absence, celle du Vice-Président aîné dans la fonction est prépondérante.

Art. 24. Le comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que le réclame l'intérêt de la Fédération,

mais au moins six fois par an. Le Président le convoquera également à la demande d'un tiers des membres.

Art. 25. La gestion courante est déléguée à un bureau exécutif qui se compose du Président, du Directeur National,

du Directeur Sportif, du Secrétaire et du Trésorier. Le bureau exécutif est présidé par le Président et, en cas d'absence
de celui-ci, par le Directeur National.

Les décisions à prendre par le bureau exécutif doivent être conformes à celles du comité.
Le bureau exécutif se réunit sur convocation du Président chaque fois que le réclame l'intérêt de la Fédération. Le

Président le convoquera également à la demande de deux (2) de ses membres.

Art. 26. Les délibérations du comité et du bureau exécutif sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un

registre tenu au secrétariat de la Fédération et signé par le Président ou son remplaçant, ainsi que du secrétaire. Les
rapports sont diffusés par le moyen le plus approprié aux membres du comité et du bureau.

Art. 27. La Fédération sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux membres du comité, dont au

moins un des signataires suivants: le président, le directeur national, le secrétaire ou le trésorier. La seule signature du
trésorier sera suffisante pour tout mouvement de fonds ne dépassant pas cinq cents (500) Euros.

Art. 28. Le comité représente la Fédération dans ses relations avec les tiers et les pouvoirs publics. Il peut ester en

justice au nom de la Fédération, contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter des
dons ou legs sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresser des comptes annuels et les projets de budgets de
l'exercice à venir.

Art. 29. Le comité soumet tous les ans à l'approbation de l'Assemblée générale un compte rendu de l'exercice écoulé.

84806

Art. 30. Tout membre du comité et du bureau exécutif absent sans excuse à trois réunions successives peut être démis

de ses fonctions par l'Assemblée générale.

Art. 31. Le comité peut créer plusieurs commissions techniques à caractère consultatif appelées à préparer les décisions

à prendre au niveau du comité. Sont notamment créées une commission sportive, une commission extra-sportive et une
commission financière. Les membres des commissions techniques sont désignés et révoqués par le comité.

Les délibérations des commissions techniques sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au

siège social et signé par le Président respectif. Les procès-verbaux sont diffusés par le moyen le plus approprié aux
membres du comité et des commissions.

La composition, l'organisation et le fonctionnement des commissions techniques sont déterminés par des règlements

internes, à l'exception des dispositions arrêtées par les présents statuts.

Art. 32. La commission sportive. La commission sportive est présidée par le Directeur sportif qui en est membre

d'office. Il appartient notamment à la commission sportive:

- de préparer l'organisation des tournois et autres manifestations sportives de la fédération et d'en assurer le bon

fonctionnement,

- d'établir le calendrier sportif,
- d'assurer l'initiation et le perfectionnement des entraîneurs,
- d'établir et de coordonner le programme des entraînements,
- de procéder à la sélection des équipes représentatives de la fédération,
- de donner son avis au sujet de toute question d'ordre sportif qui lui est soumise par le comité.

Art. 33. La commission extra-sportive. Il appartient notamment à la commission extra-sportive:
- d'établir le calendrier et de coordonner le programme des manifestations extra-sportives,
- de préparer l'organisation des manifestations extra-sportives de la fédération et d'en assurer le bon fonctionnement,
- d'encadrer les manifestations sportives.

Art. 34. La commission des finances. La commission des finances est présidée par le Directeur National et, en cas

d'absence de celui-ci, par le Trésorier qui en sont membres d'office. Il appartient notamment à la commission des finances:

- de prendre soin de la bonne gestion financière de la fédération;
- d'établir le budget annuel des recettes et des dépenses;
- d'établir le compte annuel des recettes et des dépenses;
- de proposer au comité des partenaires intéressés à soutenir financièrement la Fédération;
- de donner, sur demande du comité, son avis sur toute question d'ordre financière.

VI. De l'Année sociale

Art. 35. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre. Par exception, la première année sociale

commence à la date de la constitution de l'association.

VII. De la Dissolution et de la liquidation de l'association, de la modification des statuts

Art. 36. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de la Fédération se feront aux règles établies par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

L'Assemblée générale ayant décidé la liquidation de la Fédération désignera un ou plusieurs liquidateurs. En cas de

dissolution, l'actif social de la Fédération reviendra à une œuvre de bienfaisance à désigner par l'Assemblée générale.

VIII. Dispositions contre le dopage

Art. 37. Dispositions contre le dopage. La Fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la

Fédération internationale régissant son sport, proscrit l'utilisation par les sportifs et l'administration aux sportifs de sub-
stances ou de moyens de dopage.

En matière de lutte contre le dopage, la Fédération se soumet avec toutes ses sociétés membres et tous ses licenciés

à l'autorité de l'Agence Luxembourgeoise Antidopage.

Elle reconnaît à cet organisme:
- le droit d'établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquelles

cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopages sont menés, y compris les règles protectrices des droits
des licenciés;

- le droit de déterminer les sanctions qu'encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui

précède;

- le droit de procéder aux contrôles antidopages parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles

et de désigner les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de laboratoire;

84807

- le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipliné contre le Dopage chargé de prononcer, s'il y a lieu,

les sanctions, pour autant que l'instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.

La Fédération cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de connaître

des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l'alinéa qui précède, sous réserve des attributions du
Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations internationales qui
relèvent de sa juridiction.

Toute disposition des statuts contraire aux présentes dispositions est réputée non écrite.

Art. 38. Reconnaissance de la compétence du CLAS. La Fédération se soumet avec l'ensemble de ses associations

sportives, clubs, licenciés et membres à la Commission luxembourgeoise d'arbitrage pour le sport (CLAS), créée par le
C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règle-
ment.

IX. Dispositions transitoires

Art. 39. Entrée en vigueur.  Les  présents  statuts  entrent  en  vigueur  à  la  date  de  la  prochaine  assemblée  générale

ordinaire.

XI. Dispositions générales

Art. 40. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Référence de publication: 2008139857/1235/191.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02708. - Reçu 472,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Mena Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.273.

A/ Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 juin 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. de ne pas renouveler les administrateurs suivants:
- Khaled Youssef Al Fulaij, administrateur et président, avec adresse à 13091 Safat, Koweit
- Mohamed Ousseimi, avec adresse au 30, Quai Gustave Ador, 1211 Genève, Suisse
- Ahmad Mohammad Al Meshari, avec adresse à Indust Shuwaikh, 70652 Kuwait
2. de nommer les administrateurs suivants:
- Harold Jupp, avec adresse au 30, Quai Gustave Ador, 1211 Genève, Suisse,

- Antoine Jammal, avec adresse à Rue Soeurs St. Coeur, Green Tower Building, 3 

rd

 Floor, Jdeideh El Metn, Liban

- Mustapha Fakhoury, avec adresse à Rue Abdel Aal Hamra, Artois Building, 8 

th

 floor, Beyrouth, Liban

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

3. de ne pas renouveler le mandat de Khaled Youssef Al Fulaij, avec adresse avec adresse à 13091 Safat, Koweit, en

tant que Délégué à la gestion journalière.

4. de ne pas renouveler Harold Jupp, avec adresse au 30, Quai Gustave Ador, 1211 Genève, Suisse, en tant que

commissaire.

5. de nommer André Bernath, avec adresse au 61, Route Sous Moulin, 1226 Thônex, Suisse, en tant que commissaire,

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

B/ Lors du conseil d'administration tenu en date du 25 juin 2009, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. nomination de Mustapha Fakhour y, avec adresse à Rue Abdel Aal Hamra, Artois Building, 8 

th

 floor, Beyrouth, Liban

en tant que président du Conseil d'administration, avec effet immédiat. Dès lors, il est Administrateur et Président.

2. nomination de Mustapha Fakhoury, précité, au mandat de Délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat et

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010

84808

Pour publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 29 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106314/33.
(090127879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Benedicum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.649.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 Mai 2008 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Birefield Holdings Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Juillet 2008.

<i>Pour Benedicum Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094430/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Zippy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.219.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2008

- La société LOUV S.A.R.L. ne souhaitant plus se présenter aux suffrages, Madame Antonella GRAZIANO, née le

20/01/1966 à Orvieto, Italie, employée privée résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
est nommée nouvel Administrateur en son remplacement pour une période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2014.

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, DE.S.S., né le 10/11/1962 à Differdange (Lu-

xembourg)  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  et  de  Monsieur  Pierre
MESTDAGH, employé privé, né le 21/11/1961 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de la société de FIN-CONTROLE S.A.,
Société Anonyme avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2008.

Certifie sincère et conforme
ZIPPY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008073056/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Société Immobilière Op der Hart II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.556.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 13 mai 2008

Sont nommés administrateurs:

84809

- Monsieur Maximilien dit "Max" LEESCH, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Joseph dit "Jeff" LEESCH, Blaschette, Employé privé, Administrateur
- Madame Doris LEESCH, Luxembourg, Employée privé, Administratrice
Est nommé Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE SOCIETE ANONYME, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 LUXEM-

BOURG

Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.

Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008097644/539/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Security Capital European Realty Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.229.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.388.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 9 mars 2009 que la société Security Capital (EU)

Management Holdings S.A. a transféré une (1) action de la Société à GE Real Estate Central European Investors S.à r.l.

- GE Real Estate European Investors S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du

Luxembourg, ayant son siège social à 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58. 514.

Depuis cette date, les parts de la Société sont reparties comme suit:
- Security Capital (EU) Management Holdings S.A.: 44.589 actions
- GE Real Estate Central European Investors S.à r.l.: 1 action
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.06.2009.

Security Capital European Realty Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009098028/21.
(090116615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of August.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Maître Susanne Goldacker, residing in Luxembourg, acting under (i) a delegation dated 12 

th

 August 2009 given by Mr.

Pavel Tatyanin and (ii) a further delegation dated 12 

th

 August 2009 given by Mr. Pavel Tatyanin as respective authorised

representatives of the board of directors of Evraz Group S.A., société anonyme, having its registered office at 1 Allée
Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  registered  under  R.C.S.  number  Luxembourg  B  105.615  (the  "Company"),  which  was
incorporated by deed of Maître Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg, on the 31 

st

 December 2004, published

in the Mémorial n°440 of 12 

th

 May 2005, and whose articles of association have been amended for the last time on 31

st

 July 2009 by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pursuant to the resolutions of the board of directors
of the Company adopted at its meetings held on 22 

nd

 June 2009 (the "First Board Resolution") and on 4 

th

 August 2009

(the "Second Board Resolution") (a copy of such delegations and of certified extracts of the minutes of such meetings

84810

shall, after having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, be registered together
with the present deed) requested the notary to record the following declarations:

(I) Prior to the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 31 

st

 July 2009 recorded by

deed of Maître Joseph Gloden, prementioned, the first, second, third, sixth and last paragraphs of Article 5 of the Articles
of Association of the Company provided as follows:

"The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 276,641,516 (two hundred seventy-six million six hundred

forty-one thousand five hundred sixteen Euro) and is divided into 138,320,758 (one hundred thirty-eight million three
hundred twenty thousand seven hundred fifty-eight) shares of EUR 2 (two Euro) each. In addition to the issued capital,
issue premiums for a total amount of EUR 1,428,326,701.69 (one billion four hundred twenty-eight million three hundred
twenty-six thousand seven hundred and one Euro and sixty-nine cents) have been paid up.

The company shall have an authorized capital of EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred

and eight thousand six hundred and fifty-two Euro) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two
hundred and four thousand three hundred and twenty-six) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publi-
cation of the notarial deed of May 17, 2005.

[...]
The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.

[...]
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised to take
or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law."

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and

further to the First Board Resolution, the Company has on 27 

th

 July 2009 issued 303,030 (three hundred and three

thousand and thirty) shares of a nominal value of EUR 2 (two Euro) each, against an aggregate subscription price of USD
14,999,985 (fourteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and eighty-five United States dollars).

The Company has recorded the share capital increase in its share capital account in Euro at the official EUR/USD

exchange rate for 27 

th

 July 2009 (the date of issuance of the shares) published by the European Central Bank on its

website, being the rate of one U.S. dollar (USD 1) for EUR 0.7008 (zero Euro point seven thousand eight cents) resulting
in an aggregate amount of EUR 10,511,989.48 (ten million five hundred eleven thousand nine hundred eighty-nine Euro
and forty-eight cents) of which EUR 606,060 (six hundred and six thousand and sixty Euro) were allocated to the share
capital and EUR 9,905,929.48 (nine million nine hundred five thousand nine hundred and twenty-nine Euro and forty eight
cents) were allocated to the share premium account.

Evidence of payment of the subscription price to the Company has been shown to the undersigned notary.
(III) At the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 31 

st

 July 2009 recorded by deed

of Maître Joseph Gloden, prementioned, resolutions were passed resulting inter alia in an increase of the authorised share
capital by two hundred million Euros (EUR 200,000,000) so that the second, third, sixth and last paragraphs of Article 5
of the Articles of Association of the Company now provide as follows:

"The  Company  shall  have  an  authorised  capital  of  five  hundred  fourteen  million  four  hundred  eight  thousand  six

hundred and fifty-two Euro (EUR 514,408,652.-) represented by two hundred fifty-seven million two hundred four thou-
sand three hundred and twenty-six (257,204,326) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it is in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publi-
cation of the minutes of the extraordinary general shareholders' meeting held on 31 

st

 July 2009.

[...]
The Board of Directors is authorised to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.

[...]
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised to take
or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law."

(IV) Lanebrook Limited, a company incorporated under the laws of the Republic of Cyprus with registered office at 3

Themistocles Dervis Street, CY - 1066 Nicosia, Cyprus ("Lanebrook") has agreed to contribute its rights and obligations
under a certain Global Master Securities Lending Agreement between Lanebrook as lender and Morgan Stanley &amp; Co.
International plc as borrower to the Company (the "Contribution in Kind") and, in the Second Board Resolution, the

84811

board of directors of the Company authorised the issue to Lanebrook of 7,333,333 (seven million three hundred and
thirty-three thousand three hundred thirty-three) shares under the authorised share capital of the Company against such
Contribution in Kind. On 12 

th

 August 2009 Lanebrook has fully paid up these shares by transferring the Contribution

in Kind to the Company.

The Contribution in Kind has been valued at USD 466,399,978.80.- (four hundred sixty-six million three hundred

ninety-nine thousand nine hundred seventy-eight United States Dollar and eighty cents) as further set out in the Report
(as defined below). The Company has recorded the share capital increase in its share capital account in Euro at the official
EUR/USD exchange rate for 11 

th

 August 2009 (the date before issuance of the shares) published by the European Central

Bank on its website, being the rate of USD 1 (one United States Dollar) for EUR 0.7059 (zero Euro point seven thousand
fifty-nine cents) resulting in an aggregate amount of EUR 329,231,745.03 (three hundred twenty-nine million two hundred
thirty-one thousand seven hundred forty-five Euro and three cents) of which EUR 14,666,666 (fourteen million six hun-
dred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six Euro) were allocated to the share capital and EUR 314,565,079.03
(three hundred fourteen million five hundred sixty-five thousand and seventy-nine Euro and three cents) were allocated
to the share premium account.

(V) In accordance with Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the Luxembourg law of 10 

th

 August, 1915 on commercial

companies, as amended, a report has been drawn up by the réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young S.A. dated as of 12 

th

August 2009 (the "Report") which concluded:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution in Kind does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be
issued in consideration thereof, increased by the share premium."

A copy of the Report will remain annexed to the present deed.
(VI) Following (i) the issuance of the 303,030 (three hundred and three thousand and thirty) shares against cash and

the consequential share capital increase by EUR 606,060 (six hundred and six thousand and sixty Euro) and allocation to
the share premium account of EUR 9,905,929.48 (nine million nine hundred and five thousand nine hundred and twenty-
nine Euro and forty eight cents) and (ii) the issuance of 7,333,333 (seven million three hundred and thirty-three thousand
three hundred and thirty-three) shares against the Contribution in Kind and the consequential share capital increase by
EUR 14,666,666 (fourteen million six hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six Euro) and the allocation
to the share premium account of EUR 314,565,079.03 (three hundred fourteen million five hundred sixty-five thousand
seventy-nine Euro and three cents), the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association shall hereafter
read as follows:

"The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 291,914,242 (two hundred ninety-one million nine hundred

and fourteen thousand two hundred and forty-two Euro) and is divided into 145,957,121 (one hundred forty-five million
nine hundred fifty-seven thousand one hundred twenty-one) shares of EUR 2 (two Euro) each. In addition to the issued
capital, issue premiums for a total amount of EUR 1,752,797,710.20 (one billion seven hundred fifty-two million seven
hundred ninety-seven thousand seven hundred and ten Euro and twenty cents) have been paid up".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at € 6,200,-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treizième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Maître Susanne Goldacker, demeurant à Luxembourg, agissant (i) sur délégation en date du 12 août 2009 conférée

par Monsieur Pavel Tatyanin et (ii) sur une autre délégation en date du 12 août 2009 conférée par Monsieur Pavel Tatyanin
en tant que représentant du conseil d'administration d'Evraz Group S.A., société anonyme, ayant son siège social au 1,
Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 105.615 (la "Société"), qui a été
constituée par acte de Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2004,
publié au Mémorial n°440 du 12 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2009 par
un acte de Maître Joseph Gloden, notaire résidant à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en vertu de la résolution du conseil d'administration de la Société
adoptée lors de ses réunions qui se sont tenues le 22 juin 2009 (la "Première Résolution du Conseil") et le 4 août 2009

84812

(la "Deuxième Résolution du Conseil") (une copie de ces délégations et des extraits certifiés des procès-verbaux de ces
réunions, après avoir été paraphés ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, seront enregistrés en-
semble avec le présent acte) a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:

(I) Antérieurement à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 31 juillet 2009 enregistrée par acte de

Maître Joseph Gloden, susmentionné, les premier, deuxième, troisième, sixième et dernier paragraphes de l'Article 5 des
Statuts de la Société prévoyaient comme suit que:

"Le capital social souscrit est fixé à EUR 276.641.516,-(deux cent soixante-seize millions six cent quarante et un mille

cinq cent seize euros) et est divisé en 138.320.758 (cent trente-huit millions trois cent vingt mille sept cent cinquante-
huit) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune. Outre le capital émis, des primes d'émissions d'une somme totale de EUR
1.428.326.701,69 (un milliard quatre cent vingt-huit millions trois cent vingt-six mille sept cent un euros et soixante-neuf
cent) ont été libérées.

La société a un capital autorisé de EUR 314.408.652,- (trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent

cinquante-deux euros) représenté par 157.204.326 (cent cinquante sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-
six) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter

le capital total de la société au capital social autorisé total en tout ou en partie de temps à autre tel que pouvant être
déterminé à sa discrétion et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans à compter
de la publication de l'acte notarié du 17 mai 2005.

[...]
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions suivant et pendant la période à laquelle il est fait

référence au paragraphe 3 de cet article sans que les actionnaires n'aient de droits préférentiels de souscription.

[...]
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux

dispositions ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater cette
modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi."

(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société tels qu'énoncés en (I) ci-dessus, et suite

à la Première Résolution du Conseil, la Société a émis le 27 juillet 2009 303.030 (trois cent trois mille trente) actions
d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune, pour un prix total de souscription de USD 14.999.985 (quatorze
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique).

La Société a enregistré l'augmentation de capital social sur le compte capital social en euros au taux de change officiel

EUR/USD du 27 juillet 2009 (la date d'émission des actions) publié par la Banque Centrale Européenne sur son site
internet, étant d'un taux d'un dollar U.S. (USD 1) pour EUR 0,7008 (zéro euro sept mille huit centimes). Il en résulte un
montant total de EUR 10.511.989,48 (dix millions cinq cent onze mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros et quarante-huit
centimes) dont EUR 606.060 (six cent six mille soixante euros) ont été alloués au capital social et EUR 9.905.929,48 (neuf
millions neuf cent cinq mille neuf cent vingt-neuf euros et quarante-huit centimes) ont été alloués au compte prime
d'émission.

Preuve du paiement du prix de souscription à la Société a été donnée au notaire soussigné.
(III) Lors de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 31 juillet 2009 enregistrée par acte de Maître

Joseph Gloden, susmentionné, des résolutions ont été passées dont résulte, entre autres, une augmentation de capital
par deux cent millions euros (EUR 200.000.000) suite à laquelle le deuxième, troisième, sixième et dernier paragraphe
de l'Article 5 des Statuts de la Société prévoient désormais comme suit que:

"La Société a un capital autorisé de cinq cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux euros

(EUR  514,408,652.-)  représenté  par  deux  cent  cinquante-sept  millions  deux  cent  quatre  mille  trois  cent  vingt-six
(257,204,326) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter

le capital total de la société au capital social autorisé total en tout ou en partie de temps à autre tel que pouvant être
déterminé à sa discrétion et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans à compter
de la publication de l'acte notarié du 31 juillet 2009.

[...]
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions suivant et pendant la période à laquelle il est fait

référence au paragraphe 3 de cet article sans que les actionnaires n'aient de droits préférentiels de souscription.

[...]
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux

dispositions ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater cette
modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi."

(IV) Lanebrook Limited, une société constituée sous les lois de la République de Chypre ayant son siège social au 3

Themistocles Dervis Street, CY - 1066 Nicosia, Chypre ("Lanebrook"), a accepté de contribuer à la Société ses droits et

84813

obligations  découlant  d'un  certain  Global  Master  Securities  Lending  Agreement  entre  Lanebrook  comme  prêteur  et
Morgan Stanley &amp; Co. International plc comme emprunteur (la "Contribution en Nature") et, lors de la Deuxième Ré-
solution du Conseil, le conseil d'administration de la Société a autorisé l'émission à Lanebrook de 7.333.333 (sept millions
trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois) actions du capital social autorisé de la Société contre une telle Con-
tribution en Nature. Le 12 août 2009, ces actions on été entièrement libérées par Lanebrook en cédant la Contribution
en Nature à la Société.

La Contribution en Nature a été estimée à USD 466.399.978,80 (quatre cent soixante-six millions trois cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt cent) comme exposé
plus en detail dans le Rapport (comme défini ci-dessous). La Société a enregistré l'augmentation de capital social sur le
compte capital social en euros au taux de change officiel EUR/USD du 11 août 2009 (la date avant l'émission des actions)
publié par la Banque Centrale Européenne sur son site internet, étant d'un taux de USD 1 (un dollar des Etats-Unis
d'Amérique)  pour  EUR  0,7059  (zéro  euro  sept  zéro  cinq  neuf  centimes).  Il  en  résulte  un  montant  total  de  EUR
329.231.745,03 (trois cent vingt-neuf millions deux cent trente-et-un mille sept cent quarante-cinq euros et trois centimes)
dont EUR 14.666.666 (quatorze millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six euros) ont été alloués au capital
social et EUR 314.565.079,03 (trois cent quatorze millions cinq cent soixante-cinq mille soixante-dix-neuf euros et trois
centimes) ont été alloués au compte prime d'émission.

(V) Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales tels que modifiés, un rapport en date du 12 août 2009 a été rédigé par le réviseur d'entreprises Ernst &amp;
Young S.A. (le "Rapport") qui a conclu comme suit (en anglais):

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution in Kind does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be
issued in consideration thereof, increased by the share premium."

Une copie du Rapport sera jointe au présent acte.
(VI) Suite à (i) l'émission des 303.030 (trois cent trois mille trente) actions contre l'apport en numéraire et l'augmen-

tation subséquente du capital social par EUR 606.060 (six cent six mille et soixante euros) et l'allocation au compte prime
d'émission de EUR 9.905.929,48 (neuf millions neuf cent cinq mille neuf cent vingt-neuf euros et quarante-huit centimes)
et

(ii) l'émission de 7.333.333 (sept millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois) actions contre la Con-

tribution  en  Nature  et  l'augmentation  subséquente  du  capital  social  par  EUR  14.666.666  (quatorze  millions  six  cent
soixante-six mille six cent soixante-six) et l'allocation au compte prime d'émission de EUR 314.565.079,03 (trois cent
quatorze millions cinq  cent  soixante-cinq  mille  soixante-dix-neuf euros  et trois  centimes), le  premier paragraphe de
l'article 5 des statuts de la Société doit se lire comme suit:

"Le capital social souscrit est fixé à EUR 291.914.242,- (deux cent quatre-vingt-onze millions neuf cent quatorze mille

deux cent quarante-deux euros) et est divisé en 145.957.121 (cent quarante-cinq millions neuf cent cinquante-sept mille
cent vingt-et-une) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune. Outre le capital émis, des primes d'émissions d'une somme
totale de EUR 1.752.797.710,20 (un milliard sept cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent dix euros et vingt centimes,) ont été libérées."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de

l'augmentation de capital sont évalués à € 6.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date de l'entête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Lecture faite, la personne comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: S. Goldacker, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 août 2009. Relation: EAC/2009/9882. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 août 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009108299/245.
(090130445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

84814

Miniloan S.A., Société Anonyme,

(anc. Omega Star S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.763.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of July.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company governed by the laws

of Luxembourg "OMEGA STAR S.A." (the "Company"), established and having its registered office in L-2163 Luxembourg,
32, avenue Monterey, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
121763, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 19 

th

 of October 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2453 of the 30 

th

 of December 2006.

The meeting is presided by Mr. Jean-Luc JOURDAN, company's director, residing professionally in L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Thierry NOWANKIEWICZ, private

employee, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's name into "MINILOAN S.A." and subsequent amendment of article 1 of the bylaws.
2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the Company's name into "MINILOAN S.A." and to subsequently amend article 1 of

the bylaws as follows:

" Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "MINILOAN S.A." governed

by the present articles of association as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10
August 1915 on commercial companies."

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at eight hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

84815

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "OMEGA STAR S.A.", (la "Société), établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121763, constituée suivant
acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  19  octobre  2006,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 2453 du 30 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à

L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry NOWANKIE-

WICZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société en "MINILOAN S.A." et modification subséquente de l'article 1 des

statuts.

2. Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "MINILOAN S.A." et de modifier subséquemment

l'article 1 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MINILOAN S.A.", régie par les présents statuts

ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: JOURDAN - NOWANKIEWICZ - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2009. Relation GRE / 2009/2865. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 17 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009109193/105.
(090131089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84816

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AC Private Equity S.A.

AC Private Equity S.A.

ALPAPS-Special Olympics Luxembourg

ALPAPS-Special Olympics Luxembourg, association luxembourgeoise pour la pratique des activités physiques et sportives des enfants et des personnes déficientes intellectuelles

Apax FS Sàrl

Arachne Luxembourg S.à r.l.

Arches Finance SA

Barnhill Holding S. à r. l.

Benedicum Holding S.A.

Bibo Holding

BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A.

BPA Advisory Company S.A.

Buckley Holding S.à r.l.

Captiva Capital III GP S.à r.l.

Centre One S.à r.l.

Chamäleon und Aktivität S.A.

Coiffure Exclusive S.à r.l.

Colombus S.A.

CS Italian Opportunities No 1 (SV) S.C.A.

Edens S.A.

Edens S.A.

Evraz Group S.A.

Ficel Office Center S.A.

Friedhaff II S.A.

Fumero Properties S.A.

Gebrüder Hartmut und Volker FESS S.à r.l.

GSLP I Onshore S.à r.l.

HBI Volkmarstraße S.à.r.l.

Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Holding de Diversification Financière Prudentielle S. à r.l.

Home 2 Creation S.à r.l.

Intermediate Finance Europe II SICAR

KBC Frequent Click Conseil

LeverageSource XI S.à r.l.

LuxCo 76 S.à r.l.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Luxemburgische Immobilien und Vermietungsgesellschaft

Madidi S.A.

MBSP 2 S.àr.l.

Mena Holdings S.A.

Mingus S.A.

Miniloan S.A.

Morgiou Finances S.A.

O.B.B. Oxford S.A.

Omega Star S.A.

Parfimat S.A.

Schraden Biogas Investment S.à r.l.

Security Capital European Realty Management Sàrl

Servi-Compta

Snowdonia (NFR) S.à r.l.

Société Immobilière Ardennaise

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

Sodefin s.à r.l.

Sörensen-Finance S.A.

The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg)

Uniworld River Cruises S.A.

World Investment Opportunities Funds

York S.A.

Zippy S.A.