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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1765

12 septembre 2009

SOMMAIRE

AA Aluminium Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84693

Aires Compagnie Finance S.A. . . . . . . . . . .

84675

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l. . . .

84689

Bickley Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84692

Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84676

Cabochon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84678

Centerscape Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

84686

Conifer Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84677

Demas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84691

Dolberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84677

Ebolux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84686

E.B. Trans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84690

ECLS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84686

EUCO S.A. European Company for Invest-

ment and Management . . . . . . . . . . . . . . . .

84693

Eurocash-Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Eurolux Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84694

Eurolux Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84693

Euroscale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

84691

Euroscale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

84691

Ferrandière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84718

Galux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84675

Gestion GIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84686

Gestion J.P. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84689

Gestion Magma S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84688

Globe Star Incorporation S.A. . . . . . . . . . . .

84674

Grigem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84694

Grigem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84694

HC Investissements ESP S.à r.l. . . . . . . . . .

84719

Hoka s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84686

Imex Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84689

Immobiliare Real Estate Investment (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Internodium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84677

Linelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84688

Luxmobil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84690

Maginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84676

Margaux Récréation s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84688

Maybach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84687

M.D.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84678

Merlac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84720

Mousel's Cantine S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .

84688

NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84719

Olympia SICAV Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84695

Oxbridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84678

Pano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84692

Pano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84692

Pano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84693

Partapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

Participations et Promotions S.A. . . . . . . .

84690

Payroll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84692

Pempa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84694

Play & Perform Management S.A. . . . . . . .

84720

Pollux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Praetor SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84690

Quotapart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84675

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l. . . . . . .

84688

Société Cotonnière Financière S.A. . . . . . .

84691

Sogedel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

Sopartag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84676

Tofri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84687

Up-To-Date, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84687

Vanilae S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84687

Vidale & Gloesener S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

84687

Vinaldo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84691

VWH Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84689

VWH Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84689

84673

Partapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.519.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 octobre 2009 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2009
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115010/795/16.

Globe Star Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.439.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 septembre 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009111359/1023/16.

Sogedel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.571.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 2 octobre 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapports du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels du 30 juin 2007, au 30 juin 2008 et au 30 juin 2009 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115014/755/21.

84674

Aires Compagnie Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.691.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 30 septembre 2009 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115011/795/17.

Galux S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.771.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 5 octobre 2009 à 14.30 heures au siège social de la société, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du Commissaire à la liquidation;
- Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115016/755/17.

Quotapart Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.635.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 août 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 septembre 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009107003/795/19.

84675

Biminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.821.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 22 mai 2009 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 2 octobre 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009105952/755/17.

Sopartag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.820.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 septembre 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2009.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009111360/1023/17.

Maginvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.475.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 24 septembre 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109670/755/19.

84676

Conifer Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.216.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on September 21, 2009 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009110718/795/15.

Dolberg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.499.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 24 septembre 2009 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109665/755/18.

Internodium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.474.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 24 septembre 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109667/755/19.

84677

Cabochon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.467.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 23 septembre 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109661/755/19.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.514.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 1

er

octobre 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2009 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115015/755/21.

Oxbridge Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.481.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 septembre 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2009.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

84678

5. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, Monsieur Cornelius Martin

BECHTEL, pour l'exercice de ses mandats.

6. Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques CLAEYS comme administrateur décidée par les administrateurs

restants en date du 11 décembre 2008 et nomination de ce dernier comme administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2014.

7. Non ratification de la cooptation de Monsieur Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par les adminis-

trateurs restants en date du 17 décembre 2008 et décharge pour l'exercice de son mandat.

8. Nomination de Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'ad-

ministration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

10. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

11. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009110721/29/31.

Pollux, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Die Verwaltungsgesellschaft des Luxemburger Investmenfonds Pollux (WKN: A0M1NU) hat am 14. August 2009 bes-

chlossen, den Fonds zum 17. August 2009 aufzulösen und zu liquieren.

Luxemburg, im August 2009.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

Référence de publication: 2009115012/1999/9.

Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.631.

Der Verwaltungsrat der EUROCASH-FUND, Société d'Investissement à Capital Variable, hat am 12. August 2009 für

den Teilfonds "EUROCASH-FUND XI" - WKN: A0MNER - (der "Teilfonds") die Auflösung und Liquidation des Teilfonds
zum 14. August 2009 beschlossen.

Luxemburg, im August 2009.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

Référence de publication: 2009115013/1999/12.

Immobiliare Real Estate Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.890.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am fünfundzwanzigsten August.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Klaus Ralf HOFFMANN, Geschäftsmann, geboren am 11. September 1965 in Dresden, Deutschland und

wohnhaft in Rheinsteinstraße, 9, D-10318 Berlin; und

2) Firma MAGISTRALE 043 GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Möckernsche Strasse, 1,

04155 Leipzig, Deutschland und registriert beim Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig, Sachsen unter Nummer HRB
23.225, hier rechtsmäßig vertreten durch seinen Geschäftsführer Herrn Tilo BEIER.

Beide Gesellschafter sind hier vertreten durch Frau Sabine PERRIER, Angestellte, geschäftsansässig in L-2330 Luxem-

burg, 124, Boulevard de la Pétrusse, aufgrund zwei privatschriftlicher Vollmachten vom 20. August 2009, welche dieser
Urkunde beiliegend bleiben, um mit ihr eingetragen zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") gemäß dem geltenden Recht wie
folgt zu beurkunden:

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Kapitel I. Form und Firmierung - Sitz der Gesellschaft -

Dauer der Gesellschaft - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form und Firmierung.
1.1. Unter der Firmierung "IMMOBILIARE REAL ESTATE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.", (die "Gesellschaft")

wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") nach luxemburgischem Recht ge-
gründet. Im Einzelnen unterliegt die Gesellschaft den Regelungen des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesell-
schaften ("loi concernant les sociétés commerciales") vom 10. August 1915, wie abgeändert (das "Gesellschaftsgesetz")
und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die "Satzung").

1.2. Die Gesellschaft kann einen Gesellschafter (Alleingesellschafter) oder mehrere Gesellschafter haben. Die Gesell-

schaft wird weder durch den Tod des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafter noch durch den Entzug
seiner/ihrer Bürgerrechte, seine/ihre Insolvenz, Liquidation oder seinen/ihren Bankrott aufgelöst.

Für den Fall, dass die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter hat, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes; in diesem Fall sind, unter anderem, die Artikel 200-1 und 200-2 des
Gesellschaftsgesetzes anzuwenden; d.h. jeder Beschluss des Alleingesellschafters sowie jeder Vertrag zwischen ihm und
der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden, sofern nicht anders vom Gesellschaftsgesetz geregelt; die Bestim-
mungen über die Gesellschafterversammlung sind nicht anwendbar, wenn der Alleingesellschafter die Befugnisse der
Gesellschafterversammlung ausübt und die von ihm getroffenen Beschlussfassungen in einer Niederschrift festgehalten
werden.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg und kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

2.2. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.3. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Gesellschaftssitz

oder vom Gesellschaftssitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer
Natur gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Eine solche einstweilige Maßnahme wirkt sich in keiner Weise auf die Nationalität
der Gesellschaft aus. Vielmehr bleibt die Gesellschaft, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschafts-
sitzes, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts.

2.4. Die Veröffentlichung der Sitzverlegung der Gesellschaft erfolgt im Einklang mit den Bestimmungen des Gesell-

schaftsgesetzes.

2.5. Desweiteren kann die Geschäftsführung Zweigniederlassungen der Gesellschaft sowohl im Inland als auch im

Ausland errichten.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft.
3.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
3.2. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Die Bes-

chlussfassung hat gemäß der in Artikel 11.6. und Artikel 11.7 dieser Satzung für Satzungsänderungen vorgeschriebenen
Art und Weise zu erfolgen.

Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften, sonstige

Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise,
die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf ander Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

4.2. Die Gesellschaft kann Anleihen oder Darlehen aufnehmen und den Gesellschaften, an welchen sie eine direkte

oder indirekte Beteiligung hält, Darlehen gewähren oder diese Gesellschaften auf anderer Weise unterstützen.

4.3. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Art sowie als auch in Immo-

bilien Geschäfte unternehmen beziehungsweise betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

Kapitel II. Gesellschaftskapital - Form der Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 175.000,- EUR (in Worten: hundertfünfundsiebzig Tausand Euro),

eingeteilt in 1.750 (ein tausendsiebenhundertundfünfzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je 100,- EUR (in
Worten: ein hundert Euro).

5.2. Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, in Übe-

reinstimmung mit den Vorschriften gemäß Artikel 11.7. der Satzung, herauf- oder herabgesetzt werden.

5.3. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile im Rahmen der gesetzlich anwendbaren Bestimmungen zu-

rückkaufen.

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Art. 6. Form der Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind jeweils auf den Namen des Gesellschafters ausgestellt, dies gilt auch

sofern Anteilsbescheinigungen gemäß Artikel 188 des Gesellschaftsgesetzes ausgestellt wurden.

6.2. Am Gesellschaftssitz wird für die Geschäftsanteile ein Gesellschafterregister geführt, welches jedem der Gesell-

schafter zur Einsichtnahme zur Verfügung steht. Dieses Gesellschafterregister enthält den Namen eines jeden Gesell-
schafters, dessen Wohnsitz oder gewähltes Domizil, die Anzahl der von ihm gehaltenen Geschäftsanteile, den auf die
Geschäftsanteile voll eingezahlten Betrag, sowie Vermerke über die Übertragung von Geschäftsanteilen mit dem zuge-
hörigen Übertragungsdatum.

Kapitel III. Abtretung / Übertragung von Geschäftsanteilen -

Eintragungen im Gesellschafterbuch und Kommunikation

Art. 7. Abtretung / Übertragung von Geschäftsanteilen.
7.1. Die Abtretung / Übertragung der Geschäftsanteile kann nur im Einklang mit den nachstehenden Bestimmungen

erfolgen. Jegliche Abtretung / Übertragung der Geschäftsanteile, welche nicht im Einklang mit den nachstehenden Bes-
timmungen von Ziffer 7.2. erfolgt ist, ist nichtig, sofern nicht anders ausdrücklich im Vorab schriftlich und einstimmig
seitens der Gesellschafter im Rahmen einer Vereinbarung oder soweit erforderlich im Rahmen einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung beschlossen.

7.2. Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile gemäß

den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesellschaftsgesetzes übertragen werden. Eine Abtretung / Übertragung der
Geschäftsanteile unter Lebenden an Drittpersonen, das heißt an Personen welche nicht Gesellschafter sind, darf nur mit
Zustimmung der Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung erfolgen welche mindestens 3/4 (drei Viertel) des
gezeichneten Kapitals darstellen. Für Übertragungen von Todes wegen gelten die Bestimmungen des Artikels 189 des
Gesellschaftsgesetzes mit der Maßgabe, dass ebenso wie bei Übertragungen an pflichtteilsberechtigte Erben und an den
überlebenden Ehegatten auch Übertragungen an sonstige gesetzliche Erben nicht der Zustimmung durch die Gesellschaf-
ter bedürfen.

7.3. Im Falle eines Alleingesellschafters sind die Geschäftsanteile frei übertragbar.
7.4. Die Gewährung von Unterbeteiligungen sowie der Abschluss von Treuhandabreden oder Stimmbindungsverträgen

im Hinblick auf die Geschäftsanteile, sowie sonstige wirtschaftlich vergleichbare Rechtsgeschäfte gelten als Verfügungen
über die Geschäftsanteile.

Art. 8. Eintragungen im Gesellschafterbuch und Kommunikation.
8.1. Die Abtretung / Übertragung der Geschäftsanteile erfolgt durch schriftliche Erklärung der Übertragung der ab-

tretenden und erwerbenden Partei gegenüber der Gesellschaft und deren Eintragung in das Gesellschafterregister der
Gesellschaft. Die Abtretungs- / Übertragungserklärung kann ausgeführt werden durch den Abtretenden und den Erwerber
oder deren hierzu ordnungsgemäß bevollmächtigte(n) Stellvertreter, und entsprechend der nach Artikel 1690 des lu-
xemburgischen Zivilgesetzbuches ("Code civil") für die Übertragung von Ansprüchen anwendbaren Regelungen.

8.2. Die Gesellschaft kann auch Schriftwechsel oder Dokumente anderer Art als Nachweis der Einigung zwischen dem

Abtretenden und dem Erwerber zur Abtretung / Übertragung der Geschäftsanteile der Gesellschaft anerkennen und
darauf basierend eine Eintragung in das Gesellschafterregister vornehmen.

8.3. Soweit Kommunikation oder Bekanntmachungen gegenüber den Gesellschaftern erforderlich sind, sind diese an

die von dem jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Adresse zu richten.

Kapitel IV. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung

und andere Gesellschafterversammlungen - Einladefristen, Beschlussfähigkeit, Einberufung,

Stimmrechte, Mehrheitserfordernisse

Art. 9. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
9.1. Die Gesellschafterversammlung hat die ihr nach den Regelungen dieser Satzung und den gesetzlichen Bestimmun-

gen zustehenden Befugnisse.

Solange die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, vertritt jede regelmäßig abgehaltene Gesellschafterversammlung

die Gesamtheit der Gesellschafter. Die Gesellschafterversammlung hat die weitestgehenden Handlungsbefugnisse im
Hinblick auf die Entscheidung, die Vornahme, die Durchführung und/oder die Bestätigung aller die Gesellschaft betref-
fenden Handlungen und Tätigkeiten.

9.2. Sofern die Anzahl der Gesellschafter nicht über 25 hinausgeht, können die Gesellschafterversammlungen gemäß

Artikel 193 des Gesellschaftsgesetzes unter Schriftform abgehalten werden ("Schriftliche Beschlussfassung"). In diesem
Fall ist jedem der Gesellschafter mit einer Vorabfrist von mindestens 15 (fünfzehn) Tagen die jeweiligen schriftlich for-
mulierten Beschlüsse zur Schriftlichen Beschlussfassung vorgelegt werden müssen. In diesem Fall wird das Stimmrecht
der Gesellschafter jeweils schriftlich ausgeübt. Die jeweiligen Niederschriften der Schriftlichen Beschlussfassungen der
Gesellschafter sind am Gesellschaftssitz zu hinterlegen. Diese Schriftlichen Beschlussfassungen können in einen oder
mehreren Dokumenten verbrieft sein, welche alle zusammen dann die Niederschrift der Schriftlichen Beschlussfassung
darstellen.

84681

9.3. Für den Fall, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter alle die der

Gesellschafterversammlung zustehenden Befugnisse aus. Die Entscheidungen des Alleingesellschafters werden in einer
Niederschrift festgehalten. Die so erstellten Niederschriften sind am Gesellschaftssitz zu hinterlegen.

Art. 10. Jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschafter und andere Gesellschafterversammlungen.
10.1. Im Einklang mit den Bestimmungen des Gesellschaftsrechts findet die jährliche ordentliche Gesellschafterver-

sammlung spätestens binnen 6 (sechs) Monaten nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres statt, sei es durch
Schriftliche Beschlussfassung, sei es durch Zusammentreffen der Gesellschafter (beziehungsweise ihrer Bevollmächtigten)
in einer Gesellschafterversammlung, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben ("convoca-
tion") angegebenen Ort, wobei die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung ausnahmsweise im Ausland abgehal-
ten werden kann, wenn nach uneingeschränkter und abschließender Beurteilung durch die Geschäftsführung besondere
Umstände ein solches erfordern.

10.2. Sofern die Gesellschafter von der Schriftlichen Beschlussfassung absehen gelten folgende Bestimmungen:
(a) Gesellschafterversammlungen der Gesellschafter der Gesellschaft können an dem im zugehörigen Einberufungss-

chreiben angegeben Ort und zu der dort angegebenen Zeit abgehalten werden.

(b) Jeder der Gesellschafter kann im Wege der Telefonkonferenz, der Videokonferenz oder eines gleichwertiges

Kommunikationsmittels an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, anhand dessen (i) die an der Versammlung teil-
nehmenden Gesellschafter identifiziert werden können, (ii) alle an der Versammlung teilnehmenden Personen jeden
anderen hören/akustisch wahrnehmen und mit jedem anderen sprechen können, (iii) die Übertragung der Gesellschaf-
terversammlung im Wege einer andauernden (on-going) Basis erfolgt und (iv) die Gesellschafter tatsächlich auf eine Art
und Weise beraten und entscheiden, die einem persönlichen Erscheinen auf einer solchen Gesellschafterversammlung
gleichkommt. Eine Gesellschafterversammlung, die unter Verwendung solcher Kommunikationsmittel abgehalten wird,
ist als in Luxemburg abgehalten anzusehen.

Art. 11. Einladefristen / Beschlussfähigkeit / Einberufung / Stimmrechte / Mehrheitserfordernisse.
11.1. Bei Schriftlicher Beschlussfassung sind die jeweiligen schriftlich formulierten Beschlüsse jedem der Gesellschafter

mit einer Vorabfrist von mindestens 15 (fünfzehn) Tagen zur Schriftlichen Beschlussfassung vorzulegen.

11.2. Sofern die Gesellschafter von der Schriftlichen Beschlussfassung absehen, beträgt die Einladefrist für jede Ge-

sellschafterversammlung mindestens 8 (acht) Tage bis zu dem Tag der Gesellschafterversammlung. Die Einberufungss-
chreiben der Gesellschafterversammlung werden durch die Geschäftsführung erstellt, beinhalten die Tagesordnung und
erfolgen per Einschreibebrief der an die im Gesellschafterregister eingetragenen Gesellschafter.

Ein Nachweis über die Beachtung dieser Formalität ist nicht erforderlich, sofern alle Gesellschafter bei der Gesell-

schafterversammlung anwesend beziehungsweise vertreten sind.

11.3. Die Geschäftsführung oder ein Gesellschafter welcher mindestens 10 (zehn) von Hundert des gezeichneten

Kapitals der Gesellschaft hält können zu jedem Zeitpunkt eine Gesellschafterversammlung einberufen.

11.4. Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
11.5. Ausgenommen einer abweichenden gesetzlichen oder satzungsgemäßen Regelung, werden Schriftliche Beschluss-

fassungen oder Beschlüsse im Rahmen einer ordnungsgemäß abgehaltenen Gesellschafterversammlung durch eine
Mehrheit der Gesellschafter gefasst, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Nicht abgegebene Stimmen
werden als Stimmenthaltungen gewertet und werden somit im Rahmen der Abstimmung nicht berücksichtigt. Gleiches
gilt für ungültige Stimmabgaben.

11.6. Für den Fall, dass beim Abhalten der Gesellschafterversammlung dieses Mehrheitserfordernis nicht erfüllt ist,

kann eine zweite Gesellschafterversammlung per Einschreibebrief gemäß den Satzungsbestimmungen einberufen werden.
Im Einberufungsschreiben sind die Tagesordnung, das Datum und die Beschlüsse der ersten Gesellschafterversammlung
aufzuführen.

Die zweite Gesellschafterversammlung kann rechtswirksam mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Gesellschafter entscheiden.

11.7. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, welche eine Änderung der Satzung vornehmen, müssen mit einer

Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens 3/4 (drei Viertel) des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden.

11.8. Eine Änderung der Nationalität der Gesellschaft und/oder eine Ausweitung der Verpflichtungen der Gesellschaf-

ter kann gemäß Artikel 199 des Gesellschaftsgesetzes nur mit einstimmiger Zustimmung der Gesellschafter erfolgen.

11.9. Ausgenommen bei Schriftlicher Beschlussfassung kann ein Gesellschafter auf einer jeden Gesellschafterversamm-

lung durch eine andere Person vertreten werden, die nicht notwendigerweise ein Gesellschafter sein muss, handelnd per
Vollmacht - gleich ob im Original, als Fax oder Email versehen mit einer rechtsgültigen elektronischen Unterschrift.

11.10. Wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind,

und sich als ordnungsgemäß geladen und über die Tagesordnung informiert ansehen, kann die Gesellschafterversammlung
auch ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

11.11. Bei Beginn der Gesellschafterversammlung (ausgenommen hiervon Schriftliche Beschlussfassungen) wählen die

Gesellschafter das Büro der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung bestellt einen Vorsitzenden.
Sofern nicht anders von der Gesellschafterversammlung beschlossen, wird der Vorsitz vom alleinigen Geschäftsführer,

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beziehungsweise einem Mitglied der Geschäftsführung vorgenommen. Der Vorsitzende bestellt einen Schriftführer sowie
einen Stimmzähler. Vorsitzender, Schriftführer und Stimmzähler stellen das Büro der Gesellschafterversammlung.

11.12. Die Niederschriften der Gesellschafterversammlung werden entweder von den Mitgliedern des Büros der Ge-

sellschafterversammlung und von einem jeden Gesellschafter, der dies wünscht, oder im Rahmen der Schriftlichen
Beschlussfassung von den Gesellschaftern unterzeichnet.

11.13. Abschriften oder Auszüge der Niederschriften der Gesellschafterversammlung, welche bei Gericht oder an-

derswo verwendet werden sollen, sind entweder durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder des Büros oder
im Rahmen der Schriftlichen Beschlussfassung durch zwei Gesellschafter gemeinschaftlich zu unterzeichnen.

Kapitel V. Geschäftsführung / Unternehmensführung

Art. 12. Geschäftsführung / Unternehmensführung.
12.1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat die weitestgehenden Aufgaben und Befugnisse, die ihr nach dem Ge-

sellschaftsgesetz und der Satzung zustehen. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei
persönliche Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes
verantwortlich.

12.2. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht zwangsläufig Gesellschafter

der Gesellschaft sein müssen. Der oder die Geschäftsführer bilden die Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Anzahl der
Geschäftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung festgelegt. Sofern mehrere Geschäftsführer ernannt sind,
handeln diese als Gremium nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Satzung. Die Geschäftsführer werden seitens der
Gesellschafterversammlung auf bestimmte oder unbestimmte Dauer gewählt.

Für den Fall das eine juristische Person als Mitglied der Geschäftsführung bestellt worden ist ("Rechtsperson"), muss

diese Rechtsperson einen ständigen Vertreter ("représentant permanent") bestellen, der die Rechtsperson als Mitglied
der Geschäftsführung in entsprechender Anwendung des Artikels 60bis-4 des Gesellschaftsgesetzes vertritt.

12.3. Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Dauer des Amtes sowie als auch das Entgelt der Geschäftsführer

fest.

12.4. Ein Mitglied der Geschäftsführung kann zu jeder Zeit mit oder ohne Begründung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung abgelöst oder ersetzt werden.

12.5. Die Geschäftsführer können ihr Amt durch schriftliche Erklärung unter Benachrichtigung der Gesellschafter mit

einer Frist von 4 (vier) Wochen niederlegen. Scheidet ein Geschäftsführer aus, werden die Gesellschafter beziehungsweise
die Gesellschafterversammlung schnellstmöglich einen Nachfolger bestellen.

Art. 13. Beschlussfassungen / Sitzungen der Geschäftsführung.
13.1. Ein Beschluss der Geschäftsführung kann in schriftlicher Form herbeigeführt werden. Ein solcher Beschluss beruht

auf einem einzigen oder auf mehreren, inhaltlich identischen Dokumenten, die den Beschluss selbst beinhalten und von
Hand oder durch elektronische Unterschrift von einem jeden Mitglied der Geschäftsführung gezeichnet sind. Als Datum
eines solchen Beschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift.

13.2. Jeder der Geschäftsführer kann eine Sitzung der Geschäftsführung einberufen. In diesem Fall sind alle Mitgliedern

der Geschäftsführung bis spätestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor dem für eine Sitzung der Geschäftsführung bes-
timmten Zeitpunkt schriftlich anzukünden (das "Ankündigungsschreiben"), mit Ausnahme derjenigen dringenden Fälle, in
denen das Ankündigungsschreiben eine kurze Begründung der Dringlichkeitsumstände enthält.

13.3. Auf das Ankündigungsschreiben kann verzichtet werden durch schriftliche Einverständniserklärung eines jeden

Mitglieds der Geschäftsführung im Original, per Telefax, Fernschreiben, Bildtelegramm oder Email versehen mit einer
rechtsgültigen elektronischen Unterschrift. Ein gesondertes Ankündigungsschreiben erfolgt nicht für die Geschäftsfüh-
rersitzungen, die zu Zeiten und an Orten abgehalten werden, welche durch vorherigen Beschluss der Geschäftsführung
festgesetzt worden sind.

13.4. Soweit alle Mitglieder der Geschäftsführung bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind

und erklären, dass sie ordnungsgemäß informiert worden sind und, dass sie in voller Kenntnis aller Punkte der Tage-
sordnung dieser Sitzung der Geschäftsführung sind, ist das Ankündigungsschreiben entbehrlich.

13.5. Abwesende Mitglieder der Geschäftsführung können sich bei den Sitzungen der Geschäftsführung nur durch ein

anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten lassen. Die Bevollmächtigung dazu kann mittels Brief, Telefax oder Email
versehen mit einer rechtsgültigen elektronischen Unterschrift erteilt werden.

13.6. Die Geschäftsführung kann nur dann gültig beraten und Beschlüsse fassen, wenn alle Mitglieder der Geschäfts-

führung anwesend oder vertreten sind. Ein Geschäftsführer kann einen oder mehrere seiner Kollegen im Rahmen einer
Sitzung der Geschäftsführung vertreten. Beschlüsse der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der anwesenden
oder vertretenen Mitglieder der Geschäftsführung gefasst.

13.7. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann über Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ein gleichwertiges Kom-

munikationsmittel an einer Sitzung der Geschäftsführung teilnehmen, anhand dessen (i) die an der Sitzung teilnehmenden
Mitglieder der Geschäftsführung identifiziert werden können, (ii) alle an der Sitzung der Geschäftsführung teilnehmenden
Personen jeden anderen hören/akustisch wahrnehmen und mit jedem anderen sprechen können, (iii) die Übertragung
der Sitzung der Geschäftsführung im Wege einer andauernden ("on-going") Basis erfolgt und (iv) die Mitglieder der Ge-

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schäftsführung tatsächlich auf eine Art und Weise beraten und entscheiden können, die einem persönlichen Erscheinen
auf einer Sitzung der Geschäftsführung gleichkommt. Eine Sitzung der Geschäftsführung, die unter Verwendung solcher
Kommunikationsmittel abgehalten worden ist, ist als in Luxemburg abgehalten anzusehen.

Art. 14. Niederschriften der Sitzungen der Geschäftsführung.
14.1. Bei schriftlicher Beschlussfassung der Geschäftsführung gelten die Bestimmungen unter Ziffer 13.1.
14.2. Die Niederschriften einer jeden Sitzung der Geschäftsführung werden von allen bei der Sitzung der Geschäfts-

führung anwesenden Mitgliedern der Geschäftsführung unterzeichnet. Alle nicht bei der Sitzung der Geschäftsführung
anwesenden Mitglieder der Geschäftsführung sind die Niederschriften in Kopie zu übermitteln.

14.3. Kopien und Auszüge solcher Niederschriften, die vor Gericht oder in ähnlicher Weise verwendet werden, sind

von einem der Geschäftsführer zu unterzeichnen.

Art. 15. Befugnisse der Geschäftsführung.
15.1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

15.2. Die Geschäftsführung kann Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschafter gemäß den Bes-

timmungen der Prokura vertreten können.

Art. 16. Zeichnungsberechtigung.
16.1. Sofern nur ein Geschäftsführer bestellt ist, vertritt dieser die Gesellschaft im Rechtsverkehr gegenüber Dritten

durch seine alleinige Unterschrift.

16.2. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so nehmen sie gemeinsam die Geschäftsführung der Gesellschaft wahr.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

16.3. Darüber hinaus kann die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift derjenigen Personen verpflichtet werden, denen

durch die Geschäftsführung eine diesbezügliche Vollmacht erteilt worden ist, aber nur innerhalb der Grenzen dieser
Vollmacht.

Kapitel VI. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 18. Jahresabschluss.
18.1. Jedes Jahr, zum Ende des Geschäftsjahres, erstellt die Geschäftsführung ein Inventar gemäß Artikel 197 des

Gesellschaftsgesetzes, sowie den Jahresbeschluss der Gesellschaft in der nach den gesetzlichen Bestimmungen vorges-
chriebenen Form.

18.2. Spätestens 6 (sechs) Monate nach dem Bilanzstichtag erstellt die Geschäftsführung der Gesellschaft den Jahre-

sabschluss und die Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit seinem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft und
allen anderen nach dem Gesetz verlangten Dokumenten.

18.3. Spätestens 15 (fünfzehn) Tage vor der einberufenen jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung werden

der Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustrechnung, der Bericht der Geschäftsführung und alle anderen nach dem
Gesetz verlangten Dokumente am Gesellschaftssitz hinterlegt, wo sie den Gesellschaftern während der üblichen Ge-
schäftszeiten zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen ("Jährliche Ordentliche Gesellschafterversammlung").

Art. 19. Gewinnverteilung.
19.1. Vom Jahresüberschuss der Gesellschaft sind 5% (fünf Prozent) der gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Diese

Verpflichtung besteht nicht mehr, sobald der Betrag der gesetzlichen Rücklage 10% (zehn Prozent) des jeweiligen ge-
zeichneten Gesellschaftskapitals (Artikel 5 dieser Satzung) erreicht. Die Verpflichtung lebt allerdings wieder auf, sobald
sich der Betrag der gesetzlichen Rücklage auf einen Betrag unter 10% (zehn Prozent) des jeweiligen gezeichneten Ge-
sellschaftskapitals reduziert.

19.2. Die Jährliche Ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über die Verwendung des verfügbaren Restbe-

trages des Jahresüberschusses der Gesellschaft und entscheidet über die Ausschüttung von Dividenden.

Die Dividenden werden in EUR (Euro) oder jeder anderen durch die Geschäftsführung ausgewählten Währung an

denen durch die Geschäftsführung bestimmten Orten und zu denen durch die Geschäftsführung bestimmten Zeiten sowie
unter Einbehaltung der gesetzlich vorgesehenen Quellensteuer (soweit anwendbar) ausgezahlt.

19.3. Abschlagsdividenden können nur durch Beschluss des Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung

ausgezahlt werden. Die Auszahlung durch die Gesellschaft kann nur erfolgen, wenn die Gesellschaft sich versichert hat,
dass die Rechte der Gläubiger nicht gefährdet sind.

Kapitel VII. Auflösung und Liquidation - Anwendbares Recht

Art. 20. Auflösung und Liquidation.
20.1. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in der in Artikel 11.4 dieser

Satzung für Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Art und Weise aufgelöst werden.

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20.2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidatoren durchge-

führt, die natürliche oder juristische Personen sein können und die durch die Gesellschafterversammlung unter Festlegung
ihrer Befugnisse und ihrer Vergütung ernannt werden.

Art. 21. Anwendbares Recht. Für sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das

luxemburgische Gesetz über Handelsgesellschaften ("loi concernant les sociétés commerciales") vom 10. August 1915,
wie abgeändert ("Gesellschaftsgesetz").

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden die Geschäftsanteile durch die hierunten genannten

Gesellschafter, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet.

Gesellschafter

Anzahl

Anteile

Betrag
EURO

Klaus Ralf HOFFMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.225 122.500,-

MAGISTRALE 043 GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525

52.500,-

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.750 175.000,-

und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von 175.000,- EUR (in Worten: hundert fünf und siebzig tausend Euro)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in den Artikeln 182 und 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich,
dass sie erfüllt worden sind.

Kosten

Die aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch

immer, werden durch die Gesellschaft getragen und werden auf ungefähr 1.500,- EUR (in Worten: eintausendfünfhundert
Euro) geschätzt.

Beschlussfassung durch den Alleingesellschafter

Anschließend haben die eingangs erwähnten erschienenen Parteien, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten,

in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anzahl der Mitglieder der Geschäftsführung wird auf 1 (eins) festgelegt und folgende Person wird zum Ge-

schäftsführer bestellt:

Herr Klaus Ralf HOFFMANN, Geschäftsmann, geboren am 11. September 1965 in Dresden, Deutschland und wohnhaft

in Rheinsteinstraße, 9, D-10318 Berlin.

Seine Mandatsdauer wird auf unbestimmter Zeit festgelegt.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird auf folgende Adresse festgelegt: L-2330 Luxemburg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Signé: S. Perrier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35114. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009114721/353.
(090138149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

84685

Hoka s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4482 Belvaux, 33, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 41.192.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110111/10.
(090132177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

ECLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 88.157.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110114/10.
(090132174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Ebolux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 102.388.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110116/10.
(090132173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Centerscape Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009110062/11.
(090132111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Gestion GIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.003.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTION GIC S.A.R.L.
INDEPENDANT S.A.R.L.
Gérant de Société
Signature

Référence de publication: 2009110058/13.
(090132113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84686

Vidale & Gloesener S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff.

R.C.S. Luxembourg B 71.658.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110093/10.
(090132188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Up-To-Date, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 14, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 112.289.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110095/10.
(090132187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Tofri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.446.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110098/10.
(090132185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Maybach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.848.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009110070/11.
(090132108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Vanilae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.779.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009110079/13.
(090132104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84687

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.313.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110100/10.
(090132184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Mousel's Cantine S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 46, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 20.421.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110103/10.
(090132182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Margaux Récréation s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 95.744.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110105/10.
(090132179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Linelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 110.510.

Les comptes annuels au 31 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009110075/11.
(090132106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Gestion Magma S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.623.

GESTION MAGMA S.C.A.
MARFI S.à.r.l.
Gérant -Associé Commandité
Signature

Référence de publication: 2009110053/13.
(090132115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84688

Imex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 63.638.

Echternach, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110109/10.
(090132178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

VWH Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.072.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110119/10.
(090132170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

VWH Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.072.

Le bilan au 31/12/08 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009110121/10.
(090132167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.961.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009110073/11.
(090132107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Gestion J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.769.

GESTION JP S.C.A.
GESTION GIC S.A.R.L.
GERANT-ASSOCIE COMMANDITE
Signature

Référence de publication: 2009110050/13.
(090132116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84689

E.B. Trans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7-9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.281.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009110068/12.
(090132109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Luxmobil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.571.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009110082/13.
(090132103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Participations et Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.101.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.08.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009110084/14.
(090132198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Praetor SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.117.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Pour PRAETOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Valérie GLANE
Directeur / Attaché principal

Référence de publication: 2009109928/15.
(090132386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84690

Euroscale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009109977/9.
(090132074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Euroscale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009109979/9.
(090132073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Demas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.439.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009109992/12.
(090132067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Vinaldo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.226.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009109994/12.
(090132066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Société Cotonnière Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.130.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009109995/12.
(090132065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84691

Payroll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.862.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109959/13.
(090132082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Pano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.841.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109962/13.
(090132081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Pano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.841.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109963/13.
(090132080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Bickley Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.521.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Bickley Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009109981/15.
(090132072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84692

Pano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.841.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109966/13.
(090132079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Eurolux Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.660.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109957/13.
(090132083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

EUCO S.A. European Company for Investment and Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.979.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109968/13.
(090132078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

AA Aluminium Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 106.577.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/06 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2009.

AA Aluminium Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009109984/15.
(090132071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84693

Eurolux Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.660.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109955/13.
(090132084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Grigem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 17.479.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109952/13.
(090132085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Grigem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 17.479.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009110043/13.
(090132088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Pempa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.850,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.315.

Luxembourg, le 18 août 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009110000/15.
(090132101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

84694

Olympia SICAV Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.870.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of August.
Before Us, Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Olympia Capital Management S.A., a company organised under the laws of France, having its registered office at 21-25,

rue Balzac, F-75008 Paris, represented by Me Caroline Weber, avocat, professionally residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 18 August 2009.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a "société anonyme":

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company in the form of

a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "Olympia SICAV Lux" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and any other

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to Specialised Investment Funds (the

"Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors of the Company (the "Board").

If and to the extent permitted by applicable laws and regulations, the Board may decide to transfer the registered office

of the Company to any other place in-the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

Shares may be divided into several classes which may differ, among other things, in respect of their sales charge

structure, as the Board may decide to issue within the relevant Sub-Fund.

The Board may among others impose a minimum subscription and minimum holding requirement for each shareholder

in the different Sub-Funds and/or the different classes. The Board may also impose subsequent minimum subscription
requirements. The Board may decide to waive the minimum subscription, minimum holding and subsequent minimum
subscription amounts.

No effect shall be given to any transfer of shares in the Company's register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum subscription or minimum holding amount for the relevant Sub-Fund or class, except if the
Board decide to waive such minimum.

The Board may decide if and from what date shares of other classes shall be offered for sale, those shares to be issued

on terms and conditions as shall be decided by the Board.

The minimum capital of the Company shall be the minimum provided for by the Law. The minimum capital of the

Company must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a spe-
cialised investment fund under the Law.

The holding of shares of the Company is restricted to "well-informed investors" as defined by the Law (hereafter

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

84695

The Board is authorised without limitation to issue fully paid shares of any class of the relevant sub-fund at any time

in accordance with Article 24 hereof at the Share Price or at the respective Share Prices per share determined in accor-
dance with Article 23 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued.

The Board may delegate to any director of the Company (a "Director") or to any officer of the Company or to any

other duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for such new shares.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets

(each a "Sub-Fund") which may, as the Board shall determine, be denominated in different currencies and the proceeds
of the issue of each Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities of any kind and any other assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities or permitted assets, as the Board shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

Unless the context otherwise requires, reference to a Sub-Fund shall be construed as meaning shares of any class of

the relevant Sub-Fund. The capital of the Company shall be expressed in Euro as the aggregate of the net assets of all
Sub-Funds, for which purpose the net assets attributable to a Sub-Fund not denominated in Euro shall be converted into
Euro.

A Sub-Fund or class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the Sub-Fund or class concerned, upon
a) a decision of the Board if the net assets of the Sub-Fund or class concerned have decreased below an amount defined

by the Board, or

b) the decision of a meeting of holders of shares of the relevant Sub-Fund or class. There shall be no quorum requi-

rement and decisions may be taken by a simple majority of the votes cast of the Sub-Fund or class concerned,

c) a decision of the Board deciding that a change in the economical or political situation have material adverse con-

sequences on investments of the concerned Sub-Fund.

In such event the Company shall serve a written notice to the holders of the relevant shares concerned prior to the

effective date of the compulsory redemption, which will indicate the reason of the redemption and the procedure of the
redemption operations. In such event, the Net Asset Value of the shares of the relevant Sub-Fund or class shall be paid
on the date of the compulsory redemption. The relevant meeting may also decide that assets attributable to the Sub-
Fund or class concerned will be distributed on a pro-rata basis to the holders of shares of the relevant Sub-Fund or class
which have expressed the wish to receive such assets in kind.

Under the circumstances provided under the first paragraph, the Board may decide to allocate the assets of any Sub-

Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another Luxembourg undertaking for collective
investment and to re-designate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of another Sub-Fund or Luxembourg
undertaking for collective investment (following split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be notified in writing, 30 days before the
date upon which the relevant amalgamation, split or consolidation becomes effective, to the shareholders of the concerned
Sub-Fund in which will be indicated the reason of this operation and the characteristics of the new Sub-Fund or Luxem-
bourg undertaking for collective investment. During such period the concerned shareholders will have the possibility to
request redemption of their shares of the concerned Sub-Fund free of charge. If the other Luxembourg undertaking for
collective investment is set up in the form of an incorporated mutual fund (fonds commun de placement) the decision
shall only apply to such Shareholders that have agreed to this procedure.

A meeting of holders of shares of a Sub-Fund or class may decide to amalgamate such Sub-Fund or class with another

existing Sub-Fund or class or to contribute the assets (and liabilities) of the Sub-Fund or class to another undertaking for
collective investment against issue of shares of such undertaking for collective investment to be distributed to the holders
of shares of such Sub-Fund or class. The decision shall be published upon the initiative of the Company. The publication
shall contain information about the new Sub-Fund or class or the relevant undertaking for collective investment and shall
be made 30 days prior to the amalgamation or contribution in order to provide a possibility for the holders of such shares
to require redemption, without payment of any redemption fee, prior to the implementation of the transaction. For class
meetings which decide on the amalgamation of different Sub-Funds within the Company or of different classes within one
or more Sub-Funds, or the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund or class to another undertaking for collective
investment, there shall be no quorum requirement and decisions may be taken by a simple majority of the votes cast of
the Sub-Funds or the class concerned. In case of an amalgamation with an unincorporated mutual fund (fonds commun
de placement) or a foreign collective investment undertaking, decisions of the class meeting of the Sub-Funds or class
concerned shall be binding only for holders of shares that have voted in favour of such amalgamation.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a Sub-Fund will be deposited

at the Caisse de Consignation in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Art. 6. The Company will only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their sha-

reholding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment in cash or in kind of the price,

as set forth in Article 24 hereof and in compliance with the relevant annex of the prospectus. The subscriber will, upon

84696

acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the shares purchased and, upon appli-
cation, without undue delay, obtain delivery of definitive confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders at their mandated addresses in the Register of Shareholders.
All issued shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register of Shareholders shall contain
the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and
the number of shares held by him, their class and Sub-Fund. Every transfer of a share shall be entered in the Register of
Shareholders.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of all

instruments of transfer satisfactory to the Company.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders free of charge. In the event of joint
holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may

be no less than one tenthousandth of a share) shall be entered into the Register of Shareholders. It shall not be entitled
to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend.

From time to time and as further described in the prospectus of the Company, the Company may determine that, in

order to protect the best interests of the shareholders of the Company, certain assets or securities should be held
separately from the other assets of the Sub-Fund for which they were initially purchased until the resolution of a special
event or circumstance (each a "Special Investment"). Each Special Investment will be held by a specific Sub-Fund or class
until its liquidation, or the determination of the Company, that such investment need not be treated as a Special Investment
anymore (each a "Realization"). Shares in such Sub-Funds or classes are not redeemable by a shareholder and the relevant
assets must be held until Realization.

Upon Realization, the Company may either compulsory convert the shares issued in the context of a Special Investment

into shares of the class of the Sub-Fund held by the relevant shareholder before the Special Investment occurred or
liquidate the holding of the shareholder as further disclosed in the prospectus.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his confirmation of shareholding has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such
conditions and guarantees, as the Company may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one
has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any out of pocket expenses incurred in issuing a duplicate

or a new confirmation of shareholding in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body if the Board become aware that any investor/shareholder of the Company is trying to acquire/hold itself or for the
benefit of any person shares of the Company without meeting the eligibility requirements specified in the prospectus, or
is trying to acquire/hold such shares in breach of any law or regulation or otherwise in circumstances having, or which
may have, adverse regulatory, tax or fiscal consequences for the Company or any Sub-Fund or for the majority of the
shareholders of the relevant Sub-Fund, or otherwise be detrimental to the interests of the Company or of the concerned
Sub-Fund.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares by any resident of, citizen of, or any

corporation or partnership created or organised in the United States of America or its territories ("U.S. Person") and
where it appears to the Company that any person who is precluded from holding shares either alone or in conjunction
with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily purchase or redeem all the shares
so owned. Are precluded from holding shares in the Company persons who do not qualify as Eligible Investor.

For the purposes set out in the two preceeding paragraphs, the Company may:
(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not

84697

beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company;
and

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the confirmation of shareholding re-
presenting the shares specified. After the close of business on the date specified in the redemption notice, such
shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled;

(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "redemption

price") shall be an amount equal to the Share Price of shares of the relevant class within the relevant Sub-Fund, determined
in accordance with Article 23 hereof, less any redemption charge payable in respect thereof and less any contingent
deferred charge, as may be decided from time to time by the Board;

(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant class within the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only upon surrender of the con-
firmation of shareholding representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no
person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any
of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any share was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith;

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall mean (A) a United States Person within the meaning of

Regulation S under the Securities Act of 1933 of the United States, as amended and (B) any person not included in the
definition of "Non-United States person" within the meaning of Section 4.7 (a) (1) (iv) of the rules of the U.S. Commodity
Futures Trading Commission.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at any time that
a holder of shares is not an Eligible Investor, the Board will (i) direct such shareholder to (a) transfer his shares to a
person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem the
relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to
any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the Register of Shareholders
in circumstances where such transfer would result in a situation where shares would, upon such transfer, be held by a
person not qualifying as an Eligible Investor.

The Company will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assignment

of rights to the shares of the Company be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where
such assignment is made.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of
such status.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them in any Sub-Fund. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of April in each year at 11 a.m. and for the first time in 2010. If such day is not a bank business day in

84698

Luxembourg, the meeting shall be held on the first bank business day in Luxembourg thereafter. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund or class and regardless of the Net Asset Value per share within the Sub-Fund or

class is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message. Such
proxy shall be valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote.

No resolution to amend these Articles of Incorporation or to dissolve the Company shall be effective unless it is passed

by a majority of two thirds of the votes cast.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda sent to shareholders

in accordance with Luxembourg law requirements.

To the extent required by Luxembourg law, the notice shall be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg and in such newspaper as the Board may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the Board need not be shareholders of the Company. The Board shall have the power to take any action necessary
or useful to realise the corporate object of the Company, with the exception of the powers reserved by law or by these
Articles to the general meeting of shareholders.

The Directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose one or more vice-chairmen. It

may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by a majority of the votes cast or vote of the majority of
the Directors present or represented respectively at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax
of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his proxy.
A Director may also participate at any meeting of the Board by videoconference or any other means of telecommu-

nication permitting the identification of such Director. Such means must allow the Director to participate effectively at
such meeting of the Board. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented at a meeting

of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board
shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of consent resolution in identical terms which may be signed

on one or more counterparts by all the Directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and mana-
gement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board.

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The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or in his absence the Director who

presided such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
collective investment schemes or that part or all of the assets of any Sub-Fund will be co-managed among themselves.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such an affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter provided,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director may have any conflicting interest in any transaction of the Company, such Director shall

make known to the Board such conflicting interest and shall not consider or vote on any such transactions and such
Director's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders unless the concerned
transaction belongs to the current operations of the Company and is concluded under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving Olympia Capital Management or any subsidiary or affiliate thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board unless such a "personal interest" is
considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been a Director or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

The words "claim", "actions", "suit", or "proceeding", shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal

or other including appeals), actual or threatened, and the words "liability" and "expenses" shall include, without limitation,
attorney's fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.

No indemnification shall be provided hereunder to a Director or officer:
A.- against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, gross negligence or reckless

disregard of the duties involved in the conduct of his office;

B.- in the event of a settlement, unless there has been a determination that such Director or officer did not engage in

wilful misfeasance, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:

1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board constituting at least a majority of such Board who are

not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or

3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be

severable, shall not affect any other rights to which any Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue
as to a person who has ceased to be such Director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and
administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate
personnel other than Directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any Director or officer to whom authority has been delegated by the Board.

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Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a "réviseur d'enterprises agréé" who shall carry out the

duties prescribed by the Law. The réviseur d'entreprises shall be elected by the general meeting of shareholders and
serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. The Company has the power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by

law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company as disclosed in the prospectus

of the Company and provided that:

(i) in the case of a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request

would result in a holding of shares of any one class of any Sub-Fund with an aggregate Net Asset Value of less than the
minimum disclosed in the prospectus, redeem all the remaining shares held by such shareholder; and

(ii) the Company may limit the total number of shares of any one Sub-Fund which may be redeemed on a Valuation

Date to a number of shares which, when multiplied by the available Net Asset Value per share of the Sub-Fund, correspond
to a percentage of the net assets of such Sub-Fund, as disclosed in the prospectus.

In case of deferral of redemptions the relevant shares shall be redeemed at the Share Price based on the Net Asset

Value per share prevailing at the date on which the redemption is effected, less any adjustment of charge, including, but
not limited to, redemption charge in respect thereof as may be decided by the Board from time to time and described
in the prospectus.

The redemption price shall be paid normally, within the period as specified by the Directors in the prospectus following

the date on which the applicable Share Price was determined and shall be based on the Share Price for the relevant class
of the relevant Sub-Fund as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less any adjustment or
charge, including but not limited to redemption charge, as may be decided by the Board from time to time and described
in the prospectus. If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the Sub-
Fund of shares being redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment
shall be made as soon as reasonably practicable thereafter but without interest. The Board may suspend the payment of
redemption proceeds payable to a shareholder if it reasonably deems it necessary to do so to comply with applicable
anti-money laundering regulations.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form or any such manner as set out in

the prospectus at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by
the Company as its agent for redemption of shares. The confirmation of shareholding accompanied by proper evidence
of transfer or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption
price may be paid.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie by
allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant Sub-Fund equal in value (calculated in the manner
described in Article 23 hereof) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of shares in the relevant Sub-Fund and the valuation used shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request switching of all or part of his shares of one class of a Sub-Fund into shares of the same

class of another Sub-Fund or of another class of the same Sub-Fund based on a switching formula as determined from
time to time by the Board and disclosed in the prospectus of the Company provided that the Board may entirely or
partially prohibit such switching or impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
switching subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the prospectus.

Art. 22. The Net Asset Value and the Share Price and redemption price of shares in the Company shall be determined

as to the shares of each Sub-Fund by the Company from time to time, as the Board by resolution may direct (every such
day or time for determination thereof being referred to herein as a "Valuation Date") and in compliance with the pros-
pectus.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Share Price of shares of any particular

class or Sub-Fund and the issue, switching and redemption of the shares in such class or Sub-Fund at any time and without
prior notice:

(a) during any period when any of the principal markets or stock exchange, on which a substantial portion of the

investments of the relevant class or Sub-Fund from time to time are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays), or during which dealings therein are restricted or suspended;

(b) any period when the Net Asset Value of one or more undertakings for collective investment in which the relevant

class or Sub-Fund will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of such
class or Sub-Fund cannot be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Date;

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Company would be impracticable in the opinion of the Board;

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(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

investments or the current prices of any market or stock exchange;

(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange;

(f) during any period when in the opinion of the Directors there exist unusual circumstances where it would be

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any class or Sub-Fund of the Company;

(g) if the Company is being or may be wound-up, on or following the date on which notice is given of the general

meeting of shareholders at which a resolution to wind-up the Company is to be proposed; or

(h) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its shareholders

incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its shareholders might not otherwise have suffered.

Any such suspension shall be made available as described in the prospectus by the Company and shall be promptly

notified to shareholders requesting redemption or switching of their shares by the Company at the time of the filing of
the request for such redemption as specified in Article 21 hereof.

Shareholders may withdraw their redemption requests at any time in the event of a suspension of the valuation of the

assets of a Sub-Fund in accordance with the conditions laid out in the prospectus. Such suspension as to any class or Sub-
Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, Share Price or the issue, redemption and switching of
the shares of any other class or Sub-Fund.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class in each Sub-Fund in the Company shall be expressed in Euro or

in the relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to such class, being the value of the assets of the Company
of such Sub-Fund attributable to such class less its liabilities attributable to such class by the number of shares of the
relevant class.

The Share Price of a share of any class in each Sub-Fund shall be determined in respect of any Valuation Date to be

equal to the Net Asset Value of that class on that day, adjusted to reflect any dealing charges, dilution levies or fiscal
charges which the Board feels it is appropriate to take into account in respect of that class, divided by the number of
shares of that class then in issue or deemed to be in issue and by rounding the total to the nearest second decimal or
such other figure as the Board may determine from time to time.

The Board may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company.
The valuation of the Net Asset Value of the respective classes of the different Sub-Funds of shares shall be made in

the following manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to Include:
(a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, units/shares in undertakings for collective investment,

subscription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to
fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such securities;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) shares or units in open-ended undertakings for collective investment will be valued at the actual net asset value for

such shares or units as of the relevant Valuation Date, failing which they shall be valued at the estimated net asset value
as of such Valuation Date, failing which they shall be valued at the last available net asset value whether estimated or
actual which is calculated prior to such Valuation Date which ever is the closer to such Valuation Date, provided that if
events have occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since
the date on which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted
in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board, such change;

(2) shares or units in undertakings for collective investment the issue or redemption of which is restricted and in

respect of which a secondary market is maintained by dealers who, as main market-makers, offer prices in response to
market conditions may be valued by the Directors in line with such prices;

(3) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be

84702

arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(4) the value of securities (including a share or unit in a closed-ended undertaking for collective investment) and/or

financial derivative instruments which are quoted or dealt in on a stock exchange or traded on any other organised market
at their latest available stock exchange closing price and where appropriate the bid market price on the stock exchange
which is normally the principal market for such security or financial derivative instrument and each security or financial
derivative instrument dealt in on any other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for
quoted securities or financial derivative instruments. The same valuation principle shall apply to money market instruments
having a maturity of more than three months. Where such securities or other assets are quoted or dealt in on more than
one stock exchange or other organised markets, the Directors shall select the principal of such stock exchanges or
markets for such purposes;

(5) in the event that any of the securities held in the Company's portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any organised market or if with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (4) is not, in the opinion of the Board,
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined prudently
and in good faith based on the reasonably foreseeable sales price or any other appropriate valuation principles;

(6) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in a reliable and verifiable manner;

(7) swap contracts will be valued according to generally accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset

based swap contracts will be valued by reference to the market value of the underlying assets. Cash flow based swap
contracts will be valued by reference to the net present value of the underlying future cash flows;

(8) the value of any security or other asset which is dealt principally on a market made among professional dealers and

institutional investors shall be determined by reference to the last available price;

(9) money market instruments with a maturity of less than three months will be valued at face value to which interest

accrued shall be added;

(10) any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the Sub-Funds will be converted using the

relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution;

(11) in circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets. Such fair value pricing methodology will be determined in accordance with
procedures established by and under the general supervision of the Board. When the Company uses fair value pricing, it
may take into account any factors it deems appropriate;

(12) if any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
be it for a Sub-Fund or a class of shares only, the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance
with generally accepted valuation principles and procedures.

If with regard to any undertaking for collective investment events have occurred which may have resulted in a material

change of the net asset value of such shares or units in other undertakings for collective investment since the day on
which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in
the reasonable opinion of the Board, such change of value.

The relevant service providers and the Board may rely solely on the valuations provided by undertakings for collective

investment with respect to the investments such undertakings for collective investment have made. Valuations provided
by undertakings for collective investment may be subject to adjustments made by such undertakings for collective in-
vestment subsequent to the determination of the Net Asset Value of a Sub-Fund. Such adjustments, whether increasing
or decreasing the Net Asset Value of a Sub-Fund, will not affect the amount of the redemption proceeds received by
redeeming shareholders. As a result, to the extent that such subsequently adjusted valuations from undertakings for
collective investment adversely affect the Net Asset Value of a Sub-Fund, the remaining outstanding shares of such Sub-
Fund will be adversely affected by redemptions. Conversely, any increases in the Net Asset Value of a Sub-Fund resulting
from such subsequently adjusted valuations will be entirely for the benefit of the remaining outstanding shares of such
Sub-Fund.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agent's

insurance premiums fee for and any other fees payable to representatives and agents of the Company);

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls sub-
sequent to the record date for determination of the person entitled thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the Board; and

84703

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, actual or contingent, except liabilities, related

to shares in the relevant Sub-Fund toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Board may take
into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment
advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing
services, Directors fees and expenses, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of prospectus, explanatory memoranda or registration statements, taxes or go-
vernmental charges, and all other operation expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may calculate all administrative and other expenses of a regular
or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

C. The Board shall establish a portfolio of assets for each class of each Sub-Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or class, such liability shall be allocated to the relevant Sub-
Fund or class;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund or class, such asset or liability shall be allocated to all the classes pro rata to the Net Asset Values of each
portfolio; provided that all liabilities, attributable to a Sub-Fund or class shall be binding on that Sub-Fund or class; and

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Sub-Fund or

class of shares, the Net Asset Value of such Sub-Fund or class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

The Company is incorporated with multiple Sub-Funds as provided for in article 71 of the Law. The assets of a specific

Sub-Fund are exclusively available to satisfy the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the
creation, the operation or the liquidation of that Sub-Fund.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any Sub-Fund expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
of the relevant Sub-Fund of shares; and

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be based on the Share Price as herein above defined for the relevant class of the relevant Sub-Fund
increased as the case may be by a subscription charge as laid out in the prospectus. The price so determined shall be
payable within a period as determined by the Directors as disclosed in the prospectus. The Share Price (not including the
sales commission) may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special
audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities or
other assets acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. The Board may permit any company or other person appointed for the purpose of distributing shares of the

Company to charge any applicant for shares a sales commission of such amount as such company or other person may
determine.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1

January of each year and shall terminate on 31

December of the same year. The first accounting year shall begin upon incorporation and end on 31

December 2009.

The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other currency, as the Board may determine. Where
there shall be different Sub-Funds as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company.

Art. 27. The Shareholders shall determine how the annual net investment income shall be disposed of provided that

the Directors may decide to issue, on such terms as the Directors shall determine in their discretion, within each Sub-
Fund, shares on which income is either distributed ("Distribution Shares") or accumulated ("Accumulation Shares").

84704

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Dividends will normally be paid in the reference currency of the respective class or, in exceptional circumstances, in

such other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the
Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividends into the
currency of their payment.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out in accordance with Luxembourg

law by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Any funds to which sharehol-
ders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by those entitled thereto prior to the
close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto to the Caisse de Consignation in
Luxembourg in accordance with the Law.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, and the Law.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid up the following shares:

Shareholder

Subscribed Capital Number of Shares

Olympia Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000

310

All these shares have been entirely paid up of by payments in cash, so that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND

EURO (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever shall be borne by the Company and amount

to EUR 3,500.-

Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Extraordinary general meeting of shareholder

The above named person representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having verified that it was regularly constituted, the meeting
took the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed directors of the Company for a period ending on the date of the annual general

meeting to be held in 2010:

1) Mr Paul Schreiber, Partner, Shearman & Sterling LLP, 599 Lexington Avenue, New York, N.Y. 10022, U.S.A.;
2) Mr Laurent Dupeyron, Managing Director, Olympia Capital Management S.A., 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, France;

and

3) Mr Philippe Keime, Managing Director, KDK Asset Management, 11 Albert Bridge Road, London SW11 4PX, U.K..

Second resolution

The following has been appointed auditor of the Company for a period ending on the date of the annual general meeting

to be held in 2010:

KPMG Audit, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

84705

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Olympia Capital Management S.A., une société organisée selon les lois françaises, ayant son siège social à 21-25, rue

Balzac, F-75008 Paris, représentée ici par Maître Caroline Weber, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
conformément à une procuration datée du 18 août 2009.

La procuration donnée, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce

document pour être enregistrés avec les autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, dans la capacité dans laquelle elle agit, a prié le notaire d'acter comme suit les statuts d'une

société anonyme:

Art. 1

. II existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, sous
la dénomination "Olympia SICAV Lux" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de tous genres et tous autres

avoirs dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

"Loi") et peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qu'elle estime utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil"), des succursales ou filiales entièrement détenues par la
Société ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans les limites des lois et réglementations applicables, le Conseil pourra décider de transférer le siège social de la

Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements politiques, économiques, sociaux ou militaires extraordinaires,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec des personnes se
trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal aux actifs nets totaux de la Société tel que défini à l'article 23 ci-après.

Les actions peuvent être divisées en plusieurs classes d'actions, qui peuvent différer, entre autre, en ce qui concerne

la structure des commissions de vente, que le Conseil peut décider d'émettre dans le Compartiment concerné.

Le Conseil peut, entre autre, imposer une exigence de souscription minimale et de détention minimale pour chaque

actionnaire dans les différents Compartiments et/ou différentes classes. Le Conseil peut aussi imposer des exigences de
souscription minimale ultérieures. Le Conseil peut décider de renoncer aux montants de la souscription minimale, de la
détention minimale et de la souscription minimale ultérieure.

Aucun effet ne sera donné à un transfert d'actions dans le registre de la Société ayant pour conséquence qu'un inves-

tisseur ne rencontre pas le montant de souscription minimale ou de détention minimale pour le compartiment ou la classe
en question, à moins que le Conseil ne décide de renoncer à ce minimum.

Le Conseil déterminera si et à partir de quelle date des actions d'autres classes sont offertes à la vente, ces actions

étant émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil.

Le capital minimum de la Société est le minimum prévu par la Loi. Le capital minimum de la Société doit être atteint

dans les douze mois après la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que fonds d'investissement spécialisé selon
la Loi.

84706

La détention d'actions de la Société est limitée aux "investisseurs avertis" tels que définis par la Loi (ci-après "Inves-

tisseurs Eligibles" ou individuellement un "Investisseur Eligible").

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement libérées de l'une des classes du compartiment

concerné à tout moment conformément à l'article 24 des Statuts au Prix par Action ou aux Prix par Action respectifs
déterminés en conformité avec l'article 23 des Statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou tout fondé de pouvoirs de la

Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement du
prix des actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes correspondant à des portefeuilles d'avoirs séparés

(chacun un "Compartiment"), lesquelles peuvent, au choix du Conseil, être libellées en des devises différentes et dont le
produit d'émission de chaque Compartiment sera investi, conformément à l'article 3 des Statuts, en valeurs de tous genres
et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à des
types spécifiques d'actions ou d'obligations ou d'avoirs permis tel que le Conseil déterminera de temps en temps pour
chaque Compartiment.

A moins que le contexte n'en requiert autrement, toute référence à un Compartiment sera interprétée comme se

rapportant à des actions de l'une des classes du Compartiment concerné. Le capital de la Société sera exprimé en Euro
comme la totalité des actifs nets de tous les Compartiments. A cette fin, les actifs nets d'un Compartiment non libellés
en Euro seront convertis en Euro.

Un Compartiment ou une classe peut être liquidé(e) par rachat forcé des actions du Compartiment ou de la classe

concerné(e), suite à

a) une décision du Conseil si les actifs nets du Compartiment ou de la classe concerné(e) sont passés en-dessous un

montant déterminé par le Conseil, ou

b) la décision d'une assemblée des actionnaires du Compartiment ou de la classe concerné(e). Aucune exigence de

quorum n'est fixée et les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées du Compartiment ou de la classe
concerné(e),

c) une décision du Conseil estimant qu'un changement dans la situation économique ou politique a des conséquences

matérielles défavorables sur les investissements du Compartiment concerné.

Dans un tel cas, la Société enverra un avis écrit aux actionnaires concernés avant la date effective du rachat forcé,

lequel indiquera la raison du rachat et la procédure des opérations de rachat. Dans un tel cas, la Valeur Nette d'Inventaire
des actions du Compartiment ou de la classe concerné(e) sera payée à la date du rachat forcé. L'assemblée en question
pourra aussi décider que les actifs attribuables au Compartiment ou à la classe concerné(e) seront distribués aux action-
naires du Compartiment ou de la classe concernée qui ont exprimé le voeu de recevoir de tels actifs en nature, au prorata.

Dans les circonstances prévues au premier paragraphe, le Conseil peut décider d'allouer les actifs de tout Comparti-

ment à ceux d'un autre Compartiment existant au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif
luxembourgeois et de reclasser les actions du Compartiment en question comme actions d'un autre Compartiment ou
organisme de placement collectif luxembourgeois (suivant scission ou consolidation, si nécessaire, et le paiement aux
actionnaires du montant correspondant à tout droit fractionnaire). Une telle décision sera notifiée par écrit 30 jours avant
la date à laquelle la fusion en question devient effective aux actionnaires du Compartiment concerné et indiquera la raison
de cette transaction et les caractéristiques du nouveau Compartiment ou organisme de placement collectif luxembour-
geois. Pendant cette période, les actionnaires concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions du
Compartiment en question sans commission de rachat. Si l'autre organisme de placement collectif luxembourgeois est
constitué sous forme d'un fonds commun de placement, la décision s'appliquera uniquement aux actionnaires ayant ac-
cepté cette procédure.

Une assemblée des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe peut décider de fusionner ce Compartiment ou

cette classe avec un(e) autre Compartiment ou classe existant(e) ou d'apporter les actifs (et dettes) du Compartiment
ou de la classe à un autre organisme de placement collectif contre l'émission d'actions de cet organisme de placement
collectif à être distribuées aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette classe. La décision sera publiée à l'initiative
de la Société. La publication contiendra des informations sur le nouveau compartiment, la nouvelle classe ou l'organisme
de placement collectif en question et devra être faite 30 jours avant la fusion ou l'apport afin de donner la possibilité aux
actionnaires de demander le rachat, sans paiement d'une commission de rachat, avant l'exécution de la transaction. Pour
des assemblées de classes décidant la fusion de différents Compartiments au sein de la Société ou de différentes classes
au sein d'un ou plusieurs Compartiments ou l'apport des actifs et dettes d'un Compartiment ou d'une classe à un autre
organisme de placement collectif, il n'y a aucune exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple
des voix exprimées des Compartiments ou de la classe en question. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions de l'assemblée de classe des Compartiments ou de la classe
en question ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de ladite fusion.

Les boni de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les actionnaires à la fin de la liquidation d'un Compartiment,

seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg. S'ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits
conformément à la loi luxembourgeoise.

84707

Art. 6. La Société émettra uniquement des actions sous forme nominative. Les actionnaires recevront une confirmation

de leur détention.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement en numéraire ou en

nature du prix conformément à l'article 24 des Statuts et à l'annexe pertinente du prospectus. Le souscripteur deviendra,
après l'acceptation de la souscription et la réception du prix d'achat, propriétaire des actions achetées et, sur demande,
obtiendra, sans retard indu, la délivrance d'une confirmation définitive de sa détention.

Le paiement de dividendes, s'il y en a, se fera aux actionnaires à l'adresse inscrite au Registre des Actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et ce Registre des Actionnaires contiendra le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre des actions détenues par lui, leur classe et Compartiment. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le
Registre des Actionnaires.

Les actions sont libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise de

tous documents de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la part

de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des Actionnaires. En cas
de copropriété d'actions, une adresse seulement sera inscrite et toute communication sera envoyée à cette adresse
uniquement.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire
à la Société. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette

fraction (qui ne sera pas inférieure à un dix-millième d'une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction
correspondante du dividende.

De temps à autre et comme décrit dans le prospectus de la Société, la Société peut déterminer que, en vue de protéger

les intérêts des actionnaires de la Société, certains avoirs ou valeurs devraient être détenus séparément des autres avoirs
du Compartiment pour lequel ils furent initialement acquis, jusqu'à la résolution d'une circonstance ou d'un événement
particulier (chacun un "Investissement Spécial"). Chaque Investissement Spécial sera détenu par un Compartiment ou une
classe spécifique jusqu'à sa liquidation ou jusqu'à la détermination par la Société qu'un tel investissement n'a plus besoin
d'être traité comme Investissement Spécial (chacun une "Réalisation"). Les actions dans de tels Compartiments ou de
telles classes ne sont pas rachetables par un actionnaire et les avoirs en question doivent être détenus jusqu'à la Réalisation.

Après la Réalisation, la Société peut soit convertir obligatoirement les actions émises dans le contexte d'un Investis-

sement Spécial en actions de la classe du Compartiment détenues par l'actionnaire concerné avant que l'Investissement
Spécial ne se soit produit, soit liquider la détention de l'actionnaire tel que plus amplement décrit dans le prospectus.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que sa confirmation de détention a été

égarée, endommagée ou détruite, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société
déterminera. A partir de l'émission d'une nouvelle confirmation de détention, laquelle portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, la confirmation d'origine à la place de laquelle la nouvelle confirmation de détention a été émise deviendra nulle.

La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire tous frais encourus lors de l'émission d'un duplicata ou

d'une nouvelle confirmation de détention en substitution de celle égarée, endommagée ou détruite.

Art. 8. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société par n'importe quelle personne,

société ou personne morale si le Conseil est informé qu'un investisseur/actionnaire de la Société essaie d'acquérir/de
détenir lui-même ou pour le compte de quelqu'un d'autre, des actions de la Société sans satisfaire aux conditions d'éli-
gibilité spécifiées dans le prospectus, ou qu'il essaie d'acquérir/de détenir de telles actions en violation d'une loi ou d'un
règlement ou autrement dans des circonstances qui ont, ou qui peuvent avoir, des conséquences réglementaires ou fiscales
négatives pour la Société ou un Compartiment ou pour la majorité des actionnaires du Compartiment en question, ou
serait, d'une autre manière, préjudiciable pour les intérêts de la Société ou du Compartiment concerné.

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions par tout résident, citoyen ou

toute société ou association créée ou organisée aux Etats-Unis d'Amérique ou sur ses territoires ("Personne des Etats-
Unis d'Amérique") et, lorsque la Société se rend compte qu'une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire est, soit
seule, soit ensemble avec d'autres personnes, propriétaire effectif des actions ainsi détenues, la Société pourra acheter
ou racheter obligatoirement toutes les actions ainsi détenues. N'ont pas le droit d'être actionnaires de la Société les
personnes qui ne qualifient pas comme "Investisseur Eligible".

A ces effets prédécrits aux deux paragraphes précédents, la Société pourra:

84708

(a) refuser d'émettre des actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n'a pas le droit d'être action-
naire de la Société.

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sur l'honneur, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

pas le droit d'être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres
personnes, le propriétaire effectif ou titulaire. Dans ce cas la procédure suivante sera d'application:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces actions, et l'endroit où ce prix de rachat relatif à ces actions sera
payable. Un tel avis peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au Registre des Actionnaires. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société sans délai
la confirmation de détention, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l'avis de rachat, un tel actionnaire cesse d'être un actionnaire et les actions qu'il détenait auparavant
seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat"), sera égal au Prix par

Action de la classe concernée dans le Compartiment en question, déterminée conformément à l'article 23 des Statuts
sous déduction de toute commission de rachat payable en relation avec un tel rachat et sous déduction d'une commission
différée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe concernée dans le Compartiment en question et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce
qui sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement contre remise de la confir-
mation de détention, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce
qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra
plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf
le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt)
de la part de ladite banque selon ce qui précède;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi;

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'a pas le droit

d'être actionnaire de la Société.

Lorsqu'il est utilisé dans les Statuts, le terme "Personne des Etats-Unis d'Amérique" désignera (A) une "United States

Person" au sens du Règlement S du Securities Act de 1933 des Etats-Unis, tel que modifié et (B) toute personne non
comprise dans la définition de "Non-United States Person" au sens de la Section 4.7 (a) (1) (iv) des règles de la "U.S.
Commodity Futures Trading Commission".

Le Conseil peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce

que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Eligible. S'il apparaît à n'importe quel
moment qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le Conseil va (i) instruire un tel actionnaire (a) à
transférer ses actions à une personne qualifiée pour posséder de telles actions, ou (b) demander à la Société à racheter
ses actions ou (ii) procéder au rachat forcé des actions concernées conformément aux dispositions prévues ci-dessus à
cet article. Le Conseil refusera de donner effet à un transfert d'actions et par conséquent refusera que le transfert d'actions
soit inscrit au Registre des Actionnaires dans l'hypothèse où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions
seraient, suite au transfert, détenues par une personne n'étant pas un Investisseur Eligible.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant au nom d'autres investisseurs, que tout transfert de droits

sur des actions de la Société soit fait en accord avec les lois sur les sûretés applicables dans les juridictions où un tel
transfert est effectué.

En sus de toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Eligible, et qui

détient des actions de la Société, devra réparer et indemniser la Société, le Conseil, les autres actionnaires et les agents
de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de ou en connexion avec une telle détention lorsque
l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des informations trompeuses ou
fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Eligible ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les décisions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d'actions qu'ils détiennent dans un quelconque Compartiment. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

84709

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2010. Si un tel jour n'est pas
un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée sera tenue le premier jour bancaire ouvrable à Luxembourg suivant
cette date. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation y

relatifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque action, quelque soit le Compartiment ou la classe à laquelle elle appartient, et quelque soit la Valeur Nette

d'Inventaire par action dans ledit Compartiment ou ladite classe, donne droit à une voix sauf les restrictions imposées
par les Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou message télécopié une autre personne comme son mandataire. Un tel mandat est valable pour toute
assemblée reconvoquée à moins qu'il ne soit spécialement révoqué.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprendront pas les voix en relation avec les actions représentées à l'assemblée mais dont les actionnaires n'ont pas
pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul.

Aucune décision de modifier les Statuts ou de dissoudre la Société ne sera valable si elle n'est pas prise à la majorité

des deux tiers des voix exprimées.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

aux actionnaires conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Dans la mesure exigée par la loi luxembourgeoise, l'avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans tels journaux que le Conseil décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil n'auront pas besoin d' être actionnaires de la Société. Le Conseil aura le pouvoir de prendre toute action
nécessaire ou utile pour réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou les Statuts
à l'assemblée générale des actionnaires.

Les Administrateurs sont élus par les actionnaires lors d'une l'assemblée générale pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté leur mandat;
toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des assemblées du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se
réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les assemblées du Conseil. Cependant, en son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront respectivement à la majorité des voix exprimées ou Adminis-
trateurs présents ou représentés une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas de consentement écrit, par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour
des réunions se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil en désignant par écrit un autre Adminis-

trateur comme son mandataire.

Un Administrateur pourra également participer à toute réunion du Conseil par visioconférence ou par tous autres

moyens de télécommunication permettant l'identification de l'Administrateur. De tels moyens doivent permettre à l'Ad-
ministrateur de participer effectivement à une telle réunion de Conseil. Les délibérations de la réunion doivent être
retransmises continuellement.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

84710

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou
représentés à une telle réunion. Au cas où il y a égalité des voix pour et contre une résolution, le président du Conseil
aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur

un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil peut nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoirs de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour les opérations et gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil.
A moins que les Statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et les obligations
qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoirs,
autorités et discrétions à des comités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil) qu'il désignera,
sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront Administrateurs de la Société et qu'au-
cune réunion de ces comités ne sera en nombre pour exercer ses pouvoirs, autorités ou discrétions à moins qu'une
majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou en sa présence par l'Adminis-

trateur qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la politique d'investissement et la conduite

de la gestion et des affaires de la Société, en se basant sur le principe de la répartition des risques.

En vue de réduire les charges opérationnelles et administratives en permettant une plus large diversification des in-

vestissements, le Conseil peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront co-gérés avec des avoirs
appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des avoirs d'un Compartiment seront co-
gérés entre eux.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt dans telle
société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés. L'Adminis-
trateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera pas de ce
fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières
relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur aurait un conflit d'intérêt dans une affaire de la Société, cet Administrateur devra informer

le Conseil de son conflit d'intérêt et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra
être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires, à moins que
la transaction concernée ne fasse partie des opérations courantes de la Société et soit conclue sous des conditions
normales.

Le terme "conflit d'intérêt", tel qu'employé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Olympia Capital Management ou ses sociétés affiliées ou associées ou toute autre société ou entité telle que déterminée
de temps à autre par le Conseil à moins qu'un tel "conflit d'intérêt" soit considéré comme étant un conflit d'intérêt par
les lois et règlements applicables.

Art. 18. Sous réserve des exceptions et limitations mentionnées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été un

Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large permise par
la loi pour toute responsabilité et toute dépense raisonnablement encourue ou payée par lui en connexion avec toute
réclamation, action, procès ou procédure dans lesquels il serait impliqué en tant que partie ou autrement en raison du
fait qu'il est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoirs et de tout montant payé ou encouru par lui en cas de transaction.

Les mots "réclamation", "action", "procès" ou "procédure" s'appliqueront à toute les réclamations, actions, procès ou

procédures (civils, pénals ou autres, y compris les appels), en cours ou imminents, et les mots "responsabilité" et "dé-
penses" incluront, sans limitation, les frais d'avocat, les coûts, les jugements, les montants payés en cas de transaction, les
amendes, les pénalités et les autres responsabilités.

Il ne sera alloué aucune indemnité à un Administrateur ou fondé de pouvoirs:
A.- pour toute responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison de faute délibérée, de négligence grave

ou d'inattention fautive au regard des devoirs liés à la conduite de sa fonction;

84711

B.- en cas de transaction, à moins qu'il ait été prouvé que cet Administrateur ou fondé de pouvoirs n'a pas commis de

faute délibérée, négligence grave ou inattention fautive des devoirs liés à la conduite de sa fonction:

1) par un tribunal ou tout autre organisme approuvant la transaction; ou
2) par le vote des deux tiers (2/3) des membres du Conseil constituant au moins la majorité de ce Conseil qui ne sont

pas eux-mêmes impliqués dans la réclamation, l'action, le procès ou la procédure; ou

3) par un avis écrit d'un conseil indépendant.
Le droit à indemnisation prévu ici peut faire l'objet d'une assurance au moyen de polices d'assurance prises en charge

par la Société, est divisible, n'affecte pas tous les autres droits dont dispose un Administrateur ou fondé de pouvoirs
actuellement ou par la suite, sera transféré à l'égard de toute personne qui a cessé d'être Administrateur ou fondé de
pouvoirs et sera transféré au bénéfice des héritiers, exécuteurs et administrateurs de cette personne. Cette disposition
n'affecte d'aucune manière les droits à indemnisation dont dispose le personnel de la Société autre que les Administrateurs
et fondés de pouvoirs au terme d'un contrat ou de toute autre disposition légale.

Les dépenses liées à la préparation et la présentation d'une défense à rencontre de toute réclamation, action, procès

ou procédure ayant le caractère décrit à cet article peuvent être avancées par la Société, avant qu'il ne soit statué
définitivement à leur sujet sur réception d'un engagement pour ou pour le compte du fondé de pouvoirs ou de l'Admi-
nistrateur de rembourser ce montant s'il s'avère finalement qu'il n'a pas droit à une indemnisation au titre de cet article.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature individuelle

ou les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil.

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé qui exécutera les obligations

telles que prévues par la Loi. Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et rendra ses
services jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. La Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par

la loi.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société tel qu'il est prévu dans le

prospectus de la Société, étant entendu:

(i) qu'en cas de demande de rachat d'une partie de ses actions, si le fait d'accéder à cette demande devait résulter en

la détention d'actions d'une classe d'un Compartiment d'une Valeur Nette d'Inventaire totale inférieure au minimum tel
que décrit dans le prospectus, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire, et

(ii) la Société peut limiter le nombre total d'actions d'un Compartiment qui peuvent être rachetées lors d'un Jour

d'Evaluation à un nombre d'actions qui, s'il est multiplié par la Valeur Nette d'Inventaire par action disponible du Com-
partiment, correspond à un pourcentage des avoirs nets d'un tel Compartiment, tel que décrit dans le prospectus.

Au cas où les rachats ont été reportés, les actions en question seront rachetées au Prix par Action basé sur la Valeur

Nette d'Inventaire par action valable à la date à laquelle le rachat est effectué, sous déduction d'une commission d'ajus-
tement incluant, mais pas limitée à, une commission de rachat selon ce qui sera décidé de temps à autre par le Conseil
et décrit dans le prospectus.

Le prix de rachat sera normalement payé endéans la période spécifiée par les Administrateurs dans le prospectus après

la date à laquelle a été fixé le Prix par Action applicable et sera basé sur le Prix par Action de la classe concernée du
Compartiment en question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de l'article 23 des présentes, sous
déduction d'une commission d'ajustement incluant, mais pas limitée à la commission de rachat selon ce qui sera décidé
de temps à autre par le Conseil et décrit dans le prospectus. Si, lors de circonstances exceptionnelles, la liquidité d'un
portefeuille d'actifs détenu en rapport avec le Compartiment d'actions à racheter est insuffisante pour permettre le
paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que raisonnablement possible par la suite, mais
sans intérêts. Le Conseil peut suspendre le paiement des produits du rachat dus à un actionnaire s'il l'estime raisonna-
blement nécessaire pour se conformer aux réglementations applicables en matière de blanchiment d'argent.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit ou par toute manière tel que décrite dans le

prospectus, par l'actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité
juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions. La confirmation de détention accompagnée
d'une preuve suffisante de leur transfert ou assignation doit être reçue par la Société ou son agent désigné à cet effet
avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le Conseil en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat à un actionnaire

demandant le rachat de n'importe quelles de ses actions (sous réserve de l'approbation de l'actionnaire) par un rem-
boursement en nature au moyen d'une attribution à l'actionnaire d'avoirs du portefeuille du Compartiment concerné
dont la valeur (calculée selon la procédure décrite à l'article 23 des Statuts) correspond à celle des actions à racheter. La
nature et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans préjudicier
les intérêts des autres actionnaires du Compartiment concerné et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport
spécial d'un expert indépendant.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.

84712

Tout actionnaire peut demander l'échange de tout ou partie de ses actions d'une classe d'un Compartiment en actions

de la même classe d'un autre Compartiment ou en actions d'une autre classe du même Compartiment conformément à
une formule d'échange telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans le prospectus de la Société, étant
entendu que le Conseil peut interdire, entièrement ou partiellement, un tel échange ou imposer des restrictions con-
cernant, entre autres, la fréquence des échanges et peut soumettre l'échange au paiement de frais dont il déterminera le
montant et qu'il mentionnera dans le prospectus.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire et le Prix par Action et le prix de rachat des actions de la Société seront

déterminés, pour les actions de chaque Compartiment, périodiquement par la Société, comme le Conseil le déterminera
(le jour de cette détermination étant désigné dans les Statuts comme "Jour d'Evaluation") et en conformité avec le pros-
pectus.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et du Prix par Action des actions de

n'importe laquelle des classes d'actions ou d'un Compartiment ainsi que l'émission, l'échange et le rachat des actions de
cette classe ou Compartiment à tout moment et sans préavis:

(a) pendant toute période pendant laquelle un des marchés principaux ou bourse, sur lequel (laquelle) une partie

substantielle des investissements de la classe ou du Compartiment concerné(e) est cotée, est fermé(e) (pour une raison
autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs organismes de placement collectif dans

lesquels la classe ou le Compartiment en question a investi et dont les parts ou actions qui constituent une partie sub-
stantielle des avoirs de cette classe ou de ce Compartiment, ne peut pas être déterminée de manière précise afin de
refléter leur valeur de marché équitable à un Jour d'Evaluation;

(c) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas, selon l'opinion du Conseil, disposer normalement de ses avoirs ou les évaluer;

(d) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

de tout investissement ou les prix courants sur un marché ou une bourse, sont hors service;

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiement à

la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou à des paiements dus à la suite du rachat d'actions, ne peut être effectué, de l'avis des Administrateurs, à un
taux de change normal;

(f) pendant toute période où, de l'avis des Administrateurs, il existe des circonstances inhabituelles qui rendent im-

possible ou inéquitable la continuation des transactions sur les actions d'une classe d'actions ou d'un Compartiment de
la Société;

(g) si la Société est ou est susceptible d'être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d'une

assemblée générale d'actionnaires est donné, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise; ou

(h) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où ne pas le faire pourrait conduire la Société ou ses actionnaires à encourir

une taxation obligatoire ou souffrir d'autres désavantages pécuniers ou un autre préjudice que la Société ou ses action-
naires n'aurait pas subi autrement.

Pareille suspension sera rendue disponible comme décrit dans le prospectus par la Société et sera notifiée prompte-

ment aux actionnaires demandant le rachat ou l'échange de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la
demande conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.

Les actionnaires peuvent revenir sur leurs demandes de rachat à tout moment en cas de suspension de l'évaluation

des avoirs du Compartiment conformément aux conditions prévues dans le prospectus. Pareille suspension relative à une
classe d'actions ou à un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du Prix par Action
ou l'émission, le rachat et l'échange des actions des autres classes d'actions ou Compartiments.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions pour chaque classe dans chaque Compartiment de la Société, s'ex-

primera en Euro ou en toute autre devise de référence de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée
à chaque Jour d'Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à cette classe, constitués par les actifs
de la Société correspondant à ce Compartiment attribuables à cette classe moins les engagements attribuables à cette
classe, par le nombre d'actions émises dans cette classe.

Le Prix par Action d'une action de chaque classe dans chaque Compartiment sera déterminé pour chaque Jour d'Eva-

luation comme étant égal à la Valeur Nette d'Inventaire de ladite classe ce jour-là, ajustée pour refléter les frais de
transactions, commissions de dilution ou les charges fiscales que le Conseil estime convenable d'être pris en considération
en relation avec ladite classe, divisé par le nombre d'actions de ladite classe alors en circulation ou censées être émises
et en arrondissant le total jusqu'au deuxième chiffre décimal significatif le plus proche ou tout autre chiffre que le Conseil
peut déterminer de temps à autre.

Le Conseil peut décider d'opérer des arrangements d'égalisation de dividendes en relation avec la Société.
L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des classes respectives des différents Compartiments d'actions se fera de

la manière suivante:

A. Les actifs de la Société seront censés inclure:

84713

(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres mais

pas encore livrés);

cement collectif, droits de souscription, warrants, options et autres investissements et valeurs qui sont la propriété de
la Société ou contractés par elle;

(d) tous les titres, dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où une

information y relative est à la disposition de la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par la négociation d'ex-dividendes, d'ex-droits ou par
des pratiques similaires);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans ou reflétés par le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
(g) tous les autres actifs permis de toute sorte et nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) des actions ou parts dans un organisme de placement collectif ouvert seront appréciées à la valeur nette d'inventaire

réelle de telles actions ou parts à partir du Jour d'Evaluation en question, à défaut de quoi elles seront évaluées à la valeur
nette d'inventaire estimée à partir d'un tel Jour d'Evaluation, à défaut de quoi elles seront évaluées à la dernière valeur
nette d'inventaire, qu'elle soit estimée ou réelle, qui est calculée antérieurement à un tel Jour d'Evaluation qui est la plus
proche d'un tel Jour d'Evaluation, sous réserve que, au cas où des événements se sont produits qui ont abouti dans un
changement matériel de la valeur nette d'inventaire de telles actions ou parts depuis la date à laquelle une telle valeur
nette d'inventaire réelle ou estimée des avoirs nets a été calculée, la valeur de telles actions ou parts sera ajustée pour
refléter, selon l'opinion raisonnable du Conseil, un tel changement;

(2) des actions ou parts dans un organisme de placement collectif dont l'émission ou le rachat est restreint et pour

lesquelles un marché secondaire est maintenu par des négociants qui, en tant que teneurs de marché principal, offrent
des prix aux conditions du marché, seront évaluées par les Administrateurs en conformité avec de tels prix;

(3) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(4) la valeur des valeurs (incluant une action ou part dans un organisme de placement collectif fermé) et/ou instruments

financiers dérivés qui sont cotés ou traités sur une bourse ou négociés sur tout autre marché organisé à leur dernier prix
de clôture de bourse disponible et lorsqu'opportun, au prix de marché offert sur la bourse qui est normalement le marché
principal pour ce type de valeur ou d'instrument financier dérivé et chaque valeur ou instrument financier dérivé traité
sur tout autre marché organisé sera évalué d'une manière aussi proche que possible de celle utilisée pour les valeurs
cotées et les instruments financiers dérivés. Le même principe d'évaluation s'applique aux instruments du marché mo-
nétaire ayant une maturité supérieure à trois mois. Lorsque de telles valeurs ou autres avoirs sont cotés ou traités sur
plus d'une bourse ou marché organisé, les Administrateurs choisiront la principale de ces bourses ou le principal de ces
marchés à cet effet;

(5) dans la mesure où des valeurs en portefeuille détenues par la Société au jour de la transaction applicable ne sont

pas cotées sur une bourse ou sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse ou un marché organisé,
le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (4) n'est pas, de l'avis du Conseil, représentatif de la valeur de
marché objective de ces valeurs, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et de bonne foi ou par tous autres principes d'évaluation appropriés;

(6) les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

organisé seront évalués d'une manière sûre et vérifiable;

(7) les contrats de "swap" seront évalués conformément aux règles d'évaluation généralement admises qui peuvent

être vérifiées par les réviseurs d'entreprises. Les contrats de "swap" basés sur des actifs ("asset based swaps") seront
évalués par référence à la valeur du marché des actifs sous-jacents. Les contrats de "cash flow swap" seront évalués par
référence à la valeur nette actuelle des flux futurs sous-jacents;

(8) la valeur de tout titre ou d'un autre avoir qui est négocié principalement sur un marché constitué entre négociants

professionnels et investisseurs institutionnels, sera déterminée par référence au dernier prix disponible;

(9) les instruments du marché monétaire avec une maturité inférieure à trois mois seront évalués à leur valeur nominale

à laquelle les intérêts échus seront ajoutés;

(10) les avoirs ou engagements en devises autres que la devise de référence des Compartiments, seront convertis à

l'aide du cours au comptant en question coté par une banque ou une autre institution financière;

(11) dans des circonstances où les intérêts de la Société ou des actionnaires le justifient (pour éviter les pratiques de

"market timing", par exemple), le Conseil peut prendre toutes les mesures appropriées, comme appliquer une métho-

84714

dologie de "fair value pricing", pour ajuster la valeur des avoirs de la Société. Une telle méthodologie de "fair value pricing"
sera déterminée conformément aux procédures établies par et sous la surveillance du Conseil. Au cas où la Société fait
usage de "fair value pricing", elle peut prendre en compte tous les facteurs qui lui semblent appropriés;

(12) si un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation communément utilisée sur des

marchés spécifiques ou si un des principes d'évaluation ne semble pas juste pour la détermination de la valeur des avoirs
de la Société, que ce soit uniquement pour un Compartiment ou une classe d'actions, le Conseil peut fixer, de bonne foi
et conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement admis, différents principes d'évaluation.

Si par rapport à un organisme de placement collectif des événements se sont réalisés qui peuvent résulter dans un

changement matériel de la valeur nette d'inventaire de ces actions ou parts dans d'autres organismes de placement collectif
depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire été calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée
pour refléter, selon l'opinion raisonnable du Conseil, un tel changement de valeur.

Les prestataires de service en question et le Conseil peuvent s'en remettre uniquement aux évaluations données par

les organismes de placement collectif concernant les investissements que de tels organismes de placement collectif ont
fait.

Les évaluations fournies par les organismes de placement collectif peuvent être sujettes à des ajustements par ces

organismes de placement collectif suite à la détermination de la valeur nette d'inventaire d'un Compartiment.

De tels ajustements, qu'ils augmentent ou diminuent la valeur nette d'inventaire d'un Compartiment, n'affecteront pas

le montant des produits de rachat reçus par les actionnaires qui ont demandé le rachat. En conséquence, dans la mesure
où de telles évaluations ajustées ultérieurement par des organismes de placement collectif affectent négativement la valeur
nette d'inventaire d'un Compartiment, les actions en émission restantes de ce Compartiment seront affectées négative-
ment par les rachats. Inversement, toute augmentation de la valeur nette d'inventaire d'un Compartiment résultant d'une
telle évaluation ajustée ultérieurement se fera entièrement au bénéfice des actions en émission restantes de ce Com-
partiment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et celle de dépôt et les hono-

raires de l'agent de domiciliation de Société, les primes d'assurances et ceux payables à tous autres mandataires et agents
de la Société);

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l'évaluation suit la date à laquelle se fera la détermination des
personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour auquel est effectuée

l'évaluation et toutes autres réserves, s'il y a lieu, autorisées et approuvées par le Conseil; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, actuels ou éventuels à l'exception des

engagements en relation avec des actions du Compartiment concerné envers des tiers. Pour l'évaluation du montant de
ces engagements, le Conseil pourra tenir compte de toutes les dépenses à payer par la Société, ce qui comprendra
dépenses de formation, honoraires à payer à ses conseillers d'investissement ou gérants d'investissement, comptables,
banque dépositaire, agent domiciliataire, teneurs du registre et agents de transfert, tout agent payeur et représentants
permanents sur les lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, honoraires pour des services légaux
et de révisions, honoraires et dépenses des Administrateurs, dépenses de promotion, d'impression, de rapport et de
publication, incluant les frais d'annonce ou de préparation et d'impression du prospectus, documents explicatifs ou d'en-
registrement, impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses de fonctionnement, y compris les frais
d'achat et de vente d'actifs, intérêts, charges bancaires et commissions de courtage, frais de port, téléphone et telex. Le
Conseil peut calculer toutes les dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une
estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Le Conseil établira pour chaque classe de chaque Compartiment un portefeuille d'actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d'actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette classe d'actions seront affectés à ce portefeuille d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

déterminé(e) ou en relation avec toute opération effectuée concernant un actif d'un Compartiment ou d'une classe
déterminé(e), cet engagement sera attribué au Compartiment ou à la classe en question;

(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un Compartiment ou une classe déterminé

(e), cet actif ou engagement sera attribué à toutes les classes au prorata des valeurs nettes d'inventaire de chaque por-

84715

tefeuille; étant entendu que tous les engagements attribuables à un compartiment ou à une classe engageront ce
compartiment ou cette classe; et

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende sur les actions d'un Compar-

timent ou d'une classe d'actions, la valeur nette d'inventaire de ce Compartiment ou de cette classe d'actions sera réduite
du montant de ces dividendes.

La Société est créée avec des compartiments multiples conformément à l'article 71 de la Loi. Les actifs d'un Compar-

timent spécifique répondent exclusivement des droits des investisseurs dont la créance est née à l'occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment.

D. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article;
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l'article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu'à immédiatement après l'heure fixée par les Administrateurs du Jour d'Evaluation
au cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Compartiment exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment concerné est calculée, seront évalués
en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire
des actions du Compartiment en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur le Prix par Action tel que défini ci-avant pour la classe déterminée du Compartiment
en question, augmenté le cas échéant par des frais de souscription comme prévu dans le prospectus. Le prix ainsi déter-
miné sera payable endéans une période fixée par les Administrateurs, comme prévu dans le prospectus. Le Prix par Action
(ne comprenant pas la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables,
notamment au regard d'un rapport spécial d'un réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par
apport à la Société des valeurs ou d'autres avoirs acceptables pour le Conseil et qui sont conformes à la politique d'in-
vestissement et aux restrictions d'investissement de la Société.

Art. 25. Le Conseil peut autoriser toute société ou autre personne désignée pour la distribution des actions de la

Société à appliquer à tout acheteur une commission de vente d'un montant qui sera déterminé soit par la Société soit
par la personne désignée.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année. Le premier exercice social commence avec la constitution et se terminera le 31 décembre 2009. Les
comptes de la Société seront exprimés en Euro ou en toute autre devise à déterminer par le Conseil. Lorsque différents
Compartiments existeront, tel que prévu à l'article 5 des Statuts, et si les comptes de ces Compartiments sont exprimés
en devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de
la Société.

Art. 27. Les actionnaires décideront de l'affectation du revenu annuel net des investissements pour autant que les

Administrateurs n'aient pas décidé, selon des conditions qu'ils choisissent librement, d'émettre dans chaque Comparti-
ment des actions pour lesquelles les revenus sont soit distribués ("Actions de Distribution"), soit capitalisés ("Actions de
Capitalisation").

Les dividendes peuvent, en outre, relativement à chaque classe d'actions, comprendre une contribution prélevée sur

un compte d'égalisation qui peut être maintenu pour chacune de ces classes et qui, dans un tel cas, sera, par rapport à
cette classe, crédité au moment de l'émission d'actions et débité suite au rachat d'actions d'un montant calculé par rapport
aux revenus échus attribuables à ces actions.

Les dividendes seront normalement payés dans la devise de référence des classes respectives ou, dans des circonstances

exceptionnelles, dans telle autre devise choisie par le Conseil et pourront être payés en tels lieux et à tels moments fixés
par le Conseil. Le Conseil peut arrêter de manière définitive le taux de change applicable pour la conversion des dividendes
dans la devise de leur paiement.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera, conformément à la loi luxembourgeoise, procédé à la liquidation

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par
l'assemblée des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Tous
les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés par ceux qui
y ont droit à la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des personnes qui y ont
droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi.

Art. 29. Les Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des actionnaires soumise aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

84716

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, sont déterminées en conformité avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la Loi.

Souscription et Payement

Les statuts de la Société ayant ainsi été rédigés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et entièrement

payé les actions suivantes:

Actionnaire

Capital souscrit Nombre d'actions

Olympia Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges en toutes formes seront à la charge de la Société et se chiffrent en EUR

3.500,-.

Déclarations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire

La personne nommée ci-dessus, représentant l'entier capital souscrit et se considérant dûment convoquée, procède

immédiatement à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Ayant vérifié qu'elle est régulièrement constituée,
l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période prenant fin à la date à laquelle

l'assemblée générale annuelle doit être tenue en 2010:

1) Monsieur Paul Schreiber, Partner, Shearman & Sterling LLP, 599 Lexington Avenue, New York, N.Y. 10022, Etats-

Unis;

2) Monsieur Laurent Dupeyron, Managing Director, Olympia Capital Management S.A., 21-25 rue Balzac, F-75008

Paris, France; et

3) Monsieur Philippe Keime, Managing Director, KDK Asset Management, 11 Albert Bridge Road, SW11 4PX Londres,

Royaume-Uni.

Deuxième résolution

Le suivant a été attitré auditeur de la Société pour une période prenant fin à la date à laquelle l'assemblée générale

annuelle doit être tenue en 2010:

KPMG Audit, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne ci-dessus comparante,

le présente acte est rédigé en anglais suivi de la traduction française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, au jour précité au début de ce document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, qui est connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, ladite personne comparante a signé avec Nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: C. WEBER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 août 2009. Relation: LAC/2009/. Reçu soixante-quinze euros (75,00 EUR).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt août de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009114585/1309.
(090137320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

84717

Ferrandière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 39.895.

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRANDIERE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de BAOU S.A. suivant acte notarié en date du 26 mars 1992, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 380 du 4 septembre 1992. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1595 du 30 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Pierre Szenberg, spécialiste en opérations immobilières,

né à Montmorency (F) le 20 septembre 1957, demeurant à 34 234 Sarasota (Floride - Etats Unis d'Amérique), 5136
Winchester Drive.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

84718

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Guenard, D. Sabbatucci, J.-M. Koltes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3664. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029720/220/64.
(080030646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 135.147.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 6 juin 2008, que KKR European Fund III, Limited

Partnership, ayant son siège social à, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans, a transféré (i) sept cent cinq mille cents (705.100) parts sociales de catégorie A1, (ii) sept cent cinq mille
cents (705.100) parts sociales de catégorie A2, (iii) sept cent cinq mille cents (705.100) parts sociales de catégorie A3,
(iv) sept cent cinq mille cents (705.100) parts sociales de catégorie A4, (v) sept cent cinq mille cents (705.100) parts
sociales de catégorie A5, (vi) trois cent vingt-deux mille neuf cents (322.900) parts sociales de catégorie B1, (vii) trois
cent vingt-deux mille neuf cents (322.900) parts sociales de catégorie B2, (viii) trois cent vingt-deux mille neuf cents
(322.900) parts sociales de catégorie B3, (ix) trois cent vingt-deux mille neuf cents (322.900) parts sociales de catégorie
B4 et (x) trois cent vingt-deux mille neuf cents (322.900) parts sociales de catégorie B5, qu'elle détient dans la Société à
Christopher Stone, né le 29 décembre 1962 à Hull, Royaume-Uni, résidant à People Building 2, Maylands Avenue, HEMEL
HEMPSTEAD, HERTFORDSHIRE HP2 4NW, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009105215/23.
(090125883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

HC Investissements ESP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.732.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de HC Investissements ESP S.à.r.l qui s'est tenue extraordinairement le 5 août 2009

L'Associé Unique de HC Investissements ESP S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de Mr Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer Mr. Vincent Bouffioux, né le 1

mai 1970 à Ottignies, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérante de la société avec effet immédiat à durée
indéterminée.

- de nommer Mr Xavier Borremans, né le 1

août 1973 à Mouscron, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérante de la société avec effet immédiat à durée
indéterminée.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Vincent Bouffioux
Gérant

Référence de publication: 2009106444/22.
(090127364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

84719

Merlac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.515.

Décision du gérant unique en date du 31 octobre 2008

Le Gérant informe du transfert des parts sociales de la Société comme suit:
Cession de 4.157 parts sociales de Madame Rosa Mortelmans en faveur de Monsieur Léon Seutin, Mechelbaan 107,

B-2580 Beerzel

Cession de 4.157 parts sociales de Madame Rosa Mortelmans en faveur de Madame Martine Seutin, Liersesteenweg

203, B-2220 Heist-op-den-Berg

Cession de 4.157 parts sociales de Madame Rosa Mortelmans en faveur de Madame Anne Seutin, Appelmansstraat 5,

B-2018 Antwerpen

Cession de 4.157 parts sociales de Madame Rosa Mortelmans en faveur de Madame Ines Seutin, Hoge Heide 3, B-2223

Schriek

Cession de 4.157 parts sociales de Madame Rosa Mortelmans en faveur de Madame Christine Seutin, Liersesteenweg

242 B-2220 Heist-op-den-Berg

Cession de 4.157 parts sociales de Madame Rosa Mortelmans en faveur de Monsieur Stéphane Seutin, Neerloop 12,

B-2500 Lier

Cession de 4.157 parts sociales de Madame Rosa Mortelmans en faveur de Monsieur Philippe Seutin, Melkhouwenstraat

18, B-2222 Itegem

Cession de 3 parts sociales de Madame Rosa Mortelmans en indivision en faveur des 7 personnes susmentionnées.
En vertu de l'article 6 des statuts, les personnes susmentionnées se font représenter auprès de la société par Monsieur

Pulippe Seutin, susmentionné.

R. MORTELMANS
Gérant Unique

Référence de publication: 2009107006/28.
(090128686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Play & Perform Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.915.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue à Bertrange en date du 22 juin 2009 à 10.00

heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LIMITED a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG Sàrl, ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Nomination du représentant permanent

La société PROCEDIA Sàrl dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 15 juin 2007, a désigné Madame
Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966 employée privée, demeurant professionnellement au
10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2013.

Bertrange, le 22 juin 2009.

PLAY & PERFORM MANAGEMENT S.A.
PROCEDIA Sàrl / Gabriel JEAN
Administrateur / Administrateur
Représentée par Madame Catherine DE WAELE / -
Représentante permanente / -

Référence de publication: 2009106004/25.
(090126792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84720

Document Outline

AA Aluminium Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Aires Compagnie Finance S.A.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.

Bickley Holding S. à r.l.

Biminvest S.A.

Cabochon S.A.

Centerscape Europe S.à r.l.

Conifer Holdings S.A.

Demas S.A.

Dolberg S.A.

Ebolux s.à r.l.

E.B. Trans S.A.

ECLS S.A.

EUCO S.A. European Company for Investment and Management

Eurocash-Fund

Eurolux Concept S.A.

Euroscale Investments S.A.

Ferrandière S.A.

Galux S.A.H.

Gestion GIC S.à r.l.

Gestion J.P. S.C.A.

Gestion Magma S.C.A.

Globe Star Incorporation S.A.

Grigem S.A.

HC Investissements ESP S.à r.l.

Hoka s.à r.l.

Imex Europe S.à r.l.

Immobiliare Real Estate Investment (Luxembourg) S.à r.l.

Internodium S.A.

Linelux S.A.

Luxmobil S.A.

Maginvest S.A.

Margaux Récréation s.à r.l.

Maybach S.A.

M.D.Z. S.A.

Merlac

Mousel's Cantine S. à r. l.

NIS Holdings S.à r.l.

Olympia SICAV Lux

Oxbridge Holding S.A.

Pano S.A.

Partapar S.A.

Participations et Promotions S.A.

Payroll S.à r.l.

Pempa S.à r.l.

Play & Perform Management S.A.

Pollux

Praetor SICAV

Quotapart Holding S.A.

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l.

Société Cotonnière Financière S.A.

Sogedel

Sopartag S.A.

Tofri S.A.

Up-To-Date, S.à r.l.

Vanilae S.à r.l.

Vidale & Gloesener S.àr.l.

Vinaldo Holding S.A.

VWH Invest S.A.