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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1748

10 septembre 2009

SOMMAIRE

Acrux Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83864

Air 2007 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83869

A.M.D. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83859

Audley Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83858

Baron Rouge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83859

BRV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83897

CAC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83903

Callatay et Wouters, Association d'Ingé-

nieurs-Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83868

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83862

Cypholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83870

Deanery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83858

Deanery Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83859

Dussmann Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83859

Elbrouz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83904

Excelsia 9 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83868

Fiduciaire Rhin et Moselle S.à r.l. . . . . . . . .

83860

Financial Holding Hebeto . . . . . . . . . . . . . . .

83858

Fondation Kiwanis Luxembourg . . . . . . . . .

83869

Gallery Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83860

Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83865

Global Refund Holdings One S.à r.l. . . . . . .

83861

Global Refund Holdings Three S.à r.l. . . . .

83862

Global Refund Holdings Two S.à r.l. . . . . .

83860

GRP Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83860

Industries Lamberti Chine S.A. . . . . . . . . . .

83902

International Vendors S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83866

International Vendors S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83865

Isolde G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83869

KLC Holdings XII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83858

Luxembourg Cambridge Holding Group

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83862

McD Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83904

MG Naples Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83867

Oliver Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83892

Pacifico Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83883

Premium Investments Holding S.A. . . . . .

83863

Premium Investments Holding S.A. . . . . .

83863

ProA Investments I B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83866

Profound Market Group S.à.r.l. . . . . . . . . . .

83859

PV Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83861

Schmit Environnement Luxembourg S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83900

Second German Property Portfolio S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83865

Sitaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83864

Société de Réassurance de la Banque BNP

Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83894

SPE II Bruegel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83861

SPE III Albert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83868

SPE III Cézanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83869

SPE III Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83864

SPE III Gaïa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83866

SPE III Léopold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83864

SPE III Lowry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83904

SPE III Ouranos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83867

SPE III Rechenschieber S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83863

SPE III Sirani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83867

SPE II Sandro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83861

SPE II Sanzio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83862

Springbok Luxco Limited . . . . . . . . . . . . . . .

83868

Threadneedle Property Unit Trust Luxem-

bourg Subsidiary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83886

Tobal Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83865

Waterland Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83866

Waterland Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83863

WDI Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83894

Wealth Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83867

Weltbuttek Dikrech Société coopérative

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83878

Wilmersdorfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83858

83857

Wilmersdorfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.140.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009108489/10.
(090129970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Audley Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.004.

Signature.

Référence de publication: 2009108491/10.
(090129975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Deanery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.736.

Signature.

Référence de publication: 2009108500/10.
(090130167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

KLC Holdings XII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLC HOLDINGS XII S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009108499/12.
(090130163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Financial Holding Hebeto, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.161.

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.
Ch. FRANCOIS / F-M. LANNERS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009108498/12.
(090130162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83858

Deanery Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.110.

Signature.

Référence de publication: 2009108501/10.
(090130172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

A.M.D. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 2, place Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 112.605.

Signature.

Référence de publication: 2009108502/10.
(090130174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Baron Rouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 28, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.347.

Signature.

Référence de publication: 2009108503/10.
(090130178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Dussmann Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009108442/12.
(090130260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Profound Market Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.824.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009108444/12.
(090130256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83859

Global Refund Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.247.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009108533/12.
(090129859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

GRP Security, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: GRP Security, GIA ABANICO et ABANICO SECURITY.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009108433/13.
(090130097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Gallery Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 141.606.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 16 juillet 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au n
° 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009108376/14.
(090130400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Fiduciaire Rhin et Moselle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 57.393.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le tribunal d'arrondissement de Luxem-

bourg, 6

eme

chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE s.à r.l., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, de

fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Bénédicte DAOÛT-FEUERBACH
Le liquidateur

Référence de publication: 2009107582/15.
(090129633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83860

Global Refund Holdings One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.246.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009108532/12.
(090129858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

PV Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.495.

Les comptes annuels au 31/03/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/08/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009108528/13.
(090129944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE II Sandro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.646.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2340 du 18 octobre 2007.

Les comptes abrégés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE II Sandoro S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108541/14.
(090129869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE II Bruegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.264.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 26 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2200
du 24 novembre 2006.

SPE II Bruegel S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108540/15.
(090129868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83861

Global Refund Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.248.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009108534/12.
(090129860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 37.467.

Les comptes annuels au 31/12/2008 en USD ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/08/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009108527/13.
(090129940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE II Sanzio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.648.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2340 du 18 octobre 2007.

SPE II Sanzio S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108542/14.
(090129870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.774.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 8 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°80 du
12 janvier 2006.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108539/15.
(090129866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83862

Premium Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.117.

Le bilan du 1

janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108557/12.
(090129896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Premium Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.117.

Le bilan au 1

janvier 2007 au 31 décembre 2007, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108556/13.
(090129895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE III Rechenschieber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.839.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2375 du 22 octobre 2007.

SPE III Rechenschieber S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108555/14.
(090129893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Waterland Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.976.

RECTIFICATIF

Dépôt d'un document rectificatif avec le numéro: L080087795.04 déposé le 19/06/08

Un rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2009108575/14.
(090129844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83863

SPE III Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.262.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1628 du 2 juillet 2008.

Les comptes abrégés du 29 mai 2008 (date de constitution de la Société) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108552/15.
(090129888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Sitaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.301.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SITARO S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009108579/12.
(090129822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Acrux Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.678.

Pour ACRUX LUX INVEST S.A.
SGG S.A.
Ch. FRANCOIS / B. PRUDHOMME
Manager / Senior Vice President

Référence de publication: 2009108578/13.
(090129821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE III Léopold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.263.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1627 du 2 juillet 2008.

Les comptes abrégés du 29 mai 2008 (date de constitution de la Société) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Léopold S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108550/15.
(090129886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83864

Garbagna Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.579.

Pour GARBAGNA INVEST
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108585/12.
(090129828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

International Vendors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.296.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTERNATIONAL VENDORS S.A.
SGG S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009108577/13.
(090129820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Tobal Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.537.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Tobal Holding S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant

Référence de publication: 2009108581/14.
(090129824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Second German Property Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.375.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.706.

Extrait de la résolution de l'associé unique du 29 juillet 2009

Est nommé gérant de catégorie B, en remplacement de Monsieur Michael John CHICKEN, gérant de catégorie B,

démissionnaire:

- Monsieur Martin HEFFERNAN, demeurant au 4, Homestead Cottages, Sea Lane, Ferring, Worthing, West Sussex

BN12 5DZ, Grande-Bretagne, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009108598/15.
(090130088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83865

ProA Investments I B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.892.

Pour ProA Investments I B S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108588/12.
(090129831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

International Vendors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.296.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTERNATIONAL VENDORS S.A.
SGG S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009108576/13.
(090129819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Waterland Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.976.

RECTIFICATIF

Dépôt d'un document rectificatif avec le numéro: L070132157.04 déposé le 01/10/07

Un rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2009108574/14.
(090129843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE III Gaïa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.260.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1624 du 2 juillet 2008.

Les comptes abrégés du 29 mai 2008 (date de constitution de la Société) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Gaïa S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108549/15.
(090129885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83866

MG Naples Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.966.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MG Naples Investor S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108586/12.
(090129829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Wealth Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 98.924.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/08/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009108529/13.
(090129946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE III Sirani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.497.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2895 du 13 décembre 2007.

SPE III Sirani S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108554/14.
(090129892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE III Ouranos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.259.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1628 du 2 juillet 2008.

Les comptes abrégés du 29 mai 2008 (date de constitution de la Société) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Ouranos S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108551/15.
(090129887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83867

Excelsia 9 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Excelsia 9 Lux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108593/12.
(090129836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Callatay & Wouters PSF, Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 38.811.

- Conformément aux décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2008 le mandat d'administrateur

délégué de S.A. FINANCIERE GALILEE, représentée par le Chevalier Godefroid de Wouters d'Oplinter, sise 65, avenue
des Nerviens, B-1040 Etterbeek, est prolongé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009108606/13.
(090130542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 mai 2009

Le mandat de KPMG Audit comme réviseur d'entreprises se termine avec effet immédiat.
Est nommée réviseur d'entreprises pour une période indéterminée:
EWA REVISION S.A., 45, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009108601/14.
(090130098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE III Albert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.261.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1625 du 2 juillet 2008.

Les comptes abrégés du 29 mai 2008 (date de constitution de la Société) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Albert S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108544/15.
(090129872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83868

Air 2007 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.392.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 13 août 2009 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108393/15.
(090130341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

SPE III Cézanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.975.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

9 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1363 du 5 juillet 2007.

SPE III Cézanne S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108545/14.
(090129879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Fondation Kiwanis Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg G 124.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juillet 2009

Le siège social de la Fondation Kiwanis Luxembourg est transféré du 61, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 26,

op Fankenacker, L-3265 Bettembourg.

Bettembourg, le 17 août 2009.

Pour la Fondation Kiwanis Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009108378/13.
(090129984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Isolde G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.605.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Iwona GEIBEN-ZASONSKA
Gérante

Référence de publication: 2009108369/12.
(090130531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83869

Cypholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.638.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Eric Peter ISAAC, administrateur de sociétés, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl,
ici représenté par Madame Béatriz DOS SANTOS, expert comptable, demeurant à F-54000 Nancy, 19, Impasse St

Lambert,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "CYPHOLDING S.A." (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

83870

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2

ème

mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

83871

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

83872

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Eric Peter ISAAC, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Eric Peter ISAAC, administrateur de sociétés, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 1

février 1942,

demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;

b) Madame Enid Anne MUIRHEAD, administrateur de sociétés, née à Dartford (Royaume-Uni), le 17 mars 1942,

demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;

c) Madame Béatriz DOS SANTOS, expert-comptable, née à Nancy, le 19 juin 1978, demeurant à F-54000 Nancy, 19,

Impasse St. Lambert.

3. Monsieur Paul LUX, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 25 mai 1948, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la

Solidarité, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Eric

Peter ISAAC, préqualifié:

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signa-

ture individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

83873

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille six cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit

représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of July.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr Eric Peter ISAAC, director of companies, residing at L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl,
here represented by Mrs. Béatriz DOS SANTOS, chartered accountant, residing at F-54000 Nancy, 19, Impasse St

Lambert, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxiy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a public limited

company ("société anonyme") which he deems to incorporate herewith and the articles of association of which are
established as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "CYPHOLDING

S.A." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

The Company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-

mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by one thousand (1,000)

shares of a par value of thirty-two Euros (32.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

83874

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3

Wednesday of June at 10:00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

83875

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of vidéoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office which may not exceed six (6) years.

83876

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2009.

2. The first General Meeting will be held in the year 2010.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a resolution

of the sole shareholder, appointing the first board of directors.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the sole share-

holder Mr Eric Peter ISAAC, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the
amount of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Extraordinary general meeting

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr Eric Peter ISAAC, director of companies, born at Johannesburg (South Africa), on the 1

of February 1942,

residing in L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;

b) Mrs Enid Anne MUIRHEAD, director of companies, born at Dartford (United Kingdom), on the 17

of March

1942, residing in L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;

c) Mrs Beatriz DOS SANTOS, chartered accountant, born at Nancy, on the 19

June, 1978, residing in F-54000

Nancy, 19, Impasse St. Lambert.

3. Mr Paul LUX, chartered accountant, born at Ettelbruck, on the 25

of May 1948, residing in L-8020 Strassen, 20,

rue de la Solidarity, is appointed as statutory auditor of the Company.

4. The registered office is established in L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.
5. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr Eric Peter ISAAC,

prenamed:

- as chairman of the board of directors, and
- as managing director, with power to bind validly of the Company in any circumstances by his individual signature.

83877

6. The mandates of the directors, the managing director and the statutory auditor will expire at the general annual

meeting in the year 2015.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand six
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said representative has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: DOS SANTOS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2009. Relation GRE/2009/2796. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009107746/451.
(090129357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Weltbuttek Dikrech Société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-9211 Diekirch, 4, place Joseph Bech.

R.C.S. Luxembourg B 147.646.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1. L'association "Fir de fairen Handel a.s.b.l." ayant son siège social à Diekirch, Place Joseph Bech (R.C.S.Diekirch F7990),
représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Félicien SCHANNEL, né à Wiltz le 29 mars 1945 (matr. 1945 03 29 196), demeurant à L-9188 Vichten 8,

rue Neuve et

- Madame Marie-Paule REINARD, née à Luxembourg, le 19 août 1952 (matr. 1952 08 19 161), demeurant à L-9022

Ettelbruck, 78, Chemin du Camping

Ici représentée par Madame Juliette STIRN, ci-après nommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à

Ettelbruck en date du 20 juillet 2009.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes,

2. La société "Boutique Tiers Monde S.A", ayant son siège social à L-1623 Luxembourg, 6 rue Génistre (R.C.S. Lu-

xembourg B 16.942),

représentée par son administrateur-déléguée Madame Fernande RASQUIN, thérapeute familiale, née à Dudelange le

11 septembre (matr. 1944 09 11 180),demeurant à L-3327 Crauthem, 21, rue des Champs

ici représenté par Monsieur Jean-Louis ZEIEN, né à Ettelbruck le 15 octobre 1963 (matr. 1963 10 15 231), demeurant

à L-9390 Reisdorf, 27, rue de l'Our,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 21 juillet 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes,

3. La société "Drëtt-Welt Buttek Esch/Alzette" ayant son siège à L-4123 Esch/Alzette, 34, rue du Fossé (R.C.S. Lu-

xembourg B 38.647 ) ici représentée par ses deux gérantes:

- Madame Françoise KAYSER, biologiste, née à Luxembourg le 18 mars 1961 (matr. 1961 03 18 161), demeurant à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 78, rue Emile Mayrisch

ici représentée par Madame Monette LUTGEN, ci-après nommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Esch-sur-Alzette en date du 17 juillet 2009.

83878

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes,

4. Madame Lucie SCHARES, éducatrice, née à Wiltz le 14 avril 1955 (matr. 1955 04 14 360), demeurant à L-9390

Reisdorf, 27, rue de l'Our,

5. Madame Jacqueline MILLANG, sans état particulier, née à Luxembourg le 14 juillet 1958 (matr. 1958 07 14 326),

L-9188 Vichten, 8, rue Neuve,

6. Madame Juliette STIRN, enseignante, née à Luxembourg le 14 juillet 1958 (matr. 1958 07 14 326) demeurant à

L-9351 Bastendorf, 7, Mëllerbach,

7. Madame Fernande AUST, employée, née à Diekirch le 22 décembre 1958 (matr. 1958 12 22 125), demeurant à

L-9350 Bastendorf, 9a, Biedemchen.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté entre eux les statuts d'une société coopérative comme suit:

Titre I

. - Dénomination- Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Entre les comparants et toute autre personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents

statuts et sera admise dans la société, il est constitué une société coopérative sous la dénomination "Weltbuttek Dikrech
Société coopérative", régie par les présents statuts et par toutes dispositions législatives concernant les sociétés coopé-
ratives en général.

Art. 2. Son siège social est établi à L-9211 Diekirch, 4, Place Joseph Bech. Il peut être transféré à tout autre lieu du

Grand-Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Art. 3. La société coopérative a pour objet:
- de pratiquer un commerce équitable avec des produits de qualité en partenariat avec des groupes de producteurs

impliqués dans des projets sociaux, culturels, environnementaux au sud et au nord.

- de favoriser une consommation responsable et de sensibiliser le public au commerce équitable
- de rassembler et gérer des fonds à acquérir des biens utiles à l'action de la société
- de rechercher la collaboration avec des organismes qui visent des buts similaires.
Pour réaliser son objet, la société est autorisée à:
- constituer et entretenir tous stocks de produits et de marchandises, posséder tous dépôts ou entrepôts particuliers,

procéder à toutes opérations nécessaires.

- implanter, exploiter ou faire exploiter tous magasins de vente;
- mettre en oeuvre les techniques commerciales et publicitaires à promouvoir les ventes dont question;
- effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à la réalisation des objets ci-dessus.

Art. 4. La société coopérative peut s'affilier à toutes autres sociétés ou associations.

Art. 5. La durée de la société coopérative est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le fonds social, ci-après appelé le "capital social", est formé du montant des parts sociales souscrites ou à

souscrire par les associés. Il est illimité.

Le minimum de souscription immédiate du capital est de vingt mille Euros (20.000,- €).
Le capital social est représenté par des parts sociales nominatives de cinquante Euros (50,- €) chacune, souscrites par

les associés et entièrement libérées. Le nombre de parts sociales correspondant au minimum de souscription devra à
tout moment être souscrit.

Outre les parts sociales souscrites lors de la constitution de la société, d'autres parts sociales pourront, en cours

d'existence de la société être émises par décision du conseil d'administration qui fixera leur taux d'émission, le montant
à libérer lors de la souscription et le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à libérer.

La souscription des nouvelles parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital est en principe réservée aux

seuls associés et donc offerte par préférence aux associés. De nouvelles parts peuvent toutefois être offertes à un tiers
non associé agréé par l'assemblée générale à la majorité de trois quarts du capital social si après un délai de 30 jours après
notification aux associés par lettre recommandée de la décision d'augmentation du capital, toutes ces parts n'auront pas
été souscrites par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais être

représentées par des titres négociables. Il sera tenu au siège de la société un registre sur lequel les associés sont inscrits
par ordre chronologique d'adhésion et numéro d'inscription avec indication du capital souscrit.

Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'entre

associés et moyennant l'agrément du conseil d'administration.

83879

Titre III. - Associés

Art. 8. La société coopérative se compose de sept personnes au moins.

Art. 9. L'admission comme associé de la société peut être demandée par toute personne physique ou morale. La

demande est à introduire par écrit au Conseil d'Administration qui statue sur les demandes d'admission, sans devoir
motiver sa décision.

Art. 10. Les associés ne seront tenus des engagements de la société que d'une façon divise et non solidaire jusqu'à

concurrence de leur mise, toute responsabilité personnelle étant exclue.

Art. 11. Tout associé a le droit de se retirer. Il devra faire notification de sa démission par lettre recommandée, avec

accusé de réception, adressée au Président du Conseil d'Administration.

Art. 12. Tout associé peut être exclu s'il cesse de remplir ses obligations d'associé ou lorsqu'il aura compromis les

intérêts de la société ou contrevenu gravement aux stipulations des présents statuts ou à toute autre disposition con-
tractuelle conclue entre la société coopérative et l'associé ou pour d'autres justes motifs. Le Conseil d'Administration
peut suspendre un membre de ses fonctions en attendant la tenue de la prochaine assemblée appelée à se prononcer sur
l'exclusion. Cette exclusion est alors prononcée par l'assemblée générale, statuant à la majorité simple.

L'associé doit être informé au moins un mois avant l'assemblée par lettre recommandée de la demande motivée

d'exclusion, de la possibilité de prendre position par écrit et de la possibilité d'être entendu en assemblée générale.

S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Elle est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par deux administrateurs. Une copie conforme de celui-ci est

adressée à l'associé exclu par lettre recommandée dans les deux jours de la décision d'exclusion. Il est fait mention de
l'exclusion dans le registre des associés.

Art. 13. L'associé démissionnaire et l'associé exclu ont droit au remboursement de leurs parts à la valeur telle qu'elle

résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée voire l'exclusion prononcée, sans toutefois
qu'il leur soit attribué une part des réserves ou d'éléments du bilan constituant la contrepartie de fonds publics.

Aucun remboursement ne pourra être effectué avant apurement des engagements et obligations de l'associé envers

la société ou dont celle-ci se serait portée garante pour lui.

En cas de décès ou de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, celui-ci est assimilé à un associé démis-

sionnaire.

Art. 14. L'associé qui cesse de faire partie de la société pour quelque cause que ce soit, reste tenu divisément pendant

cinq ans envers ses coassociés et envers les tiers de toutes les dettes et de tous les engagements de la société existant
au moment de sa retraite, volontaire ou forcée, sans que cette responsabilité ne puisse excéder le montant de sa part

Art. 15. Les parts devenues disponibles après exclusion ou démission d'un associé peuvent être rachetées soit par un

ou plusieurs associés, soit par un tiers non associé selon les modalités identiques à celles prévues à l'art 6 en cas d'aug-
mentation de capital.

Art. 16. L'associé qui se retire ou est exclu, ses créanciers ou représentants ne pourront en aucun cas et sous aucun

prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation,
ni faire procéder à un inventaire, ni gêner en quoi que ce soit le fonctionnement normal de la société. Pour l'exercice de
leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

Titre V. - Administration

Art. 17. La société coopérative est administrée par un Conseil d'Administration composé de sept (7) membres nommés

pour trois ans renouvelables par l'assemblée générale des associés et en tout temps révocables.

Art. 18. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, par suite de décès ou pour toute autre raison, les administra-

teurs restants pourvoiront au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède
à la nomination définitive du nouvel administrateur lors de sa première réunion.

Art. 19. Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président, un Vice-président, un Trésorier et un

Secrétaire, qui peuvent être nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur et sont toujours rééligibles.

Art. 20. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou, à défaut, du Vice-président ou du

Secrétaire aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins tous les trois mois.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents, chaque administrateur disposant d'une voix;

en cas de partage des voix, celle du Président ou, à défaut, du Vice-président, est prépondérante.

Le vote se fait à main levée mais il sera secret sur demande expresse d'un des administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée.
L'administrateur empêché peut donner mandat par écrit à un autre administrateur présent.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.

83880

Art. 21. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial ou sur des feuillets

mobiles, cotés et paraphés, signés par le Président ou en son absence par le Vice-Président d'une part et le secrétaire ou
un autre administrateur qui le remplace d'autre Article. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiées par
le Président ou par le Vice-Président.

Art. 22. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et des affaires de la

société et sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut déléguer à la gestion journalière de
la société à un Conseil de Gérance composé d'un ou de plusieurs gérants qui agiront sous la responsabilité du Conseil
d'Administration. L'étendue des pouvoirs du ou des gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière sera arrêtée par écrit
dans un Règlement de direction.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les statuts est de la compétence du Conseil d'Ad-

ministration.

Tous les actes doivent, pour engager la société, être signés par le Président et le Vice-président ou Secrétaire et pour

ce qui est les actes de gestion courante soit par l'un des Président, Vice-président ou Secrétaire, soit par un ou plusieurs
directeurs suivant les modalités arrêtées dans le Règlement de direction. Les signataires n'auront pas à se justifier vis-à-
vis des tiers d'une délibération préalable du Conseil d'Administration ou du Conseil de Direction.

Art. 23. Les membres du Conseil d'Administration et du Conseil de Gérance peuvent toucher une indemnité pour

faire face à des dépenses qu'ils sont amenés à faire pour le compte et dans l'intérêt de la société. Cette indemnité est
fixée par l'Assemblée Générale.

Art. 24. Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, désignés

par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par la législation en vigueur, qui exerceront les droits et prérogatives
et seront soumis aux obligations prévues par cette dernière pour l'exercice de cette fonction. La durée de leur mandat
est d'une année. Ils sont rééligibles.

Art. 25. Les administrateurs, les gérants et les commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle relati-

vement aux engagements de la société à condition qu'ils aient agi dans les limites de leur mandat et de l'objet social de la
société.

Titre VI. - Assemblée Générale

Art. 26. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés et ses décisions sont

obligatoires pour tous. Tout sociétaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter par un
autre sociétaire. Nul ne peut représenter plus de deux membres absents à l'Assemblée Générale. La représentation se
fait par procuration écrite.

Les convocations sont soit remises contre décharge datée et signée, soit faites par lettre recommandée adressée à

chaque associé, quinze jours au moins à l'avance.

L'ordre du jour, arrêté par le Conseil d'Administration doit être communiqué aux membres avec la convocation à

l'Assemblée Générale Ordinaire ou extraordinaire.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par le Vice-président.

Art. 27. L'Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés,

sauf dans le cas de l'article qui suit. Les votes se font à main levée ou bien, sur demande d'un associé, par vote secret.

Art. 28. Les Assemblées Générales qui ont à délibérer sur les modifications des statuts, la dissolution ou la liquidation

de la société, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix de tous les associés.

Préalablement à toutes ces Assemblées, le texte de la résolution devra être à la disposition des associés dans les quinze

jours qui précèdent l'Assemblée.

Art. 29. Une Assemblée Générale doit être tenue chaque année dans les six premiers mois suivant la clôture de

l'exercice, au lieu, jour et heure désignés sur la convocation adressée par le Conseil d'Administration à chaque sociétaire.
L'Assemblée Générale se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil d'Administration en reconnaît
l'utilité.

Art. 30. L'Assemblée Générale annuelle entend le rapport du Conseil d'Administration et du ou des Commissaire(s)

aux comptes sur la situation de la société; elle discute et, s'il y a lieu, approuve le bilan et les comptes présentés par le
Conseil d'Administration.

Elle nomme les administrateurs et le ou les commissaire(s) chargé(s) de la surveillance de la société et pourvoit à leur

remplacement.

Elle constate les augmentations et diminutions de capital. Elle délibère et statue souverainement sur tous les intérêts

de la société.

Après l'approbation des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-

trateurs et au commissaire.

83881

Art. 31. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial et signés par le président de l'assemblée et au moins un administrateur et/ou un associé.

Les copies et extraits de ces délibérations à produire où besoin sera, doivent être certifiés par le Président du Conseil

ou le Vice-Président. Titre VII. - Exercice social - Répartitions

Art. 32. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par exception le premier exercice comprendra

le temps écoulé entre le jour de la constitution et le 31 décembre 2009.

Art. 33. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte d'exploitation

générale, un compte de pertes et profits et un bilan qui sont mis à la disposition de ou des commissaire(s) aux comptes
trente jours avant l'Assemblée Générale.

Art. 34. Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration, il est prélevé au

moins 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint
un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale pourra décider que tout ou partie dudit solde sera affecté à la formation d'un fonds de réserve

spécial, d'un fonds d'amortissement ou de prévision ou sera reporté à nouveau.

Titre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 35. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation

et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pourront continuer l'exploitation pour terminer les affaires en cours. Pendant
la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée continuent comme pendant l'existence de la société.

Toutes les valeurs de la société sont réalisées par les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus.
Après paiement des dettes sociales, remboursement aux associés du montant nominal de leur part payée et prélève-

ment des frais de liquidation, l'excédent actif net de la société sera distribué entre les associés au prorata de leur
participation au capital social.

Titre IX. - Dispositions diverses

Art. 36. Toutes les contestations qui peuvent s'élever, pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, soit

entre les associés et la société, soit entre associés eux-mêmes à raison des affaires sociales, seront soumises à l'arbitrage.
Dans les dix jours de la contestation, les parties préciseront l'objet du litige et désigneront en commun accord trois
amiables compositeurs qui seront dispensés des formalités de procédure et des délais judiciaires. Ils jugeront en équité
et aucun recours ou appel ne sera possible contre leur sentence.

Art. 37. La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement des formalités prescrites

par la loi.

Art. 38. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se réfèrent aux Article 113 et suivants

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Souscription

1. L'association "Fir de fairen Handel a.s.b.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 parts
2. La société "Boutique Tiers Monde S.A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

3. La société "Drëtt-Welt Buttek Esch/Alzette" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

4. Madame Lucie Schares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

5. Madame Madame Jacqueline Millang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

6. Madame Juliette Stirn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

7. Madame Fernande Aust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (20.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social, et se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, de
nommer comme membres du conseil d'administration pour une durée de trois ans:

83882

- Madame Fernande AUST, prénommée.
- Madame Jacqueline MILLANG, prénommée,
- Madame Marie-Paule REINARD, prénommée,
- Monsieur Félicien SCHANNEL, prénommé.
- Madame Lucie SCHARES, prénommée.
- Madame Juliette STIRN, prénommée.
- Monsieur Jean-Louis ZEIEN, né à Ettelbruck, le 15 octobre 1963, demeurant à L-9390 Reisdorf, 27, rue de l'Our
Est nommée au poste du commissaire aux comptes pour une durée d'un an:
La société civile "Fiduciaire BENOY KARTHEISER S.C." avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47 route d'Arlon

(R.C.S. Luxembourg N° E1868).

Réunion du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration à l'unanimité a pris les résolutions suivantes:
1. de nommer:
- Madame Lucie SCHARES comme Présidente
- Madame Fernande AUST comme Vice-présidente
- Madame Juliette STIRN comme Secrétaire
- Madame Jacqueline MILLANG comme Trésorière
2. Et suivant l'article 22 des statuts de nommer le Conseil de Gérant:

gérante technique:

Madame Michèle SCHANNEL, vendeuse, née à Luxembourg le 8 juillet 1976 (matr. 1976 07 08 162), demeurant à L-

6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville;

gérante administrative:

Madame Jacqueline MILLANG, préqualifiée;

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs nom

prénom, état et demeure ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. SCHANNEL, J. STIRN, J. ZEIEN, M. LUTGEN, L. SCHARES, J. MILLANG, F. AUST, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2009. DIE/2009/7483. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 10 août 2009.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009107743/281.
(090129400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Pacifico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.382.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirty first day of July.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

APPEARED:

The company CM, Mexico LLC, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Dela-

ware, County of New Castle, United States of America, registered with the "Secretary of State, Division of Corporations
of the State of Delaware" under the number 4514164,

here represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, pre-named, declared and requested the notary to act:

83883

1) That the private limited company "PACIFICO INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Register of Luxem-
bourg, under section B and number 136.382 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on January 11, 2008, published at the Memorial C number 682 of March 19, 2008.

2) That the capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

two hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4) That the appearing party, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder") at an extraordinary shareholders'

meeting amending the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the
commencement of the liquidation process.

5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the present deed.

6) That the Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders

in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.

7) That in its capacity as liquidator of the Company, the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the

articles of association and of the financial situation of the Company.

8) That with the approval of the creditors and the Company, all debts have been taken over by the Sole Shareholder.
9) That the Sole Shareholder presents its liquidation report and declares that it takes over all the assets of the Company,

and that it will assume any existing debt of the Company.

The liquidation report, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall stay

affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

10) That the Sole Shareholder appoints as auditor to the liquidation, the private limited company COMCOLUX S.à

r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, and asks it to establish a report on the liquidation.

Having reviewed the report of the auditor to the liquidation of July 31, 2009, the Sole Shareholder accepts its findings,

approves the liquidation accounts and grants a total and entire discharge, without reserve or restriction to COMCOLUX
S.à r.l., prenamed, in relation to the verifications carried out as of the date hereof.

The report of the auditor to the liquidation shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

11) That the Sole Shareholder, in the third general meeting of shareholders, declares that the liquidation of the Com-

pany is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled.

It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
12) That discharge is given to the sole manager of the Company.
13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société CM, Mexico LLC, avec siège à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, County of

New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du "Secretary of State, Division of Corporations of the State of
Delaware", sous le numéro 4514164,

83884

ici représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, pré-nommé, comme dit ci-avant, déclare

et requiert le notaire instrumentaire d'acter:

1) Que la société à responsabilité limitée "PACIFICO INVESTMENTS S.à r.l.". ayant son siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 136.382 (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 682 du 19 mars 2008.

2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de

la Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme associée unique ("l'Associée Unique"), siégeant en assemblée générale

extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Associée Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

8) Que de l'accord des créanciers et de la Société, toutes les dettes ont été reprises par l'Associée Unique.
9) Que l'Associée Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et

qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Associée Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée COM-

COLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 31 juillet 2009, l'Associée Unique en

adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction
à COMCOLUX S.à r.l., pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Associée Unique, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée au gérant unique de la Société.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tète des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: ROZANSKI - J. SECKLER.

83885

Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2009. Relation GRE/2009/2853. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009107713/132.
(090129200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.652.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 27

day of July 2009.

Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG FEEDER SA SICAV-SIF, a public limited company (so-

ciété anonyme or SA) qualifying as an investment company with variable share capital established as a specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) governed by the law of
February 13, 2007 on specialised investment funds, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
which registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending,

hereby represented by Augustin de Longeaux, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of units in Threadneedle Property Unit Trust ("TPUT"), a unit trust

governed by Jersey law, and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of units in TPUT and the administration, control and development of its participation in
TPUT.

The Company may further hold cash or cash equivalents.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or debentures.
The Company may carry out any commercial or financial activities and carry out any transaction which it may deem

necessary or useful for the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. The registered
office of the Company may be transferred in the same municipality by means of a resolution of the manager or, in case
of several managers, by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

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B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen thousand pounds sterling (GBP 13,000.-) represented by sixty-

five (65) shares with a par value of two hundred pounds sterling (GBP 200.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of the partners of the Company.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

(3/4) of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company's shares are indivisible towards the Company which will recognize only one holder per share.

The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
(3/4) of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) their number and the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner,
or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to all the managers at least twenty-four hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice is required if all the managers are present or represented at the meeting of the board of managers or if

written resolutions are approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

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Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a partner or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of an extra-judicial settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
(3/4) of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on April 1

and ends on March 31

of the following year.

Art. 22. Each year on March 31

the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and Payment

The sixty-five (65) shares have been subscribed by Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-

SIF, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand pounds sterling (GBP

13,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on March 31,

2010.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

General meeting of partners

The above named company representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has

immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at:
69 route d'Esch,
L-1470 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company with immediate effect for an indefinite period:
- Mr. Richard Prosser, born on 22 April 1960 in Cambridge, United Kingdom, residing, West Point Villa, La Route de

l'Etacq, St Ouen, Jersey;

- Mr. John Willcock, born on 23 May 1963 in Swindon, United Kingdom, residing, 21 Gartons Road, The Manor,

Middelleaze, Swindon, Wilts SN5 5TR, United Kingdom; and

- Mr. Prosper van Zanten, born on 23 January 1975 in Amsterdam, The Netherlands, residing, 37 Buziaulaan, 1948 AJ,

Beverwijk, The Netherlands.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG FEEDER SA SICAV-SIF, une société anonyme sous la

forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé régie par la loi du 13 Février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en
cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

ici représentée par Augustin de Longeaux, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexé au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant selon la capacité décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de parts de Threadneedle Property Unit Trust ("TPUT"), une Société

d'investissement à capital variable régie par la loi de Jersey, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de parts de TPUT et la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ses participations dans TPUT.

La Société peut aussi détenir des liquidités ou des valeurs en espèce.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature.

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La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale ou financière et peut conclure toutes transactions

estimées nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre municipalité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré à l'intérieur
de la même municipalité par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance de la Société. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché du
Luxembourg ou dans tous autres pays.

Au cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille livres sterling (GBP 13.000,-) représenté par soixante cinq

(65) parts sociales d'une valeur de deux cents livres sterling (GBP 200,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts apparte-
nant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant leur nombre et la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par un conseil de gérance choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant quelconque au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité de ses membres présents à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant aux heure et lieu déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs des collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du comblement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 25. Toute matière qui n'est pas réglée par les présents statuts sera réglée conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les soixante cinq (65) parts sociales de la Société ont été souscrites par Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg

Feeder SA SICAV-SIF, prénommée.

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de treize mille

livres sterling (GBP 13.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2010.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale des associés

L'associé susvisé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, a aussitôt

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au:
69 route d'Esch,
L-1470 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Richard Prosser, né le 22 avril 1960 à Cambridge, Royaume Uni, à Cambridge, résidant à West Point Villa, La

Route de l'Etacq, St Ouen, Jersey;

- M. John Willcock, né le 23 mai 1963 à Swindon, Royaume-Uni, résidant au 21 Gartons Road, The Manor, Middelleaze,

Swindon, Wilts SN5 5TR, Royaume-Uni; et

- M. Prosper van Zanten, né le 23 janvier 1975 à l'Amsterdam, Pays-Bas, résidant au 37 Buziaulaan, 1948 AJ, Beverwijk,

Pays-Bas. Dont acte, passé à Luxembourg, les mêmes jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Augustin de Longeaux, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2009. LAC/2009/30764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009107669/358.
(090129533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Oliver Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.053.

L'an deux mille neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

83892

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OLIVER HOLDINGS S.A.",

ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 22.053, constituée suivant acte notarié en date du 1

octobre 1984,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 10 novembre 1984. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 236 du 29 mars 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René D'AVERSI, avec adresse professionnelle à Livange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lucas PETER, avec adresse professionnelle à Livange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie POTIER, avec adresse professionnelle à Livange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social au ZI Route de Bettembourg, L-3378 Livange avec effet rétroactif au 31 juillet 2009 et

modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1

des statuts.

2) Renouvellement du capital autorisé d'un montant de EUR 293.750.-.
3) Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société au ZI Route de Bettembourg,

L-3378 Livange avec effet rétroactif au 31 juillet 2009.

En conséquence, le deuxième alinéa de l'article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa). "Le siège social est établi dans la commune de Roeser.".

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler le capital autorisé pour une période de cinq ans.
Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 10 août 2014.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre les statuts à jour en conformité avec les dispositions de la Loi

du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 4 et le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 4. "La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

83893

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi."

Art. 6. (deuxième alinéa). "La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la
société sera engagée par sa seule signature."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Livange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. D'AVERSI, L. PETER, V. POTIER, JJ. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 août 2009. Relation: EAC/2009/9770. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 AOUT 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009108306/83.
(090130091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

WDI Reinsurance S.A., Société Anonyme,

(anc. BNP PARIBAS Ré, Société de Réassurance de la Banque BNP Paribas).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 25.331.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Alexandre GOBERT, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Rodolphe MOUTON, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Alexandra PIZZO, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
lesquels comparants agissant en qualité de respectivement président, secrétaire et scrutateur d'une assemblée générale

extraordinaire de la société société anonyme "SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE BNP PARIBAS", en abrégé
"BNP PARIBAS RE", dont la dénomination a été changée en "WDI Reinsurance S.A." par l'acte ci-après mentionné, ayant
son siège social à L-2146 Luxembourg, 74 rue de Merl, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 25331,

ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
- que la Société prémentionnée a tenu une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le

notaire soussigné en date du 3 août 2009, en cours d'enregistrement à Esch-sur-Alzette A.C. et de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés,

- que des erreurs matérielles se sont glissées dans ledit procès-verbal du 3 août 2009;
- qu'il y a lieu de rectifier l'ordre du jour comme suit:
1. Décision de changer la dénomination sociale actuelle de la Société en "WDI Reinsurance S.A.".
2. Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société;

3. Décision de créer deux catégories d'actions, une catégorie A et une catégorie B;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.

83894

Les transferts d'actions de catégorie A ou de catégorie B de la société à un tiers, directement ou par le biais d'une

action ou omission d'action ayant pour conséquence un transfert d'actions de catégorie A ou de catégorie B à un tiers,
sont soumis à l'accord écrit préalable du ou des titulaire(s) des actions de l'autre catégorie.

Cette disposition ne s'applique pas si le tiers est une personne morale qui, directement ou indirectement, par le biais

d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec le titulaire d'actions à
transférer (la "Société Affiliée"), à condition que préalablement au transfert ou à l'action donnant lieu au transfert, la
Société Affiliée ait signé une déclaration écrite par laquelle elle s'engage à être liée par toutes les obligations du titulaire
des actions à transférer en relation avec les actions à transférer et que le cédant des actions ainsi transférées reste
responsable, à l'égard du ou des titulaire(s) des actions de l'autre catégorie, de toute violation de ces obligations par la
Société Affiliée.

Pour l'application du présent article, le terme "contrôle" (et ses déclinaisons) signifie la possession par une personne,

directement ou indirectement, (i) de plus de cinquante pour cent des droits de vote des actionnaires ou des associés
dans une autre personne morale, ou (ii) du droit de nommer ou de révoquer plus de cinquante pour cent des membres
de l'administration, de la direction ou du conseil de surveillance d'une autre personne morale dont elle est en même
temps actionnaire ou associé de cette personne morale, par contrat ou autrement, ou (iii) du droit de contrôler plus de
cinquante pour cent des droits de vote des actionnaires ou associés dans une autre personne morale lorsqu'elle est
actionnaire ou associé de cette personne morale, et a conclu un contrat avec d'autres actionnaires ou associés de cette
personne morale.

Les transferts exécutés en violation de ces dispositions ne seront pas reconnus par le Conseil d'Administration qui,

dès lors, ne les inscrira pas au registre des actions nominatives de la société."

6. Modification du sixième alinéa de l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"Les Assemblées Générales Ordinaires annuelles et les Assemblées Générales Ordinaires convoquées extraordinai-

rement, prennent leurs décisions à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés, sauf s'il en est décidé
autrement par la loi ou par les présents statuts".

7. Modification de l'article 23 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 23. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement selon le quorum

et les conditions de majorité prévues par la loi.

Toutefois, les Assemblées Générales Extraordinaires convoquées en vue (i) de modifier l'objet social (ii) de fusionner

ou de scinder la société avec une autre société ou de réorganiser le capital social de la société, lorsque cette fusion,
scission ou réorganisation résulterait en une diminution de la valeur d'acquisition totale des actions de catégorie B en
dessous de six millions d'euros (EUR 6.000.000,-) dans les livres d'un des Actionnaires de catégorie B, (iii) de dissoudre
la société, (iv) de réduire le capital social de la société, ou (v) de modifier les droits des Actionnaires de catégorie B tels
qu'ils résultent des présents statuts, sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour autant qu'elles
sont composées d'un nombre d'Actionnaires ou de mandataires spéciaux d'Actionnaires représentant la moitié, au moins,
du capital social, et en tout état de cause d'un Actionnaire de catégorie B ou d'un mandataire spécial d'un Actionnaire de
catégorie B au moins, et que l'ordre du jour contient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée par le Conseil d'Ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
Assemblée.

La seconde Assemblée délibère valablement à condition qu'elle se compose au moins d'un Actionnaire de catégorie

A et d'un Actionnaire de catégorie B, ou de mandataires spéciaux d'un Actionnaire de catégorie A et d'un actionnaire de
catégorie B.

Dans les deux Assemblées, les résolutions visées aux points (i) à (v) ci-dessus, pour être adoptées, devront réunir les

deux tiers des voix exprimées, cette majorité de deux tiers des voix exprimées étant en outre requise dans chacune des
catégories d'actions A et B. Les voix exprimées ne contiennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'Action-
naire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul."

8. Modification l'article 25 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 25. A toute époque l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration,

prononcer la dissolution de la société aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 23 des présents statuts.
En cas de dissolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-
dateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif. Sur l'actif
net provenant de la liquidation après l'extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le
montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions."

- qu'après délibération, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

"Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale actuelle de la Société en en "WDI Reinsurance S.A.".

83895

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale décide que l'article 1

des statuts est modifié et

aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Une société luxembourgeoise de réassurance sous forme de société anonyme est régie par les présents

statuts sous la dénomination "WDI Reinsurance S.A."."

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'actions, une catégorie A et une catégorie B.
La catégorie A comprendra quarante-trois mille huit cent trente (43.830) actions d'une valeur nominale de cent cin-

quante-trois euros (EUR 153,-) chacune et la catégorie B mille cent soixante-dix (1.170) actions d'une valeur nominale
de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.

L'Assemblée Générale donne pouvoir au conseil d'administration de procéder à l'échange des actions émises contre

des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, étant entendu que l'actionnaire majoritaire ne recevra que des
actions de catégorie A et que l'actionnaire minoritaire recevra la totalité des actions de catégorie B, le reste de ses actions
étant échangé contre des actions de catégorie A.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale décide que l'article 5 des statuts de la Société est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 6.885.000,-) représenté

par quarante-trois mille huit cent trente (43.830) actions de catégorie A d'une valeur nominale de cent cinquante-trois
euros (EUR 153,-) chacune et mille cent soixante-dix (1.170) actions de catégorie B d'une valeur nominale de cent
cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune".

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide que l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.
Les transferts d'actions de catégorie A ou de catégorie B de la société à un tiers, directement ou par le biais d'une

Cette disposition ne s'applique pas si le tiers est une personne morale qui, directement ou indirectement, par le biais

Pour l'application du présent article, le terme "contrôle" (et ses déclinaisons) signifie la possession par une personne,

Les transferts exécutés en violation de ces dispositions ne seront pas reconnus par le Conseil d'Administration qui,

dès lors, ne les inscrira pas au registre des actions nominatives de la société."

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le sixième alinéa de l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

"Les Assemblées Générales Ordinaires annuelles et les Assemblées Générales Ordinaires convoquées extraordinai-

rement, prennent leurs décisions à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés, sauf s'il en est décidé
autrement par la loi ou par les présents statuts".

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 23 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

83896

" Art. 23. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement selon le quorum

et les conditions de majorité prévues par la loi.

Toutefois, les Assemblées Générales Extraordinaires convoquées en vue (i) de modifier l'objet social (ii) de fusionner

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée par le Conseil d'Ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
Assemblée.

La seconde Assemblée délibère valablement à condition qu'elle se compose au moins d'un Actionnaire de catégorie

A et d'un Actionnaire de catégorie B, ou de mandataires spéciaux d'un Actionnaire de catégorie A et d'un actionnaire de
catégorie B.

Dans les deux Assemblées, les résolutions visées aux points (i) à (v) ci-dessus, pour être adoptées, devront réunir les

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 25 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 25. A toute époque l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration,

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. GOBERT, R. MOUTON, A. PIZZO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 août 2009. Relation: EAC/2009/9536. Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009107681/182.
(090129618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.963.

In the year two thousand and nine.
On the twenty seventh day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company BRV S.A., with registered

office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 65963,
incorporated by a deed of Maître Reginald NEUMAN, then notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
on August 21, 1998, published in the Mémorial C number 691 of September 25, 1998, and whose articles of association
have been amended for the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN then notary residing in

83897

Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on September 17, 2003, published in the Mémorial C number 1091 of
October 21, 2003.

The corporate capital amounts to one hundred and twenty four thousand Euro (EUR 124,000.-) divided into one

hundred thousand (100,000) shares without nominal value.

The meeting is presided by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Aurélien LE RET, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Nils BERGEN, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders as well as the

number of shares held by them are indicated on an attendance list, which after having been checked and signed by the
shareholders who are present, the proxy holders of the represented shareholders and the undersigned notary, shall be
kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of the company GENLICO LIMITED, having its registered office in Wickhams Cay, Road Town 146,

Tortola (British Virgin Islands), registered at the "International Business Companies Act" of the British Virgin Islands under
the number 608721, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act
of August 10,1915.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their respective mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
The company GENLICO LIMITED, having its registered office in Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (British

Virgin Islands), registered at the "International Business Companies Act" of the British Virgin Islands under the number
608721.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors of the company, namely Mr Benoît NASR. chairman of the board of

directors, Mr Jean-Christophe DAUPHIN and Mr Cédric BRADFER, and to the statutory auditor of the company, namely
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., for the performance of their respective mandates.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand and twenty-five Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

83898

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le vingt-sept juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BRV S.A. ayant son siège social à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65963, constituée suivant
acte reçu devant Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C numéro 691 du 25 septembre 1998, modifiée pour la dernière fois par
acte reçu devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 17 septembre 2003, publié au Mémorial C n°1091 du 21 octobre 2003.

Le capital social s'élève à cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nils BERGEN, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les
actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de
celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1 Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola

(Iles Vierges Britanniques), enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Benoît NASR,

président du conseil d'administration, Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN et Monsieur Cédric BRADFER, respective-
ment et au commissaire aux comptes de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour
l'exécution de leurs mandats respectifs.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille vingt-cinq Euros.

83899

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA - LE RET - BERGEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2009. Relation GRE / 2009/2802. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 17 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009108260/133.
(090130324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Schmit Environnement Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 147.680.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le cinq août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- La société de droit français CS EXPANSION société civile, avec siège social à F-57100 Thionville, 40, avenue Albert

, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Thionville sous le numéro TI 441 439 650,

ici représentée par son gérant, actuellement en fonction, Monsieur Christophe SCHMIT, gérant de société, né le 03

octobre 1968 à Thionville (France), demeurant à F-57100 Thionville, 40, Avenue Albert 1

;

2.- La société de droit français SCHMIT ENVIRONNEMENT SERVICE, société à responsabilité limitée, avec siège

social à F-57100 Thionville, 10, Rue des Balanciers, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Thionville
sous le numéro TI 478 103 963, ici représentée par son gérant, actuellement en fonction, Monsieur Christophe SCHMIT,
prénommé.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: SCHMIT ENVIRONNEMENT

LUXEMBOURG S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de pavage et de voirie;
- l'import, l'export, la location, le négoce et la pose de mobiliers urbains, aires de jeux, équipements sportifs, clôtures,

gazons synthétiques, city stades et tous éléments d'équipement pour collectivités publiques ou privées.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le
développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

83900

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement "cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- La société CS EXPANSION, prénommée, QUARANTE-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société SCHMIT ENVIRONNEMENT SERVICE prénommée, CINQUANTE-ET-UNE PARTS SOCIALES

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000, -).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Christophe SCHMIT, gérant de société, né le 03 octobre 1968 à Thionville (France), demeurant à F-57100

Thionville, 40, Avenue Albert 1

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3 895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous Notaire le présent

acte.

Signé: C. Schmit, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2009. Relation: EAC/2009/9651. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 août 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009108323/84.
(090130218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83901

Industries Lamberti Chine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.909.

L'an deux mille neuf.
Le trente-et-un juillet
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTRIES LAMBERTI

CHINE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 104.909,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 07 décembre 2004, publié au Mémorial

C numéro 250 du 19 mars 2005,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d' actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 03 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 694 du 14 juillet 2005 et
- en date du 04 mai 2 009, publié au Mémorial C numéro 1181 du 17 juin 2009.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

demeurant à Differdange.

La présidente désigne Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à Rodange, comme secrétaire

et également comme scrutateur.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE HUIT

CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (1.895) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital social de UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (€
1.895.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de EUR 407.000,- (Euros quatre cent sept mille) pour le porter de son montant

actuel de EUR 1.895.000,- (Euros un million huit cent quatre-vingt-quinze mille) à EUR 2.302.000,- (Euros deux millions
trois cent deux), par l'émission de 407 (quatre cent sept) actions nouvelles de EUR 1.000,- (Euros mille) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces;

2) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
3) Souscription et libération des 407 nouvelles actions par LAMINT S. à r.l.;
4) Modification afférente de l'article 5 des statuts;
5) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de QUATRE CENT SEPT MILLE EUROS (€ 407.000,-), pour le porter

de son montant actuel de UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (€ 1.895.000,-) à DEUX
MILLIONS TROIS CENT DEUX MILLE EUROS (€ 2.302.000,-), par l'émission de QUATRE CENT SEPT (407) actions
nouvelles de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces.

Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

Troisième résolution

Souscription et Libération

Intervient aux présentes:
La société LAMINT S. à r.l., avec siège social à L-218 0 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration annexée

au présent acte,

83902

laquelle représentante déclare souscrire au nom de sa mandante les QUATRE CENT SEPT (4 07) actions nouvellement

émises.

L'assemblée accepte la souscription des 407 actions nouvelles par LAMINT S. à r.l., préqualifiée.
Les QUATRE CENT SEPT (407) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de QUATRE CENT SEPT MILLE EUROS (€ 407.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) - premier (1

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. "Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT DEUX MILLE EUROS (€ 2.302.000,-),

représenté par DEUX MILLE TROIS CENT DEUX (2.302) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-),
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales."

Suit la traduction en langue anglaise de la modification statutaire

Art. 5. 1

paragraph. "The Company's share capital is fixed at TWO MILLION THREE HUNDRED AND TWO

THOUSAND EURO (€ 2,302,000.-), represented by TWO THOUSAND THREE HUNDRED AND TWO (2,302) shares
of a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1,000.-), each having a vote at the General Meetings."

Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (€ 2.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2009. Relation: EAC/2009/9647. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 août 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009108277/88.
(090130498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

CAC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 65.172.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, anciennement Management & Accounting Services S.à r.l. en abrégé MAS S.à r.l., dénonce, avec effet
au 1

juillet 2009, le siège social établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5363 Munsbach de CAC HOLDING S.à r.l.,

société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B65172.

CAC Holding S.à r.l., n'est donc plus domiciliée au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach et n'a plus son siège

social à cette adresse depuis le 1

juillet 2009.

Munsbach, le 17 août 2009.

MAS Luxembourg
Stewart Kam Cheong
Gérant

Référence de publication: 2009108385/17.
(090129941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83903

McD Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 143.254.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009108438/13.
(090130205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Elbrouz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 112.001.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 mai 2009.

1. L'Assemblée accepte la démission de deux Administrateurs:
- MANAGEMENT Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- MANAGER Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
2. En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Ad-

ministrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2013:

- Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Lu-

xembourg,

- Mademoiselle Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1, Am Bongert, L-1270 Luxem-

bourg.

3. Il est décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg

au 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg.

4. L'Assemblée prend note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes, Monsieur Bruno MARCHAIS,

domicilié professionnellement 1, Am Bongert, L-1270 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009105944/27.
(090126401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

SPE III Lowry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.240.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

3 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1969 du 13 septembre 2007.

SPE III Lowry S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009108547/14.
(090129882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83904

Document Outline

Acrux Lux Invest S.A.

Air 2007 S.A.

A.M.D. S. à r.l.

Audley Holdings

Baron Rouge S.à r.l.

BRV S.A.

CAC Holding S.à r.l.

Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.

Cypholding S.A.

Deanery Holdings S.à r.l.

Deanery Participation S.à r.l.

Dussmann Service S.à.r.l.

Elbrouz S.A.

Excelsia 9 Lux S.à r.l.

Fiduciaire Rhin et Moselle S.à r.l.

Financial Holding Hebeto

Fondation Kiwanis Luxembourg

Gallery Systems S.A.

Garbagna Invest

Global Refund Holdings One S.à r.l.

Global Refund Holdings Three S.à r.l.

Global Refund Holdings Two S.à r.l.

GRP Security

Industries Lamberti Chine S.A.

International Vendors S.A.

Isolde G.m.b.H.

KLC Holdings XII S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

McD Europe Holdings S.à r.l.

MG Naples Investor S.à r.l.

Oliver Holdings S.A.

Pacifico Investments S.à r.l.

Premium Investments Holding S.A.

ProA Investments I B S.à r.l.

Profound Market Group S.à.r.l.

PV Invest S.A.

Schmit Environnement Luxembourg S. à r.l.

Second German Property Portfolio S.à r.l.

Sitaro S.A.

Société de Réassurance de la Banque BNP Paribas

SPE II Bruegel S.à r.l.

SPE III Albert S.à r.l.

SPE III Cézanne S.à r.l.

SPE III Finance S.à r.l.

SPE III Gaïa S.à r.l.

SPE III Léopold S.à r.l.

SPE III Lowry S.à r.l.

SPE III Ouranos S.à r.l.

SPE III Rechenschieber S.à r.l.

SPE III Sirani S.à r.l.

SPE II Sandro S.à r.l.

SPE II Sanzio S.à r.l.

Springbok Luxco Limited

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l.

Tobal Holding S. à r. l.

Waterland Lux II S.à r.l.

WDI Reinsurance S.A.

Wealth Invest S.A.

Weltbuttek Dikrech Société coopérative

Wilmersdorfer S.à r.l.