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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1728

8 septembre 2009

SOMMAIRE

6th Sense Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82899

Aal Heffingen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82916

ACCOMF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82931

Advent Pawlux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82921

Amoxi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82903

Ankercoal Group S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82904

Aquilon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82903

Balta Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82901

Bonaban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82902

Carrifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82902

Compagnie Immobilière de Gestion de Pa-

trimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82905

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82927

CZAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82900

DCF Fund (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82912

EL Peinture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82918

Enios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82901

Ermolli Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82904

Esaf International Management . . . . . . . . .

82898

Essential Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82944

Euro Ga.Ma. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82901

FEIERBLUMM Productions a.s.b.l. . . . . . . .

82940

Fondation Lëtzebuerger Blannevereene-

gung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82905

Fonds de Compensation de la Sécurité So-

ciale, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82914

Foxitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82904

Foxitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82904

Gaisi Peony Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82898

Garage LEWECK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82912

GE Capital Luxembourg Financing III S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82919

Giljaam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82903

GILLES KINTZELE, architecte, S.à r.l. . . .

82901

Hager Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82899

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l. . . . . .

82904

HVB Banque Luxembourg Société Anony-

me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82935

In Bonis Property & Estate Management

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82899

Intfideco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82898

Kadant International LLC Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82898

Lux-Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82899

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

82902

Mistral Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82923

Navilux Schifffahrt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82901

Noble Holding S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82943

NorCab 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82944

Northern Star Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

82929

Optimum Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82899

Pacato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82903

Palamon Collection Holdco S.à r.l. . . . . . . .

82900

Riancourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82902

Ruppert Musical Instruments . . . . . . . . . . . .

82937

SDRW Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

82900

SFDC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82900

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82900

Starmont International S.A. . . . . . . . . . . . . .

82915

Sun Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82903

Tucker Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82902

UniCredit Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

82935

World Bright Films WBF - Focusart - Lu-

xembourg Film Producer S.A. . . . . . . . . . .

82941

World Bright Films WBF S.A. . . . . . . . . . . .

82941

Yago Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82898

82897

Yago Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009106118/10.
(090127601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Intfideco, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.884.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009106115/10.
(090127583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Esaf International Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009106116/10.
(090127586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Gaisi Peony Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.558.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009106114/13.
(090127579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Kadant International LLC Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 11.051.999,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.190.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106625/11.
(090127707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82898

Hager Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2C, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 44.483.

Luxembourg, le 4 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106624/10.
(090127705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

In Bonis Property & Estate Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.023.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Corinne PINAUD.

Référence de publication: 2009106657/10.
(090127352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

6th Sense Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 120.101.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

PINAUD Corinne.

Référence de publication: 2009106659/10.
(090127358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Optimum Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009106658/11.
(090127757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Lux-Wood S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 57.646.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009106675/13.
(090127381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82899

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 14, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.281.

Signature.

Référence de publication: 2009106681/10.
(090127785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

CZAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 4-6, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 139.783.

Signature.

Référence de publication: 2009106683/10.
(090127787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

SDRW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 44.306.

Signature.

Référence de publication: 2009106686/10.
(090127789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Palamon Collection Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.922.350,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 124.971.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106680/11.
(090127171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

SFDC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.269.

Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009106676/13.
(090127777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82900

Euro Ga.Ma. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 16, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 64.724.

Signature.

Référence de publication: 2009106690/10.
(090127791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

GILLES KINTZELE, architecte, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 29, rue d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.632.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009106694/10.
(090127803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Navilux Schifffahrt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.065.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009106697/10.
(090127804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Balta Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.261.

Luxembourg, le 4 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106698/11.
(090127176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Enios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.544.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009106667/13.
(090127371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82901

Carrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.699.

Signature.

Référence de publication: 2009106701/10.
(090127807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Riancourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.186.

Signature.

Référence de publication: 2009106704/10.
(090127811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Bonaban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.176.

Signature.

Référence de publication: 2009106707/10.
(090127814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.627.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106693/11.
(090127175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Tucker Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.105.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009106692/13.
(090128338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

82902

Aquilon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.641.

Signatures.

Référence de publication: 2009106714/10.
(090127819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009106715/10.
(090128442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Pacato S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.604.

Signatures.

Référence de publication: 2009106716/10.
(090127823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Amoxi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.697.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009106713/11.
(090128451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Giljaam Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009106718/13.
(090127824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82903

Foxitec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.276.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009106717/10.
(090128439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Foxitec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.276.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009106720/10.
(090128435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Ermolli Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 36.406.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009106721/10.
(090128431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.413.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106723/11.
(090127185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Ankercoal Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.675.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009106722/13.
(090127827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82904

CIGEP S.A., Compagnie Immobilière de Gestion de Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 75.704.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 19 février 2009

L'an 2009 le 19 Février à 10.00 heures, se sont réunis, au siège social de la société, les administrateurs de la société

CIGEP Sa, sur convocation de l'administrateur-délégué.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués:
- Monsieur Patrick ARAMA, administrateur en exercice, préside l'Assemblée,
- La société WINTRUST HOLDING SA, représentée par l'un de ses administrateurs,
- La société INTERALPINA SA, représentée par l'un de ses administrateurs.
La totalité des actions composant le capital social est représentée, et Monsieur Patrick ARAMA en sa qualité d'admi-

nistrateur-délégué, préside la séance.

Le Président rappelle les points inscrits à l'ordre du jour et propose de passer aux discussions et au vote:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1740 Luxembourg,

20, rue de Hollerich à compter du 19 février 2009.

Décisions

Après discussion et délibération, le conseil d'administration, à l'unanimité, décide:
1. Le Conseil, à l'unanimité, décide de transférer le siège de la société et ce à compter du 19 février 2009 à l'adresse

suivante: 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 11.00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal en 2 exemplaires lequel après lecture a été signé par

les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.

Fait à Luxembourg, le 19 Février 2009.

Pour extrait conforme
- / WINTRUST HOLDING SA / INTERALPINA HOLDING SA
Patrick ARAMA / Signature / Signature

Référence de publication: 2009105314/31.
(090126919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung, Fondation.

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 149.

Comptes annuels 2008

Rapport du réviseur d'entreprises et Budget 2009

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par Monsieur le Président Roger Hoffmann le 24.03.2006, j'ai effectué l'audit des

comptes annuels ci-joints de la FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG, comprenant le bilan au
31.12.2008 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe contenant un résumé des
principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Ma responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de mon audit. J'ai effectué mon audit

selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ces normes re-
quièrent de ma part de ma conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-

82905

prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

J'estime que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.
A mon avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDA-

TION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG au 31.12.2008, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette
date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes
annuels en vigueur au Luxembourg.

25 juin 2009.

Jean Reuter
3, rue Thomas Edison Strassen

Bilan au 31 décembre 2008

ACTIF
Libellé

Brut

Correct.

valeur

Net

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

523 476,20

Agencements et aménagements de terrains . . . . . . . .

766 871,36

405 260,96

361 610,40

Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 118 112,16 9 289 118,85 20 828 993,31
Autres installations, outillages et mobilier . . . . . . . . . 1 654 942,03 1 034 386,27

620 555,76

Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . .

10 060,00 22 344 695,67

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participation dans entreprise liée . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

ACTIF CIRCULANT
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 200,00

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223 542,86

Créances sur entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 872,08

Fournisseurs débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 042,14

Sécurité sociale et autres organismes sociaux . . . . . .

9 074,48

Etat et autres collectivités publiques . . . . . . . . . . . . . .

1 436 988,59

Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . .

157 916,53

5 457,41

152 459,12

Banques, établiss. financiers et assimilés, caisse . . . . . .

9 429 848,52 11 293 027,79

CHARGES A REPORTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 255,15

EUR 33 677 478,61

PASSIF
Libellé

Brut

Amort.

Net

FONDS PROPRES
Fonds associatifs etc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 473 951,11

Fonds dédiés s/subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 928,72

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 016 210,53

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 553 322,17

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 411 709,21

Subventions d'investissement et d'équipement . . . . . . 15 563 629,17 4 828 937,16 10 734 692,01 32 193 813,75
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . .

81 364,43

DETTES
Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . .

153 295,88

Personnel et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . .

614 459,34

Sécurité sociale et autres organismes sociaux . . . . . .

373 231,53

Etat et autres collectivités publiques . . . . . . . . . . . . . .

224 747,25

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 631,33 1 401 365,33

82906

PRODUITS A REPORTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

935,10

EUR 33 677 478,61

Bilans aux 31 décembre

ACTIF
Libellé

2008

2007

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

523 476,20

518 748,66

Agencements et aménagements de terrains . . . . . . . .

361 610,40

410 249,23

Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 828 993,31

21 440 840,61

Autres installations, outillages et mobilier . . . . . . . . .

620 555,76

486 533,63

Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . .

10 060,00 22 344 695,67

33 932,05 22 890 304,18

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

ACTIF CIRCULANT
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 200,00

35 000,00

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223 542,86

182 683,90

Créances sur entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 872,08

Fournisseurs débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 042,14

Sécurité sociale et autres organismes sociaux . . . . . .

9 074,48

14 319,94

Etat et autres collectivités publiques . . . . . . . . . . . . . . 1 436 988,59

589 431,64

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152 459,12

157 117,22

Banques, établiss. financiers et assimilés et caisse . . . . 9 429 848,52 11 293 027,79 8 026 802,32 9 005 355,02
CHARGES A REPORTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 255,15

18 321,28

EUR 33 677 478,61

EUR 31 913 980,48

PASSIF
Libellé

2008

2007

FONDS PROPRES
Fonds associatifs etc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 473 951,11

6 473 951,11

Fonds dédiés s/subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 928,72

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 016 210,53

7 016 210,53

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 553 322,17

3 636 218,49

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 411 709,21

1 917 103,68

Subventions d'investiss. et d'équipement . . . . . . . . . . 10 734 692,01 32 193 813,75 11 350 791,95 30 394 275,76
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . .

81 364,43

104 068,91

DETTES
Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . .

153 295,88

192 553,39

Personnel et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . .

614 459,34

623 292,38

Sécurité sociale et autres organismes sociaux . . . . . .

373 231,53

347 224,89

Etat et autres collectivités publiques . . . . . . . . . . . . . .

224 747,25

203 477,11

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 631,33 1 401 365,33

46 438,04 1 412 985,81

PRODUITS A REPORTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

935,10

2 650,00

EUR 33 677 478,61

EUR 31 913 980,48

Profits et Pertes aux 31 décembre

Libellé

2008

2007

PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de produits fabriqués, prestations de services,
marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 710 563,48

10 714 799,02

Autres produits de gestion courante . . . . . . . . . . . . .

447 580,62

338 587,74

Subvention d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

939 263,08 13 097 407,18

779 520,34 11 832 907,10

CHARGES D'EXPLOITATION
Achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 265 937,20

1 121 431,76

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

427 038,04

396 069,44

Autres services extérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

473 342,81

253 433,88

82907

Impôts, taxes et versements assimilés . . . . . . . . . . . .

132,10

695,60

Charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 934 413,90

9 429 786,13

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 251,11

3 175,31

Dotations aux amortissements et aux provisions . . . . 1 392 074,01 13 498 189,17 1 352 123,59 12 556 715,71
RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . .

-400 781,99

-723 808.61

PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

397 452,33

266 022,07

CHARGES FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,71

0,00

RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

397 201,62

266 022.07

PRODUITS EXCEPTIONNELS
Cotisalions, dons, legs et subsides . . . . . . . . . . . . . . . 1 713 210,02

1 660 479,22

Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 810,58

4 273,98

Produits sur exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . .

93 274,39

707,76

Plus-value de cession d'actifs immobilisés . . . . . . . . . .

277,75

93 329,32

Reprise sur amortissements conventions . . . . . . . . . .

616 099,94 2 426 672,68

616 099,94 2 374 890,22

CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . .

11 383,10

0,00

RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 415 289,58

2 374 890.22

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 2 411 709,21

EUR 1 917 103,68

Remarques

La Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung résulte du changement de la dénomination de la Fondation de l'Asso-

ciation des Aveugles et des statuts suivant acte notarié du 5 novembre 2007.

Les actes concernant les statuts et leurs changements ont été publiés au Mémorial C 76 de 1986 page 3644 et suivantes

et C 615 du 12.03.2008 pages 29490 et suivantes.

La dissolution de l'Association des Aveugles et Malvoyants du Luxembourg a.s.b.l. a été décidée lors de l'assemblée

générale extraordinaire tenue le 17 novembre 2007 de même que le transfert de tout le patrimoine ainsi que tous les
engagements vers la Fondation Lëtzebuerger Blannenvereenegung.

Le Grand-Duc de Luxembourg a approuvé le changement statutaire le 11 janvier 2008.
Le tribunal de Luxembourg a homologué la décision à l'Association des Aveugles et Malvoyants du Luxembourg du 17

novembre 2007 par jugement en matière d'homologation de décisions d'associations sans but lucratif en son audience du
17 janvier 2008.

La présentation des chiffres comparés des exercices 2007 et 2008 est celle de la Fondation Lëtzebuerger Blanneve-

reenegung.

Durée: La durée de la fondation est illimitée.

Mode d'Evaluation

Actif

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au prix d'acquisition historique qui comprend les frais accessoires ou

au prix de revient, pouvant comporter une partie des coûts indirects.

A l'exception des terrains et des autres immobilisations corporelles des corrections de valeur sont calculées de façon

linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée.

Les taux linéaires sont les suivants: 2,9169% à 20%
Immobilisations financières
Les titres ayant le caractère d'immobilisations sont évalués au prix d'acquisition historique qui comprend les frais

accessoires. En cas de dépréciation qui de l'avis du conseil d'administration revêt un caractère durable, ces immobilisations
financières font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date
de clôture des comptes annuels. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé
leur constitution ont cessé d'exister.

Actif circulant
Stocks

Au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur de réalisation

Clients et comptes rattachés

Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recouvrement

Créances sur entreprises liées

Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recouvrement

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recouvrement

Etat et autres collectivités publiques

Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recouvrement

Valeurs mobilières de placement

Au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur de marché

82908

Banques, établissements financiers et assimilés
et caisse

Valeur nominale à la date de clôture

Charges à reporter

Montant nominal, comprend les charges enregistrées avant la date
de clôture et imputables à un exercice ultérieur.

N.B.: Certains actifs immobilisés hérités en totalité ou en pourcentage, grevés ou non de droits d'usufruit ou similaires

ne sont pas valorisés dans les comptes annuels principalement en attendant les décomptes des notaires chargés des
successions.

Passif

Fonds propres
Fonds associatifs
Fonds dédiés s/subventions

Subventions d'exploitation non encore utilisées à la fin de
l'exercice.

Autres réserves

Affectation de résultats décidée par les organes.

Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement et d'équipement

Reçues de l'Etat luxembourgeois, inscrites pour leur valeur initiale,
amorties selon le même principe et la même durée que l'actif
auquel elles se rapportent.
Les subventions reçues en relation avec certains immeubles sont
grevés de l'obligation de remboursement en cas de réalisation ou
cessation.

Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir des charges ou des dettes qui sont nettement

circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées
quant à leur montant ou quant à leur date de survenance. Elles sont indiquées à leur valeur estimée de besoin.

Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés

Valeur de remboursement

Personnel et comptes rattachés

Valeur de remboursement

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

Valeur de remboursement

Etat et autres collectivités publiques

Valeur de remboursement

Autres dettes

Valeur de remboursement

Produits à reporter

Montant nominal, comprend les produits perçus avant la date de
clôture et imputables à un exercice ultérieur.

Les fonds propres ont dès l'origine de l'Association des Aveugles et Malvoyants en 1955 été alimentés par les apports

et les résultats des exercices à moins d'affectation de montants à divers comptes de réserves. De même les héritages ont
été inscrits en produits du compte de profits et pertes avec la contrepartie à des comptes de l'actif du bilan selon la nature
des objets. Cette méthodologie de la présentation a été maintenue dans la présentation des comptes.

Ainsi en 2008 l'appartement HW 1.06 de la Résidence Hertha Winandy a été hérité. Le terrain est porté à l'actif du

bilan pour 4 727,54 € et la construction pour 317 245,34 €. Les corrections de valeur sont faites en fin d'année.

Comme les tarifs à appliquer au calcul des prestations à charge de l'assurance dépendance n'étaient pas fixés les recettes

ont dû être estimées. Les actes posés à 42,20 € la valeur unitaire constituent les éléments du calcul de l'estimation, donc
en-dessous du tarif proposé par le conciliateur. Les recettes se chiffrent à 7 218 911,68 €.

En ce qui concerne la conversion des postes en devises:
La fondation tient ses livres comptables en euros.
Les transactions exprimées dans une devise autre que l'euro sont enregistrées en euro au cours de change en vigueur

à la date de transaction. Les immobilisations exprimées dans une devise autre que l'euro sont converties en euro

au cours de change historique en vigueur au moment de la transaction. A la date de clôture, ces immobilisations restent

converties au cours de change historique. Les autres postes de l'actif et du passif sont évalués individuellement au plus
bas, respectivement au plus haut, de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base des
cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Seules les pertes de change latentes sont enregistrées au
compte de profits et pertes. Les gains de change sont enregistrés au compte de profits et pertes au moment de leur
réalisation. Les gains de change latents ne sont donc pas enregistrés au compte de profits et pertes.

Les avoirs en banque en devises sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes avec

enregistrement global des gains ou pertes en résultant au compte de profits et pertes.

La participation de l'Etat (MTE) aux frais de fonctionnement de l'atelier protégé a été portée en recettes pour le

montant plafond convenu.

82909

Provisions pour risques et Charges

Provision pour rente viagère Welschbillig-Muller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 364,43
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 000,00

81 364,43

Immobilisation Financière

Le 12.11.2008 la Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung a constitué la société Bieschbecher Atelier s.à r.l. au

capital de 12 500 € entièrement souscrit et libéré par la Fondation. L'objet de cette société est la reprise de l'activité du
Bieschbecher Atelier à partir de l'exercice 2009 en lieu et place de la Fondation.

Affectation du résultat

Le Conseil d'administration délibérera de l'affectation du bénéfice de l'exercice.
Personnes occupées: 233 personnes en moyenne dont 19 travailleurs handicapés au Bieschbecher Atelier.
Objet: "La fondation a pour objet l'amélioration du sort des déficients visuels et la veille à la défense de leurs intérêts.
Elle recherche la collaboration avec toute institution ou service ayant des objectifs similaires.
Elle encourage ou soutient des initiatives prises en faveur des déficients visuels par des organismes privés ou publics.
La fondation exerce à l'égard des déficients visuels le rôle de conseiller, leur prodigue aide et assistance morale et

matérielle, à l'exclusion de tout soutien pécuniaire. Elle veille à l'orientation professionnelle des déficients visuels, à leur
éducation et à leur insertion dans la vie active. Pour atteindre cet objectif, la fondation peut créer, reprendre et gérer
toutes oeuvres, prendre toutes initiatives, acquérir tous biens meubles, et construire ou acquérir tout immeuble néces-
saire à la réalisation de son objet. Est désigné par "déficient visuel" au sens des présents statuts toute personne dont
l'acuité visuelle du meilleur oeil avec correction est inférieure à trois dixièmes ou dont le champ visuel est inférieur à dix
degrés."

Evolution des Immobilisations corporelles

2008

2007

2008

2007

2008

2007

Terrains

Agencements et

aménagements

de terrains

Constructions

Valeurs brutes au début
de l'exercice . . . . . . . . . .

518 748,66 470 088,28 815 440,89 815 440,89 29 556 659,03 29 080 816,15

Entrées au cours de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

4 727,54

83 660,38

0,00

561 453,13

680 048,86

Sorties au cours de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

0,00

35 000,00

48 569,53

0,00

204 205,98

Valeurs brutes à la fin de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

523 476,20 518 748,66 766 871,36 815 440,89 30 118 112,16 29 556 659,03

Corrections de valeur au
début de l'exercice . . . . .

0,00

0,00 405 191,66 356 552,83 8 115 818,42 6 996 377,85

Dotations de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

0,00

48 638,83

48 638,83 1 173 300,43 1 151 897,28

Reprises de
l'exercice . . . . . . . . . . . . .

0,00

48 569,53

0,00

32 456,71

Corrections de valeur à la
fin de l'exercice . . . . . . . .

0,00

0,00 405 260,96 405 191,66 9 289 118,85 8 115 818,42

Valeurs nettes à la fin de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . EUR 523 476,20 518 748,66 361 610,40 410 249,23 20 828 993,31 21 440 840,61

2008

2007

2008

2007

2008

2007

Autres installations,

outillage et mobilier

Autres immobilisations

corporelles

TOTAL

Valeurs brutes au début de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . . 2 513 944,92 2 226 876,34

10 060,00

10 060,00 33 414 853,50 32 603 281,66

Entrées au cours de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . .

268 565,24

287 068,58

0,00

834 745,91 1 050 777,82

Sorties au cours de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . . 1 127 568,13

0,00

0,00 1 176 137,66

239 205,98

82910

Valeurs brutes à la fin de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . . 1 654 942,03 2 513 944,92

10 060,00

10 060,00 33 073 461,75 33 414 853,50

Corrections de valeur au
début de l'exercice . . . . . . 2 003 539,24 1 876 954,93

0,00

0,00 10 524 549,32 9 229 885,61

Dotations de l'exercice . . .

155 692,91

126 584,31

0.00

0,00 1 377 632,17 1 327 120,42

Reprises de l'exercice . . . . 1 124 845,88

0,00

0,00 1 173 415,41

32 456,71

Corrections de valeur à la
fin de l'exercice . . . . . . . . . 1 034 386,27 2 003 539,24

0,00

0,00 10 728 766,08 10 524 549,32

Valeurs nettes à la fin de
l'exercice . . . . . . . . . . . . . .

620 555,76

510 405,68

10 060,00

10 060,00 22 344 695,67 22 890 304,18

Evolution des immobilisations financières

2008 2007

Parts dans

des entreprises liées

Valeurs brutes au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

0,00

Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeurs brutes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

0,00

Corrections de valeur au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Reprises de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeurs nettes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

12 500,00

0,00

Evolution des subventions d'investissement et d'Équipement

2008

2007

Valeurs brutes au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 563 629,17 15 563 629,17

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeurs brutes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 563 629,17 15 563 629,17

Amortissements au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 212 837,22 3 596 737,28

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

616 099,94

Reprises de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Amortissements à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 828 937,16 4 212 837,22

Valeurs nettes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10 734 692,01 11 350 791,95

Budget 2009

Charges
Fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 875 750

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 49 306

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 500

Corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700 000

12 826 556

Produits
Prestations etc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 939 320

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330 000

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

282 000

Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262 000

12 813 320

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 236

EURO 12 826 556

Signatures.

82911

Référence de publication: 2009106768/347.
(090128682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

DCF Fund (II), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.729.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 5 août 2009

Il résulte de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la société DCF Fund (II) tenue en date du 5 août 2009

que les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés:

- Monsieur Antti Mantila, demeurant professionnellement au 44, Aleksanterinkatu, 00100 Helsinki, Finlande, adminis-

trateur;

- Monsieur Kustaa Äimä, demeurant professionnellement au 44, Aleksanterinkatu, 00100 Helsinki, Finlande, adminis-

trateur;

que Monsieur Leif Hasager (né le 22 décembre 1954 à Faborg (Danemark), demeurant professionnellement Baever-

dalen 33, DK-3400 Hillerod a été nommé comme nouvel administrateur de la société DCF Fund (II);

et que le mandat de la société Ernst & Young, établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47771,
réviseur d'entreprises, a également été renouvelé;

pour une nouvelle période d'une année expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de la société au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009106557/27.
(090127938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Garage LEWECK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 1, rue Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 147.603.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Alphonse LEWECK, garagiste, né à Ettelbruck le 20 février 1952 (matr. 1952 02 20 154), demeurant à

L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss,

2) Monsieur Philippe LEWECK, carrossier, né à Bogota (Colombie) le 29 décembre 1980 (matr. 1980 12 29 290),

demeurant à L-9764 Marnach, 7B, Haaptstrooss et

3) Monsieur Georges LEWECK, mécanicien, né à Bogota (Colombie) le 20 septembre 1982 (matr. 1982 09 20 034),

demeurant à L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de

constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Garage LEWECK S.à r.l."

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Erpeldange; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un garage, comprenant un atelier de réparations, la vente de voitures

neuves et d'occasion, remorques, articles pour fumeurs, de boissons et d'articles de confiserie, de matériel de jardinage
et forestière, de pièces détachées et d'accessoires, ainsi que la location de voitures de tourisme.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

82912

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125.-€) euros chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Dispositions transitoire

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

M. Alphonse LEWECK, prénommée, quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

M. Philippe LEWECK, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

M. Georges LEWECK, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cent euros (900.- €).

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à L-9147 Erpeldange, 1, rue Viaduc;
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Alphonse LEWECK, prénommé;
3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique;
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. LEWECK, P.LEWECK, G.LEWECK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2009. DIE/2009/7499. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

Le Receveur (signé): J. Tholl.

82913

POUR COPIE CONFORME, AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 10 août 2009.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009106373/81.
(090127620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Fonds de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 129.879.

Constatation de modification de la composition du conseil d'administration de la société conformément au code de la sécurité sociale

La Société existe et a été créée conformément à l'article 266, paragraphes 1 et 2 du code de la sécurité sociale (le

CSS) et est soumise, pour ce qui concerne notamment les règles de composition de son conseil d'administration (le
Conseil d'Administration), aux dispositions du CSS.

Conformément à l'article 266 du CSS, les membres effectifs du conseil d'administration visé à l'article 262 du CSS,

c'est-à-dire les membres du conseil d'administration du Fonds de compensation commun au régime général de pension
(le FDC), établissement de droit public créé par la loi du 6 mai 2004 sur l'administration du patrimoine du régime général
de pension, et les membres externes du comité d'investissement prévu à l'article 263 du CSS, composent le Conseil
d'Administration.

Il résulte, par application des articles 262 et 266 du CSS que, avec effet au 1

février 2009 et jusqu'au 31.01.2014:

1. Monsieur Claude SEYWERT, 47, bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, est nommé en tant que membre du Conseil

d'Administration,

2. Monsieur Jean OLINGER, 56, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, est nommé en tant que membre du Conseil

d'Administration,

conformément au règlement du Gouvernement en Conseil du 13 mars 2009 (Mémorial B - N° 24 du 26 mars 2009)

et en remplacement de Monsieur Paul HANSEN et Monsieur Gaston REINESCH.

Il résulte, par application des articles 262 et 266 du CSS que, avec effet au 1

février 2009 et jusqu'au 31.01.2014:

1. Monsieur Jean-Marie SCHNEIDER, 28, rue de Kockelscheuer, L-3323 Bivange, est nommé en tant que membre du

Conseil d'Administration,

2. Monsieur Carlos PEREIRA, 154, rue Aessen, L-4411 Soleuvre, est nommé en tant que membre du Conseil d'Ad-

ministration,

conformément au règlement grand-ducal du 9 décembre 2008 ayant pour objet la désignation des délégués des insti-

tutions et juridictions de sécurité sociale (procès-verbal de la séance du 29 janvier 2009 de la Chambre des salariés (CSL))
et en remplacement de Monsieur Armand DREWS et Monsieur Marcel MERSCH.

Il résulte, par application des articles 263 et 266 du CSS que, avec effet au 1

juin 2009 et jusqu'au 31.01.2014:

1. Monsieur Marc FLAMMANG, 5, An de Bongerten, L-7346, Mullendorf/Steinsel, est nommé en tant que membre du

Conseil d'Administration

conformément au procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du FDC en date du 14 mai 2009 et en

remplacement de Monsieur René KARSENTI.

Expireront également au 31.01.2014 les mandats des autres membres du conseil d'administration, à savoir ceux de:
1. Monsieur Fernand LEPAGE, dont l'adresse est désormais 1 A, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Monsieur Gary KNEIP,
3. Monsieur Armand GOBBER,
4. Monsieur Serge DE CILLIA,
5. Monsieur François ENGELS,
6. Monsieur René PIZZAFERRI,
7. Monsieur Gabriel DI LETIZIA,
8. Monsieur Yves WAGNER,
9. Monsieur Luc-Henri JAMAR,
10. Monsieur Robert KIEFFER.
En conséquence de ce qui précède, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'au 31.01.2014 est composé comme

suit:

1. Monsieur Robert KIEFFER, Président de la Caisse nationale d'assurance pension,

82914

2. Monsieur Claude SEYWERT, fonctionnaire
3. Monsieur Fernand LEPAGE, fonctionnaire,
4. Monsieur Jean OLINGER, fonctionnaire,
5. Monsieur Gary KNEIP, indépendant,
6. Monsieur Armand GOBBER, salarié,
7. Monsieur Serge DE CILLIA, salarié,
8. Monsieur François ENGELS, salarié,
9. Monsieur René PIZZAFERRI, salarié,
10. Monsieur Jean-Marie SCHNEIDER, salarié,
11. Monsieur Gabriel DI LETIZIA, salarié,
12. Monsieur Carlos PEREIRA, salarié,
13. Monsieur Marc FLAMMANG, directeur de banque,
14. Monsieur Yves WAGNER, directeur de sociétés,
15. Monsieur Luc-Henri JAMAR, salarié.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Fonds de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV-FIS
Signature
Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009106553/70.
(090127228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Starmont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.261.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Lu-

xembourg

"le Mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GORTIS COMMERCIAL S.A., ayant son siège social à Panama,

Republica de Panama, Secondo Piso, Calle 54 Este, Apartado Postal 0832-0886 W.T.C.

"le Mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 15 juillet 2009, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclara-
tions et constatations:

1) La société STARMONT INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128261, a été constituée le 9 mai 2007 par acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, empêché, acte publié le 13 juillet 2007 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, n° 1447;

2) Le capital social de la société s'élève à EUR 40.000,- (Quarante mille Euro), représenté par 400 (Quatre cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent Euro) chacune, intégralement libérées;

3) Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
4) Le Mandant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société;
5) Le Mandant, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société STARMONT

INTERNATIONAL S.A.;

6) Le Mandant approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes ainsi que l'annexe, pour la période du 1

janvier

2009 à ce jour;

82915

7) Le Mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa

charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

8) Le Mandant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9) Les livres et documents de la société STARMONT INTERNATIONAL S.A. seront conservés pendant une période

de 5 ans à Luxembourg, à l'ancien siège social de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29804. Reçu soixante-quinze Euros (75

euros)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009106937/50.
(090128094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Aal Heffingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.266.

Fusion vom. 9 Juli 2009

ZWISCHEN:
Invest & Projekt -IV- S.A.
10, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
HRL: B 132.887
übernehmende Gesellschaft
&
AAL HEFFINGEN S.A.
203, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
HRL: 117.266
die zu übernehmende Gesellschaft
Im Jahre zwei tausend neun,
den neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AAL HEFFINGEN S.A., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 203, route d'Esch,

eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.266, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 2. Juni

2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1601 vom 23. August 2006, und deren
Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Dezember 2008,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 119 vom 20. Januar 2009.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf eröffnet.
Die Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Laurent THEISEN, Privatbeamter, wohnhaft in Osweiler.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54636 Doc-

kendorf/Bitburg, Gartenstrasse 4,

welche zusammen mit der Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

82916

Tagesordnung

1.- Bestätigung und Annahme des Fusionsvorschlages vom 7. April 2009 zwischen der übernehmenden Gesellschaft

INVEST & PROJEKT -IV- S.A. und der zu übernehmenden Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A., sowie derselbe im Mémorial
C Recueil des Sociétés Nummer 1086 vom 30. Mai 2009 veröffentlicht wurde.

Feststellung dass buchhalterisch und steuerlich die Fusion ab dem 1. Januar 2009 gilt.
2.- Übertragung rückwirkend zum 31. Dezember 2008 aller Aktiva und Passiva ohne Ausnahme und ohne Vorbehalt

der zu übernehmenden Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A. an die übernehmende Gesellschaft INVEST & PROJET -IV-
S.A..

3.- Entlastung für die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehungsweise für den Kommissar.
4.- Feststellung der Annahme des Fusionsvorschlages durch die Generalversammlung der Gesellschaft INVEST &

PROJET -IV- S.A. und somit des Vollzuges der Fusion.

5.- Auflösung ohne Liquidation der Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A..
6.- Aufbewahrung der Bücher und Dokumente der Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A. am Gesellschaftssitz der Ge-

sellschaft INVEST & PROJET -IV- S.A..

7.- Vollmacht an den Verwaltungsrat der Gesellschaft INVEST & PROJET -IV- S.A. um die Löschung der übernommenen

Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A. vorzunehmen.

II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine An-

wesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt,
um mit derselben ein registriert zu werden.

III. Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen bekennen und erklären Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt und in rechtsgültiger Weise

über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt den Fusionsvorschlag vom 7. April 2009 zwischen der übernehmenden Gesellschaft

INVEST & PROJET -IV- S.A. und der zu übernehmenden Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A., sowie derselbe im Memorial
C Recueil des Sociétés Nummer 1086 vom 30. Mai 2009 veröffentlicht wurde.

Dieser Fusionsvorschlag wird hiermit angenommen und die Generalversammlung stellt fest dass buchhalterisch und

steuerlich die Fusion ab dem 1. Januar 2009gilt.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst alle Aktiva und alle Passiva der übernommenen Gesellschaft AAL HEFFINGEN

S.A. rückwirkend zum 1. Januar 2009 ohne Ausnahme und ohne Vorbehalt, an die übernehmende Gesellschaft INVEST
& PROJEKT -IV- S.A. zu übertragen

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat volle und ganze Entlastung für die Ausführung ihrer jeweiligen

Mandate.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt ferner die Annahme des Fusionsvorschlages durch die Generalversammlung der über-

nehmenden Gesellschaft INVEST & PROJEKT -IV- S.A. und somit den Vollzug der Fusion fest.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A. mit Wirkung vom heutigen

Tage an.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A. am

Gesellschaftssitz der übernehmenden Gesellschaft INVEST & PROJEKT -IV- S.A. während der Dauer von fünf Jahren
aufbewahrt werden.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat der Gesellschaft INVEST & PROJEKT -IV- S.A. hiermit Vollmacht

die Löschung der übernommenen Gesellschaft AAL HEFFINGEN S.A. zu betreiben, insbesondere die Umschreibung der

82917

sich im Besitz der Gesellschaft AAL HEFFINGEN befindlichen Immobilien auf den Namen der Gesellschaft INVEST &
PROJEKT -IV- S.A..

Feststellung

Der handelnde Notar bestätigt in Übereinstimmung mit Artikel 271 Absatz 2 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften die Existenz und die Gesetzmäßigkeit des Fusionsvorschlages sowie aller Akten und Formalitäten, welche die
Gesellschaft im Hinblick auf die Fusion erfüllen muss.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem beurkundenden Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, L. THEISEN, A. PETERS, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 13 juillet 2009. Relation: ECH/2009/971. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

Le Receveur

(signé): J.- M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 03. August 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009106936/105.
(090128101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

EL Peinture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 110.764.

L'an deux mille neuf.
Le vingt juillet.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EL PEINTURE S.A., établie et

ayant son siège social à L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 110.764,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date du

28 septembre 2005 publié au Mémorial C numéro 80 du 12 janvier 2006

La séance est ouverte à 14.3 0 heures sous la présidence de Maître Antonio RAFFA, avocat, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 54, rue d'Anvers.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Florent ZANETTI, chargé de mission, avec adresse

professionnelle à Foetz, 10, rue du Commerce.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zenon Bernard.

Le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de trente et un
mille euros (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti a se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société EL PEINTURE avec siège à Foetz;
2) Nomination du liquidateur, Maître Antonio RAFFA avocat à Luxembourg
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).

82918

Est nommé liquidateur:
Maître Antonio RAFFA, avocat, né à Zungoli, le 24 mars 1957, avec adresse professionnelle à L-1130 Luxembourg, 54,

rue d'Anvers.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Raffa, Zanetti, Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8824. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Receveur ff.

(signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 août 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009106932/60.
(090128818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

GE Capital Luxembourg Financing III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 3.766.044.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.139.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of April, at 5.45 p.m. CET,
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GE Capital Irish SEK Funding Co I, a company incorporated under the laws of Ireland under register number 468547,

having a registered office at WIL House, Shannon Business Park, Shannon, County Clare, Ireland,

duly represented by Me Claude FEYEREISEN, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given on 30 April 2009 (the Parent). The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
together with such deed with the registration authorities. The appearing party, represented as stated here above, has
requested the undersigned notary to state that:

- the Parent is the sole shareholder of GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74.139 (the Company);

- the Company's capital is set at three billion seven hundred sixty-six million forty-four thousand five hundred Swedish

Crowns (SEK 3,766,044,500) represented by fifteen million sixty-four thousand one hundred and seventy-eight
(15,064,178) shares with a par value of two hundred and fifty kronor (SEK 250) each, all entirely subscribed and fully paid
in;

- the Company's provisional financial statements for the period from 1 January 2009 through 30 April 2009 are ap-

proved;

- the Parent has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- full discharge is granted to all the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities

of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets, that any such assets

82919

not realised prior to the execution of this deed are meant to be realised and concomitantly to the present declaration
transferred to the Parent as liquidation proceeds, and hereby expressly declares that it will take over and assume all
outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown
liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Parent shall perform, register, execute or undertake any other step required in order to transfer to it all the

assets (not yet realised) and/or all outstanding liabilities (if any) of the Company;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois d'avril, à 17 heures 45 HEC,
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

GE Capital Irish SEK Funding Co I, une société organisée selon les lois de l'Irlande sous le numéro de registre 468547,

ayant son siège social au WIL House, Shannon Business Park, Shannon, County Clare,Irlande,

dûment représentée par M

Claude FEYEREISEN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation émise le 30 avril 2009 (la Société Mère).

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement.

Laquelle partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère est l'associée unique de GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.139 (la Société);

- le capital social de la Société est fixé à trois milliards sept cent soixante-six millions quarante-quatre mille cinq cents

couronnes suédoises (SEK 3.766.044.500) représenté par quinze millions soixante quatre mille cent soixante-dix-huit
(15.064.178) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante couronnes suédoises (SEK 250) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées;

- les bilans provisoires de la Société pour la période courant du 1

janvier 2009 jusqu'au 30 avril 2009 sont approuvés;

- la Société Mère a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- pleine et entière décharge est donnée à tous les gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de l'entièreté de l'actif, que tout actif non
réalisé avant la signature du présent acte est censé être réalisé et transféré concomitamment à la présente déclaration à
la Société Mère en tant que résultat de la liquidation, et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; la Société Mère accomplira, enregistrera, exécutera ou entreprendra tout autre étape requise
afin de transférer à elle-même tout l'actif (non encore réalisé) et/ou passif impayé de la Société;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: C. FEIEREISEN, J. ELVINGER

82920

Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 mai 2009. Relation: LAC/2009/17024. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009106940/93.
(090128090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Advent Pawlux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.398.

In the year two thousand and nine, on the fourth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-D LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized

under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29

Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number

4380980,

here represented by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 27 July 2009;

- "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-C LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized

under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29

Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number

4381017,

here represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on 27 July

2009;

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the parties appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "ADVENT PAWLUX 3 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 47, Grand Rue, L-1661 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register, of Commerce and Companies under
number B 142.398, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 October 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on November 06, 2008 (the "Company"). Its articles have been amended
for the last time on 15 December 2008, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Memorial dated
26 January 2009, number 171, page 8197.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The partners decide to increase the Company's share capital by an amount of thirty-one thousand six hundred and

eighty-seven US dollars (USD 31,687.-), so as to raise it from its present amount of one hundred thirty-one thousand
eight hundred and fifty-five US dollars (USD 131,855.-) up to one hundred sixty-three thousand five hundred and forty-
two US dollars (USD 163,542.-) by the issue of thirty-one thousand six hundred and eighty-seven (31'687) shares, having
a par value of one US dollar (USD 1.-) each (collectively referred as the "New Shares") and having the same rights and
obligations as the existing shares;

The New Shares are respectively subscribed as follows:
a. twenty-eight thousand nine hundred and ninety (28,990) New Shares are subscribed by "ADVENT LATIN AMERI-

CAN PRIVATE EQUITY FUND IV-D LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount
of twenty-eight thousand nine hundred and ninety US dollars (USD 28,990.-);

b. two thousand six hundred and ninety seven (2'697) New Shares are subscribed by "ADVENT LATIN AMERICAN

PRIVATE EQUITY FUND IV-C LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount of
two thousand six hundred and ninety seven US dollars (USD 2,697.-).

The total contribution of thirty one thousand six hundred and eighty-seven US dollars (USD 31,687.-) will be entirely

allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

82921

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred sixty-three thousand five hundred and forty-two US dollars

(USD 163,542.-) represented by one hundred sixty-three thousand five hundred and forty-two (163,542) shares of one
US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-D LIMITED PARTNERSHIP", un partnership régi selon

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

Floor,

Boston, MA 02109, Etats Unis, et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380980,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée en date du 27 juillet 2009;

- "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-C LIMITED PARTNERSHIP", un partnership régi selon

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

Floor,

Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4381017,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 27 juillet 2009.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "ADVENT PAWLUX 3 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.398, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du
06 novembre 2008 (ci après la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés depuis la constitution
de la Société par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2008, publié au Mémorial numéro 171
du 26 janvier 2009, page 8197.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente et un mille six cent quatre

vingt-sept US dollars (USD 31.687,-), afin de le porter de son montant actuel de cent trente et un mille huit cent cinquante-
cinq US dollars (USD 131.855,-) jusqu'à cent soixante-trois mille cinq cent quarante-deux US dollars (USD 163.542,-) et
ce par la création et l'émission de trente et un mille six cent quatre vingt-sept (31.687) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
(les "Nouvelles Parts Sociales").

Les Nouvelles Parts Sociales sont respectivement souscrites comme suit:
a. vingt huit mille neuf cent quatre vingt-dix (28.990) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par "ADVENT LATIN

AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-D LIMITED PARTNERSHIP", prénommé, payées par un apport en numéraire
d'un montant de vingt-huit mille neuf cent quatre vingt-dix US dollars (USD 28.990,-);

82922

b. deux mille six cent quatre vingt dix sept (2.697) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par "ADVENT LATIN

AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-C LIMITED PARTNERSHIP", prénommé, payées par un apport en numéraire
d'un montant de deux mille six cent quatre vingt dix sept US dollars (USD 2.697-).

L'apport de trente et un mille six cent quatre vingt-sept US dollars (USD 31'687,-) sera entièrement alloué au capital

social.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

Art. 6. "Le capital social est fixé à la somme de cent soixante trois mille cinq cent quarante-deux US dollars (USD

163.542,-) représenté par cent soixante trois mille cinq cent quarante-deux (163.542) parts sociales d'une valeur d'un US
dollar (USD 1-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 août 2009. Relation: EAC/2009/9523. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 AOUT 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009106914/132.
(090128256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Mistral Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.422.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

"MISTRAL EUROPE S.A.", ayant son siège social au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134 422, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 116, du
16 janvier 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Dorothée PRIVAT, avec adresse professionnelle à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, en vertu d'une procuration donnée le 23 juillet 2009, et le nombre

d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le
notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration, resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

82923

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Conversion des trois mille cent (3.100) actions existantes, d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune

en trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A d'un Euro (EUR 1,-) chacune et vingt-sept mille neuf cents
(27.900) actions ordinaires d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Modification de l'article 19 des statuts de la Société.
4. Modification de l'article 20 des statuts de la Société.
IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de convertir et de créer différentes catégories d'actions ("Actions Ordinaires de Catégorie A" et

"Actions Ordinaires").

En conséquence, les trois mille cent (3.100) actions existantes d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune

sont converties en trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A et vingt-sept mille neuf cents (27.900) actions
ordinaires, chacune d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à ladite conversion des actions.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A (les "Actions Ordinaires de Catégorie A") et vingt-sept mille
neuf cents (27.900) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires"), chacune d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).

Les Actions Ordinaires et les Actions Ordinaires de Catégorie A sont référencées comme les "Actions".
A tout moment, le nombre d'actions d'une catégorie donnée ne peut être inférieur à un dixième (1/10e) du nombre

total d'actions émises par la Société.

Les produits relatifs à l'émission de chaque catégorie d'Actions ainsi que tout autre produit (tel que tout revenu,

dividende, intérêt provenant de l'Investissement Visé tel que décrit ci-dessous) relatifs à chaque catégorie d'Actions (tous
ensemble les "Produits") seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil d'admi-
nistration pour l'investissement établi au regard de la ou les catégorie(s) d'Actions concernée(s) (chacun, un "Investisse-
ment Visé").

Par conséquent, chaque catégorie d'Actions sera liée à un Investissement Visé particulier.
Pour chaque catégorie d'Actions, le conseil d'administration conservera la trace, dans les livres de la société, (i) des

Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la catégorie
d'Actions concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié a chaque catégorie d'Actions.
A cette fin, le conseil d'administration établira des comptes analytiques pour chaque catégorie d'Actions.

La valeur nette d'inventaire de chaque catégorie d'Actions (la "Valeur Nette d'Inventaire") est déterminée en ajoutant

à la valeur de l'Investissement Visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié a cette catégorie d'Actions et
en déduisant tout le passif lié à cette catégorie d'Actions tel que les prêts, dépenses administratives, charges fiscales, etc.

Lorsqu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la société à la même catégorie d'Actions que les actifs dont
il est dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée à la catégorie
d'Actions concernée.

Lorsqu'une dépense (y compris, notamment, les coûts de transaction non aboutie ou les dépenses de transaction non

finalisée liés aux investissements proposés à la société) de la société ne peut être considérée comme étant attribuable à
une catégorie particulière d'Actions, une telle dépense sera allouée à l'Actions Ordinaire.

Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'exigence légale de créer une réserve,

et sous réserve de ce qui suit, les actionnaires de chaque catégorie d'Actions auront un droit exclusif vis-à-vis des dis-
tributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d'acquisition d'actions propres, (iii) de réduction du capital souscrit, (iv) de
réduction d'une réserve et (v) de liquidation par la société (les "Distributions") dans la limite de la Valeur Nette d'Inventaire
de la catégorie d'Actions concernée.

Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l'hypothèse d'une Distribution à laquelle les actionnaires d'une catégorie

d'Actions qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive ont droit, n'est pas autorisée en vertu de la loi applicable dans la
limite du montant total de la Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'Actions concernée, les actionnaires d'une caté-
gorie d'Actions qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive auront seulement droit à une Distribution égale à:

Valeur Nette d'inventaire de la categorie d'Actions concernée X Montant cumulé des Distributions autorisées par le

droit applicable / Cumul de toutes les Valeurs Nettes d'inventaires positives de la société

82924

Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Action de la catégorie d'Actions concernée

sera égal au montant total distribué à toutes les Actions de la catégorie d'Actions concernée divisé par le nombre total
d'Actions émises dans la catégorie d'Actions concernée.

Chaque action confère à son propriétaire un droit au bénéfice de la société conformément à ce qui est prévu dans les

présents statuts et une voix à l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées à une action

en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux actions, obligations, billets
ou instruments similaires) seront transférées.

Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des actions

des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux action-
naires, ou pour être affecté à la réserve légale."

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L'actionnaire unique ou l'assemblée générale, le cas échéant, déterminera la répartition du bénéfice net annuel en

respectant les conditions prévues à l'article 5.

Selon les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes. Le conseil

d'administration fixe le montant et la date de ces paiements."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre les actionnaires conformément à l'article 5, incluant les résultats et actifs sous-jacents."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom et prénom, état et

demeure, ils ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise:

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "MISTRAL EUROPE S.A.", a joint stock company

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 28, Boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134 422,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n°116 dated January 16, 2008, which bylaws have not been amended yet.

The meeting is chaired by Mrs Dorothée PRIVAT, with professional address in London.
The chairman appointed as secretary Mr Enzo LIOTINO, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Raul MARQUES, with professional address in Luxembourg.
I. That the sole shareholder present or represented, by virtue of a proxy given under private seal on July 23, 2009,

and the number of the shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and
the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Conversion of the three thousand one hundred (3,100) existing shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)

each, into three thousand one hundred (3,100) class A ordinary shares of one Euro (EUR 1.-) each and into twenty-seven
thousand nine hundred (27,900) ordinary shares of one Euro (EUR 1.-) each.

82925

2. Amendment of article 5 of the Company's articles of association.
3. Amendment of article 19 of the Company's articles of association.
4. Amendment of article 20 of the Company's articles of association.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to convert and to create different classes of shares ("Class A Ordinary Shares" and "Ordinary

Shares").

Thus, the three thousand one hundred (3,100) existing shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each are

converted into three thousand one hundred (3,100) class A ordinary shares and into twenty-seven thousand nine hundred
(27,900) ordinary shares, each of a par value of one Euro (EUR 1.-).

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Company

in order to proceed to the conversion of the shares.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the meeting resolved to amend the article 5 of the Company's articles of association

to give it henceforth the following content:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented

by three thousand one hundred (3,100) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares") and twenty-seven thou-
sand nine hundred (27,900) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), each of a par value of one Euro (EUR 1.-).

The Ordinary Shares and the Class A Ordinary Shares shall be referred to as the "Shares".
At any time, the number of shares of a given category cannot be lesser than one tenth (1/10

) of the total amount

of the shares issued by the company.

The proceeds relating to the issue of each class of Shares as well as any other proceeds (such as any income, dividend,

interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Shares (all together the
"Proceeds") shall be invested pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the investment
established in respect of the relevant class or classes of Shares (each a "Targeted Investment").

Consequently, each class of Shares will be linked to a particular Targeted Investment.
For each class of Shares, the board of directors shall keep track, in the books of the company, of (i) the Proceeds, (ii)

their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that might relate to the class of Shares
concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment linked to each class of Shares. For this
purpose, the board of directors will prepare a set of analytical accounts for each class of Shares.

The net asset value of each class of Shares (the "Net Asset Value") is determined by aggregating the value of the

Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Shares and by deducting
all liabilities allocated to that class of Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities, etc.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the company to the same class of Shares as
the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant class of Shares.

In the case where any expense (including but not limited to, abort costs and broken deals expenses incurred with

proposed investments to be made by the company) of the company cannot be considered as being attributable to a
particular class of Shares, such expense shall be allocated to the Ordinary Share.

To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to

create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Shares shall have an exclusive right to
distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (Hi) reduction of the subscribed capital, (iv) reduction
of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the "Distributions") up to the Net Asset Value of the class of
Shares concerned.

Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Shares which

has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of the Net Asset
Value of the class of Shares concerned, the shareholders of a class of Shares which has a positive Net Asset Value shall
be entitled only to a Distribution in an amount equal to:

Net Asset Value of the class of Shares concerned X Aggregate amount of the Distributions permissible by applicable

law / Aggregate of all the positive Net Asset Values of the company

The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Share of the class of Shares concerned will

be equal to the total amount distributed to all the Shares of the class of Shares concerned divided by the total number
of Shares issued within the relevant class of Shares.

Each share entitles its owner to rights in the profits and assets of the company in compliance with provisions of the

present articles of association and to one vote at the general meetings of shareholders.

82926

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve."

Third resolution

The meeting resolved to amend article 19 of the Company's articles of association to give it the following content:

" Art. 19. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed in compliance with the provisions set forth in article 5.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment."

Fourth resolution

The meeting resolved to amend article 20 of the Company's articles of association to give it the following content:

" Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of association.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

After payment of all the debts of and charges against the company and of the expense of liquidation, the net assets

shall be distributed to the shareholders as per the provisions of article 5, including results and underlying assets."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of meeting, who are known to the undersigned notary

by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Signé: D. PRIVAT, E. LIOTINO, R. MARQUES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 juillet 2009. Relation: EAC/2009/9146. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 AOUT 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009106920/225.
(090128342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

L'an deux mille neuf, le vingt juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Sonja Bemtgen, Licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg,, (ci-après "le man-

dataire"), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "COMPAGNIE
MOBILIERE D'INVESTISSEMENTS GROUP S.A.", en abrégé "CO.MO.I. GROUP S.A.", ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.191, constituée suivant
acte reçu le 14 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 131 du 9
février 2000;

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 16 juillet 2009; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

82927

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme, prédésignée, s'élève actuellement à sept millions d'euro (EUR

7.000.000,-), représenté par sept cent mille (700.000) actions chacune d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-),
entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 12.000.000,- (douze

millions d'Euros) qui sera divisé en 1.200.000 (un million deux cent mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, et le
conseil d'administration a été autorisé à décider, ce depuis le 3 juillet 2009 et jusqu'à la date du 3 juillet 2014, de procéder
à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à corres-
pondre à l'augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 3 juillet 2009.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 16 juillet 2009 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé quatre augmentations successives du capital social dans les limites du capital
autorisé comme suit.

1- Le conseil d'administration a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 700.000 (sept cent mille

Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuelle EUR 7.000.000,- (sept millions d'Euros) à EUR
7.700.000,- (sept millions sept cent mille Euros), par la création et l'émission de 70.000(soixante dix mille) actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Le conseil d'administration, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires en place

au prorata de leurs participations respectives.

Les 70.000 actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires en place et libérées intégralement en numéraire

par versement à un compte bancaire au nom de la société prédésignée, de sorte que la somme de EUR 700.000,- a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.

2- Le conseil d'administration a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 531.020,- (cinq cent trente

et un mille vingt Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 7.700.000,- à EUR
8.231.020,- (huit millions deux cent trente et un mille vingt Euros), par la création et l'émission de 53.102 actions nouvelles
à souscrire et à libérer intégralement avec une prime d'émission d'un montant global de EUR 68.980,- (soixante huit mille
neuf cent quatre vingt Euros) en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Le conseil d'administration, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires

existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par deux nouveaux actionnaires suivant liste en
annexe.

Les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs et libérées intégralement en numéraire avec la prime

d'émission par versement à un compte bancaire au nom de la société prédésignée, de sorte que la somme de EUR 600.000,-
(six cent mille Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

3- Le conseil d'administration a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 523.790,- (cinq cent vingt

trois mille sept cent quatre vingt dix Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR
8.231.020,- (huit millions deux cent trente et un mille vingt Euros) à EUR 8.754.810,- (huit millions sept cent cinquante
quatre mille huit cent dix Euros) par la création et l'émission de 52.379 (cinquante deux mille trois cent soixante dix-
neuf) actions nouvelles à souscrire et à libérer intégralement avec une prime d'émission d'un montant global de EUR
176.210,- (cent soixante seize mille deux cent dix Euros) en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

Le conseil d'administration, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires

existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par de nouveaux actionnaires suivant liste en annexe.

Les 52.379 (cinquante deux mille trois cent soixante dix-neuf) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société prédésignée, de sorte
que la somme de EUR 700.000,- a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

4- Le conseil d'administration a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 245.190,- (deux cent

quarante cinq mille cent quatre vingt-dix Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR
8.754.810,- (huit millions sept cent cinquante quatre mille huit cent dix Euros)à neuf millions d'euro (EUR 9.000.000,-),
par la création et l'émission de 24.519 (vingt quatre mille cinq cent dix-neuf) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 10,-chacune, par incorporation au capital de la prime d'émission

Le conseil d'administration, a décidé qu'en conséquence de l'affectation au capital de ces fonds propres sans apports

nouveaux, les 24.519 (vingt quatre mille cinq cent dix-neuf) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux action-
naires en proportion de leur participation actuelle dans le capital de la société.

IV.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

82928

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à neuf millions d'euro (EUR 9.000.000,-), représenté

par neuf cent mille (900.000) actions chacune d'une valeur nominale 3e dix euro (EUR 10,-), entièrement libérées

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29272. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009106889/91.
(090128731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Northern Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.464.675,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.461.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

NORTHERN STAR HOLDING GUERNSEY LIMITED, a limited liability company organised under the laws of the

island of Guernsey, having its registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GYl
3RA (Channel Islands), and registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 50536,

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 16,

2009.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That "NORTHERN STAR HOLDING GUERNSEY LIMITED", prenamed, is the sole participant of "NORTHERN

STAR LUXEMBOURG S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" with registered office in L-2340 Luxembourg, 6, rue
Philippe II incorporated by a deed of the notary Paul FRIEDERS residing in Luxembourg on November 25, 2008 published
in the Mémorial C number 12 of January 5, 2009. The articles of association have been amended on July 9, 2009 by a deed
of the notary Francis KESSELER not yet published in the Mémorial C and on July 14, 2009 by a deed of the notary Aloyse
BIEL acting in replacement of the notary Francis KESSELER not yet published in the Mémorial C.

2) That the capital of the company is fixed at one million four hundred and sixty-four thousand six hundred and seventy-

five euro (1,464,675.- €) divided into fifty-eight thousand five hundred and eighty-seven (58,587) parts with a nominal
value of twenty-five euro (25.- €) each.

3) After this had been set fort, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided to

hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:

First resolution

The sole participant decides to increase the capital of the company by an amount of fifteen million euro (15,000,000.-

€) to raise it from its present amount of one million four hundred and sixty-four thousand six hundred and seventy-five
euro (1,464,675.- €) to sixteen million four hundred and sixty-four thousand six hundred and seventy-five euro
(16,464,675.- €) by the creation and the issue of six hundred thousand (600,000) new parts of a nominal value of twenty-
five euro (25.-€) each.

Subscription and Paying up

Thereupon,

82929

NORTHERN STAR HOLDING GUERNSEY LIMITED prenamed has declared to subscribe to six hundred thousand

(600,000) new parts with a nominal value of twenty-five euro (25.- €) each at an aggregate nominal value of fifteen million
euro (15,000,000.-€) by a contribution in cash evidence of which was given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole participant decides to amend article 7 of the articles of

association of the company so as to be worded as follows:

" Art. 7. The capital of the Company is fixed at sixteen million four hundred and sixty-four thousand six hundred and

seventy-five euro (16,464,675.- €) divided into six hundred and fifty-eight thousand five hundred and eighty-seven
(658,587) parts with a nominal value of twenty-five euro (25.- €) each."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at five thousand five hundred euro (€ 5,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

NORTHERN STAR HOLDING GUERNSEY LIMITED, une limited liability company constituée sous les lois de l'Ile de

Guernesey, ayant son siège social à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernesey GY1 3RA (Iles
Anglo-Normandes), et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey, sous le numéro 50536,

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée le 16 juillet 2009.

Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que "NORTHERN STAR HOLDING GUERNSEY LIMITED", préqualifiée, est le seul et unique associé de la société

à responsabilité limitée "NORTHERN STAR LUXEMBOURG S.à r.l.", avec siège social à L-2340 Luxembourg, 6, rue
Philippe II constituée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre
2008, publié au Mémorial C numéro 12 du 5 janvier 2009. Les statuts ont été modifiés le 9 juillet 2009 par un acte du
notaire Francis KESSELER non encore publié au Mémorial C et le 14 Juillet 2009 par un acte du notaire Aloyse BIEL
agissant en remplacement du notaire Francis KESSELER non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital social de la société est fixé à un million quatre cent soixante-quatre mille six cent soixante-quinze

euros (1.464.675,- €) représenté par cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-sept (58.587) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-

traordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la société du montant de quinze millions d'euros (15.000.000,- €)

afin de le porter de son montant actuel d'un million quatre cent soixante-quatre mille six cent soixante-quinze euros
(1.464.675,- €) à seize millions quatre cent soixante quatre mille six cent soixante-quinze euros (16.464.675,- €) par la
création et l'émission de six cent mille (600.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Souscription et Libération

NORTHERN STAR HOLDING GUERNSEY LIMITED, préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire à

six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune pour une
valeur nominale totale de quinze millions d'euros (15.000.000,- €) par un apport en numéraire dont preuve du paiement
a été donnée au notaire instrumentaire.

82930

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital de la Société est fixé à un seize millions quatre cent soixante-quatre mille six cent soixante-quinze

euros (16.464.675,- €) représenté par six cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-sept (658.587) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune."

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à cinq mille cinq cents euros (€ 5.500,-).

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lemoine, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8743. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 août 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009106925/115.
(090128505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

ACCOMF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.818.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Anchorage Crossover Credit Offshore Master Fund, Ltd, having its registered office at UBS Fund Services (Cayman)

Ltd, UBS House, 227 Elgin Avenue, PO Box 852GT, Grand Cayman, Cayman Islands,

Hereby represented by Mrs Catherine Messang, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established on 7 July 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I) THAT it is the sole shareholder of ACCOMF Sàrl (formerly ACCF, Sàrl), a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), with registered office at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and
Company Registry of Luxembourg under number B 135.818, incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, on 4 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2140 of 3 September 2008, page 102685 (the "Company"). The articles of association were amended pursuant to:

- a deed of the undersigned notary on 9 June 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Association.

II) THAT the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of One Million Four

Hundred and Eighty Seven Thousand Five Hundred Euro (EUR 1,487,500), so as to bring it from its current amount of
Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500) to an amount of one million five hundred thousand Euro (EUR

82931

1,500,000), by the issuance of fifty nine thousand five Hundred (59,500) new shares, each having a par value of twenty
five Euro (EUR 25).

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for fifty nine thousand five hundred

(59,500) new shares and to have them fully paid up at nominal value through a contribution in cash, so that the amount
of one million four hundred and eighty seven thousand five hundred Euro (EUR 1,487,500), is now available to the
Company, proof of which was given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder RESOLVES to amend Article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000) represented

by sixty thousand (60,000) shares in registered form, having a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, all subscribed
and fully paid-up".

Third resolution

The sole shareholder RESOLVES to renumber the current Articles 7 to 17 of the articles of association of the Company,

so that the same become Articles 8 to 18, and to introduce an Article 7, so that it shall read as follows:

" Art. 7. Stapling.
7.1. The shares may be stapled to convertible instruments in accordance with the terms and conditions of the con-

cerned convertible instruments.

7.2. Any shareholder who transfers one or more of its shares in the capital of the Company to a third party is obliged

to transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance with the
applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

7.3. In the event any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company

pursuant to a redemption, such shareholder is obliged to surrender the same proportion of convertible instruments
which are issued in reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obliged to redeem the said convertible
instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments."

Fourth resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder RESOLVES to amend title "II. Capital - Shares" of the articles

of association which shall henceforth read as follows:

"II. Capital - Shares - Stapling".

There being no further business, the meeting is terminated.

Fifth resolution

The sole shareholder RESOLVES to create two categories of managers being category A managers and category B

managers.

Sixth resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend Article 7 "Board of managers" of the articles of association of the Company

which shall henceforth read as follows:

" Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The board of managers shall be composed of at least one manager of category A (the "A
Manager") and at least one manager of category B (the "B Manager"). The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any ad nutum (without any reason)."

Seventh resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend Article 10 "Representation" of the articles of association of the Company

which shall henceforth read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

at least one A Manager and one B Manager or, as the case may be, by the joint or single signature of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles."

82932

Eighth resolution

The sole shareholder RESOLVES to appoint the current managers of the Company, with immediate effect and for an

unlimited period, as follows:

- Anchorage Advisors, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Casttle County, Delaware 19801, United States of America, as category
A manager;

- Mrs Séverine Canova, born on 16 July 1975 in Creutzwald, France, residing professionally at 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1643 Luxembourg, as category B manager;

- Mr. Vincent Bouffioux, born on 1

May 1970 in Ottignies, Belgium, residing professionally at 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1643 Luxembourg, as category B manager.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, is known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le treize juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Anchorage Crossover Credit Offshore Master Fund, Ltd., une société exemptée de droit des Iles Cayman, ayant son

siège social auprès de UBS Fund Services (Cayman) Ltd., UBS House, 227 Elgin Avenue, P.O.Box 852GT, Grand Cayman,
Iles Cayman.

Ici représentée par Mme. Catherine Messang, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 7 juillet 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I) que la partie comparante est l'associé unique de ACCOMF Sàrl (antérieurement dénommé comme ACCF Sàrl), une

société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 135.818, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 août 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2140, page 102685, du 3 septembre 2008, (la "Société").
Les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 2009, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

II) que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million quatre cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.487.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) par l'émission de cinquante-neuf mille cinq cents (59.500)
nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

Souscription - Paiement

L'associé unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à cinquante-neuf mille cinq cents (59.500)

nouvelles parts sociales, et de les payer entièrement à la valeur nominale par un apport en numéraire de sorte que le
montant d'un million quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.487.500) est à présent à la disposition
de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts comme suit:

82933

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) représenté par soixante

mille (60.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées".

Troisième résolution

L'associé unique DECIDE de renuméroter les articles 7 à 17 actuels des statuts de la Société de sorte qu'ils deviennent

articles 8 à 18 et d'introduire un article 7, qui sera lu comme suit:

" Art. 7. Combinaison.
7.1 Les parts sociales peuvent être liées aux instruments convertibles conformément aux termes et conditions des

instruments convertibles concernés.

7.2 Chacun des associés qui cède une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital social de la Société à une tierce

partie est obligé de céder, le cas échéant, la même portion de ses instruments convertibles à la même tierce partie,
conformément aux termes et conditions applicables aux instruments convertibles concernés.

7.3 Au cas où un associé quelconque détenant des parts sociales remet une ou plusieurs parts sociales dans le capital

social de la Société suite à un rachat, un tel associé est obligé de remettre la même portion d'instruments convertibles
qui, le cas échéant, sont émis en référence aux parts sociales ci-mentionnées à la Société, et cette dernière est obligée,
le cas échéant, de racheter les instruments convertibles ci-mentionnés conformément aux termes et conditions des
instruments convertibles concernés."

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique DÉCIDE de modifier le titre "II. Capital Social - Parts

Sociales" comme suit:

"II. Capital Social - Parts Sociales - Combinaison"

Cinquième résolution

L'associé unique DECIDE de créer deux classes de gérants: les gérants de classe A et les gérants de classe B.

Sixième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'article 7 des Statuts de la Société "Conseil de gérance", qui doit être lu comme

il suit:

" Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
le conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé d'au moins un gérant de classe A (le "Gérant de Classe A") et
d'au moins un gérant de classe B (le "Gérant de Classe B"). Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Septième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'Article 10 "Représentation" des Statuts de la Société, qui sera lu comme il suit:

" 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe
ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2 des Statuts."

Septième résolution

L'associé unique DECIDE de nommer les gérants actuels de la Société avec effet immédiat et pour une période indé-

terminée, comme suit:

- Anchorage Advisors, L.L.C., une limited liability company de droit Delaware, ayant son siège social auprès de c/o

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Casttle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amé-
rique, comme gérant de classe A;

- Madame Séverine Canova, née le 16 juillet 1975 à Creutzwald, France, demeurant professionnellement au 2-8 avenue

Charles de Gaulle, L-1643 Luxembourg, comme gérant de classe B;

- Monsieur Vincent Bouffioux, né le 1

mai 1970 à Ottignies, Belgique, demeurant professionnellement au 2-8 avenue

Charles de Gaulle, L-1643 Luxembourg, comme gérant de classe B.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

82934

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 2.000.- (deux mille euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Messang, H. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28159. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009107100/193.
(090128271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. HVB Banque Luxembourg Société Anonyme).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

Im Jahre zweitausendneun, am einunddreißigsten Juli.
Vor uns, Maître Paul BETTINGEN, Notar mit Amtssitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg, wurde eine

außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der HVB Banque Luxembourg S.A., einer société anonyme mit Sitz
in der 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, eingetragen bei dem Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 9.989, gegründet am 25. Februar 1972 gemäß notarieller Urkunde von Maître Roger Wurth, Notar
mit damaligem Amtssitz in Luxemburg-Eich, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17.
März 1972, Nummer 35. Die Satzung wurde zuletzt am 8. März 2006 durch Urkunde des unterzeichnenden Notars
abgeändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17. März 2006, Nummer 568 (die
"Gesellschaft").

Die Versammlung wird um 12 Uhr 20 mit Herrn Alexander Olliges, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, als Vor-

sitzendem eröffnet, welcher Frau Astrid Wagner, Avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin ernennt.

Die Versammlung wählt Frau Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, zur Stimmenzählerin.
Der Versammlungsausschuss ist somit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, Folgendes zu

beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung

1. Kenntnisnahme von und Zustimmung zum Rücktritt von Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft.
2. Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft.
3. Ernennung von zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft.
4. Änderung des Namens der Gesellschaft in „UniCredit Luxembourg S.A.", des Markennamens in „UniCredit Lu-

xembourg", Beschluss, dass die Gesellschaft im Außenauftritt den Zusatz „A Bank of UniCredit Group" erhält und
nachfolgende Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.

5. Änderung der Vertretungsbefugnis der Gesellschaft und dementsprechende Änderung von Artikel 14 der Satzung

der Gesellschaft.

6. Verschiedenes.
II. Dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind; die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwe-

senheitsliste verzeichnet ist; die Anwesenheitsliste, nachdem diese durch die Aktionäre sowie durch die Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre unterschrieben wurde, wurde vom Versammlungsausschuss geprüft und unterzeichnet.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nach Paraphierung "ne varietur" durch die erschienen Parteien, bleiben

dieser Urkunde beigefügt.

III. Dass, da das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und die anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung rechtzeitig bekanntgegeben wurde und sie vor der
Versammlung von der Tagesordnung Kenntnis erlangt haben, keine förmliche Ladung erforderlich war.

82935

IV. Dass die Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß bestellt ist und daher

rechtmäßig über alle Tagesordnungspunkte beraten kann.

Die Generalversammlung hat daraufhin einstimmig folgende Beschlüsse gefasst und ersucht den Notar, diese zu beur-

kunden:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Marina Natale als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum

30. Juni 2009 zur Kenntnis, stimmt diesem zu und erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandats.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bis zur

jährlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, die im Jahre 2014 stattfindet und über den Jahresabschluss
des Geschäftsjahres, welches am 31. Dezember 2013 endet, wiederzuwählen und erteilt ihnen Entlastung für die bisherige
Ausübung ihres Mandats:

- Herrn Andreas Wölfer,
- Herrn Jürgen Dennert,
- Herrn Jan Wohlschiess, und
- Herrn Angelo Brizi.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung setzt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder fest auf sechs (6) und beschließt, (i) Herrn

Dr. Theodor Weimer, geboren am 21. Dezember 1959 in Wertheim, Deutschland, geschäftsansässig in der Kardinal
Faulhaber Strasse 1, D-80333 München und (ii) Herrn Jacques Santer, geboren am 18. Mai 1937 im Wasserbillig, Luxem-
burg, geschäftsansässig in 33, Boulevard Roosevelt, L-2540 Luxemburg, als zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder der
Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und bis zur jährlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, die im
Jahre 2014 stattfindet und über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres, welches am 31. Dezember 2013 endet,
beschließt, zu ernennen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, (i) den Rechtsnahmen der Gesellschaft von „HVB Banque Luxembourg Société

Anonyme" in „UniCredit Luxembourg S.A.", (ii) den Markennamen von „HVB Luxembourg" in „UniCredit Luxembourg"
umzubenennen und (iii) dass die Gesellschaft im Außenauftritt den Zusatz „A Bank of UniCredit Group" erhält. De-
mentsprechend wird Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert, welcher von nun an wie folgt lautet:

„ Art. 1. Die Gesellschaft führt als Rechtsnamen die Bezeichnung „UniCredit Luxembourg S.A." und als Markennamen

die Bezeichnung „UniCredit Luxembourg". Zudem erhält die Bank im Außenauftritt den Zusatz „A Bank of Unicredit
Group"."

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft zu erweitern, die zukünftig gegenüber

Dritten auch durch die Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes zusammen mit der Unterschrift eines oder mehrerer
vom Verwaltungsrat eingesetzter General Manager vertreten werden kann. Demzufolge wird Artikel 14 der Satzung der
Gesellschaft geändert, welcher von nun an wie folgt lautet:

„ Art. 14. Die Gesellschaft wird durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder ein Verwaltungsratsmitglied zusammen

mit einem oder mehreren vom Verwaltungsrat eingesetzten General Managern oder durch andere Bevollmächtigte nach
Maßgabe ihrer Vollmacht vertreten."

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Niederschrift ist den erschienenen Personen, welche dem Notar mit Name, Vorname, Familienstand

und Wohnsitz bekannt sind, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesen unterzeichnet worden.

Gezeichnet: Alexander Olliges, Astrid Wagner, Raphaela Savelsberg, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2009. LAC / 2009 / 31073. Reçu 75,-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 31. Juli 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009107229/89.
(090128475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

82936

Ruppert Musical Instruments, Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 20A, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 147.607.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jacques RUPPERT, employé privé, né à Luxembourg, le 18 avril 1954, demeurant à L-4995 Schouweiler,

20a, rue de Bascharage.

2. La société anonyme "LAKEHOUSE S.A." avec siège social à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse, inscrite au R.C.S.L. sous

le numéro B 142.414,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude BINTZ, administrateur

de société, demeurant à Steinsel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est par les présentes formé une société anonyme sous la dénomination de "RUPPERT MUSICAL INS-

TRUMENTS" régie par la Loi ainsi que par les Statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Schouweiler.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat et la vente de matériel de musique et toutes activités y afférentes.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et assurer le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations ou autres instruments financiers

qui pourront être convertibles.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (€ 32.000,-) représenté par trente-deux mille (32.000) actions

d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.

82937

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme renouvelable qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société.

Art. 7. Le Conseil choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être

convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du Conseil.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Le Conseil est autorisé à verser
des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs, ou
par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil en vertu de l'article 10 des Statuts.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront

la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil,

poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre V. Assemblée générale annuelle

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la Société ou en tout autre endroit à Schouweiler, tel

qu'indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

82938

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Jacques RUPPERT, prénommé, vingt-huit mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.800
2. La société "LAKEHOUSE S.A.", préqualifiée, trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Total: trente-deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (€ 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros (€
1.350,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques RUPPERT, employé privé, né à Luxembourg, le 18 avril 1954, demeurant à L-4995 Schouweiler,

20a, rue de Bascharage.

b) Monsieur Jean-Claude BINTZ, administrateur de société, né à Dudelange, le 19 juin 1956, demeurant à L-7344

Steinsel, 20, rue des Sangliers.

c) Madame Sonja RUPPERT-URHAUSEN, employée privée, née à Pétange, le 6 mars 1959, demeurant à L-4995

Schouweiler, 20a, rue de Bascharage.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.", ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57,

avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S.L sous le numéro B 70.910.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2015.

5. L'assemblée autorise le Conseil à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

6. Le siège social de la Société est établi à L-4995 Schouweiler, 20a, rue de Bascharage.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RUPPERT, BINTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2443. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 août 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009107221/157.
(090128246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

82939

FEIERBLUMM Productions a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3315 Bergem, 42, rue Noertzange.

R.C.S. Luxembourg F 7.559.

Entre les soussignés:
1. Sacha BACHIM, psychologue diplômé de nationalité luxembourgeoise, 74, rue Dr. Gaasch, L-4818 Rodange
2. François BIVER, architecte de nationalité luxembourgeoise, 54, rue du centre, L-3960 Ehlange-sur-Mess
3. Steve HOEGENER, professeur stagiaire de nationalité luxembourgeoise, 19, rue de la Croix, L-4435 Soleuvre
4. Paul KOHN, rédacteur stagiaire de nationalité luxembourgeoise, 12a, rue Randlingen, L-8366 Hagen
5. Florian SCHMITZ, étudiant de nationalité luxembourgeoise, 21, Hanner Bra, L-6231 Bech
6. Yasin ÖZEN, étudiant de nationalité luxembourgeoise, 5, a Laichent, L-8715 Everlange
et tous les membres actuels sont modifiés les statuts de l'association sans but lucratif FEIERBLUMM Productions a.s.b.l.

(RCS Luxembourg: 7559) tels que publiés au Mémorial C le 18 avril 2008, No.967 Page 46409.

I. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Dénomination. L'association porte la dénomination de FEIERBLUMM Productions a.s.b.l. Elle est régie par

les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite. Tous les membres présents et
ceux qui seront admis par la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordre intérieur
éventuels établis ultérieurement.

Art. 2. Siège. L'association a son siège social au Luxembourg, 42, rue Noertzange, 3315 Bergem. Le siège social peut

être transféré à n'importe quel endroit au Grand-duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. Objet. L'association a pour objet de rassembler des personnes afin de créer une plateforme d'échange créatif,

de réaliser des projets artistiques et de soutenir la réalisation de projets artistiques.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

II. Membres

Art. 5. L'association comprend:
- des membres effectifs
- des membres donateurs
- des membres honoraires
Le nombre de membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à quatre.

Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs des personnes physiques ou morales admises par cooptation du comité à la

suite d'une demande écrite ou verbale. L'admission ne sera effective qu'après cotisation effectuée.

Art. 6.1. La cotisation annuelle sera fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser 1000 euros.
Art. 6.2. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité.

Art. 7. Peuvent devenir membres donateurs des personnes physiques ou morales qui soutiennent l'association par un

don.

Art. 8. Peut être admise comme membre honoraire toute personne physique ou morale par le comité en raison de

son soutien à l'association ou ses objets.

Art. 9. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission de membres est décidée souverainement par le comité. Sa

décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Art. 10. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au comité.

Art. 11. L'exclusion de tout membre peut être formulée par le comité et prononcée définitivement par l'assemblée

générale à la majorité des deux tiers des voix:

- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association,
- si d'une manière quelconque il a porté gravement atteinte aux intérêts de l'association.
Art. 11.1. A partir de l'exclusion formulée par le comité, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale, le membre

dont l'exclusion est envisagée, sera suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

82940

III. Administration

Art. 12. L'association est gérée et représentée par un conseil d'administration également dénommé comité. Il est

composé de quatre membres effectifs au moins, votés par les membres effectifs à l'assemblée générale pour un terme
d'un an. Les membres du comité sont rééligibles.

Art. 12.1. Le comité exécutif se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier au moins.

Le comité exécutif peut instaurer de nouveaux postes si nécessaire.

Art. 12.2. Chaque membre effectif, désirant devenir membre du comité, est tenu de déposer sa candidature auprès

du comité.

Art. 13. Le comité exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Il gère les finances de l'association.

Art. 14. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de tiers, la signature d'un membre du comité exécutif

est nécessaire.

Art. 15. Le comité soumet les comptes de l'exercice écoulé et un projet de budget pour l'exercice suivant pour

approbation à l'assemblée générale annuelle.

Art. 15.1. Afin d'examen, l'assemblée désigne au moins un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible

avec celui d'administrateur en exercice.

Art. 16. Le comité est notamment habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les

présents statuts pour assurer le bon déroulement de l'activité de l'association.

Art. 17. Tout membre du comité pourra être exclu du comité à la majorité de deux tiers des voix des membres du

comité:

- en cas de manquement important aux obligations attribuées à sa fonction,
- si d'une manière quelconque il a porté gravement atteinte aux intérêts de l'association.

Art. 18. En cas de vacance au cours d'un mandat, un membre de comité provisoire peut être coopté par les membres

du comité à la majorité de deux tiers des voix pour le reste de la période de l'exercice social.

Art. 19. Tout membre effectif pourra prendre connaissance des activités et des décisions du comité à tout moment.

IV. Assemblée Générale

Art. 20. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le comité au moins une fois

par, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le
demandent par écrit au comité.

Art. 21. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée, moyennant simple lettre missive

ou courrier électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 21.1. Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres par lettre confiée à la poste ou

par courrier électronique.

V. Modifications des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 23. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite. En cas de dissolution de l'association, le capital social
sera affecté à une association à désigner par l'assemblée générale.

11 août 2009.

Sacha BACHIM / Steve HOEGENER / François BIVER / Paul KOHN / Florian SCHMITZ / Yasin

OZEN.

Référence de publication: 2009107430/92.
(090128552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

World Bright Films WBF S.A., Société Anonyme,

(anc. World Bright Films WBF - Focusart - Luxembourg Film Producer S.A.).

Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 73.050.

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre juillet.
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

82941

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société World Bright Films WBF - Focusart -

Luxembourg Film Producer S.A., une société anonyme ayant son siège à L-8393 Olm, 42, rue de Capellen,

Inscrite au RCSL sous le numéro B 73.050,
constituée sous la dénomination de WORLD BUSINESS FOSTERING S.A. suivant acte reçu le 09 décembre 1999 par

Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 106 du 1

février 2000,

et dont les statuts ont été modifiés, notamment par l'adoption de sa dénomination actuelle, aux termes d'une assemblée

générale extraordinaire actée par le prédit notaire Paul DECKER en date du 08 octobre 2008, publiée au Mémorial C
numéro 2751 du 12 novembre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur John NEUMAN, fiscaliste, demeurant à Wilwerdange,
qui nomme comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre
du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Adaptation des statuts à l'éventualité d'un actionnaire et d'un administrateur unique.
2. Changement de dénomination,
3. Modifications des statuts de la société afin de les adapter aux résolutions prises sur la base de l'agenda de l'assemblée.
4. démission de deux administrateurs,
5. démission de l'administrateur délégué,
6. confirmation du mandat de l'administrateur devenu unique et de ses pouvoirs de signature,
7. Divers
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'adapter ses statuts à l'éventualité d'un actionnaire, respectivement d'un administrateur unique.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le nom de la société pour lui donner la dénomination suivante: World Bright Films

WBF S.A.

Troisième résolution

Afin d'adapter les statuts aux résolutions ci-dessus, l'assemblée décide de modifier les articles 1, 7 et 11 des statuts

de la société afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de World Bright Films WBF S.A.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

82942

Quatrième résolution

L'assemblée révoque les mandats des administrateurs Christian NEUMAN et Yves GORDET.

Cinquième résolution

Monsieur Christian NEUMAN est dès lors démis de sa fonction d'administrateur délégué.

Sixième résolution

L'assemblée confirme le mandat d'administrateur de Monsieur John NEUMAN, fiscaliste, né à Luxembourg le 15 oc-

tobre 1946, demeurant à L-9980 Wilwerdange, maison 32, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2014.

Monsieur John NEUMAN devient administrateur unique avec pouvoir d'engager la société sous sa seule signature en

toutes circonstances.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à € 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. NEUMAN, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2398. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication an Mémorial C.

Capellen, le 31 juillet 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009107231/83.
(090128412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Noble Holding S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.629.

Extrait de l'acte de constitution de la société

1. Désignation des associés commandités. Noble Holding International (Cayman) Ltd., une société exempte constituée

selon le droit des Iles Caïman, ayant son siège social PO Box 309 GT, Ugland House, George Town, Grand Cayman,
KY1-1104 Iles Caïman; et

Noble Holding International (Cayman NHIL) Ltd., une société exempte constituée selon le droit des Iles Caïman, ayant

son siège social PO Box 309 GT, Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caïman.

Les associés commandités sont individuellement et solidairement responsables de manière illimitée.

2. Dénomination sociale. Noble Holding S.CS.

3. Forme juridique. Société en commandite simple.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Objet social. L'objet de la Société est:
i) de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toute autre investissement, l'acquisition par voie d'achat, souscription ou tout autre opération de même que le transfert
par voie de vente, échange ou tout autre forme, d'intérêts de quelque nature que ce soit et l'administration, le manage-
ment, le contrôle et le développement de son portefeuille;

ii) De plus, la Société pourra cautionner ou accorder des prêts ou assister de quelque façon que ce soit les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères détenues directement ou indirectement par la Société, ou appartenant au même groupe
de sociétés que la Société; et

iii) La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utile à l'accom-

plissement de son objet.

6. Siège social. 25C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

7. Capital social. Le capital social est fixé à 200 USD (deux cent Dollars des États-Unis), représenté par 200 (deux

cent) parts sociales émises d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar des États-Unis) chacune, elles-mêmes divisées en

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95 (quatre-vingt quinze) parts sociales pour chacun des associés commandités Noble Holding International (Cayman) Ltd.
et Noble Holding International (Cayman) Ltd., et 10 (dix) parts pour l'associé commanditaire Noble Drilling Corporation.

Chaque action comporte un seul droit de vote en assemblée générale, et donne droit à une fraction des actifs et

dividendes proportionnelle à l'ensemble des actions.

8. Gestion de la société - Pouvoirs des associés commandités. La Société sera gérée par les deux associés commandités.
Dans les rapports avec les tiers, les associés commandités auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature d'un associé commandité.
Dans aucun cas, un associé commanditaire ne peut gérer la Société.

9. Assemblées générales - Décisions des associés. Les associés approuveront les comptes de la Société et donneront

décharge aux associés commandités en assemblée générale annuelle.

Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par résolution circulaire unanime des associés.
Les assemblées générales sont convoquées par les associés commandités au moins 15 jours à l'avance, ou sous un délai

plus court si la totalité du capital de la Société est représentée lors de la tenue de l'assemblée.

Les résolutions sont adoptées à la majorité du capital de la Société.

10. Date de constitution. La Société a été constituée le 14 août 2009.

11. Exercice social. Le premier exercice social commence le 14 août 2009 et finit le 31 décembre 2009.
L'exercice social normal commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Noble Holding S.C.S.
Robert W. Adriaansen

Référence de publication: 2009107457/50.
(090128948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

NorCab 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.940.250,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.736.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 décembre 2005, acte publié

au Mémorial C no 782 du 19 avril 2006.

Pour NorCab 2 S.à.r.l.
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2009107351/15.
(090128728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Essential Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 64.426.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 2009

1. Est réélu administrateur pour une durée de six ans, Monsieur Antonio Monti, notaire, demeurant à Via Trevano 2,

Lugano (Suisse), son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

2. Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009105321/15.
(090126711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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6th Sense Sàrl

Aal Heffingen S.A.

ACCOMF S.à r.l.

Advent Pawlux 3 S.à r.l.

Amoxi S.A.

Ankercoal Group S.à.r.l.

Aquilon S.A.

Balta Finance S.à.r.l.

Bonaban S.A.

Carrifin S.A.

Compagnie Immobilière de Gestion de Patrimoine S.A.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

CZAM S.à r.l.

DCF Fund (II)

EL Peinture S.A.

Enios S.A.

Ermolli Investment S.A.

Esaf International Management

Essential Finance S.A.

Euro Ga.Ma. Sàrl

FEIERBLUMM Productions a.s.b.l.

Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung

Fonds de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV-FIS

Foxitec S.A.

Gaisi Peony Capital S.à r.l.

Garage LEWECK S.à r.l.

GE Capital Luxembourg Financing III S.à r.l.

Giljaam Holding S.A.

GILLES KINTZELE, architecte, S.à r.l.

Hager Investment

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.

HVB Banque Luxembourg Société Anonyme

In Bonis Property & Estate Management Sàrl

Intfideco

Kadant International LLC Luxembourg S.C.S.

Lux-Wood S.A.

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l.

Mistral Europe S.A.

Navilux Schifffahrt S.à r.l.

Noble Holding S.C.S.

NorCab 2 Sàrl

Northern Star Luxembourg S.à r.l.

Optimum Finance S.à r.l.

Pacato S.A.

Palamon Collection Holdco S.à r.l.

Riancourt S.A.

Ruppert Musical Instruments

SDRW Luxembourg S.àr.l.

SFDC Luxembourg

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à r.l.

Starmont International S.A.

Sun Investments

Tucker Holding S.A.

UniCredit Luxembourg S.A.

World Bright Films WBF - Focusart - Luxembourg Film Producer S.A.

World Bright Films WBF S.A.

Yago Immobilière S.A.