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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1710

4 septembre 2009

SOMMAIRE

Acedos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82043

Active Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82037

Advantage Communication S.A. . . . . . . . .

82038

APAX CAP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82080

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . .

82076

Architecture Systems & Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

A.S.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Ateliers de contructions métalliques SE-

THIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

Avaya Luxembourg Investments S.àr.l. . .

82041

BALTEX (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

82037

Beauty Island S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82041

Bio Energy Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82036

Café Chez Quim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82037

C.ART S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82080

CCP II Logistics S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Chifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Christa Intershipping S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

82040

Ciao Bella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

82042

Credit Suisse SICAV One (Lux) . . . . . . . . .

82042

Credit Suisse Solutions (Lux) . . . . . . . . . . . .

82041

Easy-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

Elbrouz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82043

Elsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

Film & Television Facilities S.à r.l. . . . . . . .

82042

Finbell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82042

Fondation du Grand-Duc Henri et de la

Grande-Duchesse Maria Teresa . . . . . . . .

82076

Funcom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

GAIA Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82043

Ghisolfi Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82036

Grandica du Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

82034

ING Infinity Sicav - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .

82045

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Jazz 2005 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Jazz 2005 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82041

Kigomel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82069

Konex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82080

Leon van Hout Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82043

Les Must de Cartier - Luxembourg . . . . . .

82066

Luxembourg Management Company

Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Maestro SICAV (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82041

Man Development S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82035

Manfrotto Alu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Mulder Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Muller & Wegener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Neogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

Neonline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

New Quasar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Nospelt Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82075

Paloma Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Patron Lepo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82080

Pro-Move S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Queen Esther S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Quicksilver Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Quintet Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82036

Quintet Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

Quintet Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82036

Richemont International Holding S.A. . . .

82066

Screaming Eagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82036

SEC-BAC Trading and Immo S.A. . . . . . . .

82040

Sol e Mar S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82037

Sonoco-Alcore S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

TPG Roc S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82076

Tri Hawk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82042

Wilson Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82037

Wilson Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

82037

World Express Funds I . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82079

82033

Chifra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 77.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105857/10.
(090127434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Quicksilver Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.415.

Signature.

Référence de publication: 2009105858/10.
(090127432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Jazz 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105862/10.
(090127425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Grandica du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 12, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.566.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009105882/10.
(090127362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Luxembourg Management Company Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.897.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 juin 2009

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Me Jean-Marie VERLAINE 12 rue

Jean Engling, L-2466 Luxembourg, Me Arsène KRONSHAGEN, Mr Fabrice JOURQUIN, Mme Frédérique VIGNERON
et Mr Karim VAN DEN ENDE jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an 2010.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Pour L.M.C. GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2009106009/14.
(090126780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

82034

Elsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.510.

Luxembourg, le 4 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106303/10.
(090127302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Man Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.307.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009106309/14.
(090127319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Quintet Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106597/10.
(090127931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Funcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 94.866.

Signature.

Référence de publication: 2009106598/10.
(090127869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Sonoco-Alcore S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.279.

Signature.

Référence de publication: 2009106599/10.
(090127871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82035

Screaming Eagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 125.481.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009106592/10.
(090127459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Quintet Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106595/10.
(090127928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Quintet Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.608.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106596/10.
(090127929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Ghisolfi Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 74.994.

Signature.

Référence de publication: 2009106591/10.
(090127456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Bio Energy Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.422.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009106311/14.
(090127323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82036

Wilson Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Wilson Finance).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.380.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 avril 2009.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2009106317/14.
(090127493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

BALTEX (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.061.

Signature.

Référence de publication: 2009106617/10.
(090127229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Café Chez Quim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Niedercorn, 58, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 62.585.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niedercorn, le 13 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106618/10.
(090127190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Sol e Mar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.380.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 13 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106619/10.
(090127195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Active Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4441 Soleuvre, 276, rue Metzerlach.

R.C.S. Luxembourg B 108.396.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 13 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106620/10.
(090127201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82037

Ateliers de contructions métalliques SETHIAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 25, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 14.710.

SETHIAL s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009106609/11.
(090127342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Advantage Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 98.204.

Charles Ruppert
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009106610/11.
(090127776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Neonline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 88.550.

Charles Ruppert
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009106611/11.
(090127769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Neogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 137.547.

Géraldine Weber
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009106612/11.
(090127766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Easy-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.798.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009106607/10.
(090127639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82038

Manfrotto Alu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 63.031.

Signature.

Référence de publication: 2009106590/10.
(090127454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

A.S.C. S.A., Architecture Systems & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 96.395.

Esch-sur-Alzette, le 29.05.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009105930/10.
(090127790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Ciao Bella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.498.

Strassen, le 13 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009105896/10.
(090127334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

New Quasar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.832.

Strassen, le 13 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009105895/10.
(090127339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.171.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009106319/14.
(090127329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82039

SEC-BAC Trading and Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.555.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009106316/10.
(090127476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Christa Intershipping S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 62.982.

Signature.

Référence de publication: 2009105973/10.
(090127270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Muller & Wegener, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 4.006.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105959/10.
(090127162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

A.S.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 131.129.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55927 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009106318/12.
(090127535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

CCP II Logistics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.842.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55900 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009106321/12.
(090127537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82040

Avaya Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.572.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105960/10.
(090127164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Beauty Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.524.

Strassen, le 13 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009105894/10.
(090127343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Maestro SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.905.

L'adresse professionnelle de Monsieur Luca Diener a changé avec effet immédiat de 1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich

vers 4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2009105840/12.
(090126887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Credit Suisse Solutions (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.528.

L'adresse professionnelle de Monsieur Luca Diener a changé avec effet immédiat de 1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich

vers 4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2009105843/12.
(090126894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Jazz 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.229.

Signature.

Référence de publication: 2009105864/10.
(090127423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

82041

Tri Hawk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 28, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 128.579.

Strassen, le 13 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009105877/10.
(090127376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Film & Television Facilities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 3, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.777.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009105887/10.
(090127355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Finbell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 72.872.

Signature.

Référence de publication: 2009105847/10.
(090127447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.925.

L'adresse professionnelle de Monsieur Luca Diener a changé avec effet immédiat de 1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich

vers 4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2009105836/12.
(090126857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Credit Suisse SICAV One (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.019.

L'adresse professionnelle de Monsieur Luca Diener a changé avec effet immédiat de 1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich

vers 4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2009105837/12.
(090126874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

82042

Elbrouz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 112.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009105562/13.
(090126372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

GAIA Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 75.526.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009105563/13.
(090126370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Leon van Hout Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.950.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009105612/13.
(090127025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Acedos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.440.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration (le «Conseil») de la Société en date du 29 juin 2009 que

Monsieur Pedro Juan Blach Servera a été nommé président du Conseil pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009106002/15.
(090126748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

82043

Paloma Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.551.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 8 juin 2009

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Frédé-

rique VIGNERON et Mme Patricia JUPILLE, ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited ayant
son siège social à Strovolou, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de l'As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2015.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Pour PALOMA IMMOBILIERE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009106008/15.
(090126782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Pro-Move S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.716.

Par la présente, il est porté à connaissance des tiers que Madame Martine MAURER, gérante technique de la société

PRO-MOVE S.à r.l. déclare démissionner de son poste de gérante technique de la société susvisée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 06/08/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009106037/12.
(090126958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Queen Esther S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.491.

Pour Queen Esther S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2009106602/12.
(090127728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Mulder Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.099.

EXTRAIT

- Par leurs courriers respectifs en date du 1

juillet 2009, Monsieur Albert Aflalo, Monsieur Patrick Aflalo et Madame

Joëlle Mamane ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs de la société Mulder Investment SA avec effet im-
médiat.

- Par son même courrier en date du 1

juillet 2009, Madame Joëlle Mamane a démissionné de sa fonction d'adminis-

trateur-délégué avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009106033/15.
(090126852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

82044

ING Infinity Sicav - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.765.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of August.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ING Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 52, route d'Esch, L-2965 Luxembourg

here represented by Ms Olga SADABA-HERRERO, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 11 August 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of an investment company with variable capital and with multiple sub-funds, qualifying as a Specialised
Investment Fund (SIF) which it forms and the articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the Company

hereafter issued (the "Shares"), a public limited company (qualifying as an investment company) with variable capital and
with multiple sub-funds qualifying as a Specialised Investment Fund (SIF) under the name of ING INFINITY SICAV - SIF
(the "Company").

The Company shall be governed by the law of 13 February 2007 concerning the Specialised Investment Funds as such

law may be amended form time to time.

Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Board of Directors. Within the same borough, the registered office may be transferred to any other place within the City
of Luxembourg through simple resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements for the amendment of the articles of association.

Art. 4. Purpose.
The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in assets in order to spread the investment

risks and to ensure for the investors the benefit of the results of the management of their assets within the widest meaning
permitted under the law of 13 February 2007 and Circular 07/309 concerning the Specialised Investment Funds as such
law and circular may be amended from time to time.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 13 February 2007 concerning
the Specialised Investment Funds.

Art. 5. Share capital.
(a) The capital of the Company shall be represented by Shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company pursuant to Article 13 hereof. The minimum capital of the Company, which must be
achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as Specialised Investment
Fund (SIF) under Luxembourg law, is one million two hundred fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-).

For the purpose of the consolidation of the accounts the base currency of the company shall be Euro (EUR)

82045

(b) The Company has been incorporated with a subscribed share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)

divided into thirty one (31) Shares of no par value. Upon incorporation, the Shares were fully paid up.

Memorandum, an unlimited number Shares, as more described in the Memorandum, without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

(d) The Company's share capital shall vary, without any amendment of the articles of association, as a result of the

Company issuing new Shares or redeeming its Shares.

Art. 6. Sub-Fund(s).
The Board of Directors may, at any time, create different "Sub-Funds" corresponding to a distinct part of the Company's

net assets. It shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees
fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regards to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The Board of Directors , acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the Shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the nets assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds and Classes
of Shares.

Art. 7. Shares.
(a) Shares are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors or Experienced Investors qualifying

as well-informed investors within the meaning of the law of 13 February 2007 concerning the Specialised Investment
Funds.

(b) Shares are exclusively issued in registered form:
The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of such

registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the Board of Directors and shall
be signed by two Directors. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Share certificates are
issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such additional
certificates may be charged to such shareholder.

All issued Shares of the Company shall be registered in the registar of shareholders (the "Registar"), which shall be

kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and the Registar shall contain
the name of each shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of Shares held
by him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been
received by the Company, it may treat the information contained in the Registar as accurate and up to date and may in
particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references
for the making of any payments.

In full compliance with provisions of Article 9, transfers of Shares shall be effected by inscription of the transfer to be

made in the Registar upon delivery to the Company of the transfer form provided therefore by the Board of Directors
along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and, in case of transfer of Shares the written
agreement of the Board of Directors and/or the written assumption by the purchaser, pledgee or assignee.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost, stolen

or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company may
determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates
shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge the
shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

(d) The Board of Directors may decide to issue one or more Classes of Shares for each Sub-Fund. Each Class may

differ from another with regard to its cost structure, the initial investment required or the currency in which the net
asset value is expressed or any other feature. Within each Class, there may be a capitalisation share-class and one or
more distribution shares classes. The Board of Directors May also decide not to issue or cease issuing Classes of Shares
in one or more Sub-Funds.

(e) Fractional Shares may be issued up to three decimal places unless otherwise stated in the Memorandum and shall

carry rights in proportion to the fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights.

82046

(f) Each Share of each Class grants the right to one vote at every meeting of shareholders and at separate Class meetings

of the holders of Shares of each of the Classes issued.

(g) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

(h) Each holder of Ordinary Shares may be asked, as further describe in the Memorandum, to sign a subscription

agreement irrevocably committing to make all subscriptions and payments for a portion of the entire committed amount
upon first request of the Board of Directors.

(i) Any further reference to a Sub-Fund in these articles of association or in the Memorandum shall include, if applicable,

each class of Shares.

Art. 8. Issue of shares.
The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of shares at any time without

reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class of Shares

and/or in any Sub-Fund. The Board of Directors may, in particular, decide that Shares of any Class and/or any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or several dates or periods as determined by the Board of
Directors (each a "Closing") and which shall be indicated and more fully described in the Memorandum. In that case,
subscription payments shall be made in whole or in part on each Closing under the conditions determined by the Board
of Directors and more described in the relevant Sub-Fund factsheet.

The Board of Directors may determine for any Sub-Fund any other subscription conditions such as, in particular,

minimum commitments on Closings, subsequent commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other
conditions shall be disclosed and more fully described in the Memorandum.

Furthermore, the Board of Directors may impose specific requirements in relation to the minimum amount of the

aggregate net asset value of shares to be initially subscribed, the minimum amount of any additional investments and the
minimum of any holding of shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 13 hereof as of such Valuation
Day (defined in Article 13 hereof) as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from
time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions, as approved from time to time by
the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of Directors
which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives
and strategy of the Company.

Art. 9. Transfer of shares.
Shares may only be transferred, or assigned with the written consent from the Company, which consent shall not be

unreasonably withheld. Shares may be pledged. Any transfer or assignment of Shares is subject to the purchaser or assignee
thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the
seller under the subscription agreement entered into by the seller.

Art. 10. Redemption of shares.
The Company is an open-ended Company with multiple sub-funds.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and

procedures set forth by the Board of Directors in the sales documents for the shares and within the limits provided by
law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall not

exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the Board
of Directors may from time to time determine, provided that such share certificates, if any, and instruments of transfer
as may be required by the Board of Directors have been received by the Company, subject to the provision of Article
14 hereof and provided further that exceptionally the proceeds of a redemption effected in relation to a prior subscription
may be delayed for more than ten days to assure that the funds tendered for such subscription have cleared.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance

with the provisions of Article 13 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the Board of Directors shall determine.

82047

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such net asset value as determined by the Board of
Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such shareholder's holding of shares in such class.

Further, the Board of Directors may decide the compulsory redemption of all the shares held by a shareholder in any,

several or all classes of shares, if the aggregate net asset value of shares held by the relevant shareholder falls below such
value as determined by the Board of Directors. If on any given date redemption requests pursuant to this Article and
conversion requests pursuant to Article 11 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation
to the number of shares in issue of a specific Sub-Fund or class, the Board of Directors may decide that part or all of such
requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in
the best interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion
requests will be met in priority to later requests.

In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an

Institutional Investor, a Professional Investor or an Experienced Investor within the meaning of the law of 13 February
2007 concerning the Specialised Investment Funds. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set
forth in the Memorandum.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 14 as of the Valuation
Day on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. Redemptions other than in
cash will be the subject of a report drawn up by the Company's independent auditor. A redemption in kind is only possible
provided that (i) equal treatment is afforded to shareholders, that (ii) the relevant shareholders have agreed to receive
redemption proceeds in kind and (iii) that the nature and type of assets to be transferred are determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of
shares. Any costs resulting from such a redemption in kind are supported by the relevant sub-fund or class of shares.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Sub-Fund equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the
Sub-Fund and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferee.

Art. 11. Conversion of shares.
Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares into another Sub-Fund and/or

class of shares, provided that the Board of Directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right for and
frequency of conversions between certain Sub-Funds and/or classes of shares and (ii) subject them to the payment of
such charges and commissions as it shall determine and specify in the sales documents of the Company.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset values per share

concerned, calculated on the same Valuation Day. If there is no common Valuation Day for any two classes, the conversion
will be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation Day of each of the two classes
concerned.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such Sub-Fund and/or class.

Art. 12. Restriction on the ownership of share.
The sale of shares is restricted to:
(a) investors who qualify as institutional investors according to the Luxembourg laws and regulations,
(b) investors who qualify as professional investors according to the Luxembourg laws and regulations,
(c) investors who
1. adhere in writing to the status of well-informed investors and
2. either invest a minimum of the equivalent of EUR 125,000.- in the Fund or benefit from a certificate delivered by a

credit institution within the meaning of Directive 2006/48/CE, an investment company within the meaning of Directive
2004/39/CE or a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE stating that they are experienced
enough to appreciate in an adequate manner the investment made by the Specialised Investment Fund.

The Board of Directors will not issue or give effect to any transfer of shares to any investor who may not be considered

as an institutional investor, a professional investor or a well-informed investor. The Board of Directors may, at its dis-
cretion, delay the acceptance of any subscription for shares until such date as it has received sufficient evidence on the
qualification of the investor as an institutional investor, a professional investor or a well-informed investor. If it appears

82048

at any time that a shareholder is not an institutional investor, a professional investor or a well-informed investor, the
Board of Directors will, at its discretion, compulsory redeem the relevant shares and notify the relevant shareholder of
such redemption.

Art. 13. Determination of the net asset value.
The net asset value per share of each class within each sub-fund shall be determined by the Administrative Agent in

the reference currency of the relevant sub-fund as further determined by the Board of Directors on each valuation day
by defining for each sub-fund dividing the value of the net assets of the sub-fund attributable to such class of shares less
the liabilities (including the fees, costs, charges and expenses set out in this prospectus and any other provisions considered
by the Board of Directors to be necessary or prudent) of the sub-fund attributable to such class of shares by the total
number of shares outstanding in the relevant class at the time of the determination of the net asset value on the relevant
valuation day.

The value of the assets of each sub-fund shall be determined as follows:
1. the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is reasonably considered by the Administrative Agent or its agents unlikely to be paid or
received in full, in which case the value thereof shall be determined after making such discount as may be considered
appropriate in such case to reflect the true value thereof;

2. equity and debt securities are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by pricing services as determined

by the Administrative Agent. The prices derived by a pricing agent reflect broker/dealer-supplied valuations and electronic
data processing techniques;

3. securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in the previous indent is not

representative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonably fore-
seeable sales prices pursuant to the policies established in good faith by the Board of Directors;

4. the value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or other Regulated Market and

with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will
be valued by the amortised cost method;

5. the liquidating value of futures, forward and options contracts not traded on a stock exchange or other Regulated

Market shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established in good faith by the Board
of Directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward
and options contracts traded on stock exchanges or other Regulated Markets, shall be based upon the last available
settlement prices of these contracts on stock exchanges or other Regulated Markets on which the particular futures,
forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could
not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating
value of such contract shall be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.

6. values expressed in a currency other than the reference currency of a sub-fund shall be converted on the basis of

the rate of exchange prevailing on the relevant valuation day or such other exchange rate as the Board of Directors may
determine is appropriate to provide a fair market value.

In the event that extraordinary circumstances render valuations as aforesaid impracticable or inadequate, the Board

of Directors is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the
assets of the Company.

If since the time of determination of the net asset value per share of any class in a particular sub-fund there has been

a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of such sub-fund are
dealt in or quoted, the Board of Directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company,
cancel the first valuation of the net asset value per unit and carry out a second valuation. All the subscription, redemption
and exchange orders to be dealt with on such day will be dealt with at the second net asset value per share.

Each sub-fund shall be valued so that all agreements to purchase or sell securities are reflected as of the date of

execution, and all dividends receivable and distributions receivable in respect of such securities are accrued as of the
relevant ex-dividend dates in respect of such securities.

Art. 14. Suspension of the determination of the net asset value.
The Board of Directors is authorised to temporarily suspend the calculation of the value of the assets and of the net

asset value per share of one or several sub-funds and/or the issue, redemption and conversion of shares in the following
cases:

1. in the event of the closure, for periods other than normal holidays, of a stock exchange or other regulated market

that operates regularly, is recognised and open to the public and provides the listings for a significant portion of the assets
of one or more sub-funds, or in the event that transactions on such markets are suspended, subject to restrictions or
impossible to execute in the required quantities;

82049

2. where there is a breakdown in the methods of communication normally used to determine the value of investments

of the Company or the current value on any investment exchange or when, for any reason whatsoever, the value of
investments cannot be promptly and accurately ascertained;

3. where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on behalf of one or more sub-

funds or where purchases and sales made on its behalf cannot be executed at normal exchange rates;

4. where factors relating inter alia to the political, economic, military or monetary situation, and which are beyond the

control, responsibility and operational ability of the Company, prevent it from disposing of its assets and determining
their net asset value in a normal or reasonable way;

5. following any decision to dissolve one, several or all sub-funds of the Company;
6. where the market of a currency in which a significant portion of the assets of one or more sub-funds is expressed

is closed for periods other than normal holidays, or where trading on such a market is either suspended or subject to
restrictions;

7. to establish exchange parities in the context of a merger, contribution of assets, split or any restructuring operation,

within or by one or more sub-funds.

Furthermore, in order to prevent Market Timing opportunities arising when a net asset value is calculated on the basis

of market prices which are no longer up-to-date, the Board of Directors is authorised to temporarily suspend the issue,
redemption and conversion of shares of one or several sub-funds when the stock exchanges or regulated markets that
provide the prices for a significant portion of the assets of one or several sub-funds are closed.

In all the above cases, the requests received will be executed at the first net asset value applicable upon the expiry of

the suspension period.

In exceptional circumstances which may have an adverse effect on the interests of shareholders, in the event of large

volumes of subscription, redemption or conversion requests or in the event of a lack of liquidity on the markets, the
Board of Directors reserves the right to set the net asset value of the Company shares only after carrying out the required
purchases and sales of securities on behalf of the Company. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions
simultaneously pending will be executed on the basis of a single net asset value.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or the issue, redemption or conversion of shares of one

or more sub-funds will be announced by any appropriate means and more specifically by publication in the press, unless
the Board of Directors feels that such a publication is not useful in view of the short duration of the suspension.

Such a suspension decision will be notified to any shareholders requesting the subscription, redemption or conversion

of shares.

Art. 15. Management of the company.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their
remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors appointed by the general meeting may

temporarily fill such vacancy; the shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general
meeting.

Art. 16. Operation and Meetings.
The Board of Directors shall choose a chairman from among its members and may elect one or more vice-chairmen

from among them. It shall also appoint a secretary, who must not be a director and who shall write and keep the minutes
of Board meetings and shareholders' meetings.

The Board of Directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting.

Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set for

the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in the
convening notice of the meeting. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each director. A special notice shall not be required for a meeting
of the Board of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

Any director may arrange to be represented at Board meetings by appointing another director to act as a proxy for

him, either in writing or by cable, telegram or telex. A director may represent several of his colleagues.

82050

The Board of Directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. Decisions

shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and
against a decision at a Board meeting, the chairman shall have the casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 17. Minutes.
The minutes of Board meetings shall be signed by the chairman or whoever has assumed the chairmanship in his

absence.

Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the

chairman or secretary or two Directors.

Art. 18. Powers of the board of directors.
The Board of Directors, applying the principle of risk spreading, shall determine the investment policies and strategies

of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions
as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 19. Signatory authority.
Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of two directors or by the joint or single

signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any possible assistant general ma-

nagers as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the
Company. Such appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors
or shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the
rights and duties conferred upon them by the Board of Directors.

Art. 20. Delegation of power.
The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not
be members of the board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board
of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

Art. 21. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Board of Directors or any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company's business,

he shall inform the Board of Directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The matter
shall be reported to the next shareholders' meeting. The term "personal interest" such as it is used above, shall not include
any relationship or interest of any kind that may exist in any capacity or in any connection with ING Luxembourg and its
subsidiaries and affiliated or associated companies or with any other company or legal entity that the board may determine
in its discretion.

Art. 22. Depositary.
The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the "Depositary") which meets the

requirements of the law of 13 February 2007 concerning the Specialised Investment Funds.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 13 February 2007 concerning the Specialised Invest-
ments Fund.

If the Depositary desires to withdraw, the Company shall use its best efforts to find a successor Depositary within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such

82051

period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company.

The Company may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until

a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;

b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with credi-

tors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Art. 23. General meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or

at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 2.00 p.m. on the third Thursday of
May. If this day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if the Board of Directors, acting with sovereign powers,
decides that exceptional circumstances warrant this.

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any Sub-Fund or class towards the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund/Sub-Funds or class/classes, shall
be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund/Sub-Funds or class/classes in com-
pliance with Article 68 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holder

voting right.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Any shareholder may take part in meetings by designating in writing, by telegram or telex, another person to act as

his proxy.

Art. 24. General Meetings in a sub-fund or in a class of shares.
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 23, paragraphs 4, 5, 6, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company. The fractions of shares do not confer any voting rights upon their holders.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

82052

Art. 25. Liquidation, Mergers and Contribution of Sub-Fund or classes of shares.
The Company and each of the sub-funds have been established for an unlimited period of time. However, the Company

or any of the sub-funds may be terminated at any time by decision of the Board of Directors. The Board of Directors
may decide such dissolution where the value of the net assets of the Company or of any sub-fund has decreased to an
amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for the Company or for such sub-fund to be
operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change of the economic or political situation.

The liquidation of the Company or of a sub-fund cannot be requested by a shareholder.
The event leading to dissolution of the Company must be announced by a notice published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the "Mémorial"). In addition, the event leading to the liquidation of the Company must be
announced in at least one of which must be a Luxembourg newspaper. Such event will also be notified to the shareholders
in such other manner as may be deemed appropriate by the Board of Directors.

The Board of Directors or, as the case may be, the liquidator it has appointed, upon termination of the Company, may

distribute the assets of the Company or of the relevant sub-funds wholly or partly in kind to any shareholder (at that
shareholder's expense) in compliance with the conditions set forth by the Board of Directors (including, without limitation,
delivery of an independent valuation report issued by the auditors of the Company) and the principle of equal treatment
of shareholders. In the event that a shareholder does not wish to receive a distribution of assets, the Board of Directors
or, as the case may be, the liquidator it has appointed, will realise the assets of the Company or of the relevant sub-fund
(s) in the best interest of the shareholders thereof, and upon instructions given by the Board of Directors, the Custodian
or the liquidator will distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all liquidation expenses relating
thereto, amongst the shareholders of the relevant sub-fund(s) in proportion to the number of shares held by them.

At the close of liquidation of the Company, the proceeds thereof corresponding to shares not surrendered will be

kept in safe custody with the Luxembourg Caisse des Consignations until the prescription period has elapsed. As far as
the liquidation of any sub-fund is concerned, the proceeds thereof corresponding to shares not surrendered for repayment
at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Custodian during a period not exceeding 6 months as from
the date of the close of the liquidation; after this period, these proceeds shall be kept in safe custody at the Caisse des
Consignations.

Shares may be redeemed, provided that shareholders are treated equally.
The Board of Directors may resolve the cancellation of shares issued in the Company or in any sub-fund and, after

deducting all expenses relating thereto, the allocation of shares to be issued in another sub-fund of the Company, or
another undertaking for collective investment in the case where the value of the assets of the Company or of the sub-
fund affected by the proposed cancellation of its shares has decreased to an amount determined by the Board of Directors
to be the minimum level for the Company or for such sub-fund to be operated in an economically efficient manner, or
in case of a significant change of the economic or political situation. In such event, notice shall be published to the attention
of the shareholders of the Company or of the sub-fund the shares of which shall be cancelled. Such notice shall be published
at least one month before the date on which the resolution of the Board of Directors shall take effect. Shareholders of
the Company or of the sub-fund the shares of which shall be cancelled shall have the right, during one month from the
date of such publication, to request the redemption or (to the extent conversions are authorized) conversion of all or
part of their shares at the applicable net asset value per share without paying any fee.

Art. 26. Dissolution of the company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 25 hereof.

Whenever the share capital would fall below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Company should be referred to the general meeting by the board of directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 27. Auditor.
The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor. The auditor's

report issued subsequent to this inspection shall at least testify that this accounting data provides a true and accurate
reflection of the state of the Company's assets and liabilities. The auditor shall be appointed and replaced by the share-
holders' general meeting, which shall fix his remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

82053

Art. 28. Amendment of the articles of association.
These Articles of Association may be amended by a shareholders' general meeting, subject to the quorum and voting

conditions laid down by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 29. Fiscal Year.
The Company's fiscal year commences on 1

January and ends on 31

December.

Art. 30. Annual Report.
The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end of the fiscal year concerned.

Art. 31. Distributions.
For distribution shares, the payment of a dividend will be made in compliance with the stipulations of each of the sub-

fund factsheet.

The General meeting will set the amount of the dividend on the recommendation of the Board of Directors, within

the framework of the legal limits and those of the Articles of Association in this regard, it being understood that the
Board of Directors may distribute interim dividends.

A dividend may be distributed regardless of any realised or unrealised capital gains or losses.
However, no distribution may have the effect of reducing the capital of all the sub-funds of the Company to an amount

below the minimum capital specified by the Law of 13 February 2007.

In accordance with the Law, the Board of Directors will determine the dates and places where the dividends will be

paid and the manner in which their payment will be announced to shareholders.

No interest will be paid to the shareholder on the dividend amounts to be paid.
Dividends not claimed within five years of the payment date shall be forfeited and will revert to the relevant sub-fund

of the Company.

Art. 32. Applicable law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 on

commercial companies and the law of 13 February 2007 concerning the Specialised Investments Fund as such laws have
been or may be amended from time to time.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

- ING Luxembourg S.A., prenamed, subscribes for thirty-one (31) shares with no par value.
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-).

Evidence of the above payment was given to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2009.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2010.
The first annual report of the Company will be dated 31 December 2009.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately three thousand euros (EUR 3,000.-).

General Meeting of shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has

immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1.The registered office of the Company shall be at 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
2.The Company shall enter into a depositary agreement with ING Luxembourg S.A., 52, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg.

3. The following are elected as directors, their term of office expiring at the Annual General Meeting in 2010:
- Mr Philippe GUSBIN, General Manager, Operations & IT, member of the Executive Committee, born in Arlon (B)

on 3 September 1961, residing professionally in L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch

- Mr Rik VANDENBERGHE, Managing Director, born in Poperinge (B) on 9 June 1961, residing professionally in L-2965

Luxembourg, 52, route d'Esch.

- Mr Eric LOMBAERT, Chief Financial Officer, born in Ixelles (B) on 12 April 1951, residing professionally in L-2965

Luxembourg, 52, route d'Esch.

82054

- Mr Dirk ADRIAENSSENS, Managing Director, born in Wilrijk (B) on 4 January 1965, residing professionally in L-2965

Luxembourg, 52, route d'Esch.

4.The independent auditor for the Company shall be Ernst & Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

R.C.S. b 47.771.

The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving the

accounts as of 31 December 2009.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze août.
Par-devant le soussigné Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ING Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 52, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg.

ici représentée par Madame Olga SADABA-HERRERO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 août 2009

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumises avec ce dernier aux autorités d'enregistrement.

Ledit comparant, agissant ès qualités comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société d'investissement à capital variable et à compartiments multiples agréée en tant que fonds d'in-
vestissement spécialisé (SIF) qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les Statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la Société ci-après créées

(les "Actions"), une société anonyme constituée sous la forme d'une société d'investissement à capital variable et à com-
partiments multiples agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé (SIF) sous la dénomination de ING INFINITY
SICAV - SIF (la "Société").

La Société sera régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que pouvant être

modifiée en tant que de besoin.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du

Conseil d'administration, des succursales, des filiales ou des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré ailleurs dans la Ville de Luxembourg par simple résolution du Conseil d'administration.

Si le Conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège
et l'étranger, se présentent ou sont imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire ne saurait toutefois avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut à tout moment être dissoute sur décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues pour des modifications des Statuts.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet l'investissement des fonds dont elle dispose dans le but de répartir les risques d'investissement

et de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion de leurs actifs, au sens le plus large tel qu'autorisé par la
loi du 13 février 2007 et la Circulaire 07/309 relatives aux fonds d'investissement spécialisés et pouvant être modifiées
en tant que de besoin.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans d'autres actifs autorisés par la loi, pour autant que

l'objet défini ci-dessus soit respecté.

82055

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplis-

sement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés.

Art. 5. Capital social.
(a) Le capital de la Société sera représenté par des Actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis à l'article 13 des présents Statuts. Le capital minimum de la Société,
qui doit être atteint dans les douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d'inves-
tissement spécialisé (SIF) de droit luxembourgeois, s'élève à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).

Pour les besoins de consolidation des comptes, la devise de référence de la Société sera l'euro (EUR).
(b) La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté

par trente et une (31) Actions sans valeur nominale. Les Actions ont été entièrement libérées lors de la constitution.

du Prospectus, un nombre illimité d'Actions, tel que plus amplement décrit dans ledit Prospectus, sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel pour la souscription des Actions à émettre.

(d) Le capital social de la Société pourra varier suite à l'émission ou au rachat d'Actions par la Société, et ce sans

qu'aucune modification des Statuts ne soit nécessaire.

Art. 6. Compartiment(s).
Le Conseil d'administration peut, à tout moment, créer différents "Compartiments" correspondant chacun à une part

distincte des actifs nets de la Société. Il donnera aux Compartiments ainsi créés un nom qu'il pourra modifier ultérieu-
rement et sera habilité à étendre ou à raccourcir, s'il l'estime nécessaire, leur durée de vie.

Chaque portefeuille d'actifs sera investi au bénéfice exclusif des Actionnaires du/des Compartiment(s) concerné(s). La

Société sera considérée comme une personne morale unique. Toutefois, vis-à-vis des tiers, notamment à l'égard des
créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui le concernent.

Le Conseil d'administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux prescrip-

tions contenues dans les documents de vente des Actions de la Société, que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs
Compartiment(s) soient cogérés entre eux sur une base séparée ou commune.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments et Classes
d'Actions.

Art. 7. Actions.
(a) Les Actions sont exclusivement réservées aux Investisseurs institutionnels, Investisseurs professionnels ou Inves-

tisseurs expérimentés qualifiés d'Investisseurs avertis au sens de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investisse-
ment spécialisés.

(b) Les Actions sont uniquement émises sous forme nominative.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des Actions nominatives établit son droit de propriété sur l'Action

nominative concernée. Des certificats d'Actions nominatives peuvent être émis sur décision du Conseil d'administration.
Ils devront porter la signature de deux administrateurs. Celle-ci pourra être manuscrite ou imprimée, voire prendre la
forme d'un fac-similé de signature. Si des certificats d'Actions sont émis et si un actionnaire souhaite obtenir plus d'un
certificat pour ses Actions, les coûts d'émission des certificats supplémentaires peuvent être à sa charge.

Toutes les Actions émises de la Société feront l'objet d'une entrée dans le registre des actionnaires (le "Registre"),

lequel sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes mandatées à cet effet par cette dernière. Ledit Registre
mentionnera le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence, son siège social ou le domicile qu'il aura élu, ses
coordonnées bancaires, le nombre d'Actions qu'il détient, la Classe à laquelle elles appartiennent et le montant libéré au
titre de chaque Action. Sauf notification contraire remise à la Société, cette dernière peut considérer les informations
contenues dans le Registre comme exactes et à jour et peut utiliser, par exemple, l'adresse figurant dans ledit Registre
pour envoyer à l'actionnaire tous les avis et communiqués nécessaires et ses coordonnées bancaires pour effectuer tout
paiement en sa faveur.

Dans le respect des dispositions de l'article 9, les transferts d'Actions seront exécutés via leur inscription au Registre

dès la réception par la Société du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil d'administration accompagné
des autres documents requis par la Société et, dans le cas d'un transfert d'Actions, de l'accord écrit du Conseil d'admi-
nistration et/ou de l'acceptation écrite de l'acquéreur, du créancier-gagiste ou du cessionnaire.

Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'Actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions que la Société déterminera conformément à
la législation en vigueur. Une fois qu'un nouveau certificat d'Actions est émis, avec la mention qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat d'origine à la place duquel ce nouveau certificat est émis n'a plus aucune valeur. Les certificats d'Actions
endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la Société. Les certificats endommagés
seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre à charge de l'actionnaire les coûts du

82056

duplicata ou du nouveau certificat et toutes les dépenses justifiées qu'elle a encourues en relation avec l'émission, l'in-
scription au Registre ou l'annulation de l'ancien certificat.

(d) Pour chaque Compartiment, le Conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plusieurs Classe(s) d'Ac-

tions. Chacune des Classes pourra différer d'une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l'investissement initial
requis, la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire est exprimée ou toute autre spécificité. Au sein de chaque Classe
peuvent être créées une classe de capitalisation ainsi qu'une ou plusieurs classe(s) de distribution. Le Conseil d'adminis-
tration peut également décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des Classes d'Actions dans un ou plusieurs
Compartiment(s).

(e) Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale sauf mention contraire dans le Prospectus

et des droits y seront rattachés au prorata de la fraction de l'Action qu'elles représentent. Elles ne conféreront cependant
aucun droit de vote.

(f) Chaque Action de chaque Classe confère à son détenteur le droit à un vote lors de toute assemblée des actionnaires

et de toute assemblée séparée des actionnaires des Classes émises.

(g) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,

toutes les personnes invoquant un droit sur l'Action doivent désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à
l'égard de la Société. La Société pourra suspendre tous les droits attachés à l'Action jusqu'à ce que cette personne ait
été désignée.

(h) Il peut être demandé, tel que décrit plus amplement dans le Prospectus, à chaque détenteur d'Actions ordinaires

de signer un contrat de souscription, par lequel il s'engage de manière irrévocable à procéder à toute souscription et
tout paiement d'une partie du montant total engagé, à première demande du Conseil d'administration.

(i) Toute référence à un Compartiment dans les présents Statuts ou dans le Prospectus inclura, le cas échéant, chacune

des Classes d'Actions de ce Compartiment.

Art. 8. Emission d'actions.
Le Conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'Actions, sans

réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les Actions seront émises au

sein d'une quelconque Classe d'Actions et/ou d'un quelconque Compartiment. Le Conseil d'administration peut notam-
ment décider que les Actions d'une quelconque Classe et/ou d'un quelconque Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes d'offre ou durant certains jours ou périodes qu'il fixera à sa discrétion (individuellement
une "Période de souscription") et qui seront indiqués et feront l'objet d'une description plus détaillée dans le Prospectus.
Dans ce cas, le règlement des souscriptions devra être effectué en tout ou en partie au cours de chaque Période de
souscription dans le respect des conditions fixées par le Conseil d'administration et plus amplement décrites dans la fiche
du Compartiment concerné.

Le Conseil d'administration peut imposer, au titre de la souscription d'Actions d'un quelconque Compartiment, d'au-

tres conditions telles que, notamment, des engagements minimums lors des Périodes de souscription, des engagements
ultérieurs, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. Ces autres conditions devront être exposées en
détail dans le Prospectus.

Le Conseil d'administration peut également fixer des exigences spécifiques en ce qui concerne la valeur minimum totale

des Actions devant être souscrite initialement, le montant minimum de tout investissement supplémentaire et le montant
minimum de détention des Actions.

Lorsque la Société offre des Actions à la souscription, le prix par Action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par Action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'article 13 des présentes au Jour d'évaluation (tel que
défini à l'article 13 ci-après) fixé conformément à la politique déterminée par le Conseil d'administration en tant que de
besoin. Ce prix par Action peut être majoré des commissions de vente applicables, telles qu'approuvées par le Conseil
d'administration en tant que de besoin. Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai fixé par le Conseil d'adminis-
tration, qui n'excédera pas dix jours ouvrables à compter du Jour d'évaluation concerné.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières ou autres

actifs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de fournir un rapport
d'évaluation de son réviseur d'entreprises, et à condition que ces valeurs mobilières ou autres actifs soient conformes
aux objectifs et à la stratégie d'investissement de la Société.

Art. 9. Transfert d'actions.
Les Actions ne peuvent être transférées ou cédées qu'avec l'accord écrit de la Société, cet accord ne pouvant être

refusé de manière injustifiée. Les Actions peuvent être mises en gage. Tout transfert ou toute cession d'Actions ne sera
effectif/ve que lorsque l'acquéreur ou le cessionnaire aura déclaré par écrit assumer pleinement et complètement l'en-
semble des obligations que le vendeur s'est engagé à respecter en vertu du contrat de souscription qu'il a conclu.

82057

Art. 10. Rachat d'actions.
La Société est une société de type ouvert à compartiments multiples.
Tout actionnaire peut demander le rachat par la Société de tout ou partie des Actions qu'il détient, selon les modalités

fixées par le Conseil d'administration dans les documents de vente des Actions et dans les limites imposées par la loi et
par les présents Statuts.

Le prix de rachat par Action devra être acquitté dans un délai fixé par le Conseil d'administration et ne pouvant excéder

dix jours ouvrables à compter du Jour d'évaluation concerné, tel que déterminé conformément à la politique que le
Conseil d'administration peut définir en tant que de besoin, pour autant que les éventuels certificats d'Actions et les
documents de transfert tels que requis le cas échéant par le Conseil d'administration aient été reçus par la Société, sous
réserve des dispositions de l'article 14 des présentes, et étant entendu également qu'exceptionnellement, le paiement du
produit du rachat demandé au titre d'une souscription antérieure peut être différé au delà de cette période de dix jours
afin de s'assurer que les fonds dus au titre de ladite souscription ont été reçus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par Action de la Classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'article 13 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé dans
les documents de vente des Actions. Ce prix de rachat peut être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le Conseil d'administration le déterminera.

Au cas où, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des Actions détenues par

un actionnaire dans une Classe d'Actions tombe en dessous du niveau minimum déterminé par le Conseil d'administration,
la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de la totalité des Actions détenues
par cet actionnaire dans cette Classe.

Le Conseil d'administration peut par ailleurs ordonner le rachat forcé de toutes les Actions détenues par un actionnaire

dans une, plusieurs ou toutes les Classes d'Actions, si la valeur nette d'inventaire totale des Actions détenues par ledit
actionnaire tombe en dessous du niveau minimum fixé par le Conseil d'administration. Si, à une date donnée, les demandes
de rachat et de conversion (respectivement introduites conformément au présent article et à l'article 11) dépassent un
certain niveau déterminé par le Conseil d'administration en fonction du nombre d'Actions en circulation au sein d'un
Compartiment ou d'une Classe spécifique, celui-ci peut décider de reporter tout ou partie de ces demandes de rachat
ou de conversion durant une période et aux conditions qu'il juge être dans le meilleur intérêt de la Société. Le Jour
d'évaluation suivant cette période, lesdites demandes de rachat et de conversion seront traitées en priorité par rapport
aux demandes introduites ultérieurement.

En outre, les Actions peuvent faire l'objet d'un rachat forcé si un actionnaire perd son statut d'Investisseur institu-

tionnel, d'Investisseur professionnel ou d'Investisseur expérimenté au sens de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés ou s'il apparaît qu'il ne bénéficiait pas de ce statut. Un tel rachat forcé sera effectué aux
conditions exposées dans le Prospectus.

La Société aura le droit, si le Conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire par l'attribution en nature à celui-ci d'investissements provenant du portefeuille d'actifs établi en
rapport avec cette ou ces Classe(s) d'Actions d'une valeur correspondant à la valeur des Actions à racheter (calculée
suivant la procédure décrite à l'article 14) au Jour d'évaluation auquel le prix de rachat est calculé. Les rachats autres
qu'en espèces feront l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises indépendant de la Société. Le rachat en nature est
possible uniquement à condition que (i) le traitement égal entre les actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires con-
cernés aient donné leur accord et que (iii) la nature et le type des actifs à transférer soient déterminés sur une base
équitable et raisonnable, sans nuire aux intérêts des autres actionnaires de la ou des Classe(s) concernée(s). Les frais
occasionnés par un tel rachat en nature sont supportés par le Compartiment ou la Classe d'Actions concerné(e).

La Société aura le droit, si le Conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

tout actionnaire consentant par l'apport en nature d'investissements provenant d'un portefeuille d'actifs du Compartiment
d'une valeur égale à celle des Actions à racheter. Dans ce cas, la nature et le type d'actifs à transférer seront déterminés
de manière juste et raisonnable, sans que cela porte préjudice aux intérêts des autres actionnaires du Compartiment, et
la valorisation utilisée sera confirmée dans un rapport spécial des réviseurs d'entreprises de la Société. Les frais occa-
sionnés par de tels transferts sont supportés par l'actionnaire concerné.

Art. 11. Conversion d'actions.
Tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie des Actions qu'il détient dans un Com-

partiment ou une Classe d'Actions en Actions d'un autre Compartiment et/ou d'une autre Classe d'Actions, étant entendu
que le Conseil d'administration peut (i) soumettre le droit à la conversion entre certain(e)s Compartiments et/ou Classes
d'Actions à des restrictions et conditions particulières, notamment en en définissant la fréquence et (ii) conditionner
toute conversion au paiement des frais et commissions déterminés par lui et spécifiés dans les documents de vente de la
Société.

Le prix utilisé pour la conversion d'Actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire par Action applicable,

calculée le Jour d'évaluation concerné. S'il n'existe aucun Jour d'évaluation commun aux deux Classes concernées par la
conversion, celle-ci sera effectuée sur la base de la valeur nette d'inventaire déterminée le Jour d'évaluation suivant pour
chacune des deux Classes visées.

82058

Au cas où, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des Actions détenues

par un actionnaire dans un Compartiment et/ou une Classe d'Actions tombe en dessous du niveau minimum déterminé
par le Conseil d'administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de conversion
de la totalité des Actions détenues par cet actionnaire dans ce Compartiment et/ou cette Classe.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions.
Les Actions s'adressent exclusivement:
(a) aux investisseurs qui bénéficient du statut d'Investisseur institutionnel au sens de la législation et de la réglementation

luxembourgeoises,

(b) aux investisseurs qui bénéficient du statut d'Investisseur professionnel au sens de la législation et de la réglemen-

tation luxembourgeoises,

(c) aux investisseurs qui
1. déclarent par écrit leur adhésion au statut d'Investisseur averti et qui
2. soit investissent un minimum de 125.000,- EUR dans la Société, soit bénéficient d'une appréciation, de la part d'un

établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la Directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant leur expérience pour apprécier
de manière adéquate le placement effectué par le fonds d'investissement spécialisé.

Le Conseil d'administration n'émettra aucune Action et ne donnera suite à aucun transfert d'Actions en faveur d'un

investisseur qui ne serait pas réputé être un Investisseur institutionnel, un Investisseur professionnel ou un Investisseur
averti. Le Conseil d'administration peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute souscription d'Actions jusqu'à ce
qu'il ait reçu la preuve que le demandeur possède bel et bien le statut d'Investisseur institutionnel, d'Investisseur profes-
sionnel ou d'Investisseur averti. S'il apparaît à un moment donné qu'un actionnaire n'est pas un Investisseur institutionnel,
un Investisseur professionnel ou un Investisseur averti, le Conseil d'administration procédera, à sa discrétion, au rachat
forcé des Actions concernées et en informera l'actionnaire.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
Pour chaque Classe de chaque Compartiment, la valeur nette d'inventaire par Action sera calculée chaque Jour d'éva-

luation par l'Agent administratif dans la devise de référence du Compartiment concerné, tel que stipulé par le Conseil
d'administration, en retranchant de la valeur des actifs nets du Compartiment attribuables à la Classe d'Actions concernée
le montant des engagements du Compartiment attribuables à ladite Classe (en ce compris, les frais, coûts, commissions
et charges détaillés dans le Prospectus ainsi que toute autre provision jugée nécessaire ou prudente par le Conseil d'ad-
ministration), puis en divisant le résultat par le nombre total d'Actions en circulation dans la Classe concernée au moment
du calcul de la valeur nette d'inventaire au Jour d'évaluation concerné.

La valeur des actifs de chaque Compartiment sera déterminée de la manière suivante:
1. la valeur des liquidités en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, dépenses payées

d'avance, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou courus comme évoqué précédemment et non encore perçus,
correspond à leur valeur totale à moins que l'Agent administratif ou ses agents aient estimé, de manière raisonnable, qu'il
est improbable qu'un tel montant soit payé ou reçu dans son intégralité, auquel cas la valeur doit être déterminée après
application d'une décote jugée appropriée pour refléter la valeur réelle des actifs concernés;

2. les actions et titres de créance sont évalués sur la base des cours fournis par des courtiers ou des services de

cotation, tel que déterminé par l'Agent administratif. Les cours fournis par un agent de cotation sont réputés refléter les
évaluations des courtiers et les techniques de traitement de données électroniques;

3. les titres pour lesquels aucun cours n'est disponible ou pour lesquels le prix établi selon les dispositions du point

précédent n'est pas représentatif de leur valeur réelle de marché seront évalués avec prudence et bonne foi sur la base
de leur valeur probable de réalisation conformément aux politiques établies en toute bonne foi par le Conseil d'admi-
nistration;

4. la valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont ni cotés ni négociés sur une bourse de valeurs ou tout

autre Marché réglementé et dont l'échéance résiduelle est inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours, est censée
correspondre à leur valeur nominale, majorée des intérêts cumulés. Les instruments du marché monétaire dont l'échéance
résiduelle est inférieure ou égale à 90 jours sont évalués selon la méthode du coût amorti;

5. la valeur de liquidation des contrats à terme, forwards et d'option qui ne sont pas négociés sur une bourse de valeurs

ou tout autre Marché réglementé équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée, conformément aux politiques
établies en toute bonne foi par le Conseil d'administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de
contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, forwards et d'option négociés sur une bourse de valeurs ou tout
autre Marché réglementé, sera déterminée sur la base de leurs derniers prix de règlement disponibles sur la bourse de
valeurs ou le Marché réglementé sur lesquels la Société négocie ces contrats. Toutefois, dans le cas où la liquidation d'un
contrat à terme, forward ou d'option serait impossible un jour de détermination des actifs nets, leur valeur de liquidation
sera calculée sur la base du prix que le Conseil d'administration jugera le plus juste et raisonnable.

82059

6. les valeurs exprimées dans une devise autre que la devise de référence d'un Compartiment seront converties sur

la base du taux de change en vigueur au Jour d'évaluation concerné ou de tout autre taux de change que le Conseil
d'administration estimera approprié pour refléter la juste valeur de marché des actifs concernés.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendraient les évaluations susmentionnées irréalisables ou inadéqua-

tes, le Conseil d'administration est autorisé à appliquer, avec prudence et bonne foi, d'autres règles afin d'établir une juste
évaluation des actifs de la Société.

Si, depuis le moment où la valeur nette d'inventaire par Action d'une Classe d'un Compartiment donné a été déter-

minée, une évolution sensible des cours des marchés sur lesquels une proportion importante des investissements dudit
Compartiment sont cotés ou négociés est intervenue, le Conseil d'administration peut, afin de préserver les intérêts des
actionnaires et ceux de la Société, annuler la première évaluation de la valeur nette d'inventaire par part et procéder à
un second calcul. Toutes les demandes de souscription, rachat et conversion d'Actions censées être traitées le jour où
la valeur nette d'inventaire par Action est recalculée le seront sur la base de la seconde évaluation.

Chaque Compartiment sera évalué de manière à ce que tous les ordres d'achat ou de vente de titres soient pris en

compte à la date d'exécution, et tous les dividendes et produits de distribution à recevoir soient comptabilisés aux dates
de détachement respectives.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Le Conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs et de la valeur

nette d'inventaire par Action d'un ou de plusieurs Compartiment(s), et/ou les émissions, les rachats et les conversions
dans les cas suivants:

1. lorsqu'une bourse ou un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, four-

nissant les cotations pour une part importante des actifs d'un ou de plusieurs Compartiment(s), est fermé(e) pour des
périodes autres que les congés normaux, ou lorsque les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions,
soit impossibles à exécuter dans les quantités requises;

2. lorsqu'il y a rupture dans les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des inves-

tissements de la Société ou la valeur actuelle d'un échange d'investissement, ou lorsque pour une raison quelconque, la
valeur des investissements ne peut être déterminée avec rapidité et exactitude;

3. lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'un ou de plusieurs Compartiment(s) ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour son/leur compte ne
peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux;

4. lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire ou monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité ou aux moyens d'action de la Société l'empêchent de céder ses actifs et d'en
déterminer la valeur d'une manière normale ou raisonnable;

5. à la suite d'une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les Compartiment(s) de la Société;
6. lorsque le marché d'une devise dans laquelle est investie une part importante des actifs d'un ou de plusieurs Com-

partiment(s) est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou lorsque les transactions y sont soit
suspendues soit soumises à restrictions;

7. en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, d'un apport d'actifs, d'une scission ou

de toute opération de restructuration, au sein de ou par un ou plusieurs Compartiment(s).

En outre, afin d'éviter les opportunités de market timing découlant de l'utilisation, pour le calcul de la valeur nette

d'inventaire, de prix qui ne seraient plus à jour, le Conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement les
émissions, rachats et conversions d'Actions d'un ou plusieurs Compartiment(s) lorsque les bourses ou les marchés ré-
glementés qui fournissent les prix pour une part importante des actifs d'un ou plusieurs Compartiment(s) sont fermé(e)
s.

Dans tous les cas ci-dessus, les ordres reçus seront exécutés à la première valeur nette d'inventaire applicable à

l'expiration de la période de suspension.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant nuire aux intérêts des actionnaires, en cas de demandes importantes

de souscription, de rachat ou de conversion, ou en cas de manque de liquidité sur les marchés, le Conseil d'administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des Actions de la Société qu'après avoir effectué, pour le compte
de la Société, les achats et les ventes de valeurs qui s'imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
qui sont au même moment en instance d'exécution seront effectués sur la base d'une valeur nette d'inventaire unique.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou des émissions, des rachats et des conversions des Actions

d'un ou plusieurs Compartiment(s) sera annoncée par tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication
dans la presse, à moins que le Conseil d'administration n'estime qu'une telle publication est inutile compte tenu de la
courte durée de la période de suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de

leurs Actions.

82060

Art. 15.Gestion de la société.
La Société sera gérée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels ne devront pas

nécessairement être actionnaires de la Société. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront nommés à la majorité des voix des Actions présentes ou représentées.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée

générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants nommés par l'assemblée générale ont le

droit de le pourvoir provisoirement; dans ce cas, les actionnaires procéderont à la nomination définitive lors de l'assemblée
suivante.

Art. 16. Fonctionnement et Réunions.
Le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et peut élire en son sein un ou plusieurs vice-

président(s). Il désignera également un secrétaire, qui ne devra pas être administrateur et qui sera chargé de rédiger et
de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation à ladite réunion. Cette obligation peut être levée moyennant l'accord de chacun
des administrateurs, communiqué par écrit ou autrement (câble, télégramme, télex ou fac-similé). Les réunions du Conseil
d'administration se tenant aux lieu et date fixés par une résolution précédemment adoptée par le Conseil ne devront
faire l'objet d'aucun avis de convocation particulier.

Le président présidera les réunions du Conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale d'actionnaires, toute autre personne quelle qu'elle soit, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter lors des réunions du Conseil en désignant, par écrit ou autrement (câble,

télégramme ou télex), un autre administrateur en tant que mandataire agissant en son nom. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer que si la moitié de ses membres sont présents ou repré-

sentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité
des voix pour et contre une décision lors de toute réunion du Conseil, le président aura voix prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à la séance peuvent s'entendre mutuellement.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les résolutions établies par écrit, approuvées et signées par l'ensemble des administrateurs, auront la même force

d'application que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil; chacun des administrateurs sera tenu d'approuver
ces résolutions par écrit ou autrement (télégramme, télex, télécopie ou autres moyens de communication similaires).
Leur assentiment devra être confirmé par écrit et tous les documents concernés seront rassemblés au sein d'un dossier
constituant la preuve de la décision intervenue.

Art. 17. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration devront être signés par le président ou toute personne

ayant assuré la présidence en son absence.

Tous les exemplaires ou extraits des procès-verbaux, destinés à être utilisés à des fins juridiques ou autres, devront

porter la signature du président ou du secrétaire ou de deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d'administration.
Tout en appliquant le principe de répartition des risques, le Conseil d'administration déterminera les politiques et

stratégies d'investissement de chaque Compartiment ainsi que la ligne de conduite à suivre dans l'administration et les
affaires de la Société, sous réserve des restrictions qu'il adoptera conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 19. Pouvoirs de signature.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature ou la signature conjointe de tout (tous) fondé(s) de pouvoir de la Société ou de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général, d'éventuels

directeurs généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir que la Société estime nécessaires pour mener à bien ses
affaires et sa gestion. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'administration. Les

82061

fondés de pouvoir ne doivent pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf mention con-
traire dans les présents Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et obligations qui leurs sont attribués par le
Conseil d'administration.

Art. 20. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société (en

ce compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et ses pouvoirs d'exécution d'opérations en vue
de l'accomplissement de son objet et de sa politique à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas nécessairement être administrateurs et qui auront les pouvoirs que le Conseil d'administration leur aura donnés, et
notamment celui de sous-déléguer leurs pouvoirs sur autorisation de ce dernier.

Art. 21. Conflits d'intérêts.
Aucun contrat ni aucune autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne seront

affectés ou invalidés par le fait que le Conseil d'administration ou un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir
de la Société ont un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou sont administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats ou est autrement en relations d'affaires ne sera pas, en
raison d'un tel lien avec l'autre société ou firme, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des
matières relatives à pareils contrats ou pareilles affaires.

Si un quelconque administrateur, cadre ou représentant autorisé détient un intérêt personnel dans les affaires de la

Société, il est tenu d'en informer le Conseil d'administration. Il ne pourra ni délibérer ni prendre part au vote d'une
résolution portant sur ces questions. L'intérêt qu'il détient dans les affaires de la Société devra être porté à la connaissance
de l'assemblée des actionnaires suivante. Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé plus haut, ne saurait désigner
les relations ou intérêts quel(le)s qu'ils (elles) soient qui peuvent exister en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit
avec ING Luxembourg, ses succursales, affiliés ou associés, ou avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil
d'administration peut déterminer à sa discrétion.

Art. 22. Dépositaire.
La Société conclura une convention de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois (le "Dépositaire")

qui satisfait aux exigences de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Les titres, liquidités et autres actifs autorisés de la Société seront conservés en dépôt par le Dépositaire ou en son

nom, et ce dernier s'acquittera des devoirs et obligations prévus par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'inves-
tissement spécialisés.

Si le Dépositaire désire se retirer de ses fonctions, la Société s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de la date effective de ce retrait. Le Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires pour que
les intérêts des actionnaires de la Société soient préservés tant qu'un remplaçant n'aura pas été nommé, cette nomination
devant intervenir dans le délai de deux mois prescrit ci-dessus.

La Société peut résilier la convention de dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a

été trouvé.

Il sera automatiquement mis fin aux fonctions du Dépositaire:
d) en cas de retrait volontaire du Dépositaire ou de résiliation de la convention de dépositaire par la Société; le

Dépositaire prendra alors toutes les mesures nécessaires pour que les intérêts des actionnaires de la Société soient
préservés tant qu'un remplaçant n'aura pas été nommé, cette nomination devant intervenir dans un délai de deux mois.

e) dans le cas où le Dépositaire ou la Société viendrait à faire faillite, être admis(e) au bénéfice du concordat, du sursis

de paiement, de la gestion contrôlée, d'une mesure analogue ou serait mis(e) en liquidation;

f) en cas de retrait par l'Autorité de contrôle luxembourgeoise de l'agrément accordé à la Société ou au Dépositaire.

Art. 23. Assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit au Luxembourg, tel que précisé dans l'avis de convocation, à 14.00 heures le troisième jeudi du mois de mai. Si
ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra alors le premier jour
ouvrable bancaire qui suit. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'administration décide
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date précisés dans les différentes convo-

cations.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'un quel-

conque Compartiment ou d'une quelconque Classe eu égard aux droits des actionnaires d'un(e) autre ou d'autres
Compartiment(s) ou Classe(s) d'Actions, sera soumise à une décision de l'assemblée générale des actionnaires de ce(s)/
cette(s) Compartiment(s) ou Classe(s) d'Actions, dans le respect de l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

82062

L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Conseil d'administration.
Elle peut l'être également à la demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration notifiée par avis énonçant l'ordre du jour

et envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à l'adresse inscrite au Registre. La déli-
vrance d'un tel avis aux actionnaires nominatifs n'a pas besoin d'être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé
par le Conseil d'administration sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le
Conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si aucune publication n'est effectuée, les convocations ne pourront être adressées aux actionnaires que par lettre

recommandée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Le Conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires se limiteront aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

reprendra toutes les matières requises par la loi) ainsi qu'à toute question y relative.

Chaque Action, quelle que soit sa valeur, donnera droit à une voix. Les fractions d'Actions ne confèrent aucun droit

de vote à leurs détenteurs.

Sauf mention contraire dans la loi ou les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées en se faisant représenter par un mandataire qu'il aura désigné par

écrit ou autrement (télégramme ou télex).

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions.
Les actionnaires de la (des) Classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d'une quelconque Classe d'Actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales

ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe.

Les dispositions de l'article 23, paragraphes 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 s'appliqueront à ces assemblées générales.
Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui donnant une procuration écrite. Les fractions d'Actions
ne confèrent aucun droit de vote à leurs détenteurs.

Sauf mention contraire dans la loi ou les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

Compartiment ou d'une Classe d'Actions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Art. 25. Liquidation, Fusion et Apport d'actifs des compartiments ou des classes d'actions.
La Société ainsi que chacun de ses Compartiments ont été constitués pour une durée illimitée. Le Conseil d'adminis-

tration peut toutefois décider à tout moment de liquider la Société ou l'un quelconque de ses Compartiments. Pareille
décision peut être prise lorsque la valeur des actifs nets de la Société ou de l'un quelconque de ses Compartiments tombe
en dessous d'un montant déterminé par le Conseil d'administration comme étant le seuil minimum en deçà duquel la
Société ou ledit Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de change-
ment important de la situation économique ou politique.

La liquidation de la Société ou d'un Compartiment ne peut être demandée par un Actionnaire.
En cas de liquidation de la Société, un avis en exposant les raisons doit être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (le "Mémorial"). Ledit avis devra par ailleurs faire l'objet d'une publication dans au moins deux journaux,
dont l'un sera nécessairement luxembourgeois. Les raisons de la liquidation seront également notifiées aux actionnaires
via tout autre moyen que le Conseil d'administration jugera approprié.

En cas de liquidation, le Conseil d'administration ou, le cas échéant, le liquidateur qu'il a désigné, peut allouer à un

quelconque actionnaire (aux frais de ce dernier) les actifs de la Société ou des Compartiments concernés sous forme de
distributions en nature (intégralement ou partiellement), et ce dans le respect des conditions édictées par le Conseil
d'administration (et notamment, la présentation d'un rapport d'évaluation indépendant du réviseur d'entreprises de la
Société) et du principe d'égalité des actionnaires. Dans l'éventualité où un actionnaire ne souhaiterait pas recevoir sa part
des actifs de la Société sous forme d'actifs, le Conseil d'administration ou, le cas échéant, le liquidateur qu'il a désigné,
procédera à la réalisation des actifs de la Société ou du/des Compartiment(s) concerné(s) dans le meilleur intérêt des
actionnaires, et, sur instruction du Conseil d'administration, le Dépositaire ou le liquidateur distribuera le produit net de
la liquidation (après déduction des frais y relatifs) aux actionnaires du/des Compartiment(s) concerné(s) proportionnel-
lement au nombre d'Actions qu'ils détiennent.

82063

A la clôture de la liquidation de la Société, le produit de la liquidation non réclamé par les actionnaires sera déposé

auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu'à l'expiration du délai de prescription. En ce qui concerne la
liquidation des Compartiments, les produits non réclamés par les actionnaires seront conservés par le Dépositaire pen-
dant une période de 6 mois maximum à dater de la clôture de la liquidation, après quoi ils seront déposés auprès de la
Caisse des Consignations.

Les Actions peuvent être rachetées, pour autant que les actionnaires soient traités sur un pied d'égalité.
Le Conseil d'administration peut décider d'annuler des Actions émises par la Société ou l'un quelconque de ses Com-

partiments et, après déduction des frais y relatifs, de transférer les Actions à émettre au sein d'un autre Compartiment
de la Société ou d'un autre organisme de placement collectif si la valeur des actifs de la Société ou du Compartiment visé
par l'annulation tombe en dessous d'un montant déterminé par le Conseil d'administration comme étant le niveau mini-
mum en deçà duquel la Société ou le Compartiment concerné ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement
efficace, ou en cas de changement important de la situation politique ou économique. Dans ce cas, un avis sera publié à
l'attention des actionnaires de la Société ou du Compartiment dont les Actions font l'objet d'une annulation. Cet avis
sera publié au moins un mois avant la date de prise d'effet de la décision du Conseil d'administration. Les actionnaires de
la Société ou du Compartiment dont les Actions font l'objet d'une annulation seront autorisés, dans un délai d'un mois
à compter de la date de publication dudit avis, à demander le rachat ou (pour autant qu'elle soit autorisée) la conversion
de tout ou partie de leurs Actions à la valeur nette d'inventaire par Action applicable, et ce sans qu'aucun frais ne leur
soient facturés.

Art. 26. Dissolution de la société.
La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues à l'article 25 des présents Statuts.

La question de la dissolution de la Société devra être soumise par le Conseil d'administration à l'assemblée générale

des actionnaires si le capital social vient à tomber en dessous des deux tiers du capital minimum tel que fixé à l'article 5
des présents Statuts. L'assemblée générale délibérera alors sans condition de quorum et statuera à la majorité simple des
Actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société devra également être soumise à l'assemblée générale si le capital social vient

à tomber en dessous du quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibérera sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des
Actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à compter de la

date à laquelle il a été constaté que les actifs nets de la Société étaient tombés en dessous des deux tiers, ou du quart,
du capital minimum, selon le cas.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateur(s), personnes physiques ou morales, nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Réviseur d'entreprises.
La Société devra faire réviser les données comptables figurant dans son rapport annuel par un réviseur d'entreprises.

Le rapport émis par le réviseur d'entreprises après inspection des comptes devra à tout le moins attester que les données
comptables donnent une image fidèle et exacte de l'état de l'actif et du passif de la Société. Le réviseur d'entreprises sera
nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale, lesquels fixeront par ailleurs sa rémunération. Le
réviseur d'entreprises accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Art. 28. Modification des statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de vote édictées dans la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 29. Exercice fiscal.
L'exercice fiscal de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 30. Rapport annuel.
La Société publiera un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice fiscal concerné.

Art. 31. Distributions.
Pour les Actions de distribution, la mise en paiement d'un dividende sera effectuée en conformité avec les prescriptions

contenues dans la fiche de chaque Compartiment.

L'assemblée générale fixera le montant du dividende sur proposition du Conseil d'administration dans le cadre des

limites légales et statutaires prévues à cet effet, étant entendu que le Conseil d'administration peut distribuer des acomptes
sur dividendes.

La distribution d'un dividende peut se faire indépendamment de toutes plus ou moins-values réalisées ou non.
Aucune distribution ne peut toutefois avoir pour effet de réduire le capital de l'ensemble des Compartiments de la

Société à un montant inférieur au capital minimum prévu par la loi du 13 février 2007.

82064

Le Conseil d'administration déterminera, conformément à la loi, les dates et lieux où les dividendes seront payés, ainsi

que la manière dont leur mise en paiement sera annoncée aux actionnaires.

Aucun intérêt ne sera payé à l'actionnaire sur les montants de dividendes qui restent en attente de paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années à compter de la date de leur mise en paiement seront

prescrits et reviendront aux Compartiments concernés de la Société.

Art. 32. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se référeront et se soumettront aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'in-
vestissement spécialisés, telles que pouvant être modifiées en tant que de besoin.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ladite comparante, représentée comme il est dit,

déclare souscrire le capital comme suit Le capital souscrit a été entièrement libéré en espèces. La Société dispose donc
désormais d'une somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

La preuve du paiement dont il est fait mention ci-dessus a été présentée au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice fiscal commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2010.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2009.

Frais

Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en raison de

sa constitution sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Le comparant pré-qualifié, dûment représenté, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la Société sera sis au 52, route d'Esch à L-1470 Luxembourg.
2. La Société conclura une convention de dépositaire avec ING Luxembourg S.A., 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
3. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2010:
- Monsieur Philippe GUSBIN, General Manager, Operations & IT, membre du Executive Committee, né à Arlon (B)

le 3 septembre 1961, demeurant professionnellement à L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch

- Monsieur Rik VANDENBERGHE, Managing Director, né à Poperinge (B) le 9 juin 1961, demeurant professionnelle-

ment à L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch.

- Monsieur Eric LOMBAERT, Chief Financial Officer, né à Ixelles (B) le 12 avril 1951, demeurant professionnellement

à L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch.

- Monsieur Dirk ADRIAENSSENS, Managing Director, né à Wilrijk (B) le 4 janvier 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch.

4. Les fonctions de réviseur d'entreprises indépendant de la Société seront assumées par Ernst & Young S.A., 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. b 47.771.

Le mandat du réviseur d'entreprises expirera à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura

approuvé les comptes au 31 décembre 2009.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Sadaba-Herrero, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 août 2009. Relation: LAC/2009/33898. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82065

Luxembourg, le 20 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009108441/1183.
(090133031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2009.

Richemont International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.435.

L.M.C. - Luxembourg, Les Must de Cartier - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 56.309.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of the month of August.

Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

1) Richemont International Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme), with registered office at

35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg, (hereinafter the "RCS") under number B 59.435, formerly incorporated under the name "Montblanc Finance S.A."
by virtue of a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, on 10
June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), n°374 of 12 July 1997 and
whose articles have been amended for the last time by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
21 March 2009 published in the Mémorial n° 951 of 6 May 2009,

represented by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a delegation of powers granted by the board of directors of Richemont International Holding S.A.

pursuant a circular resolution dated 30 July 2009;

2) L.M.C.-Luxembourg, Les Must de Cartier Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme),

with registered office at 6, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, registered with the RCS under number B 56.309,
incorporated by virtue of a deed of notary Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 26 September 1996, published in the Mémorial, n°622 of 2 December 1996,

represented by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a delegation of powers granted by the board of directors of L.M.C.-Luxembourg, Les Must de Cartier

Luxembourg S.A. pursuant a decision adopted at a board meeting held on 17 August 2009.

Copies of the documents evidencing the delegation of powers signed ne varietur by their respective representatives

and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state the following

merger proposal:

WHEREAS:
1) Richemont International Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme), with registered office at

35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg, (hereinafter the "RCS") under number B 59.435 (hereinafter, the "Acquiring Company"), intents to merge with

L.M.C.-Luxembourg, Les Must de Cartier Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme), with

registered office at 6, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, registered with the RCS under number B 56.309 (hereinafter,
the "Acquired Company" and together with the Acquiring Company, the "Merger Companies") by way of acquisition of
the latter company by the Acquiring Company.

2) The Acquiring Company holds all the shares in the Acquired Company.
Consequently, the merger will be accomplished pursuant to article 278 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, (the "Law on Commercial Companies").

3) For accounting purposes, all operations of the Acquired Company shall be considered as operations of the Acquiring

Company as of 1

October 2009.

4) None of the shareholders of the Acquiring Company have any special rights and there exist no other securities than

the shares in the Acquiring Company.

5) No particular advantage is granted to the directors or to the statutory auditors /independent auditors of the Merging

Companies.

6) The shareholders of the Acquiring Company are entitled to inspect the documents specified under article 267

paragraph (1) a) and b) of the Law on Commercial Companies during a period of one month starting from the date of

82066

publication of the present deed in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations at the registered office of the
Acquiring Company; on simple request any shareholder can obtain a set of photocopies of these documents.

7) One or more shareholders of the Acquiring Company holding at least 5% of the shares in the subscribed capital are

entitled during the period provided for under point 6 to require that a general meeting be called in order to decide
whether or not to approve the merger.

Unless a contrary decision of a general meeting of the Acquiring Company, the merger will, as set out before, become

effective and will ipso jure, as set out under article 274 of the Law on Commercial Companies, with the exception of
article 274 paragraph (1) b), have the following consequences as from 1

October 2009:

a) the universal transfer, both as between the Acquired Companies and the Acquiring Company and vis-à-vis third

parties, of all the assets and liabilities of the Acquired Company to the Acquiring Company;

b) the Acquired Company shall cease to exist; and
c) the cancellation of the shares of the Acquired Company held by the Acquiring Company.
8) The Acquiring Company shall proceed to all formalities necessary or useful in order to give effect to the merger

and the universal transfer of all assets and liabilities of the Acquired Company.

9) The mandates of the directors of the Acquired Company end at the date of the merger.
10) The corporate documents relating to the Acquired Company will be kept at the registered office of the Acquiring

Company within the period provided for by law.

In accordance with the provisions of article 271 paragraph (2) of the Law on Commercial Companies the undersigned

notary declares to certify the lawfulness of the present merger proposal established in accordance with article 278 of the
Law on Commercial Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to proxy holder of the appearing parties, known to the notary by her surname, name,

civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'année deux mille neuf, le vingt août.

Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

sont apparus:

1) Richemont International Holding S.A., une société anonyme, ayant son siège au 35, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (ci-après dénommé "RCS") sous le numéro
B 59.435, constituée à l'origine sous la dénomination "Montblanc Finance S.A." par acte de Maître Edmond Schroeder,
alors notaire résidant à Mersch, Grand Duché de Luxembourg, le 10 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") n° 374 du 12 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 21 mars 2009 publié au Mémorial n° 951 du 6 mai
2009,

représentée par Me Mathilde Lattard, maître en droit, résidant à Luxembourg,
agissant suivant une délégation de pouvoir accordée par le conseil d'administration de Richemont International Holding

S.A. par résolution circulaire en date du 30 juillet 2009,

2) L.M.C.-Luxembourg, Les Must de Cartier Luxembourg S.A., une société anonyme, ayant son siège au 6, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 56.309, constituée par acte de Maître Camille Hellinckx,
alors notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 26 septembre 1996, publié au Mémorial n° 622
du 2 décembre 1996,

représentée par Me Mathilde Lattard, maître en droit, résidant à Luxembourg,
agissant suivant une délégation de pouvoir accordée par le conseil d'administration de L.M.C - Luxembourg, Les Must

de Cartier Luxembourg S.A. par résolution adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration du 17 août 2009.

Des copies des documents prouvant les délégations de pouvoirs signées ne varietur par leurs mandataires respectifs

et le notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme il a été dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter le

projet de fusion suivant:

CONSIDERANT QUE:

82067

1) Richemont International Holding S.A., une société anonyme, ayant son siège au 35, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59.435 (ci-après la
"Société Absorbante") entend fusionner avec

L.M.C.-Luxembourg, Les Must de Cartier Luxembourg S.A., une société anonyme, ayant son siège au 6, rue des Ca-

pucins, L-1313 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 56.309 (ci-après la "Société Absorbée", et ensemble avec
la Société Absorbante, les "Sociétés qui fusionnent") par voie d'acquisition de cette dernière société par la Société Ab-
sorbante.

2) La Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée. En conséquence, l'opération de fusion

s'effectuera en application de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a
été modifiée (ci-après la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

3) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la Société Absorbante, a été fixée au 1

octobre 2009.

4) Aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a de droits spéciaux et il n'existe pas d'autres valeurs mobilières que

les actions dans la Société Absorbante.

5) Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs et aux commissaires aux comptes / réviseurs d'en-

treprises des Sociétés qui fusionnent.

6) Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant une période d'un mois à compter de la date de

publication du présent acte au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance, au siège social
de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article 267 paragraphe (1) a) et b) de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales; une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit, ont

le droit de requérir pendant le même délai accordé au point 6 la convocation d'une assemblée générale appelée à statuer
sur l'approbation de la fusion.

A défaut d'une décision contraire de l'assemblée générale de la Société Absorbante, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-dessus et entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales,
à l'exception de ce qui est prévu par l'article 274 paragraphe (1) b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, à partir du
1

octobre 2009, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
et
c) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
8) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.

9) Les mandats des administrateurs de la Société Absorbée prennent fin à la date de la fusion.
10) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

Conformément aux dispositions de l'article 271 paragraphe (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire

soussigné déclare et certifie la pleine légalité du présent projet de fusion établi en accord avec l'article 278 de la Loi sur
les Sociétés Commerciales.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais et suivi par une traduction en français; qu'à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, dont le notaire connaît le prénom, nom, état civil et

résidence, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LATTARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 août 2009. Relation: EAC/2009/10275. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 27 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009109528/162.
(090136313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

82068

Kigomel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.597.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of June,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Antoine Nohra, C.E.O., born on 21 February 1969 in Beirut, Lebanon, residing at 3074 St-Sulpice, Montreal,

Quebec, H3H-1B5, Canada,

here represented by Lauren Harris, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Montreal, Canada,

on 23 June 2009,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "Kigomel" (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

82069

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

82070

or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

Art. 22. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder

(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

Mr Antoine Nohra, prenamed, duly represented by Lauren Harris, subscribes for all twelve thousand five hundred

(12,500) shares.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

82071

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Candice de Boni, manager, born on 31 December 1973 in Strasbourg, France, having her professional address at 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Antoine Nohra, C.E.O., né le 21 février 1969 à Beyrouth, Liban, demeurant à 3074 St-Sulpice, Montréal,

Québec, H3H-1B5, Canada,

ici représentée par Lauren Harris, attorney, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Montréal, Canada le 23 juin 2009,

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom "Kigomel" (la "Société") qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

82072

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d'au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société, sauf si un autre endroit est
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

82073

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l'approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

Art. 22. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/

de l'associé ou des gérants, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.

82074

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

Souscription et Libération

Monsieur Antoine Nohra, prénommé, dûment représenté par Lauren Harris, souscrit toutes les douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de la Société.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée gérant de la société pour une période indéterminée:
Candice de Boni, gérant, née le 31 décembre 1973 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle à 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARRIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26385. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009106148/357.
(090127458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Nospelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.784.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, anciennement Management & Accounting Services S.à r.l. en abrégé MAS S.à r.l., dénonce, avec effet
au 22 avril 2009, le siège social établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach de NOSPELT IMMOBILIERE S.A.,
société anonyme immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.784.

NOSPELT IMMOBILIERE S.A. n'est donc plus domiciliée au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach et n'a plus

son siège social à cette adresse depuis le 22 avril 2009.

Munsbach, le 7 août 2009.

MAS Luxembourg
Stewart Kam Cheong
Gérant

Référence de publication: 2009105455/16.
(090126844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

82075

Fondation du Grand-Duc Henri et de la Grande-Duchesse Maria Teresa, Fondation.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 17, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg G 72.

Situation financière au 31 décembre 2008

A. Bilan au 31 décembre 2008

ACTIF

PASSIF

Actif immobilisé

Fonds Propres

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . .

372.972,71 Contribution initiale . . . . . . . . . . . . . . . .

458.603,50

Actif Circulant

Prime d'affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.106.277,66

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.638,66 Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-393.759,47

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.098.242,16 Excédent/Déficit de l'exercice . . . . . . . . .

-114.049,39

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

860.538,74

Provisions pour risques et charges

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . .

609,82 Autres subsides provisionnés . . . . . . . . .

271.091,37

Dettes
Dettes résultant d'achats et de prestations
de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.460,98

Dettes fiscales et au titre de la sécurité
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.377,44

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.338.002,09 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.338.002,09

B. Comptes des recettes et Dépenses

PRODUITS

CHARGES

Dons de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.061,86

Charges

concernant

l'objet

la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126.671,51

Dons des exercices antérieurs . . . . . . . . . . . .

0,00 Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.917,80

Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185,64 Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . .

72.999,98

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . .

34.075,36

Correction de valeur sur immobilisations
corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.394,55

Reprise de correction de valeurs sur valeurs
mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Correction de valeur sur valeurs
mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.388,41

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . .

0,00

Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114.049,39 Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293.372,25 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293.372,25

C. Budget pour l'exercice 2009

PRODUITS

CHARGES

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000,00 Objet social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240.000,00

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,00 Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.000,00

Excédent des charges sur les produits . . . . 173.000,00 Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343.000,00 TOTAL

343.000,00

Référence de publication: 2009110473/44.
(090136696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Roc S.à.r.l.).

Capital social: USD 17.441,30.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.362.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

82076

There appeared

Aptina (Cayman) Inc., a corporation established under the laws of the Cayman Islands and registered with the Assistant

Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK-210143, with registered office at Walker House, 87
Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,

represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated (...) July 2009,

being the sole shareholder and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in "TPG Roc S.à
r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, incorporated on 30 January 2008 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 680 of 19 March 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Change of name of the Company into "Aptina (Luxembourg) Il S.à r.l." and consequential amendment of article 1

of the articles of association of the Company as set forth below:

"Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aptina (Luxem-

bourg) Il S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

(B) Change of the currency of the issued share capital of the Company from Euros to United States dollars ("USD")

at the exchange rate EUR/USD of 1/1.39530 (the "Rate") by conversion of the current issued share capital of twelve
thousand five hundred Euros (€ 12,500) into seventeen thousand four hundred and forty-one USD thirty cents (US $
17,441.30) at the Rate so that the issued share capital is fixed at seventeen thousand four hundred and forty-one USD
thirty cents (US $17,441.30), amendment of nominal value per share from one Euro (€ 1) to ten USD cents (US $ 0.10)
and consequential share split and issue of shares, so that the issued share capital of seventeen thousand four hundred and
forty-one USD thirty cents (US $ 17,441.30) is represented by one hundred seventy four thousand four hundred and
thirteen (174,413) shares of a nominal value of ten USD cents (US $ 0.10) each, consequential amendment of article 5 of
the articles of association of the Company as set forth below:

"Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at seventeen thousand four hundred and forty-

one USD thirty cents (US $ 17,441.30) divided into one hundred seventy four thousand and four hundred and thirteen
(174,413) shares with a par value of ten USD cents (US $ 0.10) each. The capital of the Company may be increased or
reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association
and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable."

Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into "Aptina (Luxembourg) II S.à

r.l." and to amend article 1 of the articles of association of the Company as set forth in the agenda.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the currency of the issued share capital of the Company

from Euros to United States dollars ("USD") at the exchange rate EUR/USD of 1/1.39530 (the "Rate") by conversion of
the current issued share capital of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) into seventeen thousand four hundred
and forty-one USD thirty cents (US $ 17,441.30) at the Rate so that the issued share capital is fixed at seventeen thousand
four hundred and forty-one USD thirty cents (US $ 17,441.30).

The sole shareholder then resolved to amend the nominal value per share from one Euro (€ 1) to ten USD cents (US

$ 0.10) and to split the existing shares and issue new shares, so that the issued share capital of seventeen thousand four
hundred and forty-one USD thirty cents (US $ 17,441.30) is represented by one hundred seventy four thousand and four
hundred and thirteen (174,413) shares of a nominal value often USD cents (US $ 0.10) each.

The sole shareholder resolved to consequentially to amend article 5 of the articles of association of the Company as

set forth in the agenda.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

82077

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Aptina (Cayman) Inc., une société établie sous les lois des Iles Cayman, et inscrite auprès du Assistant Registrar of

Companies des Iles Cayman sous le numéro WK-210143, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman,

représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

(...) juillet 2009, étant l'associé unique détenant toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans «TPG
Roc S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, constituée le 30 janvier 2008 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 680 du 19 mars 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(A) Changement de dénomination de la Société en «Aptina (Luxembourg) II S.à r.l.» et modification subséquente du

premier article des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Aptina (Luxembourg) II S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

(B) Changement de la devise du capital social émis de la Société de l'Euro en Dollar des Etats-Unis («USD») au taux

de change EUR/USD de 1/1,39530 (le «Taux») par la conversion du capital social émis actuel de douze mille cinq cents
Euros (€ 12.500) à dix-sept mille quatre cent quarante et un USD et trente cents (US $ 17.441,30) au Taux, de sorte que
le capital social émis est fixé à dix-sept mille quatre cent quarante et un USD et trente cents (US $ 17.441,30), modification
de la valeur nominale par part sociale d'un Euro (€ 1) à dix USD-cents (US $ 0,10) et par conséquent, division des parts
sociales et émission de parts sociales de sorte que le capital social émis de dix-sept mille quatre cent quarante et un USD
et trente cents (US $ 17.441,30) est représenté par cent soixante-quatorze mille quatre cent treize (174.413) parts
sociales d'une valeur nominale de dix USD-cents (US $ 0,10) chacune, modification subséquente de l'article 5 des statuts
de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-sept mille quatre cent quarante et un USD et

trente cents (US $ 17.441,30) divisé en cent soixante-quatorze mille quatre cent treize (174.413) parts sociales d'une
valeur nominale de dix USD-cents (US $ 0,10) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts et la Société peut procéder
au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»

Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

Première résolution

L'associé unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société en «Aptina (Luxembourg) II S.à r.l.»

et de modifier le premier article des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur indiquée dans l'ordre du jour.

Deuxième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de changer la devise du capital social émis de la Société de l'Euro en Dollar des

Etats-Unis («USD») au taux de change EUR/USD de 1/1,39530 (le «Taux») par la conversion du capital social émis actuel
de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) à dix-sept mille quatre cent quarante et un USD et trente cents (US $ 17.441,30)
au Taux, de sorte que le capital social émis est fixé à dix-sept mille quatre cent quarante et un USD et trente cents (US
$ 17.441,30).

L'associé unique de la Société a ensuite décidé de modifier la valeur nominale par part sociale d'un Euro (€ 1) à dix

USD-cents (US $ 0,10), de diviser les parts sociales et d'émettre des nouvelles parts sociales de sorte que le capital social
émis de dix-sept mille quatre cent quarante et un USD et trente cents (US $ 17.441,30) est représenté par cent soixante-
quatorze mille quatre cent treize (174.413) parts sociales d'une valeur nominale de dix USD-cents (US $ 0,10) chacune.

L'associé unique de la Société a décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la

teneur indiquée dans l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant dans l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

82078

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28947. Reçu soixante-quinze euros (75

€).

Le Receveur

, (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009103735/130.
(090125221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

World Express Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.216.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 25 juillet 2008 a pris note de la démission

de Mr John CALVERLEY, Chief Economist and Strategist, American Express Bank Ltd., Private Banking Marketing, 60
Buckingham Palace Road, London SW1W 0RU, England, à la fonction d'administrateur, à compter du 17 juin 2008.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a également décidé:
- de ratifier la cooptation de Mr Bryan HENNING, Standard Chartered Bank, Plaza By The Park #09-00, 51 Bras Basah

Road, Singapore, PBTP #09-00 189554 SG, à la fonction d'administrateur, suite à la démission de Mr John CALVERLY, à
compter du 17 juin 2008, pour une période prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra extraor-
dinairement le 26 janvier 2009.

- de nommer Mr Paul Stephen JEBSON, 22 Greystone Park Sundridge, Sevenoaks Kent TN 14 6EB, à la fonction

d'administrateur pour un mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
le 31 juillet 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue extraordinairement en date du 26 janvier 2009 a

décidé:

- de renouveler les mandats de:
Monsieur John BANKS
Managing Director, Bridgewaters (IOM) Limited, Victoria House, 26 Victoria Street, Douglas, Isle of Man IM1 2LE
Monsieur Bryan HENNING
Global Product Head, Wealth Management, Standard Chartered Bank, Plaza By The Park #09-00, 51 Bras Basah Road,

Singapore, PBTP #09-00 189554 SG

Monsieur Robert M. FRIEDMAN
Executive Director, American Express Bank, Global Investment Services, 3 World Financial Center, 200 Vesey Street,

Floor, New York, NY-10285, Etats-Unis

Monsieur Joe HARDIMAN
Chief Operating Officer, American Express Bank, Global Investment Services, 3 World Financial Center, 200 Vesey

Street, 22

Floor, New York, NY-10285, Etats-Unis

Monsieur Jean-Claude Wolter, 35 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
(M. Wolter a démissioné en date du 26 février 2009 et il a été déjà rayé auprès du registre de commerce en date du

28 mai 2009)

en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra le 31 juillet 2009.

- de renouveler le mandat de:
Ernst & Young
Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra le 31 juillet 2009.

82079

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2009.

Pour WORLD EXPRESS FUNDS I SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009105694/47.
(090126928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Konex, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 27, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 127.436.

A compter du 14 juillet 2009, la nouvelle adresse de l'administrateur André Bredimus, est à L-2440 Luxembourg, 59,

rue de Rollingergrund.

André BREDIMUS
Administrateur

Référence de publication: 2009105716/11.
(090126974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

APAX CAP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.569.

Signature.

Référence de publication: 2009105373/10.
(090126374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Patron Lepo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.338.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2007 (Rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2007) déposé le 18 mars 2009

sous la référence N

L090042000.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PATRON LEPO I S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009105336/14.
(090126259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

C.ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 68.847.

Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur, d'administra-

teur délégué et de directeur général de la société C. ART SA, établie et ayant son siège social au 28, rue d'Audun, L-4018
Esch-sur-Alzette et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68
847.

Luxembourg, le 24/04/2009.

s. Monsieur Dionigi ISOLANI.

Référence de publication: 2009106067/12.
(090126679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82080

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Acedos International S.A.

Active Immobilière S.àr.l.

Advantage Communication S.A.

APAX CAP 1 S.à r.l.

Aptina (Luxembourg) II S.à r.l.

Architecture Systems & Consulting S.A.

A.S.V. S.A.

Ateliers de contructions métalliques SETHIAL

Avaya Luxembourg Investments S.àr.l.

BALTEX (Luxembourg) S.A.

Beauty Island S.à r.l.

Bio Energy Invest S. à r.l.

Café Chez Quim S.à r.l.

C.ART S.A.

CCP II Logistics S.à.r.l.

Chifra S.A.

Christa Intershipping S.à.r.l.

Ciao Bella S.à r.l.

Credit Suisse Nova (Lux)

Credit Suisse SICAV One (Lux)

Credit Suisse Solutions (Lux)

Easy-Lux S.à r.l.

Elbrouz S.A.

Elsa S.A.

Film & Television Facilities S.à r.l.

Finbell S.A.

Fondation du Grand-Duc Henri et de la Grande-Duchesse Maria Teresa

Funcom S.à r.l.

GAIA Conseil S.A.

Ghisolfi Financière S.A.

Grandica du Luxembourg S.A.

ING Infinity Sicav - SIF

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.

Jazz 2005 S.A.

Kigomel

Konex

Leon van Hout Sàrl

Les Must de Cartier - Luxembourg

Luxembourg Management Company Group S.A.

Maestro SICAV (Lux)

Man Development S. à r.l.

Manfrotto Alu S.A.

Mulder Investment S.A.

Muller & Wegener

Neogest S.A.

Neonline S.A.

New Quasar S.à.r.l.

Nospelt Immobilière S.A.

Paloma Immobilière S.A.

Patron Lepo I S.à r.l.

Pro-Move S.à r.l.

Queen Esther S.A.

Quicksilver Holding S.A.

Quintet Invest S.A.

Richemont International Holding S.A.

Screaming Eagle S.A.

SEC-BAC Trading and Immo S.A.

Sol e Mar S. à r.l.

Sonoco-Alcore S.à.r.l.

TPG Roc S.à.r.l.

Tri Hawk S.A.

Wilson Finance

Wilson Finance S.A., SPF

World Express Funds I