MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1700

3 septembre 2009

SOMMAIRE

318 Air Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

81560

Advent Pawlux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81587

Alce Investment II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81555

Alce Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81555

Alterna Invest S.A. SICAF SIF . . . . . . . . . . .

81557

Alternative Travail Temporaire  . . . . . . . . .

81599

Ascania I Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81580

Aurelia Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

81596

Barclays BR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

81569

Benares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81556

Benelux Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81559

BGI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81598

Binda International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81600

Black Horse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81565

Buderus Foundry Administration S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81559

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81558

CréaMark Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81594

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.  . .

81558

Dexia Participation Luxembourg  . . . . . . . .

81561

Drake International Investment S.A. . . . . .

81578

Eurowatt S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81561

Fairyland, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81597

Financière du Stuff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81560

FR Cooke Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81565

G4S Security Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81568

G.A.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81554

GCL Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81579

Global Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81563

HSC Life Policy Pooling S.à r.l.  . . . . . . . . . .

81558

IBC Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81564

I Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81564

Immobiliare Magnolia S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81559

Interprogramme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81568

K Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81565

L.D.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81595

Majuro Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81566

Matériaux de Construction S.A.  . . . . . . . . .

81567

Megafood Participations  . . . . . . . . . . . . . . . .

81600

MSEOF Trianon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81563

NSS Feeder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81564

Ovingham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81562

Paprika S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81566

Prolife  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81562

Publishing International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81563

Quinlan Private Ukmerges Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81562

R.S.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81555

Sherleny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81556

Shop Online S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81597

Sicily Development S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81567

Sicily Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81566

Société Nationale des Chemins de Fer Lu-

xembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81557

SOPAF Asia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81568

Sorephar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81554

Sperling Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81567

SSCP Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81600

Sunset S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81561

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81554

Terminaux Intermodaux de Bettembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81557

Tricel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81560

UCF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81556

VCST Renatus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81589

Watson Wyatt Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

81580

81553

Sorephar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.399.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 août 2009

1. Monsieur Michel JENTGES a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOREPHAR S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104011/17.
(090124776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.719.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 juillet 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G.A.I.L. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104015/17.
(090124789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.334.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de Swiss Life Participations Luxembourg S.A. (la "Société") tenue le 4 juin

2009, les actionnaires ont acté:

- le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l., dont le siège social est au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, comme commissaire pour le contrôle des comptes annuels de la Société, pour une durée de un (1) an. Le
mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l. expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en 2010.

Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 7 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life (Luxembourg) S.A.
Xavier Nevez
<i>Regional Head, Legal &amp; Compliance

Référence de publication: 2009104110/20.
(090125060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81554

Alce Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.635.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 7 juillet 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
2.  M.  Vincent  TUCCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>pour Alce Investment I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104019/17.
(090124799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Alce Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.634.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 juillet 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
2.  M.  Vincent  TUCCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alce Investment II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104017/17.
(090124796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

R.S.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 68.350.

<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juin 2009

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
1. La démission de l'Administrateur Mr Dominique Fontaine est acceptée avec effet immédiat.
La démission du Commissaire STRATEGO INTERNATIONAL SARL est acceptée avec effet immédiat.
2. La nomination de Mr Jean-Marc Grison, demeurant au 30, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg en tant qu'ad-

ministrateur est acceptée avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2014.

La nomination de LUX-AUDIT S.A., avec son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg en tant

que commissaire est acceptée avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2014.

3. Les Administrateurs sortants sont renommés jusqu'à l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2014:
- Monsieur Herbert Grossmann, demeurant au 75 rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur René Ludovicy, demeurant 9 rue de Bourglinster, L-6180 Gonderange.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009104115/20.
(090124970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81555

UCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.378.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des associées en date du 23 juillet 2009

1. Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers.
2. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, R.C.S. Luxembourg B 65477, avec siège social à L-1471

Luxembourg, 400, route d'Esch, a été renommée comme réviseur externe jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UCF Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104021/17.
(090124817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Benares S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.666.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 juillet 2009

1) M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 30 JUIL. 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BENARES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009104022/17.
(090124825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Sherleny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.339.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 6 mars 2009

- les démissions des sociétés MADAS S.à r.l., DMC S. à r.l. et EFFIGI S. à r.l. de leur mandat d'Administrateur sont

actées;

- Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg et Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue de l'Arquebuse,
CH-1211 Genève sont nommés nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
SHERLENY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009104120/20.
(090124791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81556

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, Société Commerciale à Statut Légal Spécial.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.025.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 15 juin 2009

"...l'Assemblée confirme la décision, prise par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 14 juillet 2008, de

coopter Monsieur Marc d'Aubreby, demeurant professionnellement à Tour Pascal B 2645 92055 PARIS LA DEFENSE
CEDEX  FRANCE  comme  administrateur  des  CFL  en  vue  de  reprendre  le  mandat  laissé  vacant  par  la  démission  de
Monsieur Bernard Seligmann. Le mandat de Monsieur Marc d'Aubreby prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des
coparticipants statuant sur les comptes annuels de l'exercice social 2013."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Les déclarants

Référence de publication: 2009104124/17.
(090124678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Alterna Invest S.A. SICAF SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.166.

Gemäss Genehmigung der Commission de Surveillance du Secteur Financier vom 3. Juli 2009 wurde Herr Mads Gorm

Mullertz, wohnhaft 20 Fairacres, Cobham, Surrey, KT11 2 JW, United Kingdom als neues Mitglied des Verwaltungsrates
an der Stelle von Helene Boriths Müller ernannt. Seine Ernennung durch den Verwaltungsrat gilt bis zur nächsten Ge-
sellschafterversammlung in 2009.

Herr Mads Gorm Mullertz vertritt die Gesellschaft gemäss Satzung zusammen mit einem anderen Mitglied des Ver-

waltungsrates.

<i>Für die Gesellschaft
Helene Boriths Müller Schwiering
Unterschrift

Référence de publication: 2009104107/17.
(090125099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Terminaux Intermodaux de Bettembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 76.057.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 2 décembre 2008

Lors de la séance du 2 décembre 2008, le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Fraenz

BENOY, Administrateur, demeurant professionnellement à L-3225 BETTEMBOURG, Zone industrielle "Schéleck II", de
son mandat de délégué à la gestion journalière à dater du 2 décembre 2008.

Lors de cette même séance, Monsieur Daniel FEYDER, demeurant professionnellement à L-3225 BETTEMBOURG,

Zone industrielle "Schéleck II", a été nommé, à dater du 2 décembre 2008 pour une durée indéterminée, délégué à la
gestion journalière de la société.

Conformément à l'article 12 des statuts, tout acte relevant de la gestion journalière doit obligatoirement être signé

ou consigné par le délégué à la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Les déclarants

Référence de publication: 2009104123/20.
(090124672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81557

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.342.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 22 juillet 2009, que Dutch

American Manufactures (D.A.M.) B.V., établie et ayant son siège social aux Pays Bas, Gotlandstraat 38, 7418 AX, Deventer
à transféré les 81,140 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Dutch American Manufacturers II (D.A.M.II) B.V.,
établie et ayant son siège social aux Pays-Bas, Gotlandstraat 38, 7418 AX, Deventer.

Depuis cette date, les 81,140 parts sociales de la société sont détenues par Dutch American Manufacturers II (D.A.M.II)

B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009104213/17.
(090124986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

HSC Life Policy Pooling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.982.

EXTRAIT

En date du 30 juin 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech,en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009104216/16.
(090125026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.758.

<i>Extrait des Résolutions des gérants prises en date du 14 juillet 2009

Je soussigné, Mirko Fischer, gérant de la société, certifie que les associés de la société ont adopté les résolutions

suivantes:

1. Accepter les démissions du Monsieur Gregor Klaedtke dont l'adresse professionnelle est 11-13 boulevard de la

Foire, L-l528 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet immédiat;

2. Désigner Monsieur Patrick Lsurger, né à Metz, France, le 29 novembre, 1955, dont l'adresse professionnelle est

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et pour une
période indéterminé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 5 août 2009.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.
Mirko Fischer
<i>Gérant

Référence de publication: 2009104127/21.
(090124560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81558

Buderus Foundry Administration S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.080.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 juillet 2009

La société Mourant Luxembourg S.A, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.409
a été nommé liquidateur de la Société avec effet immédiat (en remplacement de Monsieur Christophe Cahuzac, démis-
sionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Buderus Foundry Administration S.à r.l. - en liquidation
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104198/17.
(090124568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Benelux Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 100.768.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 30 juin 2009.

Le mandat de réviseur d'entreprise de la société Audit &amp; Compliance S.à r.l., ayant son siège social au 65, rue des

Romains, L-8041 Strassen, RCS B-115 834 a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels
au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Benelux Property S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009104199/16.
(090124579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Immobiliare Magnolia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.111.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue le mercredi 1 

<i>er

<i> avril 2009 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer Monsieur Laurent MOREL au poste de Président

du Conseil d'Administration.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Laurent

MOREL, Jean-Michel GAULT, Joseph WINANDY, Eric DEGOUY, et de la société COSAFDN SA représentée par Mon-
sieur Jacques BORDET, 10 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'Assemblée
Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes au 31/10/2009

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler HRT Révision SA. au poste de Commissaire aux

Comptes pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes de
l'exercice clôturant au 31/10/2009.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009104163/21.
(090124911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81559

Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.803.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2009

- La démission des sociétés FINDI S.à r.l., MADAS S. à r.l. et LOUV S.à r.l. de leur mandat d Administrateur est acceptée.
-  Madame  Françoise  DUMONT,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086

Luxembourg, Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg  et  Madame  Chantal  GASPAR,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,
L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéan-
ce lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
FINANCIERE DU STUFF S.A.
N. THIRION / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009104130/19.
(090124444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

318 Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.498.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 30 juillet 2009:
- Ancienne situation associé:
Mr Pietro LONGO, Luxembourg: 125 parts sociales
- Nouvelle situation associé:
Mr Jean FELL, administrateur de société, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 09 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich: 125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 318 AIR INVESTMENTS S.à r.l.
United International Management
Signatures

Référence de publication: 2009104116/19.
(090124977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Tricel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.977.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire daté du 21 juillet 2009

que M. Giovanni ZUCCOLOTTO, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle Corso Elvezia 24, 6900 Lugano, Suisse,
a été nommé à la fonction d'Administrateur en remplacement de M. Pier-Luigi CARULLI, démissionnaire, avec effet
immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104043/16.
(090125113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81560

Dexia Participation Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.732.

Par décision du Conseil d'administration du 6 juillet 2009, Monsieur Stefaan DECRAENE, avec adresse professionnelle

à Pachecolaan 44, B-1000 Bruxelles, a été coopté au Conseil d'administration, en remplacement de Monsieur Stéphane
VERMEIRE, démissionnaire. Monsieur DECRAENE a également été nommé Président du Conseil d'administration.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

<i>Pour: DEXIA PARTICIPATION Luxembourg
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société anonyme
Charlotte Lies / Simone Wallers
<i>Senior Director / -

Référence de publication: 2009104037/17.
(090124398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Eurowatt S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 48.020.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 10.03.2009 que:
- Les mandats du conseil de Surveillance sont prorogés et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

l'an 2011 à savoir:

* Monsieur Roberto Bianchi, commissaire, demeurant I-20123 Milan, 9, Via Ansperto
* Monsieur Alberto De Vecchi, commissaire, demeurant à Milan, 27, Via Quarenghi
* Madame Luisa De Vecchi, commissaire, demeurant à I-22011 Griante, 65, Via Regina
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.07.2009.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009104047/18.
(090125128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Sunset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.105,25.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 31 Juillet 2009 que:
- la société DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

a été réélue en tant que réviseur d'entreprises.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des associés qui approuvera les comptes annuels arrêtés au

31 mars 2010.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104099/19.
(090124686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81561

Ovingham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.705.

<i>Rectificatif de l'avis déposé le 1 

<i>er

<i> juillet 2009 sous le numéro L090095768.05 concernant les résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société en date du 20 avril 2009

Suite à une erreur matérielle, il y a lieu de lire au point 2 de l'avis précité: l'assemblée générale des actionnaires a

également décidé de renouveler le mandat la société Optio Expert Comptable et Fiscal S.à r.l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 37, d'Anvers, L-1130 Luxembourg et immatriculée au
registre de commerce et de société de Luxembourg sous le numéro B 97.326, en qualité de commissaire aux comptes
de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale en relation avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31
décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104102/17.
(090124410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Prolife, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 75.234.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 6 février 2009

<i>Première et unique résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur la société ART &amp; BUILD s. à r. l., ayant son siège social

à L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre enregistré au Registre de Commerce à Luxembourg n 

o

 B 144.894,

représentée par M. Hertogs Frédéric, né le 25 mai 1963 à Ixelles (B) demeurant à B-1420 Braine l'Alleud, Drève du Triage
Bruyère, 47.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104104/16.
(090125109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.514.

1/ Par résolutions signées en date du 9 juillet 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Annie Frénot, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de type B avec effet au 16 janvier 2009.

- acceptation de la démission de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de type B avec effet immédiat.

- nomination de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2/ L'adresse correcte du gérant de type A Matthew Charles Fleming est la suivante: 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin

4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009103996/21.
(090124957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81562

MSEOF Trianon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.206.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009103954/17.
(090124408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Global Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 70.673.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société Global Brands S.A. qui s'est tenue en date du 20 mars 2009.

Le Conseil d'Administrateur décide de:
- nommer M. Roman Ess, né le 31 janvier 1978 à Küsnacht, Suisse profession expert-comptable et demeurant Riets-

trasse 29, CH-8152 Glattbrugg, comme administrateur de la société.

- de nommer Monsieur Bruce Vandenberg, délégué à la gestion journalière, demeurant Molyneux Road, 8, GU20 6QH

Windlesham, Surrey, UK à la gestion journalière et de lui donner un pouvoir de signature conjoint d'engager la société
dans la gestion journalière avec un autre administrateur ou avec le directeur financier, M. Roman Ess.

- De nommer Monsieur Roman Ess demeurant Rietstrasse 29, CH-8152 Glattbrugg, à la gestion journalière comme

directeur financier et de lui donner un pouvoir de signature conjoint d'engager la société avec pouvoir conjoint avec un
autre administrateur.

Extrait certifié conforme
<i>Pour Global Brands S.A.
Melle Christine Picco

Référence de publication: 2009104211/20.
(090124948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Publishing International Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.064.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 juillet 2009 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PUBLISHING INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104441/17.
(090124561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81563

IBC Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.754.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 28 juillet 2009 que le siège social de la

Société est transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg vers le 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 août 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104360/16.
(090125086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

NSS Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.661.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du Conseil d'Administration le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

CARUSO Jean-Pascal, Administrateur B de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104383/16.
(090124599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

I Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.960.

RECTIFICATIF

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le nom de l'acquérant de cinquante (50) parts sociales de la société WB CO-
INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

III CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS (anciennement dénommée G Château VII S.à r.l.) devrait se

lire VIII CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l. (anciennement dénommée G Château VII S.à r.l.),
ayant son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 122.958.

Référence de la publication: L090121562.05
Déposé le 04/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

<i>Pour I Château VII S.à r.l.
Raphael Kemba-Tshilumba

Référence de publication: 2009104337/22.
(090124685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81564

FR Cooke Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.100.

En date du 30 juin 2009, l'associé unique a décidé les modifications suivantes avec effet immédiat:
- Accepter la démission de Monsieur Jeffrey Kurt Quake, né le 11 décembre 1973 à New York, Etats Unis d'Amérique,

en tant que gérant de classe A de la société

- Accepter la démission de Monsieur Alex Townsend Krueger, né le 19 février 1974 au Texas, Etats Unis d'Amérique,

en tant que gérant de classe A de la société

Par conséquent, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. sera le gérant unique de la société

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009104346/16.
(090124784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Black Horse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 78.519.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 28 juillet 2009

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec au 15 juin 2009.

Les administrateurs de la Société, Mr. Eddy DOME et Mr. Christophe DAVEZAC ont également transféré leur adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104394/16.
(090124704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

K Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.935.

RECTIFICATIF

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le nom de l'acquérant de cinquante (50) parts sociales de la société WB CO-
INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.àr.l.

III CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS (anciennement dénommée G Château VII S.à r.l.) devrait se

lire VIII CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l. (anciennement dénommée G Château VII S.à r.l.),
ayant son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 122.958.

Référence de la publication: L090121571.05
Déposé le 04/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

<i>Pour K Château VII S.àr.l.
Raphael Kemba-Tshilumba

Référence de publication: 2009104335/22.
(090124679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81565

Paprika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 77.708.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de clôture de liquidation prises le 8 mai 2009 par l'assemblée générale des actionnaires de la Société

Il résulte des résolutions adoptées en date du 8 mai 2009 par l'assemblée générale des actionnaires de la Société

(l'Assemblée) que:

- l'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société à la date du 8 mai 2009; et
- l'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés à son ancien siège

social pendant une période de cinq années à partir de la date de publication de la clôture de la liquidation de la Société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PAPRIKA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104459/19.
(090125436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Sicily Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.425.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue en date du 21 juillet 2009

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DOME Eddy, SCHMIT Géraldine, et MOUGEOLLE Emmanuel, Gérants A de la Société ont également transféré leur

adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff L-1736 Senningerberg.

L'assemblée générale informe que le siège social de l'Associé de la Société, G.O. II - LUXEMBOURG ONE S.à r.l., se

trouve désormais au 1B, rue Heienhaff L-1736 Senningerberg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104474/19.
(090125608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Majuro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 98.401.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les Administrateurs de la Société, SCHMIT Géraldine, MOUGEOLLE Emmanuel et DOME Eddy, ont également trans-

féré leur adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104494/16.
(090125482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81566

Sicily Development S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 123.824.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil de gestion le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

MOUGEOLLE Emmanuel et SCHMIT Géraldine, Gérants de la Société ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104475/17.
(090125598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Sperling Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.232.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 15 juillet 2009, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2009, LAC/2009/28703, aux droits de soixante-quinze
euros (75,- EUR), que la société "SPERLING HOLDING S.à r.l.", ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 134.232, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, le 23 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53
daté du 9 janvier 2008,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

chez Equity Trust Co.(Luxembourg) S.A., L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009104435/21.
(090124610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Matériaux de Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 64.531.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 8 juin 2009

1. L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jos BOURG de son poste de Président du conseil

d'Administration,

2. L'assemblée générale ordinaire nomme président pour un terme de 5 ans Monsieur Fernand HEMMEN, né le 14

octobre 1958 à Luxembourg, demeurant à 19, rue des Violettes, L-8023 Strassen.

3. La Société Fiduciaire Cabexco S.à.r.l. ayant son siège social à L-8080 Bertange, 1 rue Pletzer, Centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B. 139890, est nommée en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104775/16.
(090126186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81567

SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.339.

<i>Modification de l'actionnariat de la société suite à la dissolution de son associé Cutter SARL en date du 12 septembre 2008

Il résulte d'un acte tenu par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-

xembourg en date du douze septembre deux mille huit que la société anonyme de droit italien So.Pa.F S.p.A., ayant son
siège social au 24 Foro Buonaparte, I-20121 Milan, Italie, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Milan
sous le numéro 05916630154, associée unique de la Société CUTTER S.à.r.l, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 561 du 17 mars 2006 ("Cutter"), a procédé a sa dissolution.

Il résulte encore de dudit acte que l'associé unique a été investi de l'intégralité de l'actif de Cutter.
Par conséquent les actions détenues par Cutter dans la Société sont désormais détenues par So.Pa.F S.p.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104771/19.
(090126191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Interprogramme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.114.

Société mère: Arbutus Investment Company B.V. société à responsabilité limitée
Siège social: NL-1097 JB Amsterdam, 200, Prins Bernhardplein
R.C.S. Amstelveen 33157733

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de la société mère ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, en date du 21 juillet 2009 sous la référence: L090109938.04.

Ce dépôt est à rajouter au dépôt suivant:
Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERPROGRAMME S.A. et Arbutus Investment Company B.V.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104756/19.
(090125822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

G4S Security Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 9.546.

Conformément aux dispositions de l'article 11 bis §2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

il est acté, par la présente, de la radiation du conseil d'administration de feu Monsieur Robert Wiot avec effet au 6 juin
2009, jour de son décès.

Restent dès lors administrateurs de la Société:
- Monsieur David Lidbetter;
- Monsieur Jean-Claude Juchem;
- Monsieur Michel Molitor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 15 juillet 2009.

Jean-Claude JUCHEM / Michel MOLITOR

Référence de publication: 2009104784/16.
(090126049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81568

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of July.
Before Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Barclays Bank PLC, a public limited company incorporated under the laws of England and Wales, registered under

number 1026167 and whose registered office is at 1 Churchill Place, London E14 5HP,

here represented by Me Jan BÖING, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by present

laws, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Companies' Law") and the present
articles of association (the "Articles").

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays BR Holdings S.à r.l.".

Art. 3. Registered office
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through

a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

4.3 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or

affiliated companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional
market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or
investments in retail clients are excluded.

4.4 The Company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,

professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties.

4.5 The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing

its own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated
company.

4.6 The Company may also enter into forward sale agreements.
4.7 The Company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of

deposits from the public).

4.8 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares

Art. 6. Corporate capital, authorised capital
6.1 The issued corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (US$ 20,000.-), represented by two

hundred (200) ordinary shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (US$ 100.-) each, entirely
subscribed and fully paid up.

81569

6.2 The Company shall have an authorised capital of ten billion United States Dollars (US$ 10,000,000,000.-), repre-

sented by one hundred million (100,000,000) ordinary shares with a par value of one hundred United States Dollars (US
$ 100.-) each.

6.3 The board of managers is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium as indicated

above in Article 6.2, so as to bring the total corporate capital of the Company up to the total authorised corporate capital
in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, and to accept subscriptions for such shares
at any time prior to the end of a five year time period from the date of publication of the respective authorisation given
to the Company's management in this respect under the present Articles.

6.4 The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares from

time to time.

6.5 When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article 6 in order to record the change and the Company's mana-
gement is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

6.6 The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to

time, in the manner required for the amendment of the Articles.

6.7 The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

6.8 Each share gives right to one vote.
6.9 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise determines in its absolute discretion, all shares are entitled to distributions in respect of their aggregate con-
tribution value (corresponding to their nominal value plus paid in share premium).

6.10 The funds received as share premium of the shares upon issuance of the shares (if applicable) are allocated to a

special premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special premium reserve is at the free
disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be.

Art. 7. Shares, transfer and redemption
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital. For all other questions
relating to a transfer of shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.

7.2 Each share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.3 Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 9. Rights of shareholders
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

9.2 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. Composition of board of managers
10.1 The Company is administered by a board of managers composed of one or more managers, with a majority of

managers professionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of sha-
reholders with or without limitation of their period of office.

10.2 The managers' powers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
10.3 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Should such removal be in conflict with the residency rules stated in Article 10.1, the general meeting of shareholders
will use their best efforts to comply with such residency rules by appointing new appropriate managers as soon as possible.

Art. 11. Procedure of board of managers' meetings
11.1 In case there is more than one manager, the managers will elect amongst themselves a manager professionally

resident in Luxembourg who will act as the chairman of the board. In the absence of the chairman, the board of managers
will appoint a chairman pro tempore another manager who presides over the meeting. The chairman's duties consist of
supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this Article 11 and in chairing meetings of the
board of managers.

11.2 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy by respecting the residency rules set out in Article 10.1, such decision to be ratified by the next general meeting.

81570

11.3 Unless stated otherwise in the Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit. No business

may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

11.4 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company

so requires with a notice of at least one clear day. The notice period may be waived provided all the managers are attending
the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly without
notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in rea-
sonable detail the matters to be discussed at the meeting.

11.5 Meetings of the board of managers are quorate, if (i) a majority of the board members are present or represented

and (ii) the board meeting is physically held in Luxembourg.

11.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by such means of communication while being physically
present in Luxembourg throughout the entire meeting, will be counted to the quorum as a member of the board of
managers being present at the meeting.

11.7 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

Art. 12. Resolutions of the board of managers
12.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or

represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder
in which case he has one additional vote per proxy.

12.2 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

12.3 In case there is only one manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
12.4 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held, provided such circular resolutions have been signed in Luxembourg. Such signatures
may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. Powers of the management
13.1 The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which are

not reserved as a matter of law or by the Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration
and disposition in compliance with the corporate object.

13.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers
14.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ('gestion journalière') of the

Company to one or more managers professionally resident in Luxembourg who will be called "Daily Director(s)".

14.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

14.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
14.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 14 (in particular, in case of a delegation of daily
management to a Daily Director, the Company is committed by the sole signature of any Daily Director), the Company
is bound, in case there is only one manager, by his sole signature, and, in case of a plurality of managers, by the joint
signature of any two managers.

Art. 15. Management indemnity. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 16. Procedural rules for shareholders' meetings
16.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Companies' Law.

81571

16.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

16.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

16.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation

Art. 17. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first

day of December of the same year.

Art. 18. Annual statutory accounts
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain

a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.

18.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

18.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. Distributions
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

19.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.

Art. 20. Interim dividends
20.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends to the shares subject only to three conditions: i) the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii) the date of
the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board meeting; and iii) the interim
accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable profits exist.

20.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-

poration,  as  the  case  may  be,  plus  any  profits  carried  forward  and  sums  drawn  down  from  reserves  available  for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Companies' Law or of the Articles.

Art. 21. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder

(s), to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 22. Liquidation
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Companies' Law.

22.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

Art. 23. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the existing

applicable laws.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the thirty-first day

of December 2009.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The two hundred (200) shares have been subscribed by Barclays Bank PLC, prenamed, and fully paid up by contribution

in cash of an aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (US$ 20,000.-), so that the amount of twenty

81572

thousand United States Dollars (US$ 20,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the undersigned notary.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Steven BROWN, born on 13 August 1967 in Huntingdon, United Kingdom, residing professionally in 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg; and

- Manfred ZISSELSBERGER, born on 11 July 1949 in Teisnach, Kreis Regen, Germany, residing professionally in 26B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Is appointed as auditor for a period expiring after the annual general meeting approving the Company's accounts

of  the  first  financial  year:  PriceWaterhouseCoopers,  S.à  r.l.,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register under number B 65.477 and whose registered office is at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Valuation and Costs

The share capital is estimated at EUR 14,059.30 (exchange rate (median price) on July 29, 2009: USD 1.- = EUR

0.70296).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred euros (EUR
2,200.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Barclays Bank PLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,

enregistrée sous le numéro 1026167, ayant son siège social au 1 Churchill Place, Londres E14 5HP,

représentée par Me Jan BÖING, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare former:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays BR Holdings S.à r.l."

Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du Conseil de gérance de la

Société.

Art. 4. Objet social
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, sans limitation, à travers

un «trust») des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou «trusts», d'acquérir par achat, souscription ou
de toute autre manière, de même que par le transfert par vente, échange ou autres titres, obligations, debentures, billets,

81573

instruments financiers et autres droits et obligations de tous genres (y compris les dérivatifs), de posséder, d'administrer,
de développer et de gérer son portefeuille.

4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à des filiales ou à ces
sociétés affiliées.

4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) les sociétés

partenaires, groupe ou filiales des sociétés partenaires, et (ii) des contreparties professionnelles agissant sur un marché
réglementé  et  groupe  ou  filiales  des  contreparties  professionnelles  agissant  sur  un  marché  réglementé  (incluant  des
véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des contreparties professionnelles agissant sur un
marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination des clients particuliers/ de détail sont exclus.

4.4 La Société peut prendre part à des transactions dérivées avec ses partenaires, groupe ou filiales de ses partenaires,

contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé, et groupe ou sociétés affiliées des contreparties pro-
fessionnelles agissant sur un marché réglementé.

4.5 La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but

de garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de
toute société de groupe ou affiliée.

4.6 La Société peut également intervenir dans les contrats de vente à terme.
4.7 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exception cependant des demandes de prêts du

public ou la prise de dépôts du public/ de particuliers).

4.8  Généralement,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  conduire  toute  opération

financière, variable ou fixe, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de
son objet social.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts

Art. 6. Capital social, capital autorisé
6.1 Le capital social de la société est fixé à vingt mille Dollars américains (US$ 20.000,-) divisé en deux cents (200)

parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cent Dollars américains (US$ 100,-) chacune, entièrement sou-
scrites et libérées.

6.2 La Société aura un capital autorisé de dix milliards de Dollars américains (US$ 10.000.000.000,-) représenté par

cent millions (100.000.000) parts ordinaires ayant une valeur nominale de cent Dollars américains (US$ 100,-) chacune.

6.3 Le conseil de gérance est par le présent acte autorisé à émettre de nouvelles parts avec ou sans prime d'émission

correspondante comme indiqué plus haut dans l'Article 6.2, afin de ramener le capital social total de la Société au capital
total autorisé de la Société de manière intégrale ou partielle, et de temps à autre déterminée de manière discrétionnaire
par la Société ainsi que d'accepter des souscriptions pour de telles parts à tout moment avant la fin d'une période de cinq
ans à partir de la date de publication de l'autorisation respective donnée à la gérance de la Société à ce sujet dans ces
Statuts.

6.4 Le conseil de gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions pour toute souscription de parts.
6.5 Si le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux dispositions

ci-dessus, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches le permettant de modifier le présent Article 6 pour enregistrer
la modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'exécution
et la publication de tels changements tout en respectant la loi.

6.6 La période de cette autorité pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des associés de temps

à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.

6.7  Le  capital  autorisé  ou  le  capital  émis  de  la  société  pourra  être  augmenté  ou  diminué  en  conformité  avec  les

dispositions légales luxembourgeoises.

6.8 Chaque part donne droit à une voix.
6.9 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, le conseil de gérance, quand est décidée

l'attribution d'un dividende, n'en convienne autrement, toutes les parts sociales donnent droit à distribution conformé-
ment au montant total de leur contribution (correspondant au total de leur valeur nominale et de la prime d'émission).

6.10 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des parts sociales perçus sur l'émission de ces parts sociales (si

applicable) sont affectés à une réserve spéciale pour les primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve
légale. La réserve spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.

Art. 7. Parts sociales, cession et rachat
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts  du  capital  social.  Pour  toute  autre  question  relative  à  un  transfert  de  parts  sociales,  il  est  fait  référence  aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

81574

7.2 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part

sociale.

7.3 Les parts sociales ne seront pas rachetables suite à la demande d'un associé.

Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 9. Droits des associés
9.1 Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.

Titre III.- Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants, la majorité demeurant

professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associé, nommés par l'assemblée générale des associés, avec
ou sans limitation de la durée de leur mandat.

10.2 Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
10.3 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire

de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à
l'article 10.1, l'assemblée générale des associés mettra tout en oeuvre pour se conformer avec ces règles de résidence
en nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.

Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance
11.1 Dans le cas où il y a plus d'un gérant, les gérants choisissent parmi eux un gérant résidant professionnellement

au Luxembourg qui sera président du conseil de gérance. En l'absence du président, le conseil de gérance nomme comme
président intérimaire un autre gérant pour présider la réunion. Les obligations du président consistent à veiller à ce que
les procédures du conseil respectent les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du conseil de gérance.

11.2 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire

en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.

11.3 A moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils

l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.

11.4 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts

de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, s'ils
confirment leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convo-
cation, qui peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de
façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée.

11.5 Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si (i) une majorité de

membres du conseil de gérance sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance se déroule physi-
quement à Luxembourg.

11.6 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement. La participation à la réunion du conseil de gérance dans de telles circonstances
est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, il est entendu que seul un tel gérant qui téléphone
ou se connecte à la réunion par de tels moyens de communication en étant présent au Luxembourg pendant toute la
réunion sera pris en compte pour le quorum, en tant que membre participant physiquement présent au Luxembourg.

11.7 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Décisions du conseil de gérance
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou

représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un vote supplémentaire par procuration.

12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.

12.3 Dans le cas où il y a un gérant unique, ses décisions sont valablement passées si elles le sont par écrit.

81575

12.4 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée

que si elle avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue, à condition que ces résolutions circulaires
aient été signées au Luxembourg. De telles signatures peuvent apparaître en un seul document ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique. La date d'une telle résolution circulaire est celle de la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance
13.1 Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants demeurant

professionnellement au Luxembourg qui prendra/ont la dénomination de «Directeur(s) Quotidien(s)».

14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

14.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d'une
délégation de gestion journalière à un Directeur Quotidien, la Société est engagée par la seule signature de l'un des/du
Directeur(s) Quotidien(s)), la Société est engagée, dans le cas où il n'y a qu'un gérant, par sa seule signature, et, dans le
cas d'une pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 15. Indemnité de gérance
15.1 Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. Règles procédurales pour les réunions d'associés
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre
spécifique.

16.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'après vote des associés,
représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle résolution.

16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V.- Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier d'une l'année et finit le trente et

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes sociaux annuels
18.1  Chaque  année  le  trente  et  un  décembre,  la  gérance  établit  un  bilan,  (i)  y  compris  un  inventaire  des  valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits, pendant la quinzaine précédente l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Distributions
19.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque

81576

cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance.

Art. 20. Dividendes intérimaires
20.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est

autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, si les trois conditions suivantes sont
remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires ii) les
comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant
sur ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent montrer l'existence de
profits distribuables suffisants.

20.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice financier ou,

selon le cas, la date de la constitution, plus tout profit reporté et tout montant repris des réserves disponibles pour une
distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des dispositions
de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

Art. 21. Commissaire aux comptes. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des

associé(s), à un ou plusieurs réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des
associés, qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 22. Liquidation
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

22.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement

des dettes.

Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites par Barclays Bank PLC, prénommée, et totalement payée par

apport en numéraire d'un montant total de vingt mille Dollars américains (US$ 20.000,-), de sorte que la somme de vingt
mille Dollars américains (US$ 20.000.-) est désormais à la disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire
soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'unique associé susmentionné prend les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steven BROWN, né le 13 août 1967 à Huntingdon, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 26B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et

- Monsieur Manfred ZISSELSBERGER, né le 11 juillet 1949 à Teisnach, Kreis Regen, Allemagne, résidant profession-

nellement au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) La Société aura son siège social au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Est choisi comme commissaire aux comptes pour une période qui expirera après l'assemblée générale ordinaire qui

approuvera les comptes annuels du premier exercice de la Société: PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477 et dont le siège social se situe au 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg.

<i>Evaluation et Frais

Le capital social est évalué à EUR 14.059,30 (taux de change (median price) du 29 juillet 2009: USD 1,- = EUR 0,70296).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

81577

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: Jan BÖING, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2009, LAC / 2009 / 31066. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009105294/498.
(090126811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Drake International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.071.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trois août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Mr Salvatore D'Agostino, ayant pour adresse Via Loc Cala di Volpe, Arzachena, Roma, Italie,
ci-après nommé "l'actionnaire unique",
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 20 juillet 2009,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme Drake International Investment SA ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 99071

ci-après dénommée "la Société",
a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 janvier

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 365 du 2 avril 2004

- que le capital social de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif
et l'actif de la société et il déclare encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et
non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société CAS Services SA ayant son siège social au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg désigné "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société; lequel
confirme l'exactitude du rapport du liquidateur,

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

81578

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2009. Relation: LAC/2009/31865. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009105304/53.
(090127066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

L'an deux mil neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La "Société Européenne de Banque", avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, elle-même représentée

par Messieurs Francesco MOGLIA et Christophe VELLE, employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
19-21, bd du Prince Henri,

en sa qualité de représentante des actonnaires et souscripteurs plus amplement renseignés dans un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 25 septembre 2008, acte numéro 536 de son répertoire, publié au Mémorial C n° 2949,
page 141541 du 11 décembre 2008 relatif à la société GCL Holdings S.C.A., une société en commandite par actions, de
droit luxembourgeois avec siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n°141.684,

Laquelle comparante, agissant es qualités, déclare que dans le susdit acte du 25 septembre 2008, enregistré à Luxem-

bourg, actes civils le 2 octobre 2008, LAC/2008/40015, il y a lieu confusion respectivement inversion de chiffre tant dans
l'acte que dans les annexes, par rapport aux actions souscrites par deux souscripteurs, savoir:

1) M. Gianni Roberto Ferrari aurait dû en réalité souscrire à 356 actions de classe B, faisant un montant de EUR

930.205,

alors que dans le susdit acte n° 536 du 25 septembre 2008, il a souscrit à 428 actons de classe B portant sur EUR

1.120.043,

et
2) Mr Paolo Maria Edilio Ferrari aurait dû en réalité souscrire à 428 actions de classe B, faisant un montant de EUR

1.120.043,

alors que dans le susdit acte n° 536 du 25 septembre 2008 il a souscrit à 356 actions de classe B soit un montant de

EUR 930.205.

A l'appui de la rectification qui précède, sont jointes en annexe les déclarations rectificatives des 2 souscripteurs

concernés.

La société comparante, es qualités qu'elle agit, requière le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires

partout ou cela s'impose.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux représentants de la société comparante, tous connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. MOGLIA, Ch. VELLE, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 28 avril 2009, LAC/2009/16355: Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009105271/43.
(090126519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

81579

Ascania I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.674.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant B de la Société suivant:

- Richard Douglas JOHNSON
dont l'adresse est désormais la suivante:
- En Roussillon 3, 1180 Tartegnin, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASCANIA I ALPHA S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2009105261/18.
(090125502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Watson Wyatt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.581.

STATUTES

In the year two thousand and nine on the twenty eighth of July.
Before Us Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

WATSON WYATT EUROPEAN INVESTMENT L.P., a English limited partnership formed under the Limited Part-

nerships Act of 1907, with principal place of business at Watson House, London Road, Reigate, Surrey, RH2 9PQ, United
Kingdom, registered with the Companies House, under number LP010620,

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which

shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association
(hereafter the "Articles"), which set forth in Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the specific rules applying to sole shareholder
companies.

Art. 2. Corporate purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The name of this Company shall be: "Watson Wyatt Luxembourg S.à r.l.".

81580

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is situated in Luxembourg.
It  may  be  transferred  to  any  other  location  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an

extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by twelve thousand

four hundred (12,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law.

6.2 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners

shall appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they shall constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A and B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A or category B manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new managers as category A or B managers, also designate the existing manager, to the extend
not already categorised, as a category A or B.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends under

the following conditions:

81581

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers showing that sufficient retained profits

are available for distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional;

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and B is present

or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing. Each contract entered
into between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall be recorded in minutes
or drawn-up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings is not mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors who need not to be shareholder, in accordance with Article 200 of the Law.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of July of each year and ends

on the thirtieth of June of the following year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of
incorporation of the Company and terminates on the thirtieth of June 2010.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net
profit of the Company shall be allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments

81582

to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, WATSON WYATT EUROPEAN INVESTMENT L.P., aforementioned, de-

clared to subscribe the entire share capital represented by twelve thousand four hundred shares (12,400) of one Euro
(EUR 1.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-)

is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,800.- Euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following managers:

<i>Category A manager:

- Mr. Michael J. O'Boyle, Treasurer, born on 10 February 1965 in Virginia with professional domicile at 901 North

Glebe Road, Arlington, Virginia, USA;

<i>Category B manager:

- Mr. René Beltjens, chartered accountant, born on 17 September 1961 in Etterbeek, Belgium with professional domicile

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The registered office of the Company shall be established at 7A, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this deed.
The deed having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

WATSON WYATT EUROPEAN INVESTMENT L.P., limited partnership anglais constitué conformément au Limited

Partnerships Act de 1907, ayant son siège d'activité principal à Watson House, London Road, Reigate, Surrey, RH2 9PQ,
Royaume-Uni, inscrite à la Companies' House, sous le numéro LP010620,

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en juillet 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles particulières qui s'appliquent à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

81583

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Watson Wyatt Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) représenté par douze mille quatre cent (12.400)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégories A et B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A ou B.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

81584

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un acompte sur dividendes

sous les conditions suivantes:

- Le gérant ou le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires montrant que des fonds suffisants sont

disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut demander que les comptes intérimaires soient revus par un auditeur
indépendant.

- Le paiement est effectuée une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et

des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. Chaque contrat
conclu entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette
disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir collégialement et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année

et se termine le trente juin de l'année suivante, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la
formation de la Société et se termine le trente juin 2010.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

81585

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, WATSON WYATT EUROPEAN INVESTMENT L.P., prénommée, déclare souscrire l'entiè-

reté du capital social représenté par douze mille quatre cent (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.800,- Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Michael J. O'Boyle, Trésorier, né le 10 février 1965, en Virginie (Etats-Unis) ayant son domicile professionnel au

901 North Glebe Road, Arlington, Virginie (Etats-Unis);

<i>Gérant de catégorie B:

- M. René Beltjens, expert comptable, né le 17 septembre 1961, à Etterbeek, Belgique ayant son domicile professionnel

au 5 rue Guillaume Kroll, L-1025, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30550. Reçu: soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009105270/360.
(090126621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

81586

Advent Pawlux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.400.

In the year two thousand and nine, on the fourth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized under

the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number
4380979,

here represented by Mrs. Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 27 July 2009;

- "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized

under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number

4380975,

here represented by Mrs. Linda KORPEL, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on 27 July

2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "ADVENT PAWLUX 1 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 47, Grand Rue, L-1661 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 142.400, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 October 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on November 04, 2008 (the "Company"). Its articles have been amended
for the last time on 15 December 2008, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Memorial dated
26 January 2009, number 171, page 8191.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to increase the Company's share capital by an amount of thirty-eight thousand four hundred and

sixteen US dollars (USD 38'416.-), so as to raise it from its present amount of one hundred sixty thousand five hundred
and forty-seven US dollars (USD 160'547.-) up to one hundred ninety eight thousand nine hundred and sixty-three US
dollars (USD 198'963.-) by the issue of thirty-eight thousand four hundred and sixteen shares (38'416), having a par value
of one US dollar (USD 1.-) each (collectively referred as the "New Shares") and having the same rights and obligations as
the existing shares.

The New Shares are respectively subscribed as follows:
a. twenty-nine thousand four hundred and fourteen (29'414) New Shares are subscribed by "ADVENT LATIN AME-

RICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount
of twenty nine thousand four hundred and fourteen US dollars (USD 29'414.-);

b. nine thousand and two (9'002) New Shares are subscribed by "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY

FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount of nine thousand and
two US dollars (USD 9'002.-);

The total contribution of thirty-eight thousand four hundred and sixteen US dollars (USD 38'416.-) is entirely allocated

to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred ninety-eight thousand nine hundred and sixty-three US

dollars (USD 198'963.-) represented by one hundred ninety-eight thousand nine hundred and sixty-three (198'963) shares
of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

81587

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP", un partnership régi selon les

lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, Etats Unis, et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380979,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée en date du 27 juillet 2009;

- "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP", un partnership régi selon

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380975,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 27 juillet 2009;

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "ADVENT PAWLUX 1 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.400, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du
04 novembre 2008 (ci après la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés depuis la constitution
de la Société par un acte reçu par le notaire soussigné, le 15 décembre 2008, publié au Mémorial numéro 171 du 26
janvier 2009, page 8191.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-huit mille quatre cent seize

US dollars (USD 38.416,-), afin de le porter de son montant actuel de cent soixante mille cinq cent quarante sept US
dollars (USD 160.547,-) jusqu'à cent quatre vingt dix huit mille neuf cent soixante trois US dollars (USD 198.963,-) et ce
par la création et l'émission de trente huit mille quatre cent seize (38.416) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les
"Nouvelles Parts Sociales").

Les Nouvelles Parts Sociales sont respectivement souscrites comme suit:
a. vingt neuf mille quatre cent quatorze (29.414) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par "ADVENT LATIN AME-

RICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP", prénommé, payées par un apport en numéraire d'un
montant de vingt neuf mille quatre cent quatorze US dollars (USD 29.414,-);

b.  neuf  mille  deux  (9.002)  Nouvelles  Parts  Sociales  sont  souscrites  par  "ADVENT  LATIN  AMERICAN  PRIVATE

EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP", prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant de neuf
mille deux US dollars (USD 9.002,-).

L'apport de trente-huit mille quatre cent seize US dollars (USD 38.416,-) sera entièrement alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

81588

Art. 6. "Le capital social est fixé à la somme de cent quatre vingt dix huit mille neuf cent soixante trois US dollars (USD

198.963,-) représenté par cent quatre vingt dix huit mille neuf cent soixante trois (198.963) parts sociales d'une valeur
d'un US dollar (USD 1-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L.KORPEL, J.J. WAGNER
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 août 2009. Relation: EAC/2009/9521. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009105417/131.
(090126729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

VCST Renatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.082.576,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.363.

In the year two thousand and nine, on the fourth day of August,
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

"VCST Holdco Lux S.A.", a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 180, rue

des Aubépines L-1145 Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (the "Shareholder"),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 July 2009,

the said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of "VCST Renatus S.à

r.l.", a limited liability type of company ("société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with a
share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 180, rue des Aubépines
L-1145 Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 23 July 2009, not
yet published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations and in the process of registration with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies. The articles of incorporation have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's corporate capital by an amount of eighty-five million seventy thousand and seventy-six

euro (EUR 85,070,076.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to eighty-
five million eighty-two thousand five hundred seventy-six euro (EUR 85,082,576.-), represented by eighty-five million
eighty-two thousand five hundred seventy-six (85,082,576) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2. To issue eighty-five million seventy thousand and seventy-six (85,070,076) new shares, with a nominal value of one

euro (EUR 1,-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

81589

3. To accept the subscription of nine million seven hundred eighty-seven thousand five hundred (9,787,500) new shares

by VCST Holdco Lux S.A. and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4.  To  accept  the  subscription  of  seventy-five  million  two  hundred  eighty-two  thousand  five  hundred  seventy-six

(75,282,576) new shares by VCST Holdco Lux S.A., and to accept payment in full for such new shares, together with the
payment of an aggregate share premium of forty-eight cents (EUR 0.48), by a contribution in kind consisting of a receivable
held by VCST Holdco Lux S.A. against the Company for a total amount of seventy-five million two hundred eighty-two
thousand five hundred seventy-six euro and forty-eight cents (EUR 75,282,576.48).

5. To amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect

the above capital increase.

6. To amend the 6 

th

 , 10 

th

 and 11 

th

 paragraph of article 12 of the articles of incorporation of the Company.

7. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole Shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of eighty-five million seventy

thousand and seventy-six euro (EUR 85,070,076.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, to eighty-five million eighty-two thousand five hundred seventy-six euro (EUR 85,082,576.-) repre-
sented by eighty-five million eighty-two thousand five hundred seventy-six (85,082,576) shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole Shareholder resolved to issue eighty-five million seventy thousand and seventy-six (85,070,076) new shares,

with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared VCST Holdco Lux S.A., prenamed (the "Subscriber"), represented by Mr Laurent SCHUMMER,

by virtue of the aforementioned proxy, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for nine million seven hundred eighty-seven thousand five hundred (9,787,500)

new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay in cash for these shares.

The amount of nine million seven hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 9,787,500.-) was thus as

from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The Subscriber further declared to subscribe for seventy-five million two hundred eighty-two thousand five hundred

seventy-six (75,282,576) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to make payment in full for
such new shares, together with the payment of an aggregate share premium of forty-eight cents (EUR 0.48), by a con-
tribution in kind consisting of a receivable not discussed, liquid and payable held by the Subscriber against the Company
for a total amount of seventy-five million two hundred eighty-two thousand five hundred seventy-six euro and forty-eight
cents (EUR 75,282,576.48.-) (the "Contribution").

The Contribution represents a value in aggregate amount of seventy-five million two hundred eighty-two thousand

five hundred seventy-six euro and forty-eight cents (EUR 75,282,576.48).

The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the manager of the Company wherein the Contri-

bution is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution to the Company amounts to seventy-five

million two hundred eighty-two thousand five hundred seventy-six euro and forty-eight cents (EUR 75,282,576.48.-) and
is at least equal to the nominal value of the Shares to be issued by the Company, including a share premium of forty-eight
cents (EUR 0.48)".

The Report, which after having been signed "ne varietur" by the Subscriber, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

As a result of the above, the sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

association of the Company as follows:

81590

" Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at eighty-five million eighty-two thousand five hundred

seventy-six  euro  (EUR  85,082,576.-)  divided  into  eighty-five  million  eighty-two  thousand  five  hundred  seventy-six
(85,082,576) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.".

<i>Fourth resolution

The sole Shareholder resolved to amend the 6 

th

 , 10 

th

 and 11 

th

 paragraph of article 12 of the articles of incorporation

of the Company.

As a result, article 12 shall as from now on read as follows:

" Art. 12. Meetings of the board of managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg only.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting and shall be initiated from the Grand
Duchy of Luxembourg only.

In case of urgency only, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre août,
par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

"VCST Holdco Lux S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 180, rue des Au-

bépines,  L-1145  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  en  cours  d'immatriculation  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("l'Associé"),

81591

représenté par Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 30 juillet 2009, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de "VCST Renatus S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
"Société"), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 juillet 2009, pas encore publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-cinq millions soixante-dix mille et soixante-

seize euros (EUR 85.070.076,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à quatre-
vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille cinq cents soixante-seize euros (EUR 85.082.576,-), représenté par quatre-
vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille cinq cents soixante-seize (85.082.576) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune.

2 Émission de quatre-vingt-cinq millions soixante-dix mille et soixante-seize (85.070.076) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (9.787.500) nouvelles

parts sociales par VCST Holdco Lux S.A. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un
apport en numéraire.

4 Acceptation de la souscription de soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-deux mille cinq cents soixante-

seize (75.282.576) nouvelles parts sociales par VCST Holdco Lux S.A. et acceptation de la libération intégrale de ces
nouvelles parts sociales, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quarante-huit cents
(EUR 0,48), par un apport en nature consistant en une créance détenue par VCST Holdco Lux S.A. envers la Société d'un
montant total de soixante-quinze millions deux cents quatre-vingt-deux mille cinq cents soixante-seize euros et quarante-
huit cents (EUR 75.282.576,48).

5 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital

ci-dessus.

6 Modification du 6 

ème

 , 10 

ème

 et 11 

ème

 alinéa de l'article 12 des statuts de la Société.

7 Divers.
L'Associé unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  unique  a  décidé  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  quatre-vingt-cinq  millions

soixante-dix mille et soixante-seize euros (EUR 85.070.076,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500,-) parts sociales d'une valeur nominale d'un (1)
euro chacune, à quatre-vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille cinq cents soixante-seize euros (EUR 85.082.576,-)
représenté par quatre-vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille cinq cents soixante-seize (85.082.576) parts sociales
d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique a décidé d'émettre quatre-vingt-cinq millions soixante-dix mille et soixante-seize (85.070.076) nou-

velles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu VCST Holdco Lux S.A., précitée (le "Souscripteur"), représentée par Maître Laurent SCHUMMER,

en vertu de la procuration telle que ci-dessus mentionnée, laquelle après avoir été signée par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (9.787.500) nouvelles parts

sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en
numéraire.

Le montant de neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (EUR 9.787.500,-) a dès lors été à la disposition

de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Le Souscripteur a par ailleurs déclaré souscrire soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-deux mille cinq cents

soixante-seize (75.282.576) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et libérer inté-

81592

gralement ces nouvelles parts sociales souscrites, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de quarante-huit cents (EUR 0,48), par un apport en nature consistant en l'apport d'une créance certaine, liquide et
exigible détenue par le Souscripteur envers la Société d'un montant total de soixante-quinze millions deux cent quatre-
vingt-deux mille cinq cents soixante-seize euros et quarante-huit cents (EUR 75.282.576,48) (l'"Apport").

L'Apport représente un montant total de soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-deux mille cinq cents soixan-

te-seize euros et quarante-huit cents (EUR 75.282.576,48).

Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par le gérant de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué

(le "Rapport").

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
"Sur base de la méthode d'évaluation telle que retenue, la Contribution à la Société d'élève à un montant de soixante-

quinze  millions  deux  cents  quatre-vingt-deux  mille  cinq  cents  soixante-seize  euros  et  quarante-huit  cents  (EUR
75.282.576,48) et est au moins égal à la valeur nominale des Actions à émettre par la Société, y compris une prime
d'émission d'un montant de quarante-huit cents (EUR 0,48)".

Le Rapport, qui après avoir été signé "ne varietur" par le Souscripteur, tel que ci-dessus représenté, et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé unique a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de

la Société comme suit:

" Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à quatre-vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille cinq

cents  soixante-seize  euros  (EUR  85.082.576,-)  divisé  en  quatre-vingt-cinq  millions  quatre-vingt-deux  mille  cinq  cents
soixante-seize (85.082.576) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.".

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique a décidé de modifier le 6 

ème

 , 10 

ème

 et 11 

ème

 paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société.

Par conséquent, l'article 12 sera dorénavant lu comme suit:

" Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg uniquement.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-

81593

nément les unes avec les autres et initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg uniquement. Une telle participation
sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence uniquement, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
Gérants.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L.SCHUMMER, J.J. WAGNER
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 06 août 2009. Relation: EAC/2009/9522. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009105415/274.
(090126775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

CréaMark Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 79.794.

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "CréaMARK CONCEPT", ayant son siège

social à L-8436 Steinfort, 8a, rue de Kleinbettingen,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C

numéro 589 du 31 juillet 2001, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 29 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1356 du 3 juin 2008, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 79.794.

L'assemblée est présidée par Monsieur Julien DEMELIER, employé privé, demeurant à B-Rachecourt, qui désigne com-

me secrétaire Madame Viviane SCHWARTZ, employée privée, demeurant à Noertrange.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les MILLE (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social et modification du deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts.

L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Steinfort à L-4963 Clemency, rue Haute, 8.
En conséquence, le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

"Le siège social est fixé à Clemency."

81594

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ HUIT CENT CINQUANTE

(850.-) EUROS.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: DEMELIER - NOËL - SCHWARTZ - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2009. Relation: MER/2009/1395. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): E. WEBER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 5 août 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009105400/44.
(090126668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

L.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.412.

L'an deux mille neuf, le treize mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „L.D.M. S.A.", avec siège social à L-2546

Luxembourg, 4, rue C.M. Spoo, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 122.412,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, le 6 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 89 du 31 janvier 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge NEVEUX, administrateur, demeurant à Luxembourg.

Monsieur Serge NEVEUX occupe également la fonction de scrutateur.

L'assemblée choisit comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-2546 Luxembourg, 4, rue C.M. Spoo, à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2546 Luxembourg, 4, rue CM. Spoo, à

L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. (alinéa premier). "Le siège social de la société est établi dans la commune de Remich."
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

81595

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte,

Signé: Serge Neveux, Sandra Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2009. LAC/2009/ 18739. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009105456/49.
(090126934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Aurelia Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6634 Wasserbillig, 8, rue des Marais.

R.C.S. Luxembourg B 145.522.

Im Jahre zweitausendneun, am dritten Juni.
Vor Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitze zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft AURELIA CAPITAL HOLDING S.A., mit Sitz in L-6634 Wasserbillig, 8, rue des Marais, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 145.522, gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars
vom 5. März 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 819 vom 16. April 2009.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Manfred HELBACH, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Trier.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sophie MATHOT, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Manfred HELBACH, vorgenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes durch Streichung der Tätigkeit des Erwerbs, der Verwaltung, der Verwertung

und der Veräusserung von Immobilien.

2.- Abänderung von Artikel 4 der Statuten.
3.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern durch Streichung der Tätigkeit des Erwerbs, der

Verwaltung, der Verwertung und der Veräusserung von Immobilien.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge vorangehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung, Artikel 4 der Satzung abzuändern wie folgt:

" Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist
- die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich des Finanzsektors unter Ausschluss aller Aktivitäten die unter das

Gesetz vom 13. Juli 2007 über die Regelung der Finanzmärkte fallen,

- der Handel mit Waren und Investitionsgütern aller Art,

81596

- alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteiligungsnahme in jeglicher Form in

irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteili-
gungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte durchführen, die sich direkt oder

indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fordern kann im In- und Ausland, ausüben."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert

Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Manfred Heibach, Sophie Mathto, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 juin 2009. LAC/2009/21537. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009105465/67.
(090127077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Shop Online S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fairyland, S.à r.l.).

Siège social: L-7312 Mullendorf, 23, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 116.532.

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur David VERONA, agent immobilier, demeurant à L-7312 Steinsel, 23, rue des Champs;
2° Madame Pia HAAN, agent de voyage, demeurant à L-7312 Steinsel, 23, rue des Champs.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FAIRYLAND S.à r.l.,

avec siège social à L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 116.532, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai
2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1421 du 24 juillet 2006; et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par notaire soussigné en date du 31 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1490 du 3 août 2006.

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en "Shop Online S.à r.l." et en conséquence l'article 1

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Shop Online S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé, à L-7312 Mullendorf, 23,

rue des Champs.

81597

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 2 (alinéa premier) des statuts:

Art. 2. (alinéa premier). "Le siège social est établi dans la commune de Steinsel."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: David Verona, Pia Haan, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2009. LAC/2009/18735. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009105486/40.
(090126947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

BGI Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.732.

Im Jahre zweitausendundneun, am dreißigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "BGI LUX S.A.", mit Sitz in 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, gegründet

unter der Bezeichnung SEA WONDER S.A., gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul BETTINGEN, mit
damaligem Amtssitz in Niederanven am 14. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 467 vom 3. Juli 2000, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die
Statuten wurden zum letzen Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 19. Dezember 2007, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1139 vom 8. Mai 2008, abgeändert.

Die  Versammlung  wird  unter  dem  Vorsitz  von  Frau  Brigitte  CHOULY,  Angestellte,  beruflich  wohnhaft  in  L-1258

Luxemburg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Emilie MOLINA, Angestellte, mit gleicher beruflicher Anschrift.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Emilie MOLINA, vorbenannt.
Die außerordentliche Generalversammlung wurde gesetzes- und statutengemäß einberufen.
Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2) Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren sowie Festlegung von deren Befugnissen.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Der Ausschuss hat die Hinterlegungszertifikate und die Vollmachten der anwesenden Aktionäre beziehungsweise Man-
datare überprüft und als in Ordnung befunden.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den Hinterlegungszertifikaten und den darin erwähnten Vollmachten, welche
durch die Erschienenen "ne varietur" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den fünfzig (50) sich in Umlauf befindlichen Aktien fünfzig (50)

Aktien bei der Versammlung vertreten sind (=100%), die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und
beschlussfähig ist.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung fasst den Beschluss, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen, zu liquidieren und gibt dem

Verwaltungsrat Entlastung.

81598

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt zum Liquidator, Herrn Wolfgang GROSS, wohnhaft in D-53123 Bonn, Briandstrasse 74,

zu ernennen.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften  vom  10.  August  1915  für  einen  Abwickler  vorsehen  mit  der  Maßgabe,  dass  er  die  in  Artikel  145
angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: B. Chouly, E. Molina et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009, Relation: LAC/2009/26157. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009105393/55.
(090127042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Alternative Travail Temporaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.966.

<i>Cessions de parts sociales sous seing privé

Les soussignés:
La Société anonyme IMMODALI SA. dont le siège social est établie 80 route de Luxembourg L-3515 Dudelange. crée

le 10 octobre 2008 suivant acte de Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, ici représenté par son adminis-
trateur unique, Mr Régis MAGYARI, employé, né le 01 février 1970, demeurant 21 rue Van Gogh F-57330 Hettange
grande.

Ci-après dénommé "le cessionnaire" d'un part
Marie DIDIER, employée, demeurant 4 impasse des abeilles F-57390 Rédange. née le 03 novembre 1964, de nationalité

française

Ci-après dénommé "le cédant" d'autre part,
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit:
Suivant acte reçu par Me Alphonse LENTZ, de résidence à Remich, il a été constitué en date du 21 juin 1994 une

société à responsabilités limitées ayant été modifiée pour porter aujourd'hui la dénomination de "Alternative Travail
Temporaire SARL". enregistré au RCS sous le numéro B47.966 et au capital de 12500 euros. La société Alternative Travail
Temporaire SARL a pour objet principal la mise au travail d'intérimaires.

Le cédant possède suivant cessions de parts du I I août 2005 4 parts sociales.

<i>Cession

Par les présentes.
Mme M.DIDIER cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la SA IMMODALI qui accepte.

4 parts sociales (quatre) lui appartenant dans la société.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris

connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les
droits attachés à cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre des résultats de

l'exercice en cours soit l'exercice 2008 et les futurs.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 16 000 euros (seize mille euros), à
Mme M.DIDIER pour l'ensemble des parts cédées.
Mme M. DIDIER recevra la somme de 16 000 euros (seize mille euros) au plus tard le 5 novembre 2008.

81599

<i>Déclarations du cédant et du cessionnaire

Le cédant déclare:
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire

obstacle à leur cession,

- qu'il a la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'il ne fait l'objet

d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le cessionnaire déclare:
- qu'il a la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'il ne fait l'objet

d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Fait à Dudelange. Le 16 octobre 2008, en 3 exemplaires originaux.

<i>- / Pour IMMODALI S.A.
Mme M. DIDIER / Mr R. MAGYARI
(Bon pour cession de 4 parts) / (Bon pour acceptation de 4 parts)

Référence de publication: 2009105213/49.
(090125735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Megafood Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 73.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEGAFOOD PARTICIPATIONS S. à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104591/12.
(090126019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Binda International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 60.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BINDA INTERNATIONAL S.A.
A. BOCCARDO / A. SCHOLTES
<i>Administrateur / Administrateur104778

Référence de publication: 2009104773/12.
(090125835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

SSCP Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.932.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 25 mars 2009

A) Le siège social de Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership (l'associé) est transféré à 11-15

Seaton Place, St.Helier, JE4 0QH Jersey, Iles Normandes;

<i>Pour SSCP Security S.à.r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104717/14.
(090125775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81600

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318 Air Investments S.à r.l.

Advent Pawlux 1 S.à r.l.

Alce Investment II S.à r.l.

Alce Investment I S.à r.l.

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Barclays BR Holdings S.à r.l.

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BGI Lux S.A.

Binda International S.A.

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Sicily Investments S.à.r.l.

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