MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1694

2 septembre 2009

SOMMAIRE

Alianza Iberian Investment Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81270

Alpmann Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81275

Aston Finance Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . .

81276

Autonomy II C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81276

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

81284

Azure Investments Europe S.A.  . . . . . . . . .

81273

Azure Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81273

Blaze Finance Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

81268

Blaze Finance Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

81266

Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l.  . . .

81277

Brasserie Am Neien Anker S.à.r.l.  . . . . . . .

81311

BRE/Europe 4-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81273

BRE/Munich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81270

BRE/Sweden 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81271

BRE/Sweden 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81271

Cheston Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81288

Colman Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81296

Cothema International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81270

CVF Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81310

DolphinLux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81312

D.W.L. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

81269

Fronsac SW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81312

Fulcrum Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81311

Galileo Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81272

Gedrenksbuttek Weber S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

81266

GPelect S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81304

Himpra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81269

Holzmechel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81268

Hydrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81306

Icare Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81271

IK Investment Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .

81312

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

81312

Ipotek Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81274

ITT Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81270

ITT International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81269

Landforse I SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81267

Le comptoir du Wengé  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81273

Longitudes Nord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81266

Lowry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81267

Lyxor Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81267

Magistra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81275

Marcuni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81289

Nationwide Management S.A. . . . . . . . . . . .

81276

NF Lux Lager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81297

Oronat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81274

PACO LUX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81310

Patron Elke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81268

Patron Ewald S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81268

Patron Volker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81268

"P. Käppeli s.à.r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81269

Plamex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81272

Sadefi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81266

Sarmod Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

81267

Sera Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81271

Skyscraper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81289

Smart Process Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81266

TMC Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81272

UAFC S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81275

Un Autre Regard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81286

Uranus Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

81267

Westfin Int. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81272

Westhouse Investments S. à r.l.  . . . . . . . . .

81287

81265

Longitudes Nord S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.327.

Par la présente, la sociétés PARGESTION SA ayant leur siège social 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg dé-

missionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur au sein de la société LONGITUDES NORD SA inscrite au
Registre du Commerce et des Société section B 118465

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Jean-Marc THYS.

Référence de publication: 2009105188/11.
(090125940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Sadefi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 134.113.

Par la présente, les sociétés EURODOM SA et PARGESTION SA ayant leur siège social 39, avenue Monterey L-2163

Luxembourg, démissionnent avec effet immédiat respectivement de leurs postes d'administrateur et d'administrateur
délégué au sein de la société SADEFI SA inscrite au Registre du Commerce et des Société section B 134.113

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juillet 2009.

Jean-Marc THYS.

Référence de publication: 2009105185/11.
(090125952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Smart Process Co S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.868.

Par la présente, les sociétés EURODOM SA et PARGESTION SA ayant leur siège social 39, avenue Monterey L-2163

Luxembourg, démissionnent avec effet immédiat respectivement de leurs postes d'administrateur et d'administrateur
délégué au sein de la société SMART PROCESS CO SA inscrite au Registre du Commerce et des Société section B 94.868

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Jean-Marc THYS.

Référence de publication: 2009105186/11.
(090125951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Blaze Finance Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105142/11.
(090125360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Gedrenksbuttek Weber S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105170/10.
(090125916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81266

Landforse I SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 32.751,01.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105143/11.
(090125361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Sarmod Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 52.327.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009105145/11.
(090125364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009105147/11.
(090125366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Lowry S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.598.

Nous, SOCIETE GENERALE BANK & TRUST. déclarons par la présente avoir résilié la convention de domiciliation

de LOWRY S.A., 11A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro
B 106.598, conclue sous seing privé le 15 décembre 2005, avec effet au 3 août 2009.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures

Référence de publication: 2009104366/11.
(090124788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Uranus Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 3.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105148/10.
(090125376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81267

Patron Volker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105133/11.
(090125346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Patron Ewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105135/11.
(090125349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Patron Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105137/11.
(090125353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Blaze Finance Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105140/11.
(090125358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Holzmechel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 92.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105169/10.
(090125915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81268

D.W.L. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 98.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105154/10.
(090125923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

"P. Käppeli s.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 7, Zone Industrielle Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 112.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009105155/10.
(090125925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Himpra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.151.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 juillet 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l. avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009105120/21.
(090125617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

ITT International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009104843/13.
(090126132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81269

Cothema International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 34.299.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009104844/13.
(090125600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

ITT Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009104845/13.
(090126141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Alianza Iberian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 128.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009104846/13.
(090126228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

BRE/Munich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.378.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°802 du 31 juillet 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104035/15.
(090124458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81270

BRE/Sweden 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.033.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°767 du 27 juillet 2004.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104038/15.
(090124460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

BRE/Sweden 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.033.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°767 du 27 juillet 2004.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104044/15.
(090124462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Icare Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.649.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009104850/12.
(090125613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Sera Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 29.884.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009104851/12.
(090125780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81271

Plamex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.059.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009104854/13.
(090125245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Westfin Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.911.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009104856/13.
(090125246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

TMC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.200.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009104858/13.
(090125249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Galileo Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 53.212.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 25.05.2009

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Jean-Paul Kill.
2. Die Hauptversammlung beschließt Frau Bärbel Salzmann-La Vecchia wohnhaft in D-54340 Longuich, Maximinerhof

1 zum Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Die Ernennung erfolgt für die Dauer von 6 Jahren, bis zur ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2015.

Wasserbillig, 25.05.2009.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009104226/15.
(090125125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81272

BRE/Europe 4-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.233.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1970 du 13 septembre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104046/15.
(090124465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Le comptoir du Wengé, Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 94.579.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 28 mai 2009 que le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp;

Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121917
a changé de dénomination. La dénomination nouvelle est G.T. Experts Comptables S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009104048/15.
(090125133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Azure Investments Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.857.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104673/12.
(090125465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Azure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.870.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104674/12.
(090125461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81273

Ipotek Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.469.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société réunie en date du 10 juillet 2009

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires que:
- les nominations de trois nouveaux administrateurs de catégorie A, Maître Serge Tabery, Maître Juliette Mayer et

Mademoiselle Ingrid Lafond, effectives depuis le 31 décembre 2008, ont été confirmées jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de la Société clos au 31 décembre
2011.

- la société Fidalpha S.A., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 9 avenue Guillaume, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114321, a été nommée en qualité de commissaire aux
comptes de la Société, avec effet au 10 juillet 2009, et ce, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée
à  statuer  sur  l'approbation  des  comptes  annuels  de  la  Société  clos  au  31  décembre  2009.  L'assemblée  générale  des
actionnaires de la Société a précisé que le mandat du commissaire aux comptes Fidalpha S.A. incluait la revue et la révision
des comptes annuels de la Société clos su 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009105100/24.
(090125890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Oronat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 109, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 115.565.

<i>Extrait du P.V. de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2009

Remich, l'an deux mille neuf, le vingt cinq mars, à quatorze heures trente minutes,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ORONAT S.A."
L'assemblée des actionnaires décide de révoquer de leurs fonctions tous les administrateurs de la société, à savoir Mr.

Hugues FONTAINE, Mr. Richard MONIN, la société "HEXAGONE INVEST S.A.", la société "MAGELUX S.A", de leurs
fonctions d'administrateur, Mr. Hugues FONTAINE de sa fonction d'administrateur délégué, Mme. Delphine FONTAINE
de sa fonction de commissaire aux comptes et de nommer en remplacement de celle-ci, Mr. Hugues FONTAINE, ci-
dessous désigné puis décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:

1°) Monsieur Marc FONTAINE, cuisinier, né le 17 Juin 1986 à Chambray-Lès-Tours (Indre et Loire), demeurant 2 rue

de Thuisseau à MONTLOUIS SUR LOIRE (Indre et Loire), France.

3°) La société anonyme "HEXAGONE INVEST S.A." ayant son siège social à L-5534 REMICH, 23, rue Foascht, RCS

Luxembourg section B numéro 63128.

4°) Monsieur Hugues FONTAINE, gérant de société, né à Fondettes (France) le 1 

er

 février 1948, demeurant 34 rue

Neuve à L-5560 REMICH, Luxembourg.

Comme nouveaux administrateurs de la société; L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer

les pouvoirs de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Marc
FONTAINE,

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration nomment Monsieur Marc FONTAINE pré qualifié aux fonctions d'adminis-

trateur  délégué  avec  pouvoir  d'engager  la  société  par  sa  seule  signature,  il  donne  aussi  pouvoir  à  Monsieur  Hugues
FONTAINE d'engager la société par sa seule signature.

Hugues FONTAINE
<i>Le président

Référence de publication: 2009105220/30.
(090126044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81274

Alpmann Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 juillet 2009:-
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Richard Turner, dont l'adresse privée est Triolet,

14 Allée du Carmel, L-1354 Luxembourg (Cents), Luxembourg, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Rika Mamdy dont l'adresse professionnelle est 60

Grand Rue, I-1660 Luxembourg, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Johan Harmen Theodoor Willemsen, dont l'adresse

privée est 125, Kattenberg, B-2460 Kasterlee, Belgique, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Sion Marinus Blokland, dont l'adresse privée est

33 c, Gierlestraat, B-2387 Baarle-Hertog, Belgique, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège  social  R.G.  Hodge  Plaza,  1,  Wickhams  Cay,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands,  n°IBC  303554  comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

<i>Pour ALPMANN MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009105216/26.
(090125898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

UAFC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.313.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009104862/12.
(090125731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Magistra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.921.

RECTIFICATIF DU DÉPÔT DU 13/08/2008 (NO L080119779)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009104863/16.
(090125252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81275

Aston Finance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009104879/12.
(090126057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Nationwide Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.746.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2009:-
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand

Rue, L-1660 Luxembourg comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Richard Turner avec adresse privée Triolet, 14

Allée du Carmel, Cents, L-1354 Luxembourg comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de John Harmen Willemsen avec adresse privée 125

Kattenberg, Kasterlee B - 2460 Belgique comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Sinon Marinus Blokland avec adresse privée 33C

Gierlestraat, B - 2387 Baarle-Hertog Belgique comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2015.

-Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, no IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

<i>Pour Nationwide Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009105218/26.
(090125909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Autonomy II C, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.455.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 3 août 2009 a nommé un gérant supplémentaire, avec effet immédiat.
- Mr Richard HAWEL, directeur, 28, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, gérant.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 3 août 2009.

<i>Pour AUTONOMY II C
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009104968/16.
(090125426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81276

Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 147.531.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of July,
before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 89.603,

represented by Mr Louis-Maël COGIS, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

which proxy shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as said above, has declared its intention to constitute by the present deed a single

member limited liability company and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, the law of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and the law of December
28, 1992 on single member limited liability companies as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles of Association").

Art. 2. The name of the Company is "Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. It can be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles of Association.

The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the manager or, in case

of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real property or otherwise which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Authorised capital

The Company shall have an authorised share capital of up to one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-) divided

into one hundred millions (100,000,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The board of managers is authorised and appointed, within the limits of article 189 of the law of August 10, 1915

referring to commercial companies as amended from time to time:

- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital, at once or by successive

portions,  by  issue  of  new  shares  with  or  without  issue  premium,  to  be  paid  up  in  cash,  by  contribution  in  kind,  by

81277

conversion of participant's claims or, upon approval of the annual general meeting of participants, by incorporation of
profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of participants with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of managers.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to the increase so rendered effective; such modification will be
documented in notarial form by the board of managers or by any persons appointed for such purposes.

Art. 8. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the Company may only be made out of the Company's distributable retained profits

and free reserves; and

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 referring to

commercial companies as amended from time to time.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The Company is administered by one or more managers (gérant) appointed with or without limitation of their

period of office by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at
any time remove them. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those expressly
reserved by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time or the present
Articles of Association to the general meeting of participants.

The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that

interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the board of managers represented by the manager delegated for this purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The daily management may be delegated to one manager by the board of manager.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The resolutions of the board of managers shall be

adopted by the majority of the votes of the managers in office.

Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of managers who
participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device (including a
telephone or a video conference), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted towards a quorum and
shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the
resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

81278

Title IV.- General Meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of Association of the Company may only be adopted by the majority of the

participants owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxation constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve. This deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10 

th

 , 1915 referring to commercial companies as amended from time to time. The liquidator(s) shall be invested

with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Supervision

Art. 16. The Company's accounts and books will be audited by one or several auditors, appointed by the general

meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office.

Title VIII.- Varia

Art. 17. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles of Association.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

<i>Subscription

The Articles of Association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows:

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

The parts have been fully paid up to one Euro (EUR 1.-) per part by a contribution in cash of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

81279

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at L-5365 Munsbach, 6c, Parc d'Activités Syrdall.
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined period:
(i) Mr Tommy Crona, managing director, with address at SE-473 91 Henan PI 3176 Söbben, born on June 19, 1945 in

Lundby, Sweden;

(ii) Mr Eric Vanderkerken, employee, with address at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, born on January 27, 1964

in Esch/ Alzette, Luxembourg;

(iii)Mr. Franz-Karl Strick, chartered accountant, with address at D-50321 Brühl Pingsdorferstraße, 13, born on April

13, 1948 in Brühl, Germany; and

(iv)  Monsieur  Rémi  Thiou,  financing  director,  with  address  at  F-38468  Chamagnieu,  Chemin  du  Vignoble  born  in

February 22, 1957 in Marseille, France.

3) The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
4) Deloitte &amp; Touche having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf is appointed auditor of

the Company for a period expiring on the date of the general meeting of the participants approving the accounts for the
financial year ending on December 31, 2009.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present original deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1450

Luxembourg, 73, Côte d'Eich et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 89.603,

représentée par Maître Louis-Maël COGIS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la "Société")

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par la
loi du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts (ci-
après les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société sera "Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l."

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social peut être transféré en toute

autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue
pour les modifications des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de

gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

81280

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles, qu'elles se rapportent à des biens immeubles ou autres, qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales de un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Capital autorisé

La Société aura un capital autorisé de cent millions d'Euros (EUR 100.000.000,-) divisé en cent millions de parts sociales

d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté, dans les limites de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, pour:

- augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle,
par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des associés quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le conseil de gérance.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière a correspondre a l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil de Gérance ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 8. La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la Société pourra uniquement être réalisé avec les profits distribuables mis en réserve

et les réserves libres de la Société; et

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales ont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés pour une période déterminée ou non par

l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés, et sont révocables par eux à tout moment. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont

81281

expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les Statuts à
l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance peut verser des acomptes sur dividendes à la condition qu'un état comptable soit établi et fasse

apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demanderesse ou comme défenderesse, sera géré au nom de la

Société par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et si plusieurs gérants ont été nommés, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, et si plusieurs gérants ont été nommés, le conseil de gérance peut sous-déléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. La gestion journalière de la Société peut être
déléguée par le conseil de gérance à un de ses membres.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées

à la majorité des votes des gérants en fonctions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors

d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication. En outre, et en cas d'urgence seulement, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibé-
rations dudit conseil par tout moyen de communication (notamment par téléphone ou vidéo conférence) permettant à
tous les autres membres du conseil de gérance présents (en personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique
ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil
aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour du conseil. Si la résolution est prise par voie
téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique est lancé de Luxembourg.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et impôts, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Surveillance

Art. 16. Les comptes et les livres de la Société sont surveillés par un ou plusieurs réviseurs nommés par l'assemblée

générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

81282

Titre VIII.- Varia

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd'hui et prendra fin le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de un Euro (EUR 1,-) par part par un apport en espèces

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-5365 Munsbach, 6c, Parc d'Activités Syrdall.
2) Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Tommy Crona, administrateur-délégué, avec adresse à SE-473 91 Henan PI 3176 Söbben, né le 19 juin

1945 à Lundby, Suède;

(ii) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé avec adresse à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich né le 27 janvier

1964 à Esch/Alzette, Luxembourg;

(iii) Monsieur Franz-Karl Strick, expert-comptable, avec adresse à D-50321 Brühl, Pingsdorferstraße, 13 né le 13 avril

1948 à Brühl, Allemagne; et

(iv) Monsieur Rémi Thiou, directeur financier, avec adresse à F-38468 Chamagnieu, Chemin du Vignoble, né le 22

février 1957 à Marseille, France.

3) La Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
4) Deloitte &amp; Touche, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, est nommé réviseur de la Société

pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés approuvant les comptes de l'année sociale se
terminant le 31 décembre 2009.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Louis-Maël COGIS, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juillet 2009 LAC/2009/30141. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009104411/360.
(090125572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81283

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

M. Andreas Demmel, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as special proxy holder of "AXA Mezzanine II S.A., SICAR", a Luxembourg société d'investissement

en capital à risque incorporated under the form of public limited company (société anonyme), having its registered office
at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary,
of May 6, 2008, published in the Mémorial C, n° 1294 of May 28, 2008, the articles of incorporation of which have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary on June 19, 2009, published in the Mémorial C n° 1331
of July 10, 2009 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.458 (the
"Company"),

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on

May 25, 2009 an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at one million seven hundred thirty-three thousand eight hundred sixty

Euro (EUR 1,733,860.-) divided into one hundred twenty-one thousand two hundred sixty-six (121,266) class A Series 1
shares (the "Class A Series 1 Shares") and fifty-two thousand one hundred twenty (52,120) class A Series 2 shares (the
"Class A Series 2 Shares"). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), all of which
are fully paid up;

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association (the "Articles"), the authorised capital of

the Company is set at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-), divided into twenty-four million nine hundred eighty-
seven thousand five hundred (24,987,500) Class A Series 1 shares, twenty-four million nine hundred eighty-seven thousand
five  hundred  (24,987,500)  Class A  Series  2 shares,  sixteen  thousand five hundred  (16,500) Class  B shares and  eight
thousand five hundred (8,500) Class C shares. Each authorised share of whatever class has a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised
to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles then to be amended so as to reflect the
increase of capital;

III. That Andreas Demmel, director of the Company, upon the delegation of powers conferred to him by the Board

of Directors of the Company, in its meeting of May 25, 2009, has decided on June 29, 2009 to issue and allot two thousand
six hundred eighty-two (2,682) new Class B Shares (the "Class B Shares") and one thousand three hundred twenty-one
(1,321) class C shares (the "Class C Shares"), the new Class B Shares and the new Class C Shares (the "New Shares")
having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each upon the payment of the nominal value of these new shares;

IV. That all the New Shares have been entirely subscribed, as stated in a Issue and Allotment Confirmation Notice

dated 29 June 2009, a copy of which, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed with which it shall be formalised, and fully paid up, by a contribution in cash, so that the
total amount of forty thousand and thirty Euro (EUR 40,030.-) has been at the entire and free disposal of the Company,
at the date of subscription and issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly states this;

V. That the total capital increase amounts to FORTY THOUSAND THIRTY EURO (EUR 40,030.-), thus increasing

the subscribed share capital from its current amount of one million seven hundred thirty-three thousand eight hundred
sixty Euro (EUR 1,733,860.-) to ONE MILLION SEVEN HUNDRED SEVENTY-THREE THOUSAND EIGHT HUNDRED
NINETY EURO (EUR 1,773,890.-);

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Corporate capital (paragraph one).
"The issued capital of the Company is set at ONE MILLION SEVEN HUNDRED SEVENTY-THREE THOUSAND

EIGHT HUNDRED NINETY EURO (EUR 1,773,890.-) divided into one hundred twenty-one thousand two hundred sixty-
six (121,266) class A Series 1 shares, fifty-two thousand one hundred twenty (52,120) class A Series 2 shares, two thousand
six hundred eighty-two (2,682) Class B shares and one thousand three hundred twenty-one (1,321) Class C shares. Each
issued share of whatever class has a nominal value of TEN EURO (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid
up."

81284

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately nine hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

M. Andreas Demmel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "AXA Mezzanine II S.A., SICAR", une société d'investissement en capital

à risque constituée sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 2008, publié au
Mémorial C, n° 1294 du 28 mai 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 juin 2009, publié au Mémorial C n° 1331 du 10 juillet 2009 et enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.458 (la "Société"),

en vertu d'une autorisation conférée par les résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du  25  mai  2009,  un  extrait  desdites  résolutions,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire de la partie comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter

les déclarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million sept cent trente-trois mille huit cent soixante

Euros (EUR 1.733.860,-) représenté par cent vingt et un mille deux cent soixante-six (121.266) actions de catégorie A
Série 1 (les "Actions de catégorie A Série 1") et cinquante-deux mille cent vingt (52.120) actions de catégorie A Série 2
(les "Actions de catégorie A Série 2") ayant une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, ces actions étant
entièrement libérées;

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société (les "Statuts"), le capital autorisé de la Société a été fixé

à cinq cent millions d'Euros (EUR 500.000.000,-), représenté par vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents (24.987.500) actions de Catégorie A Série 1, vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(24.987.500) actions de Catégorie A Série 2, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents
(8.500) actions de Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même
Article CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital,
lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées;

III.- Que Andreas Demmel, directeur de la Société, en vertu d'une délégation de pouvoir conférée par le Conseil

d'Administration de la Société dans sa réunion du 25 mai 2009, a décidé le 29 juin 2009 d'émettre et d'allouer deux mille
six cent quatre-vingt-deux (2.682) nouvelles actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") et mille trois cent vingt
et une (1.321) nouvelles actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"), les nouvelles Actions de Catégorie B et
les nouvelles Actions de Catégorie C (les "Nouvelles Actions") ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune
dès le paiement de la valeur nominale de ces Nouvelles Actions;

IV.- Que toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites, comme mentionné dans la notification d'Emission

et d'Allocation datée du 29 juin 2009, une copie de ladite notification, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant restera attachée au présent acte avec il lequel il sera formalisé et entièrement libérées par apports en
numéraire de sorte que la somme totale de quarante mille trente Euros (EUR 40.030,-) a été à la libre et entière disposition
de la Société, à la date de souscription et d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui la
reconnaît expressément;

V.- Que le montant total de l'augmentation du capital s'élève à QUARANTE MILLE TRENTE EUROS (EUR 40.030,-),

portant ainsi le capital social souscrit de son montant actuel d'un million sept cent trente-trois mille huit cent soixante
Euros (EUR 1.733.860,-) à UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX
EUROS (1.773.890,- EUR);

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

81285

Art. 5. Capital social (alinéa 1).
"Le capital émis de la Société est fixé à UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE HUIT CENT QUATRE-

VINGT-DIX EUROS (1.773.890,- EUR) représenté par cent vingt et un mille deux cent soixante-six (121.266) Actions
de Catégorie A Série 1, cinquante-deux mille cent vingt (52.120) Actions de Catégorie A Série 2, deux mille six cent
quatre-vingt-deux (2.682) Actions de Catégorie B et mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C. Chaque
action émise a une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de neuf cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même repré-
sentant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juillet 2009. Relation: EAC/2009/9043. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104535/136.
(090126113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Un Autre Regard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 145.194.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Steeve SIMONETTI, employé privé, demeurant au 4, Chemin des Cèdres, Chambourg, F-57330 Hettange-

Grande,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Sunny Invest &amp; Trade Ltd., ayant son siège social au 35A,

Regent Street, Jasmine Court à Belize City (Belize) et enregistrée au Registre de Commerce de Belize sous le numéro
I.B.C. 71606,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 21 juillet 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- La société à responsabilité limitée Un Autre Regard S.à r.l., ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des

Jardiniers, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 février 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694 du 31 mars 2009.

- Le capital social de la société Un Autre Regard S.à r.l. s'élève actuellement à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS

(12.400.- EUR) représenté par CENT VINGT-QUATRE (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- La partie comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, est devenue seule propriétaire de toutes les parts

sociales.

- La partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la société et de la mettre en liquidation.

- La partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la société et au vu du bilan de la Société au 8 juillet 2009, déclare

que tout le passif de la société est réglé ou dûment provisionné.

- La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la société a cessé;

81286

- elle est investie de l'entièreté de l'actif de la société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de la société

qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 8 juillet 2009 étant seulement un des éléments
d'information à cette fin;

- il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales souscrites de la société;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant technique et administratif, pour l'exercice de leurs mandats; et
- tous les livres et documents de la société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

de la société à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers,

de sorte que la liquidation de la société Un Autre Regard S.à r.l. est à considérer comme clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: St. Simonetti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30064. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009104643/53.
(090125791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Westhouse Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.679.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de REGENCY BUSINESS BASE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, R.C.S. Luxembourg B 106.686,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 juillet 2009 à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée WESTHOUSE INVESTMENTS S.àr.l, R.C.S. Luxembourg B 118.679, ayant son

siège social à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 8 août 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1868 du 5 octobre 2006;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée WESTHOUSE INVESTMENTS S.àr.l s'élève actuellement à

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale
de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) entièrement libéré;

- que REGENCY BUSINESS BASE S.A. est seul propriétaire des parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation,

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 juillet 2009, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 juillet 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

81287

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009, Relation: LAC/2009/30051. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009104644/52.
(090125788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Cheston Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.143.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de REGENCY BUSINESS BASE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, R.C.S. Luxembourg B 106.686,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 juillet 2009 à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée CHESTON GROUP, R.C.S. Luxembourg B 134.143, ayant son siège social à

L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
31 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 20 du 5 janvier 2008;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée CHESTON GROUP s'élève actuellement à DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-
CINQ EUROS (125,- EUR) entièrement libéré;

- que REGENCY BUSINESS BASE S.A. est seul propriétaire des parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation,

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 juillet 2009, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 juillet 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;

81288

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009, Relation: LAC/2009/30050. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009104645/52.
(090125784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Marcuni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.199.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2009 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Luigi ATTANASIO, dirigeant, avec adresse professionnelle à I - 16042 Carasco (Italie), Via Pontevecchio,

55

- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1230 Luxembourg, 5, rue

Bertels

- Mademoiselle Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009103532/25.
(090124220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Skyscraper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.543.

STATUTES

In the year two thousand nine, on twenty-ninth of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. "APEF 5 - IZAR CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 722 (Jersey Financial Commis-

81289

sion), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having
its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

2. "APEF 5 - JABBAH CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 721 (Jersey Financial Com-
mission), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under
the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here
represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey,
having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

3. "APEF 5 - KUMA CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 723 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having
its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

4. "APEF 5 - PULSAR CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 724 (Jersey Financial Com-
mission), here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

5. "APEF 5 - PIXYS US L.P.", a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office

at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number 4096687 (State of Delaware),
here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the laws
of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here represented
by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having its
registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

6. "APEF 5 - SYMA US L.P.", a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office

at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number 4092310 (State of Delaware),
here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the laws
of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here represented
by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having its
registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

all here represented by Mr Sébastien WIANDER, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of six proxies, hereto annexed.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "SKYSCRAPER S.á r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

81290

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) divided into twenty-two thousand seven

hundred and twenty (22,720) class "A" shares and seven thousand two hundred and eighty (7,280) class "B" shares of one
euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two Managers or by the individual signature of the

delegate of the board. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories of Managers (Managers A and Managers
B) the company will be committed by the joint signatures of two Managers A or by the joint signatures of a Manager A
and a Manager B.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The manager (or in case of plurality of managers, the board of managers) may sub-delegate his (its) powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of managers duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders representing at

least three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of June at 4.00. p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

81291

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. APEF 5 - IZAR CI L.P., prenamed, seven thousand two hundred class "A" shares . . . . . . . 7,200 class "A" shares
2. APEF 5 - JABBAH CI L.P., prenamed, four thousand five hundred and sixty class "A"
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,560 class "A" shares
3. APEF 5 - KUMA CI LP., prenamed, four thousand two hundred class "A" shares . . . . . . . 4,200 class "A" shares
4. APEF 5 - PULSAR CI L.P., prenamed, one thousand two hundred class "A" shares . . . . . . 1,200 class "A" shares
5. APEF 5 - PIXYS US L.P., prenamed, seven thousand two hundred and eighty class "B"
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,280 class "B" shares
6. APEF 5 - SYMA US L.P., prenamed, five thousand five hundred and sixty class "A"
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,560 class "A" shares
Total: twenty-two thousand seven hundred and twenty class "A shares . . . . . . . . . . . . . . . . 22,720 class "A shares
and seven thousand two hundred and eighty class "B" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,280 class "B" shares

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is at the disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following Managers:
a) "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130);

b) "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143);

c) Mr. Thomas MULLIEZ, having his personal address 8, rue Alexandre Cabanel, F-75015 Paris.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signatures of any two Managers.
2) The address of the Company is fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

81292

ONT COMPARU:

1. "APEF 5 - IZAR CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 722 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

2. "APEF 5 - JABBAH CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 721 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

3. "APEF 5 - KUMA CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 723 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

4. "APEF 5 - PULSAR CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 724 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le
droit de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

5. "APEF 5 - PIXYS US L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro 4096687 (State of Dela-
ware), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous le droit
de  Jersey,  ayant  son  siège  social  au  22  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey  JE4  8PX,  Iles  Anglo-Normandes,  lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

6. "APEF 5 - SYMA US L.P." un "limited partnership" organisé sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro 4092310 (State of Dela-
ware), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous le droit
de  Jersey,  ayant  son  siège  social  au  22  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey  JE4  8PX,  Iles  Anglo-Normandes,  lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

tous représentés par Monsieur Sébastien WIANDER, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg
en vertu de six procurations sous seing privé, ci-annexées.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "SKYSCRAPER S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

81293

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000,-) divisé en VINGT-DEUX MILLE SEPT CENT

VINGT (22.720) parts sociales de catégorie "A" et de SEPT MILLE DEUX CENTS QUATRE-VINGT (7.280) parts sociales
de catégorie "B" d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée par les signatures conjointes de 2 gérants ou par la signature individuelle du délégué du conseil.

Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants A et gérants B), la société sera
engagée par les signatures conjointes de 2 gérants A ou par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

Tout gérant peut participer à n'importe quelle assemblée du conseil de gérance par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant son identification. Ces moyens de communication doivent
répondre aux normes techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont la délibération doit être re-
transmise de manière ininterrompue. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en
personne à cette assemblée. La réunion organisée avec de tels moyens de communication est réputée tenue au siège
social de la Société.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le Conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

81294

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des parts sociales ont été souscrites par:

1. APEF 5 - IZAR CI L.P., prénommée, sept mille deux cents parts sociales
de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.200 parts sociales de catégorie "A"
2. APEF 5 - JABBAH CI L.P., prénommée, quatre mille cinq cent soixante parts
sociales de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.560 parts sociales de catégorie "A"
3. APEF 5 - KUMA CI L.P., prénommée, quatre mille deux cents parts sociales
de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.200 parts sociales de catégorie "A"
4. APEF 5 - PULSAR CI L.P., prénommée, mille deux cents parts sociales
de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200 parts sociales de catégorie "A"
5. APEF 5 - PIXYS US L.P., prénommée, sept mille deux cent quatre-vingt parts
sociales de catégorie "B" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.280 parts sociales de catégorie "B"

6. APEF 5 - SYMA US L.P., prénommée, cinq mille cinq cent soixante parts
sociales de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.560 parts sociales de catégorie "A"
Total: vingt-deux mille sept cent vingt parts sociales de catégorie "A" . . . . . . 22.720 parts sociales de catégorie "A"
et sept mille deux cent quatre-vingt parts sociales de catégorie "B" . . . . . . . .

7.280 parts sociales de catégorie "B"

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de trente

mille (EUR 30.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision des associés

1. La Société est gérée par les gérants suivants:
a) "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", établie et ayant sont siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

b) "VALON S.A.", a "société anonyme", établie et ayant sont siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

c) Monsieur Thomas MULLIEZ, demeurant au 8, rue Alexandre Cabanel, F-75015 Paris.
La durée de leur mandat est illimitée.
La société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2. L'adresse du siège social est fixée au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

81295

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. WIANDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 août 2009. Relation: EAC/2009/9345. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104546/343.
(090125793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Colman Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.338.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de REGENCY BUSINESS BASE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, R.C. Luxembourg B 106.686,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 juillet 2009 à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée COLMAN MANAGEMENT, R.C.S. Luxembourg B 134.338, ayant son siège

social à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 21 novembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 73 du 11 janvier 2008;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée COLMAN MANAGEMENT s'élève actuellement à DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT
VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) entièrement libéré;

- que REGENCY BUSINESS BASE S.A. est seul propriétaire des parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation,

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 juillet 2009, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 juillet 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

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Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009, Relation: LAC/2009/30049. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009104647/52.
(090125782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

NF Lux Lager S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.553.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

"DAL Nordic Finance A.B.", a public limited company incorporated and existing under the laws of Sweden, with re-

gistered office at Jakobsbergsgatan 9, S-111 44 Stockholm, Sweden, and registered with the Swedish Trade Register
("bolagsverket"), under number 556460-2018,

here represented by Ms Nadia WEYRICH, employee, with professional address at 37, rue des Alliés, L-4412 Belvaux,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 28, 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form.
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further invest in, acquire, hold or sell, directly or indirectly, assets in any form whatsoever.
The Company may, in particular, acquire, own, manage, encumber, sell or transfer otherwise real estates in Luxem-

bourg or abroad and perform any activities relating to real estate.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination.
The Company will have the denomination "NF Lux Lager S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by twelve thousand four

hundred (12,400) shares of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of articles 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers.

The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of at least two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only If at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with article 196 of the law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the fifteenth day of the month of May. If such day is not a bank business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.

Art. 10. Audit.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

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<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, DAL Nordic Finance A.B., aforementioned, declared to sub-

scribe the entire share capital represented by twelve thousand and four hundred (12,400) shares of one Euro (EUR 1.-)
each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-)

is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following manager(s):
- Ms Maria Kerstin PONNERT, Financial Manager, born on March 21, 1969, In Sandviken (Sweden), and residing at

Sländstigen 30, S-191 38 Sollentuna, Sweden;

- Mr Stefan Klas SILFVER, Managing Director, born on October 4, 1953 in Kirstine (Sweden), and residing at Klädes-

vägen 7, S-168 76 Bromma, Sweden;

- Mr Einhard Tilo IMMEL, Legal Counsel, born on April 4, 1966, in Mainz am Rhein (Germany) and residing at Mark-

vardsgatan 10, S-113 53 Stockholm Sweden;

- Mr Frederik Johan HAKANSSON, Contract Manager, born on October 20, 1978, in Sollentuna (Sweden) and residing

at Askrikegatan 7, S-115 53 Stockholm, Sweden.

2. The registered office of the Company shall be established at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

"DAL Nordic Finance A.B.", société anonyme constituée et régie selon le droit suédois, ayant son siège social à Ja-

kobsbergsgatan 9, S-111 44 Stockholm, Suède, et inscrite auprès du Registre du Commerce de Suède ("bolagsverket"),
sous le numéro 556460-2018,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle au 37, rue des Alliés,

L-4412 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 juillet 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après "la

Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la Loi"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
L'objet de la Société est de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi
que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra également
détenir des participations dans des sociétés de personnes.

81300

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertible et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de
son objet.

La Société peut, de plus, investir, acquérir, détenir ou vendre, directement ou indirectement, tout type d'actif.
Elle pourra, en particulier, acquérir, détenir, gérer, grever, vendre ou transférer autrement des immeubles situés à

Luxembourg aussi bien qu'à l'étranger et réaliser tout type d'activités liées à l'immobilier.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination "NF Lux Lager S.à r.l.".

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par douze mille quatre cents

(12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée

81301

Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par

la signature conjointe d'au moins deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.6 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformément

à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l'assemblée, le quinzième jour du mois de mai. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il
y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
L'année sociale de la Société commence le premier du mois de janvier et se termine le trente et un du mois de décembre

de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

81302

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la con-
stitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi.
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, DAL Nordic Finance A.B., prénommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social repré-

senté par douze mille quatre cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant:
- Madame Maria Kerstin PONNERT, Directeur Financier, née le 21 mars 1969 à Sandviken (Suède), et résidant à

Sländstigen 30, S-191 38 Sollentuna, Suède;

- Monsieur Stefan Klas SILFVER, Directeur Général, né le 4 octobre 1953 à Kirstine (Suède) et résidant à Klädesvägen

7, S-168 76 Bromma, Suède;

- Monsieur Einhard Tilo IMMEL, conseiller juridique, né le 4 avril 1966 à Mainz am Rhein (Allemagne) et résidant à

Markvardsgatan 10, S-113 53 Stockholm, Suède;

- Monsieur Frederik Johan HAKANSSON, responsable des contrats, né le 20 octobre 1978 à Sollentuna (Suède) et

résidant à Askrikegatan 7, S-115 53 Stockholm, Suède.

2. Le siège social de la Société est établi au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

81303

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 3 août 2009. Relation: EAC/2009/9348. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104553/373.
(090125871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

GPelect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3630 Kayl, 42, rue de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 147.554.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Diana AVTSINOVA, femme au foyer, née le 27 juillet 1978 à Lipetsk, Russie, demeurant au 17, rue de la

Fenderie, L-3734 Rumelange,

2) Monsieur Daniel GUILLEN, électricien, né le 13 novembre 1975 à Luxembourg, demeurant au 42, rue de Dudelange,

L-3630 Kayl.

Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'import-export et la vente de tous appareils électroménagers et hifi.
La société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "GPelect S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kayl, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Diana AVTSINOVA, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Daniel GUILLEN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

81304

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 42, rue de Dudelange, L-3630 Kayl.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant technique:

- Monsieur Daniel GUILLEN, électricien, né le 13 novembre 1975 à Luxembourg, demeurant au 42, rue de Dudelange,

L-3630 Kayl.

<i>b) Gérante administrative:

- Madame Diana AVTSINOVA, née le 27 juillet 1978 à Lipetsk, Russie, demeurant au 17, rue de la Fendreie, L-3734

Rumelange.

81305

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des

gérants.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-

nées ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. AVTSINOVA, D. GUILLEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 4 août 2009. Relation: EAC/2009/9389. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104552/110.
(090125872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Hydrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.552.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

la société "IHL-Seupar S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 29 juillet 2009.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "Hydrinvest S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

81306

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent trois mille euros (4.703.000,- EUR) divisé en quarante-sept

mille trente (47.030) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à quarante-sept millions trente mille euros (47.030.000,- EUR) qui sera représenté par

quatre cent soixante-dix mille trois cents (470.300) actions, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

81307

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 16 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

81308

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura exceptionnellement le 27 janvier 2011.

<i>Souscription et Libération

Les quarante-sept mille trente (47.030) actions sont souscrites par la société "IHL-Seupar S.A.", prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre millions sept cent trois mille euros (4.703.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à deux mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'Intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un(1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 9 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- "A &amp; C Management Services S.à r.l.", avec siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen (R.C.S. Luxembourg,

section B numéro 127.330).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 3 août 2009. Relation: EAC/2009/9349. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

81309

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104554/197.
(090125870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

CVF Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.750,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.695.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de la réunion des associés datée du 12 juin 2009 que cinquante (50) parts sociales de la

société à responsabilité limitée CVF LUX S.à r.l., dont le siège social est situé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ont été acquises le 12 juin 2009 par Monsieur Jean-Yves François.

Le capital social de la CVF LUX S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 12 juin 2009:

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2008 l'associé
TORRENT INVESTMENTS S.A. a changé sa dénomination sociale
en TORRENT INVESTMENTS S.à r.l. (R.C.S Luxembourg N° B 85 057): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Jean Hoffmann: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Marc Koeune: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Michaël Zianveni: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Sébastien Gravière: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Laurent Pêcheur: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Patrick Useldinger: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Jean-Yves François: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009105131/25.
(090125630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

PACO LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 146.815.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2009

Les soussignés
1) Monsieur Philippe GILOT, né le 25 novembre 1957 à B-Charleroi, demeurant à B-6181 Gouy-les-Piétons, 182 B

rue de la Station, et

2) Madame Françoise ANTOINE, née le 12 janvier 1961 à B-La Hestre, demeurant à B-6181 Gouy-les-Piétons, 182 B

rue de la Station,

Agissant en leur qualité d'associé, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "PACO

LUX sàrl" avec siège social à L-8832 Rombach, 14 route de Bigonville en cours d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg;

Les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés nomment pour une durée indéterminée au fonction de Gérant Technique Monsieur Luc VANSTEEN-

KISTE, né le 27 octobre 1957 à B-Comines, demeurant à B-6680 Sainte-Ode, Tony 65.

<i>Deuxième résolution

Les associés confirment que le siège social de PACO LUX sàrl est transféré au n°18 Route de Bigonville à L-8832

ROMBACH.

<i>Troisième résolution

Les associés confirment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérante administratif Madame Françoise AN-

TOINE;

La société est valablement représentée et engagée par la signature conjointe de deux gérants.

81310

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

ANTOINE Françoise / GILOT Philippe / VANSTEENKISTE Luc.

Référence de publication: 2009103320/29.
(090123673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Fulcrum Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 121.923.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 juin 2009:

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d'un an prenant fin à l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010, du mandat des Administrateurs suivants:

M. Joseph DAVIDSON
M. Henry KELLY
Mme. Siew-Sean CHEONG
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises, Ernst &amp; Young,

pour une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration

- Monsieur Henry KELLY, demeurant professionnellement au 4, rue J-P Lanter, L-5943 Itzig

<i>Administrateurs

- Monsieur Joseph DAVIDSON, demeurant professionnellement au 6, Chesterfield Gardens, W1J 5BQ London
- Madame Siew Sean CHEONG, demeurant professionnellement au Manor Place, St Peter Port Guernsey, GY1 4EW

<i>Le Réviseur d'Entreprises est:

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Eva-Maria MICK / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2009103581/29.
(090124299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Brasserie Am Neien Anker S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, rue de l'Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 112.472.

<i>Contrat de cession

Entre les soussignés:
Monsieur Eric GITZINGER, demeurant à L-66691 Moersdorf, 9, Am ieweschten Duerf.
Ci-après dénommé " Le cédant " d'une part et, Monsieur Denis PLEIN, demeurant à L-6615 Wasserbillig, 14, rue des

Celtes, ci-après dénommée " Le cessionnaire " d'autre part

<i>Cession

Par les présentes, Monsieur Eric GITZINGER, soussigné de premier part, céde sous les garanties ordinaires de fait et

de droit en la matière, à Monsieur Denis PLEIN, soussigné de seconde part, qui accepte, 51 parts sociales de la société
BRASSERIE AM NEIEN ANKER SARL (no RCSL B 112472), avec siège social à L-6637 Wasserbillig, 17, rue de l'Esplanade.

<i>Propriété-Jouissance

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées décrit ci-dessus et en aura la jouissance à partir de la date

de la signature de la présente.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de 6 375,00 EUR payable jusqu'au 31 novembre 2008

au plus tard

81311

Fait en autant d'exemplaires que les parties à l'acte à Wasserbillig , en date du 11 novembre 2008.

Eric GITZINGER / Denis PLEIN
<i>Le cédant / La cessionnaire

Référence de publication: 2009103564/25.
(090123657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

DolphinLux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.291.

EXTRAIT

En date du 26 juin 2009:
Mikhail TSIRIKOS, né le 2 novembre 1977 à Athènes (Grèce), demeurant au 11 Voukourestiou Street 10671 Athène

(Grèce), a été nommé gérant classe A de la société, en remplacement de Pierre CHARALAMBIDES démissionnaire, avec
effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009103524/16.
(090123793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.233.875,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

Le nouveau siège social de l'associé de la Société, IK Europa BV, est désormais le suivant:
Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, The Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009103534/16.
(090124247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Fronsac SW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d'administration tenue au siège social en date du 30 juillet 2009

Le Conseil accepte la démission de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI de son poste d'administrateur.
Monsieur  Louis  VEGAS-PIERONI,  expert-comptable,  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  est  coopté  comme

nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009. L'Assemblée
Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
FRONSAC SW S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009103552/16.
(090123892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81312

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Alianza Iberian Investment Corporation S.A.

Alpmann Management S.A.

Aston Finance Solutions S.A.

Autonomy II C

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

Azure Investments Europe S.A.

Azure Investments S.A.

Blaze Finance Services S.à r.l.

Blaze Finance Services S.à r.l.

Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l.

Brasserie Am Neien Anker S.à.r.l.

BRE/Europe 4-B S.à r.l.

BRE/Munich S.à r.l.

BRE/Sweden 3 S.à.r.l.

BRE/Sweden 3 S.à.r.l.

Cheston Group

Colman Management

Cothema International S.A.

CVF Lux S.à r.l.

DolphinLux 3 S.à r.l.

D.W.L. Immobilière S.A.

Fronsac SW S.A.

Fulcrum Funds

Galileo Food S.A.

Gedrenksbuttek Weber S.à.r.l.

GPelect S.à r.l.

Himpra S.A.

Holzmechel S.à r.l.

Hydrinvest S.A.

Icare Holdings S.A.

IK Investment Partners S.à r.l.

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.

Ipotek Financing S.A.

ITT Industries S.à r.l.

ITT International S.à r.l.

Landforse I SCA

Le comptoir du Wengé

Longitudes Nord S.A.

Lowry S.A.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A.

Magistra S.A.

Marcuni S.A.

Nationwide Management S.A.

NF Lux Lager S.à r.l.

Oronat S.A.

PACO LUX Sàrl

Patron Elke S.à r.l.

Patron Ewald S.à r.l.

Patron Volker S.à r.l.

"P. Käppeli s.à.r.l."

Plamex S.A.

Sadefi S.A.

Sarmod Investissements S.A.

Sera Immobilière S.A.

Skyscraper S.à r.l.

Smart Process Co S.A.

TMC Finance S.A.

UAFC S.àr.l.

Un Autre Regard S.à r.l.

Uranus Finance Holding S.A.

Westfin Int. S.A.

Westhouse Investments S. à r.l.