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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1690

2 septembre 2009

SOMMAIRE

900XP Air Investments I S.à r.l. . . . . . . . . .

81083

Aberdeen Global III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81120

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81078

Amber Investment Corporation Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81083

Anosoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81077

Äppel a Biren, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81079

Assurances Mathgen S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

81078

Avencor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81079

Banbonne Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

81078

Biogros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81081

Bowne International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81075

BRE/Asia Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81105

Carmel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81088

Caro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81079

C.C.Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81084

Chemin Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81076

Codeca S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81075

Compagnie Financière et de Participations

Grancy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81081

Dax Management Luxembourg S.A. . . . . .

81075

Dussmann Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81082

ECP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81108

Façolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81078

Final S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81082

F.M.O. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81077

Galeria Juliacum Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81082

Geoenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81082

German Property Portfolio Sàrl . . . . . . . . .

81081

H2A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81076

Holding de Financements Internationaux

et Nationaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81079

Immobilière d'Avrignac S.A. . . . . . . . . . . . .

81083

IMMOBILIERE OEKimmO S.A. . . . . . . . . .

81074

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81103

Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81077

Jalfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81109

Jardipal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81083

Kauri Capital Stapel Centre . . . . . . . . . . . . .

81120

Landmark Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

81085

Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l. . . . . . .

81110

LDR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81119

Magic Wok s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81101

Mapple Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

81084

Marx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81075

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l. . . . . . . . . .

81084

Miura Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81084

Nanda Devi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81088

Naturata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81074

Oikopolis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81074

Open Mind Investments S.C.A. SICAR . . .

81106

Rosebud Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81081

Samsa Distributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81076

Samsa Entertainment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

81076

Scan Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81083

Semtex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81077

Société d'Investissement Meylan S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81080

Sofinimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81120

STRATEGICS Entertainment Industry

Training S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81076

Supravision International S.A. . . . . . . . . . . .

81074

Symbolinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81080

TOKASHA INVESTMENTS, Société à res-

ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81084

UMA, Unified Management Associates

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81080

UMA, Unified Management Associates

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81080

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A. . . . . . .

81075

Visuals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81120

81073

Oikopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 62.528.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009104251/14.
(090125240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

IMMOBILIERE OEKimmO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 65.323.

Luxembourg, le 4 août 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009104252/14.
(090125229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Naturata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 31.794.

Luxembourg, le 4 août 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009104253/14.
(090125236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Supravision International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 88.289.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SUPRAVISION INTERNATIONAL S.A.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009103229/12.
(090123555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

81074

Marx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 22, rue John Grün.

R.C.S. Luxembourg B 39.209.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour MARX S.A R.L.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009103230/12.
(090123556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Bowne International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009103826/10.
(090124904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Dax Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.889.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009103842/10.
(090124941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.987.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009103791/12.
(090124609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Codeca S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104516/10.
(090126001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81075

Samsa Entertainment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.968.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104517/10.
(090125999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

STRATEGICS Entertainment Industry Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.086.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104518/10.
(090125998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Samsa Distributions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 33.340.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104519/10.
(090125995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Chemin Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.038.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104520/10.
(090125993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

H2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.938.

Réunion du Conseil d'Administration du 28 mai 2009

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur
Baptiste HUGON-DUGAS aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoir d'engager la société par sa seule
signature, soit par la signature conjointe de l'Administrateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009104081/14.
(090125190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81076

Semtex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.738.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2008

Ratification de la cooptation de Monsieur Norbert SCHMITZ, nommé lors du Conseil d'Administration du 2 octobre

2007, comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Rachel BACKES; démissionnaire

Pour la société
SEMTEX HOLDING S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009104086/14.
(090125206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

F.M.O. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.771.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2007

Ratification de la cooptation de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme

nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marie POOS, démissionnaire avec effet au 14 novembre 2006.

Pour la société
F.M.O. HOLDING S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009104087/14.
(090125207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Anosoc S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.107.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2008

Ratification de la cooptation de Monsieur Norbert SCHMITZ comme nouvel Administrateur, lors du Conseil d'Ad-

ministration du 30 août 2007, en remplacement de Madame Rachel BACKES, démissionnaire.

Pour la société
ANOSOC S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009104088/14.
(090125209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.449.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009103326/12.
(090123917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

81077

Banbonne Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.965.

Pour BANBONNE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009103339/12.
(090123923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 16, Bréimechterpad.

R.C.S. Luxembourg B 101.608.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009104152/14.
(090124524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Assurances Mathgen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9190 Vichten, 67, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.420.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009104153/14.
(090124526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Façolux, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 109.371.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009104156/14.
(090124531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81078

Äppel a Biren, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 118.048.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009104157/14.
(090124534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Caro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 139.132.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009104162/14.
(090124553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Avencor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.930.

AUSZUG

Während seiner Sitzung vom 10. August 2009, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschuss gefasst:
Herr Raphael FORLER, Betriebswirt, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, wird mit sofortiger Wirkung als Direktor abberufen.

Luxemburg, den 10. August 2009

Unterschrift
Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2009104113/14.
(090124918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 88.794.

Fiduciaire B+C s.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009104096/12.
(090124690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81079

Symbolinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.683.

Luxembourg, le 7 août 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104079/12.
(090124484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

UMA, Unified Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.927.

Jean LAMBERT,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, né le 2 mai 1952 à Luxembourg,

démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme: UMA, UNIFIED MANAGEMENT AS-
SOCIATES S.A.

ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B 68927.

Date effective: 30 juin 2009

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Jean LAMBERT.

Référence de publication: 2009104077/15.
(090124651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

UMA, Unified Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.927.

Ivo KUSTURA,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, né le 20 septembre 1969 à Jajce,

Bosnie-Herzégovine, démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme

UMA, UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B 68927.

Date effective: 30 juin 2009

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Ivo KUSTURA.

Référence de publication: 2009104076/15.
(090124649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Société d'Investissement Meylan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 100.121.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009104290/12.
(090124814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81080

Rosebud Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 80.007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009104291/12.
(090124816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Compagnie Financière et de Participations Grancy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 31.187.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009104257/14.
(090124826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Biogros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 40.346.

Luxembourg, le 4 août 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009104254/14.
(090125225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

German Property Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.375.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.758.

Extrait de la résolution de l'associé unique du 29 juillet 2009

Est nommé gérant supplémentaire de catégorie B:
- Monsieur Martin HEFFERNAN, demeurant au 4 Homestead Cottages, Sea Lane, Ferring, Worthing, West Sussex

BN12 5DZ, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104978/14.
(090125959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81081

Final S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.431.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2009104963/12.
(090125301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Geoenergy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.589.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009104966/13.
(090125304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Galeria Juliacum Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.471.

Extrait de la résolution de l'associé unique du 29 juillet 2009

Est nommé gérant supplémentaire de catégorie B:
- Monsieur Martin HEFFERNAN, demeurant au 4 Homestead Cottages, Sea Lane, Ferring, Worthing, West Sussex

BN12 5DZ, Royaume-Uni, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104977/14.
(090125962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Dussmann Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.113.

AUSZUG

Es geht aus der ordentlichen Hauptversammlung hervor, das sich am Geschäftssitz der Gesellschaft vom 10. Juli 2009

darauf bestanden hat, daß:

Die Gesellschafter als Wirtschaftsprüfer die Gesellschaft „BDO Compagnie Fiduciaire" mit beruflicher Anschrift in

L-2013 Luxembourg, "Centre Etoile" 5, BD de la Foire BP 351, für das Geschäftsjahr 2009, wählen.

Für die Geschäftsführung
Ra. Nicolas SCHAEFFER
Durch Mandat

Référence de publication: 2009103978/15.
(090125102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81082

Scan Maritime S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.914.

Les comptes annuels au 31/03/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104703/10.
(090125393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Jardipal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.856.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104704/10.
(090125390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Amber Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.871.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104705/10.
(090125388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Immobilière d'Avrignac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.396.

Signature.

Référence de publication: 2009104706/10.
(090125386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

900XP Air Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 145.589.

Suite à la cession du 5 août 2009:
125 parts sociales sont détenues par la société anonyme "United International Management (Malta) Limited" (R.C.S.

C 46947), dont le siège social se situe à Sliema SLM 1549, Malta.

Luxembourg, le 10.08.2009.

Pour 900XP Air Investments I S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104117/14.
(090124981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81083

TOKASHA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 77.430.

Il résulte d'une lettre de démission du 22 juillet 2009 que Monsieur Claude ZIMMER a démissionné de son mandat de

gérant de catégorie B avec effet immédiat.

Le siège social est dénoncé à la même date.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

BDO Compagnie Fiduciaire
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009104900/14.
(090125910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Miura Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.865.

Luxembourg, le 10.08.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104892/10.
(090125260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

C.C.Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.107.

Luxembourg, le 10.08.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104898/10.
(090125263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.191.

L'associé MidOcean Holdo (Bezier) S.à r.l. a transféré son siège social de ancienne adresse, 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 août 2009.

Isabelle Rosseneu.

Référence de publication: 2009104922/10.
(090125493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Mapple Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.642.

Signature.

Référence de publication: 2009104924/10.
(090125277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81084

Landmark Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.499.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, ingénieur civil, né le 23 octobre 1950 à Teheran (Iran), demeurant à L-1858

Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.

2.- Madame Maryam AKBARIEH, commerçante, née le 24 novembre 1954 à Teheran (Iran), demeurant à L-1858

Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.

3.- Monsieur Hadi EHDAIE, ingénieur, né à Teheran (Iran) le 3 décembre 1977, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24,

rue de Kirchberg.

4.- Monsieur Behzad EGHTESAD, ingénieur, né à Shemiran (Iran) le 3 août 1956, demeurant à 8022 Strassen, 14, rue

des Lavandes, ici représenté par Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE prénommé, en vertu d'une procuration donnée
le 23 juillet 2009.

5.- Madame Pari EHDAIE, ingénieur, née à Teheran (Iran) le 24 février 1958, demeurant à 8022 Strassen, 14, rue des

Lavandes, ici représentée par Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE prénommé, en vertu d'une procuration donnée le
23 juillet 2009.

Les dites procurations, après avoir été signées "NE VARIETUR" par les comparants, les représentants des comparants

et le notaire soussigné, resteront ci-annexées pour être enregistrées en même temps que le présent acte.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LANDMARK PROPERTIES S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la promotion, la construction, l'aménagement, la mise en valeur, la gestion,

la location et la vente d'immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser
soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également consentir des garanties, gager, céder, grever ou accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société,
et généralement, pour son propre bénéfice et/ou celui de toute autre société ou personne.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

81085

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, fax ou e-mails.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mails.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs respective-

ment par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 21 mars à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

81086

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1) Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE prénommé: cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(150) actions

2) Madame Maryam AKBARIEH prénommée: quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(400) actions

3) Monsieur Hadi EHDAIE prénommé: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(250) actions

4) Monsieur Behzad EGHTESAD prénommé: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(100) actions

5) Madame Pari EHDAIE prénommée: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(100) actions

TOTAL: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.000) actions

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT MILLE

EUROS (100.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Maryam AKBARIEH, commerçante, née le 24 novembre 1954 à Teheran (Iran), demeurant à L-1858 Lu-

xembourg, 24, rue du Kirchberg.

- Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, ingénieur civil, né le 23 octobre 1950 à Teheran (Iran), demeurant à L-1858

Luxembourg, 24, rue du Kirchberg.

- Monsieur Hadi EHDAIE, ingénieur, né le 3 décembre 1977 à Teheran (Iran), demeurant à L-1858 Luxembourg, 24,

rue du Kirchberg.

L'assemblée décide que ces trois administrateurs sont également nommés administrateurs délégués de la société

chargés de la gestion journalière de la société avec pouvoir de représentation concernant cette gestion et pouvoir d'en-
gager la société par leur signature individuelle.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

81087

- EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre

de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 78.933.

3) Les mandats des administrateurs, des administrateurs délégués et des commissaires ainsi nommés expireront à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.

4) L'adresse est fixée à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d'administration est autorisé à déplacer celle-ci à l'intérieur de la commune du siège social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.H. Ehdaie, M. Akbarieh, H. Ehdaie, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30589. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur

(signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009103715/172.
(090124598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Nanda Devi S.A., Société Anonyme,

(anc. Carmel Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.393.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Joëlle BADEN, Notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' "Assemblée Générale") de la société CARMEL

HOLDING S.A. (la "Société"), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 octobre 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 111 du 5 avril 1990 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 316
du 26 février 2002 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
32.393.

L'Assemblée Générale est ouverte à 9.00 sous la présidence de Monsieur Fabio Gasperoni, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutatrice Madame Marina Muller employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de CARMEL HOLDING S.A. en NANDA DEVI S.A.;
2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

i. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobilière ou mobilière.

ii. La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

iii. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

iv. La Société peut garantir et accorder des sûretés à tous tiers afin de garantir ses obligations, ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou les obligations de sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut également accorder des prêts à, ou assister de toute autre
manière, des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société, ainsi que toutes autres sociétés ou tiers.

81088

v. La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
vi. Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

3. Suppression de la valeur nominale des actions de la Sociétés;
4. Augmentation du capital social de la Société par incorporation des réserves extraordinaires pour le porter de son

montant actuel de quatre vingt seize mille euros (EUR 96.000,-) à cent quarante huit mille quatre cent seize euros et
soixante dix centimes (EUR 148.416,70) représenté par quatre mille (4.000) actions sans mention de valeur nominale;

5. Réduction du capital social de la Société par apurement des pertes à concurrence de cent dix sept mille quatre cent

seize euros et soixante dix centimes (EUR 117.416,70) pour le ramener de son montant actuel de cent quarante huit
mille quatre cent seize euros et soixante dix centimes (EUR 148.416,70) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
représenté par quatre mille (4.000) actions sans mention de valeur nominale;

6. Modification de l'exercice social de la Société;
7. Modification de la date de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société;
8. Refonte complète des statuts de la Société en vue de les conformer avec les dispositions de la loi du 25 août 2006

et adoption d'une version anglaise des statuts;

9. Divers.
II) Les Actionnaires présents ou représentés, le mandataire des Actionnaires représentés et le nombre d'actions des

Actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les Actionnaires présents ou représentés par
le mandataire des Actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration des Actionnaires représentés, signée ne varietur par le mandataire des Actionnaires représentés, les

membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera aussi annexée au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente Assemblée

Générale.

IV) Le président constate que la présente Assemblée Générale est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer sur les points de l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de CARMEL HOLDING S.A. en NANDA DEVI S.A..

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société tel que prévu à l'article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 2.
2.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobilière ou mobilière.

2.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

2.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

2.4 La Société peut garantir et accorder des sûretés à tous tiers afin de garantir ses obligations, ou les obligations de

2.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
2.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

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Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société de sorte que le capital social

de quatre-vingt-seize mille euros (EUR 96.000) est désormais représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation
de valeur nominale.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société par incorporation des réserves de la Société

telle que figurant au bilan détaillé de la Société arrêté au 18 mars 2009 à concurrence de cinquante-deux mille quatre
cent seize euros et soixante-dix centimes (EUR 52.416,70) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-seize
mille euros (EUR 96.000) à cent quarante-huit mille quatre cent seize euros et soixante-dix centimes (EUR 148.416,70)
sans émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des quatre mille (4.000) actions existantes.

Un exemplaire de ce bilan détaillé arrêté au 19 mai 2009 restera annexé aux présentes pour être enregistré en même

temps.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société par apurement d'une partie des pertes à con-

currence de cent dix sept mille quatre cent seize euros et soixante-dix centimes (EUR 117.416,70) pour le ramener de
son montant actuel de cent quarante-huit mille quatre cent seize euros et soixante- dix centimes (EUR 148.416,70) à
trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire soussigné par un bilan 19 mai 2009 et par un certificat du commissaire

émis en date du 22 mai 2009.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'exercice social de la Société pour la modifier en une année sociale

débutant le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception, l'année sociale en cours ayant commencé le 1

avril se terminera le 31 décembre 2009.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se

tiendra désormais le premier lundi du mois de juin à neuf heures.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et d'adopter une version

anglaise des statuts de la Société.

En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français prévaudra.

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il existe une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, no-

tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "NANDA DEVI S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

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Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobilière ou mobilière.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

4.4 La Société peut garantir et accorder des sûretés à tous tiers afin de garantir ses obligations, ou les obligations de

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quatre mille (4.000)

actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Art. 7. Achat des actions de la Société par la Société.
7.1 La Société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la Loi étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes
distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la Société comme prime
d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

7.2 Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du

produit de liquidation.

7.3 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article huit ci-

après.

Art. 8. Prix de rachat des actions de la Société.
8.1 Le prix auquel la Société rachètera ses propres actions sera, en application de l'article 49-8 de la Loi, égal à la valeur

nette par action tel que déterminée par le conseil d'administration à la date d'évaluation fixée au jour où le conseil
d'administration décide de procéder au rachat d'actions selon les modalités définies ci-après.

8.2 La valeur de rachat des actions de la Société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d'évaluation en divisant les avoirs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le

81091

conseil d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

8.3 En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation

A) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i. la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii. la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d'Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii. la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d'Administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv. la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d'une manière réelle
en toute bonne foi par le Conseil d'Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent
la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce
ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial ap-
plicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des
restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v. la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par Conseil d'Administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le Conseil d'Administration considère appropriées de temps en temps; et

vi. nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet sera indiqué comme une dette de la Société alors que la

valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d'Administration.

C) Les dettes de la Société sont censées comprendre:

81092

a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d'Administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la Société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d'Administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la Société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la Société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l'acceptation d'une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui en général, se fera immédiatement
après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à
recevoir seront considérés comme un élément d'actif de la Société.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
9.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

9.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

9.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de
juin, à 9 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
9.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

10.2 Chaque action donne droit à une voix.

81093

10.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

10.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

10.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société.
11.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

11.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

11.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration.
12.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

12.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

12.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

12.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

12.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

12.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

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Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

17.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

19.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

19.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

81095

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

Art. 1

. Form and Name.

1.1 It exists a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be governed by the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "NANDA DEVI S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one euro (EUR 31,000) consisting of four thousand (4,000) ordinary

shares without indication of a nominal value.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

81096

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Art. 7. Acquisition by the Company of its own shares.
7.1 The Company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with the

provisions of Article 49-8 of the Law it being understood that this acquisition may only be made by means of distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium
through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue made for the purpose of the redemption.

7.2 The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
7.3 The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the Company's net assets determined

in accordance with article eight hereunder.

Art. 8. Redemption price of the shares.
8.1 The redemption price of the shares, which the Company intends to redeem in accordance with Article 49-8 of

the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the Board
of Directors on the Valuation Day, which shall be the day on which the Board of Directors decides to redeem any shares
in accordance wit the terms and conditions set out herebelow.

8.2 The net asset value of the Company's shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in

respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company's assets less its
liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of
business, all in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these
regulations, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules
and provisions comply with generally accepted accounting principles.

8.3 In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the Company and on its present,
past and future shareholders.

Valuation regulations

A) The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the Company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex- dividends, ex-rights or by similar practices).

d) all stock, and stock dividends, receivable by the Company
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company including the expenses relating to the issue and distribution of the Com-

pany's securities insofar as the same have not been written off, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses
B) The value of such assets shall be determined as follows:
i. The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the Company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not received
will be booked and evaluated as cash dividends.

ii. The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other investment

and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the valuation day at
its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security unless the
valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale price of the
day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means (or in case
no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual circumstances

81097

regarding the trading of these securities and if the Board of Directors is of the opinion that the price determined as
aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such price which is in
its opinion representative of such fair market value.

iii. the value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock exchange

but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method described in
paragraph B (ii) hereabove unless the Board of Directors is of the opinion that another form of quotation is reflecting in
a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

iv. The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the
Company will be valued in good faith by the Board of Directors. The factors to be taken into consideration in order to
determine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security subject
to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such security
with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of securities into
which they are convertible.

v. The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price quotation

is available will be the market value determined by the Board of Directors in good faith and in a manner which complies
with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the Board of Directors regards
as appropriate from time to time;

vi. Notwithstanding anything to the foregoing, on each Valuation Day on which the Company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the Company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset.

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the Company's assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contract or
this asset are not known on the Valuation Day, the value thereof will be estimated by the Board of Directors.

C) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the Company's loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Company if the Valuation Day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital and due up to the Valuation Day as determined from

time to time by the Board of Directors;

f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the Company's share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D) The Company's net assets represent the assets of the Company as they are defined here above minus its liabilities

defined here above at close of business on the Valuation Day on which the redemption value is determined.

E) All investments, credit balances or other assets or liabilities of the Company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F) For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the Valuation Day.

For this purpose:
a) the shares of the Company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the Company.

b) The shares of the Company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the Company's books which in general will be made immediately after the
close of business on the Valuation Day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the Company.

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company.
9.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or

81098

powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

9.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

9.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Monday of the month of June, at 09 AM. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

9.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

9.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

9.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
10.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

10.2 Each share is entitled to one vote.
10.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

10.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

10.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

11.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

11.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

12.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

12.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

81099

12.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

12.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

12.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

12.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

12.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

15.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor(s).
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

19.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

81100

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GASPERONI, A. MAGGIPINTO, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2009. LAC / 2009 /19961. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009104402/733.
(090125654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Magic Wok s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.521.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois août.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur Shei Koon LIANG, commerçant, née à Calcutta, Inde, le 21 février 1962, et son épouse:
- Madame Yu Chow LIM, commerçante, née à Calcutta, Inde, le 06 novembre 1967, demeurant ensemble à L-8328

Capellen, 16, rue du Kiem,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MAGIC WOK

s.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Nommern.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

81101

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

81102

- Monsieur Shei Koon LIANG, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Madame Yu Chow LIM, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-7420 Cruchten, 2, rue de la Gare.
2) La société sera gérée par un gérant:
- Monsieur Shei Koon LIANG, commerçant, née à Calcutta, Inde, le 21 février 1962, demeurant à L-8328 Capellen,

16, rue du Kiem,

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: S.K. LIANG, Y.C. LIM, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 5 août 2009. Relation: CAP/2009/2521. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur

(signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 août 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009104416/104.
(090125434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.318.

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Devant Nous, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit italien dénommée "Intesa Sanpaolo S.p.A.", avec siège social à I-10122 Torino, Piazza S.

Carlo 136,

ici représentée par Christophe VELLE, employé privé, 35, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 9 juillet 2009, laquelle procuration reste annexée au présent acte, après avoir

été signée NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné,

en sa qualité d'associée unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTESA SANPAOLO

HOLDING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B n°44.318,

constituée par acte du notaire Me Giuseppe GASPARRINI, de résidence à Milan en date du 8 avril 1992.
La société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 juin 1993 suivant acte reçu par Me Marc

Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n°425 du 15 septembre 1993;

Les statuts de la société ont ensuite été modifiés comme suit:
- en date du 23 novembre 1995 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C n°45 du 24 janvier 1996;
- en date du 23 février 1996 suivant acte reçu par Me Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en

remplacement de Me Marc Elter, publié au Mémorial C n°235 du 10 mai 1996;

- en date du 3 octobre 1996 suivant acte reçu par Me Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C n°668 du 30 décembre 1996;

- en date du 16 janvier 1998 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°309 du 5 mai 1998;

- en date du 21 août 1998 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°820 du 10 novembre 1998;

- en date du 4 janvier 1999 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, non publié;

81103

- en date du 28 janvier 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°310 du 27 avril 2000;

- en date du 23 mars 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°548 du 1

août 2000;

- en date du 6 avril 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°584 du 16 août 2000;

- en date du 27 juin 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°844 du 17 novembre 2000;

- en date du 7 août 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°99 du 8 février 2001;

- en date du 2 juillet 2001 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°13 du 3 janvier 2002;

- en date du 11 décembre 2001 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C n°1255 du 31 décembre 2001;

- en date du 28 août 2002 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°1707 du 29 novembre 2002;

- en date du 21 mars 2003 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°475 du 2 mai 2003;

- en date du 1

août 2005 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C du 28 septembre 2005,

- en date du 29 septembre 2005 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C du 26 janvier 2006,

- en date du 21 mars 2006 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C de 2006, n°1241, page 59.561,

- en date du 3 mai 2007 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C de 2007, n°1416, page 67.922.

- en date du 14 décembre 2007 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C de 2007, n°3007, page 144.316
Ensuite le comparant, es-qualité qu'il agit déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 4.052.848.126 (quatre milliards cinquante-

deux millions huit cent quarante-huit mille cent vingt-six Euro), est représenté à la présente assemblée qui en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 858.564.016,- (huit cent cinquante huit millions cinq

cent soixante quatre mille seize euros), en vue de porter le capital social de EUR 4.052.848.126 (quatre milliards cinquante
deux millions huit cent quarante huit mille cent vingt six euros) à EUR 4.911.412.142,- (quatre milliards neuf cent onze
millions quatre cent douze mille cent quarante deux euros), par la création et l'émission de 2.760.656 (deux millions sept
cent soixante mille six cent cinquante six) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 311 (trois cent onze euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part de l'actionnaire

unique;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
III: L'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique, décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 858.564.016,- (huit cent cinquante

huit millions cinq cent soixante quatre mille seize euros),

en vue de porter le capital social de EUR 4.052.848.126 (quatre milliards cinquante deux millions huit cent quarante

huit mille cent vingt six euros) à EUR 4.911.412.142,- (quatre milliards neuf cent onze millions quatre cent douze mille
cent quarante deux euros),

par la création et l'émission de 2.760.656 (deux millions sept cent soixante mille six cent cinquante six) actions nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 311 (trois cent onze euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes,

toutes souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire par l'actionnaire unique, ici représenté comme

dit ci-avant, par un versement en espèces d'un montant total de EUR 858.564.016,- (huit cent cinquante huit millions cinq
cent soixante quatre mille seize euros), somme qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

81104

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui

sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 5. Al 1

. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.911.412.142 (quatre milliards neuf cent onze millions

quatre cent douze mille cent quarante deux euros), représenté par 15.792.322 (quinze millions sept cent quatre-vingt-
douze mille trois cent vingt-deux) actions d'une valeur nominale de Euro 311 (trois cent onze Euros) par action, toutes
intégralement libérées."

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à EUR 6.500.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de l'actionnaire unique, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Ch. VELLE, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 août 2009, LAC/2009/31749. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/08/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009104489/107.
(090125929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

BRE/Asia Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.835.

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1

avril 2009, que

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI L.P. a transféré ses 202 parts sociales à
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI-Q L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois du

State of Alberta, Canada, ayant son siège social au 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 13355672;

Blackstone Real Estate Partners (AIV) (Offshore) VI L.P. a transféré ses 2 parts sociales à
- Blackstone Real Estate Partners (AIV) (Offshore) VI-Q L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois

du State of Alberta, Canada, ayant son siège social au 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 13873963;

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.1 L.P. a transféré ses 58 parts sociales à
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.1-Q L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois

du State of Alberta, Canada, ayant son siège social au 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 13356092;

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.2 L.P. a transféré ses 129 parts sociales à
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.2-Q L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois

du State of Alberta, Canada, ayant son siège social au 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 13356134;

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.FL.P. a transféré ses 94 parts sociales à
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.F-Q L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois du

State of Alberta, Canada, ayant son siège social au 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 13355797;

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VIL.P. a transféré ses 3 parts sociales à
- Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VI-Q L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois du

State of Alberta, Canada, ayant son siège social au 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 13355581.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:

81105

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI-Q L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 parts sociales
Blackstone Real Estate Partners (AIV) (Offshore) VI-Q L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.1-Q L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 parts sociales

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.2-Q L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 parts sociales
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.F-Q L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 parts sociales

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VI-Q L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts sociales

Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VI-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

BRE/Asia Q S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2009104132/46.
(090125231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 144.283.

In the year two thousand and nine, on the 23

of July,

Before Me Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg-City in replacement of Me Jacques DELVAUX, notary,

residing in Luxembourg-City, to whom second named notary will remain the notarial deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Open Mind Investments S.C.A. SICAR

(the "Company") having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Registry of
Commerce and Companies under the number B144283,d incorporated by deed of Me DELVAUX on December 12, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 354, and which articles of association were
modified pursuant to a deed of the same notary on June 18

, 2009, not yet published (the "Meeting").

The Meeting is presided by Mr Massimo LONGONI, conseil économique, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Chantal KULAS, employee, residing professionnaly in Luxembourg, 2, Rue

de la Chapelle,

The Meeting elected as scrutineer Mr Massimo LONGONI, prenamed.
The chairman declared and requested the undersigned notary to state:
I. that the shareholders and the number of shares of the Company held by them are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities;

II. that it appears from the attendance list that all the existing shares of the Company representing the entire corporate

capital of the Company are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
could validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been informed before the Meeting;

III. that the Meeting renounces to the convening notices, the shareholders presents or represented considering that

the Meeting is duly convened and declaring having knowledge of the agenda which have been communicated to them in
advance;

IV. that the agenda of the extraordinary shareholders meeting is the following:
1. Cancellation of the "conseil de surveillance" and, as a consequence, cancellation of the articles from 21 to 24 and

of all the references to the "conseil de surveillance" in the Articles of Association.

2. Miscellaneous
These facts having been exposed and recognized true and correct by the Meeting, the Meeting is now considering the

agenda.

After deliberating, the chairman is taking the following resolution which have been adopted:

Sole resolution

The Meeting resolves to cancel the "conseil de surveillance" and, as a consequence, the cancellation of the articles

from 21 to 24 and of all the references to the "conseil de surveillance" in the Articles of Association.

Expenses

Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.

81106

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they have signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la
minute.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Open Mind Investments S.C.A.SICAR

(la "Société") dont le siège social se situe au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B N°144.283, constituée suivant acte du notaire DELVAUX
résidant à Luxembourg, le 12 décembre 2008 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés, numéro 354 et les statuts ont
été modifiés par acte du notaire DELVAUX en date du 18 juin 2009, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Massimo LONGONI, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 2, Rue de la Chapelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Massimo LONGONI, précité.
Le président expose et prie le notaire d'acter:
I. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la Société représentant l'entièreté du capital sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que la présente assemblée peut valablement délibérer
sur toutes les questions à l'ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance;

III. que l'Assemblée renonce aux avis de notification, les actionnaires présents ou représentés considérant que l'As-

semblée est dûment convoquée et déclarant avoir une connaissance parfaite de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
par avance;

IV. que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Suppression du "conseil de surveillance" et en conséquence suppression des articles 21 à 24 des statuts et suppression

de toute référence au "conseil de surveillance" dans les statuts de la société.

2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour. Après délibération, le président

met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l'unanimité:

Résolution unique

L'assemblée décide de supprimer le "conseil de surveillance" et en conséquence décide la suppression des articles 21

à 24 des statuts

et la suppression de toute référence au "conseil de surveillance" dans les statuts de la société:

Dépenses

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison du

présent acte sont évalués à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LONGONI, Ch. KULAS, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 juillet 2009. LAC/2009/30197. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

81107

Luxembourg, le 09/08/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009104491/93.
(090125976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ECP International S.A.", ayant

son siège social à L-1637 Luxembourg, 5, Rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 129000, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1603 du 31
juillet 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bet-
tembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 3 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1114 du 6 mai 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1 Changement de la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 septembre et pour la première fois en

2009.

2. Modification du premier alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année."
3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du dernier mardi du mois de février à 15.00 heures au

dernier mercredi du mois de novembre à 15.00 heures et pour la première fois en 2009.

4. Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mercredi du mois de novembre à 15.00 heures."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 septembre et pour la

première fois en 2009, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

"L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année".

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du dernier mardi du mois de février à 15.00

heures au dernier mercredi du mois de novembre à 15.00 heures et pour la première fois en 2009, et de modifier par
conséquent le premier alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mercredi du mois de novembre à 15.00 heures."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

81108

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. BARAVINI, E. DUBLET, M. MANFREDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 août 2009, LAC/2009/31750. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/08/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009104486/61.
(090125918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Jalfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.521.

RECTIFICATIF

L'an deux mil neuf, le quinze juillet.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Ont comparu:

1) Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la

Liberté

agissant en sa qualité de président, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 enregistrée à Lu-

xembourg A.C., le 18 juillet 2007, LAC/2007/18545, déposée au RCS Luxembourg le 13 août 2007 (070108035, référence
de publication 2007096532/208/522, de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "JALFIN S.A.", ayant son
siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51521,

constituée selon acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

22401, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2007,
publié au Mémorial C n° 1987 du 14 septembre 2007.

2) Madame Florence EVEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 de ladite société

"JALFIN S.A." et comme mandataire du premier actionnaire détenant 1 action sur les 25.000 représentatives de l'intégralité
du capital social de la prédite société "JALFIN S.A.", en vertu d'une procuration donnée le 11 juillet 2007 par la société
LAGFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg

3) Madame Annick LEBLON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la Li-

berté,

agissant en sa qualité de scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 de ladite société

"JALFIN S.A" et comme mandataire du deuxième actionnaire détenant 24999 actions sur les 25.000 représentatives de
l'intégralité du capital social de la prédite société "JALFIN S.A.", en vertu d'une procuration donnée le 12 juillet 2007 par
la société SIMON FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Torino ,

Lesquels comparants, agissant es-qualités, prient le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes par rapport

au susdit acte d'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2007:

Ils déclarent que dans le susdit acte du 12 juillet 2007 la dénomination a été érronément indiquée comme "JALFIN

S.A., Société Anonyme",

alors qu'il aurait fallu indiquer "JALFIN S.A."
à la page 1, rubriques relative à l'entête et à la désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée

générale extraordinaire

ainsi que dans la version coordonnée des statuts de la société, à l'article 1

de sorte que ces rubriques relatives à "l'entête", à la désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée

générale extraordinaire, et à l' "article 1

de la version coordonnée des statuts" se lisent dorénavant comme suit:

Désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée générale extraordinaire "JALFIN

S.A."

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JALFIN S.A.

Les comparants déclarent que tous les autres rubriques et décisions dudit acte du 12 juillet 2007 restent inchangées

et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

81109

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. WINANDY, F. EVEN, A. LEBLON, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 juillet 2009, LAC/2009/29055: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/08/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009104484/56.
(090126015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.556.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"WIRELINE HOLDING S.à r.l.", a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B147.045 and
whose registered address is at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

here represented by Ms Nadia WEYRICH, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy, given on 4th of August

2009.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of LANTIQ

INTERMEDIATE HOLDCO S.à r.l. (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,

81110

purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each each having such rights and obligations as set out in
these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.

81111

5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of Shares
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of Shares
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the Managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the Managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board Meetings
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than

81112

the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' Resolutions
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year
14.1 The Company's financial year starts on the 1st of October and ends on the 30th of September of the following

year.

15. Distributions on Shares
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg Law
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;

81113

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Wireline Holding S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September

2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following person is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr John Knoll, born on April 19, 1971 in Camden NL, USA, Investment Professional, residing at 5 Lomitas Court,

Menlo Park, California 94025 USA; and

- Mr John Percival, born on 24 July 1947 in Hamilton, Bermuda, Investment Professional, residing at 36 Cloth Fair,

London EC1A 7JQ, England.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«WIRELINE HOLDING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie par la loi du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B147.045 et dont le siège
social est au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

ici représenté par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 4 août 2009.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de «LANTIQ INTERMEDIATE HOLDCO S.à

r.l.» (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notam-
ment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège Social
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:

81114

2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres,
totalement ou partiellement libérés, de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui
de la Société; de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et
droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

81115

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des Parts Sociales
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des Parts
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la Société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, un des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des Gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

81116

12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des Associés
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

15. Distribution des Parts
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

81117

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et libération

«WIRELINE HOLDING S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (€ 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2009.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, rRoute d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur John KNOLL, né le 19 avril 1971 à Camden NL, USA, Investment Professional, demeurant au 5 Lomitas

Court, Menlo Park, Californie 94025 USA; et

- Monsieur John PERCIVAL, né le 24 juillet 1947 à Hamilton, Bermudes, Investment Professional, demeurant au 36

Cloth Fair, Londres EC1A 7JQ, UK.

Dont acte, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 août 2009. Relation: EAC/2009/9529. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81118

Belvaux, le 07 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104549/489.
(090125878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.524.

RECTIFICATIF

L'an deux mil neuf, le quinze juillet.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Ont comparu:

1) Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la

Liberté

agissant en sa qualité de président, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 enregistrée à Lu-

xembourg A.C., le 18 juillet 2007, LAC/2007/18546, déposée au RCS Luxembourg le 13 août 2007 (070108043, référence
de publication 2007096527/208/522, de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "LDR S.A.", ayant son
siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51524,

constituée selon acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

22408, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2007,
publié au Mémorial C n° 2007 du 17 septembre 2007.

S.A." et comme mandataire du premier actionnaire détenant 1 action sur les 25.000 représentatives de l'intégralité du
capital social de la prédite société "LDR S.A.", en vertu d'une procuration donnée le 12 juillet 2007 par la société NOMEN
FIDUCIARIA S.r.l., ayant son siège social à Torino

3) Madame Annick LEBLON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la Li-

berté,

agissant en sa qualité de scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 de ladite société

"LDR S.A" et comme mandataire du deuxième actionnaire détenant 24999 actions sur les 25.000 représentatives de
l'intégralité du capital social de la prédite société "LDR S.A.", en vertu d'une procuration donnée le 12 juillet 2007 par la
société SIMON FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Torino ,

Lesquels comparants, agissant es-qualités, prient le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes par rapport

au susdit acte d'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2007:

Ils déclarent que dans le susdit acte du 12 juillet 2007 la dénomination a été érronément indiquée comme "LDR S.A.,

Société Anonyme",

alors qu'il aurait fallu indiquer "LDR S.A.",
à la page 1, rubriques relative à l'entête et à la désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée

générale extraordinaire

ainsi que dans la version coordonnée des statuts de la société, à l'article 1

de sorte que ces rubriques relatives à "l'entête", à la désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée

générale extraordinaire, et à l' "article 1

de la version coordonnée des statuts" se lisent dorénavant comme suit:

entête:
LDR S.A.
Société Anonyme
Siège social: 6, rue Dicks - L-1417 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B n°51524
Désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée générale extraordinaire: "LDR S.A."

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LDR S.A.

Les comparants déclarent que tous les autres rubriques et décisions dudit acte du 12 juillet 2007 restent inchangées

et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

81119

Signé: F. WINANDY, Floorence EVEN, A. LEBLON, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 juillet 2009. LAC/2009/29053: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/08/09.

Jacques DELVAUX.

Notaire

Référence de publication: 2009104481/61.
(090126033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Visuals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 23, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 26.135.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104521/10.
(090125992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Aberdeen Global III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 134.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009103427/12.
(090124348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Sofinimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.402.

Signature.

Référence de publication: 2009104692/10.
(090125419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Kauri Capital Stapel Centre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.754.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104684/12.
(090125441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81120

Document Outline

900XP Air Investments I S.à r.l.

Aberdeen Global III

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme

Amber Investment Corporation Holding S.A.

Anosoc S.A.

Äppel a Biren, S.à r.l.

Assurances Mathgen S.A.

Avencor S.A.

Banbonne Investments S.A.

Biogros S.A.

Bowne International Luxembourg S.à r.l.

BRE/Asia Q S.à r.l.

Carmel Holding S.A.

Caro S.à r.l.

C.C.Associates

Chemin Vert S.A.

Codeca S.à.r.l.

Compagnie Financière et de Participations Grancy S.A.

Dax Management Luxembourg S.A.

Dussmann Security S.à r.l.

ECP International S.A.

Façolux

Final S.A.

F.M.O. Holding S.A.

Galeria Juliacum Sàrl

Geoenergy S.A.

German Property Portfolio Sàrl

H2A S.A.

Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A.

Immobilière d'Avrignac S.A.

IMMOBILIERE OEKimmO S.A.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à r.l.

Jalfin S.A.

Jardipal S.A.

Kauri Capital Stapel Centre

Landmark Properties S.A.

Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l.

LDR S.A.

Magic Wok s.à r.l.

Mapple Europe Holdings S.à r.l.

Marx S.à r.l.

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l.

Miura Re S.A.

Nanda Devi S.A.

Naturata S.A.

Oikopolis S.à r.l.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR

Rosebud Investments S.à r.l.

Samsa Distributions

Samsa Entertainment S.à.r.l.

Scan Maritime S.A.

Semtex Holding S.A.

Société d'Investissement Meylan S.à.r.l.

Sofinimmo S.A.

STRATEGICS Entertainment Industry Training S.à r.l.

Supravision International S.A.

Symbolinvest S.A.

TOKASHA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée

UMA, Unified Management Associates S.A.

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A.

Visuals S.à r.l.