MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1685

2 septembre 2009

SOMMAIRE

Antan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80836

Azure Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80876

Azure Hamburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80876

Azure Hotel Participations S.A.  . . . . . . . . .

80873

Azure Hotel Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

80874

Azure Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80874

Azure Property Investments S.A. . . . . . . . .

80873

Beaucette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80837

Bolt Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

80840

Cabochon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80834

Citadel Value Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

80836

Cobrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80834

Damigiana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80839

D H M Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80876

Dolberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80835

Donza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80875

Eilan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80878

Endurance Advisory Company S.A.  . . . . . .

80871

ERE III - No 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80865

EXORMA Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80842

Far East Medical Holding S.C.A.  . . . . . . . . .

80874

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., socié-

té de gestion de patrimoine familial  . . . .

80875

Flora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80874

G.I.D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80876

Golden Lions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80873

Golden Lions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80873

Golden Lions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80872

Golden Lions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80872

International Acom Technics S.A.  . . . . . . .

80878

Internodium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80835

Isalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80840

IT Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80837

Kauri Capital Altena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80878

Kauri Capital Britannia Centre  . . . . . . . . . .

80878

Kauri Capital Gewerbepark Alt-West . . . .

80877

Kauri Capital Office 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80877

La Forge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80872

La Forge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80872

Larigot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80880

Luxcommunication S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80871

Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80840

Maginvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80839

Marita Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80876

Mont Blanc Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

80834

Mountain Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

80875

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80835

Pariter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80878

Screw Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . .

80841

SEB Credit Opportunity II  . . . . . . . . . . . . . .

80842

S.M.M. spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80877

Société Holding Pelmo  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80877

StuRe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80859

The Jolly Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80872

The Jolly Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80873

The Jolly Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80874

The Keops Multi-Manager Fund  . . . . . . . . .

80842

UBS (Lux) Bond Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80838

UBS (Lux) Equity Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80841

Unzen S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80836

UT97 Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80837

Val d'Isère Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

80875

Valias S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80875

Vattenfall Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

80859

Vezelay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80838

Westinghold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80877

ZV Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80879

80833

Mont Blanc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.782.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009109659/29/18.

Cabochon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.467.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 septembre 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109661/755/19.

Cobrilux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.320.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBRILUX S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, <i>10 septembre 2009 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.03.2009.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009105955/750/16.

80834

Dolberg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.499.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 2009 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109665/755/18.

Internodium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.474.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109667/755/19.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2009
3. Ratification de la cooptation de deux administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009105281/795/16.

80835

Antan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 80.926.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 2009 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009101749/696/15.

Unzen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.510.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 septembre 2009 à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30.06.2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109675/755/15.

Citadel Value Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.320.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders will be held at the registered office of the fund on <i>18 September 2009 at 3.00 p.m. with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 May 2009 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Discharge to be granted to the Conducting Officers
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy; proxies are available at the registered office of the SICAV.

In order to attend this Meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least one business day before

the meeting with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009109662/755/23.

80836

IT Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 septembre 2009 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.06.2009
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont par ailleurs informés de la décision du Conseil d'Administration de la Société de modifier la

dénomination du compartiment IT Funds - Technology Global en IT Funds - Info Tech avec effet au 15 septembre 2009.
Ce changement de dénomination ne modifie pas la politique d'investissement de ce compartiment.

Le Prospectus de la Société muni d'un Addendum daté de Septembre 2009 est disponible au siège social de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109655/584/26.

UT97 Global Fund, Fonds Commun de Placement.

The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company to

UT97 GLOBAL FUND, is putting the Fund into liquidation as of September 1, 2009 because the sole unitholder of the
Fund has requested the redemption of all units held in the Fund.

Luxembourg, August 31, 2009.

<i>The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2009109521/1232/9.

Beaucette S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.156.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>10 septembre 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2009.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009105951/1023/18.

80837

Vezelay S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.252.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

En raison de l'indisponibilité du rapport du Commissaire aux Comptes dans les délais légalement prévus, l'Assemblée

Générale Ordinaire convoquée pour le jeudi <i>18 septembre 2009 à 15.00 heures ne pourra pas délibérer sur les points de
l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 30.06.2005, 30.06.2006, 30.06.2007, 30.06.2008 et

30.06.2009;

3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Par conséquent, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra extraordinairement le mercredi 23 septembre 2009 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Vezelay S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.252.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra ex-

traordinairement le mercredi <i>23 septembre 2009 à 15.00 heures au siège social de la société ayant l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 30.06.2005, 30.06.2006, 30.06.2007, 30.06.2008 et

30.06.2009;

3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009108001/322/36.

UBS (Lux) Bond Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.385.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>21. September 2009, um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

80838

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. September

2009, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009109672/755/25.

Maginvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.475.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009109670/755/19.

Damigiana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.258.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, <i>21 septembre 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Pietro LONGO son mandat d'administrateur et décharge.
6. Démission de M. Eric MAGRINI de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

7. Nomination de M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Nomination  de  M.  David  GIANNETTI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Briey  (France),  le  19  décembre  1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009109658/29/25.

80839

Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 141.093.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le <i>22 septembre 2009 à 14.30 heures dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Lu-

xembourg, 1, rue Zithe, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du Réviseur d'Entreprises.
2. Divers.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ne requièrent aucun quorum spécial et seront adoptées si

elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

devront en aviser la Société et délivrer un certificat de blocage de leur institution financière au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée à l'agent domiciliataire, à savoir la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009109669/755/19.

Bolt Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.486.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra de façon extraordinaire en date du <i>18 septembre 2009 à 10.30 heures avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2008 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2008.

- Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009106993/565/20.

Mag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 septembre 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008 et au 30 juin 2009.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2008 et au 30 juin 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.

80840

5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Pietro LONGO, pour l'exercice de son mandat.
7. Ratification de la cooptation de M. Xavier SOULARD comme administrateur, décidée par les administrateurs res-

tants, en date du 20 novembre 2008 et nomination de M. Xavier SOULARD comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Non-renouvellement des mandats d'administrateurs et de président du conseil d'administration, venus à échéance,

de M. Eric MAGRINI, et décharge.

9. Nomination  de  M.  David  GIANNETTI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Briey  (France),  le  19  décembre  1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

10. Reconduction de M. Philippe TOUSSAINT dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

11. Reconduction de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

12. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009105978/29/32.

Screw Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.531.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra de façon extraordinaire en date du <i>18 septembre 2009 à 10.00 heures avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2008 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice clôturé au

31 décembre 2008.

- Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009106994/565/20.

UBS (Lux) Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.386.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>21. September 2009, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

80841

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. September

2009, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009109674/755/25.

EXORMA Fund, Fonds Commun de Placement.

Der Verwaltungsrat der Alceda Fund Management S.A. hat am 27. August 2009 beschlossen den Fonds Exorma Fund

mitsamt seinem einzigen Teilfonds EXORMA Fund - Classic gemäß Artikel 16 des Verwaltungsreglements aufzulösen.

Die Liquidation geschieht aufgrund des geringen Volumens des Teilfonds, der Illiquidität der Vermögensgegenstände

des Teilfonds und der damit einhergehenden Unmöglichkeit zukünftige Rücknahmen von Anteilen bedienen zu können
ohne Gefahr zu laufen verbleibende Anleger im Teilfonds zu schädigen.

Luxemburg, im August 2009.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2009109656/8040/11.

SEB Credit Opportunity II, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB Asset Management S.A., mit Sitz in 6a, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.

Das Verwaltungsreglement des SEB Credit Opportunity II (Stand: April 2009) wurde beim Handels- und Firmenregister

hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009105368/13.
(090128710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

The Keops Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 82.749.

L'an deux mille neuf, le six août.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND, société d'investis-

sement à capital variable, avec siège social à 14, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg dûment enregistrée au Registre
de Commerce et des sociétés sous le numéro B. 82.749 et constituée suivant acte notarié de Me Edmond Schroeder, le
6 juillet 2001, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C daté du 13 août
2001, numéro 633.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à

Luxembourg,

Qui désigne comme secrétaire Madame Lucie Ribeiro, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires de THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND présents ou représentés et le nombre d'actions

détenues par chacun d'entre eux est indiqué sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises
aux formalités de l'enregistrement.

80842

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 2.601,8881 actions en circulation, 1.443,83 actions sont pré-

sentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, ayant un quorum d'au moins la moitié des actions en circulation.

III.- Que la présente assemblée a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre du jour, publiée:
- au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1248 du 30 juin 2009 et numéro 1429 du 24 juillet 2009,
- au d'Wort du 30 juin 2009 et du 24 juillet 2009
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1/ Soumission du Fonds à la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 et modification du prospectus et des statuts

conformément à cette décision;

2/ Transfert des fonctions de promoteurs à LEMANIK SA;
3/ Désignation de LEMANIK ASSET MANAGEMENT Luxembourg SA comme société de gestion et de LEMANIK SA

comme gestionnaire;

4/ Approbation du transfert des fonctions de dépositaire, agent payeur et agent de cotation à RBC DEXIA INVESTOR

SERVICES BANK d'une part et du transfert des fonctions de domiciliataire, agent de transfert, administration centrale à
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG SA d'autre part;

5/ Approbation du changement de siège social au 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen, en lieu et place du 14,

boulevard Royal L - 2449 Luxembourg;

6/ Modification du conseil d'administration comme suit:
- Approbation de La démission de Mme Florence Pilotaz, Mr Nico Thill, Mr Pierre Delandmeter et Mr Christian Tailleur
- Nomination de Mr Philippe Meloni, Mr Gianluigi Sagramoso et Mr Hector Martinez comme nouveaux administrateurs

en remplacement des administrateurs démissionnaire

7/ Approbation du changement de nom du premier compartiment de "THE KEOPS MULTI-MANAGER - Comparti-

ment I" en "THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND - Compartiment Actions"

8/ Désignation de HRT Révision en tant qu'auditeur de la SICAV avec effet au 1 

er

 janvier 2009;

9/ Approbation de la réorganisation du prospectus;
10/ Amendement et remplacement des Statuts;
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de soumettre le Fonds à la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 et de modifier le prospectus et

les statuts conformément à cette décision avec effet au 10 août 2009

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer les fonctions de promoteur à LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

SA avec effet au 10 août 2009

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de désigner LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG SA comme société de gestion et

LEMANIK SA comme gestionnaire avec effet au 10 août 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le transfert des fonctions de dépositaires, agent payeur et agent de cotation à RBC

DEXIA INVESTOR SERVICES BANK d'une part et le transfert des fonctions de domiciliataire, agent de transfert, admi-
nistration centrale à LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG SA d'autre part avec effet au 10 août 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver le changement de siège social du 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen, en lieu et

place du 14, boulevard Royal L - 2449 Luxembourg avec effet au 10 août 2009;

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'approuver les modifications du conseil d'administration comme suit avec effet au 10 août 2009:
- Approbation de la démission de Mme Florence Pilotaz, Mr Nico Thill, Mr Pierre Delandmeter et Mr Christian Tailleur
- Nomination de:
- Mr Philippe Meloni, né à Boussu (Belgique), le 7 novembre 1971, avec adresse professionnelle à L-8023 Strassen, 14B,

rue des Violettes,

80843

- Mr Gianluigi Sagramoso, né à Milano (Italie), le 5 novembre 1958, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano,

Via Cantonale 19,

- et Mr Hector Martinez, né à Cali (Colombie), le 1 

er

 mars 1958, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, 3,

rue Croix d'Or.

comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu'à l'Assemblée générale

ordinaire annuelle de 2010.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le changement de nom du premier compartiment de "THE KEOPS MULTI-MANA-

GER - Compartiment I" en "THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND - Compartiment Actions" avec effet au 10 août 2009

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de désigner HRT Révision S.A., L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri en tant que réviseur de la SICAV

avec effet au 1 

er

 janvier 2009 en remplacement de DELOITTE S.A. jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle de

2010.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'approuver la réorganisation du prospectus.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'amender et de remplacer les Statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable ("SICAV") avec la dénomination
"THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Strassen, sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la

Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en

parts d'organismes de placement collectif, et en instruments du marché monétaire tels que définis à l'article 41, paragraphe
1 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la "loi du 20 décembre 2002") dans le

but  de  répartir  les  risques  d'investissement  et  de  faire  bénéficier  ses  actionnaires  des  résultats  de  la  gestion  de  ses
portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet dans le sens le plus autorisé par la loi du 20 décembre 2002.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention

de valeur. Le capital consolidé est exprimé en Euro (EUR).

Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise soit EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante

mille euros)

Les actions à émettre conformément à l'Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de compartiments distincts de l'actif social, et à l'intérieur de chaque compartiment de classes d'actions distinctes.
Le produit de toute émission d'actions relevant d'un compartiment d'actif déterminé sera investi, dans ce compartiment,
en valeurs autorisées par la définition de l'objet social de la Société et suivant la politique d'investissement déterminée
par le conseil d'administration pour le compartiment, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et
la réglementation ou adoptées par le conseil d'administration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l'Article 12 des statuts et pourra être représenté par des actions de classes et de catégories différentes.

80844

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d'expression du capital

social.

L'assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l'annulation des actions émises au titre d'un

compartiment, d'une classe ou catégorie d'actions déterminé, et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire
des actions de ce compartiment ou de cette classe ou catégorie d'actions, après déduction des frais de fermeture du
compartiment ou de la classe ou catégorie d'actions concerné, à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies conformément à l'Article 31 des statuts.

En cas d'actifs insuffisants ou de circonstances économiques ou monétaires rendant inadéquate la poursuite de l'activité

d'un compartiment, ce dernier pourra faire l'objet d'une fusion avec d'autres compartiments sur décision du conseil
d'administration. Une telle décision devra être préalablement publiée dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg ainsi
que dans tout autre journal à déterminer par le conseil d'administration. Les actionnaires des compartiments concernés
bénéficieront d'un délai d'un mois à compter de la dite publication pour sortir sans frais du compartiment.

Art. 6. Actions de distribution et de Capitalisation. Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes

classes, suivant la décision du conseil d'administration, dont le produit d'émission sera investi conformément à la politique
d'investissement spécifique au compartiment concernée mais où une structure spécifique de commission de vente et/ou
de rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque classe. Chaque classe d'actions
sera divisée en deux catégories d'actions: les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 28 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets de la classe d'actions
attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'une classe d'actions donnée, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribution

et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions.
(1) Les actions, quels que soient le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions dont elles relèvent, peuvent être

émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus d'émission le
permettra.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d'administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient, le compartiment, la classe d'actions, le montant payé sur chacune des actions et la mention s'il
s'agit d'actions de capitalisation ou de distribution.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Sur sa demande,

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire.

Si un propriétaire d'actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa

qualité d'actionnaire.

Si un propriétaire d'actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d'actions demande l'échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l'échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions correspondant. Le transfert d'actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l'inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s'il n'a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataires valablement constitués. Le transfert d'actions nomi-
natives  sera  inscrit  au  registre  des  actions  nominatives,  pareille  inscription  devant  être  signée  par  un  ou  plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par

80845

celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance
ou d'une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés doivent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette personne ait

été désignée.

(6) Si le paiement de la part d'un souscripteur aboutit à l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la Société
décide d'émettre des fractions d'actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, conformément
aux dispositions des statuts.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription.

De même, il pourra à tout moment décider d'arrêter l'émission de l'un ou l'autre de ces types d'actions.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l'équivalent du prix d'émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et la

catégorie d'actions dont elle relève, sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe
et catégorie d'actions telle que déterminée conformément à l'Article 12 des statuts. Ce prix sera majoré des commissions
indiquées par les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents intervenants dans le placement des
actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la Société au plus tard quatre jours
ouvrables bancaires au Luxembourg à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète

tout ou partie des actions qu'il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d'une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d'actions dont elle relève, sera égal à

la valeur nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et catégorie d'actions telle que déterminée
conformément à l'Article 12 des statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées par les documents de vente des
actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès
de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables bancaires au Luxembourg qui suit la date à laquelle la valeur

nette d'inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions et les documents de
transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article
13 des statuts. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
La Société ne peut en outre, dans des circonstances exceptionnelles, être obligée au rachat (et/ou à la conversion), lors
d'un Jour d'Evaluation donné, de plus de 10% des actions en circulation dans un compartiment. Si la Société a reçu, pour
un Jour d'Evaluation, des demandes de rachat (et/ou conversion) pour un total de plus de 10% des actions en circulation
dans un compartiment, la Société peut différer le rachat (et/ou la conversion) des actions dépassant 10% au prorata des
demandes de rachat (et/ou de conversion) reçues ce Jour d'Evaluation. Ces demandes de rachat (et/ou de conversion)
seront traitées prioritairement à la Valeur Nette d'Inventaire calculée le prochain Jour d'Evaluation.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d'un compartiment à un autre et de demander

la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment donné en actions relevant d'un autre compartiment.

80846

De même à l'intérieur de chaque compartiment, un propriétaire d'actions de distribution a le droit de les convertir

en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d'une classe d'actions en actions d'une autre classe d'actions

est possible uniquement dans les circonstances telles que prévues au prospectus d'émission.

La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d'inventaire respective des actions concernées, établie

le même jour d'évaluation, tel que défini à l'Article 13 des statuts.

Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions.

Les actions dont la conversion en d'autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restriction à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu'elle juge utiles en vue

d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation
ou la réglementation d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la
situation, de l'avis du conseil d'administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres dés-
avantages  financiers  qu'elle  n'aurait  pas  encourus  autrement  (ces  personnes  étant  appelées  ci-après  "personnes  non
autorisées").

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d'Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1.  La  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne
non autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s'il apparaît (i) qu'une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou (ii) qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion d'actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable.

L'avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire

des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions
nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "prix de rachat") sera

égal à la valeur nette d'inventaire par action déterminée conformément à l'Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque telle que spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne non
autorisée, ou qu'une action appartiendrait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat,
à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l'assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d'être

actionnaire de la Société.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un territoire, d'une possession ou d'une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants-droit de toute personne, société ou association y établies
ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe d'actions,

la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment

80847

concerné (telle que fixée dans le prospectus d'émission), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'évaluation (défini à
l'Article 13 des statuts) les avoirs nets de la classe d'actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d'actions
moins les engagements qui lui sont attribuables par le nombre d'actions émises et en circulation au titre de la classe
d'actions concernée compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de cette classe d'actions entre
les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de cette classe d'actions, conformément aux dispositions
sub IV du présent Article.

L'évaluation des avoirs nets dans les différentes classes d'actions de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs dans les différentes classes d'actions sera déterminée de la façon suivante:
(a) Les parts des organismes de placement collectif seront évaluées à la dernière valeur nette d'inventaire disponible;
(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée sur

base des cours disponibles et publiés le Jour d'évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé fournissant des garanties

comparables est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d'évaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché organisé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou
à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à 12

mois pourront être évalués sur la base du coût amorti;

(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'évaluation et fixée par le

conseil d'administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l'évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les  frais  de  constitution  et  de  modification  ultérieure  des  statuts,  les  commissions  et  frais  payables  aux  Conseils  en
Investissement, gestionnaires, Agent administratif, Dépositaire, Agent Domiciliataire, Agent de Teneur de Registre ou
autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l'enregistrement, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes
annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d'impression et de publication des documents de vente des
actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés
par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission, de rachat et de
conversion ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage en-
courus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

80848

Pour l'évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,

qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation.
Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes d'actions, conformément
aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique, par dérogation à
l'article 2093 du Code civil, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obli-
gations qui concernent ce compartiment.

A l'effet d'établir ces différentes masses d'avoirs nets entre actionnaires:
1. Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment.
Lorsqu'un compartiment supporte un engagement qui est attribuable à une classe d'actions déterminée, cet engagement
sera attribué à cette classe d'actions;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au prorata
de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que par dérogation à l'article 2093 du
Code civil, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce compartiment.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l'intérieur d'une classe d'actions.
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à une classe d'actions déterminée, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de cette classe
d'actions, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l'ensemble des actions
de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets d'une classe d'actions correspondant à l'ensemble des actions de distribution

de cette classe sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des
actions émises et en circulation au titre de la classe d'actions concernée.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets d'une classe d'actions correspondant à l'ensemble des actions de capita-

lisation de cette classe sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de capitalisation dans le nombre
total des actions émises et en circulation au titre de la classe d'actions concernée.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l'Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets de la classe d'actions à attribuer à l'ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution
du pourcentage des avoirs nets de la classe d'actions à attribuer à l'ensemble des actions de distribution; tandis que la
quotité  des  avoirs  nets  de  la  classe  d'actions  à  attribuer  à  l'ensemble  des  actions  de  capitalisation  restera  la  même,
entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de la classe d'actions attribuable à l'ensemble des actions
de capitalisation.

Lorsqu'à l'intérieur d'une classe d'actions donnée des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport

à des actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d'actions attribuable à l'ensemble des actions de
distribution sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou rachats d'actions. De même lorsqu'à l'intérieur d'une classe d'actions donnée, des souscriptions ou des rachats d'ac-
tions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la classe d'actions attribuable à
l'ensemble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en
raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution relevant d'une classe d'actions déterminée

sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d'actions alors attribuable à l'ensemble
des actions de distribution par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation relevant d'une classe d'actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d'actions alors attribuable
à l'ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises et
en circulation.

V. Pour les besoins de cet Article:

80849

1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l'Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu'après la clôture du Jour d'évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu'à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société.

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d'évaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de

calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change en
vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire par action;

4. il sera donné effet, au Jour d'évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des Emissions des

rachats et des Conversions d'actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie d'actions, la valeur
nette d'inventaire par action ainsi que les prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux par mois, à la fréquence que le conseil
d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme "Jour d'évaluation".

Si un Jour d'évaluation tombe un jour férié légal bancaire au Luxembourg, le Jour d'évaluation sera reporté au premier

jour ouvrable bancaire au Luxembourg suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par

action ainsi que l'émission, le rachat et la conversion de ses actions d'une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur nette
d'inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que pour le
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction
ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut

les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être
effectués à des taux de change normaux;

e) dès la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société, ou lors de la publication de l'avis de dissolution d'un ou plusieurs compartiments

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera publiée, conformément à la loi luxembourgeoise,

dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg ainsi que dans tout autre journal à déterminer par le Conseil d'Adminis-
tration et portée par la Société à la connaissance des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou
de conversion d'actions, .

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d'émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait après l'expiration de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14 . Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux adminis-
trateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

80850

Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration. En son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoirs dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur  par  écrit  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  autre  moyen  de  communication  similaire.  Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par le moyen du

téléphone ou d'autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s'entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre

d'administrateurs que le conseil d'administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité
de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 19 des statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d'admi-

nistration.

Art. 17. Engagements de la société vis à vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  les  pouvoirs  relativement  à  la  gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous l'observation des dispositions de l'Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19 . Politique et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'ad-
ministration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par le conseil d'administration en accord
avec la loi du 20 décembre 2002 et les lois et règlements des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à
la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à autre par le conseil d'administration et définies dans les prospectus
de vente des actions.

Pour la détermination et la mise en œuvre de la politique d'investissement, le conseil d'administration pourra décider

d'investir les actifs de la Société de la manière suivante:

<i>Actifs financiers éligibles:

[A] Dans le respect de la politique de chacun des compartiments concernés, les actifs nets de chaque compartiments

ne peuvent être composé uniquement que de:

a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote ou négociés sur un marché réglementé;

80851

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public et;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier, et pour autant que le choix de la
bourse ou du marché ait été prévu par les documents constitutifs du Fonds

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les documents constitutifs du Fonds l'admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie (actuellement les Etats membres de l'Union Européenne, la Suisse,
les Etats Unis d'Amérique, le Canada, le Japon et Hong Kong);

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découverts de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux
exigences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%.

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise comme équivalentes à
celles prévues par la législation communautaire

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b), et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré ("instruments dérivés de gré à gré"), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe [A] en indices financiers, en taux d'intérêts, en taux

de change ou en devises, dans lesquels la le compartiment peut effectuer des placements conformément à ses objectifs
d'investissement, tels qu'ils ressortent des documents constitutifs de la Société,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés par l'article 1 de la

Loi, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant
à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou;

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b), ou c) ci-

dessus, ou;

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation commu-
nautaire, ou;

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise

pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui
soient équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième et troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont

80852

le capital et les réserves s'élèvent au moins à dix millions d'euros (10.000.000,-euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement
de véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

[B] Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment:
(a) peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaires autres que ceux prévus au paragraphe [A];

(b) peut acquérir les biens meubles ou immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité;
(c) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci;
(d) peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.

<i>Méthode de gestion des risques:

[C]
(a) La Société doit employer une méthode de gestion des risques qui lui permette de contrôler et de mesurer à tout

moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque général du portefeuille; elle doit
employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré
à gré. Elle doit communiquer régulièrement à l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise et selon les règles détaillées
définies par cette dernière, les types d'instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les
méthodes choisies pour estimer les risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

(b) Chaque compartiment est autorisé en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs

mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par l'Autorité de Surveillance
Luxembourgeoise pour autant que ces techniques et instruments soient employés aux fins d'une gestion efficace du
portefeuille.

Lorsque ces opérations concernent l'utilisation d'instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes

aux présentes dispositions.

En aucun cas, ces opérations ne doivent amener le compartiment à s'écarter de ses objectifs d'investissement.
(a) Chaque Compartiment veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette global

de son portefeuille.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de

l 'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s'applique également aux alinéas
suivants.

Chaque Compartiment peut, dans le cadre de sa politique d'investissement et dans les limites fixées au paragraphe [D]

(c), investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les
actifs sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées au paragraphe [D]. Lorsque qu'un Compartiment
investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement
combinés aux limites fixées au paragraphe [D].

Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit

être pris en compte lors de l'application des dispositions du présent paragraphe [C].

<i>Restrictions d'investissement:

[D]
(a) En accord avec le principe de diversification des risques, Chaque Compartiment ne peut investir plus de 10% des

actifs nets d'un compartiment donné dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la
même entité. Chaque Compartiment ne peut investir plus de 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des
dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de chaque Compartiment dans une transaction sur
instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% des actifs nets d'un compartiment donné lorsque la contrepartie
est un des établissements de crédit mentionnés au paragraphe [A] (f) ci-dessus, ou 5% des actifs nets du compartiment
concerné dans les autres cas.

De plus, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par le Compartiment

auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% des actifs nets d'un compartiment donné ne peut dépasser
40% de la valeur des actifs nets du compartiment concerné. Cette limite ne s'applique pas aux dépôts auprès d'établis-
sements financiers faisant l'objet d'une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré
avec ces établissements.

Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe [D] (a) ci-dessus, le Compartiment ne peut combiner:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- des dépôts auprès d'une seule entité, et/ou
- une exposition découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité,
qui soient supérieurs à 20% des actifs nets du compartiment concerné.

80853

(b) Les exceptions suivantes peuvent être faite:
(1) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instru-

ments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses autorités locales,
par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne
font partie.

(2) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque

celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne
et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d'obli-
gations. En particulier, les sommes découlant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la
législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant
des obligations et qui, en cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et
le paiement des intérêts courus. Lorsque le Compartiment investit plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations
mentionnées au paragraphe précédent et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut
dépasser 80% de la valeur des actifs nets du compartiment concerné.

(c) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes (b) (1) et (2) ne sont pas

pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe (a).

Les limites prévues aux paragraphes (a) et (b) ci dessus, ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements

dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans
des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux paragraphes (a) et (b) ne doivent en aucun cas
dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment concerné.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/EU, telle que

modifiée, ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité
pour le calcul des limites prévues dans la section présente "Restrictions d'Investissement".

La Société peut investir cumulativement jusqu'à 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des valeurs mo-

bilières et des instruments du marché monétaire d'un même groupe.

Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [D] (a) et (b) ci-dessus, lorsqu'un Compartiment a investit, selon le

principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières ou en instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat membre de l'Union Européenne, par ses autorités locales, par un membre de l'OCDE ou par des organismes
publics internationaux dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, le Compartiment est
autorisé à investir jusqu'à 100 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis
ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses autorités locales, par un autre membre de l'OCDE, ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Euro-
péenne sous réserve que le Compartiment détienne ces valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une seule émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets du compartiment
concerné.

[E]
(a) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [G], les limites prévues au paragraphe [D] sont portées à 20% au

maximum pour les placements en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique d'inves-
tissement du Compartiment a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations précis qui
est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:

- La composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- L'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- Il fait l'objet d'une publication appropriée.
(b) La limite prévue au paragraphe [E] (a) est de 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles

sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du
marché monétaire sont largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.

[F]
(a) Chaque Compartiment peut acquérir les parts d'OPCMV et/ou d'autre OPC visés au paragraphe [A] (e), à condition

de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCMV ou autre OPC.

Pour les besoins de l'application de cette limite, chaque compartiment d'un OPC à compartiments multiples, au sens

de l'article 133 de la Loi, est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des
engagements des différents compartiments à l'égard des tiers soit assuré.

(a) les placements dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs d'un

OPCVM.

lorsqu'un Compartiment a acquis des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC

ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au paragraphe [D].

(b) Lorsqu'un Compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont gérés, de façon directe

ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans
le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite

80854

société de gestion ou l'autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l'investisse-
ment de l'OPCVM dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC.

[G]
(a) La Société ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable

sur la gestion d'un émetteur.

(b) La Société ne peut acquérir plus de 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur, plus de 10% d'obligations

d'un même émetteur ou plus de 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC, ou plus de 10% d'instruments
d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.

Les limites prévues sous les paragraphes (a) et (b) ne sont pas d'application en ce qui concerne:
(1) les valeurs monétaires et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union

Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;

(2) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie

de l'Union Européenne;

(3) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par des organismes internationaux

à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne font partie;

(4) les actions détenues par un OPCVM dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union Européenne investissant

ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour l'OPCVM la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette
condition n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat tiers à l'Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les articles 43 et 46 et l'article 48, paragraphes (1) et (2) de la loi du 20
décembre 2002. En cas de dépassement des limites prévues aux articles 43 et 46, l'article 49 de la Loi s'applique mutatis
mutandis

(5) Les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d'investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant

uniquement au profit exclusif de celles ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays ou la
filiale est située en ce qui concerne le rachat des parts à la demande des porteurs.

[H]
Chaque Compartiment peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts

temporaires. Par ailleurs, chaque compartiment peut emprunter de 10% de ses actifs, dans le cas de sociétés d'investiss-
ment,  pour  autant  qu'il  s'agisse  d'emprunts  devant  permettre  l'acquisition  de  biens  immobiliers  indispensables  à  la
poursuite directe de leurs activités; dans ce cas ces emprunts et ceux mentionnés ci-dessus ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser conjointement 15% de leurs actifs. Les engagements en rapport avec des contrats d'options, des achats
et ventes de contrats à terme ne sont pas considérés comme des emprunts pour le calcul de la présente limite d'inves-
tissement.

[I]
La Société ne peut pas octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette limite ne fait pas obstacle

à l'acquisition, par la Société, de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers
non entièrement libérés. Cette limitation ne s'applique pas au paiement des marges des contrats d'options et autres
transactions similaires effectuée en conformité avec les pratiques établies du marché.

[J]
La Société ne peut pas effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou

d'autres instruments financiers mentionnés aux paragraphes [A] (e), (g) et (h) ci-dessus. Les dépôts sur d'autres compte
en rapport avec des contrats d'options, des achats et ventes de contrats à terme sont néanmoins permises dans les limites
définies dans le présent chapitre.

[K]
La Société ne peut pas utiliser ses actifs pour garantir des valeurs.
[L]
La Société ne peut pas émettre des warrants ou d'autres instruments conférant le droit d'acquérir des actions de la

Société.

La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues ci-dessus lors de l'exercice de droits de

souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire qui font partie de ses actifs.
Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, la Société peut déroger aux articles 43, 44, 45 et 46
de la Loi pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.

Si les limites visées au paragraphe (6) ci-dessus sont dépassées indépendamment du contrôle de la Société ou à la suite

de l'exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de
régulariser cette situation, en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les biens d'un compartiment

répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance
est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment

80855

doit être considéré comme un émetteur distinct pour les besoins de l'application des règles de répartition des risques
formulées aux articles 43, 44 et 46 de la Loi.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d'administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la

Société seront investis et cette politique d'investissement sera indiquée dans le prospectus d'émission de la Société pour
chacun de ses compartiments.

Art. 20. Conseil en investissements. La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à effectuer

dans le cadre de la politique d'investissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou plusieurs
sociétés de son choix.

Art. 21. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait
qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société
ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera
pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire.

Le terme "intérêt opposé", tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société de
conseil fournissant des conseils à la Société, le Dépositaire, le ou les promoteurs de la SICAV ou encore avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées
par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 23. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira tous
les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Représentation. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblées générales. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être

également sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les avis de convocation,

le deuxième jeudi du mois de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire au Luxembourg suivant.
D'autres assemblées générales pourront être tenues aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. Dans

la mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou
plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 26. Quorum et Conditions de majorité. Chaque action, quels que soient le compartiment, la classe ou la catégorie

d'actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n'ont pas besoin d'être actionnaire en leur conférant un
pouvoir écrit.

80856

L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du l0 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.

Art. 27 . Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 28 . Distributions. Le prospectus d'émission indiquera la politique de distribution que le conseil d'administration

entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l'assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition
du conseil d'administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi
du 20 décembre 2002.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actions nominatives

et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.

Toutefois, le versement de dividendes ne pourrait avoir pour effet de faire passer le capital de la SICAV en dessous

du capital minimum fixé à l'article 5 des statuts.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Les avis de mise en paiement du dividende seront publiés dans un journal d'annonce légal ainsi que dans tout autre

journal déterminé par le conseil d'administration.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29 . Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier ( le "Dépositaire" ).
Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 30 . Dissolution, Liquidation de la société. La Société sera mise en liquidation sous les conditions indiquées dans

la loi du 20 décembre 2002. La dissolution de la Société pourra être décidée à n'importe quel moment par l'assemblée
générale des actionnaires, sous réserve du respect des exigences légales en matière de quorum et de majorité.

Si l'actif net total de la Société est inférieur aux deux tiers du minimum légal, le Conseil d'administration doit soumettre

la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de quorum et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée. Si l'actif net total de la Société est inférieur au quart
du minimum légal, le Conseil doit soumettre la question de la dissolution de la Société à une assemblée générale délibérant
sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours
à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum légal.
De plus, l'assemblée générale peut décider de la dissolution de la Société conformément aux articles correspondants des
statuts. Toute décision ou injonction de mettre la Société en liquidation sera communiquée aux actionnaires et publiée
conformément à la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera dirigée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée

générale, qui déterminera également leurs pouvoirs et émoluments. Les liquidateurs réaliseront les actifs de la Société
dans l'intérêt des actionnaires et le produit de la liquidation des compartiments sera distribué aux actionnaires desdits
compartiments proportionnellement à leurs participations respectives.

Les produits de la liquidation qu'il n'est pas possible de distribuer aux actionnaires seront déposés, endéans un délai

de 9 mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation de l'assemblée générale extraordinaire, à la Caisse de
Consignation à Luxembourg, jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de trente ans.

Si le délai de 9 mois ne peut être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être déposée à

la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Fermeture d'un compartiment

Si la valeur totale des actifs nets d'un compartiment devient inférieure au niveau autorisant une gestion économique-

ment raisonnable de la Société ou en cas de changement de la situation politique ou économique, le Conseil d'adminis-
tration pourra exiger la liquidation dudit compartiment.

80857

Indépendamment des droits du Conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment

pourra diminuer le capital de la Société sur proposition du Conseil d'administration en retirant les actions émises par un
compartiment et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions. La valeur nette d'inventaire
sera calculée à la date d'entrée en vigueur de la décision, compte tenu de la valeur réelle de réalisation lors de la liquidation
des actifs du compartiment et déduction faite de tous les frais de liquidation.

Les actionnaires du compartiment concerné seront informés de la décision de retrait des actions, prise par l'assemblée

générale ou le Conseil d'administration, par une insertion au Mémorial et dans un journal ayant une parution nationale
au Luxembourg, ainsi que dans les publications officielles demandées pour les différents pays dans lesquels les actions sont
vendues, pour autant que des actions au porteur aient été émises. Les montants qui n'ont pas été réclamés seront déposés,
endéans un délai de 9 mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation, auprès de la Caisse de Consignation
à Luxembourg jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de 30 ans.

Si le délai de 9 mois ne peut être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être déposée à

la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Fusion d'un compartiment avec un autre compartiment ou un autre OPCVM

Dans les mêmes conditions que pour la fermeture d'un compartiment, le Conseil d'administration pourra également

décider l'annulation des actions d'un compartiment et attribuer aux actionnaires concernés des actions d'un autre com-
partiment ou d'un autre OPCVM conformément à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif. Indépendamment de ce pouvoir de décision accordé au Conseil d'administration dans ce paragraphe,
la fusion de compartiments ici décrite pourra également être décidée par l'assemblée générale des actionnaires du com-
partiment concerné.

Les actionnaires seront informés de la décision de fusion de la même manière que celle décrite précédemment.

Pendant un mois à compter de la date de la publication de cette décision, les actionnaires pourront demander le rachat

de tout ou partie de leurs actions, selon leur valeur nette d'inventaire, - sans frais - selon les modalités qui sont précisées
dans le chapitre 12 "Rachat des actions". Les actions dont le rachat n'aura pas été demandé seront échangées sur la base
de la valeur nette d'inventaire des actions du compartiment concerné, calculée à la date d'entrée en vigueur de la décision
de fusion. Lorsque les parts concernées sont des parts d'un fonds commun de placement, cette décision ne peut engager
que les seuls actionnaires qui ont voté en faveur de l'attribution.

<i>Assemblée générale des actionnaires

La fermeture et la fusion des compartiments pourront être décidées par l'assemblée générale des actionnaires des

compartiments concernés délibérant sans condition de quorum et décidant à la majorité simple des actions présentes ou
représentées.

Art. 31 . Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment ou d'une classe d'actions

donnée par rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments ou d'autres classes d'actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capi-
talisation,  sera  soumise  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  par  la  loi  luxembourgeoise  dans  ces
compartiments, respectivement dans ces classes ou catégories d'actions.

Art. 32 . Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. DESCHAMPS, L. RIBEIRO, A. SIEBENALER et C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2009. Relation: LAC/2009/33375. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009105534/923.

(090131692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2009.

80858

Vattenfall Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Capital social: SEK 78.000.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.528.

StuRe S.A., Société Anonyme.

Capital social: SEK 38.000.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.876.

APPENDIX 1

PROJET OF MERGER:

Between
VATTENFALL REINSURANCE S.A.
A société anonyme with a capital of 78 000 000 SEK, divided into 13 000 fully paid-up shares with a nominal value of

6 000 SEK each, having its registered office at 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, Section B, under number 49 528, incorporated by deed of Maître Jospeh GLODEN,
notary residing in Grevenmacher (Luxembourg), on 2 

nd

 December 1994, published in the Memorial C, number 115 of

17 

th

 March 1995. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of Maître

Paul DECKER, residing in Luxembourg, on 27 

th

 April 2009, published in the Memorial C, number 1085. VATTENFALL

REINSURANCE S.A. is represented by Mr Jonas FLORINUS, Mr Johan GYLLENHOFF, Mr Berndt KOCKUM, Mr Thomas
WRANDE as board members.

(hereafter "VATTENFALL REINSURANCE S.A.")
and
StuRe S.A.
A société anonyme with a capital of 38 000 000 SEK, divided into 1 200 shares without nominal value, having its

registered office at 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, Section B, under number 31 876, incorporated by deed of Maître Joseph KERSCHEN, notary residing in Lu-
xembourg-Eich, on 13 

th

 October 1989, published in the Memorial C, number 85 of 19 

th

 March 1990. The Articles of

Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of Maître Paul Decker, residing in Luxem-
bourg, on 27 

th

 April 2009, published in the Memorial C, number 1084. StuRe S.A. is represented by Mr Jonas FLORINUS,

Mr Johan GYLLENHOFF, Mr Berndt KOCKUM, Mr Thomas WRANDE as board members.

(hereafter "StuRe S.A.")
and
In addition
it has been agreed by the board of directors of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. that the methods

and conditions of merger by absorption by VATTENFALL REINSURANCE S.A. of StuRe S.A. shall be realized in accor-
dance with articles 257 to 276 of the Luxembourg law of 10 

th

 August 1915 concerning the commercial companies, as

modified.

1. Reasons for and goals of the merger.
1.1. Presentation of the companies
VATTENFALL REINSURANCE S.A. is a company that has an object to effect in Luxembourg or abroad, all reinsurance

operations, except direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with
the same or a similar corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations
on movables or on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

The subscribed capital of VATTENFALL REINSURANCE S.A. is 78 000 000 SEK and is divided into 13 000 shares fully

paid up.

VATTENFALL REINSURANCE S.A. did not issue any share, bond or financial instrument other than the ordinary

shares composing its capital.

StuRe S.A. is a company that has an object to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations except direct

insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar
corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or
on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

The subscribed capital of StuRe S.A. is 38 000 000 SEK and is divided into 1 200 shares fully paid up.
StuRe S.A. did not issue any share, bond or financial instrument other than the ordinary shares composing its capital.

80859

1.2. Reasons for and goals of the merger
The purpose of this operation is to carry out an internal reorganization of the reinsurance activities of the VATTEN-

FALL Group. It will be purely internal within the group and will simplify and improve the daily conditions of management
and the issue of the contracts of reinsurance within the companies of VATTENFALL Group.

2. Annual accounts. The last annual accounts at 31 

st

 December 2008 have been approved by the annual general meeting

of VATTENFALL REINSURANCE S.A. on 25 

th

 June 2009, and by the annual general meeting of StuRe S.A. on 25 

th

 June

2009.

A limited review of the VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. accounts as at 30 

th

 June 2009 has been

carried out by the Independent Expert.

3. Value of contribution. Following the internal reorganization of the Group, assets and liabilities brought to VAT-

TENFALL REINSURANCE S.A. will be retained for accounting purpose at their net book value at 1 

st

 January 2009.

The net asset brought to the company VATTENFALL REINSURANCE S.A. by the company StuRe S.A. amounts to 38

749 437,93 SEK as at 30 

th

 June 2009.

4. Designation of the assets. The amount included in the merger of the companies StuRe S.A. into VATTENFALL

REINSURANCE S.A. includes the overall assets of StuRe S.A. and VATTENFALL REINSURANCE S.A. such as they will
exist at the day of the realization of the merger (11 

th

 December 2009).

5. Designation of the liabilities of StuRe S.A. The proposed merger is authorized and accepted with the assumption of

responsibility taken by VATTENFALL REINSURANCE S.A. of StuRe S.A., on the overall liabilities of both companies, such
as it will exist at the day of the realization of the merger.

6. Exchange and parity ratio. The exchange ratio is determined by the rate of the net asset value re-evaluated of

VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. as at 30 

th

 June 2009.

Share value of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A.
The valorisation of the VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. shares has been established by the boards

of directors of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. and proposed to the company CLERC (Compagnie
Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable) in Luxembourg, réviseur d'entreprises, Independent Expert
appointed as requested by article 266 of the Luxembourg law of 10 

th

 August 1915, concerning the commercial companies,

as modified.

Rate of exchange
The rate of exchange retained is 1 share of VATTENFALL REINSURANCE S.A. for 0,2505 share of StuRe S.A..

7. Property and use. VATTENFALL REINSURANCE S.A. will be owner of the shares brought from the date of final

realization of the merger. The merger will be effective from an accounting view at 1 

st

 January 2009.

The merger will be definitively carried out by the approval of the extraordinary general assemblies of VATTENFALL

REINSURANCE S.A., and StuRe S.A.which will be held on 11 

th

 December 2009.

8. Duties and conditions. The transfer during the merger of all the assets of StuRe S.A. is made so that VATTENFALL

REINSURANCE S.A. will be liable for StuRe S.A. liabilities.

Consequently, according to the article 268 of the Luxembourg law of 10 

th

 August 1915 concerning the commercial

companies, the creditors of StuRe S.A. whose receivable will be former to the publication of the Minutes acknowledging
the Merger will be able to ask for the constitution of securities within a period of two months such publication of the
Minutes acknowledging the Merger.

The transfer of shares of StuRe S.A. is granted and accepted according to the following duties and conditions:
- VATTENFALL REINSURANCE S.A. will take the goods and rights brought in the state where they will be at the date

of final realization of the merger.

- As from the realization of the merger, VATTENFALL REINSURANCE S.A. will support and discharge all taxes and

expenses related with the goods and rights brought.

- VATTENFALL REINSURANCE S.A. will be substituted purely and simply in the benefit and the obligations of all

contracts and obligations with third parties.

- VATTENFALL REINSURANCE S.A. will be subrogated purely and simply in the rights, shares, mortgages, preferences,

guarantees and personal or real securities which can be attached to the receivables brought.

VATTENFALL REINSURANCE S.A. will fill in, if necessary, all necessary formalities in order to make opposable to the

thirds parties the transmission of various assets brought.

9. Remuneration of the contribution of merger. VATTENFALL REINSURANCE S.A. will issue for the capital increase

4 790 shares for an overall nominal value of 28 740 000 SEK. These shares will be allocated at a rate of 1 share of
VATTENFALL REINSURANCE S.A. against 0,2505 share of StuRe S.A..

80860

They will effectively be realized at the date of the final realization of the merger (accounting view on 1/01/2009). They

will give the right to any distribution of reserves decided after their emission. They will be delivered by the registration
to the share ledger of VATTENFALL REINSURANCE S.A..

The difference between the net book value of the goods and rights brought (i.e 38 749 437,93 SEK) and the nominal

value of the shares which will be created by the company VATTENFALL REINSURANCE S.A. (i.e 28 740 000 SEK), in
the process of increase of capital subscribed as mentioned above, is equal to 10 009 437,93 SEK and will constitute a
premium of merger which will be recorded in the liabilities of the VATTENFALL REINSURANCE S.A. balance sheet and
on which will carry the rights of all the former and new shareholders of the company.

The capital subscribed of VATTENFALL REINSURANCE S.A. will increase by 28 740 000 SEK
Then, from: 78 000 000 SEK,
The capital subscribed will reach the amount of: 106 740 000 SEK

The capital subscribed of VATTENFALL REINSURANCE S.A. will then be divided into 17 790 

1

 shares, entirely released

and all of the same category.

The 4 790 new shares will be subjected to all the statutory provisions of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and will

have the same rights as the former shares, subject to their date of realization.

These 4 790 new shares will all be negotiable as soon as the final increase of capital of VATTENFALL REINSURANCE

S.A. is realized.

10. Dissolution of StuRe S.A. StuRe S.A. will automatically cease to exist at the date of final realization of the merger.
The liabilities of StuRe S.A. being entirely taken by VATTENFALL REINSURANCE S.A., the dissolution of StuRe S.A.,

because of the merger, will not be followed of any operation of liquidation.

11. Condition of realization of the merger. The merger by absorption of StuRe S.A. by VATTENFALL REINSURANCE

S.A., the capital increase of VATTENFALL REINSURANCE S.A., and the cease to exist without liquidation of StuRe S.A.
which will result, will become final only when the following cease to exist conditions will not be anymore valid:

- approval by the shareholders extraordinary general assemblies of StuRe S.A. for the merger which is agreed there.
- approval by the shareholders extraordinary general assembly the of VATTENFALL REINSURANCE S.A. for the

merger which is agreed there, of the related capital increase.

The general meetings of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. is planned to be held on 11 

th

 December

2009. If the whole of these conditions were not completed on 10 

th

 December 2009 the latest, this merger would be

automatically regarded as null, unless agreement of companies VATTENFALL REINSURANCE S.A., StuRe S.A., without
any need for indemnity.

12. Condition precedents. In accordance with the Circular letter 98/3 of 25 

th

 September 1998 of the Commissariat

aux Assurances of Luxembourg, the Project of Merger between VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. is
drawn up subject to:

- the confirmation by the aforementioned Commissariat aux Assurances of its agreement for the transfer of the shares

of the main shareholder of StuRe S.A. to the main shareholder of VATTENFALL REINSURANCE S.A..

- the confirmation of the agreement of the aforementioned Commissariat aux Assurances with the merger of the

companies.

13. Expenses and rights. All subsequent expenses, rights and fees will fall on VATTENFALL REINSURANCE S.A..
No particular advantage is attributed to the experts of the merger, the members of the board of directors or auditors

of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A..

14. Election of residence. For the execution of the Project of Merger and their continuations, the undersigned, make

election of residence to the domicile of the company which they represent.

15. Powers. All powers are given to the carrier of an original, a copy or an extract of present to fulfil all formalities

and to carry out all declarations, deposits and publications which could be necessary or useful.

16. Documents. The Project of Merger, the annual accounts as well as the annual management reports of the three

last exercises of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A., the reports of the boards of directors and the reports
of the expert independent on the merger of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. are available at the head
office of each of the company merging for inspection by the shareholders at least a month before the date of the general
meetings having to agree on the merger of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. on 11 

th

 December 2009.

The boards of directors of VATTENFALL REINSURANCE S.A. and StuRe S.A. understand and speak English. The

present Project of Merger is followed by a French version but on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

80861

Suit la traduction en français

ANNEXE 1

PROJET DE FUSION:

Entre
VATTENFALL REINSURANCE S.A.
société anonyme au capital de 78 000 000 SEK, divisé en 13 000 actions entièrement libérées ayant une valeur nominale

de 6 000 SEK chacune, Ddont le siége social est situé au 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 49 528, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial
C, numéro 115 du 17 mars 1995. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par Maître Paul DECKER,
notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  27  avril  2009,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  1085.  VATTENFALL
REINSURANCE S.A.est représentée par Monsieur Monsieur Jonas FLORINUS, Monsieur Johan GYLLENHOFF, Monsieur
Berndt KOCKUM, Monsieur Thomas WRANDE, membres des organes de gestion de la société spécialement habilités à
l'effet des présentes aux termes d'une délibération de l'organe de gestion de ladite société.

(ci-après "VATTENFALL REINSURANCE S.A.")
et
StuRe S.A.
société anonyme au capital de 38 000 000 SEK, divisé en 1.200 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées, dont le siége social est situé au 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 31 876, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph KERSCHEN,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 85 du 19 mars
1990. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et la dernière par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 avril 2009, publié au Mémorial C, numéro 1084. StuRe S.A. est représentée par Monsieur Jonas FLORINUS,
Monsieur Johan GYLLENHOFF, Monsieur Berndt KOCKUM, Monsieur Thomas WRANDE, membres des organes de
gestion de la société spécialement habilités à l'effet des présentes aux termes d'une délibération de l'organe de gestion
de ladite société.

(hereafter "StuRe S.A.")
et
d'autre part
il a été convenu comme suit par les organes de gestion de VATTENFALL REINSURANCE S.A., et StuRe S.A. des

modalités et conditions de la fusion par absorption VATTENFALL REINSURANCE S.A., et StuRe S.A., à réaliser en
conformité avec les articles 257 à 276 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

1. Motifs et buts de la fusion.
1.1. Présentation des sociétés
VATTENFALL REINSURANCE S.A. a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance, à

l'exclusion des opérations d'assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l'objet social.

Le capital social de VATTENFALL REINSURANCE S.A. est composé de 78 000 000 SEK et est divisé en 13 .000 parts,

entièrement libérée.

VATTENFALL REINSURANCE S.A. n'a pas émis d'action, d'obligation ou de titres de nature autre que les actions

ordinaires ou parts composant son capital.

StuRe S.A. est une société qui a pour objet d'effectuer, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes

opérations de réassurance, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte
dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développe-
ment  de  ses  activités,  plus  généralement  toutes  opérations  mobilières  ou  immobilières,  commerciales,  civiles  ou
financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Le capital social de StuRe S.A. est composé de 38 000 000 SEK et est divisé en 1 200 parts, entièrement libérée.
StuRe S.A. n'a pas émis d'action, d'obligation ou de titres de nature autre que les actions ordinaires ou parts composant

son capital.

1.2. Motifs et buts de la fusion
Cette opération s'inscrit dans un but de restructuration interne du pôle d'activités réassurances du groupe VATTEN-

FALL. Elle aura un caractère purement interne au groupe et aura pour but de simplifier et d'améliorer les conditions
d'exploitation et la diffusion des contrats de réassurance auprès des sociétés du groupe VATTENFALL.

80862

2. Comptes annuels. Les derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été approuvés respectivement

par l'assemblée générale annuelle de VATTENFALL REINSURANCE S.A. le 25 juin 2009, et par l'assemblée générale
annuelle de StuRe S.A. le 25 juin 2009.

Une revue limitée des comptes au 30 juin 2009 de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A. ont été

effectuée par l'Expert Indépendant.

3. Valeur d'apport. S'agissant d'une restructuration interne au groupe, les actifs et passifs apportés sont retenus à des

fins comptables pour leur valeur nette comptable au 1 

er

 janvier 2009.

L'actif net apporté à la société VATTENFALL REINSURANCE S.A. par la société StuRe S.A. s'élève 38 749 437,93 SEK

au 30 juin 2009.

4. Désignation des éléments d'actifs apportés. L'apport lors de la fusion des sociétés StuRe S.A. à VATTENFALL

REINSURANCE S.A. comprend la totalité des actifs de StuRe S.A. telle qu'elle existera au jour de la réalisation de la fusion
(11 décembre 2009).

5. Prise en charge du passif de StuRe S.A. La présente fusion est consentie et acceptée moyennant prise en charge par

VATTENFALL REINSURANCE S.A. de StuRe S.A., de l'ensemble du passif de ces dernières, tel qu'il existera au jour de
la réalisation de la fusion.

6. Rapport d'échange et de parité. Le rapport d'échange est déterminé par rapport à la valeur de l'actif net réévalué

de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A. au 30 juin 2009.

Valeur de l'action de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A.
La valorisation des actions de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A. a été établie par les organes de

gestion de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A. et soumise à l'appréciation de la société CLERC (Com-
pagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable) à Luxembourg, réviseur d'entreprises, Expert Indépen-
dant désigné en vertu de l'article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telles que modifiée.

Ratio d'échange
Le taux d'échange retenu est de 1 action de VATTENFALL REINSURANCE S.A. pour 0,2505 action StuRe S.A..

7. Propriété et jouissance. VATTENFALL REINSURANCE S.A. sera propriétaire des biens apportés à compter de la

date de réalisation définitive de la fusion. La fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1 

er

 janvier 2009.

La fusion sera définitivement réalisée par l'approbation des assemblées générales extraordinaires de VATTENFALL

REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A. qui se tiendront le 11 décembre 2009.

8. Charges et conditions. L'apport à titre de fusion de tous les actifs de StuRe S.A. est fait à charge de façon à ce que

VATTENFALL REINSURANCE S.A. supporte en l'acquit tout le passif de StuRe S.A..

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 268 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, les créanciers de StuRe S.A. dont la créance sera antérieure à la publication du présent Acte
constatant la Fusion pourront demander la constitution de sûretés dans un délai de deux mois à compter de la publication
du présent Acte constatant la Fusion.

L'apport à titre de fusion de StuRe S.A. est en outre consenti et accepté aux charges et conditions suivantes:
- VATTENFALL REINSURANCE S.A. prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de

réalisation définitive de la fusion.

- A compter de la réalisation de la fusion, VATTENFALL REINSURANCE S.A. supportera et acquittera tous impôts

et taxes ainsi que toutes charges quelconques afférents aux biens et droits apportés.

- VATTENFALL REINSURANCE S.A. sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de

tous contrats et conventions intervenues avec des tiers.

- VATTENFALL REINSURANCE S.A. sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques,

privilèges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachées aux créances apportées.

VATTENFALL REINSURANCE S.A. remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable

aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.

9. Rémunération de l'apport de la fusion. VATTENFALL REINSURANCE S.A. émettra, à titre d'augmentation de capital,

4 790 actions pour un montant nominal total de 28 740 000 SEK. Ces actions seront attribuées à raison de 1 action de
VATTENFALL REINSURANCE S.A.contre 0,2505 action de StuRe S.A..

Elles porteront jouissance à la date de réalisation définitive de la fusion (effet comptable au 1/01/2009). Elles donneront

droit à toute distribution de réserves décidée postérieurement à leur émission. Elles seront délivrées par inscription au
registre des associés de VATTENFALL REINSURANCE S.A..

La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés (soit 38 749 437,93 SEK) et la valeur nominale

des actions qui seront crées par la société VATTENFALL REINSURANCE S.A. (soit 28 740 000 SEK), au titre de l'aug-
mentation du capital souscrit susvisée, est égale à 10 009 437,93 SEK et constituera une prime de fusion qui sera inscrite

80863

au passif du bilan de la société VATTENFALL REINSURANCE S.A.et sur laquelle porteront les droits de tous les action-
naires anciens et nouveaux de la société.

Le capital souscrit de VATTENFALL REINSURANCE S.A. sera donc augmenté de: 28 740 000 SEK
Ainsi porté de: 78 000 000 SEK
Le capital souscrit atteindra un montant de: 106 740 000 SEK

Le capital souscrit de VATTENFALL REINSURANCE S.A. sera alors divisé en 17 790 

2

 actions, entièrement libérées

et toutes de même catégorie.

Les 4 790 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de VATTENFALL REINSURANCE

S.A. et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance.

Ces 4 790 actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital de

VATTENFALL REINSURANCE S.A..

10. Dissolution de StuRe S.A. StuRe S.A. se trouvera automatiquement dissoute de plein droit à la date de réalisation

définitive de la fusion.

Le passif de StuRe S.A.devant être entièrement pris en charge par VATTENFALL REINSURANCE S.A., la dissolution

de StuRe S.A., du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

11. Condition de réalisation de la fusion. La fusion par absorption de StuRe S.A. par VATTENFALL REINSURANCE

S.A., l'augmentation de capital de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et la dissolution sans liquidation de StuRe S.A. qui
en résultent, ne deviendront définitives que sous réserve, et du seul fait, de la levée des conditions suspensives ci-après:

- approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de StuRe S.A. de la présente convention et de

la fusion qui y est convenu.

- approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VATTENFALL REINSURANCE S.A. de la

présente convention et de la fusion qui y est convenu, de l'augmentation de capital corrélative.

La tenue des assemblées générales de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A. est prévue pour le 11

décembre 2009. Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas réalisées le 10 décembre 2009 au plus tard, le présent Projet
de Fusion serait considéré comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des sociétés VATTENFALL REINSURANCE
S.A. et de StuRe S.A., sans qu'il y ait lieu à indemnités de part ni d'autre.

12. Condition suspensive. Conformément aux dispositions de la Lettre Circulaire 98/3 du 25 septembre 1998 du

Commissariat aux Assurances de Luxembourg, le présent Projet de fusion entre VATTENFALL REINSURANCE S.A. et
de StuRe S.A. est établi sous réserve de:

- la confirmation par ledit Commissariat aux Assurances de sa non-objection à la cession des actions de l'actionnaire

majoritaire de StuRe S.A. à l'actionnaire majoritaire de VATTENFALL REINSURANCE S.A.,

- la confirmation de non-objection dudit Commissariat aux Assurances à la fusion objet des présentes

13. Frais et droit. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation,

incomberont à VATTENFALL REINSURANCE S.A..

Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts de la fusion, aux membres de l'organe de gestion ou aux com-

missaires aux comptes de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A..

14. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés, ès-qualités, font respecti-

vement élection de domicile au siège de la société qu'ils représentent.

15. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour

remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui pourraient être né-
cessaires ou utiles

16. Documents. Le Projet de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices

de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A., les rapports des organes de gestion et les rapports de l'Expert
Indépendant sur la fusion de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A. sont disponibles au siège social de
chacune des sociétés qui fusionnent pour inspection par les actionnaires au moins un mois avant la date des assemblées
générales devant statuer sur la fusion de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A..

Les organes de gestion de VATTENFALL REINSURANCE S.A. et de StuRe S.A. ne comprennent et ne parlent pas

français. Le présent Projet de Fusion est suivi d'une version anglaise et sur demande des mêmes personnes et en cas de
différences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera fois.

1

 = 13 000 + 4 790

2

 = 13 000 + 4 790

80864

Fait à Luxembourg, le 24 août 2009.

<i>Pour les sociétés
Société VATTENFALL REINSURANCE S.A.
Jonas FLORINUS / Johan GYLLENHOFF / Berndt KOCKUM / Thomas WRANDE
<i>Director / Director / Director / Director

Société StuRe S.A.
Jonas FLORINUS / Johan GYLLENHOFF / Berndt KOCKUM / Thomas WRANDE
<i>Director / Director / Director / Director

Référence de publication: 2009108045/332.
(090134851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2009.

ERE III - No 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.804.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of August.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

"Europa Real Estate III S.à r.l. a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and having

its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose. The Company may also hold a completed built real
estate and or real estate in construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches
or subsidiaries).

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "ERE III - N°9 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.

80865

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 12'600.-) divided into

twelve thousand six hundred (12'600) shares, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

80866

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often

as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.

For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the

last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association having thus been established, "Europa Real Estate III S.à r.l.", prenamed, has subscribed for

all the twelve thousand six hundred (12'600) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand six hundred

Pounds Sterling (GBP 12,600.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

80867

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric BIREN, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter CLUFF, company director, professionally residing at 132, Sloane Street, London SW1X 9AX.
3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company

to one or more of its managers.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf août.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

"Europa Real Estate III S.à r.l.,", une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social. La Société peut également détenir des immeubles construits ou à
construire au Luxembourg ou à l'étranger de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

80868

Art. 4. La Société aura la dénomination "ERE III - N°9 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents livres sterling (12.600,- GBP) divisé en douze mille six

cents (12.600) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

80869

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 19. En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le

considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant
trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à
la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du

dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, "Europa Real Estate III S.à r.l.", prénommée, a souscrit à la totalité des

douze mille six cents (12.600) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille six cents livres sterling (12.600,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

80870

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric BIREN, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

c) Monsieur Peter CLUFF, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 132, Sloane Street, Londres

SW1X 9AX.

3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou

plusieurs gérants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. BIREN, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 août 2009. Relation: EAC/2009/10159. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009108332/343.
(090134528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2009.

Luxcommunication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7780 Bissen, 4, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 29.793.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thomas Lentz
<i>Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2009104583/11.
(090125603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Endurance Advisory Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 133.455.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009104584/11.
(090125904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

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Golden Lions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.649.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104566/10.
(090125891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Golden Lions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.649.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104567/10.
(090125888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.561.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104568/10.
(090125971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

La Forge S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 65.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA FORGE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104661/12.
(090125507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

La Forge S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 65.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA FORGE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104663/12.
(090125505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

80872

Golden Lions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.649.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104564/10.
(090125894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Golden Lions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.649.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104565/10.
(090125892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.561.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104569/10.
(090125969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Azure Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.192.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104664/12.
(090125497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Azure Hotel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 139.970.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104666/12.
(090125494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

80873

The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.561.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104570/10.
(090125966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Far East Medical Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104585/10.
(090125919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Flora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104587/10.
(090125917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Azure Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 127.971.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104669/12.
(090125483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Azure Hotel Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.869.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104670/12.
(090125480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

80874

Val d'Isère Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.837.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104588/10.
(090125914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Mountain Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.611.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104589/10.
(090125912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Donza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.388.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104689/10.
(090125425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104592/11.
(090125887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Valias S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 58.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009104579/13.
(090125578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

80875

D H M Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.851.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104690/10.
(090125424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

G.I.D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.334.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104691/10.
(090125421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Marita Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.427.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104693/10.
(090125417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Azure Hamburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 125.392.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104671/12.
(090125476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Azure Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.195.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104672/12.
(090125469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

80876

S.M.M. spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.531.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104694/10.
(090125414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Westinghold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.119.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104696/10.
(090125412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Société Holding Pelmo, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.149.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104697/10.
(090125410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Kauri Capital Office 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.782.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104686/12.
(090125437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Kauri Capital Gewerbepark Alt-West, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.755.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104685/12.
(090125440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

80877

Eilan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.587.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104698/10.
(090125408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

International Acom Technics S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.655.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104699/10.
(090125402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Pariter Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.951.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104700/10.
(090125401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Kauri Capital Britannia Centre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.756.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104683/12.
(090125445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Kauri Capital Altena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.754.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104682/12.
(090125447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

80878

ZV Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 147.516.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence a Ettelbruck,

A comparu:

La société par actions simplifiée de droit français ZV France, ayant son siège social à F-75001 Paris, 55/57, rue Saint

Roch,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro 413 484 981;
représentée par son président Monsieur Thierry GILLIER, gérant de société, né a Troyes le 31 mai 1959, demeurant

a F-75116 Paris, 17 bis, avenue Foch;

ici représenté par Laurent SUIN, maître en droit, résidant professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris (France) le 6 juillet 2009,

laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte,

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société a responsabilité limitée qu'il a convenu de constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ZV Luxembourg", société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet le négoce en gros et en détail d'habillement tant pour homme que pour dame.
Elle pourra également faire le négoce des accessoires relatifs a l'habillement.
Elle a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques, de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou à tous
les objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 10. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq (5) pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal, non distribuable, jusqu'à que ce dernier atteigne

dix (10) pour cent du capital social souscrit, en conformité avec l'article 197 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;

- le solde reste a la libre disposition des associés.

80879

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoire

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cent parts sociales ont été souscrites par l'associé unique "ZV France", précitée.
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUINZE MILLE EUROS se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et de suite, la comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
2. Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Thierry GILLIER, préqualifîé.
3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. SUIN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2009. DIE/2009/7263. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 29 juillet 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009104429/86.
(090125355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Larigot Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.760.

Par lettre de démission datée du 6 juillet 2009, Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, a présenté sa démission avec effet au 6 juillet 2009.

Par lettre de démission datée du 29 juillet 2009, Monsieur Vincent THILL, employé privé au 19/21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg a présenté la démission de ses fonctions de Commissaire aux Comptes avec effet au 29 juillet
2009.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

<i>Pour LARIGOT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009103573/16.
(090123749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80880

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Antan Holding S.A.

Azure Finance S.A.

Azure Hamburg S.A.

Azure Hotel Participations S.A.

Azure Hotel Properties S.A.

Azure Hotel S.A.

Azure Property Investments S.A.

Beaucette S.A.

Bolt Holding Company S.A.

Cabochon S.A.

Citadel Value Fund Sicav

Cobrilux S.A.

Damigiana Holding S.A.

D H M Holding S.A.

Dolberg S.A.

Donza S.A.

Eilan International S.A.

Endurance Advisory Company S.A.

ERE III - No 9 S.à r.l.

EXORMA Fund

Far East Medical Holding S.C.A.

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Flora S.à r.l.

G.I.D. Holding S.A.

Golden Lions S.A.

Golden Lions S.A.

Golden Lions S.A.

Golden Lions S.A.

International Acom Technics S.A.

Internodium S.A.

Isalpha

IT Funds

Kauri Capital Altena

Kauri Capital Britannia Centre

Kauri Capital Gewerbepark Alt-West

Kauri Capital Office 1 S.à r.l.

La Forge S.A.

La Forge S.A.

Larigot Holding S.A.

Luxcommunication S.A.

Mag Holding S.A.

Maginvest S.A.

Marita Spf S.A.

Mont Blanc Investment S.A.

Mountain Investments S.A.

Orangenburger S.A.

Pariter Holding S.A.

Screw Holding Company S.A.

SEB Credit Opportunity II

S.M.M. spf S.A.

Société Holding Pelmo

StuRe S.A.

The Jolly Roger S.à r.l.

The Jolly Roger S.à r.l.

The Jolly Roger S.à r.l.

The Keops Multi-Manager Fund

UBS (Lux) Bond Sicav

UBS (Lux) Equity Sicav

Unzen S.A., SPF

UT97 Global Fund

Val d'Isère Properties S.A.

Valias S.A., SPF

Vattenfall Reinsurance S.A.

Vezelay S.A.

Westinghold S.A.

ZV Luxembourg