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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1682

septembre 2009

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (Infrastructure No.

4) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80691

AMP Capital Investors (Kemble Water) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80691

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80691

AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80692

AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80692

AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80692

An Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80735

Arizona Lounge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80696

Arizona Lounge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80697

Bereler Stuff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80736

Bereler Stuff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80736

Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l. . . . .

80701

Café bei der Kapell, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80700

Capital at Work Group . . . . . . . . . . . . . . . . .

80731

Capital at Work Int'l S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

80732

Casavitae S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80695

Cerfontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80694

Coficom Expertise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80696

Colony Marlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80690

Compagnie Générale de Participations . .

80718

Credit Co-Invest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80698

D.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80699

Elena Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

80693

Esmeralda Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80693

Essers Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

80693

Euro VI (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80698

Hotel Outsource Management Internatio-

nal (HOMI) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80693

ICEC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80696

Influence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80691

Inspicio S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80697

Interestate Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

80694

International Proprieties S. A. . . . . . . . . . . .

80690

Intrada Holding Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

80698

Laucale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80736

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

80693

LeverageSource S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80698

LGIG 2MKII LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80694

LTR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80691

Luxgsm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80690

Monoceros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80708

Moventas International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

80692

Night Networks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80708

Norisco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80695

NTB Inter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80697

Odyfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80692

Olympus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

80690

Open Field S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80733

Paul LIWS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80718

Pavillon Nonnewisen, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80697

Pennaforth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80735

Shiamco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80690

SHLF Holdings No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80736

Slovport Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . .

80696

Sobrass Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80698

Sogecofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80694

Sogecofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80695

Sogecofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80695

Sogecofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80694

Stephanie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80736

Stepstone Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

80697

Systemic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80696

Trasatlantic Holdings Company . . . . . . . . .

80698

Vodafone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

80695

80689

Colony Marlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101642/10.
(090122148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Olympus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.059.

Les comptes annuels au 31 MARS 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101677/10.
(090122471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

International Proprieties S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.336.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101680/10.
(090122463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Shiamco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.060.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101675/11.
(090122472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Luxgsm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.290.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour LUXGSM S.A.
Marcus Friedrich
Directeur Administratif et Financier

Référence de publication: 2009101664/13.
(090122494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

80690

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 137.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101853/10.
(090121932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.894.

Signature.

Référence de publication: 2009101854/10.
(090121933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.884.

Signature.

Référence de publication: 2009101855/10.
(090121935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

LTR, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.695.

Pour LTR (en liquidation)
Signature

Référence de publication: 2009102574/11.
(090122782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Influence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 37.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009103046/13.
(090123900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

80691

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.852.

Signature.

Référence de publication: 2009101857/10.
(090121937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.806.

Signature.

Référence de publication: 2009101858/10.
(090121938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.804.

Signature.

Référence de publication: 2009101860/10.
(090121941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Moventas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.343.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55891 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009102253/12.
(090121993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Odyfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009102682/12.
(090123386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

80692

Elena Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.054.

Signature.

Référence de publication: 2009102590/10.
(090122720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Essers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1B, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 63.788.

Bertrange, le 30.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009102594/10.
(090123276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Esmeralda Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 82.912.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009102643/10.
(090123240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 99.435.

Pour HOTEL OUTSOURCE MANAGEMENT INTERNATIONAL (HOMI) S.C.S.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009102208/12.
(090121741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009102684/12.
(090122912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

80693

Sogecofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 43.567.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102651/10.
(090122867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Interestate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.107.

Signature.

Référence de publication: 2009102652/10.
(090122848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Sogecofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 43.567.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102653/10.
(090122861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

LGIG 2MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 03 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009102689/12.
(090123058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Cerfontaine, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 03 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009102691/12.
(090123072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

80694

Sogecofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 43.567.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102654/10.
(090122863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Sogecofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 43.567.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102655/10.
(090122866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Casavitae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 124.729.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009102656/10.
(090123491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Norisco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 32.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009102685/12.
(090122920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009102692/12.
(090123114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

80695

Slovport Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102657/10.
(090123484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Systemic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 28, Beesléckerweg.

R.C.S. Luxembourg B 113.331.

Le bilan abrégé au 31/12/08, avec annexe, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009102660/10.
(090123460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Arizona Lounge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.292.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102661/10.
(090123415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Coficom Expertise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 122.580.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009102693/12.
(090123126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

ICEC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 144.514.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009102694/12.
(090123137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

80696

Pavillon Nonnewisen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.119.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. LENTZ jr.

Référence de publication: 2009102621/10.
(090123337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Arizona Lounge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.292.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102662/10.
(090123417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

NTB Inter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 132.199.

Signature.

Référence de publication: 2009102663/10.
(090123418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Stepstone Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.982.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009102697/12.
(090123166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009102699/12.
(090123212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

80697

Sobrass Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.255.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. LENTZ jr.
Gérant

Référence de publication: 2009102627/11.
(090123332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Trasatlantic Holdings Company, Société Anonyme,

(anc. Intrada Holding Limited).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009104164/13.
(090124820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Euro VI (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 141.345.

Signature.

Référence de publication: 2009103163/10.
(090124097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

LeverageSource S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.624.

Signature.

Référence de publication: 2009103162/10.
(090124099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Credit Co-Invest II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 139.196.

Signature.

Référence de publication: 2009103164/10.
(090124096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

80698

D.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 37.992.

CESSION DES PARTS

Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2007

Entre les soussignés:
1. Monsieur Roland DIEDERICH
Ingénieur diplômé
Demeurant à L-2416 Howald
4, rue de la Redoute
ci-après dénommé LE CEDANT
d'une part
Et
2. Monsieur Luc SINNER
Ajusteur Mécanicien
demeurant à L-5754 Frisange
7, rue Klees Bongert
ci-après dénommé LE CESSIONNAIRE
d'autre part
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT:
Aux termes des statuts de constitution en date du 14 août 1991 par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglister, enregistré à Grevenmacher, le 27 août 1991, volume 487, folio 57, case 10, il existe une société à responsabilité
limité dénommée D.S. Sàrl, au capital de 12.394,68 euros (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
huit cents) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales de 24,79 euros chacune intégralement libérées, dont le siège social
est établi à L-3378 Livange, zone Industrielle. La prédite société à responsabilité limitée est immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.992.

Cession des parts

Par la présente, Monsieur Roland DIEDERICH, soussigné de première part, cède et transporte sous les garanties

ordinaires de fait et de droit en la matière à Monsieur Luc SINNER, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine
propriété des 165 parts (cent soixante cinq parts) sociales lui appartenant de la société à responsabilité limité dénommée
D.S. S à r.l., conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Ces parts sociales ont une valeurs nominale de 39,00 € (trente-neuf euros) suivant l'estimation faite sur la base des

états financiers clos au 31 décembre 2005.

Propriété et jouissance

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour. En consé-

quence, il aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur les parts sociales après cette date.

Conditions générales et particulières

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales. Par ailleurs, il reconnaît

avoir reçu et pris connaissance, avant ce jour:

- des statuts à jour;
- de tout document l'informant sur la situation financière, économique et autre de la société.

Prix et Modalité de payement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 39,00 € (trente-neuf euros) par part sociale, soit

au total 6.435,69 € (six mille quatre cent trente-cinq euros et soixante-neuf cents) pour les 165 (cent soixante-cinq) parts
sociales cédées, laquelle somme a été payée séance tenante au cédant qui le reconnaît expressément.

Dont quittance: reçu ce jour la somme de 6.435,69 € (Six mille quatre cent trente-cinq euros, soixante-neuf cents).
Signature.

Intervention de la société

A l'instant même est intervenue la société D.S. S à r.l. représentée par Monsieur Luc SINNER, gérant technique, afin

de signifier son la présente cession

80699

Luc SINNER
Gérant de D.S. S à r.l.

Déclaration générale

Le soussigné de première part déclare:
- qu'il n'existe aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de ces parts sociales, notamment

par suite de promesse ou offre consentie à des tiers ou des saisies;

- que les parts sociales cédées sont libres de nantissement ou de promesse de nantissement;
- que la société dont les parts sociales sont présentement cédées n'est pas en cession de payement, ni n'a fait l'objet

d'une procédure de règlement amiable des entreprise en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.

Pour les besoins de l'enregistrement, les associés déclarent que le capital social a été fixé à la somme de 12.394,68 €

(douze mille trois-cent-quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents), en vertu de l'acte constitutif du 14 août 1991.

Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts s'établit comme suit:

- Luc SINNER, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335 parts
- Marco DIEDERICH, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Fait à Livange, le 16 octobre 2007, en deux exemplaires.

Roland DIEDERICH / Luc SINNER
Bon pour cession

Référence de publication: 2009103928/2373/74.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00698. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090125040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Café bei der Kapell, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 60, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.573.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Françoise Susanne GILLEN, coiffeuse, née à Luxembourg, le 13 avril 1966, demeurant à L-3468 Dudelange,

54 rue des Fleurs.

2.- Monsieur Jean-Claude Marc WALERS, employé CFL, né à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 1960, demeurant à

L-3468 Dudelange, 54 rue des Fleurs.

3.- SCHILDGEN INVESTMENT GROUP S.AR.L., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2417

Luxembourg, 6, rue de Reims (RCS Luxembourg B. 134.360) ici représentée par son gérant unique Monsieur Daniel
Schildgen, maître-relieur, né à Luxembourg, le 12 août 1966, demeurant à L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer eux:.

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Café bei der Kapell, S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec petite restauration avec un d'un débit de boissons alcoolisés

et non alcoolisés ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sont attribuées comme suite:

80700

1.- Mme Françoise Susanne GILLEN, soixante-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- M. Jean-Claude Marc WALERS, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Schildgen Investment Group s.à r.l., vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été souscrites tel que décrits ci-dessous et libérées par un apport en espèces d'un montant

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), lequel montant se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il a
justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à 900,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-3543 Dudelange, 60 rue Pasteur.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérante unique, pour une durée illimitée:
Madame Françoise Susanne GILLEN, coiffeuse, née à Luxembourg, le 13 Avril 1966, demeurant à L-3468 Dudelange,

54 rue des Fleurs,

laquelle aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénom usuel, état

et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: F. S. GILLEN, J.-C.M. WALLERS, D. SCHIDGEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2009. Relation: LAC/2009/31861. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009104436/68.
(090126184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 147.532.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of July, before Us, Maitre Paul BETTINGEN, notary

residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Cote d'Eich, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 89603,

80701

represented by Mr Louis-Maël COGIS, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

which proxy shall be signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary and shall remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as said above, has declared its intention to constitute by the present deed a single

member limited liability company and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, the law of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and the law of December
28, 1992 on single member limited liability companies as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles of Association").

Art. 2. The name of the Company is "Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. It can be transferred to

any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles of Association.

The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the manager or, in case

of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real property or otherwise which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.

Authorised capital

The Company shall have an authorised share capital of up to one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-) divided

into one hundred millions (100,000,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The board of managers is authorised and appointed, within the limits of article 189 of the law of August 10, 1915

referring to commercial companies as amended from time to time:

- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital, at once or by successive

portions, by issue of new shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by
conversion of participant's claims or, upon approval of the annual general meeting of participants, by incorporation of
profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of participants with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of managers.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to the increase so rendered effective; such modification will be
documented in notarial form by the board of managers or by any persons appointed for such purposes.

Art. 8. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the Company may only be made out of the Company's distributable retained profits

and free reserves; and

80702

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 referring to

commercial companies as amended from time to time.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 11. The Company is administered by one or more managers (gérant) appointed with or without limitation of their

period of office by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at
any time remove them. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those expressly
reserved by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time or the present
Articles of Association to the general meeting of participants.

The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that

interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the board of managers represented by the manager delegated for this purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The daily management may be delegated to one manager by the board of manager.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The resolutions of the board of managers shall be

adopted by the majority of the votes of the managers in office.

Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of managers who
participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device (including a
telephone or a video conference), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted towards a quorum and
shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the
resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of Association of the Company may only be adopted by the majority of the

participants owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

80703

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxation constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve. This deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10

, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time. The liquidator(s) shall be invested

with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Supervision

Art. 16. The Company's accounts and books will be audited by one or several auditors, appointed by the general

meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office.

Title VIII. - Varia

Art. 17. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles of Association.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

Subscription

The Articles of Association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows:

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.a r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

The parts have been fully paid up to one Euro (EUR 1.-) per part by a contribution in cash of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000).

Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed in L-5365 Munsbach, 6c, Parc d'Activités Syrdall
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined period:
(i) Mr Tommy Crona, managing director, with address at SE-473 91 Henan P1 3176 Söbben, born on June 19, 1945 in

Lundby, Sweden;

(ii) Mr Eric Vanderkerken, employee, with address at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, born on January 27, 1964

in Esch/ Alzette, Luxembourg;

(iii) Mr Franz-Karl Strick, chartered accountant, with address at D-50321 Brühl Pingsdorferstraße, 13, born on April

13, 1948 in Brühl, Germany; and

(iv) Mr Rémi Thiou, financing director, with address at F-38468 Chamagnieu, Chemin du Vignoble born in February

22, 1957 in Marseille, France.

3) The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
4) Deloitte & Touche having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf is appointed auditor of

the Company for a period expiring on the date of the general meeting of the participants approving the accounts for the
financial year ending on December 31, 2009.

80704

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present original deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1450

Luxembourg, 73, côte d'Eich et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 89603,

représentée par Maître Louis-Maël COGIS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social -Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la "Société")

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par la
loi du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts (ci-
après les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société sera "Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l."

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social peut être transféré en toute

autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue
pour les modifications des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de

gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles, qu'elles se rapportent à des biens immeubles ou autres, qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq

cents (12.500,-) parts sociales de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Capital autorisé

La Société aura un capital autorisé de cent millions d'Euro (EUR 100.000.000,-) divisé en cent millions de parts sociales

d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté, dans les limites de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, pour:

80705

- augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle,
par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des associés quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le conseil de gérance.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil de Gérance ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 8. La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la Société pourra uniquement être réalisé avec les profits distribuables mis en réserve

et les réserves libres de la Société; et

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales ont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés pour une période déterminée ou non par

l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés, et sont révocables par eux à tout moment. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les Statuts à
l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance peut verser des acomptes sur dividendes à la condition qu'un état comptable soit établi et fasse

apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demanderesse ou comme défenderesse, sera géré au nom de la

Société par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et si plusieurs gérants ont été nommés, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, et si plusieurs gérants ont été nommés, le conseil de gérance peut sous-déléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. La gestion journalière de la Société peut être
déléguée par le conseil de gérance à un de ses membres.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées

à la majorité des votes des gérants en fonctions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors

d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication. En outre, et en cas d'urgence seulement, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibé-
rations dudit conseil par tout moyen de communication (notamment par téléphone ou vidéo conférence) permettant à
tous les autres membres du conseil de gérance présents (en personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique
ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil

80706

aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour du conseil. Si la résolution est prise par voie
téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique est lancé de Luxembourg.

Titre IV. - Assemblée Générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et impôts, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. - Surveillance

Art. 16. Les comptes et les livres de la Société sont surveillés par un ou plusieurs réviseurs nommés par l'assemblée

générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

Titre VIII. - Varia

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd'hui et prendra fin le 31 décembre 2009.

Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de un Euro (EUR 1.-) par part par un apport en espèces

de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille Euro (EUR 2.000).

80707

Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-5365 Munsbach, 6c, Parc d'Activités Syrdall.
2) Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Tommy Crona, administrateur-délégué, avec adresse à SE-473 91 Henan P1 3176 Söbben, né le 19 juin

1945 à Lundby, Suède;

(ii) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé avec adresse à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich né le 27 janvier

1964 à Esch/Alzette, Luxembourg;

(iii) Monsieur Franz-Karl Strick, expert-comptable, avec adresse à D-50321 Brühl, Pingsdorferstraße, 13 né le 13 avril

1948 à Brühl, Allemagne; et

(iv) Monsieur Rémi Thiou, directeur financier, avec adresse à F-38468 Chamagnieu, Chemin du Vignoble, né le 22

février 1957 à Marseille, France.

3) La Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
4) Deloitte & Touche, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, est nommé réviseur de la Société

pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés approuvant les comptes de l'année sociale se
terminant le 31 décembre 2009.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Louis-Maël COGIS, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juillet 2009. LAC/2009/ 30140. Reçu 75,-

Le Receveur (signé): Francis Sandt

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009104639/360.
(090125585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Night Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 93.083.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104301/10.
(090124494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Monoceros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.546.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la
minute;

Ont comparu:

1. La société dénommée Andromeda Investments Limited, ayant son siège social à Kleinwort Benson, Dorey Court,

Admiral Park, St Peter Port GY1 3BG Guernsey, Iles Vierges Britaniques, inscrite au Registre du Commerce de Guernsey
sous le numéro 24182,

80708

ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, Avenue Gaston Diderich,

en vertu d'une procuration donnée le 7 juillet 2009.
2. La société dénommée Edwal Investments Limited, ayant son siège social à Kleinwort Benson, Dorey Court, Admiral

Park, St Peter Port GY1 3BG Guernsey, Iles Vierges Britaniques, inscrite au Registre du Commerce de Guernsey sous le
numéro 30089,

ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, Avenue Gaston Diderich,

en vertu d'une procuration donnée le 7 juillet 2009.
Les susdites procurations resteront jointes en annexe au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société qu'elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Monoceros S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille Euros), représenté par 100.000 (cent

mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro).

Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

80709

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Toute cession projetée et toute transmission à un non-actionnaire est, pour être opposable à la société, soumise à un

droit de préemption de la part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les trente
jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire ensemble avec toutes les autres
conditions de la cession projetée.

Le conseil d'administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de dix jours à partir de la réception de la

déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d'acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé par le cessionnaire pour toutes les actions offertes par une communication écrite au Conseil. Si plusieurs ou
tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en
proportion des actions qu'ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l'expiration d'un délai de quarante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, la

cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n'aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d'intervenir dans les trente jours depuis l'expiration du délai de soixante
jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

80710

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration peut décider que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire

doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq
jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

80711

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 2010 à 15.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 100.000 actions représentant l'in-

tégralité du capital social comme suit:

1. Andromeda Investments Limited, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

2. Edwal Investments Limited, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

80712

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

200.000.- (deux cent mille Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.722.-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Stefania TOMASINI, réviseur d'entreprises, né le 13/03/1967 à Gallarate (Italie), demeurant à Piazza della Riscossa

n.16; CH-6906 Cassarate,

- Xavier MANGIULLO, employé privé, né le 08/09/1980 à Hayange (France) et résident professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.;

- Francesca Docchio, employée privée, né le 29/05/1971 à Bergamo (Italie) et résident professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.;

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Julien Nicaud, employé privé, et résident professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich.

4. Le siège de la société est fixé au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2015;
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015;
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the english translation

In the year two thousand and nine, on the 28

of July.

Before me Me Christine DOERNER, public notary, residing in Bettembourg, in replacement of Me Jacques DELVAUX,

public notary residing in Luxembourg-City, to whom second named notary will remain the notarial deed.

There appeared:

1. The company named Andromeda Investments Limited, having its registered office at Kleinwort Benson, Dorey

Court, Admiral Park, St Peter Port GY1 3BG Guerney, British Virgin Islands, registered with the Register of Commerce
and Companies of Guernsey under number 24182,

here represented by Mrs Concetta DEMARINIS, employee, residing in Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, by

virtue of a proxy dated 7

July, 2009.

2. The company named Edwal Investments Limited, having its registered office at Kleinwort Benson, Dorey Court,

Admiral Park, St Peter Port GY1 3BG Guerney, British Virgin Islands, registered with the Register of Commerce and
Companies of Guernsey under number 30089,

here represented by here represented by Mrs Concetta DEMARINIS, prenamed,
by virtue of a proxy dated 7

July, 2009.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

80713

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1

. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company ("société anonyme") under the name of "Monoceros S.A." is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 200,000 (two hundred thousand Euros), represented by

100.000 (hundred thousand) shares of a par value of EUR 2 (two Euros) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two Directors.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledger and a pledgee.

Every planned sale and every transfer in favour of a non shareholder is, to be exceptionable to the company, subor-

dinated to a pre-emption right in favour to the others shareholders. For this purpose, the seller shall declare in thirty
days to the registered office of the company by registered letter the identity of the purchaser and every other terms and
conditions of the planned transaction.

The board of directors shall inform the others shareholders in ten days, starting from the date in which the registered

letter has been received, of their pre emption right. Every shareholder will have a period of thirty days to show its will
of purchase at the same price of the planned sale, or, in case of disagreement on that, at the price fixed by the seller for
all the shares offered, by means of written communication to the board. If several or all the shareholders will use their
pre emption right, the sharing of the shares shall be done proportionally to the shares that they own, the board fairly
managing in case of split.

80714

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10

, 1915 as subsequently modified

or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies

for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,

and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-

vening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.

80715

All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by the joint signatures of any two directors or by the sole signature of the managing director.

Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. The Board of directors may decide that, for admission to the General Meetings, each shareholder must deposit

its registered certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the
date fixed for the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the first Wednesday of the month of June of each year

at 15 a.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval

of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes

in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present one scrutineer.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder

who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial year - Balance Sheet - Distribution of profits

Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31

of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

80716

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31

of December 2009.

The first annual meeting will be held on the first Wednesday of the month of June 2010 at 15 a.m.

Subscription

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:

1. Andromeda Investments Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

2. Edwal Investments Limited, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Total: hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

All these shares are fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 200,000 (two hundred thousand Euros)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at EUR 1.722.-.

Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted they
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at THREE and that of the auditors at ONE.
2. The following have been appointed as directors:
- Stefania TOMASINI, réviseur d'entreprises, born on the 13/03/1967 in Gallarate (Italy), residing in Piazza della Riscossa

n°16; CH-6906 Cassarate,

- Xavier MANGIULLO, employe, born on 08/09/1980 in Hayange (France), residing in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich.;

- Francesca Docchio, employee, born on 29/05/1971 in Bergamo (Italy), residing professionally in L-1420 Luxembourg,

5, Avenue Gaston Diderich.;

80717

3. Mr Julien Nicaud, employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich., has been

appointed as statutory auditor.

4. The registered office of the Company will be established at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.
5. The term of office of the directors shall be ending with the general annual meeting to be held in 2015.
6. The term of office of the statutory auditor shall be ending with the general annual meeting to be held in 2015.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: C. DEMARINIS, Ch. DOERNER
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 juillet 2009, LAC/2009/31043. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/08/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009104648/514.
(090125797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Compagnie Générale de Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.123.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2009

L'Assemblée Générale a réélu Messieurs Jean-Benoît Lachaise et Christian Baillet, administrateurs de la société. Le

mandat de ces administrateurs prendra fin avec l'Assemblée Générale qui statuera sur l'exercice 2014.

L'Assemblée Générale a élu administrateur de la société, Monsieur Emmanuel Séquin, résidant à 131, Züricherstrasse,

CH-8640 Rapperswil-Jona, Suisse. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l'Assemblée Générale qui statuera
sur l'exercice 2014.

L'Assemblée Générale a réélu Monsieur Jean-Benoît Lachaise, administrateur-délégué. Ce mandat prendra fin avec

l'Assemblée Générale qui statuera sur l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Jean-Benoît Lachaise, administrateur, 15, rue du Baerendall, L-8212 Mamer
Christian Baillet, administrateur, 243, Boulevard St. Germain, F-75007 Paris
Emmanuel Séquin, administrateur, Züricherstrasse 131, CH-8640 Rapperswil-Jona
L'Assemblée Générale a également réélu Madame Christine Ries, 12, rue Elterstrachen, L-7260 Bereldange, au poste

de Commissaire aux Comptes. Ce mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale qui statuera sur l'exercice 2014.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Jean-Benoit Lachaise
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009104328/24.
(090124968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Paul LIWS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.528.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of July,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

80718

There appeared:

Latin Idea Mexico Opportunities Fund I, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

state of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle,
19808, United States, registered with the register of the state of Delaware under registration number 090218599,

duly represented by Miss Catherine Willemyns, licenciée en droit, having her professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in San Francisco (USA), on 30 June 2009.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above requested the undersigned notary to document the deed of incor-

poration of a société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Paul LIWS Holdings S.à
r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
2.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted

in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4 Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000), consisting of fifty thousand (50,000)

shares having a nominal value of one US dollar (USD 1) each.

80719

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of incorporation as well
as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of incorporation, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of incor-
poration is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of incorporation.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms

80720

and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of incorporation regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of incorporation, resolutions of the shareholders are

validly passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital
on first call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a
second time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the
portion of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of incorporation. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable

80721

and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of incorporation, a reference to the
"board of managers" used in these articles of incorporation is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of incorporation to the share-
holder(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers.
The board of managers must choose from among its members a chairman of the board of managers. It may also choose

a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of incorporation.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

80722

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of
managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to
whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to
the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of incorporation relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first January of each year and shall terminate

on the thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital. 23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also
be allocated to the legal reserve, if the contributing shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of incorporation.

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Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of incorporation and (iii) the Company's statutory auditor, if any, has stated in his/her report to the board of
managers that the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2009.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscriber Latin Idea Mexico Opportunities Fund I, L.P., aforementioned, represented as stated above, declares

to subscribe all the fifty thousand (50,000) shares.

All the shares are entirely paid up in cash, so that the amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately proceeded to the

adoption of the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Halsey S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under Section B, number 50 984;

b) Mr Philip John Jensen, born on 15 January 1959 in California, United States, with professional address at 50, California

Street Suite 3000, San Francisco, CA 94111, United States; and

c) Mr Bryon Thomas Sheets, born on 15 July 1962, in California, United States, with professional address at 50,

California Street Suite 3000, San Francisco, CA 94111, United States.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2009 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxy holder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same proxy
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with the notary this original deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le premier jour du mois de juillet,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

a comparu:

Latin Idea Mexico Opportunities Fund I, L.P., une société constituée et existante sous les lois de l'état du Delaware,

ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808, Etats-Unis, inscrite
au registre de l'état du Delaware sous le numéro d'inscription 090218599,

dûment ici représentée par Mademoiselle Catherine Willemyns, licenciée en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à San Francisco (USA), le 30 juin 2009.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Paul LIWS Holdings S.à
r.l." (la "Société").

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

80725

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de cinquante mille US dollars (USD 50.000) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée Générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas

80726

échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique"

80727

n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

80728

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par les
signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par
la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été
délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la

rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu par
l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des associés.

21.4 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

21.5 Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet

expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir

un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé, ni commissaire.
Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent
à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires sont remplacés
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être
nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

80729

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire de la Société, le cas échéant, a considéré dans son
rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2009.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales sont souscrites par Latin Idea Mexico Opportunities Fund I, L.P., prénommée, représentée

comme indiqué ci-dessus.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille US dollars

(USD 50.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Résolutions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société a immédiatement procédé à l'adoption

des résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société:
a) Halsey S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg Section B numéro 50 984;

b) Monsieur Philip John Jensen, né le 15 janvier 1959, en Californie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 50,

California Street Suite 3000, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis; et

c) Monsieur Bryon Thomas Sheets, né le 15 juillet 1962, en Californie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 50,

California Street Suite 3000, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis.

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas,

décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2009 ou à toute date antérieure déterminée par
l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l' étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

80730

Signé: C. WILLEMYNS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.. le 03 juillet 2009. LAC/2009 /26135. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009104448/678.
(090125544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Capital at Work Group, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CapitalatWork Group, ayant son siège

social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activité de Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 78.769, constituée suivant acte notarié en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du 21 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 484 du 5 mars 2009.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président du Conseil d'ad-

ministration, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Courteil, juriste, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange,

12, rue Léon Laval.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Daniel le Bertrand, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. a) Transfert du siège social de la société de Capellen à Leudelange.
b) Modification en conséquence de l'article un, 2

ème

alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Leudelange. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

2. Modification de l'article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au

Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que sur les 200.000 actions représentant l'intégralité du capital social actions sont présentes ou représentées à

la présente assemblée qui a été convoquée par lettre recommandée envoyée à tous les actionnaires en date du 12 juin
2009.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8308 Capellen, 75, Parc d'activité de Capellen

vers L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

80731

En conséquence, le 2

alinéa de l'article 1 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Leudelange. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au

Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, au siège social de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. TESCH, V. COURTEIL, D. BERTRAND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 juillet 2009. LAC/2009/26123. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009104538/68.
(090125391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Capital at Work Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 54.445.

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CapitalaAVork Int'l S.A., ayant son siège

social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activité de Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 54.445, constituée suivant acte notarié en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 5 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
894 du 11 avril 2008.

L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président du Conseil d'Ad-

ministration, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Courteil, juriste, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange,

12, rue Léon Laval.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Danielle Bertrand, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

a) Transfert du siège social de la société de Capellen à Leudelange.
b) Modification en conséquence de l'article 2, 1

alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social de la société est établi à Leudelange."
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

80732

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8308 Capellen, 75, Parc d'activité de Capellen

vers L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

En conséquence, le 1

alinéa de l'article 2 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

"Le siège social de la société est établi à Leudelange."

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: F. TESCH, V. COURTEIL, D. BERTRAND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 juillet 2009. LAC/2009/26124. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009104539/57.
(090125403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Open Field S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 106.490.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois juillet.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OPEN FIELD S.A." ("la Société"), avec

siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, constituée sous la dénomination de "SERVIDEA S.A." par acte du
notaire instrumentant en date du 3 mars 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 666 du
7 mai 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 avril
2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 996 du 6 octobre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo RUSSO, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Barbora ALBINOVA, employée privée, demeurant professionnellement à Leu-

delange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Lo Sardo, employé privé, demeurant professionnellement

à Leudelange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Annulation des CENT VINGT QUATRE (124) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS

(EUR 250) chacune et émission en remplacement proportionnellement aux actions annulées de TROIS CENT DIX (310)
actions ayant une valeur nominale CENT EUROS (EUR 100) chacune représentant le capital social.

80733

2. Augmentation du capital social de CENT CINQUANTE SEPT MILLE NEUF CENTS EUROS (157.900,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) au montant de CENT QUATRE
VINGT HUIT MILLE NEUF CENTS EUROS (188.900,- EUR) par l'émission de MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX-
NEUF (1.579) nouvelles actions ayant une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et les mêmes obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération entière des MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX-NEUF (1.579) actions nouvelles par

actionnaires actuels de la Société par la conversion en capital de deux créances certaines, liquides et exigibles détenues
par les actionnaires envers la Société pour un montant total de CENT CINQUANTE SEPT MILLE NEUF CENTS EUROS
(157.900,- EUR).

4. Modification subséquente de l'article 3 alinéa 1 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide l'annulation des CENT VINGT QUATRE (124) actions d'une valeur nominale de DEUX

CENT CINQUANTE EUROS (EUR 250) chacune et l'émission en remplacement proportionnellement aux actions an-
nulées de TROIS CENT DIX (310) actions ayant une valeur nominale CENT EUROS (EUR 100) représentant le capital
social, attribuées aux actionnaires actuels de la société au prorata de leurs participations dans le capital.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CENT CINQUANTE SEPT

MILLE NEUF CENTS EUROS (157.900,- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(31.000,- EUR) au montant de CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE NEUF CENTS EUROS (188.900,- EUR) par l'émission
de MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX-NEUF (1.579) nouvelles actions ayant une valeur nominale de CENT EUROS
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

Souscription - Libération

Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Massimo RUSSO, prénommé,
lequel déclare souscrire mille cinq cent cinquante trois (1.553) actions nouvelles et les libérer intégralement par la

conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même, à l'encontre de la société OPEN
FIELD S.A. pour un montant total de CENT CINQUANTE CINQ MILLE TROIS CENTS EUROS (155.300.- EUR).

2. Monsieur Dominique Lo Sardo, prénommé,
lequel déclare souscrire vingt-six (26) actions nouvelles et les libérer intégralement par la conversion en capital d'une

créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même, à l'encontre de la société OPEN FIELD S.A. pour un montant
total de DEUX MILLE SIX CENTS EUROS (2.600.- EUR).

L'existence des dites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la société Audit &

Compliance S.à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, en date du 22 juillet 2009 et signé par
Monsieur Cyril LAMORLETTE, qui conclut comme suit:

" 6. Conclusion . Sans remettre en cause notre conclusion, nous attirons votre attention sur le fait que:
- l'actif net de la Société tel qu'il ressort du bilan intérimaire au 30 juin 2009 est négatif;
- nous avons porté ces observations à l'attention des Apporteurs et celui-ci nous a confirmé par écrit qu'il en mesure

pleinement et en accepte toutes les conséquences;

- les Apporteurs nous ont en particulier confirmé par écrit qu'ils acceptent entre autres conséquences de ce qui

précède celle de se voir recevoir des actions représentatives du capital d'une société dont l'actif net est négatif.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de OPEN FIELD S.A. à émettre en contrepartie"

80734

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE NEUF CENTS EUROS (188.900,- EUR)

représenté par MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF (1.889) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(100,- EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Russo, B. Albinova, D. Lo Sardo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30055. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009104652/102.
(090125787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

An Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.825.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009104325/12.
(090122816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Pennaforth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.986.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juillet 2009 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de la société "B.F Consulting S.à r.l" de son poste de Commissaire.
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société Réviconsult S.à r.l.,

sise 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009104309/18.
(090125121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

80735

Stephanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 187A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 77.395.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13/06/2008 statuant sur les comptes clos au 31/12/06

Commissaire aux comptes

Le mandat de Monsieur Joseph Aka, demeurant professionnellement à L-3378 Livange, 16, rue de Bettembourg, aux

fonctions de commissaire aux comptes arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une
période de 5 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2009104323/13.
(090125043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

SHLF Holdings No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.067.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SHLF Holdings No. 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009104134/13.
(090124705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Laucale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 98.719.

Signature.

Référence de publication: 2009104145/10.
(090124516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Bereler Stuff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 133.932.

Signature.

Référence de publication: 2009104147/10.
(090124518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Bereler Stuff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 133.932.

Signature.

Référence de publication: 2009104149/10.
(090124521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80736

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AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 1) S.à r.l.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 2) S.à r.l.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l.

An Invest S.A.

Arizona Lounge

Bereler Stuff Sàrl

Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l.

Café bei der Kapell, S.à r.l.

Capital at Work Group

Capital at Work Int'l S.A.

Casavitae S.à r.l.

Cerfontaine

Coficom Expertise S.à r.l.

Colony Marlin S.à r.l.

Compagnie Générale de Participations

Credit Co-Invest II

D.S. S.à r.l.

Elena Developpement S.A.

Esmeralda Lux S.A.

Essers Luxembourg S.A.

Euro VI (BC) S.à r.l.

Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S.

ICEC Holding S.à r.l.

Influence S.A.

Inspicio S. à r.l.

Interestate Investments S.A.

International Proprieties S. A.

Intrada Holding Limited

Laucale S.A.

LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l.

LeverageSource S. à r.l.

LGIG 2MKII LP

LTR

Luxgsm S.A.

Monoceros S.A.

Moventas International S.à r.l.

Night Networks S.A.

Norisco Holding S.A.

NTB Inter s.à r.l.

Odyfinance S.A.

Olympus Luxembourg S.A.

Open Field S.A.

Paul LIWS Holdings S.à r.l.

Pavillon Nonnewisen, s.à r.l.

Pennaforth S.A.

Shiamco S.A.

SHLF Holdings No. 1 S.à r.l.

Slovport Luxembourg S. à r.l.

Sobrass Gestion

Sogecofi S.A.

Stephanie S.A.

Stepstone Acquisition S.à r.l.

Systemic S.A.

Trasatlantic Holdings Company

Vodafone Luxembourg S.à r.l.