MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1650

27 août 2009

SOMMAIRE

318 Air Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79181

Ability Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

79156

Airspeed Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

79173

Ajelux Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79178

Alf Alain Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79179

Alpha Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79175

AMP Capital Investors (Angel Trains UK

No. 1) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79178

AMP Capital Investors (Angel Trains UK

No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79178

AMP Capital Investors (BAA Toggle Hold-

co) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79178

Artimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79195

Association des Parents d'Elèves des Eco-

les Préscolaire et Primaire de Luxem-
bourg-Cessange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79184

Backslash Consulting, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79182

Boeschleit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

Broadband Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

79183

Brovedani International S.A.  . . . . . . . . . . . .

79180

CAP Orange Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79183

Cefico International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79200

Central European Participation II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79177

ColDéfense CB3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79184

Compagnie Immobilière du Luxembourg

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79158

Corallo Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79177

Création Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

79176

Cubus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79176

Cup 45 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79182

D.L. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

Empe Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79167

Empe Immobilière S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . .

79167

Financière Vaillant Holding S.A.  . . . . . . . . .

79154

GCL Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79167

Gemm Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79173

Hilbert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79184

I.D.N. Gestion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79174

IIF LuxCo2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79178

Immobilière Contourdiff S.à r.l.  . . . . . . . . .

79156

Immovest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79180

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79185

Intelli+ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79198

J.B. Investment Company  . . . . . . . . . . . . . . .

79156

Jowa Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79181

Kinnevik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79174

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

79191

Ludo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79165

LUXIMMO Erste Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79179

Matsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79167

Matsucom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79179

MTG Broadcasting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79175

Nabors Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

79159

NextWeb Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79156

NL&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79180

Optiplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79175

Ositech Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79165

Ositech SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79165

ParLyo Property Investments S.à r.l. . . . . .

79165

Patron Weghell XI S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

79179

R. Goedert S.A. (anciennement société

anonyme des anciens établissements Ray-
mond Goedert S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79174

S.L.C.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79182

S.L.P.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79176

Stoldt Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79183

Vereal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

Vezar Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79193

Wetex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79185

79153

Financière Vaillant Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.994.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 05.05.2009 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs OBAMBI Paul, 4, Avenue du Général Lambert, B.P. 397 BRAZAVILLE, République du Congo, GILLET Etienne,
3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, TORDOOR Jacques, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, MARECHAL Joel, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant qu'administrateurs et la société
AUDITEX S.A.R.L. 3A. Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2015

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009100782/17.
(090120658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Vezar Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.806.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 04.05.2009 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans, le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs TORDOOR Jacques, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MARECHAL Joel, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX SA.R.L., 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2015.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009100784/17.
(090120593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

D.L. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.490.

<i>Extrait du Procès verbal du conseil d'administration du 12 février 2009

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU Président du Conseil d'Adminis-

tration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

<i>Pour DL INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009100809/13.
(090119685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Vereal S.A., Société Anonyme,

(anc. Boeschleit S.A.).

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 64.050.

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

79154

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BOESCHLEIT S.A avec siège social à L-1524

Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 64 050,
constituée suivant acte Edmond SCHROEDER de Mersch en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 493 du 3 juillet 1998, modifiée suivant acte Edmond SCHROEDER de Mersch du
7 décembre 1999, publié au dit Mémorial, Numéro 264 du 7 avril 2000, modifiée suivant acte acte sous seing privé du 8
janvier 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 289 du 21 février 2002.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN; employée privée, Hayange (France)
qui désigne comme secrétaire Alain LE NENAN, clerc de notaire, demeurant à Herserange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Alain G0DAR, directeur demeurant à Dudelange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- modification de la dénomination sociale;
- modification de l'objet social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle modifie la dénomination de la Société en VEREAL SA.

<i>Seconde résolution

Le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  ...

VEREAL S.A.
..."

<i>Troisième résolution

Elle étend l'objet social de la Société aux travaux de jardinage et de paysagiste, y compris la projection, la création et

l'aménagement d'espaces verts et d'infrastructures de loisirs et de sports ainsi que la vente de tous articles de la branche.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'article qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'exécution de tous travaux forestiers, bucheronnage, débardage et fraisage, la pré-

paration de terrain, ensemencement, plantation, reboisement, terrassement, entretien et stabilisation de berges, net-
toyage,  reprofilage  de  cours  d'eaux,  achat  et  vente  de  bois  et  toutes  autres  activités  se  rattachant  directement  ou
indirectement à l'exploitation de forêts et à l'industrie du bois, l'exécution de tous travaux de jardinage et de paysagiste,
y compris la projection, la création et l'aménagement d'espaces verts et d'infrastructures de loisirs et de sports ainsi que
la vente de tous articles de la branche.

..."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Lehmann, Le Nénan, Godar et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 24 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8956. Reçu soixante quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): Kirchen.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins des publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

79155

Dudelange, le 03 AOUT 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009103404/61.
(090123753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

NextWeb Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.536.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009102737/12.
(090123394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Ability Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 126.021.

Le bilan rectificatif au 31 mai 2008 (Rectificatif du dépôt du bilan au 31 mai 2008 déposé le 11 mars 2009 sous le

référence No L090038591.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ability Finance Luxembourg S.à r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009102735/14.
(090122758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

J.B. Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 38.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102734/10.
(090122756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Immobilière Contourdiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 40.282.

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme PAUL WURTH S.A., avec siège social à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.446, ici représentée par Monsieur Frank
WAGENER, Secrétaire Général et Monsieur Germain SCHULLER, Ingénieur en Chef, tous deux demeurant profession-
nellement à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace et agissant en qualité de fondés de pouvoir de la société anonyme Paul
WURTH S.A., habilités à engager la société aux fins des présentes.

Cette comparante a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "IMMOBILIERE CONTOURDIFF

S.à r.l.", avec siège social à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant

79156

en date du 27 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 438 du 1 octobre 1992, la
conversion du capital social ayant eu lieu suivant assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001,

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.282.
II.- La société comparante est devenue la seule associée de la Société IMMOBILIERE CONTOURDIFF S.à r.l. suite à

une cession sous seing privé de toutes les parts sociales lui faite par l'autre associée, la société anonyme ArcelorMittal
Luxembourg, en date du 15 mai 2009, publiée au Mémorial C, numéro 1156 du 12 juin 2009.

III.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales appartenant intégralement à la société comparante.

IV.- La société comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associée unique et représentant

l'intégralité du capital, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article 5 des statuts de la société relatif à la durée est modifié comme suit:

"Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société

ne peut résulter que d'une décision prise par l'associée unique dans les formes prescrites pour la modification des statuts.".

<i>Deuxième résolution

L'article 6 des statuts de la société relatif au capital social est modifié comme suit:

"Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cent parts sociales

(100) sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sociales, attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports, ont été entièrement libérées et sont

toutes détenues par l'associée unique la société anonyme Paul WURTH S.A.".

<i>Troisième résolution

Il est ajouté un dernier alinéa à l'article 13 des statuts libellé comme suit:

"Art. 13. Si tous les membres sont d'accord avec cette procédure, une décision du conseil d'administration peut

également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.".

<i>Quatrième résolution

L'article 17 des statuts est remplacé comme suit:

" Art. 17. L'associée unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.".

<i>Cinquième résolution

L'article 22 des statuts est modifié comme suit:

"Art. 22. L'associée unique prendra des résolutions ou décisions en émettant un vote par écrit par les personnes

dûment habilitées à signer pour son compte.

Les copies ou extraits des décisions de l'associée unique sont signés par deux membres du conseil d'administration.".

<i>Sixième résolution

Les articles 18 à 21 et 23 à 26 des statuts sont supprimés.

<i>Septième résolution

Les articles des statuts de la Société seront renumérotés suite à la suppression des prédits articles.

<i>Huitième résolution

Le nombre des membres du conseil d'administration est fixé à quatre.

<i>Neuvième résolution

Est nommé administrateur de la Société Monsieur Frank WAGENER, Maître en sciences économiques, né à Luxem-

bourg le 5 janvier 1968, avec adresse professionnelle au 32, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé expirera à la date de l'assemblée générale qui aura lieu en 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans préjudice à la somme de mille

cinq cents euros (EUR 1.500,-) est à charge de la société qui s'y oblige.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Le présent acte ayant été lu et interprété en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

79157

Signé: Frank WAGENER, Germain SCHULLER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28634. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 juillet 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009103157/72.
(090123642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.614.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG SA avec social à L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 105 614, constituée suivant acte Frank MOLITOR
de Dudelange en date du 6 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
441 du 12 mai 2005, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 24 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2557 du 9 novembre 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Martine PRIM, employée privée, demeurant à Schifflange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Sohaile SARMAD, architecte, demeurant à Fentange,
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour la modification de l'objet social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Elle insère un alinéa entre le troisième et le quatrième alinéa de l'article 2 des statuts dont la teneur est la suivante:

" Art. 2. ... Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour compte d'autrui. ..."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lehmann, Prim, Sarmad et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 24 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8975. Reçu soixante quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): Kirchen.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 03 AOUT 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009103435/41.
(090123747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

79158

Nabors Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.482.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-seventh of July.
Before us Maitre Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Nabors Global Holdings II Limited, having its registered office in Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12,

Bermuda, registered under the number 43330

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy established on July 22 

nd

 , 2009

The said proxy, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. In addition, the Company may purchase drilling rigs and other related equipment for charter or lease to other

entities, and may provide international contract drilling and related services to operators in the oil, gas and geothermal
industries.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "NABORS GLOBAL HOLDINGS S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

79159

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 6. The capital is set at EIGHTEEN THOUSAND United States Dollars (18,000.- USD) divided into EIGHTEEN

THOUSAND (18,000) share quotas of ONE United States Dollar each (1.- USD).

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers respectively.

The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of partners. The managers need not to
be partners. The managers may be revoked at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a
majority of votes.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any of the members of the board of managers for the matters

less than EUR 8,000. However for the matters more than EUR 8,000 the Company shall only be bound by the sole
signature of one A manager.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by at least two of the managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing another manager as his proxy. Any such

proxy need not be an original and may be delivered by ordinary mail, overnight courier, electronic mail or facsimile.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by means of a conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in such meeting shall hear each other; participation
in a meeting by the means so described shall constitute presence in person at such meeting.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

79160

Art. 16. The Company's year starts on the 1 

st

 of January of each year and ends on the 31 

st

 of December of the same

year.

Art. 17. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partners) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all of the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first year, which shall begin on the date of the formation of the Company, shall terminate on the 31 

st

 of December

2009.

<i>Subscription - Payment

The share quota has been subscribed by Nabors Global Holdings II Limited, prenamed, which is the sole partner of

the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of EIGHTEEN THOUSAND United States Dollars

(18,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,100.-.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The company will be administered by the following managers for an unlimited period:

<i>MANAGERS A

- Mr Bill Boeckman, Finance Manager, born on July 28, 1965 in Texas (USA), with professional address at L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

- Mr Andras Kruppa, Managing Director, born on December 27, 1975 in Moscow, Soviet Union, with professional

address at Akacos utca 12., Csomad, H-2161, Hungary.

<i>MANAGER B

- Mr Sebastien Pauchot, Jurist, born on March 1 

st

 , 1976 at Paris (France), with professional address at L-1653 Lu-

xembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle,

79161

2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept juillet.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Nabors  Global  Holdings  II  Limited,  ayant  son  siège  social  à  Canon's  Court,  22  Victoria  Street,  Hamilton  HM  12,

Bermudes, enregistré sous le numéro 43330

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 juillet 2009,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. La Société pourra en outre acquérir des plateformes de forage ainsi que tout autre équipement y relatif a des fins

de frêt ou de location à des tiers, et pourra conclure des contrats internationaux relatifs au forage et aux services liés
avec des exploitants du domaine du pétrole, du gaz et de la géothermie.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "NABORS GLOBAL HOLDINGS S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

79162

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, que la gérance apprécie, de nature

à compromettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront
prises et notifiées aux parties intéressées par la gérance de la société.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DIX HUIT MILLE DOLLARS AMERICAINS (18.000,- USD) représenté

par DIX HUIT MILLE (18.000) parts sociales d'UN DOLLAR AMERICAIN (1,- USD) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

La Société pourra racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par deux catégories de gérants, désignés respectivement comme les gérants A et

B. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés détenant
la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance à hauteur de EUR

8.000. Cependant pour les matières d'un montant supérieur à EUR 8.000.-, la société sera uniquement engagée par la
signature d'un gérant A.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par au moins deux des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations de tous gérants supplémentaires nommés ultérieurement ou à la place des premiers

gérants seront déterminés par un acte de nomination.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises par l'assemblée du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une assemblée des gérants en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire. Toute procuration n'est pas nécessairement un original et peut être délivrée par courrier, mail ou fax.

Les résolutions prises par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions

prises en assemblée.

Tout gérant peut participer à une assemblée du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout équipement

de communication similaire de telle sorte que toute personne assistant à cette assemblée s'entendra l'une l'autre; parti-
cipation à une telle assemblée par ce biais équivaudra à la présence de la personne à cette assemblée.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

79163

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Quand la dissolution de la société sera terminée, les actifs de la société seront attribués aux associés au prorata de

leur participation au capital de la société.

Un seul associé peut décider de dissoudre la société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement le

paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la société.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

La part sociale a été souscrite par Nabors Global Holdings II Limited, préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
L'unique part sociale a été intégralement souscrite et libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DIX HUIT MILLE DOLLARS AMERICAINS (18.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.100,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant, prénommé, représentant l'entièreté du capital social

et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, prend les résolutions suivantes:

1) La société est administrée par quatre gérants pour une durée indéterminée:

<i>GERANTS A

- M. Bill Boeckman, Directeur Financier, né le 28 juillet 1965 au Texas (USA), résidant professionnellement au 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- M. Andras Kruppa, Directeur exécutif, né le 27 décembre 1975 a Moscou, U.R.S.S. résidant professionnellement at

Akacos utca 12., Csomad, H-2161, Hongrie..

79164

<i>GERANT B

- M. Sebastien Pauchot, Juriste, né le 1 

er

 mars 1976 a Paris (France), résidant professionnellement au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. Signé:

M. MAYER, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30572. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009103146/337.
(090123737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Ludo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009102739/11.
(090123318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

ParLyo Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.498,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102736/11.
(090122759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Ositech SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ositech Holding S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 28.446.

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "OSITECH HOLDING

S.A.", avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 260 du 30 septembre 1988, modifié suivant acte de Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 4 juillet 1991, modifié suivant acte de ce même notaire en date
du 21 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 16 mars 2001, modifié
suivant acte du notaire Martine Schaeffer en date du 21 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

79165

Associations, numéro 2963 en date du 15 décembre 2008 et inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg
sous B 28.446.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Lataste, (le "Président").
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Fradcourt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Angélique GOTTI.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la dénomination de la Société de "OSITECH HOLDING S.A." en "OSITECH SPF S.A.".
2. Décision de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en société anonyme de

gestion de patrimoine familial (Spf).

3. Modification de l'article 1 et 2 des statuts afin de l'adapter aux décisions précédemment prises afin de leur conférer

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

  . Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination

de "OSITECH SPF S.A."."

" Art. 2. la Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la lois du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participations, d'apport, de souscription, de prise ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial."

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide changer la dénomination de la société de "OSITECH HOLDING S.A." en "OSITECH SPF S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en société

anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 1 et 2 des statuts afin de leur

conférer la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

  . Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination

de "OSITECH SPF S.A."."

" Art. 2. la Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participations, d'apport, de souscription, de prise ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

79166

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Lataste, C. Fradcourt, A. Gotti et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2009. LAC/2009/29289. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009103714/86.
(090121350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Matsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 124.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009102738/12.
(090123354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

GCL Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.107,50.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.208.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 2009, acte n° 301 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009102468/17.
(090122680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Empe Immobilière S.A., Société Anonyme,

(anc. Empe Immobilière S.C.I.).

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 147.358.

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

79167

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous la dénomination de "EMPE IM-

MOBILIERE S.C.I." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1.417, constituée suivant acte reçu
par Maître Norbert MULLER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 90 du 4 mars 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Norbert MEISCH, expert-

comptable, demeurant professionnellement à Esch/Alzette.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés, le nombre de parts d'intérêts et la nature des droits qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, laquelle liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune et tous les droits qui y sont attachés, représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme sociale de la Société d'une société civile en une société anonyme;
2. Modification de la dénomination sociale en "EMPE IMMOBILIERE S.A.";
3. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la Société.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

4. Remplacement des 100 parts sociales existantes d'une valeur nominale de 25,- EUR en 100 actions d'une valeur

nominale de 25,- EUR et attribution des nouvelles actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans
la Société;

5. Augmentation du capital social à concurrence de 28.500,-EUR, pour le porter de son montant initial de 2.500,- EUR

à 31.000,- EUR, sans création et émission d'actions nouvelles, libération en numéraire.

6. Fixation de la valeur nominale des actions à 310,- EUR, de sorte à ce que le capital est désormais fixé à 31.000,-

EUR, représenté par 100 actions d'une valeur nominale de 310,- EUR;

7. Fixation de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au 2 

ème

 mardi du mois de juin à 14.00 heures;

8. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique.
9. Nomination des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Aucun texte des statuts ne s'opposant à une transformation de la société civile en société commerciale d'un autre

type, les associés déclarent faire usage de la faculté qui leur est accordée par l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les société commerciales et décident de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer en société
anonyme (S.A.), sous réserve de la décision favorable à l'augmentation de capital à intervenir ultérieurement lors de cette
assemblée.

79168

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme juridique

a fait l'objet d'une vérification par un réviseur d'entreprises indépendant, dont il sera fait état ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de modifier la dénomination sociale en "EMPE IMMOBILIERE S.A.";
- de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour sous le point 3);

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer les 100 parts d'intérêts existantes d'une valeur nominale de 25,- EUR par 100 actions

d'une valeur nominale de 25,- EUR et d'attribuer par voie d'échange et subrogation les nouvelles actions aux actionnaires
au prorata de leurs droits dans le capital de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés aux organes de la Société aux fins de procéder aux opérations d'échanges et aux écritures

requises, partout où il appartiendra.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit mille cinq cents euros (28.500,- EUR),

pour porter le capital de son montant initial de deux mille cinq cents (2.500,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR),  sans  création  et  émission  d'actions  nouvelles,  mais  par  l'augmentation  du  pair  comptable  des  100  actions
représentatives du capital social à trois cent dix euros (310,- EUR).

L'assemblée constate que ladite augmentation de capital est réalisée par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation actuelle dans la Société, moyennant apport en numéraire, de sorte que la somme de vingt-huit mille cinq
cents euros (28.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Rapport d'évaluation

Cette transformation de la société civile en société anonyme fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises

indépendant "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, dûment
représentée par Monsieur Marco CLAUDE, qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la Société

après l'augmentation de capital décrite ne correspond pas au moins au capital souscrit de la Société."

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Le capital social s'élève donc à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La réserve formulée à la première résolution est donc satisfaite et le capital de la Société répond aux conditions requises

pour sa transformation en société anonyme.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au 2 

ème

 mardi du mois de juin

à 14.00 heures et de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance avec ce
qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes et de les arrêter comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EMPE IMMOBILIERE S.A.", régie par les présents

statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la Société.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

79169

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

79170

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

79171

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Norbert MEISCH de sa fonction de gérant et lui accorde décharge

pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août

1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, est appelé à la fonction d'ad-
ministrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

79172

<i>Huitième résolution

La société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette,

14, rue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.410,
est nommée à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - MEISCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2009, Relation GRE / 2009/2579. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 23 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009103736/295.
(090119590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Airspeed Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 140.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102342/10.
(090122338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Gemm Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 140.646.

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
GEMM LUX SA avec siège social à L-351 1 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 140 646, constituée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 17 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2056 du 25 août 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Chantai SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire, Martine PRIM, employée privée, demeurant à Schifflange,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Gilles PETITOT, indépendant, demeurant à Château Salins (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour le transfert du siège social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

79173

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de Dudelange à Berchem.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège de la société est établi à Berchem. ..."

<i>Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Simon, Prim, Petitot et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 20 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8644. Reçu soixante quinze euros 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Kirchen.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 27 JUIL. 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009103432/44.
(090123789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

R. Goedert S.A. (anciennement société anonyme des anciens établissements Raymond Goedert S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.459.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009102339/12.
(090122428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

I.D.N. Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-3450 Dudelange, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 105.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102338/11.
(090121832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Kinnevik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 64.958.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 30 juin 2009 à Luxembourg, il a été résolu ce

qui suit:

1. D'approuver la démission de Monsieur Pierre Arens, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, comme administrateur au conseil d'administration de la société avec effet immédiat.

2. D'élire Madame Anja Schröder, demeurant professionnellement au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Lu-

xembourg comme administrateur au conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

79174

3. D'approuver la démission de Monsieur Gilles Wecker, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thé-

rèse, L-2132 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société.

4. D'élire Madame Marie-France Fiordaliso, demeurant professionnellement au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Mikael Holmberg.

At the Extraordinary general shareholders meeting held in Luxembourg on June 30 2009 it has been resolved the

following:

1. to discharge to the board member Pierre Arens, residing professionally at 2-4 avenue Marie-Therese, L-2132 Lux-

embourg with immediate effect.

2. to elect Anja Schroder, residing professionally at 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, as new

member of the Board of Directors for the period until the annual shareholders' meeting to be held for the approval of
the annual accounts as of December 31, 2009.

3. to discharge to the statutory auditor Gilles Wecker, residing professionally at 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, with immediate effect.

4. to elect of Marie-France Fiordaliso, residing professionally at 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

as statutory auditor until the annual shareholders' meeting to be held for the approval of the annual accounts as of
December 31, 2009.

Mikael Holmberg.

Référence de publication: 2009102075/31.
(090121972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Alpha Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.358.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009101966/15.
(090122125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Optiplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4A, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 88.036.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009101965/15.
(090122124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

MTG Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 73.791.

Lors de l'Assemblée Générales des actionnaires tenue le 16 juin 2009, il a été résolu ce qui suit:

79175

1. De ré-élire Messieurs Mikael Holmberg, Mathias Hermansson demeurant professionnellement au 18, Skeppsbron

SE-1013 Stockholm, Suède et Hans-Holger Albrecht demeurant professionnellement au 18, Skeppsbron SE-1013 Stock-
holm, Suède comme administrateurs au conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale

2. D'assigner Monsieur Mikael Holmberg, directeur de catégorie b et Messieurs Mathias Hermansson et Hans-Holger

Albrecht, directeurs de catégorie A

3. De ré-élire KPMG comme réviseur d'entreprise de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale

Mikael HOLMBERG.

At the Annual General Meeting of shareholders held in Luxembourg on June 16 

th

 2009 it has been resolved the

following:

1. to reelect Mr. Hans-Holger ALBRECHT residing professionally to 18, Skeppsbron SE-1013 Stockholm, Sweden,

Mathias Hermansson residing professionally to 18, Skeppsbron SE-1013 Stockholm, Sweden and Mr. Mikael HOLMBERG
as directors of the company until until the next annual general meeting.

2. to assign Mr. Mikael Holmberg to director of category B, Mr. Mathias Hermansson and Mr. Hans-Holger Albrecht

to director of category A until the next annual general meeting.

3. to reelect KPMG as independent auditor of the company until the next annual general meeting.

Mikael HOLMBERG.

Référence de publication: 2009102077/24.
(090121965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Cubus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 73.766.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009101961/15.
(090122120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Création Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.451.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009101960/15.
(090122118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

S.L.P.S. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.892.860,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.783.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 02 juillet 2009 que:

79176

- Le mandat des administrateurs de Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, résident au 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, L-2625 Luxembourg, de Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Yves FOURCHY, administrateur de sociétés, ayant
son adresse professionnelle au 22, avenue Montaigne F-75008 Paris, France, de Monsieur Lorenzo DA PRA GALANTI,
administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 5, Santa Tecla, I-20122 Milan, Italie, de Monsieur Luca
CHECCHINATO, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19-21, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes Ernst &amp; Young S.A. ayant son siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ont
été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la société
au 31 décembre 2009.

Luxembourg le 29 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Sabrina Charny
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009102079/24.
(090122703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Central European Participation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.125.050,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.155.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés du 15 juin 2009 de la société Central European

Participation II S.à r.l. que les Associés ont pris les décisions suivantes:

1. Le mandat de Mme Britta Allexi, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en

tant que Gérant de la Société a été renouvelé le 15 juin 2009 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2010;

2. Le mandat de M. Paul Devonshire, avec adresse professionnelle au Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Allemagne,

en tant que Gérant de la Société a été renouvelé le 15 juin 2009 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2010;

3. Le mandat de M. Olivier May, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant

que Gérant de la Société a été renouvelé le 15 juin 2009 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010;

4. Le mandat de M. Dirk Ruppert, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en

tant que Gérant de la Société a été renouvelé le 15 juin 2009 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour Central European Participation II S.à r.l.
Britta Allexi / Dirk Ruppert
<i>Gérants

Référence de publication: 2009102036/26.
(090122191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Corallo Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101953/10.
(090122335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

79177

IIF LuxCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.912.

Suite au décès de Monsieur James Campbell, il convient de noter que ce dernier n'est plus gérant de la Société.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Patrick Houbert, gérant;
- Patrick Meunier, gérant;
- Mark Doherty, gérant; et
- Roger Hanson, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IIF LuxCo 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009102150/18.
(090121949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102104/10.
(090121771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102105/10.
(090121772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

AMP Capital Investors (BAA Toggle Holdco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102106/10.
(090121774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Ajelux Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.755.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2009

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée décide de renommer comme Administrateurs les personnes suivantes:

79178

- M. Carlos Enrique Ananos Jeri, demeurant professionnellement au 14, Paseo Alcobendas, E-24000 Madrid, Espagne
- M. Jose Reynaldo Arana Gonzales, demeurant César Vallejo no 117-30, Lima 33, Pérou,
- M. Sixto Uribe, demeurant professionnellement au 345 Campos Eliseos, MEX-11560 Mexico, Mexique
- M. Danilo Giuliani, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Leur mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010 et qui statuera

sur les comptes de 2009.

2) L'Assemblée décide de nommer comme Réviseur d'entreprise indépendant la société PriceWaterhouseCoopers

(RC B Luxembourg no 65477), ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg. Le mandat du Réviseur
d'entreprises indépendant prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010 et qui approuvera
les comptes de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009102193/24.
(090121895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

LUXIMMO Erste Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 79.238.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102173/10.
(090121752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Alf Alain Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 12, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 109.639.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102166/10.
(090121749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Matsucom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 19.249.

Je vous prie de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat de la fonction d'administrateur au sein de votre

société.

Luxembourg, le 4 août 2009.

Mademoiselle Isabelle BRUCKER.

Référence de publication: 2009102164/10.
(090121915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Patron Weghell XI S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.580.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juillet 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique accepte le transfert de siège de la Société du 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 6, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg avec effet au 30 juillet 2009;

79179

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique prend note et autorise le changement d'adresse professionnelle des gérants comme suit:
- Michael VANDELOISE du 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet

au 30 juillet 2009;

- Géraldine SCHMIT du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé unique, Patron Weghell Holding S.à r.l., a également changé son adresse professionnelle du 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009102317/24.
(090121883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

NL&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 132.636.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 306/2009 en date du 29 juin 2009

pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009102300/16.
(090122649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Brovedani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 73.057.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2009, acte n°305 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009102301/16.
(090122659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Immovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> juillet 2009

- le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

à compter de ce jour.

- l'adresse professionnelle des Administrateurs est modifiée à compter de ce jour comme suit:

79180

* Madame Chantal MATHU, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg,

* Monsieur Jean Robert BARTOLINI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, société anonyme de droit luxem-

bourgeois est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Certifié sincère et conforme
IMMOVEST S.A.
J R. BARTOLINI / C. MATHU
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009102292/22.
(090122076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

318 Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.498.

<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique en date du 30 juillet 2009

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne,

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, à L-1420 Lu-

xembourg, 5 avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 05 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 318 AIR INVESTMENTS S. à r. l.
United International Management
Signatures

Référence de publication: 2009102293/19.
(090122541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Jowa Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 10.468.701,27.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.117.

<i>Extract of the resolution taken by the Sole Shareholder on July 21 

<i>st

<i> , 2009

The registered office be transferred with immediate effect from 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Suite la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 21 juillet 2009

Le siège social est transféré avec effet immédiat du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

27/07/2009.

JOWA EUROPE S.A.R.L. (in liquidation)
M. YAMAMOTO
<i>Liquidator

Référence de publication: 2009102291/19.
(090122078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

79181

S.L.C.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.020.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2009, acte n°308 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009102299/16.
(090122645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Backslash Consulting, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.735.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société BACKLASH CONSULTING S.A.R.L. tenue au siège

<i>de la société en date du 15 juin 2009

Les associés sont présents.
Le gérant a pris la décision suivante:
Les associés décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L-4760 Pétange au 165A, Route de Longwy

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de BACKSLASH S.A.R.L.

Mr GUSTIN Denis
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2009102286/19.
(090121979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Cup 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.023.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société CUP 45 S.A. tenu au siège de la société en date du 15 juin 2009.

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L-4760 Pétange au 165A, Route de Longwy

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de CUP 45 S.A.

Mr BUYL Jean-Pierre / Mr BUYL Alain
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009102285/18.
(090121982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

79182

Stoldt Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 7, rue des Trois Glands.

R.C.S. Luxembourg B 97.063.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social à Luxembourg, 7, rue des trois Glands en date du

<i>4 août 2009

Les actionnaires de la société ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
...
1)... La nouvelle adresse de Béatrice Dury-Gowan est 60, rue du Verger, L-2665 Luxembourg. Ce changement d'adresse

est approuvé par les actionnaires.

...

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009102290/17.
(090121893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

CAP Orange Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 3.530.798,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 127.137.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la société prises le 27 juillet 2009

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège de son adresse actuelle au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, vers sa nouvelle adresse au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, avec effet au 15 juin 2009.

L'adresse professionnelle de M. Cédric Raths et de M. Alain Peigneux, gérants de classe B de la Société, est depuis le

15 juin 2009 au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAP ORANGE LUX II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009102314/17.
(090122213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Broadband Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 146.370.

<i>Extrait des résolutions des gérants de la société prises le 27 juillet 2009

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de son adresse actuelle au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, vers sa nouvelle adresse au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, avec effet au 15 juin 2009.

L'adresse professionnelle des gérants M. Cedric Raths et de M. Alain Peigneux est depuis le 15 juin 2009 au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BROADBAND INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009102312/17.
(090122220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

79183

ColDéfense CB3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.913.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 03 Juillet

2009, enregistré à Luxembourg A.C., le 08 juillet 2009, LAC/2009/26887, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation
et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément
à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans chez le liquidateur, Colony

Luxembourg SARL, au 2-4 Avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 Juillet 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009102326/20.
(090121796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Association des Parents d'Elèves des Ecoles Préscolaire et Primaire de Luxembourg-Cessange, Associa-

tion sans but lucratif.

Siège social: L-1934 Luxembourg, 35, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg F 3.050.

DISSOLUTION

<i>Rapport de l'assemblée extraordinaire du 15.07.2009

<i>Ordre du jour: dissolution de l'association

Le comité propose la dissolution de l'association.
Les 16 membres présents donnent l'accord pour la dissolution de l'association.
Sur notre compte restent 108,44 €.
Nous avons décidé de virer ce montant à l'Amicale de l'institut pour enfants autistes au compte BCEE LU98 0019 1900

8157 0000.

Didier Haal.

Référence de publication: 2009102311/17.
(090122409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Hilbert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 60.380.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2009

Les actionnaires de la société HILBERT S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2009, ont décidé à

l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de construction, né à Luxembourg, le 6 octobre 1965, demeurant à L-8368

Hagen, 1, op der Barriaer,

- Madame Nelly Meyers, indépendante, née à Luxembourg, le 15 janvier 1966, demeurant à L-8368 Hagen, 1, op der

Barriaer;

sont arrivés à leur terme en 2009, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six

années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de:
- Madame Léontine Leyder, retraitée, née à Mersch, le 4 avril 1935, veuve de Monsieur Paul Hilbert, demeurant à

L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

79184

est arrivé à échéance décide de ne pas renouveler son mandat.
En contrepartie, l'Assemblée générale, décide de nommer au poste d'administrateur:
- Monsieur Paul Hilbert, étudiant, né le 3 mai 1990 à Luxembourg, demeurant à L-8445 Steinfort, 7a, Rousebierg
Pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
D'autre part, le mandat d'administrateur-délégué de:
- Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de construction, né à Luxembourg, le 6 octobre 1965, demeurant à L-8368

Hagen, 1, op der Barriaer,

est arrivé à son terme en 2009, décide de le renouveler dans sa fonction pour une nouvelle période de six années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

De plus, l'assemblée générale, constatant que le mandat du commissaire aux comptes de:
- La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 25.797

est arrivé à son terme en 2009, décide de le renouveler dans sa fonction pour une nouvelle période de six années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Steinfort, le 5 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009102334/37.
(090121997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Wetex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 18.128.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés du 6 avril 2009

Les associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1) Madame Marguerite MÜLLER épouse de Monsieur Pierre WEBER, avec adresse professionnelle à L-6720 Greven-

macher, 6, rue de l'Eglise, est nommée gérante unique en remplacement de Monsieur Pierre WEBER.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
2) Le siège social est transféré à l'intérieur de la commune de Grevenmacher.
La nouvelle adresse est fixée à 6, rue de l'Eglise, L-6720 Grevenmacher

Grevenmacher, le 29 juillet 2009.

Pour extrait conforme
La société
Signature

Référence de publication: 2009102332/18.
(090121926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.345.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

In the year two thousand and nine, on the ninth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Inspicio S.à r.l." (the "Company"), a private limited

liability company, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.460 and incorporated under
Luxembourg law by a deed drawn up on 1 February 2008, by the undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 688 dated 20 March 2008 (page 33015); the articles of association
of the Company (the "Articles") have been last amended by a notarial deed drawn up on 23 December 2008 by the
undersigned notary, published in the Mémorial number 270 dated 6 February 2009 (page 12956).

The meeting elects as president Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Isabel Dias, private employee, with same professional address.

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The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie Dupont, private employee, with same professional address.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown

on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said
list as well as the proxies signed "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the 441,650,000 registered shares, representing the entirety of the share

capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. The Shareholders declare having been
informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Acknowledgement that, by Shareholders' written resolutions:
- the 7,150,000 shares issued to Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited on 23 December 2008 have been

designated into Series 1 Shares for the purposes of article 7 of the Articles;

- 17,213,600 Series 2 Shares held by Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited in the share capital of the

Company have been converted into 17,213,600 Series 1 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles;

- 6,790,760 Series 1 Shares held by 3i Nominees Limited in the share capital of the Company have been converted

into 6,790,760 Series 2 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles;

- 2,219,107 Series 1 Shares held by 3i EFV Nominees a Limited in the share capital of the Company have been converted

into 2,219,107 Series 2 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles;

- 2,459,787 Series 1 Shares held by 3i EFV Nominees b Limited in the share capital of the Company have been converted

into 2,459,787 Series 2 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles; and

- 743,946 Series 1 Shares held by 3i PVLP Nominees Limited in the share capital of the Company have been converted

into 743,946 Series 2 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles.

2. Share capital increase (the "Share Capital Increase") by an amount of GBP 107,500 (one hundred and seven thousand

five hundred Great Britain Pounds) in order to raise it from its current amount of GBP 4,416,500.- (four million four
hundred and sixteen thousand five hundred Great Britain Pounds) to GBP 4,524,000.- (four million five hundred and
twenty-four thousand Great Britain Pounds) by creating and issuing to Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited
the following shares (the "New Shares") having a nominal value of GBP 0.01 (one Penny) each and having the same features
as the existing shares of the relevant class:

- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class A Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class B Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class C Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class D Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class E Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class F Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class G Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class H Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class I Shares; and
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class J Shares.
Acknowledgement that the Share Capital Increase falls under the exemption of article 6.5 of the Articles.
Subscription and payment of these New Shares by Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited by contribution

in cash.

3. Amendment of article 5.1 of the Articles regarding the share capital in order to reflect the above-mentioned share

capital increase.

4. Designation of the 10,750,000 New Shares into Series 1 Shares for the purposes of article 7 of the Articles and

acknowledgement that, further to the Share Capital Increase, Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited holds
102,113,600 Series 1 Shares and 4,180,260 Series 2 Shares in the share capital of the Company.

5. Miscellaneous.
Then the extraordinary general meeting of the Shareholders, after deliberation, unanimously takes the following re-

solutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders acknowledges that, by Shareholders' written resolutions taken

on 9 July 2009:

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- the 7,150,000 shares issued to Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited on 23 December 2008 have been

designated into Series 1 Shares for the purposes of article 7 of the Articles;

- 17,213,600 Series 2 Shares held by Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited in the share capital of the

Company have been converted into 17,213,600 Series 1 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles;

- 6,790,760 Series 1 Shares held by 3i Nominees Limited in the share capital of the Company have been converted

into 6,790,760 Series 2 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles;

- 2,219,107 Series 1 Shares held by 3i EFV Nominees a Limited in the share capital of the Company have been converted

into 2,219,107 Series 2 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles;

- 2,459,787 Series 1 Shares held by 3i EFV Nominees b Limited in the share capital of the Company have been converted

into 2,459,787 Series 2 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles; and

- 743,946 Series 1 Shares held by 3i PVLP Nominees Limited in the share capital of the Company have been converted

into 743,946 Series 2 Shares, for the purposes of article 7 of the Articles.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to increase the share capital of the Company (the

"Share Capital Increase") by an amount of GBP 107,500 (one hundred and seven thousand five hundred Great Britain
Pounds) in order to raise it from its current amount of GBP 4,416,500.- (four million four hundred and sixteen thousand
five hundred Great Britain Pounds) to GBP 4,524,000.- (four million five hundred and twenty-four thousand Great Britain
Pounds) by creating and issuing to Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited the following shares (the "New
Shares") having a nominal value of GBP 0.01 (one Penny) each and having the same features as the existing shares of the
relevant class:

- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class A Shares;
- 1,075,000 (one million seventy- five thousand) new Class B Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class C Shares;
- 1,075,000 (one million seventy- five thousand) new Class D Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class E Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class F Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class G Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class H Shares;
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class I Shares; and
- 1,075,000 (one million seventy-five thousand) new Class J Shares.
The extraordinary general meeting of the Shareholders acknowledges that the Share Capital Increase falls under the

exemption of article 6.5 of the Articles.

<i>Subscription and payment

Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited (registered number 6478910) whose registered address is at 10

Buckingham Street, London WC2N 6DF, represented by Mrs Corinne Petit, prenamed, by virtue of a power of attorney
given under private seal on 9 July 2009, declares to subscribe for the 10,750,000 (ten million seven hundred fifty thousand)
New Shares and to fully paiy them up by a contribution in cash. The total contribution of GBP 107,500.- (one hundred
seven thousand five hundred Great Britain Pounds) relating to such 10,750,000 (ten million seven hundred fifty thousand)
New Shares is entirely allocated to the share capital of the Company.

So that the amount of GBP 107,500.- (one hundred seven thousand five hundred Great Britain Pounds) is as now at

the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the

share capital in order to reflect the share capital increase, which shall read as follows:

" Art. 5. Share capital
5.1 The issued share capital of the Company is set at GBP 4,524,000.- (four million five hundred twenty-four thousand

Great Britain Pounds) represented by:

(1) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "A" shares (the "Class A Shares");
(2) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "B" shares (the "Class B Shares");
(3) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "C" shares (the "Class C Shares");
(4) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "D" shares (the "Class D Shares");
(5) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "E" shares (the "Class E Shares");
(6) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "F" shares (the "Class F Shares");
(7) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "G" shares (the "Class G Shares")

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(8) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "H" shares (the "Class H Shares");
(9) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
(10) 45,240,000 (forty-five million two hundred forty thousand) class "J" shares (the "Class J Shares");
with a nominal value of GBP 0.01 (one Penny) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares";

The holders of Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
The features of the Shares are outlined in the present Articles."

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to designate the 10,750,000 New Shares into Series

1 Shares for the purposes of article 7 of the Articles and acknowledges that, further to the Share Capital Increase, Inspicio
Employee Share Scheme Nominee Limited now holds 102,113,600 Series 1 Shares and 4,180,260 Series 2 Shares in the
share capital of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Inspicio S.à r.l." (la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.460
et constituée selon les lois luxembourgeoises par un acte notarié du 1 

er

 février 2008, du notaire soussigné et publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 688 du 20 mars 2008 (page 33015); les statuts
de la Société (les "Statuts") ont été dernièrement modifiés par un acte du 23 décembre 2008 du notaire soussigné publié
au Mémorial, numéro 270 du 6 février 2009 (page 12956).

L'assemblée choisit comme président Madame Corinne Petit, employée privée, résidant professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabel Dias, employée privée, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Dupont, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par eux sont repris sur une

liste de présence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée ainsi que le notaire. Cette
liste, ainsi que les procurations signées «ne varietur» seront enregistrées avec le présent acte.

II. Il résulte de ladite liste de présence que les 441.650.000 parts sociales nominatives représentant l'intégralité du

capital social de la Société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Les associés déclarent avoir été
dûment informés à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à toutes les exigences et formalités de
convocation. L'assemblée régulièrement constituée peut ainsi valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de
l'assemblée.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Reconnaissance que, par résolutions écrites prises par les Associés:
- les 7.150.000 parts sociales émises à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited le 23 décembre 2008 ont

été désignées en Parts Sociales de Catégorie 1 pour les besoins de l'article 7 des Statuts;

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- 17.213.600 Parts Sociales de Catégorie 2 détenues par Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited dans le

capital social de la Société ont été converties en 17.213.600 Parts Sociales de Catégorie 1 pour les besoins de l'article 7
des Statuts;

- 6.790.760 Parts Sociales de Catégorie 1 détenues par 3i Nominees Limited dans le capital social de la Société ont

été converties en 6.790.760 Parts Sociales de Catégorie 2 pour les besoins de l'article 7 des Statuts;

- 2.219.107 Parts Sociales de Catégorie 1 détenues par 3i EFV Nominees a Limited dans le capital social de la Société

ont été converties en 2.219.107 Parts Sociales de Catégorie 2 pour les besoins de l'article 7 des Statuts;

- 2.459.787 Parts Sociales de Catégorie 1 détenues par 3i EFV Nominees b Limited dans le capital social de la Société

ont été converties en 2.459.787 Parts Sociales de Catégorie 2 pour les besoins de l'article 7 des Statuts; et

- 743.946 Parts Sociales de Catégorie 1 détenues par 3i PVLP Nominees Limited dans le capital social de la Société

ont été converties en 743.946 Parts Sociales de Catégorie 2 pour les besoins de l'article 7 des Statuts.

2. Augmentation du capital social (I'"Augmentation de Capital") d'un montant de GBP 107.500,- (cent sept mille cinq

cents Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 4.416.500,- (quatre millions quatre cent seize mille
cinq cents Livres Sterling) à GBP 4.524.000,- (quatre millions cinq cent vingt-quatre mille Livres Sterling) par la création
et  l'émission  à  Inspicio  Employee  Share  Scheme  Nominee  Limited  des  parts  sociales  suivantes  (les  "Nouvelles  Parts
Sociales") ayant une valeur nominale de GBP 0,01 (un Penny) chacune et ayant les même caractéristiques que les parts
sociales existantes de chacune des classes respectives:

- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J.
Reconnaissance que l'Augmentation de Capital rentre dans le cadre de l'exemption de l'article 6.5 des Statuts.
Souscription et libération de ces Nouvelles Parts Sociales par Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited par

apport en numéraire.

3. Modification de l'article 5.1 des Statuts en ce qui concerne le capital social afin de refléter l'augmentation de capital

social susmentionnée.

4. Désignation des 10.750.000 Nouvelles Parts Sociales en Parts Sociales de Catégorie 1 pour les besoins de l'article

7 des Statuts et reconnaissance que, suite à l'Augmentation de Capital, Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited
détient 102,113,600 Parts Sociales de Catégorie 1 et 4,180,260 Parts Sociales de Catégorie 2 dans le capital social de la
Société.

5. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire des Associés, après délibération, prend ensuite à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Associés reconnaît que, par résolutions écrites prises par les Associés le 9

juillet 2009:

- Les 7.150.000 parts sociales émises à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited le 23 décembre 2008 ont

été désignées en Parts Sociales de Catégorie 1 pour les besoins de l'article 7 des Statuts;

- 17.213.600 Parts Sociales de Catégorie 2 détenues par Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited dans le

capital social de la Société ont été converties en 17.213.600 Parts Sociales de Catégorie 1 pour les besoins de l'article 7
des Statuts;

- 6.790.760 Parts Sociales de Catégorie 1 détenues par 3i Nominees Limited dans le capital social de la Société ont

été converties en 6.790.760 Parts Sociales de Catégorie 2 pour les besoins de l'article 7 des Statuts;

- 2.219.107 Parts Sociales de Catégorie 1 détenues par 3i EFV Nominees a Limited dans le capital social de la Société

ont été converties en 2.219.107 Parts Sociales de Catégorie 2 pour les besoins de l'article 7 des Statuts;

- 2.459.787 Parts Sociales de Catégorie 1 détenues par 3i EFV Nominees b Limited dans le capital social de la Société

ont été converties en 2.459.787 Parts Sociales de Catégorie 2 pour les besoins de l'article 7 des Statuts; et

- 743.946 Parts Sociales de Catégorie 1 détenues par 3i PVLP Nominees Limited dans le capital social de la Société

ont été converties en 743.946 Parts Sociales de Catégorie 2 pour les besoins de l'article 7 des Statuts.

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<i>Seconde résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Associés décide d'augmenter le capital social (l'"Augmentation de Capital

Social") d'un montant de GBP 107.500,- (cent sept mille cinq cents Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel
de GBP 4.416.500,- (quatre millions quatre cent seize mille cinq cents Livres Sterling) à GBP 4.524.000,- (quatre millions
cinq cent vingt-quatre mille Livres Sterling) par la création et l'émission à Inspicio Employee Share Scheme Nominee
Limited des parts sociales suivantes (les "Nouvelles Parts Sociales") ayant une valeur nominale de GBP 0,01 (un Penny)
chacune et ayant les même caractéristiques que les parts sociales existantes de chacune des classes respectives:

- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- 1.075.000 (un million soixante-quinze mille) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J.
L'assemblée générale extraordinaire des Associés reconnaît que l'Augmentation de Capital rentre dans le cadre de

l'exemption de l'article 6.5 des Statuts.

<i>Souscription et libération

Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited (numéro d'immatriculation 6478910) dont le siège social est au 10

Buckingham Street, London WC2N 6DF, représenté par Madame Corinne Petit, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 9 juillet 2009, déclare souscrire et libérer entièrement par apport en numéraire les 10.750.000
(dix millions sept cent cinquante mille) Nouvelles Parts Sociales. L'apport total de GBP 107.500,- (cent sept mille cinq
cents Livres Sterling) relatif aux 10.750.000 (dix millions sept cent cinquante mille) Nouvelles Parts Sociales est entière-
ment alloué au capital social de la Société.

De sorte que le montant de GBP 107.500,- (cent sept mille cinq cents Livres Sterling) est désormais à la disposition

de la Société, dont la preuve a été donnée dûment au notaire qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Associés décide de modifier l'article 5.1 des Statuts en ce qui concerne le

capital social afin de refléter l'augmentation de capital social, qui se lira comme suit:

" Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à GBP 4.524.000,- (quatre millions cinq cent vingt-quatre mille Livres

Sterling), représenté comme suit:

(1) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de

Catégorie A"),

(2) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de

Catégorie B"),

(3) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de

Catégorie C"),

(4) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de

Catégorie D"),

(5) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de

Catégorie E"),

(6) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de

Catégorie F"),

(7) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de

Catégorie G"),

(8) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de

Catégorie H"),

(9) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de

Catégorie I"), et

(10) 45.240.000 (quarante-cinq millions deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de

Catégorie J");

avec une valeur nominale de GBP 0,01 (un Penny) chacune.

79190

Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque J sont reprises

ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts
sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".

Les détenteurs des Parts Sociales sont repris ci-après comme les "Associés" et chacun un "Associé".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont décrites dans les présents Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Associés décide de désigner les 10.750.000 Nouvelles Parts Sociales en Parts

Sociales de Catégorie 1 pour les besoins de l'article 7 des Statuts et reconnaît que, suite à l'Augmentation de Capital,
Inspicio  Employee  Share  Scheme  Nominee  Limited  détient  désormais  102.113.600  Parts  Sociales  de  Catégorie  1  et
4.180.260 Parts Sociales de Catégorie 2 dans le capital social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, I. Dias, s. Dupont et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2009, Relation: LAC/2009/28187. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009102370/318.
(090123211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 630.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.257.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay, here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 10 July 2009,

(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSF5 Ariake Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 110.257, incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger dated 19 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1395 of 15 December 2005, amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 3 February 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N° 499, page 23928 of 6 March 2009.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

79191

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR617.500 by an amount of

EUR12,500 to an amount of EUR630,000 by the issuance of 100 new shares with a par value of EUR125 each; and

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions

unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR617,500

(six hundred seventeen thousand five hundred euro) represented by 4,940 (four thousand nine hundred and forty) shares
with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, by an amount of EUR12,500 (twelve thousand
five hundred euro) to an amount of EUR630,000 (six hundred thirty thousand euro) by the issuance of 100 (one hundred)
new shares with a par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each.

All the 100 (one hundred) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by Lone Star Capital

Investments S.à r.l. so that the amount of EUR12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR630,000 (six hundred thirty thousand euro), repre-

sented by 5,040 (five thousand and forty) shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro)
each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par Mr Philippe Detournay, ici représentée par Mme Josiane Meis-
sener, employée, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 juillet 2009,

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Ariake Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.257,
selon acte de Maître Joseph Elvinger du 19 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1395 du 15 décembre 2005, modifié pour la dernière fois par acte du notaire Maître Martine Schaeffer en date du 3 février
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 499, page 23928 du 6 mars 2009.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR617.500 à conséquence d'un montant de

EUR12.500 à un montant de EUR630.000 par voie d'émission de 100 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR125 chacune; et

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

79192

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

EUR617.500 (six cent dix-sept mille cinq cents euros) représenté par 4.940 (quatre mille neuf cent quarante) parts sociales,
ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR12.500
(douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR630.000 (six cent trente mille euros) par voie d'émission de 100
(cent) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

L'ensemble des 100 (cent) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire

par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR630.000 (six cent trente mille euros) représenté par

5.040 (cinq mille quarante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2009, Relation: LAC/2009/28196. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009102371/107.
(090123222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 59.314.253.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of July.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vodafone International 1 S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its re-

gistered office at Pixel Building, 3rd floor, 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 83.088,

duly represented by Sean O'Brien residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 14 July 2009.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Vodafone Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at Pixel Building, 3rd floor, 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 73.612, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on 31 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 20 March
2000, number 217. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle
Baden, on 30 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 18 July 2008, number
1773 (hereinafter the "Company").

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

79193

<i>First resolution

The sole shareholder notes that the Company has bought back two million six hundred fifty-one thousand seventy-

five (2,651,075) shares on 14 July 2009.

The sole shareholder decides to reduce the share capital of the Company by an amount of two billion six hundred

fifty-one million seventy-five thousand US Dollars (USD 2,651,075,000) in order to bring it from its current amount of
sixty-one billion nine hundred sixty-five million three hundred twenty-eight thousand US Dollars (USD 61,965,328,000)
to an amount of fifty-nine billion three hundred fourteen million two hundred fifty-three thousand US Dollars (USD
59,314,253,000), through the cancellation of two million six hundred fifty-one thousand seventy-five (2,651,075) shares
having a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each which are held by the Company and decrease the share
premium account by an amount of seven hundred thirty-seven million one hundred thirty-one thousand four hundred
and three US Dollars and 75 cents (USD 737,131,403.75).

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 6 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:

" Art. six. The Company's share capital is set at fifty-nine billion three hundred fourteen million two hundred fifty-

three thousand US Dollars (USD 59,314,253,000), represented by fifty-nine million three hundred fourteen thousand two
hundred fifty-three (59,314,253) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each."

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that this deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vodafone International 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au Pixel Building, 3 

ème

 étage, 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.088,

dûment représentée par Sean O'Brien demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 14 juillet 2009.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société Vodafone Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au Pixel Building, 3 

ème

étage, 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 73.612, constituée suivant acte notarié du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 20 mars 2000, numéro 217. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
Joëlle Baden, le 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 juillet 2008 numéro 1773
(ci-après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique prend note du fait que la Société a racheté deux millions six cent cinquante et un mille soixante-

quinze (2.651.075) parts sociales le 14 juillet 2009.

L'associée unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux milliards six cent cinquante

et un millions soixante-quinze mille US Dollars (USD 2.651.075.000) pour réduire son montant actuel de soixante-un
milliards neuf cent soixante-cinq millions trois cent vingt-huit mille US Dollars (USD 61.965.328.000) à un montant de
cinquante-neuf milliards trois cent quatorze millions deux cent cinquante-trois mille US Dollars (USD 59.314.253.000)
par l'annulation de deux millions six cent cinquante et un mille soixante-quinze (2.651.075) parts sociales d'une valeur
nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune, qui sont détenues par la Société, et par la diminution du compte
primes d'émission d'un montant de sept cent trente-sept millions cent trente et un mille quatre cent et trois US Dollars
et soixante-quinze cents (USD 737.131.403,75).

79194

<i>Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. six. Le capital social est fixé à cinquante-neuf milliards trois cent quatorze millions deux cent cinquante-trois

mille US Dollars (USD 59.314.253.000) représenté par cinquante-neuf millions trois cent quatorze mille et deux cent
cinquante-trois (59.314.253) parts sociales avec une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune.»

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. O'Brien et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2009. LAC/2009/29298. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009102363/97.
(090123110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Artimmo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.103.

L'an deux mille neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARTIMMO S.A.", établie

et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 46.103, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 97 du 16 mars 1994,

et dont la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie du franc luxembourgeois en euro par

l'assemblée générale annuelle de 2000, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 305 du 23 février 2002.

L'assemblée est présidée Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

82, route d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliana DE FEUDIS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luis OJEDA, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 82, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

79195

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Augmentation du capital social d'un montant adéquat en euros en vue de le porter de son montant actuel à 37.500,-

EUR, sans création d'actions nouvelles.

4. Fixation de la valeur nominale des 1.500 actions représentatives du capital social à 25,- EUR chacune.
5. Augmentation du capital social à concurrence de 10.252.000,- EUR pour le porter de son montant de 37.500,- EUR

à 10.289.500,- EUR.

6.  Émission  de  410.080  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  25,-  EUR  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et

privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale
extraordinaire décidant de l'augmentation de capital proposée.

7. Acceptation de la souscription de 205.040 de ces actions nouvelles par l'actionnaire Monsieur Guillermo Javier

LIBERMAN GADDA, entrepreneur, demeurant à Panama, Nicanor de Obarrio, calle 50, (République du Panama) et
acceptation de la libération intégrale desdites actions moyennant apport en nature d'une créance certaine, liquide et
immédiatement exigible contre la Société, évaluée à 5.126.000,- EUR.

8. Acceptation de la souscription de 205.040 de ces actions nouvelles par l'actionnaire Monsieur Roque Esteban LAC-

QUANITI, ingénieur, demeurant à Buenos Aires, Avda de Mayo 1370, (Argentine) et acceptation de la libération intégrale
desdites actions moyennant apport en nature d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible contre la Société,
évaluée à 5.126.000,- EUR.

9. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte, et

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quinze virgule quatre-vingt-dix-sept euros

(315,97 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euros
(37.184,03 EUR) à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), sans création d'actions nouvelles.

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société, moyennant versement en numéraire au nom de la
Société, de sorte que la somme de trois cent quinze virgule quatre-vingt-dix-sept euros (315,97 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions représentatives du capital social à

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

79196

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions deux cent cinquante-deux

mille euros (10.252.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR)
à dix millions deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents euros (10.298.500,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre quatre cent dix mille et quatre-vingts (410.080) actions nouvelles

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
participant aux bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Guillermo Javier LIBERMAN GADDA, préqualifié, ici représenté par Monsieur Klaus

KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, en vertu d'une des pro-
curations pré-mentionnées, lequel déclare souscrire aux deux cent cinq mille et quarante (205.040) actions nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et de libérer intégralement ces actions nouvelles moyennant
renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de cinq millions cent vingt-
six mille euros (5.126.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance
à due concurrence.

Est  intervenu  également  Monsieur  Roque  Esteban  LACQUANITI,  préqualifié,  ici  représenté  par  Monsieur  Klaus

KRUMNAU, préqualifié, en vertu d'une des procurations pré-mentionnées, lequel déclare souscrire aux deux cent cinq
mille et quarante (205.040) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et de libérer
intégralement ces actions nouvelles moyennant renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible au montant de cinq millions cent vingt-six mille euros (5.126.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la
Société et en annulation de cette même créance à due concurrence.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

En  conformité  avec  les  prescriptions  des  articles  26-1  et  32-4  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, telle que modifiée, un rapport sur l'augmentation de capital a été dressé en date du 1 

er

 juillet 2009 par le

réviseur d'entreprises indépendant "icfs Lux S.à r.l.", avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, dûment
représentée par Monsieur Kurt LALLEMAND.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Based on our diligence, nothing came to our attention that would make us think that the value of the contributed

assets would not correspond at least to the number and notional of the issued shares."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre:
- 205.040 actions nouvelles à Monsieur Guillermo Javier LIBERMAN GADDA, mentionné ci-dessus, et
- 205.040 actions nouvelles à Monsieur Roque Esteban LACQUANITI, mentionné ci-dessus.

<i>Septième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à dix millions deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents euros

(10.289.500,- EUR), représenté par quatre cent onze mille cinq cent quatre-vingts (411.580) actions d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KRUMNAU - DE FEUDIS - OJEDA - J. SECKLER.

79197

Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2009. Relation GRE / 2009/2642. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009103724/146.
(090120216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Intelli+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 26, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 147.481.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence au 3, rue Nicolas Welter, L-2740 à Luxembourg

ONT COMPARU

1.- Monsieur Olivier Merlan, chef d'entreprise, demeurant au 26, rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg, Luxembourg

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour

2.- Monsieur Peter Leo Maria Van Crombrugge, analyste en intelligence et renseignement, demeurant à Hooftskade

73, 2526 KA La Haye, Pays-Bas

ici représenté en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 1 

er

 juin 2009

laquelle procuration, restera après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant annexée aux présentes.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (ci-après "la société"), qui sera

régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant à;
- la prestation de services, dans le sens le plus large du terme pour tout particulier, toute industrie ou organisation

publique ou privée, dans le cadre d'une activité de collecte, d'encodage, de traitement, de protection, de transformation,
d'amélioration de la qualité, de gestion, d'archivage, et d'analyse de l'information, la fouille de textes et de données,
l'extraction de connaissances et renseignements, et la mise en conformité réglementaire et normative;

- l'infogérance;
- le développement, la gestion, et l'intégration de systèmes et applications informatiques ainsi que les prestations de

services qui s'y rapportent;

- la recherche et la prestation de services dans les domaines de la conception et la mise au point de modèles numériques,

algorithmes et logiciels ainsi que les prestations de services qui s'y rapportent;

- tous travaux relatifs au traitement de l'information et/ou de données informatiques dans le but de fournir un support

à l'audit, la mise en conformité ou à l'investigation ainsi que les prestations de services qui s'y rapportent;

- la recherche, la conception, le développement, l'ingénierie, la production, le commerce, la diffusion, le marketing,

l'amélioration et la réalisation de tous les matériels et concepts émanants des domaines précités;

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Hors les activités se rattachant directement à son objet social, la société a en outre pour objet toutes les opérations

se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "INTELLI+ S.à r.l." en abrégé "INTELLI+".

79198

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MIL SIX CENTS EUROS (12.600€), représenté par cinq cent

quatre (504) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25€) chacune. Le capital social pourra être
modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les parties conviennent que les actions détenues par chacune d'entre elles sont temporairement inaliénables

pendant une durée de 5 ans à compter de la signature du présent contrat.

Les parties pourront néanmoins écarter cette clause d'inaliénabilité en cas d'accord unanime.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Les associés s'engagent à l'égard de la société et de ses filiales, à ne pas lui faire concurrence ni à s'intéresser

de quelque manière que ce soit à une activité qui soit concurrente de celle de la société et ce à quelque titre que ce soit,
salarié, mandataire, associé, actionnaire, conseil, gérant ou administrateur, dirigeant, sans que cette énumération soit

79199

exhaustive, et ce dans chaque pays ou la société exerce son activité soit directement, soit par l'intermédiaire de ses filiales.
Cette obligation cesse à compter au jour ou l'associé perd son statut.

Les associés pourront néanmoins écarter cette clause de non-concurrence en cas d'accord unanime.

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cent quatre (504) parts ont été souscrites comme suit:

- par Peter Van Crombrugge, préqualifié, DEUX CENT CINQUANTE-DEUX HUIT . . . . . . . . (252) parts sociales
- par Olivier Merlan, préqualifié, DEUX CENT CINQUANTE-DEUX HUIT . . . . . . . . . . . . . . . (252) parts sociales
Total: CINQ CENT QUATRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (504) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MIL SIX CENTS EUROS (12.600€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Décision des associés

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolution suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Merlan.
- Vis à vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège social est fixé à L-2737 Luxembourg, 26, rue Wurth Paquet.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. MERLAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29835. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009103148/132.
(090123687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Cefico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 12 mai 2009 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claude CHARMILLOT de ses postes d'administrateur et d'ad-

ministrateur délégué de la société et nomme en remplacement au poste d'administrateur:

- Monsieur Jacques TORDOOR, Employé Privé, avec adresse professionnelle 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009100785/16.
(090120551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79200

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318 Air Investments S.à r.l.

Ability Finance Luxembourg S.à r.l.

Airspeed Investments S.A.

Ajelux Reinsurance S.A.

Alf Alain Sàrl

Alpha Soparfi S.A.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S.à r.l.

AMP Capital Investors (BAA Toggle Holdco) S.à r.l.

Artimmo S.A.

Association des Parents d'Elèves des Ecoles Préscolaire et Primaire de Luxembourg-Cessange

Backslash Consulting, s.à r.l.

Boeschleit S.A.

Broadband Investments S.à r.l.

Brovedani International S.A.

CAP Orange Lux II S.à r.l.

Cefico International S.A.

Central European Participation II S.à r.l.

ColDéfense CB3 (Lux) S.à r.l.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA

Corallo Financial S.A.

Création Immobilière S.A.

Cubus Sàrl

Cup 45 S.A.

D.L. International S.A.

Empe Immobilière S.A.

Empe Immobilière S.C.I.

Financière Vaillant Holding S.A.

GCL Holdings LP S.à r.l.

Gemm Lux SA

Hilbert S.A.

I.D.N. Gestion Sàrl

IIF LuxCo2 S.à r.l.

Immobilière Contourdiff S.à r.l.

Immovest S.A.

Inspicio S. à r.l.

Intelli+ S.à r.l.

J.B. Investment Company

Jowa Europe S.à r.l.

Kinnevik S.A.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.

Ludo S.A.

LUXIMMO Erste Beteiligungsgesellschaft AG

Matsa S.A.

Matsucom S.A.

MTG Broadcasting S.A.

Nabors Global Holdings S.à r.l.

NextWeb Holdings S.à r.l.

NL&amp;F S.A.

Optiplan S.à r.l.

Ositech Holding S.A.

Ositech SPF S.A.

ParLyo Property Investments S.à r.l.

Patron Weghell XI S. à r. l.

R. Goedert S.A. (anciennement société anonyme des anciens établissements Raymond Goedert S.A.)

S.L.C.A. S.A.

S.L.P.S. S.A.

Stoldt Associés

Vereal S.A.

Vezar Holding

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

Wetex