MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1642

26 août 2009

SOMMAIRE

A.G. Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78807

Agence luxembourgeoise pour la Coopé-

ration au Développement . . . . . . . . . . . . . .

78807

Agence luxembourgeoise pour la Coopé-

ration au Développement . . . . . . . . . . . . . .

78807

Ak Bars Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78772

Ak Bars Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

78772

Arom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78801

Arom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78801

Baccarelli Nazareno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78790

Balanne Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78805

Bregal Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78809

Bricks 21st S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78804

Bucolic Home SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78797

Campus Contern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78803

Citi Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78777

Coast Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78804

Comptoir Pharmaceutique Luxembour-

geois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78771

Copytrend Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78773

Couvretoit s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78773

Fincotrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78770

Grosbour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78773

Guy Loscheider s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78806

Hardstone Property Holdings S.à r.l. . . . . .

78774

Hardstone Property Holdings S.à r.l. . . . . .

78774

Helios Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78790

Himpra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78790

IBHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78803

(in)cube s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78786

Institut National de Chirurgie Cardiaque

et de Cardiologie Interventionnelle (INC-
CI), Fondation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78774

IRADO Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78772

Jetdiffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78801

Kaupthing Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78803

K.B.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78772

Kenai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78790

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière  . . .

78773

LPM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78770

Luxequip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78809

Marsh Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78773

Moresby Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78806

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78795

Nexar Capital Group S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

78810

NextWeb Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78770

Openworld-Outsourcing S.à r.l.  . . . . . . . . .

78805

Partnercom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78797

PTC Essen Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78770

Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78806

S.A. De Kleyn Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78792

Scandinavian Diamond Corporation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78795

Scilly Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78800

Shaf Corporation SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . .

78805

Sinergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78800

Société de Participations Financières dans

des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78795

S.P.I. Aero S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78771

SPI Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78772

S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

78771

Spirits International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

78771

Spirits Product International Intellectual

Property B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78771

Surya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78770

Tschingel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78808

Zdrojowa Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78808

78769

NextWeb Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.536.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009099920/13.
(090120521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Surya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099921/10.
(090120524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

PTC Essen Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.290.

Le Bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009099922/10.
(090120734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

LPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099923/10.
(090120526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Fincotrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 69.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009099965/11.
(090120112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78770

S.P.I. Aero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.714.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099949/10.
(090120378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.035.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099948/10.
(090120374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Spirits Product International Intellectual Property B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 123.435.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099953/10.
(090120394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Spirits International B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 123.481.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099952/10.
(090120389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ainsi que le bilan consolidé ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 16.7.2009.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.
A. SECK
<i>Directeur-général

Référence de publication: 2009099943/14.
(090120675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78771

SPI Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 123.116.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099951/10.
(090120384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Ak Bars Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.829.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009099929/10.
(090120243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.473.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009099928/10.
(090120239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

IRADO Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.836.

Le bilan au 16 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099935/10.
(090120317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

K.B.O. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 34.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099938/14.
(090120739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78772

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.574.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour KURT Sàrl ENTREPRISE ET IMMOBILIERE
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009099925/12.
(090120782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Grosbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.424.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour GROSBOURG SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009099931/12.
(090120784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Marsh Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 8.801.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099918/10.
(090120507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Couvretoit s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099972/10.
(090120643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Copytrend Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 39.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099978/10.
(090120646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78773

Hardstone Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.552.

Les comptes annuels au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101324/10.
(090120866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Hardstone Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.552.

Les comptes annuels au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101323/10.
(090120862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Institut National de Chirurgie Cardiaque et de Cardiologie Interventionnelle (INCCI), Fondation.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg G 16.

<i>Comptes annuels 31.12.2008

<i>Bilan au 31.12.2008 (exprimé en Euro)

ACTIF

Notes

31/12/2008

EUR

31/12/2007

EUR

A. FRAIS D'ETABLISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2.1, B1

0,00

0,00

B. ACTIF IMMOBILISE
(Valeur brute: 2007: 14.173.606,98 EUR; 2006: 13.953.406,22 EUR)
I. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2.2, B1

125 677,69

144 459,34

II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.3, 3, B1 5 532 495,87 5 991 764,21
III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

SOUS-TOTAL B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 658 173,56 6 136 223,55

C. ACTIF CIRCULANT
I. STOCKS ET PRESTATIONS EN COURS
Stocks
Prestations en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2.6, C1

420 369,70

505 406,08

Sous-total stocks et prestations en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

420 369,70

505 406,08

II. CREANCES
Créances résultant de l'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7, 4, C2 1 280 271,83

902 986,85

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2.7,4

298 640,00

0,00

Sous-total créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 578 911,83

902 986,85

III. FONDS DE PENSION COMPLEMENTAIRE DES MEDECINS
Fonds de Pension complémentaire des médecins . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

IV. BANQUES ET ETABLISSEMENTS FINANCIERS
Fonds placés à terme:
Fonds reçus de l'Etat en vue du financement d'investissements . . . . . . .

0,00

0,00

Fonds reçus d'autres tiers en vue du financement d'investissements . . .

0,00

0,00

Autres dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 815 855,99 3 235 378,20

Sous-total fonds placés à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 815 855,99 3 235 378,20

Comptes courants:

78774

Comptes recevant des fonds de l'Etat en vue du financement
d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Comptes recevant des fonds d'autres tiers en vue du financement
d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Autres comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 566 863,30

182 201,04

Sous-total comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 566 863,30

182 201,04

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270 163,12

188 577,46

SOUS-TOTAL C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 652 163,94 5 014 549,63

D. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 471,15

209 098,75

E. PERTE DE L'EXERCICE
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 323 808,65 11 359 871,93

<i>Comptes annuels au 31.12.2008

<i>Bilan au 31.12.2008 (Exprimé en Euro)

PASSIF

Notes

31/12/2008

EUR

31/12/2007

EUR

A'. CAPITAUX PROPRES
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5, B3

49 578,70

49 578,70

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 3 795 952,46 2 418 478,27

Subventions et intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2.4, B2 3 764 821,61 4 088 970,75

SOUS-TOTAL A' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 610 352,77 6 557 027,72

B'. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour grosses réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Provisions pour créances douteuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 666,20

45 842,20

Provisions pour pension complémentaire médecins . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

459 466,20

366 749,63

SOUS-TOTAL B' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 132,40

412 591,83

C'. DETTES
I. AVANCES
Avances de la part d'organismes liés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Autres avances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Sous-total avances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

II. EMPRUNTS ET DETTES ASSIMILEES A DUREE DE PLUS D'UN AN
Emprunts en vue du financement d'investissements:
Emprunts dont le remboursement est pris en charge par l'Etat . . . . . . .

0,00

0,00

Emprunts dont le remboursement est pris en charge par d'autres
tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

833 666,15

969 414,36

Autres emprunts contractés en vue du financement
d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Autres emprunts et dettes à plus d'un an:
Emprunts d'autres organismes liés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Autres emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Sous-total emprunts et dettes assimilées de plus d'un an . . . . . . . . . . . .

833 666,15

969 414,36

III. AUTRES DETTES
Fournisseurs:
Dettes sur achats et prestations de services généraux . . . . . . . . . . . . . .

946 142,61

671 062,24

Dettes sur achats et prestations de services fournis dans le cadre
d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C3 1 351 830,99 1 206 476,87

Banques et établissements financiers:
Emprunts à moins d'un an et découverts en compte courant:
Comptes recevant des fonds de l'Etat en vue du financement
d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

78775

Comptes recevant des fonds d'autres tiers en vue du financement
d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151 575,66

149 140,67

Autres comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,81

9 684,05

Sous-total autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 449 625,07 2 036 363,83

SOUS-TOTAL C' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 283 291,22 3 005 778,19

D'. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

7 000,00

E'. BENEFICE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 950 032,26 1 377 474,19

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 323 808,65 11 359 871,93

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels

<i>Comptes annuels au 31.12.2008

<i>Compte de profits et Pertes (Exprimes en Euros)

Notes

2008 EUR

2007 EUR

PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION
A. PRODUITS D'EXPLOITATION
Hospitalisations, accouchements et activités médicales . . . . . . . . . . . .

17 847 683,14 16 412 435,58

Honoraires médicaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Participation directe à des frais par l'UCM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Produits accessoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 469,24

10 467,73

Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 824,50

11 562,00

Contributions courantes diverses à des charges . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

SOUS-TOTAL A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 874 976,88 16 434 465,31

A'. CHARGES D'EXPLOITATION
Achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-7 886 957,22

-7 331 150,02

Variation de stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-85 036,38

-29 208,93

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

-5 844 942,71

-5 440 128,39

Frais pour immeubles et équipements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 000 448,36

-1 862 265,85

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-150 121,03

-166 453,22

Impôts sur les revenus et sur le capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B1

-1 047 771,43

-1 097 193,18

Dotation aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-31 454,50

-34 999,73

SOUS-TOTAL A' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-17 046 731,63 -15 961 399,32

A.-A'. RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

828 245,25

473 065,99

B. AMORTISSEMENTS DES SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

En provenance de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

592 619,85

650 973,24

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

SOUS-TOTAL B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

592 619,85

650 973,24

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
C. PRODUITS FINANCIERS, ESCOMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273 092,73

168 612,66

C'. FRAIS FINANCIERS
Dus à des organismes liés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Autres frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-36 944,73

-42 025,66

SOUS-TOTAL C'. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-36 944,73

-42 025,66

C.-C'. RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236 148,00

126 587,00

(Dont: Produits-charges des comptes courants et des emprunts à

moins

d'un an: 2007: 7.230,32; 2006: 1.193,33.)
RESULTAT COURANT (A+B+C)-(A'+ C') . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 657 013,10

1 250 626,23

D. PRODUITS EXCEPTIONNELS
Subventions d'exploitation exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Autres produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299 650,71

126 970,96

SOUS-TOTAL D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299 650,71

126 970,96

D'. CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6 631,55

-123,00

78776

D.-D'. RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293 019,16

126 847,96

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 040 340,17 17 381 022,17

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-17 090 307,91 -16 003 547,98

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 950 032,26

1 377 474,19

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels
Référence de publication: 2009101318/150.
(090121412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Citi Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 30.791.

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITI TRUST S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 30.791 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, ayant adopté ses statuts actuels par acte reçu par le notaire instrumentant, daté du
13 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 188, du 15 février 2007, page 8.996. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mathis HENGEL, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Marie GILMER, et Monsieur Laurent BACKES, les deux maîtres en

droit, avec mêmes adresses professionnelles qu'indiquées ci-avant.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège social du Grand-Duché de Luxembourg vers le Panama;
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en panaméenne;
3. Approbation de la situation des comptes de clôture au Luxembourg, qui seront à considérer en même temps comme

comptes d'ouverture au 1 

er

 mars 2009;

4. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et au Panama dans toutes

les instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux
formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social;

5. Résolution sur les démissions des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions, et sur leur décharge

pour l'exécution de leurs missions respectives;

6.  Décision  d'adopter  de  nouveaux  statuts  en  conformité  avec  la  législation  sur  les  sociétés  par  actions  de  droit

panaméen;

7. Décider de former un nouveau conseil d'administration; fixation du nombre des administrateurs et nominations au

conseil d'administration;

8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III. Qu'il est spécialement constaté que l'ensemble des 50.000 (cinquante mille) actions actuellement émises dans le

capital de la Société, représentant le capital de 1.500.000.- USD (un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) sont présentes, respectivement représentées à la présente assemblée, et qu'il a dans ces conditions pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV. Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement

de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales.

V. Que l'unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers le Panama, avec

changement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en panaméenne, avec adoption de statuts en
conformité avec la loi sur les sociétés par actions panaméenne.

78777

VI. Que le transfert de siège de la Société vers le Panama rendra nécessaire un remplacement du conseil d'adminis-

tration actuel de la Société, et qu'il conviendra, à moins que l'assemblée générale ne veuille reporter ce point à l'ordre
du jour d'une prochaine assemblée générale à tenir dans ce cas en conformité avec le droit panaméen, de procéder en
même temps à la mise en place d'un nouvel organe de gestion sous forme d'un conseil d'administration composé d'au
moins trois membres, et de procéder à la nomination de ses trois membres pour un terme tel que permis par la loi
panaméenne.

VII. Qu'au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont d'ores et déjà offert leurs démissions dans le cadre de l'accomplissement du
transfert du siège social, tout en remerciant les actionnaires de la confiance que ces derniers ont bien voulu leur témoigner,
et en priant les actionnaires, en cas d'acceptation de leurs démissions, de leur accorder pleine et entière décharge pour
l'exécution de leurs mandats.

Que les administrateurs ont toutefois fait part de leur disponibilité de rester temporairement en fonctions jusqu'à

l'enregistrement définitif de la Société au Panama et nomination des nouveaux organes sociaux, si cela était jugé nécessaire.

L'assemblée a alors, après avoir constaté que l'ensemble des actionnaires ont renoncé à recevoir des convocations

préalables et qu'ils se reconnaissent tous parfaitement au courant de l'ordre du jour, approuvé l'exposé de Monsieur le
président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité
des voix, sans abstentions et par votes séparés, chacune des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, jusqu'ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, vers la République du Panama, à Panama-City, auprès de l'agent d'enregistrement (registered agent) SUCRE,
ARIAS &amp; REYES de Panama-City. L'assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre
des entreprises et sociétés de Panama-City.

L'assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité panaméenne.

L'assemblée décide encore, du consentement exprès de tous les actionnaires, que le contrat entre actionnaires liant

actuellement tous les actionnaires de la Société, restera pleinement en vigueur, même après le transfert du siège vers le
Panama.

<i>Deuxième résolution

En conséquence du transfert de siège qui vient d'être décidé, l'assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité panaméenne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale se réfère à la situation des comptes sociaux au 1 

er

 mars 2009, telle qu'elle est soumise aux

associés, et décide que cette même situation des comptes sociaux est à considérer comme comptes sociaux de clôture
à Luxembourg et en même temps comme comptes d'ouverture au Panama.

Une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, et à Monsieur Mathis HENGEL,

docteur en droit, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, avec tous
pouvoirs pour représenter la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales
et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Carlos SUCRE, né le 23 avril 1941 à Panama, et à Monsieur

Ernesto ARIAS né le 16 août 1952 à Panama, tous les deux professionnellement résidents à 50 

th

 St. And Juan Poil St., 3

ème

 étage, Panama 5, Panama, chacun des deux avec pouvoirs pour représenter individuellement la Société au Panama

pour effectuer toutes formalités devant toutes les instances administratives, fiscales et autres, comme nécessaire ou
simplement utile relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier
pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de
toutes autorités compétentes.

Tous documents relatifs à la Société pour toute la période se situant avant son présent transfert de siège vers le

Panama, et pour toute la période pendant laquelle la Société avait son siège social et son principal établissement au Grand-
Duché  de  Luxembourg  seront  conservés,  pendant  une  période  de  cinq  ans,  et  à  telles  fins  que  la  loi  le  prévoit
obligatoirement, à son ancien siège social à Luxembourg.

78778

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend acte que les actuels administrateurs et commissaire ont tous offert par écrit leurs démissions dans

le cadre du présent transfert de siège social, et dirigé des lettres à cet effet à la Société.

L'assemblée prend acte que dans leurs lettres l'ensemble des actuels administrateurs et commissaire ont toutefois

offert de rester provisoirement et temporairement en fonctions au-delà de la date de la présente assemblée générale qui
acceptera leurs démissions, dans le seul but que la Société puisse rester représentée par des organes de gestion jusqu'à
la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en conformité avec le droit panaméen à tenir au Panama, si besoin en
était.

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions présentées par l'ensemble des administrateurs et le commissaire

à la présente date et d'enregistrer et de faire publier leurs démissions en conformité avec les lois et règlements en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg, sous la seule réserve de la décision qui sera actée au paragraphe suivant.

L'assemblée décide encore, en se référant à la disponibilité signalée par l'ensemble des administrateurs et du com-

missaire,  dans  leurs  lettres  de  démissions  telles  que  présentées  devant  la  présente  assemblée,  que  l'ensemble  des
administrateurs resteront encore temporairement et provisoirement en fonctions, même après le jour de la présente
assemblée, jusqu'à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire, en conformité avec le droit panaméen sur les sociétés
commerciales, si besoin en était en vertu de cette loi, en vue de l'élection du nouveau conseil d'administration et jusqu'à
l'enregistrement de ce dernier dans les registres légalement prévus à cet effet au Panama. L'assemblée générale décide
que, dans le cadre de cette continuation temporaire et provisoire du mandat des administrateurs, les pouvoirs de ces
derniers resteront limités aux seuls actes urgents, et de toute manière aux actes de conservation et d'administration
nécessaires. Après la présente assemblée générale les administrateurs, même agissant à travers la totalité des adminis-
trateurs, ne jouiront pas du pouvoir de procéder à de quelconques actes de disposition sur des actifs de la Société,
notamment sur les parts des filiales de la Société.

L'assemblée décide par vote spécial que, nonobstant ce mandat temporaire et provisoire qui revient ainsi encore aux

administrateurs et commissaire à la suite du présent acte, il leur est présentement accordé à eux tous pleines et entières
décharges, ces décharges étant accordées sans restrictions, et notamment au vu du bilan de clôture du 1 

er

 mars 2009

de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, bilan approuvé ci-avant, et ce pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce
jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société par actions, en conformité avec les lois

et usances panaméennes sur les sociétés commerciales par actions.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois de la République du Panama, l'assemblée générale

décide d'adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société:

"STATUTS

Premièrement: Nom et Organisation

Le nom de la société est: CITI TRUST S.A. La société est organisée en concordance avec les lois en vigueur dans la

République du Panama. Les organes qui gouvernent la société sont: l'assemblée de ses actionnaires, le conseil d'adminis-
tration et les officiers.

Deuxièmement: Objet social

a). D'investir, de rassembler et de souscrire les capitaux nécessaires pour promouvoir, établir et développer des

entreprises ou affaires;

b). De souscrire et de promouvoir la souscription, d'acheter ou de détenir, posséder ou acquérir par tous autres

moyens, et de vendre, de négocier, garantir, céder, échanger et transférer par tous autres moyens, actions de capital,
crédits, obligations, valeurs, certificats de partenariat, et de tous autres titres ou documents de toutes sociétés ou per-
sonnes morales privées, publiques ou semi-publiques, ainsi que l'exercice de tous droits et privilèges y correspondants;

c). D'exécuter toutes sortes de contrats, pour elle-même ou d'autres, et spécialement de transactions financières, ou

la gestion de valeurs mobilières, crédits, obligations, papiers de valeur, certificats de partenariat, et de tous autres titres
ou documents de toute société ou personne juridique;

d). De donner ou de recevoir des prêts, avec ou sans hypothèque, gage, sûretés, ou toutes autres garanties personnelles

ou réelles; d'ouvrir et de gérer des comptes bancaires de toute nature, dans toute banque ou institution financière, dans
toutes parties du monde.

e). D'acheter ou de vendre, prendre en charter, naviguer, opérer des bateaux et navires, de même que d'exécuter

toutes sortes de contrats maritimes;

f). De faire et exécuter généralement tout ce qui est nécessaire pour atteindre tous les objets tels que contenus dans

les présents statuts ou dans tout acte modificatif de ces derniers, ou de tout ce qui est nécessaire ou utile pour la
protection et le bénéfice de la société; et

78779

g). D'exécuter et de poursuivre toute activité légalement permise, que cette dernière soit stipulée ou non dans le

cadre de ses statuts ou de toute modification de ces derniers.

Troisièmement: Capital social

La société peut émettre jusqu'à cinquante mille (50.000) actions, toutes sans valeur nominale.
Il est déclaré que le capital doit être au moins égal au total de la somme représentée par les actions avec valeur

nominale, plus les valeurs que la société reçoit lors de l'émission d'actions sans valeur nominale, et de tous montants qui
seront en temps utile apportés au capital en conséquence d'une résolution ou des résolutions du conseil d'administration.

Les actions sont sous forme nominative ou au porteur.
L'assemblée des actionnaires peut augmenter le capital, changer le montant et la valeur nominale des actions, comme

elle peut changer les droits et autres stipulations en relation avec le capital ou les actions de la société.

Toutes les actions de la même classe sont égales, confèrent les mêmes droits, et sont sujettes aux mêmes droits et

restrictions.

Le conseil d'administration, dans tous les cas où il le juge approprié, autorisera l'émission d'actions de la société et

décidera de leur placement.

Quatrièmement: Durée et domicile

La durée de la société est perpétuelle, sauf si elle est dissoute par ses actionnaires ou pour les causes y prévues par

la loi. La société a son domicile à Panama, République du Panama, toutefois l'assemblée des actionnaires peut autoriser
la continuation de l'existence de la société sous la protection des lois d'un autre pays ou d'une autre juridiction, pour
aussi longtemps qu'elle reste en conformité avec les lois dudit pays ou de ladite juridiction, et pour autant que la société
se soit conformée et soit à jour avec ses obligations fiscales dans la République du Panama.

Cinquièmement: Agent de représentation local

L'agent de représentation local de la société en République du Panama, est la société professionnelle d'avocats SUCRE,

ARIAS &amp; REYES, avec domicile à Panama, République de Panama, qui accepte cette désignation expressément.

Sixièmement: Assemblées

L'Assemblée des Actionnaires, le Conseil d'Administration ainsi que les Officiers de la société peuvent se réunir dans

tout endroit du monde.

a) Il n'y a pas de quorum requis et l'Assemblée Générale des Actionnaires peut se réunir si au moins la majorité des

actions émises par la société sont présentes ou représentées à l'assemblée.

b) Il n'y a pas d'exigence de quorum et le Conseil d'Administration peut se réunir, si au moins la majorité de ses

membres en fonctions sont présents ou représentés.

c) Les actionnaires, de même que les administrateurs, peuvent décider d'être représentés à l'Assemblé des Actionnaires

ou dans le Conseil d'Administration par procuration, à la condition qu'elle soit écrite en conformité avec les exigences
de la loi, des statuts, des Règles internes, et comme requis par le conseil d'administration de la société.

Septièmement: Assemblée des Actionnaires

L'Assemblée des Actionnaires est l'autorité suprême de la société, mais elle ne peut en aucun cas priver les actionnaires

de leurs droits acquis.

Dans les Assemblées d'Actionnaires toute action a le droit à un (1) vote et les décisions sont adoptées uniquement

lorsqu'au moins la majorité des actions de capital sont représentées dans l'assemblée visée.

L'Assemblée des Actionnaires doit être convoquée par le Président ou par tous administrateurs ou officiers de la

société, et les convocations doivent intervenir par voie d'annonce publique dans un ou plusieurs journaux à large diffusion
en République du Panama, avec un délai de convocation non inférieur à dix (10) jours ni supérieur à soixante (60) jours
précédent la date de la tenue de l'assemblée, ou par tous autres moyens tels que prévus par la Loi ou les Règles internes
de la société.

Huitièmement: Conseil d'administration

Les pouvoirs de la société sont exercés par le conseil d'administration, sauf disposition contraire de la loi, ou par

contrat ou par les Règles internes.

Le conseil d'administration peut vendre, louer, échanger ou autrement transférer tout ou partie de ses avoirs, qu'ils

soient propriété réelle ou personnelle, incluant ses clients et privilèges, exemptions et droits, de même qu'il peut trans-
férer en relation fiduciaire, hypothéquer, voire gager lesdits avoirs en attribution de garantie pour ses obligations ou celles
de tierces parties.

En plus, le conseil d'administration peut délivrer des procurations générales, qu'elles soient spéciales ou générales,

avec larges pouvoirs d'administration et/ou de disposition, y inclus, mais non limitativement, ceux prévus dans l'alinéa qui
précède.

78780

Les Règles internes peuvent déterminer le nombre des administrateurs, mais en cas d'absence de telle disposition,

l'Assemblée des Actionnaires établira implicitement le nombre des administrateurs lorsqu'elle procède à des élections.

Toutefois, le nombre des administrateurs ne peut jamais être inférieur à trois (3).
A l'intérieur du Conseil d'administration chaque directeur ou son représentant a droit à un (1) vote et les décisions

seront adoptées par l'approbation d'au moins la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Il n'est pas nécessaire d'être actionnaire pour devenir administrateur. S'il n'est tenu d'élection à la date fixée à cet effet,

les administrateurs en fonctions continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Neuvièmement: Officiers

Les Règles internes définiront les charges et attributions que détiendront les Officiers de la société, mais en cas de

défaut de dispositions, le Conseil d'Administration les déterminera implicitement à chaque élection qui aura lieu.

Toutefois, la société aura un Président, un Secrétaire et un Trésorier.
Une personne peut détenir et exercer plus d'une fonction.
Les représentants légaux de la société seront le Président, et en son absence le Secrétaire, et en l'absence de ces deux

derniers, le Trésorier.

Il n'est pas nécessaire d'être un actionnaire ou administrateur pour être officier.

Dixièmement: Bureaux et Archives

La société peut établir des agences, succursales et bureaux dans toutes parties du monde.
De même, la société peut détenir ses archives dans tout lieu tel que décidé par ses organes, soit à l'intérieur soit à

l'extérieur de la République du Panama.

Onzièmement: Identifications

Aucun acte, transaction, ou contrat entre cette société et toute autre personne morale ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs, administrateurs, officiers ou agents de cette société est ou sont intéressés, qu'ils soient action-
naires, administrateurs ou officiers de l'autre personne morale.

Aucun acte, transaction, ou contrat de cette société ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs actionnaires,

administrateurs, officiers ou agents de la société pourraient être une partie de ou avoir un intérêt dans un tel acte,
transaction ou contrat.

Chaque actionnaire, administrateurs, officier ou agent de cette société est par la présente affranchi de toute restriction

qui pourrait exister pour de tels actes, transactions ou contrats dans lesquels intervient cette société au profit de telles
personnes ou personnes morales qui y auraient ou pourraient y avoir un intérêt.

Toute personne qui est une partie à une action judiciaire ou extra judiciaire, demande, procédure ou action en justice,

pour le fait d'être administrateur, officier ou agent de la société, a droit d'être indemnisé par la société. Une exception
à cette règle s'applique en cas de fraude.

Douzièmement: Règles internes et statuts

Le conseil d'administration peut modifier les règles internes de la société. La société, à travers son Assemblée des

Actionnaires, se réserve le droit de modifier les statuts en conformité avec les lois de la République de Panama." (fin des
statuts adoptés).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Et sur demande expresse de toutes les parties comparantes, et en conformité avec la loi sur le notariat, j'ai fait suivre

mon prédit acte par une traduction anglaise intégrale, les parties comparantes et l'assemblée me demandant d'acter qu'ils
ont décidé qu'en cas de discordance, la version en langue anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise de l'acte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the twenty-forth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary meeting of the shareholders of the joint stock company CITI TRUST S.A., having its reg-

istered office in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, registered under number B 30.791 at the Registry of Commerce
and Companies of Luxembourg-City, which company adopted its articles of association in its current form by a deed
drawn up before the undersigned notary on 13 October 2006, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, nr. 188 of 15 February 2007, page 8.996. The articles of association have not been changed later on.

The meeting is opened and presided over by Mr Claude GEIBEN, master of law, with professional address in L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

78781

The chairman appoints as a secretary of the meeting Mr Mathis HENGEL, doctor of law, having his professional address

at the same place.

The meeting appoints as ballot judges Mrs Marie GILMER and Mr. Laurent BACKES, both master of law, having their

professional address at the same place.

The chairman states that:
I. The agenda of the present meeting is defined as:
1. Decision to transfer the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Panama;
2. Decision to change the nationality of the Company in order to change it from the one of Luxembourg to the one

of Panama;

3. Decision to approve the closing accounts in Luxembourg which will at the same time be considered as the opening

accounts in Panama., as of 1 March 2009;

4. Appointment of special proxy holders which shall have the power to represent the Company in Luxembourg and

in Panama in front of any bodies and with respect to any procedures be they administrative, fiscal, or of other nature, as
necessary or simple useful in relation to the transfer of the registered office;

5. Decision on the resignations of the current directors and statutory auditor, and with respect to their discharge as

regards the accomplishment of their respective missions;

6. Decision on the adoption of new articles of association en compliance with the laws of Panama on companies by

shares;

7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, as well as the number of shares which they own are listed on an

attendance list, which is certified and testified as being exact by the members of the steering board, after having been
signed by the shareholders present, and the proxy holders of the represented shareholders, as well as by the members
of the steering board, and which will remain attached to the present minutes, and which will be registered along with the
proxies and the present deed.

III. That it is especially acknowledged that the entirety of the 50.000 (fifty thousand) shares currently issued, repre-

senting the capital of 1,500,000.- USD (one million five hundred thousand dollars of the United States of America) are
present, respectively represented at the present general meeting, and that under such circumstances it was not necessary
to serve the usual convening notices.

IV. That the articles of association of the Company permit a definite transfer of the registered office of the Company,

altogether with a change of its nationality, under the forms and conditions as set forth by the fundamental law on com-
mercial companies.

V. That the unanimity of all the shareholders is favourable towards a transfer of the registered office to Panama, by

contemporaneous change of the nationality of the Company from the one of Luxembourg into the one of Panama, by
adoption of the articles en compliance with the companies law of Panama on companies limited by shares.

VI. That the transfer of the registered office to Panama will render necessary a change of the board of directors of the

Company as currently in place, and that it appears convenient, unless the general meeting decided to postpone a decision
on such issue onto the agenda of the next forthcoming meeting which will be held under the regime of Panamanian law,
to proceed towards the appointment of a new managing body under the form of a board of directors of at least three
members, and to proceed towards the appointment of its three members for a term as permissible under Panamanian
law.

VII. That by review of the project on the transfer of the registered office as will be deliberated on hereinafter, the

current directors and statutory auditor have already presented their resignations in the context of the accomplishment
of the transfer of the registered office, such persons having presented their gratitude to the shareholders for having
entrusted them until today with the accomplishment of such functions, as they request the shareholders, in case of
acceptance of their resignations, to grant them full and entire discharge for the accomplishment of their mandates.

That the directors and statutory auditors have nevertheless declared themselves disposed to stay temporarily in office

until the final registration of the Company in Panama and the appointment of new corporate organs if deemed necessary.

The meeting has thereupon, after it was acknowledged that all of the shareholders waived prior convening notices and

that they declared to be perfectly appraised on all items on the agenda, having approved the statements of the chairman,
and after having acknowledged it was regularly constituted, and after deliberation, it has passed at unanimity of the votes,
without abstentions, and by separate polls, all of the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company, which was until now affixed at L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, to the Republic of Panama, in Panama-City, near the registered agent SUCRE, ARIAS &amp;
REYES of Panama-city.

Consequently the general meeting decides that the Company will be registered at the registry of enterprises and

companies of Panama-city.

78782

The general meeting decides that such transfer occurs with all the values, assets and liabilities included, everything

included and nothing except, without prior dissolution nor liquidation, as the Company will continue to exist under the
Panamanian nationality.

The general meeting further decides, by explicit consent of all the shareholders present, that the shareholders agree-

ment currently binding the shareholders, remains fully applicable and in force, even after the transfer of the registered
office to Panama.

<i>Second resolution

As a consequence of the transfer of the registered office, which has been decided, the general meeting decides to

change the nationality of the Company in order that it adopt from now onwards the one of Panama.

<i>Third resolution

The general meeting relies on the situation of accounts as of 1 

st

 of March 2009, as it has been submitted to the

shareholders, and decides that same situation of accounts is to be considered as the closing accounts in Luxembourg and
at the same time as opening accounts in Panama.

A copy of the same balance sheet, after signature ne varietur by the appearing parties and by the acting notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered altogether with it.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to grant special powers of attorney to Mr Claude GEIBEN, master of law, and Mr. Mathis

HENGEL, doctor of law, both with professional residence in L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, such
persons to be vested with all powers in order to represent the Company in the Grand Duchy of Luxembourg in front
of any bodies, whether they be administrative, fiscal or other, whether such steps be necessary or simply useful, in relation
with the acts and formalities to be undertaken for implementation of the transfer of the registered office.

The general meeting appoints Mr Carlos SUCRE, born on 23 April 1941 in Panama, and Mr Ernesto ARIAS, born on

16 August 1952 in Panama, both professionally resident in Panama, 50 

th

 St. and Juan Poll St., 3 

rd

 floor, Panama 5, Panama,

in order that they be vested with the broadest powers to individually represent the Company in Panama, in order to
effectuate in front of any administrative, fiscal or other bodies, all formalities necessary or simply useful relatively to all
acts and formalities which need to be undertaken in relation to the transfer of registered office, particularly in order that
they proceed towards the filing and the publication of the present deed, as well of the presently adopted articles of
association, under the hands of any competent authority.

Any documents related to the Company for the period before its transfer of registered office to Panama, and for the

whole period during which the Company had its registered office and principal place of establishment in the Grand Duchy
of Luxembourg, will be kept safe, during a period of five years, and for such purposes as the law sets forth, at the former
registered office in Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges that the present directors and statutory auditor have presented their resignations

in writing in connexion with the present transfer of registered office, as they have served letters to the Company in this
respect.

The general meeting acknowledges that in such letters the entirety of the current directors as well as the statutory

auditor have nevertheless offered to stay temporarily and provisionally in office beyond the date of transfer of the present
general meeting which will accept their resignations, for the purpose of guaranteeing the Company will remain represented
by its managing bodies until will be kept the general meeting of shareholders in compliance with Panamanian laws, to be
held in Panama, if necessary.

The general meeting decides to accept such resignations as presented by the entirety of the directors and statutory

auditor, at this present date, and to register and publish such resignations in compliance with the laws and regulations as
applicable in the Grand Duchy of Luxembourg, under the sole reserve of the decision which will be passed under the
following paragraph.

The general meeting moreover decides, relying on the possibility which was offered by the entirety of the directors

as well as the statutory auditor, in their letters addressed to the present meeting, that the entirety of directors will
temporarily and provisionally remain in office, even after the day of the present meeting, until will be held the extraordinary
general meeting, in compliance with Panamanian laws on commercial companies, and if that was necessary under the
terms of such laws, with view to the appointment of a new board of directors and until registration of such latter in the
registers as regulated at such respect in Panama. The general meeting decides that, in the context of such temporary and
provisional mandate by the directors, the powers of such latter will be limited to any urgent acts, in a manner that they
may accomplish any conservatory acts whatsoever. After this present general meeting the directors, even by acts of the
totality of directors, will not have the power to proceed towards any acts of disposal on assets of the Company, therein
comprised the subsidiaries of the Company.

78783

The general meeting decides by a special vote, notwithstanding the temporary and provisional mandate which is hereby

granted to the directors and statutory auditor after the present deed, full and complete discharge is hereby granted,
without restriction, and inter alia based upon the closing balance sheet of 1st of March 2009 of the Company in Luxem-
bourg, balance sheet here before approved, and for the execution of their mandate until this very day.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to adopt for the Company the one of a company limited by shares, in conformity with

the laws and usage of the Panamanian laws on commercial companies by shares.

And in order to have the articles of association comply with the laws of the Republic of Panama the general meeting

decides to adopt the following articles, which shall henceforth govern the Company:

"ARTICLES OF ASSOCIATION

First: Name and Organization

The name of the corporation is: CITI TRUST S.A. The corporation is organized in accordance with the laws in force

in the Republic of Panama. The authorities that govern the corporation are: Its Assembly of Shareholders, the Board of
Directors and the Officers.

Second: Objectives

a). To invest, gather or subscribe the necessary capital to promote, establish or develop enterprises or businesses;
b). To subscribe or promote the subscription, to purchase or possess, hold or acquire by any other means and to sell,

negotiate, guarantee, assign, exchange and transfer by any other means, capital shares, credits, obligations, securities,
certificates of partnership and any other title or document of any private, public or semi-public corporation or juridical
person and exercise all the corresponding rights and privileges;

c). To execute all kinds of contracts, for itself or others and especially financial transactions or the administration of

stocks, credits, obligations, securities, certificates of partnership and any other title or document of any corporation or
juridical persons;

d). To give or receive loans, with or without mortgages, pledges, sureties or any other personal or real guarantees;

to open and maintain bank accounts of any kind, in any bank or financial institutions, in any part of the world.

e). To purchase or sell, charter, sail or operate ships and vessels, as well as to execute all kinds of maritime contracts;
f). To do and perform all and everything necessary for the attainment of any of the purposes stated in its these articles

or in any amendment thereof, or whatever is necessary or convenient for the protection and benefit of the corporation;
and,

g). To carry on any lawful business whether or not such business is set forth in its articles or in any amendment thereof.

Third: Capital stock

The Corporation can issue up to Three Hundred (50,000) SHARES, all WITHOUT PAR VALUE.
Statement is made that the capital shall be at least equal to the total sum represented by the shares with par value,

plus the value which the corporation receives by the issuance of shares without par value, and such amounts that from
time to time are incorporated into the capital stock pursuant to a resolution or resolutions of the Board of Directors.
Shares will be NOMINATIVE OR TO THE BEARER.

The Assembly of Shareholders may increase the capital, change the amount and the nominal value of the shares and

reform the rights and other stipulations related to the capital or the shares of the corporation.

All shares of the same class are equal, award the same rights and are subject to the same obligations and restrictions.
The Board of Directors, each time that ii finds it convenient, will authorize the issuance of shares of the corporation

and will decide on their placement.

Fourth: Duration and Domicile

The duration of the corporation shall be perpetual, unless it is legally dissolved by its shareholders or for the causes

established by the Law. The Corporation shall have its domicile in Panama, Republic of Panama, nevertheless, the Assembly
of Shareholders can authorize the continuity of the existence of the corporation under the protection of the laws of
another country or jurisdiction as long as it is in compliance with the laws of said country or jurisdiction and the corpo-
ration is up to date in its tax obligations with the Republic of Panama.

Fifth: Resident agent

The Resident Agent of the corporation in the Republic of Panama, is the professional law firm SUCRE, ARIAS &amp; REYES,

with domicile in Panama, Republic of Panama, which expressly accepts said designation.

Sixth: Meetings

The Assembly of Shareholders, the Board of Directors and the Officers of the Corporation may hold meetings in any

place in the world.

78784

a) There will be quorum and the Assembly of Shareholders may meet when, at least, the majority of the shares of

stock issued are represented in the meeting.

b) There will be quorum and the Board of Directors may meet, when at least the majority of the members in office

are present or represented.

c) The shareholders, as well as the directors, may decide to be represented in the Assembly of Shareholders or in the

Board of Directors by proxy, provided that it is stated in writing with the formalities required by Law, these Articles of
Association, the By-Laws and by the Board of Directors of the Corporation.

Seventh: Assembly of shareholders

The Assembly of Shareholders is the supreme authority of the corporation but in no case may it deprive the share-

holders of their acquired rights.

In the Assembly of Shareholders each share has the right to one (1) vote and decisions shall be adopted only with the

consent of at least the majority of the shares of stock represented in the respective meeting.

The Assembly of Shareholders shall be convened by the President or by any of the directors or officers of the Cor-

poration and citations shall be made by public notice in one of the newspapers with wide circulation in the Republic of
Panama, with no less than ten (10) days nor more than sixty (60) days prior to the day of the meeting or by any other
means provided by Law or the By-Laws of the corporation.

Eighth: Board of directors

The power of the corporation will be exercised by the Board of Directors, unless otherwise legally established, by

contract or by the By-Laws.

The Board of Directors may sell, lease, exchange or in any other manner transfer all or part of its assets, being real

estate or personal property including its clients and privileges, exemptions and rights, as well as transfer in trusteeship,
mortgage, or pledge said assets in guaranty for its obligations or those of third parties.

Furthermore, the Board of Directors, may grant General Powers of Attorney, be they general or special, with wide

powers of administration and/or disposition, including but not limited to those mentioned in the previous paragraph.

The By-Laws shall establish the number of directors, but in its defect, the Assembly of Shareholders will implicitly

establish this when each election takes place.

However, the number of directors shall never be less than three (3).
In the Board of Directors each director or his proxy has the right to one (1) vote and the decisions will be adopted

with the consent of, at least, the majority of present or represented directors.

It is not necessary to be a shareholder in order to be a director. If elections are not held on the affixed date, the

directors in office will continue in their positions until their successors are elected.

Ninth: Officers

The By-laws will set the charges or positions the officers of the corporation will hold, but in its defect, the Board of

Directors will do it tacitly when each election takes place.

However, the corporation will have a President, a Secretary and a Treasurer.
One person may hold or perform two or more positions.
The Legal Representative of the Corporation will be the President, and in his absence it will be the Secretary and in

the absence of both it will be the Treasurer.

It is not necessary to be a shareholder or director in order to be an officer.

Tenth: Offices and Records

The corporation may establish agencies, branches and offices in any place in the world.
Likewise, the corporation may keep its records anyplace decided by its authorities, either inside or outside the Republic

of Panama.

Eleventh: Indemnity

No act, transaction or contract between this corporation and any other legal person shall be affected or invalidated

by the fact that one or more of its shareholders, directors, officers or agents of this corporation is or are interested, are
or be shareholders, directors or officers of the other juridical person. No act, transaction or contract of this corporation
shall be affected or invalidated by the fact that one or more shareholders, directors, officers or agents of the corporation
could be a party or have interests in such act, transaction or contract.

Every shareholder, director, officer or agent of this corporation is hereby relieved from any restriction or liability that

might exist for acts, transactions or contracts entered into by this corporation in benefit of such persons or juridical
persons on which they have or might have any interest.

78785

Any person being part of any judicial or extra-judicial action, demand, proceedings or lawsuit, for the fact of being

Director, Officer or Agent of the corporation, shall be indemnified by the corporation. Exception of the provisions in
this clause is made in cases of fraud.

Twelfth: By-laws and Reforms to the certificate of incorporation

The Board of Directors may approve and reform the By-Laws of the Corporation. The corporation through its As-

sembly of Shareholders reserves the right to amend these Articles of Association in accordance with the provisions of
the laws of the Republic of Panama.» (the end of the adopted articles).

Nothing else remaining on the agenda and nobody anymore rising to speak, the present meeting has been closed.
And following the explicit request by all parties appearing, and in compliance with the law on notaries, I have followed-

up my preceding deed by an integral translation into English, and at the request of the appearing parties and the general
meeting I have acknowledged that they decided the version in English language will prevail in case of any discrepancies.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Signé: C. Geiben, M. Hengel, M. Gilmer, L. Backes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2009. Relation: LAC/2009/16814. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009101912/503.
(090121848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

(in)cube s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.432.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. La société de droit monégasque "SCI VSPV", ayant son siège à Monaco, 19 boulevard de Suisse, immatriculée auprès

du répertoire spécial des Sociétés Civiles sous le numéro 04 Sc 11427.

2. Monsieur Emanuele GILIBERTI, né à Caltagirone (Italie) le 13 mai 1950, demeurant à I-00183 Rome, via loch 46.
ici représentés par Monsieur Philippe VANDERHOVEN, Managing Partner, demeurant professionnellement à L-4963

Clemency, 9, rue Basse,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privée du 28 juillet 2009.
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  Société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

78786

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La société prend la dénomination de [in]cube s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Clemency.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'associé unique et en cas de pluralité

d'associés par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,00), représenté par CENT(100) parts sociales

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

En cas de pluralité de gérants, tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

78787

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les CENT (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

1.- La société SCI VSPV, prénommée, cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

2 - Monsieur Emanuele GILIBERTI, prénommé, quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées:
I. Par un versement en numéraire par la société SCI VSPV à un compte bancaire de la société en formation de la somme

de cent mille euros (EUR 100.000,00) qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de quarante et un mille euros
(EUR 41.000,00), le solde soit cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,00) étant affecté au capital de la société en for-
mation.

II. Par un apport en nature par Monsieur Emanuele GILIBERTI de l'immeuble suivant, sis en Italie:

<i>A) Description du bien

Un appartement faisant partie du bâtiment sis à Syracuse (Siracusa), avec accès par Via Alessandro Rizza n°7, situé au

deuxième étage, composé de cinq virgule cinq pièces cadastrales.

Répertorié au cadastre des bâtiments de la commune de Syracuse comme suit:
Folio 167, plan 5131, subdivision 9, catégorie A/3, classe 3, pièces 5,5, revenu cadastral 511,29 euros.

<i>Origine de propriété

Ledit bien appartient à Monsieur Emanuele GILIBERTI pour l'avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par

Maître Angelo BELLUCCI, notaire à Syracuse (Italie), en date du 17 octobre 2008, transcrit auprès de l'"Agenzia del
Territorio" de Syracuse -Service de publicité immobilière, le 28 octobre 2008 sous le numéro 25360/16665.

Ledit apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'une attestation notariale rédigée en langue italienne, délivrée et

signée en date du 30 juin 2009 par Maître Angelo BELLUCCI, notaire à Syracuse (Italie), inscrite au collège notarial de
Syracuse.

Ladite attestation notariale restera, ensemble avec une traduction française, après avoir été signée "ne varietur" par

les comparants et le notaire instrumentaire, annexée en copie aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'immeuble ainsi apporté à la Société est évalué en pleine propriété à SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 70.000,00)

moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,00), le solde soit
quarante et un mille euros (EUR 41.000,00) étant affecté au capital de la société en formation.

Cette évaluation a fait l'objet d'un rapport d'expertise dressé par le Géomètre Alberto SARACENO en du 15 juillet

2009 et a été approuvée par les associés. Ce rapport restera après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentaire, annexé en copie aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Conditions de l'apport

Les apporteurs déclarent que l'apport en nature est fait sous les conditions suivantes:
1.- L'immeuble est apporté tel et ainsi qu'il se contient et se comporte à ce jour et que la société "[in]cube s.à r.l."

déclare connaître, avec toutes ses appartenances et dépendances et à l'inclusion de tous éléments mobiliers corporels
qui y sont attachés ou qui en dépendent et qui ont le caractère d'immeubles par destination, avec tous droits quelconques
pouvant y être attachés, sans aucune exception ni réserve ainsi qu'avec toutes les servitudes légales ou conventionnelles,
actives ou passives, occultes ou apparentes, pouvant y être attachées, à ses risques et périls et sans recours contre
rapporteur.

L'apporteur ainsi que la société "[in]cube s.à r.l." se déclarent parfaitement informés des éventuelles servitudes qui

existent à charge de l'immeuble prédésigné et dispensent le Notaire instrumentaire d'en faire plus amplement état.

78788

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, pour raison soit de vices et de dégradations quelconques,

même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence,
excédât-elle même un vingtième, serait au profit ou à la perte de la société "[in]cube s.à r.l.".

Il n'est de même donné aucune garantie pour les autres indications cadastrales.
3.- L'entrée en jouissance a lieu en date de ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à

charge de la société "[in]cube s.à r.l.", sans préjudice des formalités de mutation restant à accomplir en Italie.

4.- L'apporteur déclare que l'objet de l'apport n'est grevé d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers.
5.- L'apporteur déclare qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal ou urbanistique ou administratif à l'apport de l'im-

meuble.

6.- L'apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des apporteurs contre les locataires.

7.- La société bénéficiaire de l'apport fera son affaire de l'enregistrement, du dépôt et de la transcription des présentes

en Italie partout où il sera besoin, ainsi que de toutes formalités de mutation généralement quelconques, et tant les
apporteurs que la société bénéficiaire déchargent pleinement et entièrement le notaire instrumentaire de toutes forma-
lités, recherches et démarches y relatives.

Pour l'exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription aux bureaux des

hypothèques compétents en Italie, pouvoir individuel avec faculté de substitution est accordé par les associés à Maître
Angelo BELLUCCI, notaire à Syracuse (Italie), inscrit au collège notarial de Syracuse, aux fins de prendre toutes mesures
afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu'à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l'exécution de domicile, le fisc, les servitudes et d'une manière générale
à faire et signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l'enregistrement et la transcription du présent acte, le tout
avec pouvoir de substitution.

8.- Que l'immeuble est apporté pour quitte et libre de toutes dettes, privilèges, hypothèques et que jusqu'à ce jour,

la situation hypothécaire du bien immeuble apporté n'a pas subi de modifications par rapport aux énonciations de l'at-
testation notariale dont question ci-avant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ DEUX MILLE EUROS (€ 2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

- Monsieur Francesco GILIBERTI, conseil fiscal, né à Rome (Italie), le 1 

er

 avril 1975, demeurant au 19, bd de Suisse,

Monaco.

- Monsieur Francesco SPADAFORA, avocat, né à Catania (Italie), le 28 août 1974, demeurant professionnellement au

4, Corso XX Marzo, Milano, Italie.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. VANDERHOVEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2009. Relation: MER/2009/1405. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

78789

Mersch, le 4 août 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009101954/191.
(090122226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Helios Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101946/10.
(090122331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Himpra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101944/10.
(090122330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Kenai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101943/10.
(090122328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Baccarelli Nazareno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.682.

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BACCARELLI NAZARENO

S.A.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée en date du 18 juin 2004, et dont le siège
social statutaire et administratif a été transféré à Luxembourg, suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, contenant une refonte complète des statuts, reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre
2006 publié au Mémorial, C Recueil des Sociétés et Associations ( le "Mémorial"), numéro 2110 du 11 novembre 2006,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CINQ MILLE (5.000) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée

78790

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal vers I-06050 Pantalla Di Todi, Via Tiberina n.

175, Italie, conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

2.- Décision corrélative d'adoption de la nationalité italienne.
3.- Confirmation que tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise, sans limitation resteront la propriété de

la société en Italie.

4.- Décision d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de leur

accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats.

5.- Décision quant aux nominations de l'administrateur.
6.- Donner mandat pour procéder à toutes les démarches nécessaires tant en Italie qu'au Grand-Duché de Luxembourg

en relation avec le transfert de siège.

7.- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2008 et de transférer le

siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en Italie à I- 06050 Pantalla Di Todi, Via Tiberina n.175, et de faire adopter par
la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition résolutoire de
la non-homologation de ce transfert par les autorités italiennes compétentes pour quelque motif que ce soit.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée confirme que tous les actifs et passifs sans limitation resteront la propriété de la société dont le siège est

transféré en Italie.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour et de nommer comme nouveaux
administrateurs de la société pour une durée indéterminée:

Monsieur Leonardo BACCARELLI, né le 19 juillet 1953 à Todi et demeurant à I-06059 Todi, Via Piana n.245.
Monsieur Luca BACCARELLI, né le 15 mars 1984 à Perugia et demeurant à I- 06059 Todi, Via Piana n.245.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Antonio GELOSIA, né à Mars-

ciano, le 30 janvier 1951, demeurant à Fraz. San Valentino Delia Collina, Via Provinciale n.40, avec tous pouvoirs de
substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir individuellement toutes les formalités administratives nécessaires à
l'inscription de la société à Todi, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réqui-
sitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Cinquième résolution

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella MORESCHI, prénommée, pour faire constater par devant notaire la

réalisation de la condition suspensive.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant un période de cinq ans à l'ancien siège de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI, L. MORESCHI et H. HELLINCKX.

78791

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28950. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009101911/85.
(090121823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

S.A. De Kleyn Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 147.430.

STATUTS

L'an deux mille neuf, vingt-trois juillet.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Vicenzo De KLEYN, administrateur de société, né à Charleroi (Belgique) le 3 juin 1973, demeurant à B-7300

Boussu, 67, rue de Quiévrain,

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "S.A. DE KLEYN LUX".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Steinfort.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la fourniture de services, de matériels et de main d'oeuvre relativement au secteur

du bâtiment dans le sens le plus large du terme.

La  société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS-CENT-DIX EUROS (€ 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire, mais resteront nominatifs aussi longtemps

que le capital social n'est pas entièrement libéré.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

78792

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature sans préjudice des décisions à prendre quant

à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 11 des statuts.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier samedi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

78793

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2010.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Vicenzo De KLEYN, prénommé, CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de VINGT-CINQ (25) pour cent par des versements en numéraires

à un compte bancaire, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,00) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (€ 1.250,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué après

avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Vicenzo De KLEYN, prénommé, pour une période de 6 ans.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de 6 ans:
Monsieur Michèle De KLEYN, né à Charleroi (Belgique) le 21 novembre 1981, demeurant à B-6240 Pironchamps, 134,

rue Emile Vandervelde.

<i>Remarque

L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. De KLEYN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2009. Relation: MER/2009/1365. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

78794

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 août 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009101949/155.
(090122214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101932/10.
(090122321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.061.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009101934/12.
(090122322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Scandinavian Diamond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.384.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the ninth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Edmond Van De Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium),
acting in the name and on behalf of DISCOVERER LIMITED, having its registered office at Kingston Chambers, P.O.

Box 17 3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC number 57 8195),

by virtue of a proxy given on 18 June 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation SCANDINAVIAN DIAMOND CORPORATION S.à r.l., having its principal office in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, has been incorporated under the name of "OPPORTUNITY RESOURCES S.à r.l." by
deed of the undersigned notary, on the 25th of February 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 418 on April 20, 2004. The articles of associations have been amended several times and for the last
time by deed of the undersigned notary on 19 December 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 413 on 18 February 2008;

- that the capital of the corporation SCANDINAVIAN DIAMOND CORPORATION S.à r.l. is fixed at TWENTY

FOUR THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (24,000.- USD) represented by SEVEN HUNDRED AND FIFTY (750)
shares with a par value of THIRTY-TWO UNITED STATES DOLLARS (32.- USD) each;

- that DISCOVERER LIMITED prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Conmpany and to put it into liquidation;

78795

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 June 2009 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

A copy of the prementionned balance, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 June 2009 being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euro (1,200.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Edmond Van De Kelft, gérant d'affaires, demeurant à Anvers (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DISCOVERER LIMITED, ayant son siège social à Kingston Chambers,

P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC numéro 578195),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société SCANDINAVIAN DIAMOND CORPORATION S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal, a été constituée sous la dénomination de OPPORTUNITY RESOURCES S.à r.l., suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 25 février 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
418 du 20 avril 2004. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en
date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 413 du 18 février 2008;

- que le capital social de la société SCANDINAVIAN DIAMOND CORPORATION S.à r.l. s'élève actuellement à

VINGT QUATRE MILLE DOLLARS DES ETATS UNIS (24.000,- USD) représenté par SEPT CENT CINQUANTE (750)
parts sociales d'une valeur nominale de TRENTE DEUX DOLLARS DES ETATS UNIS (32,- USD) chacune;

- que DISCOVERER LIMITED précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 juin 2009, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

Une copie du bilan prémentionné, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de 1'enregistrement;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 juin 2009 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

78796

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-244 9 Luxembourg,

25B, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille deux cents euros (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. Van De Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27477. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009101914/105.
(090122008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Partnercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.585.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARTNERCOM S.A.
Guldo MIANI / Stefano RIZZI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009101936/12.
(090122323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Bucolic Home SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.431.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société FLEXOFFICE S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-4963

Clemency, 8, rue Haute, immatriculée au registre de commerce et des société sous le numéro B136833, constituée aux
termes d'un acte de Maître Anja HOLTZ, Notaire de résidence à Wiltz, en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 avril 2008, numéro 821.

ici représentée par Monsieur Philippe VANDERHOVEN, Managing Partner, demeurant professionnellement à L-4963

Clemency, 9, rue Basse,

agissant en sa qualité de gérant, nommé à cette fonction aux termes d'une résolution prise par l'assemblée générale

ordinaire du 13 mars 2008, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

78797

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "BUCOLIC HOME SA.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Clemency.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social.

78798

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1)  Exceptionnellement  la  première  année  sociale  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  finit  le  31

décembre 2009.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

La société "Flexoffice SARL", préqualifiée, trente et un mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

78799

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros (€ 1.250,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SV SERVICES S.à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. VANDERHOVEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 03 août 2009. Relation MER/2009/1406. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 août 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009101952/148.
(090122219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Scilly Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.671.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCILLY HOLDING S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009101937/12.
(090122324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Sinergy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.075.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINERGY HOLDING S.A.
Georges DIEDERICH / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009101939/12.
(090122325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

78800

Arom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.837.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009101892/13.
(090122512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Arom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.837.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009101893/13.
(090122513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Jetdiffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.422.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le vingt-neuf juin,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"RPM GARANTIE Luxembourg S.A.", ayant son siège à L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre HUBERT-EIFFES, directeur commercial, demeurant

professionnellement à L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet des activités d'intermédiation en matière commerciale.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, à l'exception de celle réglementées par des lois

spécifiques.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "JETDIFFUSION S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Koerich.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

78801

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "RPM GARANTIE LUXEMBOURG S.A.".
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Amélie FERRY, commerçante, née à Lunéville (France), le 25 févier 1985, demeurant à B-6840 Neuf-

château, 20, rue Docteur Hanozet.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8399 Koerich, 3-5, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

78802

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Hubert-Eiffes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2009. Relation LAC / 2009 / 25957. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009101903/87.
(090122051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Campus Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 135.839.

La société DYFAN INVESTMENTS NV, associée, a changé sa dénomination sociale en VALERES PROJECT DEVE-

LOPMENTS NV.

<i>Les gérants de catégorie B:

- Marc DIVER
- Nicolas Van SCHAP
sont domiciliés professionnellement au: 3-7, rue Goell à L-5326 Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009101496/17.
(090121690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.002.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 2 juillet 2009

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de Monsieur Thorarinn SVEINSSON de ses mandats d Ad-

ministrateur et de Président du Conseil d'Administration de la SICAV.

Le Conseil a par ailleurs coopté Madame Margret SVEINSDOTTIR Administrateur (résidant professionnellement à

IS-108 REYKJAVIK, Armula 13A) jusqu'à l'assemblée qui sera appelée à délibérer sur l'approbation des comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2008. Madame SVEINSDOTTIR assumera également la fonction de Président du Conseil d'Ad-
ministration de la SICAV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009101497/20.
(090121687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

IBHF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.289.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juillet 2009

que:

78803

Sont réélus Administrateurs, pour une durée de trois ans, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011:

- Monsieur François WINANDY, diplômé E.D.H.E.C., demeurant professionnellement au 25, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy (France) demeurant professionnellement au,

25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée de l'Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 25, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Et que,
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011:

- H.R.T. Révision S.A., sise, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009101444/25.
(090121193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Bricks 21st S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.393.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le 31 juillet 2009 que:
Sont réélus Administrateurs, pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011:

- Monsieur François WINANDY, Diplômé E.D.H.E.C., demeurant professionnellement au 25, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée de l'Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 25, Avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg

- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy (France) demeurant professionnellement au,

25, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.

Et que
Est réélu, Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011:

- H.R.T. Révision S.A., sise, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009101446/24.
(090121203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Coast Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.939.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale du 12 janvier 2009 que la société ZODIAC S.A., associée de Coast Holding S.à r.l.,

a changé sa dénomination sociale de ZODIAC S.A. en ZODIAC AEROSPACE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B

78804

1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009101450/19.
(090121276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Openworld-Outsourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6, rue Origer.

R.C.S. Luxembourg B 139.045.

Par la présente, je notifie ma démission à effet immédiat du poste de gérant administratif pour la société Open World

Outsourcing RCS B-139045.

Pour servir et faire valoir ce que de droit.

Breistroff, le 22 avril 2009.

Jérôme Grazia.

Référence de publication: 2009101470/11.
(090121500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Shaf Corporation SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.846.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 juillet 2009

1. Les mandats d'Administrateur de:
- HRH Prince Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, gouverneur de la ville de Riyadh et Administrateur-Délégué, Al Maazar,

RIYADH, Saudi Arabia,

- HRH Prince Sultan Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, Ministre du Tourisme, Al Maazar, RIYADH, Saudi Arabia,
- Monsieur Mohamed Eyad Kayali-Kayali, 65 C Camino Alto, MADRID Espagne,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société RAWI &amp; Co, chartered accountants, 128 Ebury Street, UK-

SW1W  9QQ  LONDON,  Grande-Bretagne,  est  reconduit  pour  une  nouvelle  période  statutaire  de  six  ans  jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

3. Le mandat d'Administrateur-Délégué de HRH Prince Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, Governor of Riyadh, Al Maazar,

RIYADH, Saudi Arabia, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg le 20 juillet 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SHAF CORPORATION
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009101435/25.
(090121107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Balanne Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.025.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 1 

<i>er

<i> juillet 2009

- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg,  est  coopté,  avec  effet  au  15  juillet  2009,  en  tant  qu'Administrateur  en  remplacement  de  Madame  Cynthia
SCHWICKERATH, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2010.

78805

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Certifié sincère et conforme
BALANNE INVEST S.A.
P. STOCK / B. PRUDHOMME
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009101433/17.
(090120971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Guy Loscheider s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 1, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 98.367.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Eisleck Sàrl
1, Hauptstrooss - L-9753 Heinerscheid
Signature

Référence de publication: 2009101408/12.
(090121643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Moresby Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.507.

<i>Notification de cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 11 juin 2009, entre:
JJW Ltd, constituée le 27 août 1992 à St. Peter Port (Guernsey) et enregistrée auprès du Registre de Guernsey sous

le numéro 25826, ayant son siège social à Sarnia House 13/15, Le Truchot, St. Peter Port, GY1 4NA Guernsey,

et
SGG  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  412F,  route  d'Esch  à  L-2086

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906,

l'actionnariat de MORESBY INVEST S.àr.l se compose comme suit:
- JJW Ltd, constituée le 27 août 1992 à St. Peter Port (Guernsey), ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot,

St. Peter Port, Guernsey, détenant 100 parts sociales.

<i>Pour la Société
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009101427/23.
(090121004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.570.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 27 juin 2008

- La cooptation de Monsieur Harald CHARBON, employé privé, résidant professionnellement au 23, Avenue Monterey

en tant qu'Administrateur de Catégorie B en remplacement de Monsieur Carlo SCHLESSER démissionnaire est ratifiée.

- Le mandat d'Administrateur de Catégorie B de Monsieur Harald CHARBON, employé privé, résidant profession-

nellement au 23, Avenue Monterey est reconduit pour une nouvelle période statutaire de cinq ans. Il viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

78806

Certifié sincère et conforme
REAL ESTATE CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur de cat. A / Administrateur de cat. B

Référence de publication: 2009101423/17.
(090120989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

A.G. Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.590.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Isabelle SCHUL. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

A.G. BUILDINGS S.A.
A. BOULHAIS / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009101425/14.
(090120997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Lux-Development, Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 16.123.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2009

1. Nomination d'un réviseur d'entreprises pour les exercices 2009 et 2010
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer:
"KPMG AUDIT, 9, Allée Scheffer à L-25200 Luxembourg"
comme réviseur d'entreprise pour les exercices 2009 et 2010
en remplacement de:
"Deloitte S.A. Luxembourg, 560, Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg"
"La durée de fonction du réviseur d'entreprises est de deux années. Il est rééligible. Le mandat est renouvelable une

seule fois."

L'Assemblée générale approuve à l'unanimité le changement.
Le Président du Conseil d'Administration lève la séance à 15 h 20

Luxembourg, le 27 mai 2009.

<i>Pour Lux-Development S.A.
Gaston SCHWARTZ / Robert de WAHA
<i>Directeur Général / Directeur Général Adjoint

Référence de publication: 2009101480/21.
(090121594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Lux-Development, Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 16.123.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration 15 octobre 2008

Démissionnaires:
M. Léon DRUCKER, Administrateur,
représentant l'L.C.G.B.,
11, Rue du Commerce L-1351 Luxembourg,
Né à Luxembourg, le 02.04.1949
Mandat déterminé du 26.05.2004 jusqu'au 15.10.2008
M. Jacques FLIES, Administrateur,
représentant le Ministère des Affaires étrangères,
10, Rue de la Congrégation L-1352 Luxembourg,

78807

Né à Luxembourg, le 19.02.1975
Mandat déterminé du 19.10.2006 jusqu'au 15.10.2008

Remplaçants:
Mme Nathalie MORGENTHALER, Administrateur,
représentant l'L.C.G.B.,
11, Rue du Commerce L-1351 Luxembourg,
Née à Luxembourg, le 09.10.1979
Mandat déterminé du 15.10.2008 jusqu'à l'Assemblée Générale de l'année 2010
M. Manuel TONNAR, Administrateur,
représentant le Ministère des Affaires étrangères,
10, Rue de la Congrégation L-1352 Luxembourg,
Né à Luxembourg, le 25.06.1971
Mandat déterminé du 15.10.2008 jusqu'à l'Assemblée Générale de l'année 2010

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

<i>Pour Lux-Development S.A.
Gaston SCHWARTZ / Robert de WAHA
<i>Directeur Général / Directeur Général Adjoint

Référence de publication: 2009101481/33.
(090121594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Zdrojowa Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.739.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise par les associés en date du 27 juillet 2009

<i>Première résolution

Les associés ont accepté la démission de Monsieur Laurent KIND de son poste de gérant de catégorie B de la société

avec effet au 27 juillet 2009.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont nommé Madame Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, résidant pro-

fessionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au
27 juillet 2009.

Madame Géraldine SCHMIT est désignée pour une période illimitée néanmoins son mandat peut être révoqué ou

remplacé lors de l'assemblée générale des associés.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009101484/21.
(090121729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Tschingel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.236.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>9 juin 2009 à 14.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Reinald Loutsch, Madame Elise Lethuillier et Madame Catherine Roux en tant

qu'administrateurs et de Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée
d'un an, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78808

Luxembourg, le 9 juin 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009100688/17.
(090120211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Luxequip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 29.280.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société du 28 juillet 2009, que le mandat

de PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477, comme réviseur d'entreprises a été renouvelé jusqu'à
l'assemblée générale annuelle ordinaire de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009100675/16.
(090120777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Bregal Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 10.183.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Bregal Co-Invest S.à R.L. qui s'est tenue en date du 25 juin

2009 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2009, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

- Etienne BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à D-40213 Düsseldorf, Carl-

Theodor-Strasse 6, Allemagne.

- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 4

th

 floor, 2-5 Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5

Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.

- Armand HAAS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles

De Gaulle, Espace Pétrusse, "Le Dôme".

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2009:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 Parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2009100697/31.
(090120145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78809

Nexar Capital Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.334.

In the year two thousand and nine, on the sixth day of July,
before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Nexar Capital Group S.C.A.", a société en commandite

par actions, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, not yet registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 3
June 2009, not yet published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have
not yet been amended.

The meeting was opened with Ms Alexandra PIZZO, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary

Mr. Sigurdur GUDMANNSSON, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Rodolphe MOUTON, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the currency of the share capital of the Company from euro to US dollars;
2. Change of the par value of the share of the Company from one euro cent each (EUR 0.01) to one US dollar cent

each (USD 0.01);

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company;
4. Increase of the share capital of the Company from its present amount of forty-three thousand nine hundred twenty-

six US dollars and seventy-six cents (USD 43,926.76) up to one hundred seventeen thousand twenty US dollars and
eighty-eight cents (USD 117,020.88) by the issuance of seven million three hundred nine thousand four hundred twelve
(7,309,412) shares, with a nominal value of one US dollar cent (USD 0.01) each;

5. Creation of beneficial units of category A;
6. Issuance of four million eight hundred fifty-four thousand one hundred thirteen (4,854,113) beneficial units of ca-

tegory A;

7. Subsequent amendments to article 6 of the articles of association of the Company;
8. Subsequent amendments to article 7 of the articles of association of the Company;
9. Subsequent amendments to article 8 of the articles of association of the Company; and
10. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the currency of the share capital of the Company from Euro into US dollars

at a rate of one US dollar point three nine four five cents (USD 1.3945) for one euro (EUR 1.-)

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the par value of the shares from one euro cent (EUR 0.01) each to one US

dollar cent (USD 0.01) each. As a consequence of this resolution, the share capital of the Company is now represented
by four million three hundred ninety-two thousand six hundred seventy-five (4,392,675) shares and one (1) non-redee-
mable management share (hereinafter the "Management Share"), with a par value of one US dollar cent (USD 0.01) each.

All powers are given to the manager of the company to carry out this change, to exchange the existing shares of the

Company against new shares with a par value of one US dollar cent (USD 0.01) each and to proceed to the necessary
entries in the shareholders' register of the Company.

78810

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of association of the

Company is amended to read as follows:

" Art. 6. The Company has a subscribed share capital of forty-three thousand nine hundred twenty-six US dollars and

seventy-six cents (USD 43,926.76) divided into four million three hundred ninety-two thousand six hundred seventy-five
(4,392,675) shares and one (1) non-redeemable management share (hereinafter the "Management Share"), with a par
value of one US dollar cent (USD 0.01) each."

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company from its present amount of forty-three

thousand nine hundred twenty-six US dollars and seventy-six cents (USD 43,926.76) up to one hundred seventeen thou-
sand twenty US dollars and eighty-eight cents (USD 117,020.88) by the issuance of seven million three hundred nine
thousand four hundred twelve (7,309,412) shares with a nominal value of one US dollar cent (USD 0.01) each.

<i>Subscription and Payment

There appears Mr Sigurdur Gudmannsson who declares to subscribe in the name and for the account of the subscribers

mentioned below, on the basis of proxies which will remain attached to the present deed, to the capital increase as
follows:

- three million eight hundred eighty-five thousand sixteen (3,885,016) shares by Mr Arié Assayag, born on 9 September

1962 in Meknes (Morocco), residing at 16 Ter, avenue Bosquet, Paris 75007, France, for a total amount of thirty-eight
thousand eight hundred fifty US dollars and sixteen cents (USD 38,850.16), on the basis of a proxy given in New York,
USA on 25 June 2009; and

- three million four hundred twenty-four thousand three hundred ninety-six (3,424,396) shares by Mr Eric Attias, born

on 17 March 1969 in Marrakesh (Morocco), residing professionally at c/o Nexar Capital LLC, 767 Fifth Avenue, 19 

th

Floor, New York, NY 10153, USA, for a total amount of thirty-four thousand two hundred forty-three US dollars and
ninety-six cents (USD 34,243.96), on the basis of a proxy given in New York, USA on 25 June 2009.

All the shares have been fully paid in cash by the subscribers, so that the amount of seventy-three thousand ninety-

four US dollars and twelve cents (USD 73,094.12) is from now at the disposal of the Company as it has been certified to
the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to approve the creation of beneficial units of category A (the "Beneficial Units").
The Beneficial Units shall have no voting rights and shall not be entitled to participate in the profits of the Company.
Subject to the provisions of article 7 of the articles of incorporation of the Company, the Beneficial Units shall be

redeemable.

In case of liquidation of the Company, the Beneficial Units shall be entitled to a liquidation preference corresponding

to the nominal amount of the Beneficial Units. This liquidation preference shall be paid to the holder of Beneficial Units
prior to any payment to the shareholders of the Company or to the holders of any other type of securities of the Company
in the context of the liquidation.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to approve the issuance of four million eight hundred fifty-four thousand one hundred

thirteen (4,854,113) Beneficial Units with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each fully paid in.

<i>Subscription and Payment

There appears Mr Sigurdur Gudmannsson who declares to subscribe in the name and for the account of the subscribers

mentioned below, on the basis of proxies which will remain attached to the present deed, to the issue of Beneficial Units
as follows:

- two million seven hundred sixty-four thousand five hundred ninety-four (2,764,594) Beneficial Units by Mr Arié

Assayag, pre-named, for a total amount of two million seven hundred sixty-four thousand five hundred ninety-four US
dollars (USD 2,764,594.-), on the basis of a proxy given in New York, USA on 25 June 2009; and

- two million eighty-nine thousand five hundred nineteen (2,089,519) Beneficial Units by Mr Eric Attias, pre-named,

for a total amount of two million eighty-nine thousand five hundred nineteen US dollars (USD 2,089,519.-), on the basis
of a proxy given in New York, USA on 25 June 2009.

All the Beneficial Units have been fully paid in cash by the subscribers, so that the amount of four million eight hundred

fifty-four thousand one hundred thirteen US dollars (USD 4,854,113.-) is from now at the disposal of the Company as it
has been certified to the undersigned notary.

78811

<i>Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall now read as follows:

" Art. 6. The Company has a subscribed share capital of one hundred seventeen thousand twenty US dollars and eighty-

eight cents (USD 117,020.88) divided into eleven million seven hundred two thousand eighty-seven (11,702,087) shares
and one (1) non-redeemable management share (hereinafter the "Management Share"), with a par value of one US dollar
cent (USD 0.01) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-)

consisting of fifty million (50,000,000) shares, having a par value of one US dollar cent (USD 0.01) each.

During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the Manager is

hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as he
shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares issued).

Each time the Manager shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorized by the

foregoing provisions, article 6 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action
and that the Manager shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication
of such amendment in accordance with the Law. Such amendment shall not require application of the provisions of article
17 below.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company has four million eight hundred fifty-four thousand one hundred thirteen (4,854,113) beneficial units of

category A having a par value of one US dollar (USD 1.-) each (the "Beneficial Units").

The Beneficial Units shall have no voting rights and shall not be entitled to participate in the profits of the Company.
Subject to the provisions of article 7 below, the Beneficial Units shall be redeemable.
In case of liquidation of the Company, the Beneficial Units shall be entitled to a liquidation preference corresponding

to the nominal amount of the Beneficial Units. This liquidation preference shall be paid to the holder of Beneficial Units
prior to any payment to the shareholders of the Company or to the holders of any other type of securities of the Company
in the context of the liquidation."

<i>Eighth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, article 7 of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall now read as follows:

" Art. 7. The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, redeem its own shares.
The Company may also redeem its Beneficial Units in accordance with the following terms and conditions:
(i) any decision relating to the redemption of Beneficial Units shall be made by the Manager in its discretion (including

with respect to the number of Beneficial Units to be redeemed and the timing of such redemption);

(ii) the Beneficial Units may only be redeemed pro rata to the number of issued Beneficial Units held by each holder

of Beneficial Units;

(iii) notice of the decision of the Manager to redeem Beneficial Units shall be sent to the holder of Beneficial Units

concerned by this redemption at the time the redemption takes place. This notice will state the aggregate number of
Beneficial Units held by the holder of Beneficial Units concerned, the number of Beneficial Units to be redeemed and the
total amount of the redemption.

(iv) the Beneficial Units will be redeemed at their issue price corresponding to their nominal value.
(v) the redemption price may be paid in cash or in kind at the discretion of the Company.
(vi) the holders of Beneficial Units shall be deemed to have requested the redemption of their Beneficial Units, or the

relevant proportion thereof, each time the Beneficial Units have been redeemed in accordance with this Article 7.

(vii) the Manager shall decide whether the redeemed Beneficial Units shall be cancelled or not.
In the event that the redeemed Beneficial Units are cancelled, such cancellation shall be recorded by notarial deed.
In the event that the redeemed Beneficial Units remain in the Company's portfolio, they may be reallotted, upon

decision of the Manager."

<i>Ninth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, article 8 of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall now read as follows:

" Art. 8. All shares and Beneficial Units of the Company shall be issued in registered form only.
The Management Share held by the Manager is not transferable except to successor manager to be appointed.

78812

A register of registered shares (the "Shareholders' Register") and a register of Beneficial Units (the "Register of Be-

neficial Units"), shall be kept by the Company.

The Shareholders' Register and the Register of Beneficial Units are hereinafter referred together as the "Registers".

Such Registers shall contain the name of each owner of registered shares and holder of Beneficial Units, his residence or
elected domicile as indicated to the Company and the number of shares or Beneficial Units held by him.

The inscription of the shareholder's name and the name of the holder of the Beneficial Units in the Registers evidences

his right of ownership of such registered shares or Beneficial Units.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Company may accept, and inscribe into the Registers any transfer resulting from correspondence or other do-

cuments establishing the agreement of the transferor and the transferee.

The Company recognizes only one owner per share and per Beneficial Unit. If one or more shares or Beneficial Units

are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) or Beneficial
Unit(s) have to appoint a single attorney to represent such share(s) or Beneficial Unit(s) towards the Company. The
failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s) or Beneficial Unit(s)."

<i>Estimate of costs

The costs which are to be borne by the Company are estimated at three thousand two hundred Euro (EUR 3,200.-).
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six juillet,
par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Nexar Capital Group S.C.A.", une société en

commandite par actions, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, non encore inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du trois juin 2009, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas encore
été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Alexandra PIZZO, demeurant à Luxembourg, qui nomme M.

Sigurdur GUDMANNSSON, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée élit M. Rodolphe MOUTON, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de la Société de l'euro à l'US dollar;
2. Changement de la valeur nominale des actions d'un centime d'euro (EUR 0,01) à un US dollar cent (USD 0,01);
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quarante-trois mille neuf cent vingt-six US

dollar et soixante-seize cents (USD 43.926,76) à cent dix-sept mille vingt US dollars et quatre-vingt-huit cents (USD
117.020,88) par l'émission de sept millions trois cent neuf mille quatre cent douze (7.309.412) actions, ayant une valeur
nominale d'un US dollar cent (USD 0,01) chacune;

5. Création de parts bénéficiaires de catégorie A;
6. Emission de quatre millions huit cent cinquante-quatre mille cent treize (4.854.113) parts bénéficiaires de catégorie

A;

7. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts de la Société;
8. Modification subséquente de l'article 7 des Statuts de la Société;
9. Modification subséquente de l'article 8 des Statuts de la Société; et
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

78813

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la devise du capital social de l'euro à l'US dollar, au taux d'un US dollar trois

neuf quatre cinq cents (USD 1,3945) pour un euro (EUR 1,-)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions de la Société d'un centime d'euro (EUR 0,01)

chacune à un US dollar cent (USD 0,01) chacune. Suite à cette résolution, le capital social de la Société est maintenant
représenté par quatre millions trois cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quinze (4.392.675) actions et par une
(1) action de commandité (ci-après l'Action de Commandité") non rachetable, ayant une valeur nominale d'un US dollar
cent (USD 0,01) chacune.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la Société afin d'effectuer ce changement, d'échanger les actions existantes

de la Société contre de nouvelles actions ayant une valeur nominale d'un US dollar cent (USD 0,01) chacune et de procéder
aux inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. La Société a un capital souscrit de quarante-trois mille neuf cent vingt-six US dollars et soixante-seize cents

(USD 43.926,76) représenté par quatre millions trois cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quinze (4.392.675)
actions et par une (1) action de commandité (ci-après l'Action de Commandité") non rachetable, ayant une valeur nominale
d'un US dollar cent (USD 0,01) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-trois mille

neuf cent vingt-six US dollars et soixante-seize cents (USD 43.926,76) à cent dix sept mille vingt US dollars et quatre-
vingt-huit cents (USD 117.020,88) par l'émission de sept millions trois cent neuf mille quatre cent douze (7.309.412)
actions, ayant une valeur nominale d'un US dollar cent (USD 0,01) chacune.

<i>Souscription et Paiement

A comparu M. Sigurdur Gudmannsson qui déclare souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs mentionnés

ci-dessous, en vertu de procurations sous seing privées qui resteront attachées au présent acte, à l'augmentation de capital
comme suit:

- trois millions huit cent quatre-vingt cinq mille seize (3.885.016) actions par M. Arié Assayag, né le 9 septembre 1962

à Meknès (Maroc), ayant son adresse au 16 Ter Avenue Bosquet, Paris 75007, France, pour un montant total de trente-
huit mille huit cent cinquante US dollars et seize cents (USD 38.850,16), en vertu d'une procuration donnée à New York,
Etats-Unis d'Amérique, le 25 juin 2009; et

- trois millions quatre cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-seize (3.424.396) actions par M. Eric Attias, né le

17 mars 1969 à Marrakech (Maroc), ayant son adresse professionnelle à c/o Nexar Capital LLC, 767 Fifth Avenue, 19

th

 Floor, New York, NY 10153, Etats-Unis d'Amérique, pour un montant total de trente-quatre mille deux cent quarante-

trois US dollars et quatre-vingt-seize cents (34.243,96), en vertu d'une procuration donnée à New York, Etats-Unis
d'Amérique, le 25 juin 2009.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de soixante-treize

mille quatre-vingt-quatorze US dollars et douze cents (USD 73.094,12) se trouve maintenant à la disposition de la Société
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la création de parts bénéficiaires de catégorie A (les "Parts Bénéficiaires").
Les Parts Bénéficiaires n'auront pas de droit de vote et ne participeront pas aux bénéfices de la Société.
Sous réserve des dispositions de l'article 7 des statuts de la Société, les Parts Bénéficiaires seront rachetables.

78814

En cas de liquidation de la Société, les Parts Bénéficiaires auront droit à un droit de préférence correspondant à la

valeur nominale des Parts Bénéficiaires. Ce droit de préférence sera versé aux titulaires des Parts Bénéficiaires avant tout
paiement aux actionnaires de la Société ou aux titulaires de tous autres titres de la Société dans le cadre de la liquidation.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver l'émission de quatre millions huit cent cinquante-quatre mille cent treize

(4.854.113) Parts Bénéficiaires avec une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription et Paiement

A comparu M. Sigurdur Gudmannsson qui déclare souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs mentionnés

ci-dessous, en vertu de procurations sous seing privées qui resteront attachées au présent acte, à l'émission de Parts
Bénéficiaires comme suit:

- deux millions sept cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (2.764.594) Parts Bénéficiaires par M.

Arié Assayag, prénommé, pour un montant total de deux millions sept cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-
quatorze US dollars (USD 2.764.594,-), en vertu d'une procuration donnée à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 25
juin 2009; et

- deux millions quatre-vingt-neuf mille cinq cent dix-neuf (2.089.519) Parts Bénéficiaires par M. Eric Attias, prénommé,

pour un montant total de deux millions quatre-vingt-neuf mille cinq cent dix-neuf US dollars (USD 2.089.519,-), en vertu
d'une procuration donnée à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 25 juin 2009

Les Parts Bénéficiaires ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraires de sorte que le montant de quatre

millions huit cent cinquante-quatre mille cent treize US dollars (USD 4.854.113,-) se trouve maintenant à la disposition
de la Société ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 6.  La  Société  a  un  capital  souscrit  de  cent  dix-sept  mille  vingt  US  dollars  et  quatre-vingt-huit  cents  (USD

117.020,88) représenté par onze millions sept cent deux mille quatre-vingt-sept (11.702.087) actions et par une (1) action
de commandité (ci-après l'"Action de Commandité") non rachetable, ayant une valeur nominale d'un US dollar cent (USD
0,01) chacune.

Le capital autorisé, y compris le capital social, s'élève à cinq cent mille US dollars (USD 500.000,-) représenté par

cinquante millions (50.000.000) d'actions ayant chacune une valeur nominale d'un US dollar cent (USD 0,01).

Pendant une période de cinq (5) ans, à compter du jour de la publication des statuts, le Gérant est autorisé à émettre

des actions et à permettre la souscription des actions, à toute personne et aux conditions qu'il jugerait favorable (et il
pourrait particulièrement procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscriptions pour les actions à émettre).

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Gérant, en tout ou en partie, conformément aux dispositions

susvisées, l'article 6 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le Gérant prendra ou
autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication de cette modification conformément
à la Loi.

Une telle modification ne requiert pas l'application des dispositions de l'article 17 ci-après.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société a quatre millions huit cent cinquante-quatre mille cent treize (4.854.113) parts bénéficiaires de catégorie

A, d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune (ci-après les "Parts Bénéficiaires").

Les Parts Bénéficiaires n'auront pas de droit de vote et ne participeront pas aux bénéfices de la Société.
Sous réserve des dispositions de l'article 7 ci-dessous, les Parts Bénéficiaires seront rachetables.
En cas de liquidation de la Société, les Parts Bénéficiaires auront droit à un droit de préférence correspondant à la

valeur nominale des Parts Bénéficiaires. Ce droit de préférence sera versé aux titulaires des Parts Bénéficiaires avant tout
paiement aux actionnaires de la Société ou aux titulaires de tous autres titres de la Société dans le cadre de la liquidation."

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 7 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
La Société peut aussi racheter ses Parts Bénéficiaires conformément aux termes et conditions suivants:
(i) toute décision concernant le rachat de Parts Bénéficiaires sera prise par l'Actionnaire Commandité à sa discrétion

(y compris en ce qui concerne la détermination de la quantité de Parts Bénéficiaires à racheter et aux délais de ce rachat);

(ii) les Parts Bénéficiaires ne peuvent être rachetées qu'en proportion du nombre de Parts Bénéficiaires émises déte-

nues par chacun des titulaires de Parts Bénéficiaires;

78815

(iii) la décision du Gérant de racheter les Parts Bénéficiaires sera notifiée au titulaire de Parts Bénéficiaires concerné

par ce rachat au moment où celui-ci aura lieu. Cette notification devra indiquer le nombre total de Parts Bénéficiaires
détenues par le titulaire de Parts Bénéficiaires concerné, le nombre de Parts Bénéficiaires à racheter et le nombre total
de Parts Bénéficiaires faisant l'objet du rachat;

(iv) les Parts Bénéficiaires seront rachetées à leur prix d'émission correspondant à leur valeur nominale;
(v) le prix de rachat pourra être payé en numéraire ou en nature, à la discrétion de la Société;
(vi) il sera considéré que les titulaires de Parts Bénéficiaires ont demandé le rachat des Parts Bénéficiaires qu'ils dé-

tiennent, ou d'une proportion des mêmes, toutes les fois que les Parts Bénéficiaires seront rachetées conformément au
présent Article 7;

(vii) le Gérant décidera si les Parts Bénéficiaires devront être annulées ou non.
Au cas où les Parts Bénéficiaires, objet de rachat, seraient annulées, cette annulation devra être enregistrée par acte

notarié.

Au cas où les Parts Bénéficiaires, objet du rachat, resteraient dans le portefeuille de la Société, celles-ci pourront être

de nouveau réattribuées sur décision du Gérant."

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 8 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Toutes les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée excepté au gérant remplaçant qui sera nommé.
Un registre des actions nominatives (le "Registre des Actions") et un registre des Parts Bénéficiaires (le "Registre des

Parts Bénéficiaires") seront tenus par la Société.

Le Registre des Actions et le Registre des Parts Bénéficiaires constituent ensemble les Registres. Les Registres con-

tiennent le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives et de chaque propriétaire de Parts Bénéficiaires, sa résidence
ou son domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions ou de Parts Bénéficiaires
qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative et du propriétaire de Parts Bénéficiaires s'établit par

l'inscription de son nom dans le Registre des Actions ou dans le Registre des Parts Bénéficiaires.

Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
La Société peut accepter et inscrire dans les Registres un transfert sur base de tout document approprié constatant

le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action et par Part Bénéficiaire. Si la propriété de l'action ou de la

Part Bénéficiaire est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action ou sur la Part Bénéficiaire devront
désigner un mandataire unique pour représenter l'action ou la Part Bénéficiaire à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action ou à la Part Bénéficiaire."

<i>Frais

Le montant des frais qui incombe à la Société est évalué environ à trois mille deux cents Euros (EUR 3.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. PIZZO, S. GUDMANNSSON, R. MOUTON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 09 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8113. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 3 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009102392/369.
(090122930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78816

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A.G. Buildings S.A.

Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement

Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement

Ak Bars Finance S.A.

Ak Bars Luxembourg S.A.

Arom S.à r.l.

Arom S.à r.l.

Baccarelli Nazareno S.A.

Balanne Invest

Bregal Co-Invest S.à r.l.

Bricks 21st S.A.

Bucolic Home SA

Campus Contern S.à r.l.

Citi Trust S.A.

Coast Holding S.à r.l.

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.

Copytrend Sàrl

Couvretoit s.à r.l.

Fincotrans S.A.

Grosbour S.à r.l.

Guy Loscheider s.à.r.l.

Hardstone Property Holdings S.à r.l.

Hardstone Property Holdings S.à r.l.

Helios Private Equity S.A.

Himpra S.A.

IBHF S.A.

(in)cube s.à r.l.

Institut National de Chirurgie Cardiaque et de Cardiologie Interventionnelle (INCCI), Fondation

IRADO Funding S.à r.l.

Jetdiffusion S.à r.l.

Kaupthing Fund

K.B.O. S.A.

Kenai S.A.

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière

LPM S.A.

Luxequip S.A.

Marsh Luxembourg S.A.

Moresby Invest S.à r.l.

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l.

Nexar Capital Group S.C.A.

NextWeb Holdings S.à r.l.

Openworld-Outsourcing S.à r.l.

Partnercom S.A.

PTC Essen Capital S.A.

Real Estate Capital S.A.

S.A. De Kleyn Lux

Scandinavian Diamond Corporation S.à r.l.

Scilly Holding S.A.

Shaf Corporation SPF, S.A.

Sinergy Holding S.A.

Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.

S.P.I. Aero S. à r.l.

SPI Group Sàrl

S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l.

Spirits International B.V.

Spirits Product International Intellectual Property B.V.

Surya S.A.

Tschingel S.A.

Zdrojowa Group