MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1637

25 août 2009

SOMMAIRE

Altercap Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78535

Backblock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78564

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78573

Bluedoor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78552

Boco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78569

"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l."

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78550

Bureau Comptable Pascal Wagner S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78574

Caberwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78564

Casanli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78530

Causerman Investissements S.A.  . . . . . . . .

78559

Cerfontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78530

Companies & Trusts Promotion S.A.  . . . .

78575

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.  . .

78575

Direct Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78550

ESIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78531

Euralver Façades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78576

Eurobeton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78532

Eurobeton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78546

Eurobeton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78532

Eurobeton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78546

Eurobeton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78532

Euro Piling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78576

Ferber Hairstylist S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78535

FHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78573

Fiducial Expertise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78574

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR  . . .

78571

Fin.Co Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78565

Gaminghouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78564

Hangher Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78565

Hilares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78571

Hilares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78568

Immobilière Kayl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78573

K.A.M. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78571

Kellogg Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78574

Kunst & Dekoration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78575

LBO Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78550

LBO Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78546

Lungo Mare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78552

Luxembourg Investments Holding S.A.  . .

78568

Magritte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78568

Merp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78530

Mohawk International (Europe) S.à r.l.  . . .

78560

Montana (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

78559

Nemea Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78576

Olminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78568

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78550

Paramédical et Sécurité en abrégé P.E.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78547

Parana Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78575

Polyfilms Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78572

Renu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78564

Rusa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78574

SCIP-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78535

Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . .

78574

SFM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78530

S.L.C.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78532

Société Anonyme des Chaux de Contern

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78550

Sovitec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78530

Technical Concepts Luxembourg  . . . . . . . .

78531

Topsi 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78559

Turlock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78576

Uplace International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78531

Uplace Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78531

78529

Cerfontaine, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CERFONTAINE
M. Bart VERHAEGHE
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009099431/12.
(090118696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Casanli, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.153.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASANLI
Signature

Référence de publication: 2009099435/11.
(090118686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Sovitec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099440/10.
(090118670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Merp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.464.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009099439/11.
(090118676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

SFM, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 140.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009099444/10.
(090118792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

78530

Uplace International, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 123.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UPLACE INTERNATIONAL
M. Bart VERHAEGHE
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009099436/12.
(090118684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Uplace Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 118.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UPLACE MANAGEMENT S.A.
M. Bart VERHAEGHE
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009099437/12.
(090118680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

ESIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESIM S.A.
Julien DIDIERJEAN / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009099438/12.
(090118677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Technical Concepts Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.126.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- Le siège social de la société Technical Concepts Holdings L.L.C., en sa qualité d'associée de la Société, a été transféré

en date du 1 

er

 avril 2008 et se trouve désormais au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware

19808, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

<i>Pour Technical Concepts Luxembourg S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009100758/18.
(090119874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78531

Eurobeton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 9 juillet 2009.

<i>Pour la société EUROBETON Holding S.A.
Robert DENNEWALD / Marc ASSA
<i>Administrateur / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009101254/13.
(090121552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Eurobeton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.468.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 9 juillet 2009.

<i>Pour la société EUROBETON Holding S.A.
Robert DENNEWALD / Marc ASSA
<i>Administrateur / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009101248/14.
(090121546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Eurobeton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 53.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 9 juillet 2009.

<i>Pour la société EUROBETON S.A.
Robert DENNEWALD
<i>Président

Référence de publication: 2009101246/13.
(090121545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

S.L.C.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.020.

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée "S.L.C.A. S.A." ayant son

siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 123.020, constituée aux termes d'un acte
reçu en date du 4 décembre 2006 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C n° 258 du 27 février 2007, et les statuts
ont été modifiés par acte du même notaire en date du 7 février 2007, publié au Mémorial C n° 873 du 14 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo LONGONI, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant à Strassen.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo LONGONI, précité.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

78532

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 6.000.000,- (six millions d'Euros), repré-

senté par 600.000 (six cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, toutes entièrement
libérées.

II.- Que les 600.000 (six cent mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment présentes ou

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille Euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 6.000.000,- (six millions d'Euros) à EUR 11.200.000,- (onze millions deux cent
mille Euros), par la création et l'émission de 520.000 (cinq cent vingt mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer
intégralement par un versement en espèces;

2. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d'un actionnaire;
3. renonciation au droit de souscription préférentiel de l'autre actionnaire;
4. modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 11.200.000,- (onze millions deux cent mille Euros) représenté par 1.120.000

(un million cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d'Euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d'ac-

tions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2011, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5. divers.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 5.200.000,- (cinq millions deux

cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 6.000.000,- (six millions d'Euros) à EUR 11.200.000,- (onze millions deux

cent mille Euros),

par la création et l'émission de 520.000 (cinq cent vingt mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-

(dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement
par un versement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'actionnaire minoritaire de la société a renoncé à son droit de souscription préférentiel, sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit; laquelle renonciation, après avoir été signées NE VARIETUR
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à
la formalité du timbre et de l'enregistrement,

et suite à cette renonciation, l'assemblée accepte, à la souscription des actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire plus

amplement désignés ci-après.

78533

<i>Souscription

Alors est intervenu M. Massimo LONGONI, précité. agissant en sa qualité de mandataire de l'actionnaire majoritaire,

savoir la société «L Capital Management» représentant de «FCPR L Capital 2», ayant son siège social au 22 avenue
Montaigne, 75382 Paris Cedex 08,

en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2009, lequel intervenant, es-qualité qu'il agit, déclare souscrire à la totalité

des 520.000 (cinq cent vingt mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, qu'il libère
intégralement par un versement en espèces d'un montant total de EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte, à l'unanimité, la souscription des 520.000

(cinq cent vingt mille) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 11.200.000,- (onze millions deux cent mille Euros) représenté par 1.120.000

(un million cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d'Euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d'ac-

tions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2011, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 3.350,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LONGONI, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 3 juillet 2009, LAC/2009/26178: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009101799/122.
(090122644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

78534

Ferber Hairstylist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, route de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 27.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101320/10.
(090121291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

SCIP-Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 43.481.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009101277/11.
(090120913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Altercap Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.418.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of the month of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Altercap Gestion S.A.S., a company (société par actions simplifiée) governed by the laws of France, with registered

office at 148, rue de l'Université, F-75007 Paris, registered with the Registry of Commerce and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés) of Paris, France,

represented by M 

e

 Patrick-Gwénolé Lestienne, Avocat à la Cour, with professional residence in Luxembourg, by

virtue of a proxy given on 20 July 2009;

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a public company limited by shares (société anonyme) which is hereby incorporated:

Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form.
There is hereby formed a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws pertaining to such

an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the
"Law"), as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name.
The Company's name is "Altercap Finance S.A.".

Art. 3. Purpose.
The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in any kind

of Luxembourg or foreign companies or entities as well as to subscribe and acquire notes, bonds or similar debt instru-
ments or more general any other financial instrument issued by Luxembourg or foreign companies or entities and to
acquire directly or indirectly through participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities,
rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit. In particular, the Company may subscribe and hold notes to be issued by "Altercap I", a French securitization investment

78535

fund (fonds commun de titrisation) constituted in accordance with its règlement général and duly established under the
laws of France.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes. The Company may also enter into, assist

or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant to subsidiaries, affiliated company or any
other company, in which the Company has a direct or indirect financial or other interest, or any other company, any
assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure the repayment of
any money borrowed. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

The Company may carry out any administrative, commercial or financial and management activities and more generally

any operations and services directly or indirectly related to the accomplishment of its purposes and/or to ease their
completion.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office.
The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the board of directors in
accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. Capital - Shares.
The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand one hundred

(3,100) B shares (the "B-Shares") and twenty-seven thousand nine hundred (27,900) C shares (the "C-Shares") with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid-up. The rights and obligations attached to the shares of each class,
as defined above, shall be identical except to the extend otherwise provided by these Articles or by the Law.

All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder shall be kept by the Company and shall

mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be, the date of any transfer.

The Company's share capital may be increased from its present amount to twenty million euro (EUR 20,000,000.-) by

the creation and the issue of twenty million (20,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, as
decided from time to time by the board of directors.

The board of directors is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital, at once or by successive

portions,  by  issue  of  new  shares  with  or  without  issue  premium,  to  be  paid  up  in  cash,  by  contribution  in  kind,  by
conversion of shareholders' claims or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of
profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of new

shares.

Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of the present deed and may be renewed

by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time shall not have
been issued by the board of directors.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present Article will be amended such as to the increase so rendered effective; such modification will be
documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

78536

Art. 7. Voting rights.
Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to such sha-

reholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares.
Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only one (1) owner per share.

Art. 9. Transfer and Redemption of shares.
The Company's shares are freely transferable and are redeemable under the conditions laid down by the Law, in

particular by article 49-8 of the Law.

Title III.- Management

Art. 10. Appointment of the directors.
The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) directors.
Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director needs to be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six (6)

years renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of
the general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.

The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may decide to appoint

one (1) or several class A directors and one (1) or several class B directors. Any such classification of directors shall be
duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class they belong.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders

representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the board of directors.

The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) directors. However, if the

sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders has appointed one (1) or
several class A directors and one (1) or several class B directors, the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one (1) class A director and one (1) class B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one (1) or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one (1) or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the
Company.

Art. 12. Meeting of the board of directors.
The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the board of directors. In case

of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose.
In case where the Company is managed by a board of directors composed by at least a class A director and a class B
director, the board must elect among its members a chairman who shall be a class A director.

The board of directors may also appoint a secretary who does not need to be a director or shareholder of the Company

and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two (2) directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least forty-eight

(48) hours in advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where
all the directors are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one (1) director.

Meetings  of  the  board  of  directors  shall  be  held  in  Luxembourg  or  such  other  place  within  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as the board of directors may from time to time determine.

A meeting of the board of directorss is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by representation not less than one-half (1/2) of the total number of directors, including one
(1) class A director and one (1) class B director in case of appointment of different classes of directors.

78537

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one- half (1/2) of the directors present and represented who
voted and did not abstain, including the favourable vote of one (1) class A director and one (1) class B director in case
of appointment of different classes of directors.

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two (2) directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two (2) directors.

Art. 13. Liability of the directors.
No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly made by him in the name of the

Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of the Company.

Title IV.- Shareholder meetings

Art. 14. Sole shareholder.
A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in accordance with the Law.
The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 15. General meetings.
General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which by shareholders repre-

senting more than ten percent (10%) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least eight (8) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than fifty percent (50%) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting. Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion
of share capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds (2/3

rd

 ) of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.

An annual general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Com-

pany shall be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on 25 June at 3.00 p.m. or on the
following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year.

The Company's financial year starts on the first (1 

st

 ) January of each year and ends on the thirty-first (31 

st

 ) December

of the same year.

Art. 17. Annual accounts.
Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance sheet and a profit and loss

account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted to the annual general
shareholders' meeting within six (6) months of the closing of the financial year

Fifteen (15) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's

registered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.

Art. 18. Profits.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of
the shareholders, represents the net profit of the Company.

78538

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (1/10) of the share capital, but must be
resumed at any time when it has been broken into.

The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders shall determine

how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholders as dividend.

In any year the distribution shall be made as follows:
(i) the holders of B-Shares shall be entitled to receive a dividend or other distributions when the Company received

interests or other distributions from its holding of B notes issued by Altercap I, increased or decreased by the pro rata
share of the holders of B-Shares in the Company's other accounting result, such pro rata share being detemined in
proportion to the B-Shares investment as compared to the total investment in the Company;

(ii) the holders of C-Shares shall be entitled to receive a dividend or other distributions when the Company received

interests or other distributions from its holding of C notes issued by Altercap I, increased or decreased by the pro rata
share of the holders of C-Shares in the Company's other accounting result, such pro rata share being determined in
proportion to the C-Shares investment as compared to the total investment in the Company;

(iii) any additional dividend distributions shall be distributed to the shareholders, each share entitling to the same

proportion in such distributions

In this article 18, "other accounting result" means the accounting result as computed based on Luxembourg accounting

rules excluding all income derived in respect of the notes issued by Altercap I.

Art. 19. Interim dividends.
Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance with article 72-2 of the Law

and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end of the current financial year,
on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 20. Audit.
The supervision of the Company shall be entrusted to one (1) or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes)

who need not to be shareholder.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one (1) or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one (1) or more statutory auditors if qualified auditor(s)

are appointed.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by

the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing at least two thirds
(2/3 

rd

 ) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of any shareholder.

Art. 22. Liquidation.
The liquidation of the Company will be carried out by one (1) or more liquidators appointed by a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles, which
shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company
will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to
the shares they hold.

<i>Subscription - payment

All the thirty-one thousand (31,000) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely

subscribed by Altercap Gestion S.A.S., and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a
blocked funds certificate issued by KBL European Bankers.

78539

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall start at the date of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2010.
The first annual shareholders' meeting convened in order to approve the first closed financial accounts of the Company

shall exceptionally be held in Luxembourg at the registered office of the Company on 25 January 2011 at 3.00 p.m.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,400.- EUR.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 

th

 August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set the registered office of the Company at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint as the following persons as directors until the holding of the annual general

meeting of the shareholders of the Company to be held in 2015:

(i) Mr Pascal Oddo, Director, residing at 44, rue du Bac, F-75006 Paris, France, as class A director;
(ii) Mr Jaime Prieto, Director, residing at 105 A Cadogan Gardens, London SW3 2RF, United Kingdom, as class A

director;

(iii) Mr Marc Limpens, Director, with professional residence at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, as class B director; and

(iv) Mr Serge Krancenblum, Director, with professional residence at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg,as class B director

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint as statutory auditor (commissaire aux comptes) FIN-CONTROLE S.A., a

public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 12, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 42.230, until the holding of the annual general meeting
of the shareholders of the Company to be held in 2015.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Altercap Gestion S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le de droit français, ayant son siège social au 148,

rue de l'Université, F-75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, ici
représentée par M 

e

 Patrick-Gwénolé Lestienne, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'un pouvoir donné sous seing privé, signé le 20 juillet 2009.

La dite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

78540

Le comparant, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d'une société

anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I.- Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.

Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de société et plus parti-

culièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination.
La dénomination de la Société est "Altercap Finance S.A."

Art. 3. Objet.
L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères ainsi que souscrire et acquérir des
obligations ou instruments de dettes et plus généralement tout autre instrument financier émis par des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et acquérir directement ou indirectement par des participations, des apports, achats, options
ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que
la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées. En particulier, la Société peut souscrire et détenir des obli-
gations émis par Altercap I, un fonds commun de titrisation constitué conformément à son règlement général et dûment
établi en vertu des lois françaises.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations. La Société pourra

également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à
toute société qu'il s'agisse d'une filiale, d'une entité associée d'une façon quelconque avec la Société ou de toute autre
société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté
ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute
somme empruntée. La Société pourra, en outre, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

La Société pourra mener toutes activités administratives, commerciales, financières ou de gestion et plus généralement

touts opérations et services se rattachant directement ou indirectement à son objet social et/ou en vue de faciliter son
accomplissement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 6. Capital - Actions.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), divisé en trois mille cent (3.100) actions B (les

«Actions B») et vingt sept mille neuf cents (27.900) actions C (les «Actions C») d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune entièrement souscrites. Les droits et obligations attachés à chaque classe d'actions, telles que définies ci-
avant, seront identiques sauf dispositions contraires des présents Statuts ou de la Loi.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.

Le capital social de la Société peut être augmenté de son montant actuel à vingt millions d'euros EUR (20.000.000,-)

par la création et l'émission de vingt millions (20.000.000) de nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, tel que décidé de temps à autre par le conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d'actions nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces,

78541

d'apports en nature, par conversion de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie
d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette  autorisation  est  valable  pour  une  période  de  cinq  (5)  ans  à  partir  de  la  date  du  présent  acte  et  peut  être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, dirigeant ou tout autre personne autorisée le pouvoir

de constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital
dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Droits de vote.
Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote proportionnels aux

actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un (1) seul propriétaire par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions.
Les actions de la Société sont librement cessibles et sont rachetables aux conditions fixées par la Loi et notamment

l'article 49-8 de la Loi.

Titre III.- Administration

Art. 10. Nomination des administrateurs.
La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres.
En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder six (6) ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée
de la même manière.

L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de nom-

mer un (1) ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un (1) ou plusieurs administrateurs de catégorie B. Une telle
classification des administrateurs devra être consignée dans les procès-verbaux de l'assemblée en question et les admi-
nistrateurs devront être identifiés en fonction de la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs. Cependant, si l'actionnaire unique, ou en cas de

pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires a nommé un (1) ou plusieurs administrateurs de catégorie
A et un (1) ou plusieurs administrateurs de catégorie B, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe
d'un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

(1) ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

78542

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président qui présidera toutes les réunions du conseil

d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un administrateur présent
et nommé à cet effet. Dans l'hypothèse où la Société est gérée par un conseil d'administration composée d'au moins un
administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, le conseil doit choisir parmi ses membres un président
qui sera un administrateur de catégorie A.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux (2) administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins quarante huit (48) heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs,
ou lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un (1) administrateur.

Les réunions du conseil d'administration doivent être tenus au Luxembourg ou à tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg déterminé préalablement par le conseil d'administration.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié (1/2) du nombre total des administrateurs, y inclus un (1)
administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B dans l'hypothèse où devaient être nommées plu-
sieurs catégories d'administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié (1/2) des administrateurs présents et
représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus, y inclus le vote favorable d'un (1) administrateur de catégorie A et
un (1) administrateur de catégorie (B) dans l'hypothèse où devaient être nommées plusieurs catégories d'administrateurs.

En cas d'un partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par

deux (2) administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux (2) administra-
teurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs.
Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au

nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société et conformément aux Statuts.

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Administrateur unique.
Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires conformément à la Loi.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 15. Assemblées générales.
Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration, à défaut par les

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Dans l'hypothèse où il n'existe pas d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant

l'ordre du jour doivent être envoyées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure
et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les  résolutions  des  assemblées  générales  ordinaires  des  actionnaires  sont  valablement  adoptées  lorsqu'elles  sont

adoptées par le vote positif de la majorité des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut valablement décider lorsque plus de cinquante pour cent

(50%) du capital social. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués
par lettre recommandée à une seconde assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement
adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

78543

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par

au moins les deux tiers (2/3) des votes des actionnaires présents ou représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus
ou dont le vote n'est pas nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le 25 juin à 15.00 heures ou le jour
ouvrable suivant si ce jour est un jour férié.

Les procès-verbaux des assemblées générales d'actionnaires sont signés par le président, ou le cas échéant son rem-

plaçant, et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social.
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Comptes annuels.
Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un compte de profits et pertes

ainsi que leur annexe conformément à la Loi. Les comptes annuels sont alors soumis à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires dans les six (6) mois de la fin de l'exercice social.

Quinze (15) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, chaque actionnaire peut consulter le bilan et

le compte de pertes et profits au siège social de la Société ainsi que des documents mentionnés à l'article 73 de la Loi.

Art. 18. Bénéfices.
Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Cette affectation cesse d'être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième (1/10) du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

L'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de la

répartition du solde des bénéfices annuels nets. Il/Elle peut décider d'allouer tout ou partie du solde à un compte de
réserve ou de provision, de le reporter à l'exercice social suivant ou de le distribuer aux actionnaires en tant que divi-
dendes.

Chaque année, la distribution sera effectuée comme suit:
(i) Les détenteurs d'Actions B seront autorisés à percevoir un dividende ou toutes autres distributions lorsque la

Société aura reçu des intérêts ou d'autres distributions provenant de la détention d'obligations B émises par Altercap I,
augmentés ou diminués proportionnellement par la participation des détenteurs d'Actions B dans le compte de résultat
de la Société, une telle proportion étant déterminée sur la base proportionnelle de l'investissement des Actions B cor-
rélativement au total des investissements réalisés dans la Société;

(ii) Les détenteurs d'Actions C seront autorisés à percevoir un dividende ou toutes autres distributions lorsque la

Société aura reçu des intérêts ou d'autres distributions provenant de la détention d'obligations C émises par Altercap I,
augmentés ou diminués proportionnellement par la participation des détenteurs d'Actions C dans le compte de résultat
de la Société, une telle proportion étant déterminée sur la base proportionnelle de l'investissement des Actions C cor-
rélativement au total des investissements réalisés dans la Société;

(iii) Tout dividende ou distributions complémentaires seront distribués aux actionnaires, chaque action donnant droit

à une même proportion dans ces distributions.

Dans cet article 18 «résultat comptable résiduel» signifie le résultat comptable tel que calculé en application des règles

comptables luxembourgeoises à l'exclusion de tous les revenus perçus au titre des obligations émises par Altercap I.

Art. 19. Dividendes intérimaires.
Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, en respectant les conditions de l'article 72-2 de

la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable
établi par le conseil d'administration duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à affecter à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Audit.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire(s) ou non.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 portant sur le Registre du Commerce et des Société,

la comptabilité et les comptes annuels, la Société confie le contrôle de ses comptes à un (1) ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

78544

La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises sont nommés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.
La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée

générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers (2/3) du capital social. La
Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un actionnaire.

Art. 22. Liquidation.
La liquidation de la Société est menée par un (1) ou plusieurs liquidateurs désignés par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts, résolution qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la Société seront
attribués aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

La totalité des 31.000 (trente et un mille) actions représentant l'intégralité du capital social a été souscrite par Altercap

Gestion S.A.S et a été entièrement souscrite et libérée en numéraire à hauteur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
lequel montant est désormais à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire par la
production d'un certificat de blocage de fonds émis par la KBL European Bankers.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à courir à compter du jour de la constitution de la Société et prendra fin le

31 décembre 2010.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires destinée à approuver les premiers comptes de la Société se

tiendra exceptionnellement à Luxembourg au siège social de la Société le 25 janvier 2011 à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 2.400,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions visées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 portant sur les sociétés

commerciales, telle que modifiées, sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer les personnes suivantes administrateurs jusqu'à la tenue de l'assemblée gé-

nérale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015:

(i) M. Pascal Oddo, Administrateur de Sociétés, demeurant 44, rue du Bac, F-75006 Paris, France,en sa qualité d'ad-

ministrateur de catégorie A;

(ii) M. Jaime Prieto, Administrateur de Sociétés, demeurant 105 A Cadogan Gardens, London SW3 2RF, United King-

dom, en sa qualité d'administrateur de catégorie A;

(iii) M. Marc Limpens, Administrateur de Sociétés, demeurant 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en sa qualité d'administrateur de catégorie B; et

(iv) M. Serge Krancenblum, Administrateur de Sociétés, demeurant 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en sa qualité d'administrateur de catégorie B.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42.230, jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social de la Société en 2015.

78545

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.-G. LESTIENNE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009, Relation: LAC/2009/30548. Reçu: soixante quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009101731/583.
(090121947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Eurobeton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 9 juillet 2009.

<i>Pour la société EUROBETON Holding S.A.
Robert DENNEWALD / Marc ASSA
<i>Administrateur / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009101251/13.
(090121549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Eurobeton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 53.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 9 juillet 2009.

<i>Pour la société EUROBETON S.A.
Robert DENNEWALD
<i>Président

Référence de publication: 2009101245/13.
(090121542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

LBO Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 9 juillet 2009.

<i>Pour la société EUROBETON S.A.
Robert DENNEWALD
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009101244/13.
(090121540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78546

Paramédical et Sécurité en abrégé P.E.S., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 4-6, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 147.419.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le vingt-sept juillet,
Par devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Michel BOURGEOIS, commerçant, époux de Nicole PULL, né à Orly (F) le 21 juin 1948, demeurant à

F-57330 Hettange-Grande, 15, Allée des Mérisiers,

2) Madame Nicole PULL, retraitée, épouse de Michel BOURGEOIS, née à Amnéville (F) le 15 mars 1948, demeurant

à F-57330 Hettange-Grande, 15, Allée des Mérisiers,

3) Monsieur Sébastien BOURGEOIS, responsable commercial, célibataire, né à Thionville (F) le 20 mai 1973, demeurant

à L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg,

4) Monsieur Olivier BOURGEOIS, responsable technique, célibataire, né à Luxembourg le 19 novembre 1981, de-

meurant à L-2310 Luxembourg, 102C , avenue Pasteur.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'articles d'hygiène, de santé et de sécurité, ainsi

que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination "PARAMÉDICAL ET SÉCURITÉ en abrégé P.E.S.", société à

responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS Euros (12.600.- €), représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur de cent vingt-six Euros (126.- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Michel BOURGEOIS, commerçant, époux de Nicole PULL, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,
15, Allée des Mérisiers, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Madame Nicole PULL, retraitée, épouse de Michel BOURGEOIS, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,

15, Allée des Mérisiers, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Sébastien BOURGEOIS, responsable commercial, demeurant à L-3569 Dudelange, 40, rue Tatten-

berg, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Olivier BOURGEOIS, responsable technique, demeurant à L-2310 Luxembourg, 120C, avenue

Pasteur, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille six cents Euros (12.600,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

78547

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise

en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

78548

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par tous les associés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille sept cent (1.700,- €) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant comme seuls associés l'intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1638 Senningerberg, 4-6, rue du Golf.
2) La gérance de la société est fixée comme suit:
2.a) Monsieur Olivier BOURGEOIS, prénommé, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, de la

société à responsabilité limitée "PARAMÉDICAL ET SÉCURITÉ en abrégé P.E.S.";

2.b) Monsieur Sébastien BOURGEOIS, prénommé, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, de

la société à responsabilité limitée "PARAMÉDICAL ET SÉCURITÉ en abrégé P.E.S.".

La société est engagée uniquement par les signatures conjointes des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. BOURGEOIS, N. PULL, S. BOURGEOIS, O. BOURGEOIS, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2009. Relation: GRE/2009/2726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 29 juillet 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009101733/159.
(090121962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

78549

LBO Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 9 juillet 2009.

<i>Pour la société EUROBETON S.A.
Robert DENNEWALD
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009101243/13.
(090121536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Société Anonyme des Chaux de Contern, Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 7.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 15 juillet 2009.

Boris Kröner / Robert Dennewald
Signatures
<i>Directeur financier / Président

Référence de publication: 2009101241/13.
(090121530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.116.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BSL S.à r.l
STEINSEL-LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009101239/12.
(090121647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009101237/10.
(090121088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Direct Group SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.614.

L'an deux mil neuf, le quatorzième jour d'avril.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

78550

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „DIRECT GROUP SA", avec siège social

au 11A, boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg section B numéro 130.614, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2058 du 21 septembre 2007, modifié en dernier en
date du 13 novembre 2008 par acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 228 du 3 février 2009 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg.

qui désigne comme secrétaire de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Frédéric Stein, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. L'assemblée décide d'élargir l'objet social et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 4 des

statuts de la Société comme suit: "La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans
les entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets,
marques et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions
d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties
à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 4 des statuts

de la Société comme suit:

" Art. 4. § 1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets, marques et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la société."

La résolution qui précède a été prise à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne Sophie Mathot, Pierre Frédéric Stein, Paul Bettingen.

78551

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 avril 2009-07-22. LAC / 2009 / 14647. Reçu soixante-quinze euros 75.00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009102006/68.
(090121884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Bluedoor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 56.463.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009101273/11.
(090120904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Lungo Mare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.436.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the seventh day of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, has requested the notary

to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "Lungo Mare S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

78552

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

78553

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Whenever required by law the company is supervised by one or several independent auditors in lieu of the statutory

auditor(s).

The independent auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting of

shareholders or by the board of directors.

The independent auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in the city of Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fifteenth

of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the same

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2009.
The first annual meeting will be held in 2010.

78554

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred (100%) so that the

amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

- Mr Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with its registered office in L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le sept juillet.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son domicile professionnel à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une
procuration sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifiée, a requis le notaire

instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Lungo Mare S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.

78555

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que  ce soit,  dans  d'autres  sociétés  luxembourgeoises  et étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

78556

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit

par le conseil d'administration.

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le 15

mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

78557

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire toutes les trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, a été évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'adminis-
tration;

- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse;

- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs, du président du conseil d'administration et du commissaire ainsi nommés prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'an 2015.

78558

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne
comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8201. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juillet 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009101828/367.
(090122312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10 Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009101234/13.
(090121083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101233/10.
(090121078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Topsi 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.508.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009101231/11.
(090121059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78559

Mohawk International (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.609.

In the year two thousand and nine, on the third day of July.
Before US, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Unilin Holding B.V.B.A., a private limited liability company incorporated and validly existing under the laws of Belgium,

having its registered office at Schaapdreef 36, BE-8710 Wielsbeke, Belgium, and registered with the Belgian Trade Register
under the number 0405.447.726 (hereinafter refer to the "Sole Shareholder" or the "Contributor"),

here represented by Mr Maarten Himpe, with professional address at 10b, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on July 3, 2009.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing entity and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing entity, represented by its proxy holder, has
requested the notary to state as follows:

I. That Unilin Holding B.V.B.A., aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company (société

à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of "Mohawk International (Europe) S.à r.l.", a private
limited liability company having its registered office at 10b, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number the B 110.609, and incor-
porated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on September 7, 2005, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 30 on January 5, 2006 and which
articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on October 2, 2007, published in the Memorial, Recueil Special C number 2564 on No-
vember  10,  2007,  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg on February 22, 2008, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 942 on April 16, 2008, pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, aforementionned, Grand Duchy of Luxembourg, on September 3, 2008, published
in the Memorial, Recueil Sp6cial C number 2485 on October 10, 2008 and pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
aforementionned, Grand Duchy of Luxembourg, on December 23, 2008, published in the Memorial, Recueil Sp6cial C
number 278 on February 9, 2009 (hereafter the "Company").

II. That the Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each.

III. That the Contributor is the owner of three thousand four hundred sixty (3,460) shares, without par value, of the

three thousand four hundred eighty (3,480) shares of the issued share capital of Unilin Industries B.V.B.A., a private limited
liability company duly incorporated an validly existing under the laws of Belgium, having its registered office at Ooigems-
traat 3, BE-8710 Wielsbeke, Belgium, registered with the Belgian Trade Register under the number 0459.510.180 (the
"Contributed Shares").

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty Euros (EUR 50) in order to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to twelve thousand five hundred fifty Euros (EUR
12,550) by the issue of two (2) new shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each and an aggregate par value
of fifty Euros (EUR 50), vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium
of three billion four hundred one million thirty-one thousand three hundred ninety-five Euros (EUR 3,401,031,395) (the
"New Shares");

2. Subscription by Unilin Holding B.V.B.A., aforementioned, to all the New Shares;
3. Full payment of the New Shares by contribution in kind in the total value of three billion four hundred one million

thirty-one thousand four hundred forty-five Euros (EUR 3,401,031,445), consisting of three thousand four hundred sixty
(3,460) shares (and attached share premium), without par value, representing 99,4 % of the issued share capital of Unilin
Industries B.V.B.A., a private limited liability company duly incorporated an validly existing under the laws of Belgium,
having its registered office at Ooigemstraat 3, BE-8710 Wielsbeke, Belgium, registered with the Belgian Trade Register
under the number 0459.510.180;

4. Restatement of the Article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Association to give it the following content:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred fifty Euros (EUR 12,550) repre-

sented by five hundred two (502) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each, all
subscribed and fully paid-up"; 5. Miscellaneous.

V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

78560

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of fifty Euros (EUR 50) in order

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to twelve thousand five hundred
fifty Euros (EUR 12,550) by the issue of two (2) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each, and an
aggregate par value of fifty Euros (EUR 50), vested with the same rights and obligations as the existing shares, together
with a share premium of three billion four hundred one million thirty-one thousand three hundred ninety-five Euros (EUR
3,401,031,395).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Contributor through its proxy holder declares to subscribe to two (2) new shares with a par value of twenty-five

Euros (EUR 25) each, and an aggregate par value of fifty Euros (EUR 50) together with a share premium of three billion
four hundred one million thirty-one thousand three hundred ninety-five Euros (EUR 3,401,031,395) and to fully pay them
up by means of a contribution in kind consisting in the Contributed Shares together with the attached share premium.

The total value of such contribution, which is declared to be of three billion four hundred one million thirty-one

thousand four hundred forty-five Euros (EUR 3,401,031,445) by the Contributor, and whose valuation is accepted by the
Company, is subject to an independent auditor's report established by "KPMG Audit", with registered office at 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which report concludes as follows:

<i>Conclusion

"Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the units, increased by the
share premium, to be issued in consideration.

We draw attention to the fact that the Company has negative unitholders equity at the date of the contribution. Uniting

Holding B. V.B.A. is both the sole unitholder of the Company and the Contributor.

KPMG Audit"
Such report, being initialed "ne varietur" shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with

the registration authorities.

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributor, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the contribution of such Contributed Shares is effective today without restriction;
- all further formalities are in course in the country of location of the Contributed Shares in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Acceptance by the board of managers of the company

Thereupon intervenes the board of managers of the Company, here represented by Mr Maarten Himpe, Class A

manager of the Company, with professional address at 10b, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 3, 2009, which will remain annexed hereto.

The board of managers, through its proxy holder, expressly agrees with the description of the contribution in kind,

with its valuation, with the effective transfer of the Contributed Shares and confirms the validity of the subscription and
payment.

<i>Second resolution

Pursuant to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5 paragraph 1 of the articles

of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred fifty Euros (EUR 12,550) repre-

sented by five hundred two. (502) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each, all
subscribed and fully paid-up".

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand eight hundred Euro (EUR 6,800.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing entity, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the entity appearing, they signed together with the notary the present deed.

78561

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Unilin Holding B.V.B.A., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Belgique, ayant son

siège social au Schaapdreef 36, BE-8710 Wielsbeke, Belgique et enregistrée au Registre belge de Commerce sous le
numéro 0405.447.726 (l'"Associé Unique" ou l'"Apporteur")

ici représenté par M. Maarten Himpe, demeurant professionnellement au 10b, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 3 juillet 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Que Unilin Holding B.V.B.A., précitée, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de Mohawk International (Europe) S.à r.l., ayant son siège social au 10b, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, Grand duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 110.609 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, précité, en
date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 30 en date du 5 janvier 2006
et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, précité, en date du 2 octobre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2564 en date du 10 novembre 2007, par un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, précité, en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 942
en date du 16 avril 2008, par un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, précité, en date du 3 septembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2485 en date du 10 octobre 2008 et par un acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, précité, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
278 en date du 9 février 2009 (la "Société").

II. Que le capital social de la Société est de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) représenté par cinq cent (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

III. Que l'Apporteur détient trois mille quatre cent soixante (3.460) parts sociales, sans valeur nominale, des trois mille

quatre cent quatre-vingt (3.480) parts sociales du capital social émis de Unilin Industries B.V.B.A., une société de res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois de Belgique, ayant son siège social au Ooigemstraat 3, BE-8710 Wielsbeke,
Belgique, immatriculée auprès du Registre belge de Commerce sous le numéro 0459.510.180 (les "Parts Sociales Appor-
tées").

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de cinquante Euros (EUR 50) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) à douze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 12.550) par l'émission
de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune et d'une valeur nominale
totale de cinquante Euros (EUR 50), disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une
prime d'émission d'un montant de trois milliards quatre cent un millions trente et un mille trois cent quatre-vingt quinze
Euros (EUR 3.401.031.395) (les "Parts Sociales Nouvelles");

2. Souscription par Unilin Holding B.V.B.A., précitée, à toutes les Parts Sociales Nouvelles;
3. Libération intégrale des Parts Sociales Nouvelles par apport en nature d'une valeur totale de trois milliards quatre

cent un millions trente et un mille quatre cent quarante-cinq Euros (EUR 3.401.031.445) composé de trois mille quatre
cent soixante (3.460) actions (avec la prime d'émission y attachée), sans valeur nominale, représentant 99,4 % du capital
social émis de Unilin Industries B.V.B.A., une société de responsabilité limitée constituée selon les lois de Belgique, ayant
son siège social au Ooigemstraat 3, BE-8710 Wielsbeke, Belgique, immatriculée auprès du Registre belge de Commerce
sous le numéro 0459.510.180;

4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 12.550) représenté par

cinq cent deux (502) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées";

5. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante Euros (EUR 50) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) à douze mille cinq cent cinquante Euros
(EUR 12.550) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune et d'une valeur nominale totale de cinquante Euros (EUR 50), disposant des mêmes droits et obligations que les

78562

parts sociales existantes, avec une prime d'émission d'un montant de trois milliards quatre cent un millions trente et un
mille trois cent quatre-vingt quinze Euros (EUR 3.401.031.395).

<i>Intervention - Souscription - Payement

L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune et d'une valeur nominale totale de cinquante Euros (EUR 50) avec une
prime d'émission d'un montant de trois milliards quatre cent un millions trente et un mille trois cent quatre-vingt quinze
Euros (EUR 3.401.031.395) et de les libérer entièrement par un apport en nature des Parts Sociales Apportées avec la
prime d'émission y attachée.

La valeur totale de cet apport en nature, que l'Apporteur déclare être de trois milliards quatre cent un millions trente

et un mille quatre cent quarante-cinq Euros (EUR 3.401.031.445), et dont l'estimation est acceptée par la Société, est
sujette au rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant, qui est établi par "KPMG Audit", ayant son siège social au 9,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et dont le rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the units, increased by the
share premium, to be issued in consideration.

We draw attention to the fact that the Company has negative unitholders equity at the date of the contribution. Uniling

Holding B.V.B.A. is both the sole unitholder of the Company and the Contributor.

KPMG Audit"
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Effectivité de l'apport

L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuel-

lement librement transférables;

- l'apport de telles actions est effectif aujourd'hui sans restriction;
- toutes les formalités restantes sont en cours dans le pays des Parts Sociales Apportées dans le but d'effectuer et de

formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Acceptation par le conseil de gérance de la société

Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société, ici représenté par M. Maarten Himpe, manager de classe A de

la Société, demeurant professionnellement au 10b, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donné le 3 juillet 2009 qui restera annexée à la présente.

Le Conseil de gérance, représenté par son mandataire, marque expressément son accord sur la description des apports

en nature, sur leur évaluation, sur le transfert de la propriété des Parts Sociales apportées et confirme la validité des
souscriptions et libération.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 12.550) représenté par

cinq cent deux (502) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ six mille huit cent euros (EUR 6.800,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Himpe, Kesseler.

78563

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8002. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la sociétés sur demande pour servir à des fins de publication au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juillet 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009101915/225.
(090122537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Gaminghouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.007.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Director

Référence de publication: 2009101230/11.
(090121055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Backblock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101186/10.
(090121017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Renu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 13.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RENU HOLDING S.A.
Ch. FRANCOIS / S. BAERT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009101185/12.
(090121299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Caberwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101184/10.
(090121019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78564

Fin.Co Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 101.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009101181/10.
(090121023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Hangher Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.771.

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée HANGHER FINANCE S.A., une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au registre de Commerce a Luxembourg sous
la section B et le numéro 73.771,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C - 2000, page

numéro 12.176, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 14 juin 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 46.932.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giuseppe FORNI, avocat, demeurant professionnellement à Milan (I),
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Daniela SERAGNOLI RIMBANO, demeurant à Bologna (I),
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Federico FRANZINA, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 7.469.104 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucun durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

2.- Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de

78565

tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Les matières suivantes, sont de la seule compétence du conseil d'administration sans pouvoir être déléguées et re-

quièrent l'accord unanime des membres du conseil d'administration:

(a) Toutes acquisitions et cessions sous quelque forme que ce soit de participation y compris des participations aux

bénéfices dans d'autres sociétés ou organismes, entreprises ou parts d'entreprises à l'exception d'opérations sur valeurs
mobilières et dérivées côtées sur un marché réglementé pour des montants ne dépassant pas un million d'euros;

(b) création de nouvelles sociétés ou organismes et constitution de joint-venture, associations temporaires d'entre-

prises ou autres formes de coopération et association;

(c) création de branches d'activité ou abandon, ou réorganisation, de branches d'activité;
(d) ouverture de crédit sous toutes formes que ce soit ou remboursements anticipés de financements, emprunts et

toutes autres dettes financières de n'importe quelle nature assorties d'une garantie ou non y inclus les contrats de leasing,
la demande de concessions de crédit assorties ou non des nantissements, à court et/ou à long terme pour des montants
dépassant 100.000.- Euros, à l'exclusion de toutes opérations directes modificatives des conditions d'opération de crédit
existantes ou liées à leurs formes techniques;

(e) octroi de garanties personnelles et réelles sur les actifs de la société;
(f) octroi de financements à des tiers, à n'importe quel titre, pour n'importe quel montant, à l'exclusion de financements

à des sociétés contrôlées ou dans lesquelles on détient des participations;

(g) acquisition, prise en leasing, ou cession, dans n'importe quelle forme, de biens immeubles, pour n'importe quel

montant et apposition de gages, hypothèques et garanties sur les immeubles;

(h) dispositions sur les comptes de la Société qui comportent des opérations avec des tiers autres que celles visées à

l'article 11 ci-dessus d'un montant dépassant 1.000.000.- d'euros.

3.- Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Sauf pour les matières spéciales indiquées à l'article 11 des statuts de la société pour lesquelles la société est seulement

engagée valablement par la signature de tous les administrateurs, la société est engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs, et, pour ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans
préjudice de délégations spéciales.

La représentation générale de la Société appartient au président du conseil pour l'exécution des décisions du conseil

d'administration et si nommés aux administrateurs délégués, dans les limites des pouvoirs leur attribués.

4.- Modification de l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 22. L'assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le trente

juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire précédent
cette date, à la même heure.

5.- Dispositions transitoires:
Pour  autant  que  de  besoin  et  à  titre  de  dispositions  transitoires,  l'exercice  social  ayant  débuté  le  01.01.2009,  se

terminera le 31.12.2009. Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts de la société, l'assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31.12.2009, se tiendra le 30 juin 2010 à 14.00 heures.

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucun durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

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En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Les matières suivantes, sont de la seule compétence du conseil d'administration sans pouvoir être déléguées et re-

quièrent l'accord unanime des membres du conseil d'administration:

a) Toutes acquisitions et cessions sous quelque forme que ce soit de participation y compris des participations aux

bénéfices dans d'autres sociétés ou organismes, entreprises ou parts d'entreprises à l'exception d'opérations sur valeurs
mobilières et dérivées côtées sur un marché réglementé pour des montants ne dépassant pas un million d'euros;

b) création de nouvelles sociétés ou organismes et constitution de joint-venture, associations temporaires d'entre-

prises ou autres formes de coopération et association;

c) création de branches d'activité ou abandon, ou réorganisation, de branches d'activité;
d) ouverture de crédit sous toutes formes que ce soit ou remboursements anticipés de financements, emprunts et

toutes autres dettes financières de n'importe quelle nature assorties d'une garantie ou non y inclus les contrats de leasing,
la demande de concessions de crédit assorties ou non des nantissements, à court et/ou à long terme pour des montants
dépassant 100.000.- Euros, à l'exclusion de toutes opérations directes modificatives des conditions d'opération de crédit
existantes ou liées à leurs formes techniques;

e) octroi de garanties personnelles et réelles sur les actifs de la société;
f) octroi de financements à des tiers, à n'importe quel titre, pour n'importe quel montant, à l'exclusion de financements

à des sociétés contrôlées ou dans lesquelles on détient des participations;

g) acquisition, prise en leasing, ou cession, dans n'importe quelle forme, de biens immeubles, pour n'importe quel

montant et apposition de gages, hypothèques et garanties sur les immeubles;

h) dispositions sur les comptes de la Société qui comportent des opérations avec des tiers autres que celles visées à

l'article 11 ci-dessus d'un montant dépassant 1.000.000.- d'euros.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Sauf pour les matières spéciales indiquées à l'article 11 des statuts de la société pour lesquelles la société est seulement

engagée valablement par la signature de tous les administrateurs, la société est engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs, et, pour ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans
préjudice de délégations spéciales.

La représentation générale de la Société appartient au président du conseil pour l'exécution des décisions du conseil

d'administration et si nommés aux administrateurs délégués, dans les limites des pouvoirs leur attribués.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 22. L'assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le trente

juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire précédent
cette date, à la même heure.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  décide,  à  titre  de  dispositions  transitoires,  que  l'exercice  social  ayant  débuté  le  1 

er

  janvier  2009  se

terminera le 31 décembre 2009, et conformément aux disposition de l'article 22 des statuts de la société, l'assemblée

78567

générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2009, se tiendra le 30 juin 2010
à 14.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'assemblée qui précède, est estimé approximativement à EUR

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. FORNI, D. SERAGNOLI RIMBANO, F. FRANZINA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 3 juillet 2009, LAC/2009/26179: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009101726/174.
(090122639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Hilares S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 131.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101178/10.
(090121028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Magritte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101176/10.
(090121032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Olminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101172/10.
(090121112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Luxembourg Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

78568

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101161/10.
(090121111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Boco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 12.022.

L'an deux mille neuf, le deux juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BOCO S.A.", ayant son siège

social à Grevenmacher, 34 rue de Wecker, R.C.S. Luxembourg section B numéro 12022, constituée suivant acte reçu le
29 avril 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 145 du 24 juillet 1974 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 15 juin 1988, publié au Mémorial C numéro 227 du
24 août 1988

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Pierre Thielen, Avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Prorogation de la durée de la société. Ratification des actes effectués pour le compte de la société au cours de la

période excédant son terme.

2.- Modification afférente de l'article 4 des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions et modification de l'article 5 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Modification des articles 2, 7, 9,10, 14, et 19 des statuts conformément à la loi 25 août 2006 ayant prévu, entre

autres, la société anonyme unipersonnelle

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée reconnaît que la société a été initialement constituée pour une durée de trente ans, expirant le 29 avril

2004.

L'assemblée constate que l'activité de la société n'a pas cessé, que la société n'a pas été dissoute et que les actionnaires

décident à l'unanimité de proroger sa durée.

L'assemblée ratifie expressément tous les actes et engagements ayant été passés depuis l'expiration du terme, jusqu'à

ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société est constituée pour une durée illimitée."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à 30.986,69 Euro représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de leur poste d'administrateur avec effet immédiat de:
1. Simone BOLLAERT

78569

2. David BOLLAERT
L'assemblée prend acte de la cessation des fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat de:
Annie MARCHAND
L'assemblée prend acte de ces démissions et décharge pleine et entière de leur gestion leur est accordée.
L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur Lucien BOLLAERT, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker,
L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
Madame Simone BOLLAERT, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker,

<i>Cinquième résolution

Il est constaté qu'à l'heure actuelle la société n'a plus qu'un actionnaire unique.
De ce fait, l'associé unique décide de procéder à une refonte des articles 2, 7, 9, 10, 14 et 19 des statuts pour les

mettre en conformité avec les dispositions modifications de I aloi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société
anonyme unipersonnelle.

Lesdits articles auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Siège, Objet, Durée

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-duché de Luxembourg à Grevenmacher. Il pourra, par simple décision du

conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, être transféré en tout autre endroit du Grand-duché.

Des sièges secondaires ou agences tant au Luxembourg qu'à l'étranger pourront être établis par simple décision du

conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

3 membres au moins actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée de 5 ans

et rééligibles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toute circonstance, en cas d'administrateur unique, par la signature indi-

viduelle, de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration
respectivement l'administrateur unique.

La gestion des ateliers sera assumée par un directeur disposant des capacités requises.

Art. 9. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux transcrits dans un registre spécial et signés

par les membres qui ont pris part à la délibération. Les copies et extraits sont signés par le président ou l'administrateur
délégué.

Lorsque la société comporte un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société et d'une façon générale tout ce qui
n'est pas expressément réservé par la loi à l'assemblée générale est de sa compétence.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le sept juin à quinze heures au lieu désigné dans l'avis de con-

vocation. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le lendemain.

78570

Titre V. - Divers

Art. 19. Du bénéfice net il sera prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour être affectés à la formation du fonds

de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque ce fond aura atteint le dixième du capital social.

Toutefois, l'assemblée générale respectivement l'actionnaire unique pourra décider que tout ou partie de ce solde sera

affecté à la formation ou à l'alimentation d'un fond de réserve extraordinaire pour être reporté à nouveau.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, P. THIELEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26359. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009102014/122.
(090121872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR
Fin.Co Capital S.A.
<i>General Partner
Kristof Verluyten
<i>Direktor

Référence de publication: 2009101180/15.
(090121025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Hilares S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 131.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101177/10.
(090121030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

K.A.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101149/10.
(090121110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78571

Polyfilms Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 113.561.

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "POLYFILMS  GROUP

S.A." (numéro d'identité: 2005 22 33 179), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 113.561, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster,
en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 736 du 11 avril 2006 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C, numéro 1911 du 7
septembre 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

avec effet au 1 

er

 juillet 2009 et modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II à L-8041 Strassen,

65, rue des Romains, avec effet au 1 

er

 juillet 2009 et de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

"Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Strassen."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2009, Relation: CAP/2009/2260. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil C des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009101804/51.
(090122525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

78572

Immobilière Kayl S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.376.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 12 mai 2009.

Est nommé administrateur unique:
- La société IMMO HORIZON S.A.
Route d'Arlon
L-8050 BERTRANGE
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.
Est nommé Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2009.

<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009100611/22.
(090120595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.169.

<i>Procès verbal du conseil d'administration du 12 juin 2009.

Présents:

Monsieur Bernard Clasen

Président

Monsieur Franck Sarre

Administrateur

Monsieur Philippe Amand

Administrateur Directeur

Monsieur Olivier de Jamblinne

Administrateur

Monsieur Alexis de Laet

Administrateur

Monsieur Jean-Paul Loos

Administrateur

Monsieur Jacques Peters

Administrateur

Monsieur Richard Schneider

Administrateur

Monsieur Léon Weyer

Administrateur

Monsieur Baudouin Nagelmackers

Administrateur

Monsieur John Jentges

Excusé:

Monsieur Patrick Van Acker

Administrateur Délégué

Démission de Monsieur Patrick Van Acker de son poste d'Administrateur Délégué, ainsi que du Conseil d'Adminis-

tration de la Banque et nomination de Monsieur Franck Sarre au poste d'Administrateur Délégué ad interim.

Le Conseil désigne à l'unanimité des membres présents Monsieur Franck Sarre, domicilié à 40, Avenue de Nancy à

FR-57000 Metz comme nouvel Administrateur Délégué ad interim de la Banque avec effet à la même date.

Ces modifications seront également proposées pour ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.

Signatures.

Référence de publication: 2009100601/26.
(090120345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

FHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78573

<i>Pour FHL
M. Bart VERHAEGHE / Mme Lyn VERELST
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009099430/12.
(090118702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Fiducial Expertise S.A., Société Anonyme,

(anc. Bureau Comptable Pascal Wagner S.A.).

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 47.269.

La Société a été constituée sous la dénomination de International Financial and Marketing Consulting S.A. suivant acte

reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 janvier 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 295 du 4 août 1994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fiducial Expertise S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099940/16.
(090120324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Rusa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.848.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099442/12.
(090118623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Sechep Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.239.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099443/12.
(090118613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Kellogg Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78574

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009099445/11.
(090118787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.041.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 juillet 2009

Je soussigné, Mirko Fischer, gérant de la société, certifie que l'associé unique de la société, CVI GVF Lux Holdings,

LLC une société de droit américain, ayant son siège social à 12700 Whitewater Drive 55343 Minnetonka, Minnesota,
Etats-Unis d'Amérique, représenté par son manager, a adopté les résolutions suivante:

1. Désigner Monsieur Patrick Lsurger, né à Metz, France, le 29 novembre, 1955, dont l'adresse professionnelle est

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et pour une
période indéterminée.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

<i>CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.
Mirko Fischer
<i>Gérant

Référence de publication: 2009099613/19.
(090119127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Parana Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.203.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Parana Corporation S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009099447/13.
(090118783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Kunst &amp; Dekoration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.411.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009099448/11.
(090118778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

CTP, Companies &amp; Trusts Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.891.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78575

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009099449/11.
(090118774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Turlock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 139.579.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 16 juillet 2009, que la

liquidation de la société, décidée en date du 25 mai 2009, a été clôturée et que TURLOCK S.A., société anonyme, a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 JUIL. 2009.

<i>Pour TURLOCK S.A.
Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Guy Baumann / Fanny Marx

Référence de publication: 2009100379/19.
(090120164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Euro Piling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099450/10.
(090118767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Euralver Façades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 62.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099451/10.
(090118766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Nemea Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 41.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099453/10.
(090118765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78576

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Altercap Finance S.A.

Backblock S.à r.l.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

Bluedoor Holding S.A.

Boco S.A.

"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l."

Bureau Comptable Pascal Wagner S.A.

Caberwood S.à r.l.

Casanli

Causerman Investissements S.A.

Cerfontaine

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.

Direct Group SA

ESIM S.A.

Euralver Façades S.A.

Eurobeton Holding S.A.

Eurobeton Holding S.A.

Eurobeton Holding S.A.

Eurobeton S.A.

Eurobeton S.A.

Euro Piling S.A.

Ferber Hairstylist S.à r.l.

FHL

Fiducial Expertise S.A.

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR

Fin.Co Capital S.A.

Gaminghouse S.A.

Hangher Finance S.A.

Hilares S.A.

Hilares S.A.

Immobilière Kayl S.A.

K.A.M. Holding S.A.

Kellogg Group S.à r.l.

Kunst &amp; Dekoration S.A.

LBO Investments S.A.

LBO Investments S.A.

Lungo Mare S.A.

Luxembourg Investments Holding S.A.

Magritte S.à r.l.

Merp S.à r.l.

Mohawk International (Europe) S.à r.l.

Montana (Luxembourg) S.A.

Nemea Immobilière S.A.

Olminvest S.A.

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

Paramédical et Sécurité en abrégé P.E.S.

Parana Corporation S.à r.l.

Polyfilms Group S.A.

Renu Holding S.A.

Rusa Properties S.à r.l.

SCIP-Holding

Sechep Investments Holding S.à r.l.

SFM

S.L.C.A. S.A.

Société Anonyme des Chaux de Contern

Sovitec Group S.A.

Technical Concepts Luxembourg

Topsi 1 S.àr.l.

Turlock S.A.

Uplace International

Uplace Management S.A.