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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1634

25 août 2009

SOMMAIRE

3W S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78406

Actelion Finance SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78388

Actelion Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

78390

Actelion Partners SNC . . . . . . . . . . . . . . . . .

78389

Aerium Septem Properties S.C.A. . . . . . . .

78416

Ann & Lou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78399

ASK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78430

Balin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78425

Belcampo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78426

Berlitz Language and Business Training S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78390

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . .

78388

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l. . . . . . . .

78389

Bio-Rad Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78410

BRE/DB Portfolio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78403

BRE/Europe 4 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78405

Centralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78432

Changer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78395

C.H.P. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78432

CMC Biologics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78405

Crystal Bull Investments S.A. . . . . . . . . . . .

78388

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l. . . . . .

78432

DA Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78394

DB Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78429

DZ Private Wealth Managementgesell-

schaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78430

Elite Print S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78412

Europa Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78409

Externe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78389

Fiad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78430

Flabeg International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

78396

F.L. Promo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78387

FM Racing Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78390

FM Racing Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78389

Fondation Kiwanis Luxembourg . . . . . . . . .

78404

General Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78388

Goodison Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78386

GSC European CDO III S.A. . . . . . . . . . . . .

78425

GSC European CDO I-R S.A. . . . . . . . . . . . .

78429

GSC European Credit Fund . . . . . . . . . . . . .

78426

ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78393

Imrose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78386

K11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78387

K&F Furniture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78431

Le Chapitre Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . .

78424

Le Pré Carré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78413

Le Sot L'y Laisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78430

Matéris Holding Luxembourg . . . . . . . . . . .

78431

M.C.M., Metal Concept et Machine SA . . .

78387

Montesquieu & Associés S.à.r.l. . . . . . . . . . .

78431

Morgan Stanley International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78428

Moventas International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

78401

Oxalide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78412

Pole Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78404

P.R.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78414

PRINCETON PROPERTY, Société à res-

ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78431

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78412

RBS China Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

78390

Resyack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78389

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

78411

Roof Garden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78414

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

78388

Sagis Gallica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78413

SD Petosevic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78386

Secstan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78393

Sopima Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78410

Stonedge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78386

Team Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78387

Ulysse Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78386

Weisgerberarchitecte S.A. . . . . . . . . . . . . . .

78387

78385

Stonedge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.684.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099398/10.
(090119459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Ulysse Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.685.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099400/10.
(090119462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Imrose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.096.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009099401/10.
(090119485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Goodison Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 84.487.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099407/10.
(090119163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

SD Petosevic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.916.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Pour SD Petosevic S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009100081/14.
(090120350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78386

M.C.M., Metal Concept et Machine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.431.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour M.C.M., METAL CONCEPT ET MACHINE SA
Signatures

Référence de publication: 2009100018/12.
(090120052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

K11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 17, chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 107.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009100019/10.
(090119997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

F.L. Promo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18-20, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.024.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour F.L. PROMO SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009100020/12.
(090120056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Weisgerberarchitecte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.607.

Signature.

Référence de publication: 2009100016/10.
(090119991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Team Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009100050/10.
(090120469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78387

Crystal Bull Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.315.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009100039/12.
(090120370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.084.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009100041/11.
(090120010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Actelion Finance SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.016.

Le bilan au 31 décembre 2007, approuvé à Luxembourg, le 7 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009100052/11.
(090119872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 86.112.

Signature.

Référence de publication: 2009100054/10.
(090120461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

General Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.483.

Signature.

Référence de publication: 2009100048/10.
(090120472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78388

FM Racing Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.703.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2009100047/12.
(090120305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Actelion Partners SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.352.

Le bilan au 31 décembre 2008, approuvé à Luxembourg, le 7 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009100046/11.
(090119851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.234.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009100044/11.
(090120013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Resyack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.741.

Signature.

Référence de publication: 2009100056/10.
(090120631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Externe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 43.205.

Signature.

Référence de publication: 2009100057/10.
(090120634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78389

Berlitz Language and Business Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.742.

Signature.

Référence de publication: 2009100051/10.
(090120464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Actelion Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.353.

Le bilan au 31 décembre 2008, approuvé à Luxembourg, le 7 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009100049/12.
(090119854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

FM Racing Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.703.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2009100045/13.
(090120306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

RBS China Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.430.432.487,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.193.

In the year two thousand and nine,
on the twenty-third day of July.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"RBS CI Limited", a company governed by the laws of Scotland, having its registered office at 24/25 St Andrew Square,

Edinburgh EH2 1AF, United Kingdom, being the holder of 43,345,939 shares of the Company (as below defined) and
represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 July 2009,

and
"The Royal Bank of Scotland Group plc", a company governed by the laws of Scotland, having its registered office at

36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB, United Kingdom, being the holder of 500 shares of the Company (as below
defined) and represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20
July 2009,

(collectively referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder").
Said proxies shall be annexed to the present deed.

78390

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of "RBS China Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed
of the undersigned notary of August 2, 2005 published in the Mémorial C, n°1396 of December 15, 2005 and registered
with the Luxembourg Trade and Company Register, Section B, under number 110 193 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated
January 7, 2009 published in the Mémorial Recueil Sociétés et Associations number 557 of March 13, 2009.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator(s).
3 To determine the powers to be given to the liquidator(s) and the remuneration of the liquidators).
4 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Shareholders resolved to appoint each of Jacques van den Boogaard and Thomas Harl, previously managers of the

Company, as liquidators.

Third resolution

The Shareholders resolved that, in performing his duties, each of the liquidators shall individually have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

Each of the liquidators shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards

third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

Each of the liquidators may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with

or without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

Each of the liquidators may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares

issued by the Company.

Each of the liquidators may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
Each of the liquidators may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy

holders such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of each

liquidator, acting individually, for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidators as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

"RBS Cl Limited", une société régie par les lois écossaises, ayant son siège social au 24/25 St Andrew Square, Edinburgh

EH2 1AF, Royaume-Uni, détenant 43.345.939 parts sociales de la Société (ainsi que définie ci-après)) et représentée aux
fins des présentes par Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration
donnée le 20 juillet 2009,

78391

"The Royal Bank of Scotland Group plc", une société régie par les lois écossaises, ayant son siège social au 36 St Andrew

Square, Edinburgh EH2 2YB, Royaume-Uni, détenant 500 parts sociales de la Société (ainsi que définie ci-après) et re-
présentée aux fins des présentes par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 20 juillet 2009,

(ensembles désignées comme les "Associés" et chacune individuellement l'"Associé").
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que Les Associés sont les seuls et uniques associés de "RBS

China Investments S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte du
notaire soussigné le 2 août 2008, publié au Mémorial C, n° 1396 du 15 décembre 2005 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 110 193. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 07 janvier 2009, publié au Mémorial C n°557 du 13 mars 2009.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination de liquidateur(s).
3 Détermination des pouvoirs conférés au(x) liquidateur(s) et de la rémunération du (des) liquidateur(s).
4 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de nommer chacun de Jacques van den Boogaard et Thomas Harl, précédemment gérants de

la Société, comme liquidateurs.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, chaque liquidateur disposera des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations en question.

Chaque liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, no-

tamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Chaque liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en

rescision, il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Chaque liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises

par la Société.

Chaque liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Chaque liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs manda-

taires des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature de chaque liqui-

dateur, agissant individuellement, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés ont décidé d'approuver la rémunération des liquidateurs telle que convenue entre les parties concernées.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juillet 2009. Relation: EAC/2009/9046. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

78392

Belvaux, le 30 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009101029/127.
(090121176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009101047/12.
(090121096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Secstan SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.907.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "SECSTAN S.A." (ci-après la "Société"), une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 58907, constituée suivant acte notarié
en date du 3 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 398 du 24
juillet 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 14 octobre 2004, publié au
Mémorial, numéro 76 du 27 janvier 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert DIVINE, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination en qualité de liquidateur Monsieur Jacques RECKINGER et définition de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

78393

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution de la Société et de pro-

noncer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur

Jacques RECKINGER, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. LIOTINO, G. DIVINE, R. MARQUES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juillet 2009. Relation: EAC/2009/9042. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009101033/66.
(090121178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

DA Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.416.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Maître Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lequel comparant ayant agi comme mandataire spécial de tous les associés de DA Investors S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège à L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée par acte reçu du notaire instrumentant en date du 26 juin 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés, lors de la constitution de la Société du 26 juin 2009 (ci-après la "Constitution"), en vertu de procurations
sous seing privé données le 24 juin 2009 qui sont restées annexées à l'acte de constitution de la Société. L'intégralité du
capital social étant présente ou représentée au présent acte rectificatif, le comparant a requis le notaire instrumentant
d'acter que lors de la Constitution, une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte.

Dès lors, il y a lieu de modifier dans la version française, la section "Souscription et libération" de l'acte de constitution:

Version française

Souscription et Libération

Quatorze mille huit cent cinquante-huit (14.858) parts sociales d'une valeur de un dollar des Etats-Unis d'Amérique

(USD 1) chacune ont été souscrites par Vestar Capital Partners V, L.P., susmentionnée, pour un montant de quatorze
mille huit cent cinquante-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 14.858). Les quatorze mille huit cent cinquante-
huit (14.858) parts sociales d'une valeur de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune ont été entièrement
libérées de sorte que la somme de quatorze mille huit cent cinquante-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 14.858)
est dés maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

78394

Quatre mille quatre-vingt-six (4.086) parts sociales d'une valeur de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1)

chacune ont été souscrites par Vestar Capital Partners V-A, L.P., susmentionné, pour un montant de quatre mille quatre-
vingt-six dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.086). Les quatre mille quatre-vingt-six (4.086) parts sociales d'une
valeur de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune ont été entièrement libérées de sorte que la somme de
quatre mille quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.086) est dés maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Cinq cent trente-huit (538) parts sociales d'une valeur de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune ont

été souscrites par Vestar Capital Partners V-B, L.P., susmentionnée, pour un montant de cinq cent trente-huit dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 538). Les cinq cent trente-huit (538) parts sociales d'une valeur de un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1) chacune ont été entièrement libérées de sorte que la somme de cinq cent trente-huit dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 538) est dés maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Deux cent quarante-sept (247) parts sociales d'une valeur de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune

ont été souscrites par Vestar Executives V, L.P., susmentionnée, pour un montant de deux cent quarante-sept dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 247). Les deux cent quarante-sept (247) parts sociales d'une valeur de un dollar des Etats-
Unis d'Amérique (USD 1) chacune ont été entièrement libérées de sorte que la somme de deux cent quarante-sept
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 247) est dés maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Deux cent soixante-et-onze (271) parts sociales d'une valeur de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune

ont été souscrites par Vestar Co-Invest V, L.P., susmentionné, pour un montant de deux cent soixante et onze dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 271). Les deux cent soixante et onze (271) parts sociales d'une valeur de un dollar des
Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune ont été entièrement libérées de sorte que la somme de deux cent soixante et
onze dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 271) est dés maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de vingt mille dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28952. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009101006/64.
(090121676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Changer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 137.237.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "CHANGER S.A." (la "Société"), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 137237, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 12 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 945 du 16 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Audrey DUMONT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel RUSSO-RIPPLINGER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

78395

Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
"GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. DUMONT, C. RUSSO-RIPPLINGER, F. MARX, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juillet 2009. Relation: EAC/2009/9060. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 JUIL. 2009.

Jean-Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009101035/56.
(090121181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Flabeg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.815.

In the year two thousand nine, on the twenty first of July
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Flabeg International S.à r.l.", hereafter the "Compa-

ny"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-1445 Strassen 1A, rue Thomas Edison, inscribed
at the trade register Luxembourg (Registre de commerce et des Sociétés) under the number B 125 815 incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 9, 2007, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated
June 5, 2007, Nr 1056. The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated June 3, 2008 published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated September 12, 2008, Nr 2228.

The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, "Avocat à la Cour", having its professional address in L-1461

Luxembourg, 31 rue d'Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro, "Avocat à la Cour",

having its professional address in L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

78396

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the 1.012.500 shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision to amend the definition of "Available amount" at article 8.8 of the articles of association in order to give

it the following content:

"Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits if any), but (i) less the results of any losses (including carried forward losses if any) expressed as a positive,
minus any freely distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) or of the articles of association
determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may
be)."

The Available Amount shall then be calculated in accordance with the following formula:
AA = P-(L-R)-LR
Whereby:
AA = Available Amount
P = Net profits of the Company (including carried forward profits if any)
L = Losses (including carried forward losses if any)
LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the law of 10 August 1915 (as amended) or to the articles of

association

R = Any freely distributable share premium and reserves,"
2. Miscellaneous
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolution:

Sole resolution

The shareholders unanimously decide amend the definition of "Available amount" at article 8.8 of the articles of as-

sociation in order to give it the following content:

"Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits if any), but (i) less the results of any losses (including carried forward losses if any) expressed as a positive,
minus any freely distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) or of the articles of association)
determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may
be)."

The Available Amount shall then be calculated in accordance with the following formula:
AA = P - (L - R) - LR
Whereby:
AA = Available Amount
P = Net profits of the Company (including carried forward profits if any)
L = Losses (including carried forward losses if any)
LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the law of 10 August 1915 (as amended) or to the articles of

association

R = Any freely distributable share premium and reserves"

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

78397

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Flabeg International

S.à r.l.", ayant son siège social à L-1445 Strassen 1A, rue Thomas Edison, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 125 815, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 2007,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C en date du 5 juin 2007, N°1056. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suite à un acte du notaire soussigné en date du 3 juin 2008 publié au Mémorial, Recueil Spécial C en date du 12 septembre
2008, N°2228

La séance est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à la

cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que les 1.012.500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de
l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision de modifier la définition de "Montant Disponible" à la l'article 8.8 des statuts en vue lui donner la teneur

"Montant Disponible signifie (sans cumul) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices

reportés le cas échéant), mais (i) moins les résultats de toutes pertes (pertes reportées y compris le cas échéant) expri-
mées de manière positive, moins toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves et (ii) moins toutes les
sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée) ou des statuts déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée
(ou la Nouvelle Période, selon le cas).

Le Montant Disponible devra par conséquent être calculé en tenant compte de la formule suivante:
AA =P-(L-R)-LR
Dans laquelle:
AA = Montant Disponible
P = Bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés le cas échéant)
L = Pertes (y compris les pertes reportées le cas échéant)
LR = Toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (telle que modifiée) ou des statuts

R = Toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves."
2. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide modifier la définition de "Montant Disponible" à l'article 8.8 des statuts en vue lui donner la teneur

"Montant Disponible signifie (sans cumul) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices

Le Montant Disponible devra par conséquent être calculé en tenant compte de la formule suivante:
AA = P-(L-R)-LR
Dans laquelle:
AA = Montant Disponible
P = Bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés le cas échéant)
L = Pertes (y compris les pertes reportées le cas échéant)

78398

LR = Toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (telle que modifiée) ou des statuts

R = Toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves"

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29790. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28.07.2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009101962/147.
(090122001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Ann & Lou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 11, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 147.428.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Antoine KOSSOKO, consultant sportif, demeurant à L-3850 Schifflange, 115 avenue de la Libération.
2. Madame Maria DE LURDES DA SILVA CARVALHIDO, sans état, demeurant à L-4609 Niederkorn, 39 rue des

Ligures.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "ANN & LOU S.à r.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de vêtements, de chaussures, et d'accessoires de mode, en

gros et en détail, avec l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) EUROS représenté par

CENT PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT QUATRE (124) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Antoine KOSSOKO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2.- Madame Maria DE LURDES DA SILVA CARVALHIDO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) a été intégra-

lement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR
12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

78399

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Maria DE LURDES DA SILVA CARVALHIDO, prédite.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine K0SS0K0, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4040 Esch-sur-Alzette, 11 rue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kossoko; De Lurdes Da Silva, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2009. Relation: EAC/ 2009/ 8339. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009101947/82.
(090122192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

78400

Moventas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.343.

In the year two thousand nine, on the twenty first day of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Moventas International S.à r.l.", hereafter the "Com-

pany"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-1882, 5 rue Guillaume Kroll, inscribed at the
trade register Luxembourg (Registre de commerce et des Sociétés) under the number B 124 343, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated January 1, 2007, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated April
19,2007, Nr 656. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated March 31, 2009, not yet published.

The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, "Avocat à la Cour", having its professional address in L-1461

Luxembourg, 31 rue d'Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro, "Avocat à la Cour",

having its professional address in L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the 4659 shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision to amend the definition of "Available amount" at article 8.8 of the articles of association in order to give

it the following content:

"Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried

The Available Amount shall then be calculated in accordance with the following formula:
AA =P-(L-R)-LR
Whereby:
AA = Available Amount
P = Net profits of the Company (including carried forward profits if any)
L = Losses (including carried forward losses if any)
LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the law of 10 August 1915 (as amended) or to the articles of

association

R = Any freely distributable share premium and reserves,"
2. Miscellaneous
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolution:

Sole resolution

The shareholders unanimously decide amend the definition of "Available amount" at article 8.8 of the articles of as-

sociation in order to give it the following content:

"Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits if any), but (i) less the results of any losses (including carried forward losses if any) expressed as a positive,
minus any freely distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) or of the articles of association)
determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may
be)."

The Available Amount shall then be calculated in accordance with the following formula:
AA = P - (L - R) - LR
Whereby:

78401

AA = Available Amount
P = Net profits of the Company (including carried forward profits if any)
L = Losses (including carried forward losses if any)
LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the law of 10 August 1915 (as amended) or to the articles of

association

R = Any freely distributable share premium and reserves"

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Moventas Interna-

tional S.à.r.l.", ayant son siège social à L-1882, 5 rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 124 343, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

janvier

2007 publié au Mémorial, Recueil Spécial C en date du 19 avril 2007, N° 656. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suite à un acte du notaire soussigné en date du 31 mars 2009, non encore publié.

La séance est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31 rue d'Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à la

cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que les 4659 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision de modifier la définition de "Montant Disponible" à la l'article 8.8 des statuts en vue lui donner la teneur

"Montant Disponible signifie (sans cumul) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices

commerciales (telle que modifiée) ou des statuts

R = Toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves."
2. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

78402

Résolution unique

L'assemblée décide modifier la définition de "Montant Disponible" à l'article 8.8 des statuts en vue lui donner la teneur

"Montant Disponible signifie (sans cumul) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices

Le Montant Disponible devra par conséquent être calculé en tenant compte de la formule suivante:
AA = P - (L - R) - LR
Dans laquelle:
AA = Montant Disponible
P = Bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés le cas échéant)
L = Pertes (y compris les pertes reportées le cas échéant)
LR = Toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (telle que modifiée) ou des statuts

R = Toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves"

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mile Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg., les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29808. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28.07.2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009101964/146.
(090121991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.324.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 7 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1192 du 13 novembre 2003.

Les comptes annuels rectifiés du dépôt n° L080115507.04, déposé le 6 août 2008, de la Société au 31 décembre 2006

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009101212/15.
(090120942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78403

Fondation Kiwanis Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 61, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg G 124.

Bilan au 31 décembre 2008 (exprimé en EURO)

Actif

Passif

Avoirs en banque et autres liquidités . . . . . . 47.990,60 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.718,40

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.067,78

Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.595,85

Dons attribués, non versés . . . . . . . . . . . . . .

9.608,57

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.990,60 Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.990,60

Compte de profits et pertes-année 2008 (exprimé en EURO)

Dépenses

Recettes

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . .

1.457,56 Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.465.772,41

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.123,94 Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . .

16.177,35

Dons attribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.465.772,41
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .

3.595,85

Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.481.949,76 Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.481.949,76

Le 4 août 2009.

Pour copie conforme
Edy Schmit
Président de la Fondation Kiwanis Luxembourg

Budget pour l'exercice 2009 (exprimé en EURO)

Dépenses

Recettes

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00 Intérêts et produits divers . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Dons à attribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.225.000,00 Dons à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.225.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.235.000,00 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.235.000,00

Le 4 août 2009.

Pour copie conforme
Edy Schmit
Président de la Fondation Kiwanis Luxembourg

Référence de publication: 2009101317/34.
(090121598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Pole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.848.

L'an deux mil neuf, le sept mai.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Pole Invest SA, avec siège

social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussignée, en
date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1375 du 13 décembre
2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, en date du 30 décembre 2005, publié au dudit Mémorial
C, numéro 1118 du 09 juin 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussignée, en date du 24 octobre
2007, publié au dudit Mémorial C, numéro 2918 du 14 décembre 2007

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 109848.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, demeurant à Wiltz
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, secrétaire, demeurant à Mousny, Belgique, L'assemblée

choisit comme scrutateur Monsieur Benoît de Bien pré qualifié

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

78404

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des statuts IN FINE pour lui ajouter un paragraphe
II. Que resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant IN FINE de l'article 3 des statuts:

" Art. 3. (IN FINE):... Elle peut en conséquence réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles,

mobilières et immobilières pour son propre compte comme l'achat, la vente, l'échange, la location, la mise en valeur et
la gestion d'immeubles sans pour autant acquérir la qualité d'agent immobilier."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 850,- EUR

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 mai 2009 - WIL/2009/416 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 12 juin 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009101969/50.
(090121964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

BRE/Europe 4 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.963.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

22 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1148 du 13 juin 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009101208/15.
(090120945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

CMC Biologics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.356.

Le Bilan consolidé et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

78405

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

CMC Biologics S.à r.l
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2009100922/15.
(090120800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

3W S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.400.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DMS & Associés S. à r.l., une société dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.477,

ici représentée par Monsieur Thierry DROT, Réviseur d'entreprises, domicilié à B-6700 Arlon,
agissant en sa qualité de gérant de la société, déclarant pouvoir engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "3W S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,- EUR) représenté par QUATRE CENTS (400)

actions de "Catégorie A", QUATRE CENTS (4 00) actions de "Catégorie B" et QUATRE CENTS (400) actions de "Ca-
tégorie C", d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune ayant toutes les mêmes droits et les mêmes
obligations.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

78406

Les titres sont nominatifs ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

78407

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare

souscrire les QUATRE CENTS (400) actions de "Catégorie A", les QUATRE CENTS (400) actions de "Catégorie B" et
les QUATRE CENTS (4 00) actions de "Catégorie C".

78408

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de CENT VINGT MILLE EUROS

(120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Thierry DROT, Réviseur d'entreprises, né à Wonck le 25 février 1963, domicilié au 38, Chemin de Claire-

fontaine, B-6700 Arlon.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & Associés S. à r.l., une société dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.477.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Th. Drot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29454. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009100835/185.
(090121447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Europa Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.537.

En date du 1

mai 2009, l'adresse professionnelle de Monsieur Eric Biren, gérant de la Société, qui était au 43,

boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.
En date du 1

mai 2009, l'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, gérant de la Société, qui était au 43,

boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.
En date du 19 juin 2006, l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, qui était au 136, Sloane

Street - GB-SW1X 9AY Londres, a changé et est désormais la suivante:

132, Sloane Street
GB-SW1X 9AX Londres.

78409

En date du 1

avril 2009, le siège social de la société Europa Real Estate II S.à r.l., associé de la Société, qui était situé

au 43, boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a été transféré et est désormais situé au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.
En date du 1

avril 2009, le siège social de la société Europa Real Estate II US S.à r.l., associé de la Société, qui était

situé au 43, boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a été transféré et est désormais situé au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009100781/31.
(090120134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Bio-Rad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.728.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Norman D. Schwartz
Manager

Référence de publication: 2009101209/12.
(090121255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Sopima Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 6, Am Seif.

R.C.S. Luxembourg B 14.897.

L'an deux mil neuf, le vingt-six juin
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOPIMA SOPARFI S.A., avec siège social

à L-1449 Luxembourg, 22 rue de l'eau, constituée sous la dénomination SOPIMA HOLDING suivant acte reçu par le
notaire Maître Tony BERNARD, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 07 décembre 1976, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 25 de 1977, page 1187,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire

Maître Robert SCHUMAN, de résidence à Differdange, en date du 08 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 1486 du 03 août 2006,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 14897,
L'assemblée est ouverte à 10.46 heures sous la présidence de Monsieur Thomas VILAIN, ingénieur, demeurant à L-9759

Knaphoscheid, 6, Am Seif

Qui désigne comme scrutateur Madame Célina VILAIN, épouse Huber demeurant à F-Courcelette, 11, route Nationale
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privé, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Le transfert du siège social de la société de Luxembourg à Knaposcheid et la modification subséquente de l'article

1 alinéa 2 des statuts

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

78410

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9759 Knaphoscheid, 6, am Seif, et de modifier

en conséquence l'article 1 alinéa 2 des statuts comme suit:

" Art. 1

. (alinéa 2). Cette société aura son siège dans la commune de Eschweiler."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: T. Vilain, C. Vilain, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1

juillet 2009 - WIL/2009/537 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur

(signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 20 juillet 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009101970/57.
(090121950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 29 juin 2009

L'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 mars 2008:

- Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, né le 6 mai 1964 à Firenze, Italie, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Flavio Marzona, employé privé, né le 9 août 1971 à Luxembourg, Luxembourg, ayant son adresse profes-

sionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Harald Charbon, employé privé, né le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée générale a également décidé de renouveler le mandat de la société. PricewaterhouseCoopers, société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 65477, en tant que commissaire aux comptes
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

SGG S.A
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009100832/25.
(090120443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78411

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

ProLogis Directorship sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2009100903/14.
(090121436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Oxalide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.439.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 juin 2009 que:
Sont réélus Administrateurs, pour une durée de trois ans, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011:

- Madame Mireille GEHLEN, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement,25, Avenue de

la Liberté L-1931 Luxembourg.

- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement, 25 Avenue

de la liberté L-1931 Luxembourg.

Est élu Administrateur, en remplacement de Monsieur René SCHMITTER dont le mandat arrive à son terme, pour

une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2011:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Maître en Droit privé, demeurant professionnellement 25, Avenue de la liberté

L-1931 Luxembourg,

Et que
Est réélu, Commissaire au Compte pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011:

- H.R.T. Révision S.A., sise 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009100830/27.
(090120528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Elite Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.280.

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung, welche ausnahmsweise am 23. Juli 2009 stattfindet

1. Folgende Verwaltungsratsmandate werden für einen Zeitraum von 3 (drei) Jahren verlängert und laufen anlässlich

der Generalversammlung im Jahre 2012 aus:

- Frau Lada Roll, Privatangestellte, wohnhaft Genovevastrasse 6, D-54675 Wallendorf, Verwaltungsratsmitglied der

Kategorie A

- Herrn Philippe Stanko, Privatangestellter, geschäftsansässig 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Verwaltungs-

ratsmitglied der Kategorie B

- Herrn François Lanners, Rentner, Privatanschrift in der 57A, Route d'Arlon, L-7513 Mersch, Verwaltungsratsmitglied

der Kategorie B

78412

2. Folgend Rechnungskommissarsmandat wird für einen Zeitraum von 1 (einem) Jahr verlängert und läuft anlässlich

der Generalversammlung im Jahre 2010 aus:

- Herr Rudolf Willems, Rechnungskommisar,, geschäftsansässig 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

Elite Print S.A.
F. LANNERS / L. RÖLL
Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B und Vorsitzender des Verwaltungsrats / Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A

Référence de publication: 2009100831/22.
(090120468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Sagis Gallica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 65.856.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 24 juillet 2009:

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés avec effet au 28 mai 2009 jusqu'à

la prochaine assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2010, notamment:

Administrateurs:

Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas
Séan O'Brien, 37, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange

Commissaire aux comptes:

Underwood Lamb International S.A., 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

- Solon Director Limited, avec adresse professionnelle au Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley

Street, Nassau, Bahamas, a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 24 juillet 2009.

- James Body, né le 5 avril 1976 à Clare, Irlande, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 24 juillet 2009 et jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire
qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009100797/25.
(090120765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Le Pré Carré S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 10, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.674.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale particulière tenue à Luxembourg, le 5 mai 2009

Après délibérations, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
…

1

ère

résolution:

Les actionnaires décident de révoquer le mandat du commissaire aux comptes

2

ème

résolution:

Les actionnaires décident de nommer comme commissaire aux comptes avec effet immédiat, Monsieur Philippe SAN-

CEY, employé privé, demeurant à L-4783 Pétange, 35, rue Jean Waxweiler, Luxembourg jusqu'à l'issue de l'Assemble
Générale Ordinaire du 2010.

…
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78413

Pour extrait conforme
Le Pré Carré
Miloud ZIDOUN / Aicha SI ABDALLAH
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009100796/23.
(090120769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

P.R.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.569.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.R.C. HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009100916/11.
(090120803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Roof Garden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.607.

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ROOF GARDEN

S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 25 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 889
du 25 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte du 15 juillet 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1946 du 8 août 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto PIATTI, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement au 49, Corso Giuseppe Garibaldi, 20121 Milan, Italie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stefano GRAIDI, expert-comptable indépendant, demeurant profession-

nellement à 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.070.000 (deux millions soixante-dix mille) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.820.000 (quatre millions huit cent vingt mille euros) en vue

de le porter de EUR 20.700.000 (vingt millions sept cent mille euros) à EUR 25.520.000 (vingt-cinq millions cinq cent vingt
mille euros) par la création de 482.000 (quatre cent quatre-vingt-deux mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 10 (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties
d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 4.123.743,85 (quatre millions cent vingt-trois mille sept cent quarante-
trois euros et quatre-vingt-cinq cents), entièrement souscrites par:

- La société COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A., et en forme abrégée «COMITALIA S.p.A.», société par

actions de droit italien, avec siège social au 49, Corso Giuseppe Garibaldi, 20121 Milan, Italie, à hauteur de EUR
5.338.561,58 (cinq millions trois cent trente-huit mille cinq cent soixante et un euros et cinquante-huit cents), soit 472.000
actions assorties d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 642.246,- (six cent quarante-deux mille deux cent
quarante-six),

- La société COMFID COMPAGNIA FIDUCIARIA S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège

social au 18, Piazza Mazzini, Como, Italie, à hauteur de EUR 3.605.182,27 (trois millions six cent cinq mille cent quatre-
vingt-deux euros et vingt-sept cents), soit 10.000 actions assorties d'une prime d'émission d'un montant total de EUR

78414

3.477.497,85 (trois millions quatre cent soixante dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-
cinq cents).

et intégralement libérées par la conversion de:

- l'emprunt obligataire non convertible privé d'un montant de EUR 11.340.000 représenté par 1 obligation d'une valeur

nominale de EUR 374.000, 1 obligation d'une valeur nominale de EUR 193.000, 7 obligations d'une valeur nominale de
EUR 567.000 et 16 obligations d'une valeur nominale de EUR 425.250, émis en date du 1

juillet 2005 par la société

ROOF GARDEN S.A., venant à échéance le 31 décembre 2013 et portant un taux d'intérêt de 4% l'an. Ledit emprunt
ayant été remboursé à hauteur de EUR 2.396.256,15 en date du 31 décembre 2008, le solde s'élève à EUR 8.943.743,85.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 25.520.000 (vingt-cinq millions cinq cent vingt mille euros) représenté

par 2.552.000 (deux millions cinq cent cinquante-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) cha-
cune.»

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide, avec l'accord des obligataires donné en date du 15 juin 2009, conformément au paragraphe

7 de l'article 94-2 de la loi sur les sociétés commerciales, d'augmenter le capital à concurrence de EUR 4.820.000 (quatre
millions huit cent vingt mille euros) en vue de le porter de EUR 20.700.000 (vingt millions sept cent mille euros) à EUR
25.520.000 (vingt-cinq millions cinq cent vingt mille euros) par la création de 482.000 (quatre cent quatre-vingt-deux
mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, assorties d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 4.123.743,85
(quatre millions cent vingt-trois mille sept cent quarante-trois euros et quatre-vingt-cinq cents).

Libération - Souscription

Cette augmentation de capital a été entièrement souscrite comme suit par:

- La société COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A., et en forme abrégée «COMITALIA S.p.A.», société par

actions de droit italien, avec siège social au 49, Corso Giuseppe Garibaldi, 20121 Milan, Italie, à hauteur de EUR
5.338.561,58 (cinq millions trois cent trente-huit mille cinq cent soixante et un euros et cinquante-huit cents), soit 472.000
(quatre cent soixante-douze mille) actions assorties d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 646.246,- (six
cent quarante-six mille deux cent quarante-six euros),

- La société COMFID COMPAGNIA FIDUCIARIA S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège

social au 18, Piazza Mazzini, Como, Italie, à hauteur de EUR 3.605.182,27 (trois millions six cent cinq mille cent quatre-
vingt-deux euros et vingt-sept cents), soit 10.000 (dix mille) actions assorties d'une prime d'émission d'un montant total
de EUR 3.477.497,85 (trois millions quatre cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-
vingt-cinq cents).

L'augmentation de capital ainsi que la prime d'émission ont été intégralement libérées en contrepartie d'un apport en

nature constitué par l'ensemble des obligations de l'emprunt obligataire non convertible privé d'un montant de EUR
11.340.000 représenté par 1 obligation d'une valeur nominale de EUR 374.000, 1 obligation d'une valeur nominale de
EUR 193.000, 7 obligations d'une valeur nominale de EUR 567.000 et 16 obligations d'une valeur nominale de EUR 425.250,
émis en date du 1

juillet 2005 par la société ROOF GARDEN S.A., venant à échéance le 31 décembre 2013 et portant

un taux d'intérêt de 4% l'an. Ledit emprunt ayant été remboursé à hauteur de EUR 2.396.256,15 en date du 31 décembre
2008, le solde s'élève à EUR 8.943.743,85 dont les obligations sont toutes détenues comme suit:

- 60% par la société COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A., prédésignée.

- 40% par la société COMFID COMPAGNIA FIDUCIARIA S.R.L., prédésignée.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 29 juin 2009 par H.R.T. Révision S.A., réviseur d'entreprises ayant son siège social au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

La valeur de l'apport est constatée par ledit rapport qui conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des

obligations ne correspond pas au moins aux 482.000 actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 de ROOF GARDEN
S.A. plus une prime d'émission de EUR 4.123.743,85 à émettre en contrepartie.».

78415

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 25.520.000 (vingt-cinq millions cinq cent vingt mille euros) représenté

par 2.552.000 (deux millions cinq cent cinquante-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) cha-
cune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. PIATTI, V. BARAVINI, S. GRAIDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 juillet 2009, LAC/2009/26771: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009101784/108.
(090122695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Aerium Septem Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.395.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of July,
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) SEPTEM MANAGEMENT S.à.r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and
pending registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs Sylvie Lexa, Legal & Compliance officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given under private seal,

2) The Public Institution for Social Security, having its registered office at P.O. 24324, Safat. 13104, Kuwait,
here represented Mrs Sylvie Lexa, Legal & Compliance officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given under private seal,

The said proxies, initialed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a société en commandité par actions which they declare organized among themselves and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "AERIUM SEPTEM PROPERTIES
S.C.A." (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

78416

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of one hundred thousand and fifty euro (EUR 100,050.-) divided

into four thousand and one (4,001) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each. The Management Share shall be held by SEPTEM Management S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder
(actionnaire commandité).

The authorised capital is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into thirty-nine thousand nine hundred

and ninety-nine (39,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each. During the period of five years from the date of the publication of these articles of incorporation, the Manager be
and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary Shares, to such persons and on
such terms as it shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the Ordinary Shares issued).

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the sharehol-

ders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to prior
approval of the Manager, within the framework of the proceedings outlined in Articles 9 and 10 hereafter. This restriction
does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical process.

A transfer in contradiction with the Articles 8, 9 and 10 of the present articles of incorporation shall be deemed null

and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager beforehand,

by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to transfer and
the asking price.

Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling

shareholder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered post with
acknowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the

78417

Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer
of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer
regarding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appointed
by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an
independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company
falls, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or minority
holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying shareholders. They
shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder abandons
his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding Article. If the selling
shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have maintained
their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed
for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively bear the
costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclusively bear
the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no Ordinary
Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by SEPTEM Management S.a r.l., prenamed (herein referred to as the "Ma-

nager").

The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board of the
Company (the "Supervisory Board") as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a
shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such
administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint,
in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing
such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Vis-a-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

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The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Decisions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June of each year at the registered office or at a

place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent
(10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

F. Amendments to the articles of incorporation

Art. 19. Subject to the approval of the Manager, these articles of incorporation may be amended from time to time

by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

78419

Name of Subscribers

Number of subscribed shares

1.- SEPTEM Management S.à r.l., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

2.- SEPTEM Management S.à r.l., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Ordinary Share

3.- The Public Institution for Social Security, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 Ordinary Shares

The four thousand and two (4,002) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred

thousand fifty euro (EUR 100,050.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2009.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
1. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2014:

1. Mr Jacques RUIMY, born on June 27

, 1932 in Mazagan (Morocco), residing professionally at 121, Champs-Elysées,

F-75008 Paris;

2. Mr Guy Sauer, born on 5

February 1960, in Luxembourg, residing professionally at 6A, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, and;

3. Ms Sylvie Lexa, born on 8

February 1954 in Mont-Saint-Martin (France), residing professionally at 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

II. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing parties, acting in her hereabove stated capacities

known to the notary by name, first name, civil status and residence, said person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinzième jour de juillet,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) SEPTEM Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en attente d'enregistrement au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mme Sylvie Lexa, Legal & Compliance officer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé,

2) The Public Institution for Social Security, ayant son siège social au P.O. 24324, Safat. 13104, Kuwait, ici représentée

par Mme Sylvie Lexa, Legal & Compliance officer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituée et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de "AERIUM SEPTEM PROPERTIES S.C.A." (la
"Société"), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux
présents statuts.

78420

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Par

décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par

les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque
manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de one cent mille cinquante euros (EUR 100.050,-) représenté par quatre mille

et une (4.001) Action Ordinaire et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune. L'Action de Commandité sera détenue par SEPTEM MANAGEMENT S.à r.l., prédésignée, en tant
qu'actionnaire commandité.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par trente-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (39.999) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est
autorisé à émettre des Actions Ordinaires et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires de la Société,
aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires à émettre).

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions nominatives.

Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 8. L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires.

La cession d'Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire est soumise à l'au-

78421

torisation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires ou analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l'Action Ordinaire.

Art. 9. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans la période d'un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d'agrément de cession par

l'actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec avis
de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours, à
compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant n'y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un
acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d'Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les tiers,
choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

Art. 10. Le prix payable pour l'acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord
par l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant
nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d'une cession par un vendeur de bonne foi

à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l'incidence qu'aurait sur la
valeur de l'Action Ordinaire le fait d'appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze
(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d'achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle
cession devra respecter l'ensemble de la procédure décrite à l'article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait
son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d'achat au prorata de leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s) au

prorata du nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou
partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d'expertise restent à charge exclusive du cédant qui a
retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d'achat après évaluation d'expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n'a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par SEPTEM MANAGEMENT S.à r.l., prédésignée, (dans cet acte le "Gérant").
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil
de surveillance de la Société (le "Conseil de Surveillance"), suivant l'article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin
d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale
d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale,
les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi,
les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.

78422

Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de la
réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin de chaque année, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un

décembre.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pourcents (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

78423

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation.

Souscription et Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre d'actions souscrites

1.- SEPTEM MANAGEMENT S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

1.- SEPTEM MANAGEMENT S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Ordinaire

2.- The Public Institution for Social Security, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 Actions Ordinaires

Les quatre mille deux (4.002) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de cent mille

et cinquante euros (EUR 100.050,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est estimé à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se

terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014:

1. M. Jacques RUIMY, né le 27 juin 1932 à Mazagan (Maroc), résidant professionnellement à 121, Champs-Elysées,

F-75008 Paris;

2. M. Guy Sauer, né le 5 février 1960, à Luxembourg, résidant professionnellement à 6A, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, et

3. Ms Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement à 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

II Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, es qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 juillet 2009. LAC/2009/28330. Reçu 75,-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009100872/464.
(090121348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Le Chapitre Immobilier S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.831.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 25 mai 2009

Après délibérations, le conseil adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

78424

1

er

résolution:

Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Doyennel de son poste d'administrateur délégué et c'est

à partir de ce jour.

2

ème

résolution:

Est nommé au poste d'Administrateur Délégué de la société à partir de ce jour et pour une durée indéterminée
- Monsieur Olivier Herry, consultant,
Demeurant au 39, Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Asyris S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009100795/22.
(090120779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Balin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 45.997.

Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 23 avril 2009

6

ème

Résolution:

L'Assemblée décide de révoquer de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat Monsieur Pierre HOFFMANN.
L'Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant et décide de diminuer le nombre

de postes d'Administrateurs de quatre à trois.

Suite à cette résolution, le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau, Administrateur,
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur,
- Romain Thillens, Administrateur.

Pour BALIN S.A
Christophe BLONDEAU / Romain THILLEN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009100812/19.
(090119683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

GSC European CDO III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.351.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur survenue lors du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 22 décembre

2005 d'un avis pour publication concernant la supervision de la Société sous le numéro L050111017.5, veuillez être informé
qu'en date du 7 novembre 2005, le conseil d'administration de la Société a adopté la décision suivante:

L'Alliance Révision SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de EUR 15,000,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-46.498, ayant son siège
social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée réviseur d'entreprises, avec effet au 7 novembre 2005
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2009100807/20.
(090119687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78425

GSC European Credit Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.753.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2009

En date du 9 juillet 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Seth M. Katzenstein, de Monsieur David L. Goret et de Monsieur Dylan

Davies en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009100804/15.
(090119690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Belcampo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.385.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.612,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2009.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BELCAMPO S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

78426

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 mai à 14.15 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

78427

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte -France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy -France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société S.P.F. Società Professionale Fiduciaria S.A., ayant son siège social au 17, via Nassa, CH-6901 Lugano,

immatriculée auprès du Registre du Commerce du canton du Tessin sous le numéro CH-514.3.007.088-3/.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2009. LAC/2009/28713. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009100860/132.
(090121149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Morgan Stanley International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.567.

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 8 juillet 2009, il a été décidé:
- de reconduire pour une période renouvelable d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant

sur les comptes au 31 décembre 2009, les mandats des Administrateurs suivants:

M. Daniel Park,
M. Vincent Liu,
M. Harvey Mogenson,
Mme Xenia Kotoula et,

78428

M. Jorge Pérez Lozano.
- de reconduire pour une période renouvelable d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant

sur les comptes au 31 décembre 2009, le mandat de Réviseurs d'Entreprises de Deloitte S.A.

- de reconduire pour une période renouvelable d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant

sur les comptes au 31 décembre 2009, le mandat de Commissaire aux Comptes de Morgan Stanley International Incor-
porated S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pour la société
Xenia Kotoula
Administrateur

Référence de publication: 2009100806/25.
(090119688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

GSC European CDO I-R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.372.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du conseil d'administration de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 12

décembre 2006, que:

L'Alliance Révision SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de EUR 15,000,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-46.498, ayant son siège
social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée réviseur d'entreprises, avec effet au 12 décembre 2006
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2009100805/20.
(090119689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

DB Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.905.

Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 25 mars 2009:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de l'assemblée gé-

nérale de la compagnie de 2010, à savoir:

1. Administrateurs:

1.1 Chips Keswick;
1.2 Peter Whitcutt;
1.3 Nicholas F. Oppenheimer;
1.4 Cynthia Carroll;
1.5 Serwalo Seghwaghwa Gasegale Tumelo;
1.6 René Médori;
1.7 James Andrew Teeger;
1.8 Jonathan M.E. Oppenheimer;
1.9 Gabaake Gabaake.

2. Commissaire aux comptes:

3. Deloitte S.A.

78429

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009100799/27.
(090120744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

ASK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 99.111.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 16 juillet 2009:

1. Hermanus Roelof Willem Troskie a démissionné de ses fonctions d'administrateur de classe B de la société avec

effet au 1 juillet 2009.

2. Noel McCormack, ayant pour adresse professionnelle le 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé

administrateur de classe B de la société avec effet au 1

juillet 2009 jusqu'à la date de l'assemblée générale prévue en

2010.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009100800/18.
(090120725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

DZ Private Wealth Managementgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 133.555.

Wir teilen mit, dass der Verwaltungsrat der DZ Private Wealth Managementgesellschaft S.A Herrn Dr. Frank Müller;

4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen; ab 01. Juli 2009 als weiteren Geschäftsführer der DZ Private Wealth Manage-
mentgesellschaft S.A. bestellt hat.

Der Geschäftsführer hat eine Zeichnungsbefugnis zusammen mit einem weiteren Geschäftsführer oder einem Proku-

risten, dies in allen Angelegenheiten, welche die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft betreffen und im Rahmen der
Geschäftsordnung für Geschäftsführer.

Spurk.

Référence de publication: 2009100801/14.
(090120235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Le Sot L'y Laisse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 105.984.

Signature.

Référence de publication: 2009099355/10.
(090118659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Fiad, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.823.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 13 juillet 2009 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société:

78430

- Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 5 mars 1953, ayant son adresse au 67, Rue Michel Welter, L-2730 Lu-

xembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la société suivante a été nommée avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée

générale annuelle ayant à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Read Sàrl, ayant son siège social au 3A Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, portant le numéro B 45.083

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009100595/24.
(090120158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

K&F Furniture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 61.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099374/10.
(090119596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Montesquieu & Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.510.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099393/10.
(090119446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

PRINCETON PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.847.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099395/10.
(090119452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Matéris Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 95.859.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 11 mai 2009

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Olivier Legrain, administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant au 19, place de la

Résistance, F-92446 Issy-Les-Moulineaux;

- Monsieur Jean Bodoni, administrateur, demeurant au 283, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

78431

- Monsieur Georges Nordmann, administrateur, demeurant au 19, place de la Résistance, F-92446 Issy-Les-Moulineaux;
et du Commissaire aux comptes Ernst & Young Luxembourg, établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 88019;

pour une nouvelle période d'une année expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

S G G SA
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009100656/24.
(090120224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Centralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 113.474.

Signature.

Référence de publication: 2009099408/10.
(090119243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.767.

Extrait des Résolutions de l'associé unique prises en date du 14 juillet 2009.

Je soussigné, Mirko Fischer, gérant de la société, certifie que l'associé unique de la société, CVI GVF (Lux) Master S.à

r.l., une société dont le siège social est à 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg représenté par son directeur,
a adopté les résolutions suivantes:

1. Accepter les démissions du Monsieur Gregor Klaedtke dont l'adresse professionnelle est 11-13 boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet immédiat;

2. Désigner Mademoiselle Beatrice Ghioca, né à Suceava, Romania, le 19 juin, 1980, dont l'adresse professionnelle est

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et pour une
période indéterminé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 27 juillet 2009.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.
Mirko Fischer
Gérant

Référence de publication: 2009099465/22.
(090119032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

C.H.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.416.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009099412/10.
(090119405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78432

Document Outline

3W S.A.

Actelion Finance SCA

Actelion Luxembourg Sàrl

Actelion Partners SNC

Aerium Septem Properties S.C.A.

Ann & Lou S.à r.l.

ASK Investments S.A.

Balin S.A.

Belcampo S.A.

Berlitz Language and Business Training S.à r.l.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.

Bio-Rad Luxembourg S.à r.l.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.

BRE/Europe 4 S. à r.l.

Centralis S.A.

Changer S.A.

C.H.P. International S.A.

CMC Biologics S.à r.l.

Crystal Bull Investments S.A.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.

DA Investors S.à r.l.

DB Investments

DZ Private Wealth Managementgesellschaft

Elite Print S.A.

Europa Capital S.à r.l.

Externe Holding S.A.

Fiad

Flabeg International S.à.r.l.

F.L. Promo Sàrl

FM Racing Limited S.A.

Fondation Kiwanis Luxembourg

General Holding S.A.

Goodison Real Estate S.à r.l.

GSC European CDO III S.A.

GSC European CDO I-R S.A.

GSC European Credit Fund

ILP III S.à r.l.

Imrose S.A.

K11 S.A.

K&F Furniture S.A.

Le Chapitre Immobilier S.A.

Le Pré Carré S.A.

Le Sot L'y Laisse S.A.

Matéris Holding Luxembourg

M.C.M., Metal Concept et Machine SA

Montesquieu & Associés S.à.r.l.

Morgan Stanley International Finance S.A.

Moventas International S.à r.l.

Oxalide S.A.

Pole Invest S.A.

P.R.C. Holding S.A.

PRINCETON PROPERTY, Société à responsabilité limitée

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l.

RBS China Investments S.à r.l.

Resyack S.A.

Rhin Private Equity Partners S.A.

Roof Garden S.A.

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.

Sagis Gallica S.A.

SD Petosevic S.à r.l.

Secstan SA

Sopima Soparfi S.A.

Stonedge S.à r.l.

Team Trade S.A.

Ulysse Consult S.à r.l.

Weisgerberarchitecte S.A.