MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1624

24 août 2009

SOMMAIRE

Activa Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77906

Agilent Technologies Luxco S.à r.l.  . . . . . .

77911

Allfoodconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77936

Allfoodconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77935

Angefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77950

ASMMC Limited, Luxembourg Branch . . .

77907

B & F International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77952

Bizzlinx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77935

Blackstar Group Plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77922

BVS Company Store Villages (Manage-

ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77951

BVS Company Store Villages (Manage-

ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77951

Cadasys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77941

C & A Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77908

C & A Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77909

CartoonArt.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77910

Chateau Holdings VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77915

CoDeLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77906

Curzon Capital Partners II S.à r.l.  . . . . . . .

77908

Curzon Capital Partners II S.à r.l.  . . . . . . .

77909

Endurance Residential Asset S.à r.l.  . . . . . .

77922

Eurolux Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77906

Eurolux Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77907

European Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77906

European Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77907

Famifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77952

Fiduciaire Eurolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77906

Finasa Société Financière  . . . . . . . . . . . . . . .

77946

Fortis Insurance Belgium Investment

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77909

FRM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77909

GECAS Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

77908

Geoenergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77952

GPT Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77946

GVM Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77930

Hôtel Royal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77952

Immobilière In der Eich S.A.  . . . . . . . . . . . .

77910

Inpigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77951

Kiischpelter Cartoonale  . . . . . . . . . . . . . . . .

77910

Louvigny Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77907

Lowland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77951

Manling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77949

Manoel International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77937

Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l.  . . . . . .

77909

Moe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77934

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77917

Mondial Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77908

NDIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77950

NDIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77949

NDIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77950

NDIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77949

NDIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77949

Premium Capital Energie Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77941

Schleivenhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77930

Sicavex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77908

Springer Science + Business Media S.A.  . .

77925

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77941

TS Metropolis III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77933

TS Metropolis I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77921

TS Metropolis VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

77941

Valmathy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77933

WD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77907

WG Motorsport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77950

77905

Activa Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 130.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099120/10.
(090118668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

European Audit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 1, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 50.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099121/10.
(090118673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Eurolux Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 103.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099122/10.
(090118682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Fiduciaire Eurolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 34.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099124/10.
(090118690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

CoDeLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.166.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CODELUX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009099140/14.
(090118479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77906

ASMMC Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 82.351.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099125/10.
(090118699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

European Audit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 1, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 50.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099127/10.
(090118673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Eurolux Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 85.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099123/10.
(090118685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Louvigny Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.420.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099104/12.
(090118650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

WD International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.466.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009099130/12.
(090118716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77907

Mondial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.855.

Les comptes annuels au 28 Février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099136/10.
(090118469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

C &amp; A Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.884.

Les comptes annuels au 28/02/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099138/10.
(090118471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

GECAS Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.741.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Serge Michels.

Référence de publication: 2009099139/10.
(090118474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Curzon Capital Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.746.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099141/10.
(090118482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Sicavex, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.082.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

<i>Pour SICAVEX
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009099147/14.
(090118513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77908

C &amp; A Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 59.342.

Les comptes annuels au 28/02/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099137/10.
(090118470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

FRM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 58.158.

Les comptes annuels au 28/02/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099135/10.
(090118468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Curzon Capital Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.746.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099142/10.
(090118489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009099145/10.
(090118505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Fortis Insurance Belgium Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.001.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

<i>Pour FORTIS INSURANCE BELGIUM INVESTMENT COMPANY SA.
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009099160/14.
(090118518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77909

Immobilière In der Eich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.281.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 juin 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2008:

1.- le renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Jean-Paul REDING, demeurant à L-9633 Baschleiden,

45, rue Principale, de Madame Fernande REDING demeurant à L-9640 Baschleiden, 14, rue Romaine et de la société "An
der Flebour S.A." ayant son siège social à L-9633 Baschleiden jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
de l'année 2013

2. - le renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Jean-Paul REDING prénommé, avec le pouvoir

d'engager valablement celle-ci en toutes circonstances par sa seule signature, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires de l'année 2013

3.- le renouvellement du commissaire aux comptes: la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES SA, ayant son

siège à L-9522 Wiltz, 21, rue Fossé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'année 2013.

Baschleiden, le 27 juin 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO sa
Signature

Référence de publication: 2009100563/22.

(090120531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

CartoonArt.lu, Association sans but lucratif,

(anc. Kiischpelter Cartoonale).

Siège social: L-9408 Vianden, Montée du Château.

R.C.S. Luxembourg F 6.672.

L'assemblée générale ayant eu lieu le 27 février 2009 à 19.30 heures à L-7590 Beringen/Mersch a décidé les modifica-

tions suivantes:

-  Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination: "CartoonArt.lu", une association sans but lucratif, issue des activités

de la "Kiischpelter Cartoonale" des années 1992 à 1998 et dont la durée est illimitée. Le siège est établi au Château de
Vianden, L-9408 Vianden, Montée du Château, il pourra être transféré à tout autre endroit au pays sur simple décision
de l'assemblée générale.

* Cette modification a été décidée à la majorité des deux tiers des voix.

- Art. 2. L'association a pour objet: (...) (c.) L'archivage, l'édition et la publication de documents (périodiques, livres,

brochures, cartes postales, CDs, vidéos et autres média) en rapport avec les buts précités. (...) (e.). La collection d'oeuvres
et d'objet d'art en rapport avec les buts précités ainsi que la gestion y relative.

* Cette modification a été décidée à l'unanimité des voix.

- Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser 50 euros.

* Cette modification a été décidée à l'unanimité des voix.

Charel Schmit
<i>Président 

1

1

 Art. 18. Le conseil représente l'association dans les relations avec les tiers. L'association sera valablement engagée

à l'égard des tiers par la signature du président ou la signature conjointe de deux administrateurs, parmi lesquelles né-
cessairement celle du trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir
spécial.

Référence de publication: 2009100564/26.

(090120415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

77910

Agilent Technologies Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.081.217.515,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.905.

In the year two thousand and nine, on the first of July,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, public notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general

meeting of the shareholders of Agilent Technologies Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112905,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, public notary, residing in Luxembourg, on 2 December 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations volume 577 on 20 March 2006 (the "Company"). The
articles of incorporation have been amended the last time pursuant to a deed of the same notary, dated 2 January, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations volume 562 on 6 March 2008.

There appeared Stichting Voting Trust Agilent Technologies Luxco S.à r.l., a foundation established under the laws of

the Netherlands, having its office at 5, Groenelaan, NL-1186 Amstelveen, the Netherlands (the "Sole Shareholder"), here
represented by Ms. Sarah Prince, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
25 June 2009.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. To increase the Company's share capital by an amount of thirty-five United States Dollars (USD 35.-) so as to raise

the share capital from one billion eighty-one million, two hundred seventeen thousand, four hundred eighty United States
Dollars (USD 1,081,217,480.-) to one billion eighty-one million, two hundred seventeen thousand, five hundred fifteen
United States Dollars (USD 1,081,217,515.-), divided into five hundred (501) shares of Class A, three million four hundred
thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class B, three million four hundred thirty-two thou-
sand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class C, three million four hundred thirty-two thousand three
hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class D, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-
one (3,432,381) shares of Class E, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381)
shares of Class F, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class
G, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class H, three million
four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class I, and three million four hundred
thirty-two thousand three hundred eighty (3,432,380) shares of Class J, each share with a nominal value of thirty-five
United States Dollars (USD 35.-) each.

2. To issue one (1) new share Class A having the same rights and privileges as those attached to the existing shares

Class A and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholder on the proposed capital increase.

3. to accept the subscription of one (1) new shares by the Grantor as sole shareholder, by a contribution in kind

consisting of an interest-free promissory note dated 24 June 2009 from the Company payable to the Grantor, having a
value of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000.-) (the "Contribution").

4. To declare that the United States Dollar equivalent (calculated on the date of contribution) of the remainder of the

Contribution is attributed to the share premium reserves of the Company.

5. To amend article 6 of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1) to 3).

6. Miscellaneous.
II. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of thirty-five

United States Dollars (USD 35) in order to bring the share capital from its present amount of one billion eighty-one
million, two hundred seventeen thousand, four hundred eighty United States Dollars (USD 1,081,217,480.-) to one billion
eighty-one million, two hundred seventeen thousand, five hundred fifteen United States Dollars (USD 1,081,217,515.-)
represented by five hundred (501) shares of Class A, three million four hundred thirty-two thousand three hundred
eighty-one  (3,432,381)  shares  of  Class  B,  three  million  four  hundred  thirty-two  thousand  three  hundred  eighty-one
(3,432,381) shares of Class C, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381)
shares of Class D, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class
E, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class F, three million
four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class G, three million four hundred

77911

thirty-two  thousand  three  hundred  eighty-one  (3,432,381)  shares  of  Class  H,  three  million  four  hundred  thirty-two
thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class I, and three million four hundred thirty-two thousand
three hundred eighty (3,432,380) shares of Class J, each share with a nominal value of thirty-five United States Dollars
(USD 35.-) each, by way of a contribution in kind.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to issue one (1) new share Class A so as to raise the number of shares Class A from 500 shares

to 501 shares with a nominal value of USD 35 each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares Class A and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholder on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented by the beforesaid proxy holder, declares that it subscribes to the one (1) newly

created share Class A with a par value of USD 35, by a contribution in kind, comprised of a promissory note having a
face value of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000.-), being USD 211,100.-. The remainder of the contribution
shall be attributed to the share premium reserves of the Company.

The amount of the contribution is forthwith at the free disposal of the the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary by virtue of a valuation letter from the Cayco, duly acknowledged by the Company, dated 24
June 2009, whereby it has been confirmed that:

1. Stichting Voting Trust Agilent Technologies Luxco S.a r.l., a foundation established under the laws of the Netherlands

(the "Stichting"), holds all the issued shares in the share capital of the Company.

2. Agilent Technologies Cayco Limited ("AT Cayco") is the beneficial owner of all the issued shares in the Company.
3. AT Cayco is the owner of the Promissory Note and has the power to dispose of the Promissory Note.
4. Based on generally accepted accounting principles, the value of the Promissory Note contributed to the Company

is one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000). The United States Dollar equivalent value shall be calculated on the
date of contribution.

5. No material changes have occurred since 24 June 2009 that would depreciate the value of the Contribution to be

made to the Company.

6. The Promissory Note is freely transferable and there exist no preemptive right or any other rights by virtue of

which any person may be entitled to demand that the contributed Promissory Note be transferred to it.

The contribution in kind to the Company, in the amount of EUR 150,000.- being USD 211,100.- as per the date of

contribution, is to be allocated as follows:

(i) an amount of thirty-five United States Dollars (USD 35.-) is to be allocated to the nominal share capital account of

the Company, and

(ii) an amount of two hundred eleven thousand sixty-five United States Dollars (USD 211,065) is to be allocated to

the share premium reserve of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles in order to

reflect the above changes and resolves that such article shall have the following wording:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one billion eighty-one million two hundred seventeen thousand five

hundred fifteen United States Dollars (USD 1,081,217,515) represented by five hundred (501) shares of Class A, three
million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class B, three million four
hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class C, three million four hundred thirty-
two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class D, three million four hundred thirty-two thousand
three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class E, three million four hundred thirty-two thousand three hundred
eighty-one  (3,432,381)  shares  of  Class  F,  three  million  four  hundred  thirty-two  thousand  three  hundred  eighty-one
(3,432,381) shares of Class G, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381)
shares of Class H, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class
I, and three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty (3,432,380) shares of Class J, with a par value
of thirty-five United States Dollars (USD 35) each.

Each share is entited to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers any manager or employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

77912

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier juillet,
par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est

tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Agilent Technologies Luxco S.à r.l., une société à res-
ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  avec  siège  social  au  46A,  Avenue  J.  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112905, constituée
suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 décembre
2005, publié sous le numéro 577 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 mars 2006 (la Société). Les
statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire daté du 2 janvier 2008, publié
sous le numéro 562 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 mars 2008.

A comparu:

Stichting Voting Trust Agilent Technologies Luxco S.à r.l., une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social

au 5, Groenelaan NL-1186 AA Amstelveen, Pays-Bas (l'Associé Unique), représentée par Sarah Prince, employée de la
société Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., ayant sa résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé le 25 juin 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire, agissant pour le compte de la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-cinq Dollars américain (USD 35,-) afin de

porter de son montant actuel d'un milliard quatre-vingt-un millions deux cents dix-sept mille quatre cent quatre-vingts
Dollars américains (USD 1.081.217.480) à un milliard quatre-vingt-un millions deux cents dix-sept mille cinq cents quinze
Dollars américains ( USD 1.081.217.515), divisé en cinq cents et une (501) parts sociales de Catégorie A, trois millions
quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie B, trois millions quatre
cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie C, trois millions quatre cent
trente-deux mille trois cents quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie D, trois millions quatre cent trente-
deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie E, trois millions quatre cent trente-deux
mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie F, trois millions quatre cent trente-deux mille
trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie G, trois millions quatre cent trente-deux mille trois
cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie H, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent
quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie I, et trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-
vingts  (3.432.380)  parts  sociales  de  Catégorie  J  d'une  valeur  nominale  de  trente-cinq  Dollars  américains  (USD  35,-)
chacune.

2. Création et émission d'une (1) part sociale de Catégorie A d'une valeur nominale de trente-cinq Dollars américains

(USD 35,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.;

3. Souscription de la nouvelle part sociale par l'Associé Unique, par un apport en nature d'un titre de dette, ayant une

valeur de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,00), payable par la Société à son Associé Unique;

4. Déclaration relative à l'apport, en Dollars américains, qui sera alloué à la réserve de prime d'émission de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

adoptée par les résolutions de 1) à 3);

6. Divers.
II. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-cinq Dollars américains

afin de porter de son montant actuel d'un milliard quatre-vingt-un millions deux cent dix-sept mille quatre cent quatre-
vingts Dollars américains (USD 1.081.217.480) au un milliard quatre-vingt-un millions deux cents dix-sept mille cinq cent
quinze Dollars americains (USD 1.081.217.515), divisé en cinq cent et une (501) parts sociales Class A, trois millions
quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales Class B, trois millions quatre cent
trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales Class C, trois millions quatre cent trente-deux
mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales Class D, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent
quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales Class E, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-
une (3.432.381) parts sociales Class F, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381)

77913

parts sociales Class G, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales
Class H, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales Class I, et trois
millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingts (3.432.380) parts sociales Class J d'une valeur nominale de
trente-cinq Dollars américains (USD 35,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par la création et l'émission d'une part sociale de

Catégorie A d'une valeur nominale de trente-cinq Dollars américains (USD 35,-), ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'associé unique, représenté comme décrit ci-dessus, souscrit à 1 (une) nouvelle part sociale de Catégorie A de la

Société avec une valeur nominale de trente-cinq Dollars américains (USD 35,-), et la libère intégralement par un apport
en nature d'un titre de dette (a promissory note) pour un montant total de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000)
équivalent à USD 211.100,- (l'Apport en Nature), documenté au notaire par un rapport d'évaluation de Agilent Techno-
logies Cayco Limited. Le reste de la contribution sera alloué à la réserve de prime d'émission de la Société.

Le montant des contributions est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été apportée au notaire

soussigné, par le biais du rapport d'évaluation de Cayco daté du 24 juin 2009 approuvé par la Société, où il a été confirmé
que:

1. Stichting Voting Trust Agilent Technologies Luxo S. à r.l. est l'associée unique de la Société;
2. Agilent Technologies Cayco Limited (Cayco) est le bénéficiaire économique du capital social de la Société.
3. AT Cayco est le propriétaire du Titre de Dette (promissory note) apporté et il a le pouvoir de disposer du Titre

de Dette (promissory note);

4. sur la base des principes comptables générallement acceptés, la valeur réelle du Titre de Dette (promissory note)

apporté est de EUR 150,000 (cent cinquante Euros). Le Titre de Dette (promissory note) sera alloué par le montant
équivilant en Dollars américains;

5. la valeur du Titre de Dette (promissor/ note) apporté n'a pas changé depuis le 24 juin 2009
6. le Titre de Dette (promissory note) apporté sont librement cessibles et il n'existe aucun droit en vertu desquels un

tiers serait habilité à exiger que les Titres de Dette (Promissory Notes) apportés lui soit transférés.

L'apport à la Société, d'un montant total de cent cinquante Euros (EUR 150.000,-) représentant l'équivalent de deux

cent onze mille cent Dollars américain (USD 211.100), sera alloués comme suit:

(i) un montant de USD 35,- (trente-cinq Dollars américain) sera alloué au capital social de la Société, et
(ii) un montant de USD deux cent onze mille soixante-cinq (USD 211.065) sera alloué à la réserve de prime d'émission

de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts relatif au capital social de la

société afin de refléter les changements sus-mentionnés et décide que cet article aura la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un billion quatre-vingt-un millions deux cent dix-sept mille cinq cent

quinze Dollars des Etats-Unis ( USD 1.081.217.515), représenté par cinq cents et une (501) parts sociales de Catégorie
A, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie B, trois
millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie C, trois millions
quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie D, trois millions quatre
cent trente-deux mille trois cents quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie E, trois millions quatre cent
trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie F, trois millions quatre cent trente-
deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie G, trois millions quatre cent trente- deux
mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie H, trois millions quatre cent trente-deux mille
trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie I, et trois millions quatre cent trente-deux mille trois
cent quatre-vingts (3.432.380) parts sociales de Catégorie J d'une valeur nominale de trente-cinq United States Dollars
(USD 35,-) chacune.

Chaque part social donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

autorise tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. de procéder, pour compte de la société, à l'inscription de
l'action nouvellement émise au registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille sept cent euros (EUR 1.700,-).

77914

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. Prince et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2009. LAC/2009/27289. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009100978/239.
(090121240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Chateau Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.726.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S. à r. l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 33, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B122.729 (the "Sole Shareholder")hereby repre-
sented by Mister Vincenzo ARNO', private employee, by virtue of a proxy given in New York and Luxembourg on July
13 

th

 , 2009 and on July 14 

th

 , 2009.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of "CHATEAU HOLDINGS VII S. à r. I." a "société

à responsabilité limitée", with registered office in L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 122.726, (the "Company") incorporated by deed of
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary the residing in Luxembourg, dated November 15 

th

 , 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 194 dated February 16 

th

 , 2007. The Articles of the

Company have not been modified since.

The seven thousand (7,000) shares of the Company with a nominal value of one twenty-five euros (EUR 25.-) each,

representing the entire subscribed capital of the Company amounting to one hundred seventy five thousand euros ( EUR
175,000.-) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and
has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Discharge of the managers of the Company for the exercise of their respective mandates;
3) Appointment of one liquidator and determination of its powers.
4) Decision to instruct the liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay the debts of the Company

5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves, in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

77915

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the exercise of their respective

mandates until the date hereof.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder appoints as liquidator Mister Vincenzo ARNO, private employee, born on May 20 

th

 , 1963 in

Luxembourg, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey, in relation to the voluntary liquidation
of the Company (the "Liquidator").

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following

of the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Liquidator is required to prepare an inventory af all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
It can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders'

meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

It can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts of

its powers which it will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed together

with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S. à r. l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, établie et ayant son siege social à 33, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B122729  (l'"Associé  Unique"),  ici  représentée  par  Monsieur
Vincenzo ARNO', employé privé, en vertu d'une procuration donnée à New York et Luxembourg, les 13 et 14 juillet
2009.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule et unique associée de la société à respon-

sabilité limitée "CHATEAU HOLDINGS VII S. à r. l.", avec siège social à L-2163 Luxembourg, 33, Avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.726 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de residence à Luxembourg, le 15 novembre 2006, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 16 février 2007. Les Statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis.

Toutes les 7.000 (sept mille) parts sociales de la Sociétés d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de cent soixante-quinze mille euros ( EUR 175.000.-)
sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et peut délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre
du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs

77916

3) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
4) Décision de charger le liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la société,

et de payer toutes les dettes de la Société;

5) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre

la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Vincenzo ARNO, employé privé, né à Luxembourg le 20 mai 1963,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey, en relation avec la liquidation volontaire de la Société
(le "Liquidateur") auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

<i>Quatrième résolution

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

Le Liquidateur devra dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue par la seule signature du Liquidateur.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. ARNO, et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2009. LAC/2009/28711. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009100976/136.
(090121204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.751,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.200.

In the year two thousand nine, on the third of July,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

77917

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Mold-Masters Luxembourg Acqui-

sitions S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 130.200 and having a share capital of EUR 81,750 (the Company), incorporated on 16 July 2007 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in Memorial C, Recueil
des Sociétés et Association N° C-1923 on 7 September 2007. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended the most recently pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg on 31 March 2008, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Association N° C-1769
on 17 July 2008.

THERE APPEARED:

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and Companies Register under number B 130.205 and having a share capital of EUR 78,720 (the Sole Shareholder),

here represented by Olivier Too, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal;

The Sole Shareholder has requested the notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the 81,750,000 (eighty-one million seven hundred and fifty thousand) shares

having a nominal value of EUR 0.001 (a thousandth of an Euro) each and that the entirety of the share capital is thus duly
represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
here below reproduced.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the nominal share capital of the Company by a nominal amount EUR 1.- (one Euro) in order to bring

the share capital from its present amount of EUR 81,750 (eighty-one thousand seven hundred and fifty Euro), divided into
81,750,000 (eighty-one million seven hundred and fifty thousand) shares having each a par value of EUR 0.001 (a thousandth
of  an  Euro)  to  an  amount  of  EUR  81,751  (eighty-one  thousand  seven  hundred  and  fifty-one  Euro),  represented  by
81,751,000 (eighty-one million seven hundred and fifty-one thousand) shares (the Shares) having each a par value of EUR
0.001 (a thousandth of an Euro) by way of the cration of 1,000 new shares of the Company together with a share premium;

3. Subscription to and payment by the Sole Shareholder of the share capital increase specified under item 2. above by

way of a contribution in cash of the Euro equivalent of USD 21,626,756.11 (twenty-one million six hundred and twenty-
six thousand seven hundred and fifty-six United States Dollars and eleven United States Cents) based on the exchange
rate quoted in the Wall Street Journal on 2 July 2009;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the above share capital increase;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, each acting individually, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares and the deposit of Company's shares in the share
register of the Company as per the above items; and

III. That the Sole Shareholder, after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the voting share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the nominal share capital of the Company by a nominal amount of EUR 1.-

(one Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 81,750.- (eighty-one thousand seven
hundred and fifty Euro), divided into 81,750,000 (eighty-one million seven hundred and fifty thousand) shares having each
a par value of EUR 0.001 (a thousandth of an Euro) each to an amount of EUR 81,751 (eighty-one thousand seven hundred
and fifty-one Euro), divided into 81,751,000 (eighty-one million seven hundred and fifty-one thousand) shares with a par
value of EUR 0.001 (a thousandth of an Euro) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to subscribe to the Shares as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payments

The Sole Shareholder declares to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by way

of the issue of 1,000 (one thousand) shares having each a par value of a EUR 0.001 (thousandth of an Euro), and to pay
them up in full by means of a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 15,292,572.56 (fifteen million two
hundred and ninety-two thousand five hundred and seventy-two Euro and fifty-six Euro Cents) corresponding to USD

77918

21,626,756.11 (twenty-one million six hundred and twenty-six thousand seven hundred and fifty-six United States Dollars
and eleven United States Cents) based on the exchange rate quoted in the Wall Street Journal on 2 July 2009 (the
Contribution in Cash).

The above Contribution in Cash to the Company, in an aggregate net amount of EUR 15,292,572.56 (fifteen million

two hundred and ninety-two thousand five hundred and seventy-two Euro and fifty-six Euro Cents) shall be allocated as
follows:

- to the extent of EUR 1.- (one Euro) to the nominal share capital account of the Company, and
- the remaining balance in an amount of EUR 15,292,571.56 (fifteen million two hundred and ninety-two thousand five

hundred and seventy-one Euro and fifty-six Euro Cents) to the share premium account of the Company.

On the basis of the contribution agreement dated 2 July 2009 entered into by and between the Sole Shareholder, as

contributor and the Company, as contributee, the notary witnesses the payment of the nominal capital and issue of share
premium of the Company of the share capital increase being the object of the current Meeting.

As a result of the above capital increase, the Sole Shareholder records that the shareholding in the Company is as

follows:

Shareholder

Number

of shares

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,751.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,751.000

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it

reads henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed and paid in share capital is fixed at EUR 81,751 (eighty-one thousand

seven hundred and fifty-one Euro), represented by 81,751,000 (eighty-one million seven hundred and fifty-one thousand)
shares having a nominal value of 0.001 EUR (a thousandth of an Euro) per share each"

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxem-
bourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration in the share capital register of
the Company (including for the avoidance of any doubts, the signature of the said register) (i) the increase of the share
capital of the Company and (ii) to see any formalities in connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately five thousand three

hundred (EUR 5,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trois juillet,
par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Mold-Masters Luxembourg

Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, à L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 130.200 et ayant un capital social de 81.750 EUR (la Société), constituée le 16 juillet 2007 en vertu d'un acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N°1923 du 7 septembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
le plus récemment en vertu d'un acte de Maitre Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg le 31 mars 2008 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°1769 du 17 juillet 2008.

A COMPARU:

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, à L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 130.205 et ayant un capital social de 78.720 EUR (l'Associé Unique).

77919

Ci-après représentée par Olivier Too, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'ensemble des 81.750.000 (quatre-vingt-un millions sept cent cinquante mille) parts

sociales ayant une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune et que l'intégralité du capital social étant
dûment représentée à l'Assemblée, l'Assemblée est par conséquent constituée et apte à délibérer des points de l'ordre
du jour mentionnés ci-dessous.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Renonciation aux formalités de convocation.
2) Augmentation du capital social nominal de la Société d'un montant de un Euro (1 EUR) afin de porter le capital

social de son montant actuel de 81.750 EUR (quatre-vingt-un mille sept cent cinquante Euro), divisé en 81.750.000 (quatre-
vingt-un millions sept cent cinquante mille) parts sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale de 0,001 EUR
(un millième d'Euro)  à un  montant de  81.751  EUR  (quatre-vingt-un mille sept  cent cinquante et  un  Euro), divisé en
81.751.000 (quatre-vingt-un millions sept cent cinquante et un mille) parts sociales (les Parts Sociales) ayant chacune une
valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) par l'émission de 1.000 nouvelles parts sociales accompagnée d'une
prime d'émission;

3) Souscription et libération par l'Associé Unique de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus

au moyen d'un apport en numéraire correspondant à l'équivalent en Euro de 21.626.756,11 USD (vingt et un millions six
cent vingt-six mille sept cent cinquante-six dollars des Etats-Unis et onze cents de dollars des Etats-Unis) sur la base du
taux de change figurant au Wall Street Journal du 2 juillet 2009;

4) Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital mentionnée au point 2.

ci-dessus;

5) Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et pouvoir et

autorisation accordés à tout gérant de la Société et à tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg, chacun agissant indivi-
duellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises de la Société
dans le registre des parts sociales de la Société, conformément aux point ci-dessus; et

III. Après délibération, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social avec droit de vote étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de

renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté s'estimant dûment convoqué et déclarant avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social nominal de la Société d'un montant nominal de un Euro (1 EUR)

afin de porter le capital social de son montant actuel de 81.750 EUR (quatre-vingt-un mille sept cent cinquante Euro),
divisé en 81.750.000 (quatre-vingt-un millions sept cent cinquante mille) parts sociales de la Société ayant chacune une
valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) à un montant de 81.751 EUR (quatre-vingt-un mille sept cent cinquante
et un Euro), divisé en 81.751.000 (quatre-vingt-un millions sept cent cinquante et un mille) Parts Sociales ayant chacune
une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de souscrire aux nouvelles Parts Sociales émises de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société représenté par l'émission de 1.000 (mille)

parts sociales ayant une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'euro), et de la libérer au moyen d'un apport en
numéraire  d'un  montant  total  de  15.292.572,56  EUR  (quinze  millions  deux  cent  quatre-vingt-douze  mille  cinq  cent
soixante-douze Euro et cinquante-six Centimes d'Euro) correspondant à 21.626.756,11 USD (vingt et un millions six cent
vingt-six mille sept cent cinquante-six dollars des Etats-Unis et onze cents de dollar des Etats-Unis) sur la base du taux
de change figurant au Wall Street Journal du 2 juillet 2009 (l'Apport en Numéraire).

L'Apport en Numéraire à la Société mentionnée ci-dessus d'un montant total net de 15.292.572,56 EUR (quinze millions

deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-douze Euro et cinquante-six Centimes d'Euro) sera allouée comme
suit:

- dans la limite de 1 EUR (un Euro) au capital social nominal de la Société, et
- le montant restant d'un montant de 15.292.571,56 EUR (quinze millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cent

soixante et onze Euro et cinquante-six Centimes d'Euro) sur le compte d'émission de la Société.

Sur base du contrat d'apport signé le 2 juillet 2009 entre l'Associé Unique, comme apporteur et la Société comme

apportée, le notaire témoigne du paiement du capital et de la prime d'émission de la Société de l'augmentation de capital
faisant l'objet de la présente Assemblée.

77920

L'Associé Unique décide, suite à l'augmentation de capital documentée ci-dessus d'enregistrer que l'actionnariat de la

Société est comme suit:

Associé

Nombre de

Parts Sociales

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.751.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.751.000

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les modifications décidées dans les résolu-

tions précédentes, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est établi à un montant 81.751 EUR (quatre-vingt-un

mille sept cent cinquante et un Euro), représenté par 81.751.000 (quatre-vingt-un millions sept cent cinquante et un mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
Luxembourg, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription au registre des
parts sociales de la Société (y inclus afin d'éviter tout doute, la signature dudit registre de parts sociales) de (i) l'augmen-
tation de capital social de la Société et (ii) de procéder à toutes formalités afférentes, le cas échéant.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations, et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à un montant d'environ cinq mille trois cents euros (EUR 5.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: O. Too et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2009. LAC/2009/26719. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009100980/208.
(090121290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

TS Metropolis I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 914.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.135.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009100555/17.
(090119759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

77921

Endurance Residential Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 120.651.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue au siège social en date du 30 mars 2009

L'Assemblée Générale des associés a pris acte de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- M. Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité de gérant de la

Société ainsi qu'en qualité de représentant légal de Ott &amp; Co S.A., étant également gérant de la Société.

L'Assemblée Générale des associés a décidé de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une durée

illimitée:

- M. Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac, F-75406 Paris, agissant en tant que représentant

légal de Ott &amp; Co S.A., ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite auprès du R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 46918, en qualité d'administrateur de la Société.

- M. Nicolas Tommasini, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 juillet 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009100580/22.
(090119953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Blackstar Group Plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

In the year two thousand nine, on the twenty-fifth of June at 17h30 p.m.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Extraordinary General Meeting"), of Blackstar Group Plc, R.C.S.

Luxembourg B 114.318, which transferred its principal establishment to Luxembourg with effect from January 27 

th

 ,

2006, pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Remich, who acted in replacement of her colleague
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated February 1 

st

 , 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numbers 913 and 914 of May 10 

th

 , 2006.

The Articles of the Company have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned notary

dated June 25 

th

 , 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The General Meeting begins, with Mr Charl Brand, with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Lu-

xembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Miroslav Metodiev, with professional address at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Johannes Adam Smit, with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. Based on a shareholders' meeting held on June 25 

th

 , 2009 before the undersigned notary at 17.00 p.m., a proxy

was given by resolution 11 which had the following wording: "AUTHORITY TO RECORD TRANSACTIONS AT LU-
XEMBOURG NOTARY

Pursuant to the authorities given in resolutions 1 to 10, any Director of the Company or any employee of Maitland

Luxembourg S.A. or of M Partners be and are hereby appointed to appear before a public notary in Luxembourg for the
purpose of recording any of the transactions effected pursuant to resolutions 1 to 10 in one or several notarial deeds."

II. The shareholders that were present or represented at the shareholder's meeting referred to in I above, as well as

the shares held by them, are shown on an attendance list set up and certified by the members of the bureau which, the
proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to
this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

It appears from the said attendance list that out of the 73,259,510 ordinary shares each having a par value of GBP1,-

each  representing  the  total  capital  of  £73,259,510,  58,916,320  shares,  representing  80.42%  of  the  total  capital,  are

77922

represented at this Extraordinary General Meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, resolutions 1, 2 and 3 as set forth in the above agenda with a majority of 78.87% for resolutions
1, 2 and 3 of the shares present or represented:

III. The agenda of the Extraordinary General Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the issued and authorised share capital as per resolution 3 of the first EGM on June 25 

th

 , 2009, 17.00

p.m. through the cancellation of all the issued and authorised Deferred Shares.

2. Consolidation on a 67 to 1 basis of all the ordinary shares remaining subsequent to the capital reduction as per

resolution 1 of the present deed.

3. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation by deleting articles 5.1 to 5.4 and by substituting

therefore the new articles 5.1 and 5.2 in the form set out below:

4. Miscellaneous

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce, in respect of the dispositions of article 69(2) of the law of 1915 concerning commercial

companies, the issued share capital by the amount of £24,175,638.30 pounds (twenty four million one hundred and seventy
five thousand six hundred and thirty eight pounds and thirty pence) by the cancellation of the 2,417,563,830 Deferred
Shares with a par value of 1 penny each.

The Meeting resolves to reduce the authorised share capital by £49,500,000 (forty-nine million five hundred thousand

pounds) by the cancellation of all of the authorised Deferred Shares in the capital of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to consolidate on a 67 to 1 basis of all the ordinary shares remaining subsequent to the capital

reduction as per first resolution of the present deed, in order that the existing 4,908,387,170 ordinary shares having a
par  value  of  1  penny,  will  be  converted  into  73,259,510  (seventy-three  million  two  hundred  fifty-nine  thousand  five
hundred and ten) ordinary shares with a par value of 67 pence (sixty-seven pence) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves as a consequence of the first and the second resolutions to amend Article 5 of the Articles of

Incorporation by deleting the existing articles 5.1 to 5.4 and by substituting therefore the new articles 5.1 and 5.2 which
will henceforth read as follows:

" 5.1. The Company has an issued capital of £49,083,871.70 divided into 73,259,510 ordinary shares having a par value

of 67 pence each.

5.2. The Company shall have an authorised capital of £100,500,000 divided into 150,000,000 ordinary shares having a

par value of 67 pence each."

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 18h00 p.m.

Whereof and in faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq Juin, à 17h30 de l'après-midi.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée Générale Extraordinaire") de Blackstar Group Plc,

R.C.S Luxembourg B114.218, qui a transféré son principal établissement vers le Luxembourg avec effet au 27 janvier 2006,
par acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, alors de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collègue
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéros 913 et 914 du 10 mai 2006.

Les Statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 25 juin 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Charl Brand, avec adresse profes-

sionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

77923

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Miroslav Metodiev, avec adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Johannes Adam SMIT, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que sur la base de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 25 Juin 2009 devant le notaire instrumentaire à

17:00pm, une procuration valide formulée comme suit a été donnée aux administrateurs selon la résolution 11:

AUTORITE DONNEE AU NOTAIRE LUXEMBOURGEOIS POUR ENREGISTRER LES TRANSACTIONS
Conformément aux autorités données dans les résolutions 1 à 10, un Administrateur de la Société ou un employé de

Maitland Luxembourg S.A. ou de M Partners est par la présente nomme pour comparaître devant un notaire public
luxembourgeois afin d'enregistrer les transactions effectuées conformément aux résolutions 1 à 10 dans un ou plusieurs
actes notariés."

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Il apparaît d'après la liste de présence que de sur les 73.259.510 actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale

de £1,- et représentant la totalité du capital de £73.259.510, 58.916.320 actions, représentant 80,42% du capital, sont
représentées à cette Assemblée Générale Extraordinaire, qui est en conséquence valablement constituée et peut délibérer
sur les sujets inscrits à l'ordre du jour.

Après approbation de la déclaration du Président et après avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée

passe, après délibération, les résolutions 1, 2 et 3 indiquées dans l'ordre du jour ci-dessus avec une majorité de 78.87%
pour les résolutions 1, 2 et 3 des actions présentes ou représentées.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social émis et autorisé selon la résolution 3 de la première AGE du 25 Juin, 2009 à 17:00 pm,

par le biais de l'annulation de toutes les Actions Différées émises et autorisées;

2. Consolidation, sur une base de 67 pour une, de toutes les actions ordinaires restantes après la réduction de capital

selon la première résolution du présent acte;

3. Modification subséquente de l'Article 5 des Statuts par le biais de la suppression des articles 5.1 a 5.4 et de leur

substitution par les nouveaux articles 5.1 et 5.2 dans la forme donnée ci-dessous:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire, conformément aux dispositions de l'article 69(2) de la loi de 1915 concernant les

sociétés commerciales, le capital social émis d'un montant de 24.175.638,30 livres (vingt-quatre millions cent soixante-
quinze mille six cent trente-huit livres Sterling et trente pence) par le biais de l'annulation de 2.417.563.830 Actions
Différées d'une valeur nominale de 1 penny chacune.

L'assemblée décide de réduire le capital social autorisée de £49.500.000 (quarante-neuf millions cinq cent mille livres)

par le biais de l'annulation de toutes les Actions Différées autorisées dans le capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de consolider, sur une base de 67 contre 1, toutes les actions ordinaires restantes suite à la

réduction de capital selon la première résolution du présent acte, de façon à ce que les 4.908.387.170 actions ordinaires
existantes d'une valeur nominale d'un penny chacune soient converties en 73.259.510 (soixante-treize millions deux cent
cinquante-neuf mille cinq cent dix) actions ordinaires d'une valeur nominale de 67 pence (soixante-sept pence) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, comme conséquence de la première et seconde résolutions de modifier l'Article 5 des Statuts, de

supprimer les articles 5.1 à 5.4 existants et de leur substituer de nouveaux articles 5.1 et 5.2 comme suit:

"  5.1.  La  Société  possède  un  capital  émis  de  £49,083,871.70  divisé  en  73,259,510  actions  ordinaires  d'une  valeur

nominale de 67 pence chacune.

5.2. La Société possédera un capital autorisé de £100,500,000 divisé en 150,000,000 actions ordinaires d'une valeur

nominale de 67 pence chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18:00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente minute.

77924

Signé: J. Mills, C. Brand, J. A. Smit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2009. Relation: LAC/2009/25412. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009100987/149.
(090121589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 89.452.

In the year two thousand nine, on the twenty-second day of July,
Before us, Maitre Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Springer Science + Business Media S.A." (the

"Meeting"),  having its  registered office at  1A,  rue Thomas  Edison, L-1445  Strassen, registered with  the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under B 89.452, having been incorporated pursuant to a notarial deed dated 15
October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1682 on 23 November 2002
(the "Company"). The articles of incorporation (the "Articles") have been amended several times and for the last time by
a deed of notary Martine Schaeffer of 29 

th

 December, 2008, published in the Mémorial, number 635 of 24 

th

 March 2009.

The Meeting was presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional

address at Luxembourg.

The Chairman requested the notary to act that:
(I) That the purpose of the meeting is to record the resolutions to be taken on the basis of the following agenda for

the restructuring of the authorized share capital of the Company:

<i>Agenda:

creation of an authorised un-issned share capital of the Company of a total amount of seven thousand six hundred

ninety-two Euro (€ 7,692.-) consisting of up to three thousand eight hundred and forty-six (3,846) shares each with a
nominal value of two Euro (€ 2.-) (subject to automatic adjustment and increase pursuant to the Warrant Anti-Dilution
Protection as referred to below) reserved for the issuance of shares upon due exercise of the Warrants A (the "Reserved
Authorised Share Capital" and the "Reserved Shares");

approval of the automatic adjustment of the amount of the Reserved Authorised Share Capital and number of Reserved

Shares in application of the anti-dilution provisions applicable to the Warrants A pursuant to the terms and conditions
thereof (the "Warrant Anti-Dilution Protection");

acknowledgement of the report of the Board of Directors under article 32-3 (5) of the law of 10 

th

 August 1915 on

commercial companies regarding the waiver and suppression of preferential subscription rights of existing shareholders;
waiver and suppression and authorisation to the Board of Directors to waive and suppress any preferential subscription
rights of the shareholders with respect to the Reserved Authorised Share Capital and the Reserved Shares (including
upon the adjustment pursuant to the Warrant Anti-Dilution Protection);

authorisation of the Board of Directors to issue the Reserved Shares (including upon the adjustment pursuant to the

Warrant Anti-Dilution Protection) upon the exercise of the Warrants A and to take any steps appropriate in relation
therewith;

determination of the validity period of the Reserved Authorised Share Capital, the Reserved Shares and the authori-

sation to the Board of Directors to issue the Reserved Shares while waiving and suppressing any preferential subscription
rights in relation thereto, such period to begin on the date of the extraordinary general meeting of shareholders passing
the resolution and ending on the fifth anniversary of the date of publication of the minutes of such meeting in the Memorial;

deletion  of  article  3.4.4  and  3.4.5  relating  to  Convertible  Bonds  and  Warrants  B  in  article  3  with  respect  to  the

authorised share capital;

amendment of article 3.2 of the articles to read as follows:

" 3.2. Authorised un-issued share capital.
3.2.1 The authorised un-issued share capital of the Company is fixed at seven thousand six hundred ninety-two Euro

(€ 7,692.-) represented by three thousand eight hundred and forty-six (3,846) Shares each with a nominal value of two
Euro (€ 2.-), subject to the automatic adjustment and increase pursuant to the Warrant Anti-Dilution Protection referred

77925

to below. The authorised share capital and the related shares (the "Reserved Shares") are reserved for the issue of shares
upon due exercise of the Warrants A issued by the Company.

3.2.2. The authorised un-issued share capital of the Company and the number of authorised un-issued shares shall

automatically be adjusted and increased without any further authorisation or resolution from the general meeting of
shareholders in accordance with the anti-dilution provisions included in the Warrant Instrument (the "Warrant Anti-
Dilution Protection");

3.2.3. The Board of Directors is authorised to issue the Reserved Shares (including upon the adjustment pursuant to

the Warrant Anti Dilution Protection) upon the exercise of the Warrants A and to take any steps appropriate in relation
therewith while waiving and suppressing preferential subscription rights of existing shareholders.

amendment of article 3.4.1. of the articles of association of the Company as follows:
"The authorisation shall be valid for a period beginning on the date of the extraordinary General Meeting of Share-

holders held on or about July 22, 2009 and ending on the fifth anniversary of the date of publication of the minutes of
such meeting in the Memorial (subject to approval of a further period or extension by resolution of the General Meeting
of Shareholders);"

Miscellaneous.
(II) The Meeting has been convened by registered letters sent on 7 

th

 July 2009 to all shareholders inscribed in the

register of shareholders.

(III) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities. It appears from the attendance list that out of the issued
one hundred fifty-one thousand (151,000) shares of the Company, one hundred thirty-eight thousand three hundred
three (138,353) shares are duly represented at the Meeting, being more than half of the entire issued share capital so that
the meeting is duly quorated and constituted and able to validly deliberate on all the items of the agenda. The proxies of
the represented shareholders, initialled by the bureau and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolution:

<i>First resolution

The Meeting resolved to restructure the authorized share capital of the Company
by:
The Meeting unanimously resolved to create an authorised un-issued share capital of the Company of a total amount

of seven thousand six hundred ninety-two Euro (€ 7,692.-) consisting of up to three thousand eight hundred and forty-
six (3,846) shares, each with a nominal value of two Euro (€ 2.-) (subject to the automatic adjustment thereof pursuant
to the Warrant Anti-Dilution Protection as resolved upon below) reserved for the issuance of shares upon due exercise
of the Warrants A (the "Reserved Authorised Share Capital" and the "Reserved Shares").

The Meeting unanimously resolved to approve the automatic adjustment of the amount of the Reserved Authorised

Share Capital and number of Reserved Shares in application of the anti-dilution provisions applicable to the Warrants A
pursuant to the terms and conditions thereof- (the "Warrant Anti-Dilution Protection").

The Chairman presented the report of the Board of Directors pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies regarding inter alia the waiver and suppression of preferential subscription rights of the
existing shareholders of the Company. A copy of such report initialled by the bureau and the undersigned notary shall
be registered together with the present deed.

The Meeting acknowledged the report of the Board of Directors under article 32-3 (5) of the law of 10 

th

 August 1915

on commercial companies as presented to the Meeting.

The Meeting unanimously resolved to waive, and agree to the suppression of the preferential subscription rights the

shareholders may have in respect of any shares issued under the Reserved Authorised Share Capital, and to authorise
the Board of Directors to waive, suppress or limit the preferential subscription rights of the shareholders with respect
to the Reserved Authorised Share Capital (including any adjustment thereto in accordance with the Warrant Anti-Dilution
Protection);

The Meeting unanimously resolved to authorise the Board of Directors to issue the Reserved Shares (including upon

adjustment thereto in accordance with the Warrant Anti-Dilution Protection) upon the exercise of the Warrants A and
to take any appropriate steps in relation therewith while waiving, suppressing or limiting the preferential subscription
rights of the shareholders of the Company.

The Meeting unanimously resolved that the validity period of the Reserved Authorised Share Capital, the Reserved

Shares and the authorisation to the Board of Directors to issue the Reserved Shares while waiving and suppressing any
preferential subscription rights in relation thereto, shall begin on the date of the present extraordinary general meeting
of shareholders and end on the fifth anniversary of the date of publication of the minutes of the present meeting in the
Mémorial.

77926

<i>Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the Meeting resolved to amend article 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, et 3.4.1 of the

Articles of Associations in order to be read as follows:

" 3.2. Authorised un-issued share capital.
3.2.1. The authorised un-issued share capital of the Company is fixed at seven thousand six hundred ninety-two Euro

(€ 7,692.-) represented by three thousand eight hundred and forty-six (3,846) Shares each with a nominal value of two
Euro (€ 2.-), subject to the automatic adjustment and increase pursuant to the Warrant Anti-Dilution Protection referred
to below. The authorised share capital and the related shares (the "Reserved Shares") are reserved for the issue of shares
upon due exercise of the Warrants A issued by the Company.

3.2.2. The authorised un-issued share capital of the Company and the number of authorised un-issued shares shall

automatically be adjusted and increased without any further authorisation or resolution from the general meeting of
shareholders in accordance with the anti-dilution provisions included in the Warrant Instrument (the "Warrant Anti-
Dilution Protection");

3.2.3. The Board of Directors is authorised to issue the Reserved Shares (including upon the adjustment pursuant to

the Warrant Anti Dilution Protection) upon the exercise of the Warrants A and to take any steps appropriate in relation
therewith while waiving and suppressing preferential subscription rights of existing shareholders.

" 3.4.1. The authorisation shall be valid for a period beginning on the date of the extraordinary General Meeting of

Shareholders held on or about July 22, 2009 and ending on the fifth anniversary of the date of publication of the minutes
of such meeting in the Mémorial (subject to approval of a further period or extension by resolution of the General Meeting
of Shareholders);"

<i>Third resolution"

The Meeting resolved to delete articles 3.4.4. and 3.4.5. of the Articles of Incorporation.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at 1,700.- euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the bureau signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "Springer Science + Business Media

S.A." (l'"Assemblée"), avec siège au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 89.452, constituée suivant acte notarié du 15 octobre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1682 du 23 novembre 2002 (la "Société"). Les Statuts (les
"Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois le 29 décembre 2008 suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire, publié au Mémorial, numéro 635 du 24 mars 2009.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le "Président").
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le Président prie le notaire d'acter:
(I) Que l'objectif de l'Assemblée est de consigner dans un procès-verbal les résolutions à adopter sur base de l'ordre

du jour suivant pour la restructuration du capital autorisé de la Société:

<i>Ordre du jour:

1. création d'un capital autorisé, non émis, de la Société d'un montant total de sept mille six cent quatre-vingt-douze

euros (€ 7.692,-), se composant de trois mille huit cent quarante-six (3.846) actions d'une valeur nominale de deux euros
(€ 2,-) chacune (soumis à V adaptation et l'augmentation automatiques en vertu de la Protection Anti-Dilution des War-
rants  telle  que  référée  ci-dessous),  réservé  pour  l'émission  d'actions  lors  de  l'exercice  des  Warrants  A  (le  "Capital
Autorisé Réservé" et les "Actions Réservées");

2. approbation de l'ajustement automatique du montant du Capital Autorisé Réservé et du nombre d'Actions Réservées

en application des dispositions anti-dilution applicables aux Warrants A selon les termes et conditions y relatifs (la "Pro-
tection Anti-Dilution des Warrants");

77927

3. acceptation du rapport du Conseil d'Administration suivant l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales concernant la renonciation aux, et la suppression des droits de souscription préférentiels des actionnaires
existants; renonciation, suppression et autorisation donnée au Conseil d'Administration de renoncer à, et de supprimer
tous droits de souscription préférentiels des actionnaires relatifs au Capital Autorisé Réservé et aux Actions Réservées
(y compris lors de l'ajustement conformément à la Protection Anti-Dilution des Warrants);

4. autorisation du Conseil d'Administration d'émettre les Actions Réservées (y compris lors de l'ajustement confor-

mément à la Protection Anti-Dilution des Warrants) lors de l'exercice des Warrants A, et de prendre les mesures
appropriées y relatives;

5. détermination de la période de validité du Capital Autorisé Réservé, des Actions Réservées, et de l'autorisation

donnée au Conseil d'Administration d'émettre les Actions Réservées, et en même temps de renoncer à, et de supprimer
tous droits de souscription préférentiels y relatifs, cette période débutant à la date de l'assemblée générale extraordinaire
des  actionnaires  adoptant  les  présentes  résolutions  et  se  terminant  le  jour  du  cinquième  anniversaire  de  la  date  de
publication du procès-verbal de cette assemblée au Mémorial;

6. suppression des articles 3.4.4 et 3.4.5 concernant les Obligations Convertibles et les Warrants B à l'article 3 con-

cernant le capital autorisé;

7. modification de l'article 3.2 des Statuts, qui aura la teneur suivante:

" 3.2. Capital autorisé non-émis.
3.2.1 Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à sept mille six cent quatre-vingt-douze euros (€ 7.692,-),

représenté par trois mille huit cent quarante-six (3.846) actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune,
soumis à l'ajustement et à l'augmentation automatiques en vertu de la Protection Anti-Dilution des Warrants telle que
mentionnée ci-dessous. Le capital autorisé et les actions y relatives (les "Actions Réservées") sont réservés pour l'émission
d'actions lors de l'exercice des Warrants A émis par la Société.

3.2.2. Le capital autorisé, non émis, de la Société et le nombre des actions autorisées non-émises, seront automati-

quement ajustés et augmentés sans aucune autorisation ultérieure, ni résolution de l'assemblée générale des actionnaires
conformément aux dispositions anti-dilution inclus dans l'Instrument de Warrant (la "Protection Anti-Dilution des War-
rants");

3.2.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre les Actions Réservées (y compris lors de l'ajustement con-

formément à la Protection Anti-Dilution des Warrants) lors de l'exercice des Warrants A, et de prendre toutes mesures
appropriées les concernant, tout en renonçant aux, et supprimant les droits préférentiels de souscription des actionnaires
existants.

8. amendement de l'article 3.4.1. des Statuts de la Société comme suit:
"L'autorisation sera valable pour une période débutant à la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

du, ou autour du 22 juillet 2009, et se terminera le jour du cinquième anniversaire qui suit la date de publication du procès-
verbal de cette assemblée au Mémorial (sous réserve de l'approbation d'une période supplémentaire ou d'une extension
par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires);

9. Divers.
(II) L'Assemblée a pu être réunie par l'envoi de lettres recommandées le 7 juillet 2009 à tous les actionnaires inscrits

au registre des actionnaires.

(III) Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont indiqués sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, et cette liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Il ressort de la liste de présence
que sur les cent cinquante et un mille (151.000) actions de la Société, cent trente-huit mille trois cent cinquante-trois
(138.353) actions sont dûment représentées à l'Assemblée, c-à-d. plus que la moitié de la totalité du capital émis, de sorte
que l'Assemblée possède une majorité et est valablement constituée et peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées par le bureau et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte en vue d'être déposées avec ce dernier auprès des autorités d'enregistrement.

Par la suite, l'Assemblée, après délibération, a adopté la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de restructurer le capital autorisé de la Société ainsi qu'il suit:
L'Assemblée a décidé à l'unanimité de créer un capital autorisé, non émis, de la Société pour un montant total de sept

mille six cent quatre-vingt-douze euros (€ 7.692,-), représenté par trois mille huit cent quarante-six (3.846) actions d'une
valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune (soumis à l'adaptation automatique y relative en vertu de la Protection
Anti-Dilution des Warrants comme décidée ci-dessous), réservé pour l'émission d'actions lors l'exercice des Warrants
A (le "Capital Autorisé Réservé" et les "Actions Réservées").

L'Assemblée a décidé à l'unanimité d'approuver l'ajustement automatique du montant du Capital Autorisé Réservé et

du nombre des Actions Réservées en application des dispositions anti-dilution applicables aux Warrants A selon les termes
et conditions y relatifs (la "Protection Anti-Dilution des Warrants").

77928

Le Président a présenté le rapport du Conseil d'Administration suivant l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales en ce qui concerne, entre autres, la renonciation aux, et la suppression des droits de souscri-
ption préférentiels des actionnaires existants de la Société. Une copie de ce rapport, paraphée par le bureau et par le
notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée prend acte du rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, tel que présenté à l'Assemblée.

L'Assemblée a décidé à l'unanimité de renoncer à, et d'accepter la suppression des droits de souscription préférentiels

que les actionnaires pourraient avoir sur toutes actions émises du Capital Autorisé Réservé, et d'autoriser le Conseil
d'Administration de renoncer aux, de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires
en ce qui concerne le Capital Autorisé Réservé (y compris tous ajustements y relatifs, conformément à la Protection
Anti-Dilution des Warrants);

L'Assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre les Actions Réservées (y compris

tout ajustement y relatif conformément à la Protection Anti-Dilution des Warrants) lors de l'exercice des Warrants A,
et de prendre les mesures appropriées les concernant, tout en renonçant aux, supprimant ou limitant les droits de
souscription préférentiels des actionnaires de la Société.

L'Assemblée a décidé à l'unanimité que la période de validité du Capital Autorisé Réservé, des Actions Réservées et

de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre les Actions Réservées tout en renonçant aux, et suppri-
mant tous droits de souscription préférentiels les concernant, débutera à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire des actionnaires et finira le jour du cinquième anniversaire de la date de publication du procès-verbal de
la présente assemblée au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier les articles 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 et 3.4.1 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

" 3.2. Capital autorisé non-émis.
3.2.1 Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à sept mille six cent quatre-vingt-douze euros (€ 7.692,-),

représenté par trois mille huit cent quarante-six (3.,846) actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune,
soumis à l'ajustement et à l'augmentation automatiques en vertu de la Protection Anti-Dilution des Warrants telle que
mentionnée ci-dessous. Le capital autorisé et les actions y relatives (les "Actions Réservées") sont réservés pour l'émission
d'actions lors de l'exercice des Warrants A émis par la Société.

3.2.2. Le capital autorisé, non émis, de la Société et le nombre des actions autorisées non-émises, seront automati-

quement ajustés et augmentés sans aucune autorisation ultérieure, ni résolution de l'assemblée générale des actionnaires
conformément aux dispositions anti-dilution inclus dans l'Instrument de Warrant (la "Protection Anti-Dilution des War-
rants");

3.2.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre les Actions Réservées (y compris lors de l'ajustement con-

formément à la Protection Anti-Dilution des Warrants) lors de l'exercice des Warrants A, et de prendre toutes mesures
appropriées les concernant, tout en renonçant aux, et supprimant les droits préférentiels de souscription des actionnaires
existants."

3.4.1 des Statuts de la Société comme suit:
"L'autorisation sera valable pour une période débutant à la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

du, ou autour du 22 juillet 2009, et se terminera le jour du cinquième anniversaire qui suit la date de publication du procès-
verbal de cette assemblée au Mémorial (sous réserve de l'approbation d'une période supplémentaire ou d'une extension
par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires);

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de supprimer les articles 3.4.4 et 3.4.5 des statuts.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société pour le présent

acte, sont évalués à 1.700,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30017. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

77929

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009100991/275.
(090121694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

GVM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.617.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Montag, dem 13.07.2009

<i>Beschlüsse

- Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates, des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes und des Prü-

fungsbeauftragten der Geschäftsbuchführung werden bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird,
bestätigt.

- Die neue Privatadresse des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes, Frau ANCEREWICZ Malgorzata in 3, rue

des Maximins, L-8247 Mamer, wird zur Kenntnis genommen.

Abakus Service s.a.
Société anonyme
b.p. 2646
L-1026 Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2009100572/19.
(090119807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Schleivenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 124.218.

L'an deux mille neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marc SALES, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60,

rue des Prés,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jos SALES, ci-après qualifié sub 2.-, en vertu d'une procuration sous

seing privé datée du 9 juillet 2009,

détenteur d'une (1) part sociale.
2.- Monsieur Jos SALES, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcharage, 16,

Cité Bommelscheuer,

détenteur d'une (1) part sociale.
3.- La société à responsabilité limitée "VIATOR s.à r.l.", avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bom-

melscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 145.755,

ici représentée aux fins des présentes par son Monsieur Jos SALES, préqualifié sub 2.-, en vertu d'une procuration sous

seing privé datée du 9 juillet 2009,

détentrice de trois cent soixante-cinq (365) parts sociales.
4.- La société à responsabilité limitée "LUNGTA s.à r.l.", avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle

Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 145.747,

ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Jos SALES, préqualifié sub 2.-,
détentrice de trois cent soixante-cinq (365) parts sociales.
Les deux prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "SCHLEIVENHAFF,

s. à r.l." (numéro d'identité 2006 24 58 411), ayant son siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 124.218, constituée sous la forme de société civile immobilière et sous la dénomi-
nation de "I.S.L. 2" suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro

77930

32 du 18 janvier 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant décision des associés datée du 10 avril 2002, publiée
au Mémorial C, numéro 1125 du 25 juillet 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre
2006, publié au Mémorial C, numéro 603 du 13 avril 2007, ledit acte contenant notamment transformation de la société
en une société à responsabilité limitée et changement de la dénomination sociale en "SCHLEIVENHAFF, s. à r.l.",

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Apports de parts sociales

Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2009, publié au Mémorial C, numéro 924 du 4 mai

2009, Monsieur Marc SALES, préqualifié sub 1.-, a fait apport à la société "VIATOR s. à r.l.", préqualifiée sub 3.-, constituée
aux termes du prédit acte, de trois cent soixante-cinq (365) parts sociales de la prédite société "SCHLEIVENHAFF, s. à
r.l.".

Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2009, publié au Mémorial C, numéro 911 du 29

avril 2009, Monsieur Jos SALES, préqualifié sub 2.-, a fait apport à la société "LUNGTA s. à r.l.", préqualifiée sub 4.-,
constituée aux termes du prédit acte, de trois cent soixante-cinq (365) parts sociales de la prédite société "SCHLEI-
VENHAFF, s. à r.l.".

Suite aux prédits apports, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Marc SALES, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Monsieur Jos SALES, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) La société à responsabilité limitée "VIATOR s.à r.l. ", préqualifiée, trois cent soixante-cinq (365) parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365
4) La société à responsabilité limitée "LUNGTA s.à r.l. ", préqualifiée, trois cent soixante-cinq (365) parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365
Total: sept cent trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 732

II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Marc SALES, Monsieur Jos SALES, la société à responsabilité limitée "VIATOR s.à r.l." et la société

à responsabilité limitée "LUNGTA s.à r.l.", seuls associés de la société "SALES-PARTICIPATIONS", préqualifiée, ont pris
à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9.
9.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Préalablement au transfert de parts sociales tel que

défini dans l'article 9.2 ci-dessous par un associé (ci-après dénommé un "cédant") de tout ou partie des parts sociales qu'il
détient ou détiendra (ci-après dénommées les "parts sociales cédées") au bénéfice d'un tiers (ci-après dénommé un
"cessionnaire"), le cédant devra notifier le projet de transfert, ("le projet de transfert"), aux autres associés (ci-après
dénommés "les autres associés") et à la société en indiquant l'identité du cessionnaire, sa qualité, son adresse, le cas
échéant l'identité de la personne qui détient le contrôle du tiers, le nombre de parts sociales dont le transfert est envisagé,
le prix offert par le cessionnaire et/ou, la description de l'opération au terme de laquelle le transfert serait réalisé et
notamment les modalités de paiement du prix ainsi que toute justification sur la réalité du projet de transfert. A ce projet
de transfert devront être joints une copie intégrale de l'offre du tiers, ainsi que les modalités de financement en cas de
vente et le justificatif d'un établissement financier acceptant de financer l'acquisition des parts sociales.

9.2 Un transfert de parts sociales désigne (i) tout transfert de propriété réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque

titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société,
de fusion, scission, d'échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en fiducie ou
en trust (ou autres opérations semblables), de donation, de décès, de liquidation de société, communauté ou succession
ou (à) renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution ou (iii) constitution de sûreté sur les titres. Il
est précisé que l'expression "transfert de parts sociales" comprendra aussi bien les transferts portant sur la nue propriété,
l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir
un dividende.

Le terme "transfert" comprend également un transfert suivant la définition qui en est donnée ci-dessus de plus de 50%

de l'actionnariat d'une des associés.

9.3. Dans le cas d'un projet de transfert, le cédant consent, dans les termes et conditions du présent article 9, aux

autres associés un droit de préemption sur les parts sociales cédées.

Les autres associés disposeront d'un délai de deux semaines à compter de la réception de la notification du projet de

transfert pour notifier au cédant et à la société qu'ils entendent exercer leur droit de préemption. Le droit de préemption
de chaque autre associé s'exercera au prorata de sa participation dans le capital hors prise en compte de la participation
dans le capital du cédant.

Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:

77931

(a) le droit de préemption de chaque autre associé pourra s'exercer sur l'intégralité ou en partie du prorata des parts

sociales cédées auquel il a droit;

(b) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'exercice du droit de préemption des parts sociales cédées sera

déterminé par la valeur la plus favorable à l'autre associé suivant les deux alternatives suivantes:

(i) le prix convenu entre le cédant et le cessionnaire, ou
(ii) selon la valorisation proportionnelle suivante:
FP
N
Dans laquelle:
1. FP = fonds propres consolidés de la société
2. N = nombre de parts sociales de la société
Aux fins de la formule ci-dessus, les fonds propres consolidés de la société incluent les éléments suivants:
- les capitaux propres tels que définis dans la loi luxembourgeoise concernant le registre de commerce et des sociétés

adaptés des réserves résultant le cas échéant des caractéristiques propres aux comptes consolidés (goodwill, réserves
consolidées, intérêts minoritaires,...);

- le cas échéant, les résultats consolidés de l'exercice ou de la période considérée (parts groupe et minoritaires);
- les emprunts subordonnés octroyés aux associés de la société;
- les provisions constituées pour couvrir les risques représentés par les activités de la société nettes de toute charge

fiscale y relative;

- les plus-values latentes sur les actifs mobiliers de la société, déduction faite des charges fiscales éventuelles sur ces

plus-values; et

- les plus-values latentes sur des actifs immobiliers, s'il en existe, de la société, déduction faite des charges fiscales

éventuelles sur ces plus-values. Aux fins de la présente disposition, ces plus-values latentes ne font l'objet d'une évaluation
que tous les trois ans à dater de la première mise en oeuvre de cette disposition, chaque évaluation restant valable durant
trois ans;

et excluent les éléments suivants:
- les immobilisations incorporelles et les frais d'établissement définis dans la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales;

- la valeur résiduelle des écarts d'acquisitions enregistrés à l'actif du bilan;
- les parts sociales propres détenues par la société et évaluées à leur valeur comptable; et
- la part non versée du capital.
- la valeur de la part sociale sera calculée sur base des derniers comptes annuels disponibles; dans le cas où les derniers

comptes annuels disponibles sont arrêtés à une date antérieure de plus de six mois au projet de transfert, un état comp-
table sera fixé par la gérance et approuvé par un réviseur d'entreprises.

(c) Pour le cas où le droit de préemption ne serait pas ou que partiellement exercé par un autre associé, la partie non

utilisée du droit de préemption est exerçable par les autres associés.

9.5. Le paiement des parts sociales préemptées au prix défini dans l'article 9.3 s'effectuera sur le compte bancaire

indiqué par le cédant en dix annuités égales ne portant pas intérêt. La première annuité est à payer au moment de
l'inscription dans le registre des parts sociales de la société. Les neuf annuités suivantes sont à payer à la date anniversaire
d'inscription dans le registre des parts sociales de la société.

9.6 En cas d'exercice total ou partiel du droit de préemption par un autre associé et en cas de transfert de parts

sociales visées dans le paragraphe suivant endéans trois ans suivant la date du transfert effectif des parts sociales du cédant,
la procédure suivante s'appliquera:

Si l'autre associé transfère des parts sociales au sens de l'article 9.2, en une ou plusieurs fois, qu'il s'agisse des parts

sociales détenues par lui antérieurement à l'exercice du droit de préemption et/ou des parts sociales acquises par l'exer-
cice du droit de préemption et si ce transfert génère une plus-value, la plus-value devra être partagée à parts égales entre
l'autre associé et le cédant. L'autre associé devra transférer en espèces sur le compte bancaire du cédant le montant de
la plus-value lui revenant dans les deux mois suivant le transfert effectif des parts sociales transférées."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jos SALES, A. WEBER.

77932

Enregistré à Capellen, le 23 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2379. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009100792/148.
(090121713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

TS Metropolis III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 914.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.604.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009100557/17.
(090119755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Valmathy S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 82.063.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VALMATHY S.A.", en li-

quidation, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.063, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1083 du 29 novembre 2001,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1717 du 11 juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cindy RISSE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia BOURG, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

77933

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans au moins.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière après délibération a pris à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu'au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées pendant cinq ans au moins à L-2128 Lu-
xembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, au profit de qui il appartiendra.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KRONSHAGEN - BOURG - RISSE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2009. Relation GRE/2009/2658. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009100995/72.
(090121131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Moe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 96.441.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77934

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009100551/13.
(090119779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Allfoodconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.593.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009100550/12.
(090119781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Bizzlinx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 92.136.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BIZZLINX S.A.", ayant son siège

social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.136, constituée suivant
acte reçu le 9 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 377 du 7 avril
2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 62 (soixante-deux) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège de la société au 1 

er

 juillet 2009 du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, rue de

Drinklange, L-9911 Troisvierges.

2. Renouveler pour une nouvelle période de six ans les mandats de tous les administrateurs.
3. Démission de Delaware Agent Services LLC comme commissaires aux comptes.
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans: Abundancia LLC.
5. Augmentation du capital à concurrence de € 250.000,- par l'émission de 500 nouvelles actions: 200 nouvelles actions

souscrites par Mme Maria-Josée Tessens, 300 nouvelles actions souscrites par Delaware Agent Services LLC. Les nouvelles
actions sont libérées entièrement.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de:
- transférer le siège de la société du 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, rue de Drinklange, L-9911

Troisvierges, et ceci à partir du 1 

er

 juillet 2009;

- modifier par conséquent l'article 2.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.".

77935

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans les mandats de tous les administrateurs et

de l'administrateur-délégué, actuellement en fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Delaware Agent Services LLC

comme commissaires aux comptes et nommer, en son remplacement, la société ABUNDANCIA LLC, ayant son siège
social à 19958 Lewes -Delaware (USA), 16192 Coastal Highway (numéro du registre 30167-07), comme nouveau com-
missaire aux comptes pour une période de six ans.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 281.000,- (deux cent quatre-
vingt-un mille Euros), par l'émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents
Euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire actuel, Monsieur Guido BEYSEN, demeurant à Nijlen (Belgique), a

renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d'admettre à la souscription des 500 (cinq cents) actions nou-
velles:

a) Madame Maria-Josée TESSENS, demeurant à Nijlen (Belgique), actionnaire actuel, pour 200 (deux cents) actions

nouvelles;

b) la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lees - Delaware (USA), 16192 Coastal

Highway (numéro du registre 24518-27), nouvel actionnaire, pour 300 (trois cents) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs, prénommés, représentés par Monsieur Hubert JANSSEN, prénommé, en vertu de deux des

procurations dont mention ci-avant, ont déclaré souscrire aux 500 (cinq cents) actions nouvelles, chacun le nombre pour
lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à EUR 281.000,- (deux cent quatre-vingt-un mille Euros), divisé en 562 (cinq cent

soixante-deux) actions d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25516. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009100989/83.
(090121667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Allfoodconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.593.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

77936

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009100548/12.
(090119786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Manoel International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 147.378.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize juillet.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MULLERBACH INC, une société de droit de l'Etat de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417;

ici représentée par Madame Ariane VANSIMPSEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

47, Boulevard Joseph II,

agissant en vertu d'un pouvoir général daté du 23 juillet 2007.
Une copie dudit pouvoir, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "MANOEL INTERNATIONAL".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

77937

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

77938

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

77939

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, MULLERBACH INC précitée, représentée comme dit

ci-dessus, déclare souscrire les mille (1.000) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements en
espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR))
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelée aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
MÜLLERBACH INC, une société de droit de l'Etat de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame
Désirée Pamela Yvonne SINGH, née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964,en sa qualité de Director, demeurant 2662
Albert Hoy Street à Belize City (Belize).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,

London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05783609 au Companies House.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
5. L'Assemblée générale décide de nommer MULLERBACH INC, précitée, administrateur-délégué de la Société, son

mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2 014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29450. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009100895/204.
(090120970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

77940

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.329.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.234.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009100546/17.
(090119694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

TS Metropolis VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 914.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.580.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009100332/17.
(090119748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Cadasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.377.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009100246/12.
(090120248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Premium Capital Energie Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 147.392.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

77941

A COMPARU:

Monsieur Christophe FOURNAGE, dirigeant, né le 22 juillet 1966 à Neuilly-sur-Seine (F), demeurant à F-92420 VAU-

CRESSON, 4, Chemin des Châteaux, ici représenté par Madame Peggy MODAFF, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 22 juillet 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Premium Capital Energie Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l'as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Sur décision du conseil de gérance, la société peut ouvrir des bureaux et/ou des succursales tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société sera dissoute à tout moment moyennant résolution de l'assemblée générale des associés passée aux con-

ditions de quorum et de majorité requises pour la modification de statuts.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant
pour objet notamment le développement et l'exploitation de parcs photovoltaïques et éoliens, ainsi que la détention,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment souscrire une ou plusieurs parts afin de devenir associé commandité dans toute entre-

prise luxembourgeoise ou étrangère ayant pour objet notamment le développement et l'exploitation de parcs photovol-
taïques et éoliens et, à cet effet, rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l'administration
de cette entreprise et/ou des filiales directes ou indirectes.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Art. 7. Le capital peut être à tout moment, en une ou plusieurs fois, soit augmenté soit réduit moyennant décision de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec les conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont émises sous forme nominative exclusivement.
Un registre sera conservé au siège social de la société conformément aux dispositions de la loi et est accessible par

tout associé qui en fait le demande.

77942

Le titre de propriété sur les parts sociales résultera de l'inscription de l'associé dans ledit registre.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés moyennant agrément des associés représentant au moins les trois quart du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par deux gérants de catégories différentes (A et B), associés ou non, qui ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir conjointement au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser conjoin-
tement tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont désignés par les associés qui décideront de la durée respective de leur mandat ainsi que des pouvoirs

y attachés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment par décision des associés sans juste motif. Les gérants
resteront en fonction aussi longtemps qu'un autre gérant n'aura pas été désigné.

Le conseil de gérance peut choisir parmi les gérants un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des parties présentes ou représentées à cette assemblée ou réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps en temps, à sa seule discrétion, nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère

nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par
le conseil de gérance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la société.

Le conseil de gérance pourra nommer, à sa seule discrétion, tout comité composé de personnes (gérant ou non) qu'il

estime adéquates à fournir un soutien et une assistance à ses activités mentionnées dans l'article 5 des statuts. En aucun
cas, ce comité n'engagera la Société vis-à-vis des tiers; ledit comité étant destiné uniquement à des fins de fonctionnement
interne au sein de la société. Ce comité pourra être révoqué et remplacé à tout moment par le conseil de gérance. Les
fondés de pouvoirs ou comités ainsi désignés, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement, auront les
pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure fixée pour la réunion. Cependant, il peut être renoncé à une telle convocation soit en cas d'urgence
soit lorsque tous les gérants y consentent; un tel consentement devant être donné par écrit ou par télégramme, e-mail
ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un calendrier adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,

e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance
comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où
lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura une voix prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone, par vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication permettant d'identifier les gérants. De tels moyens doivent permettre
au gérant de participer effectivement à cette réunion, les délibérations devant être retransmises sans interruption à ce
gérant et seront soumises aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et en le faisant signer par les gérants qui étaient présents ou représentés à
ladite la réunion. Une telle décision peut être constatée soit dans un seul document signé ensemble par tous les gérants
soit dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs gérants.

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  transmis  par  fac-similé,  par  télégramme  ou  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire.  Ces
résolutions doivent être approuvées et signées par tous les gérants. L'intégralité des documents formera les résolutions

77943

circulaires du conseil de gérance prouvant une fois dûment signés, l'existence desdites résolutions. Les résolutions des
gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature
conjointe de deux gérants.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés, seront de

la compétence du conseil de gérance qui aura tous les pouvoirs pour exécuter et approuver tous les actes et actions
nécessaires à la réalisation de l'objet social tel que défini à l'article 5 des statuts ci-dessus.

En toutes circonstances, la société est valablement engagée à l'égard des tiers soit par la signature conjointe d'un gérant

de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, soit par la signature individuelle de tout mandataire désigné à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'approbation du

conseil de gérance, en conflit avec la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et
ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette
transaction à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne
s'appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre
que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son
entière discrétion.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir (y compris ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs) des dépenses raisonnablement exposées par lui du fait de toute action, poursuite ou procès auquel il aurait
été partie en raison de son mandat au sein de la société ou, à la demande de la société, de toute autre société dont la
société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'aurait pas droit à une indemnisation, à moins qu'il ne soit
condamné,  dans  le  cadre  des  activités  liées  à  ce  mandat  et  à  l'issue  de  l'action,  poursuite  ou  procès,  pour  faute  ou
négligence grave. Dans l'hypothèse d'une transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les faits couverts
par une telle transaction et lorsque la Société est informée par son conseiller juridique que ladite personne à indemniser
n'a pas commis un tel manquement. Le présent droit à l'indemnisation n'exclut en aucun cas d'autres droits dans le chef
du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Toute assemblée générale des associés de la société dûment réunie, représente l'entièreté des associés de la

société. Une telle assemblée aura les pouvoirs de ratifier tous les actes concernant les opérations de la société.

Dans l'hypothèse où la Société aurait moins de vingt-cinq (25) associés, la tenue d'assemblée générale des associés

n'est pas requise par lal. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra les résolutions par écrit et votera par écrit.

Sauf disposition contraire de la loi et/ou des statuts, les résolutions sont valablement prises en assemble générale des

associés dûment convoquée, à la majorité simple des voix des associés représentant plus de la moitié du capital de la
société.

Sans préjudice des dispositions de la loi, les décisions concernant la modification des statuts (y compris tout changement

lié au capital social) ne pourront être adoptées qu'à la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital de la société. La nationalité de la société peut être changée par une décision des associés prise à l'unanimité.

Les convocations à l'assemblée générale des associés doivent être envoyées par le conseil de gérance à chaque associé

à l'adresse indiquée dans le registre de la société au moins huit (8) jours ouvrables avant le tenue de ladite assemble. Dans
l'hypothèse où tous les associés sont soit présents ou représentés à une telle assemblée et qu'ils confirment qu'ils ont
été valablement informés de l'ordre du jour d'une telle assemblée, ladite assemblée peut valablement se tenir sans con-
vocation préalable.

Dans l'hypothèse où la société n'aurait qu'un seul associé, cet associé exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée

générale des associés. Les résolutions ainsi prises par l'associé unique seront soit contenues dans un procès-verbal soit
mises par écrit. Tous contrats (autres que ceux relevant du cours normal des affaires de la société) conclus entre ledit
associé et toute autre entité représentée par ce même associé seront soit mentionnés dans un procès-verbal ou mis par
écrit.

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Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Pour autant que les associés (le cas échéant l'associé unique) n'aient pas décidé de reporter les bénéfices ou de les

transférer à un compte de réserve extraordinaire, les gérants peuvent décider que les bénéfices de la société seront
distribués aux associés en proportion de leurs participations. Les gérants (le cas échéant le gérant) peuvent également
décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 950,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, a pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Christophe FOURNAGE pré-mentionné, et

<i>Gérant de catégorie B:

Maître Charles OSSOLA, avocat à la Cour, né le 22 novembre 1963 à Nancy (F), demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. MODAFF, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29846. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009100885/224.
(090121325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

77945

Finasa Société Financière, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.440.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009100245/12.
(090120247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

GPT Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 27.225,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.580.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GPT Europe S. à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.580, incorporated
pursuant to a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg), on June 24 

th

 , 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number C -1232 of November 18 

th

 , 2005 and

whose articles of association (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed drawn up by the
undersigned notary, on June 27 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number

C-1887 of July 31 

st

 , 2008 (the Company).

THERE APPEARED:

GPT MALTACO2 LIMITED, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at 259, St.

Paul Street, Valletta VLT 1213, Malta, and registered with the Registry of Companies in Malta under number C 36453,
hereby represented by Mister Jorrit Crompvoets, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given in Valletta, Malta on July 10 

th

 , 2009 (the Sole shareholder).

Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The appearing party, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight thousand two hundred and seventy-five euro

(EUR 8,275) in order to bring it from its present amount of eighteen thousand nine hundred and fifty euro (EUR 18,950)
to twenty-two thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 27,225), by way of the issue of three hundred thirty-
one (331) new shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and having the same rights and obligations as
the existing shares;

2.  Subscription  and  payment  of  the  three  hundred  thirty-one  (331)  new  shares  by  way  of  a  contribution  in  cash

amounting to one hundred twenty-four thousand one hundred twenty-eight euro and sixty-eight cents (EUR 124,128.68),
of which (i) eight thousand two hundred and seventy-five euro (EUR 8,275) shall be allocated to the share capital account
of the Company, and (ii) the remaining, i.e. one hundred fifteen thousand eight hundred fifty-three euro and sixty-eight
cents (EUR 115,853.68) to the share premium reserve account of the Company;

3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1;

4. Miscellaneous.
II. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of eight thousand two

hundred and seventy-five euro (EUR 8,275) in order to bring it from its present amount of eighteen thousand nine hundred
and fifty euro (EUR 18,950) to twenty-two thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 27,225), by way of the issue

77946

of three hundred thirty-one (331) new shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Meeting records the subscription and the full payment of the new shares and by way of a contribution

in cash as follows:

GPT MALTAC02 LIMITED, prequalified and represented as stated above, declares to subscribe for the three hundred

thirty-one (331) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them up, at the price of
one hundred twenty-four thousand one hundred twenty-eight euro and sixty-eight cents (EUR 124,128.68), of which (i)
eight thousand two hundred and seventy-five euro (EUR 8,275) shall be allocated to the share capital account of the
Company, and (ii) the remaining, i.e. one hundred fifteen thousand eight hundred fifty-three euro and sixty-eight cents
(EUR 115,853.68) to the share premium reserve account of the Company, by way of a contribution in cash.

Proof of the full payment of the above contribution for a total amount of one hundred twenty-four thousand one

hundred twenty-eight euro and sixty-eight cents (EUR 124,128.68) results from a bank certificate issued on July 14 

th

 ,

2009.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of association

of the Company, which will henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-two thousand two hundred and twenty-five euro (EUR

27,225) represented by one thousand eighty-nine (1,089) shares in registered form, each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder, the proxy holder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GPT Europe S. à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.580, constituée le 24 juin 2005,
suivant un acte de Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C - 1232 du 18 novembre 2005 et dont les statuts (les Statuts)
ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro C - 1887 du 31 juillet 2008 (la Société).

A COMPARU:

GPT MALTAC02 LIMITED, une société constituée sous le droit maltais, ayant son siège social au 259, St. Paul Street,

Valletta VLT 1213, Malte, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 36453, ici repré-
sentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Valletta, Malte le 10 juillet 2009 (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 8.275)

afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille neuf cent cinquante euros (EUR 18.950) à vingt-sept mille deux
cent vingt-cinq euros (EUR 27.225), par l'émission de trois cent trente et une (331) nouvelles parts, ayant une valeur

77947

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
telles que décrites dans les Statuts;

2. Souscription et libération des trois cent trente et une (331) nouvelles parts sociales par un apport en espèces de

cent vingt-quatre mille cent vingt-huit euros et soixante-huit cents (EUR 124.128,68), dont (i) huit mille deux cent soixante-
quinze euros (EUR 8.275) seront affectés au compte capital social de la Société, et (ii) le montant restant, i.e. cent quinze
mille huit cent cinquante-trois euros et soixante-huit cents (EUR 115.853,68) au compte de réserve prime d'émission de
la Société;

3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point

1;

4. Divers.
II. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit mille deux cent soixante-quinze

euros (EUR 8.275) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille neuf cent cinquante euros (EUR 18.950) à
vingt-sept mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 27.225), par l'émission de trois cent trente et une (331) nouvelles parts,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes telles que décrites dans les Statuts.

<i>Souscription - Paiement

Sur ces faits, l'Assemblée enregistre la souscription suivante et la libération intégrale des nouvelles parts sociales par

un apport en espèces de la manière suivante:

GPT MALTAC02 LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les trois cent

trente et une (331) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer intégra-
lement, pour un montant de cent vingt-quatre mille cent vingt-huit euros et soixante-huit cents (EUR 124.128,68), dont
(i) huit mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 8.275) seront affectés au compte capital social de la Société, et (ii) le
montant restant, i.e. cent quinze mille huit cent cinquante-trois euros et soixante-huit cents (EUR 115.853,68) au compte
réserve prime d'émission de la Société, par un apport en espèces.

La preuve du paiement intégral de l'apport mentioné ci-dessus pour un montant total de cent vingt-quatre mille cent

vingt-huit euros et soixante-huit cents (EUR 124.128,68) résulte d'un certificat de banque émis à la date du 14 juillet 2009.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 27.225) représenté par

mille quatre-vingt-neuf (1.089) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

original avec le notaire.

Signé: J. Crompvoets et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2009. LAC/2009/28471. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009100981/150.
(090121323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

77948

NDIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.275.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100212/14.
(090120287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

NDIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.275.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100211/14.
(090120286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

NDIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.275.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
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<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100210/14.
(090120285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Manling, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.553.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
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Référence de publication: 2009100240/12.
(090120236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

77949

NDIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.275.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
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<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100214/14.
(090120289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

NDIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.275.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
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<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100213/14.
(090120288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

WG Motorsport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.622.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100223/14.
(090120297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Angefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.770.

Le bilan et compte de profits et de pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009100241/12.
(090120241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

77950

BVS Company Store Villages (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 34.116.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100218/14.
(090120294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Inpigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.311.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009100209/13.
(090120283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

BVS Company Store Villages (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 34.116.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100219/14.
(090120295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Lowland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.245.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009100208/13.
(090120281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

77951

Famifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.359.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009100207/13.
(090120280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Geoenergy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.589.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100204/14.
(090120278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

B &amp; F International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 86.202.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009100189/11.
(090120403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Hôtel Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.228.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 mai 2009 à 15.00 heures à Luxembourg.

1. L'Assemblée a le regret d'annoncer le décès de Mr. Guy GLESENER survenu brutalement le 26 mars 2009 et décide

de nommer en remplacement Mr. Ali SHERWANI, nouvel administrateur, résidant 9, Op Bierg L-8217 MAMER, jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2012.

2. L'Assemblée renouvelle, le mandat du Commissaire aux Comptes, pour une période d'un an, son mandat prenant

fin à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009099505/16.
(090118883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77952

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Activa Luxembourg S.A.

Agilent Technologies Luxco S.à r.l.

Allfoodconcept S.A.

Allfoodconcept S.A.

Angefin S.A.

ASMMC Limited, Luxembourg Branch

B &amp; F International S.A.

Bizzlinx S.A.

Blackstar Group Plc

BVS Company Store Villages (Management) S.A.

BVS Company Store Villages (Management) S.A.

Cadasys S.A.

C &amp; A Europe S.A.

C &amp; A Retail S.A.

CartoonArt.lu

Chateau Holdings VII S.à r.l.

CoDeLux S.A.

Curzon Capital Partners II S.à r.l.

Curzon Capital Partners II S.à r.l.

Endurance Residential Asset S.à r.l.

Eurolux Audit S.à r.l.

Eurolux Real Estate S.A.

European Audit

European Audit

Famifin S.A.

Fiduciaire Eurolux

Finasa Société Financière

Fortis Insurance Belgium Investment Company

FRM Participations S.A.

GECAS Luxembourg S.àr.l.

Geoenergy S.A.

GPT Europe S. à r.l.

GVM Consulting S.A.

Hôtel Royal S.A.

Immobilière In der Eich S.A.

Inpigest S.A.

Kiischpelter Cartoonale

Louvigny Property S.A.

Lowland S.A.

Manling

Manoel International

Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l.

Moe S.à r.l.

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l.

Mondial Investments S.A.

NDIF S.A.

NDIF S.A.

NDIF S.A.

NDIF S.A.

NDIF S.A.

Premium Capital Energie Luxembourg S.à r.l.

Schleivenhaff, s.à r.l.

Sicavex

Springer Science + Business Media S.A.

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l.

TS Metropolis III S.à r.l.

TS Metropolis I S.à r.l.

TS Metropolis VIII S.à r.l.

Valmathy S.A.

WD International S.A.

WG Motorsport S.A.