MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1616

21 août 2009

SOMMAIRE

Accounting Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

77522

Bebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77526

BRE/Vasakronan Holding I S. à r.l.  . . . . . . .

77524

Cable & Wireless Global Businesses Hold-

ing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77527

Cactus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77552

Café Beim Linda S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77548

Cajas Españolas De Ahorros Sicav  . . . . . . .

77549

C.A.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77553

Christian Meyer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77539

C.I.P.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77524

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77523

Creditreform Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

77525

Dahab Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77565

Depama s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77527

Electrotrade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77528

Elysion Winzlar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77526

EMM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77527

EPI Orange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77524

Espirito Santo Resources S.A.  . . . . . . . . . . .

77542

European Forest Resources (France) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77525

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit

beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77561

Faber Quisque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77523

Faber Quisque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77523

Finmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77541

Flavial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77527

Future L Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

77529

Gai Mattiolo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77568

Gecomad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77525

GM-IT S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77522

Goldford Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77522

Immest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77568

Immo Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77552

ING Life Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

77557

Inter Ikea Finance S.A. Holding  . . . . . . . . .

77568

Jonzac Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77568

Lokris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77550

LuxCo 58 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77529

Luxpatates S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77528

MH Germany Property IX S.à r.l. . . . . . . . .

77522

Michaël Schulzen et Christian Meyer

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77539

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

77522

Oliver Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77525

Opera Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77523

Oso Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77526

ProLogis European Finance XIII S.à r.l.  . .

77546

ProLogis Italy XXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

77546

QS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77543

QS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77553

Rio Forte Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

77542

Saint-Exupery Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

77537

Schummer Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

77528

Skyway Logistics S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77550

Sud Europe Investissements S.A.  . . . . . . . .

77528

Tréfileries Haute Forêt S.A. . . . . . . . . . . . . .

77524

Urtex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77526

Valore 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77524

Vasakronan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77523

Velvet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77558

Victoria Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77562

Weaving Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77540

Weber Steve s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77528

77521

MH Germany Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.574.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099279/10.
(090118494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Accounting Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.588.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099867/10.
(090119248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

GM-IT S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 33, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.033.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099868/10.
(090119250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Goldford Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 104.362.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009098923/10.
(090119543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.192.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 10 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1956 du 12 septembre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099046/15.
(090118898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77522

Faber Quisque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.923.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099013/10.
(090119419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099015/10.
(090119434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Opera Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.713.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099018/10.
(090119439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Faber Quisque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099005/10.
(090119417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Vasakronan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.160.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Merch, en date du 25

juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1915 du 5 août 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099047/15.
(090118921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77523

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099001/10.
(090119400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

EPI Orange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.548.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099003/10.
(090119414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Valore 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.295.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099019/10.
(090119441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Tréfileries Haute Forêt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 39.500.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009098965/10.
(090119300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

BRE/Vasakronan Holding I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.158.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Merch, en date du 25

juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1915 du 5 août 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099049/15.
(090118937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77524

Creditreform Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 72.113.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu en date du 11 juillet 2008

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège de la société du 188, route de Trèves

L-6940 Niederanven au 1, Z.I. Bombicht L-6947 Niederanven.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

<i>Pour CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A.
Herbert EBERHARD
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009099860/15.
(090119617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

European Forest Resources (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009099152/13.
(090118891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Oliver Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OLIVER HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009099153/12.
(090118888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Gecomad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 4, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 49.972.

EXTRAIT

Le Conseil de gérance du 10 juillet 2009 a pris la résolution suivante:
Il a été décidé à l'unanimité de procéder au transfert du siège social de l'Avenue de la Gare, 47 à L-1611 Luxembourg

au 4, Rue Bender à L-1229 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature
<i>La gérante

Référence de publication: 2009099835/15.
(090119506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77525

Urtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.016.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, dans ses résolutions circulaires du 13 février 2009, a décidé de transférer avec effet au 1

er

 février 2009, le siège social de la société du 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour URTEX S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009099822/15.
(090118683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Oso Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.071.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 23 juin 2009, le Directoire a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009, le siège social

de la société du 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour OSO GROUP S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009099824/15.
(090118656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Elysion Winzlar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 132.401.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009099223/12.
(090119189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Bebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 100.172.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

interFIDUCIAIRE
121, AVENUE DE LA FAÏENCERIE
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009099234/13.
(090119274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77526

EMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 85.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009099221/12.
(090119194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Flavial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 86.382.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

interFIDUCIAIRE
121, AVENUE DE LA FAÏENCERIE
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009099238/13.
(090119271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Depama s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 58A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.884.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30.07.2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptsrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009099891/14.
(090118612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 332.681.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 63.921.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 6 juillet 2009.

Le mandat des gérants de la Société est renouvelé jusqu'à tenue de l'assemblée générale de la Société approuvant les

comptes de l'exercice clos au 31 mars 2010:

- Monsieur Geert SCHELLEMANS, demeurant 22, Begijnenland, B-2260 Westerlo,
- Monsieur David RICKETT, demeurant 54, Ridgway, GB-SM2 5JU Sutton, Surrey,
- Monsieur Gilles ROLANDO, demeurant 1C, rue Georges Clemenceau, Apt 21, F-54192 Villerupt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099752/16.
(090119297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77527

Sud Europe Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.306.

Par la présente, nous portons à votre connaissance que le siège social de la société SUD EUROPE INVESTISSEMENTS

S.A., RCS B125306, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Bruno ABBATE
<i>Gérant-associé

Référence de publication: 2009099857/11.
(090119381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Electrotrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 135.589.

Par la présente, nous portons à votre connaissance que le siège social de la société ELECTROTRADE S.AR.L.. RCS

B135589, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Bruno ABBATE
<i>Gérant-associé

Référence de publication: 2009099858/11.
(090119384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Schummer Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 27.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Guy SCHUMMER
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009099861/11.
(090118794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Luxpatates S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 45.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009099862/11.
(090118814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Weber Steve s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 24, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg B 108.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steve WEBER
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009099863/11.
(090118818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77528

LuxCo 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.848.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 29 juin 2009, que:
- TMF CORPORATE SERVICES SA, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 29 juin 2009.

Il résulte également des résolutions de l'associée unique de la Société que les personnes suivantes ont été nommées

au poste de gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 29 juin 2009:

- Ludwig Andreas von Gossler, né le 10 octobre 1971, à Hamburg, Allemagne, Gérant ayant son adresse professionnelle

au Zweigniederlassung Deutschland, An der Hauptwache, 7, 60313 Frankfurt A.M., Allemagne;

- Thorsten Steffen, né le 20 juillet 1973, à Wiesbaden, Allemagne, Gérant, ayant son adresse professionnelle au 34,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Timo Hirte, né le 30 septembre 1976, à Ennigerloh, Allemagne, Gérant, ayant son adresse professionnelle au 34,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009097310/23.
(090116368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Future L Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.390.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BC European Capital VIII-1, being a "limited partnership" with registered office at the Polygon Hall, Le Marchant Street,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY,

represented by CIE Management II LTD, with registered office at the Polygon Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port,

Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited partnership and representing and being
entitled to act on behalf of such partnership,

itself represented by Mr Pierre Stemper, private employee, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 27 

th

 July, 2009 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Future L Investment S.à r.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Future L Investment

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity

certificates, whether convertible or not, notes, warrants and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies

77529

to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (€ 1.00) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

77530

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one managers provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always a Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound  by  the  joint  signature  of  two  managers  one  of  which  shall  always  be  a  class  A  manager  (including  by  way  of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

77531

Art. 10. Shareholder meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

 December

of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

December, 2009.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Number of shares

subscribed

Payment

BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500.00.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500.00.-

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

77532

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg

Company director

6 

th

 December,

1970

Poissy (France)

Josephine Pallett

40 Portman Square
London W1H 6DA

Company director

10 

th

 June, 1974

York (England)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg

Company director

13 

th

 December,

1973

Saint-Germain
en Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg

Company director

8 

th

 October,

1973

Liège (Belgium)

Christian Mogge

7 Quai du Mont-Blanc
1201 Geneva

Company director

29 

th

 June, 1979

Koeln (Germany)

Michael Wunderlich

Neuer Wall 55 20354
Hamburg Germany

Company director

10 

th

 May, 1969

Meinigen
(Germany)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed the present original deed

together with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-septième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BC European Capital VIII-1, une "limited partnership", avec siège à the Polygon Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,

Guernesey, Channel Islands GY1 4HY,

représentée par CIE Management II LTD, avec siège social à the Polygon Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,

Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que "General Partner" de ce "limited partnership" et représentant et ayant
le droit d'agir en son nom,

elle-même représentée par M. Pierre Stemper, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration du 27 juillet 2009 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Future L Investment S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Future L Investment S.à r.l." (la "Société"). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

certificats de parts privilégiés, convertibles ou non, de notes, de warrants et de certificats de créance.

77533

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,

77534

les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande",
"action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou cri-
minelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots  "responsabilité"  et
"dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, ou responsable en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

77535

Art. 10. Assemblées générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
une majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis. Les décisions concernant le change-
ment de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2009.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Payement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre de parts

sociales souscrites

Paiement

BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€12.500,00.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€12.500,00.-

Preuve  du  paiement  du  prix  de  souscription  de  douze  mille  cinq  cent  euros  (€  12.500)  a  été  donnée  au  notaire

instrumentant.

77536

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance

Pays et lieu
de naissance

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg

Administrateur
de sociétés

6 décembre 1970

Poissy (France)

Josephine Pallett

40 Portman Square
London W1H 6DA

Administrateur
de sociétés

10 juin 1974

York (Angleterre)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg

Administrateur
de sociétés

13 décembre 1973 Saint-Germain

en Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg

Administrateur
de sociétés

8 octobre 1973

Liège (Belgique)

Christian Mogge

7 Quai du Mont-Blanc
1201 Geneve

Administrateur
de sociétés

29 juin 1979

Cologne
(Allemagne)

Michael Wunderlich

Neuer Wall 55 20354
Hamburg Allemagne

Administrateur
de sociétés

10 Mai 1969

Meinigen
(Allemagne)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au comparant, ledit comparant a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. STEMPER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30618. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, par Maître Carlo WERSANDT, notaire

de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

Luxembourg, le 3 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009100686/460.
(090121285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Saint-Exupery Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.482.

L'an deux mil neuf, le trois juillet.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAINT-EXUPERY FINANCE S.A." ayant

son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 1 

er

 mars 2005, publié au Mémorial Recueil C numéro 654 du 5 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sidney BOUVIER, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marion FOKI, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

77537

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence d'un montant de 21.290.200.- EUR pour le porter de son montant actuel

de 31.000.- EUR représenté par 310 actions de 100.- EUR chacune au montant de 21.321.200.- EUR par l'émission de
212.902 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100.- EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

2. Souscription de 212.902 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100.- EUR par les actionnaires actuels au prorata

de leurs participations dans le capital.

3. Suppression du capital autorisé.
4. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de VINGT ET UN MILLIONS DEUX

CENT QUATRE VINGT DIX MILLE DEUX CENTS EUROS (21.290.200.- EUR) pour le porter de son montant actuel
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions de CENT EUROS
(100.- EUR) chacune au montant de VINGT ET UN MILLIONS TROIS CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENTS
EUROS (21.321.200.- EUR) par l'émission de DEUX CENT DOUZE MILLE NEUF CENT DEUX (212.902) actions nou-
velles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
CHELSEY INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais RCS Luxembourg B 106.483,

ici représenté par Monsieur Sidney BOUVIER, prénommé
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 3 juillet 2009,
laquelle déclare souscrire aux DEUX CENT DOUZE MILLE NEUF CENT DEUX (212.902) actions nouvelles et les

libérer entièrement par contribution en espèces d'un montant de VINGT ET UN MILLIONS DEUX CENT QUATRE
VINGT DIX MILLE DEUX CENTS EUROS (21.290.200.- EUR).

Le  montant  de  VINGT  ET  UN  MILLIONS  DEUX  CENT  QUATRE  VINGT  DIX  MILLE  DEUX  CENTS  EUROS

(21.290.200.- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du versement en espèces a été apportée au
notaire instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la faculté du capital autorisé dans les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à VINGT ET UN MILLIONS TROIS CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENTS

EUROS (21.321.200.- EUR) représenté par deux cent treize mille deux cent douze (213.212) actions de CENT EUROS
(100.- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. "

77538

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (6.500.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BOUVIER, B. TASSIGNY, M. FOKI, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26739. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009100756/85.
(090121619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Michaël Schulzen et Christian Meyer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Christian Meyer S.à r.l.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.311.

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian MEYER, maître-peintre, demeurant à B-4785 Recht, 36, rue de l'Etang.
2. Monsieur Michaël SCHULZEN, peintre, demeurante B-4770 Amel, 207, Auf dem Kamp.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée "CHRISTIAN MEYER S.àr.l." avec siège social à L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-

Strooss, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange, en date du
26 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 362 du 10 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés:

- aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 850 du

21 novembre 2000;

- aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 805

du 7 mai 2007.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 102.311.
II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (€ 12.500,-), représenté par CINQ CENTS (500)

parts sociales, d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par
l'associé unique Monsieur Christian MEYER, préqualifié.

<i>Première résolution

L'associé unique décide un changement de la dénomination de la société.
En conséquence l'article 1 des statuts prendra dorénavant la teneur suivante:
La société prend la dénomination de "Michaël Schulzen et Christian Meyer S.A.R.L."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de se révoquer de son poste de gérant unique avec pleine et entière décharge.

<i>Troisième et Dernière résolution

Il se nomme comme nouveau gérant technique et Monsieur Michaël SCHULZEN, préqualifié, comme nouveau gérant

administratif pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique jusqu'au montant de CINQ MILLE

(5.000,-) Euros. Pour tout montant dépassant cette somme, la signature conjointe du gérant administratif est indispensable.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de HUIT

CENT CINQUANTE EUROS (€ 850,-).

77539

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumenta ire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: MEYER - SCHULZEN - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2009. Relation: MER/2009/1309. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 29 juillet 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009100289/48.
(090120129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Weaving Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.578.

L'an deux mille neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEAVING HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 98.578,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre
2003, publié au Mémorial C numéro 254 du 3 mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Emile SCHLESSER, notaire prénommé, en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1252 du 25 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 janvier se termine le 31 décembre de

la même année.

2.- Modification afférente de l'article 13 des statuts.
3.- Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
4.- Modification afférente de l'article 11 des statuts.
5.- Transfert du siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1 

er

 janvier et se termine

le 31 décembre de la même année.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 avril 2009 prendra fin le 31 décembre 2009.

77540

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: PERRONE - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2009. Relation GRE/2009/2641. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009100287/69.
(090120194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Finmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.955.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard

du Prince Henri,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Mediterranean Mezzanine - Serviços de Consultoria S.A. ayant son siège

social à Rua sa Cooperativa Agricola do Funchal, Bloco D, 1E, P-9050-017 Funchal - Madeira (Portugal),

"le mandant"
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme "FINMET S.A.", R.C.S. Luxembourg B nr. 131.955, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
N° 2404 du 24 octobre 2007.

77541

2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions de EUR 10.- (dix euros) chacune, intégralement libérées.

3. Que le mandant est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société anonyme "FINMET S.A."

4. Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme "FINMET S.A.", déclare que tout le passif de

ladite société est réglé.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1724Luxembourg, 19-21,

Boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. SCHAACK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28616. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009100192/49.
(090120402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Rio Forte Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Espirito Santo Resources S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.741.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 13.091,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la

seule associée (l'"Associée Unique") de la société anonyme "ESPIRITO SANTO RESOURCES S.A", établie et ayant son
siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.741, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 24 janvier 2008,

et qu'elle a pris, par son mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination sociale en "RIO FORTE INVESTMENTS S.A." et de modifier en

conséquence la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (Première phrase).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "RIO FORTE INVESTMENTS

S.A." (la "Société")."

77542

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2009. Relation GRE/2009/2707. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009100271/40.
(090120442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

QS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.345.580,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 103.193.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of QS Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 8,189,238.- and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 103.193 (the "Company").

There  appeared  Quiksilver,  Inc.,  a  company  duly  incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  the  State  of

California, USA, having its registered office at 15202 Graham Street, CA 92649 Huntington Beach, USA,

Here represented by Mr Régis Galiotto, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that:
The 3,719 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of Quiksilver, Inc. has been duly informed.

Quiksilver, Inc. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 156,342.- so as to raise it from its current amount

of EUR 8,189,238.- to EUR 8,345,580.- by the issuance of 71 new shares of the Company with a nominal value of EUR
2,202.- each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 15,399,198.17;

2. Subscription, intervention and payment of the 71 new shares with a nominal value of EUR 2,202.- each, by way of

a contribution in kind by Quiksilver, Inc.;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Quiksilver, Inc., the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 156,342.- so as to raise it from its

current amount of EUR 8,189,238.- to EUR 8,345,580.- by the issuance of 71 new shares with a nominal value of EUR
2,202.- each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 15,399,198.17 to be allocated to a
freely distributable share premium account, the whole to be fully paid up by Quiksilver, Inc. by way of a contribution in
kind.

77543

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the 71 new shares of the Company be subscribed by Quiksilver, Inc., named above, by

way of the contribution of a receivable of an amount of EUR 15,555,540.17 it holds against the Company (the "Contri-
bution").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Quiksilver, Inc., through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital of

EUR 156,342.- subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 15,399,198.17 to be allocated to a
freely distributable share premium account, the whole being fully paid up by way of the Contribution.

Consequently, all the 71 new shares of the Company have been fully paid up through the Contribution.

<i>Evaluation

The  global  value  of  the  Contribution  is  of  EUR  15,555,540.17  (fifteen  million  five  hundred  fifty-five  thousand  five

hundred forty Euro and seventeen cents).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr Charles Stuart Exon, Mr Joe Sirocco, Mr Pierre Boccon-Liaudet, Mr Olivier Dorier and Mr Stewart Kam-Cheong

acting as managers of the Company, each of them being here represented by Mr Régis Galiotto, by virtue of a power of
attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by  reason  of  the  Contribution  described  above,  expressly  agreed  with  the  description  of  the  Contribution,  with  its
valuation and with the effectiveness of the Contribution, and confirmed the validity of the subscription.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 8,345,580.- (eight million three hundred forty-five

thousand five hundred eighty Euro) represented by 3,790 (three thousand seven hundred ninety) shares with a nominal
value of EUR 2,202.- (two thousand two hundred two Euro) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders ' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting, and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares. "

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 5,800.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

77544

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société of QS Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 8.189.238,- EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.193 (la "Société").

A comparu:

Quiksilver, Inc., société de droit américain (Californie - USA), ayant son siège social au 15202 Graham Street, CA

92649 Huntington Beach, USA,

Ici représentée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le président prie le notaire d'acter que:
Les  3.719  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  à  la  présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour dont Quiksilver, Inc. a été préalablement informé.

Quiksilver, Inc. représentée par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 156.342,- EUR pour le porter de son montant

actuel de 8.189.238,- EUR à 8.345.580,- EUR par l'émission de 71 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 2.202,-
EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 15.399.198,17 EUR;

2. Souscription, intervention et paiement des 71 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 2.202,- EUR chacune,

au moyen d'un apport en nature par Quiksilver, Inc.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Quiksilver, Inc., les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 156.342,- EUR pour le porter

de son montant actuel de 8.189.238,- EUR à 8.345.580,- EUR par l'émission de 71 nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 2.202,- EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 15.399.198,17 EUR devant
être allouée à un poste librement distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement libérée par Quiksilver, Inc. au
moyen d'un apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les 71 nouvelles parts sociales de la Société soient souscrites par Quiksilver, Inc., prén-

ommé, par l'apport d'une créance d'un montant de 15.555.540,17 EUR qu'il détient à l'encontre de la Société (l'"Apport").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Quiksilver, Inc., représenté par son mandataire, a déclaré pleinement souscrire à l'augmentation de capital susmen-

tionnée d'un montant de 156.342,- EUR moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 15.399.198,17 EUR
devant être allouée à un poste librement distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement libérée au moyen de
l'Apport.

Par conséquent, toutes les 71 nouvelles parts sociales de la Société ont été entièrement libérées par l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur totale de l'Apport est de 15.555.540,17 EUR (quinze millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante

Euros et dix-sept cents).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Charles Stuart Exon, M. Joe Sirocco, M. Pierre Boccon-Liaudet, M. Olivier Dorier et M. Stewart Kam-Cheong

agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration.

77545

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus, chacun d'eux a accepté expressément la description de l'Apport, son
évaluation, le caractère effectif de l'Apport et a confirmé la validité de la souscription.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 8.345.580,- EUR,- (huit millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent

quatre-vingts euros) représenté par 3.790 (trois mille sept cent quatre-vingt-dix) parts sociales d'une valeur nominale de
2.202,- EUR (deux mille deux cent deux euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de la Société de racheter ses propres parts sociales sera prise par un vote unanime des associés
représentant cent pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 5.800,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra,

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29240. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009100294/171.
(090120076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

ProLogis European Finance XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis Italy XXX S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.913.

In the year two thousand and nine, on the second day of the month of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Holdings S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number RCS Luxembourg B 70.891,

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on July 2, 2009.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that pursuant to a share transfer agreement dated July 2 

th

 , 2009, duly accepted by the

Company in conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole
shareholder of ProLogis Italy XXX S.àr.l., a "société à responsabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of the undersigned notary on September 23, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2522 of 15 October 2008 (the "Company"). The Company's Articles of Incorporation
have not been amended since that date.

77546

A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To change the name of the company into "ProLogis European Finance XIII S.àr.l."
2. To amend accordingly article 2 of the Company's Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to change the name of the Company into "ProLogis European Finance XIII S.àr.l.".

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 2 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

" Art. 2. The Company will assume the name of "ProLogis European Finance XIII S.à r.l.".
Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 900 (nine hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 70.891,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2009,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare suite à une cession de parts datée du 2 juillet 2009, dûment acceptée par la société, en

conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, qu'il est l'associé unique de
ProLogis Italy XXX S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant
acte du notaire soussigné le 23 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2522 du 15 octobre 2008 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

III.  Le  comparant,  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  reconnaît  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination en "ProLogis European Finance XIII S.àr.l."
2. Modification subséquente de l'article 2 des Statuts de la Société.
3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

77547

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en " ProLogis European Finance XIII S.àr.l."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 2 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

" Art. 2. La Société prend la dénomination de "ProLogis European Finance XIII S.à r.l.".
Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 900 (neuf cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.BECKER, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26735. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009100763/95.
(090121627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Café Beim Linda S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 91, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.701.

L'an deux mille neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Marco TEIXEIRA PINTO, employé privé, demeurant à L-3254 Bettembourg, 144, route de Luxembourg
2. Monsieur Sergio DA COSTA MARINHEIRO, employé privé, demeurant à L-7660 Medernach, 38b, rue de Savelborn.
3. Madame Deolinda DO CARMO RODRIGO, indépendante, demeurant à L-8546 Hostert (Rambrouch), 5, rue des

Muguets.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée "CAFE BEIM LINDA S.àr.l.", avec siège social à L-7373 Lorentzweiler, 91, route

de Luxembourg a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 janvier 2008, publié
au Mémorial C numéro 455 du 21 février 2008 et les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 22 avril 2009, en cours de publication au Mémorial C. La société est inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 135.701.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (€ 12.400.-), représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
comme suit:

Monsieur Marco TEIXEIRA PINTO, préqualifié cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Sergio DA COSTA MARINHEIRO, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sur ce:
Monsieur Sergio DA COSTA MARINHEIRO, préqualifié, a déclaré céder toutes ses CINQUANTE (50) parts sociales

à Monsieur Marco TEIXEIRA PINTO, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de SIX MILLE

77548

DEUX CENTS EUROS (€ 6.200,-), payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et
valable quittance.

Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits

et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Madame Deolinda DO CARMO RODRIGO, agissant en tant que gérante technique et Monsieur Sergio DA COSTA

MARINHEIRO, agissant en tant que gérant administratif déclarent consentira la cession de parts ci-avant mentionnée,
conformément à l'article 1690 du Code Civil, et la tiennent pour valablement signifiée à la société.

Ensuite, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
"Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune entièrement souscrites et libérées,
par l'associé unique Monsieur Marco TEIXIEIRA PINTO, préqualifié.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre."

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de révoquer Monsieur Sergio DA COSTA MARINHEIRO de son poste de gérant administratif et lui

donne décharge pour son mandat.

<i>Troisième et Dernière résolution

Il se nomme comme nouveau gérant administratif pour une durée indéterminée.
La société restera engagée par la signature conjointe du gérant administratif et de la gérante technique.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

MILLE CENT QUATRE-VINGT EUROS (€ 1.180,-)

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: TEIXEIRA PINTO - DA COSTA MARINHEIRO - DO CARMO RODRIGO - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2009. Relation: MER/2009/1334. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 29 juillet 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009100291/63.
(090120117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 55.903.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuel le lundi 29 juin 2009 à 10h30

<i>Résolution 5:

"L'Assemblée décide de ratifier la nomination de Mme Isabel Abellán Serna au poste d'administrateur de la Société en

remplacement de M. Ramón García Golfe avec effet au 30 juin 2008.

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de M. Francisco Javier Saiz Alonso et de BNP

Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, représentée par M. Georg Lasch, M. Frank Roden et M. Craig
Fedderson.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. Roberto Aleu Sánchez
- Mme Cristina Roquero López

77549

- Mme María Digna Castro Seoane
- M. Vicente Barcenilla Gil
- M. José María Renedo Cortés
- M. Munesh Mohandas Melwani Melwani
- M. José María Marañón Barreras
- M. Roberto Rey Perales
- M. Manuel López Robles
- Mme María Isabel Huertas Cabo
- M. Serafín Moreno Castillo
- Mme Isabel Abellán Serna
- Mr. Antonio Fleixas Antón
pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2010."

<i>Résolution 6:

"L'Assemblée décide de ne pas reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d'en-

treprises de la Société et de nommer Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur
d'entreprises de la Société, pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2010."

BNP Paribas Securities Service- Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009099755/37.
(090119490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Lokris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009098138/10.
(090117486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Skyway Logistics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E..

R.C.S. Luxembourg B 123.445.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

DOFOTIN ENTREPRISES LIMITED, having its registered office at 2 Chrysanthou Mylona, DALI, PC 2540 Nicosia,

Cyprus,

duly represented by Mr Michel LOMZIK, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on June 15, 2009
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of SKYWAY LOGISTICS S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxem-
bourg, 26, boulevard Royal, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing
in Mersch, on October 20, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 361 of March
13, 2007.

II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into

five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

77550

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 2 of the Articles of Association so as to read

henceforth as follows:

"The Company has its registered office in the city of Ehlerange, Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to transfer the Company's registered office from 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg to Z.I. Z.A.R.E., L-4384 Ehlerange, Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DOFOTIN ENTREPRISES LIMITED, ayant son siège social au 2 Chrysanthou Mylona, DALI, PC 2540 Nicosie, Chypre,
ici représentée par Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 juin 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de SKYWAY LOGISTICS S. à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ("la Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 octobre 2006, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 361 du 13 mars 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

La comparante reconnaît être parfaitement au courant des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

"La Société a son siège social dans la Ville de Ehlerange, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à

L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E., Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LOMZIK et H. HELLINCKX.

77551

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26197. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009100242/79.
(090119965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Cactus S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 65.282.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 27 mai 2009

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur

Maximilien dit "Max" LEESCH,

Employé privé, Administrateur-Délégué

L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

- Monsieur

Laurent SCHONCKERT,

Employé privé, Administrateur-Directeur

L-1529 Luxembourg,
40, rue Raoul Follereau

- Madame

Doris LEESCH,

Employé privé, Administratrice

L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

- Madame

Danièle LEESCH,

Femme au foyer, Administratrice

L-8050 Bertrange
Route d'Arlon (Belle Etoile)

- Monsieur

Joseph dit "Jeff" LEESCH,

Employé privé, Administrateur

L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

- Monsieur

Eloi KRIER,

Pensionné, Administrateur

L-8089 Bertrange,
21, rue des Prés

Est nommé Réviseur d'entreprises:
-La société MAZARS SOCIETE ANONYME 10A, rue Henri M.Schnadt L-2530 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2009.

Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009099737/32.
(090119336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Immo Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.275.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 27 mai 2009

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur

Paul LEESCH,

Commerçant en retraite, Administrateur-Délégué

L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

- Monsieur

Maximilien dit "Max" LEESCH,

Employé privé, Administrateur-Délégué

L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

- Monsieur

Joseph dit "Jeff" LEESCH,

Employé privé, Administrateur

L-8050 Bertrange,

77552

Route d'Arlon (Belle Etoile)

- Madame

Doris LEESCH,

Employé privé, Administratrice

L-8050 Bertrange
Route d'Arlon (Belle Etoile)

- Madame

Danièle LEESCH,

Femme au foyer, Administratrice

L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.
Est nommé Commissaire aux comptes:
-La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE SOCIETE ANONYME, 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 LUXEM-

BOURG

Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2009.

<i>Pour le conseil d'Administration
Max LEESCH

Référence de publication: 2009099735/31.
(090119325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

C.A.T. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.429.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Mr. Peter WODTKE, banquier, demeurant au 10, West Street, Apt 24E 10004-1094 New York, Etat-Unis;
- Mr. Salim MEOUCHI, lawyer, demeurant au 3, Sélim Takla 20285603 Beyrouth, Liban;
- Mr. David SAMBAR, business consultant, demeurant au 96 Park Lane W1Y 3TA Londres, Angleterre;
- Mrs. Myrna BUSTANI, administrateur de sociétés, demeurant à Beit Mery à Riad el Solh, Liban, comme administrateur

A;

- Sh. Fouad EL-KHAZEN, engineer, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban, comme ad-

ministrateur A;

- Mr. Fady A. EL KHOURY, company director, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban,

comme administrateur B;

- Mr. Camille A. EL KHOURY, company director, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban,

comme administrateur B;

- Mr. Issam SHAMMAS, engineer, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban, comme admi-

nistrateur C;

- Mr. Nizam SHAMMAS, engineer, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban, comme admi-

nistrateur C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099765/27.
(090119403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

QS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.189.238,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 103.193.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of QS Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 3,217,122.-, registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 103.193 (the "Company").

77553

There  appeared  Quiksilver,  Inc.,  a  company  duly  incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  the  State  of

California, USA, having its registered office at 15202 Graham Street, CA 92649 Huntington Beach, USA,

Here represented by Mr Régis Galiotto, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that:
The 1,461 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of Quiksilver, Inc. has been duly informed.

Quiksilver, Inc. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,972,116.- so as to raise it from its current

amount of EUR 3,217,122.- to EUR 8,189,238.- by the issuance of 2,258 new shares of the Company with a nominal value
of EUR 2,202.- each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 492,181,851.40;

2. Subscription, intervention and payment of the 2,258 new shares with a nominal value of EUR 2,202.- each, by way

of a contribution in kind by Quiksilver, Inc.;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Quiksilver, Inc., the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,972,116.- so as to raise it from its

current amount of EUR 3,217,122.- to EUR 8,189,238.- by the issuance of 2,258 new shares with a nominal value of EUR
2,202.- each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 492,181,851.40 to be allocated to a
freely distributable share premium account, the whole to be fully paid up by Quiksilver, Inc. by way of a contribution in
kind.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the 2,258 new shares of the Company be subscribed by Quiksilver, Inc., named above, by

way of the contribution of a receivable of an amount of EUR 497,153,967.40 it holds against the Company (the "Contri-
bution").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Quiksilver, Inc., through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital of

EUR 4,972,116.- subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 492,181,851.40 to be allocated to
a freely distributable share premium account, the whole being fully paid up by way of the Contribution.

Consequently, all the 2,258 new shares of the Company have been fully paid up through the Contribution.

<i>Evaluation

The global value of the Contribution is of EUR 497,153,967.40 (four hundred ninety-seven million one hundred fifty-

three thousand nine hundred sixty-seven Euro and forty cents).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr Charles Stuart Exon, Mr Joe Sirocco, Mr Pierre Boccon-Liaudet, Mr Olivier Dorier and Mr Stewart Kam-Cheong

acting as managers of the Company, each of them being here represented by Mr Régis Galiotto, by virtue of a power of
attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by  reason  of  the  Contribution  described  above,  expressly  agreed  with  the  description  of  the  Contribution,  with  its
valuation and with the effectiveness of the Contribution, and confirmed the validity of the subscription.

77554

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 8,189,238.- (eight million one hundred eighty-nine

thousand two hundred and thirty-eight Euro) represented by 3,719 (three thousand seven hundred and nineteen) shares
with a nominal value of EUR 2,202.- (two thousand two hundred two Euro) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting, and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 7,000.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société of QS Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 3.217.122,- EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.193 (la "Société").

A comparu

Quiksilver, Inc., société de droit américain (Californie - USA), ayant son siège social au 15202 Graham Street, CA

92649 Huntington Beach, USA,

Ici représentée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le président prie le notaire d'acter que:
Les  1.461  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  à  la  présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour dont Quiksilver, Inc. a été préalablement informé.

Quiksilver, Inc. représentée par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 4.972.116,- EUR pour le porter de son montant

actuel de 3.217.122,- EUR à 8.189.238,- EUR par l'émission de 2.258 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
2.202,- EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 492.181.851,40 EUR;

2. Souscription, intervention et paiement des 2.258 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 2.202,- EUR

chacune, au moyen d'un apport en nature par Quiksilver, Inc.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Quiksilver, Inc., les résolutions suivantes ont été adoptées:

77555

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 4.972.116,- EUR pour le porter

de son montant actuel de 3.217.122,- EUR à 8.189.238,- EUR par l'émission de 2.258 nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 2.202,- EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 492.181.851,40 EUR devant
être allouée à un poste librement distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement libérée par Quiksilver, Inc. au
moyen d'un apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les 2.258 nouvelles parts sociales de la Société soient souscrites par Quiksilver, Inc.,

prénommé, par l'apport d'une créance d'un montant de 497.153.967,40 EUR qu'il détient à l'encontre de la Société
(l'"Apport").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Quiksilver, Inc., représenté par son mandataire, a déclaré pleinement souscrire à l'augmentation de capital susmen-

tionnée d'un montant de 497.153.967,40 EUR moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 492.181.851,40
EUR devant être allouée à un poste librement distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement libérée au moyen
de l'Apport.

Par conséquent, toutes les 2.258 nouvelles parts sociales de la Société ont été entièrement libérées par l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur totale de l'Apport est de 497.153.967,40 EUR (quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions cent cinquante-

trois mille neuf cent soixante sept Euros et quarante cents).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Charles Stuart Exon, M. Joe Sirocco, M. Pierre Boccon-Liaudet, M. Olivier Dorier et M. Stewart Kam-Cheong

agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus, chacun d'eux a accepté expressément la description de l'Apport, son
évaluation, le caractère effectif de l'Apport et a confirmé la validité de la souscription.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 8.189.238,- EUR,- (huit millions cent quatre-vingt-neuf mille deux cent

trente-huit euros) représenté par 3.719 (trois mille sept cent dix-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de 2.202,-
EUR (deux mille deux cent deux euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de la Société de racheter ses propres parts sociales sera prise par un vote unanime des associés
représentant cent pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 7.000,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

77556

Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28611. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009100297/171.
(090120061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

ING Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.425.

L'an deux mil neuf, le trente-et-un mars.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

"ING LUX INSURANCE INTERNATIONAL SA", société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 52,

Route d'Esch, L 1470 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg B n° 135.305

ici représentée par Monsieur Bruno Gossart, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 52, route d'Esch,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 mars 2009, laquelle procuration, paraphée "ne varietur"

par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique de "ING LIFE LUXEMBOURG S.A.", une société anonyme ayant son siège

social 52, Route d'Esch, L- 1470 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 46425,

constituée sous la dénomination de "DE VADERLANDSCHE Luxembourg-PATRIOTIQUE Luxembourg S.A.", suivant

acte notarié du 11 janvier 1994, publié au Mémorial C n° 99 de 1994, page 4711, et les statuts et la dénomination ont
été modifiés par acte de réalisation de fusion reçu par le notaire Reginald NEUMAN en date du 28 janvier 2000, publié
au Mémorial C n° 205 du 13 mars 2000, page 9813.

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Remplacement des 58.437 (cinquante-huit mille quatre cent trente-sept) actions existantes sans désignation de valeur

nominale, par 150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune,
à attribuer à l'actionnaire unique de la société.

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 27.000.000 (vingt-sept millions d'Euros), en vue de

le porter de son montant actuel de EUR 15.000.000 (quinze millions Euros) à EUR 42.000.000 (quarante-deux millions
d'Euros), par l'émission de 270.000 (deux cent soixante-dix mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100
(cent Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire unique par un versement en espèces.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 42.000.000 (quarante-deux millions d'Euros), représenté par 420.000 (quatre

cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique a pris les résolutions:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de remplacer les 58.437 (cinquante-huit mille quatre cent trente-sept) actions existantes

sans désignation de valeur nominale,

par 150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune,
à attribuer à l'actionnaire unique de la société

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR 27.000.000

(vingt-sept millions d'Euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 15.000.000 (quinze millions Euros) à EUR 42.000.000 (quarante-

deux millions d'Euros),

par l'émission de 270.000 (deux cent soixante-dix mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent

Euros) chacune,

à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire unique par un versement en espèces

77557

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes, l'actionnaire unique, ING LUX INSURANCE INTERNATIONAL SA, précitée, ici repré-

senté par Monsieur Bruno Gossart, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant,

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  à  la  totalité  de  l'augmentation  de  capital  de  EUR

27.000.000 (vingt-sept millions d'Euros), soit à 270.000 actions nouvelles, et les libérer intégralement moyennant verse-
ment en espèces de EUR 27.000.000 (vingt-sept millions d'Euros), somme qui se trouve à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier

l'article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 42.000.000 (quarante-deux millions d'Euros), représenté par 420.000 (quatre

cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. GOSSART, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 3 avril 2009, LAC/2009/13278. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009100677/74.
(090121147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Velvet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.405.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

l.- La société "CARDALE OVERSEAS INC.", ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 137.942,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 juillet 2009.
2.- La société "TASWELL INVESTMENTS LTD", ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 140.878,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 juillet 2009.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "VELVET S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

77558

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chaque admi-
nistrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

77559

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin, à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2009.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

1) La société "CARDALE OVERSEAS INC.", préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société "TASWELL INVESTMENTS LTD", préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros (€
1.350.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

77560

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame, Nathalie PRIEUR, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnel-

lement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

2) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

3) Monsieur Brunello DONATI, conseiller d'entreprises, né à Lugano (Suisse) le 26 août 1947, demeurant profes-

sionnellement à CH-6900 Lugano, Riva Albertolli, 1.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2015.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140 Luxem-

bourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 33.849.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2015.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2257. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009100717/156.
(090121528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.127.

<i>Extract from the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of July 01, 2009

Revocation of Mr Vincent Ulens as Managing Director of euroscript Luxembourg S.à r.l.
The shareholder decides the revocation of Mr Vincent Ulens as Managing Director of euroscript Luxembourg S.à r.l.

as of June 30th 2009

Withdrawal of euroscript Luxembourg S.à r.l. proxy for Mr Oliver Zimmer
The shareholder decides to withdraw the euroscript Luxembourg S.à r.l. proxy for Mr Oliver Zimmer as of June 30th

2009

Appointment of Mr Oliver Zimmer and Mr Antonio Sette as Managing Director of euroscript Luxembourg S.à r.l.
The shareholder appoints as of July 1st 2009 Mr Oliver Zimmer, residing in Im Fischerfeld 25, D-66740 Saarlouis

Deutschland and Mr Antonio Sette, residing in route d'Arlon 281A, L-8011 Luxembourg as Managing Director of euro-
script Luxembourg S.à r.l. The managing Directors will form the Management Board of euroscript Luxembourg S.à r.l.

Deutsche Übersetzung:

<i>Auszug des Protokolls der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 01. Juli 2009

Abberufung von Herrn Vincent Ulens als Geschäftsführer der euroscript Luxembourg S.à r.l.
Die Gesellschafter berufen Herrn Vincent Ulens als Geschäftsführer der euroscript Luxembourg S.à r.l. ab mit Wirkung

zum 30. Juni 2009.

Entziehung des Amtes als Prokuristen der euroscript Luxembourg S.à r.l. von Herrn Oliver Zimmer

77561

Die Gesellschafter entziehen Herrn Oliver Zimmer sein Mandat als Prokuristen der euroscript Luxembourg S.à r.l.

mit Wirkung zum 30. Juni 2009.

Ernennung der Herren Oliver Zimmer und Antonio Sette als Geschäftsführer von euroscript Luxembourg S.à r.l.
Die Gesellschafter ernennen, mit Wirkung zum 1. Juli 2009 die Herren Oliver Zimmer, wohnhaft in Im Fischerfeld 25,

D-66740 Saarlouis Deutschland und Antonio Sette wohnhaft in route d'Arlon 281A, L-8011 Luxemburg als Geschäfts-
führer von euroscript Luxembourg S.à r.l.

Die Geschäftsführer bilden zusammen die Geschäftsführung von euroscript Luxembourg S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009098750/33.
(090118022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Victoria Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.402.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Sagard SAS, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 24-32, rue Jean Goujon, 75008 Paris, France et

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 725 524 Siret 00029, agissant pour
le compte de Sagard FCPR, Fonds Commun de Placement à Risque déclaré en France auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers, en sa qualité de société de gestion;

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 juillet 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en
leurs article 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de
son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Victoria Lux S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

77562

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article. 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article.
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et

des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.

77563

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le trentième jour du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier du mois de janvier et

se termine le trente et un du mois décembre de chaque année, à l'exception de la première année qui débute à la date
de la formation de la Société et se termine le trente et un du mois de décembre 2010.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment

77564

de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, Sagard SAS, prénommée, déclare souscrire pour le compte de Sagard FCPR, l'entièreté du

capital social représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500.- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par le gérant:
M. Frédéric Stolar, associé de Sagard SAS, né le 31 mai 1965 à Neuilly-Sur-Seine (France) et demeurant au 26, avenue

Montaigne, Paris 75008, France.

2. Le siège social de la Société est établi à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que la comparante a requis de documenter le présent acte en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30025. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 JUIL. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009100723/186.
(090121497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Dahab Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.008.

In the year two thousand and nine, on the eighth of July.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "DAHAB HOLDINGS

S.A.", established and having its registered office in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade
and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 17008, (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Pétange, on the 31 

st

 of August 1979,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 274 of the 26 

th

 of November 1979,

and  whose  articles  of  association  have  been  amended  pursuant  to  a  deed  of  the  said  notary  André-Jean-Joseph

SCHWACHGEN, then residing in Luxembourg, on the 12 

th

 of March 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, number 352 of the 28 

th

 of September 1991.

The meeting is presided by Mrs. Geneviève BLAUEN-ARENDT, companies' director, professionally residing in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Audrey LEJAIL, senior corporate secretary, professionally residing in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

77565

The  meeting  elects  as  scrutineer  Ms.  Anne-Marie  CHARLIER,  corporate  administrator,  professionally  residing  in

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to change the duration of the Company and to render it unlimited and subsequent amendment of Article

I, section 1.03 and of Article V, sections 5.01 and 5.02 of the Articles of Association.

2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the duration of the Company and to render it unlimited and subsequently to amend

section 1.03 of article I and sections 5.01 and 5.02 of article V of the articles of association, in order to give them the
following wordings:

" Art. 1.
Section 1.03. Duration The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of the articles of association."

" Art. 5. Dissolution and Liquidation.
Section 5.01. Dissolution The Company may be dissolved by a decision of the holders of two-thirds of the Class A

shares and two-thirds of the Class B shares at a general meeting.

Section 5.02. Liquidators Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liqui-

dators appointed at a general meeting by the shareholders, who shall specify their powers and remuneration."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit juillet.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DAHAB HOLDINGS S.A.",

établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 17008, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 31 août 1979, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 274 du 26 novembre 1979,

77566

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHGEN, alors de

résidence à Luxembourg, le 12 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
352 du 28 septembre 1991.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUENARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Audrey LEJAIL, senior corporate secretary, demeurant profession-

nellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Marie CHARLIER, corporate administrator, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de changer la durée de la Société et de la rendre illimitée et modification subséquente de l'article I, section

1.03 et de l'article V, sections 5.01 et 5.02 des statuts.

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la durée de la Société et de la rendre illimitée et de modifier subséquemment la section

1.03 de l'article I et les sections 5.01 et 5.02 de l'article V des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:

" Art. I.
Section 1.03. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts."

" Art. 5. Dissolution et Liquidation.
Section 5.01. Dissolution. La Société pourra être dissoute par une décision prise en assemblée générale par les dé-

tenteurs de deux tiers des actions de classe A et de deux tiers des actions de classe B.

Section 5.02. Liquidateurs Si la Société est dissoute, la liquidation se fera par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

les actionnaires lors d'une assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à huit cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu dus notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BLAUEN-ARENDT - LEJAIL - CHARLIER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2009. Relation GRE / 2009/2569. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

77567

Junglinster, le 29 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009100324/127.
(090120702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Jonzac Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009099218/12.
(090119205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Immest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 139.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009099219/12.
(090119203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Gai Mattiolo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 75.152.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009099253/13.
(090119229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Inter Ikea Finance S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 11.539.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.2009.

REVILUX S.A.
<i>Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2009099254/13.
(090119333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77568

---

Document Outline

Accounting Partners S.à r.l.

Bebo S.à r.l.

BRE/Vasakronan Holding I S. à r.l.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l.

Cactus S.A.

Café Beim Linda S. à r.l.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav

C.A.T. Holding S.A.

Christian Meyer S.à r.l.

C.I.P.I. S.A.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

Creditreform Luxembourg S.A.

Dahab Holdings S.A.

Depama s.à r.l.

Electrotrade S.à r.l.

Elysion Winzlar S.à r.l.

EMM S.A.

EPI Orange Holdings S.à r.l.

Espirito Santo Resources S.A.

European Forest Resources (France) S.à r.l.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Faber Quisque S.à r.l.

Faber Quisque S.à r.l.

Finmet S.A.

Flavial S.à r.l.

Future L Investment S.à r.l.

Gai Mattiolo Holding S.A.

Gecomad S.à r.l.

GM-IT S. à r.l.

Goldford Holding S.A.

Immest S.A.

Immo Horizon S.A.

ING Life Luxembourg S.A.

Inter Ikea Finance S.A. Holding

Jonzac Participations S.A.

Lokris S.à r.l.

LuxCo 58 S.à r.l.

Luxpatates S.àr.l.

MH Germany Property IX S.à r.l.

Michaël Schulzen et Christian Meyer S.à.r.l.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.

Oliver Holdings S.A.

Opera Management S.A.

Oso Group S.A.

ProLogis European Finance XIII S.à r.l.

ProLogis Italy XXX S.à r.l.

QS Holdings S.à.r.l.

QS Holdings S.à.r.l.

Rio Forte Investments S.A.

Saint-Exupery Finance S.A.

Schummer Frères S.à r.l.

Skyway Logistics S.àr.l.

Sud Europe Investissements S.A.

Tréfileries Haute Forêt S.A.

Urtex S.A.

Valore 5 S.A.

Vasakronan S.à r.l.

Velvet S.A.

Victoria Lux S.à r.l.

Weaving Holding S.A.

Weber Steve s.à r.l.