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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1613
21 août 2009
SOMMAIRE
Agence Immobilière Neu S.à r.l. . . . . . . . . .
77383
An der Gessel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77382
Archimede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77382
ASR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77424
Babcock & Brown Office Portfolio 2 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77421
Babcock & Brown Office Portfolio 3 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77423
BF Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77384
Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77385
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77385
Cape Cod Fashion + Inside Living S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77379
CCE Holdings (Luxembourg) . . . . . . . . . . .
77386
Cellgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77379
Coca-Cola Enterprises Finance LT 2 Com-
mandite S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77385
Color-Center Lucien Steinhäuser . . . . . . . .
77424
Dragon Communications SA . . . . . . . . . . . .
77407
Dream International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77385
European Directories S.A. . . . . . . . . . . . . . .
77387
Europumps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77386
Finghold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77378
Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77416
Hatton Assets Management S.à r.l. . . . . . .
77389
I.E.U. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77386
I.F.F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77383
I Leoni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77420
Imbellux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77384
Immobilia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77424
Immonet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77380
International Fashion Trading S.A. . . . . . .
77379
International Yacht and Motor Charter
Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77380
Intervinum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77381
KoSa Funding Company S.à r.l. . . . . . . . . . .
77379
Le Toit du Monde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77386
Lincoln Investment Properties S.A. . . . . . .
77380
Lion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77419
Mon Choux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77386
Mondial Distribution S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
77379
MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l. . . . . . . . . . .
77384
Newarch Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
77383
NLG Acquisition Investments S.C.A. . . . . .
77416
Opus Alternative Investment Funds . . . . .
77382
Ramblin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77384
Schroder International Selection Fund . . .
77384
Schroder Investment Management (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77382
Schroder Special Situations Fund . . . . . . . .
77383
Servian Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77383
Sobel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77381
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77421
Springwater Investment Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77378
Star of Bethlehem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77378
Studium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77378
Sustainable Packaging Holding S.A. . . . . . .
77413
Taaglux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77382
Teide Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77380
The Luxembourg Acquisition Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77385
Tiger Holding Four Parent S.à r.l. . . . . . . .
77391
TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l. . . . . . . . . .
77378
VAM Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77422
Vector Holding International S. à r.l. . . . . .
77394
Vion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77381
Vion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77381
Vion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77380
Vion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77381
Vista Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77422
77377
Finghold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.647.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2009099163/13.
(090118961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Star of Bethlehem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 58.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099177/10.
(090118924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Studium Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099179/10.
(090118922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Springwater Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 115.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099180/10.
(090118918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 119.506.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009098961/11.
(090119278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77378
KoSa Funding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 100.688.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2009098962/10.
(090119284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Cape Cod Fashion + Inside Living S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 110.254.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009098963/10.
(090119291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Mondial Distribution S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 78.036.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009098964/10.
(090119296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Cellgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.492.500,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 133.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009098999/11.
(090119396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
International Fashion Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne
chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A.
Signature
Référence de publication: 2009099166/13.
(090118936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77379
Teide Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 86.800.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099655/10.
(090119442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Immonet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.560.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 juillet 2009.
Paché Stéphanie.
Référence de publication: 2009099652/10.
(090119456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Lincoln Investment Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.158.
Le Bilan au 18 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 juillet 2009.
Paché Stéphanie.
Référence de publication: 2009099653/10.
(090119450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Vion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.636.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 30.07.2009.
Signature.
Référence de publication: 2009099657/11.
(090119433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
International Yacht and Motor Charter Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 65.121.
Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations rectifiés qui s'y rapportent, ont été
déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2009099654/13.
(090119445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77380
Vion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.670.
Les comptes annuels au 31décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 30.07.2009.
Signature.
Référence de publication: 2009099659/10.
(090119427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Vion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 30.07.2009.
Signature.
Référence de publication: 2009099660/10.
(090119423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Sobel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 30.07.2009.
Signature.
Référence de publication: 2009099661/10.
(090119422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Vion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.670.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 30.07.2009.
Signature.
Référence de publication: 2009099658/11.
(090119431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Intervinum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.435.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/07/2009.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009099662/13.
(090119412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77381
An der Gessel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4711 Pétange, 9, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 37.373.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009099392/10.
(090119502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 37.799.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Noel Fessey.
Référence de publication: 2009099387/10.
(090119411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Taaglux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.366.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009099384/10.
(090119444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Opus Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 78.304.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Noel Fessey
Authorised Signatory
Référence de publication: 2009099386/11.
(090119415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Archimede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 26.802.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.07.2009.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
<i>Cabinet d'experts comptables
i>Signature
Référence de publication: 2009099630/13.
(090119353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77382
Newarch Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099564/10.
(090118907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Servian Real S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 82.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099565/10.
(090118904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Agence Immobilière Neu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3326 Crauthem, 27, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.708.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009099382/10.
(090119460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Schroder Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 58.066.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Noel Fessey
<i>Authorised Signatoryi>
Référence de publication: 2009099389/11.
(090119406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 51.216.
Le bilan au 31.12.2006 de la société I.F.F.A. S.A. a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.07.2009.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme, Luxembourg
<i>Cabinet d'experts comptables
i>Signature
Référence de publication: 2009099627/13.
(090119362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77383
MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.866.
Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099673/10.
(090118579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Ramblin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3326 Crauthem, 27, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 120.553.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009099383/10.
(090119447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
BF Immo, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 93.625.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009099381/10.
(090119463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Schroder International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 8.202.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Noel Fessey
<i>Authorised Signatoryi>
Référence de publication: 2009099391/11.
(090119394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Imbellux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 8.250.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.07.2009.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
<i>Cabinet d'experts comptables
i>Signature
Référence de publication: 2009099636/13.
(090119402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77384
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 134.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099191/10.
(090118996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 130.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099192/10.
(090118994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.160.
Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099190/10.
(090119000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Coca-Cola Enterprises Finance LT 2 Commandite S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 142.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coca-Cola Enterprises Finance LT 2 Commandite S.C.A.
i>Signature
Référence de publication: 2009099667/11.
(090118540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Dream International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.181.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2009099651/13.
(090119464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77385
Mon Choux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 113.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099185/10.
(090119009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
I.E.U. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 116.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099186/10.
(090119007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Le Toit du Monde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 77.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009099187/10.
(090119006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 104.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CCE Holdings (Luxembourg)
i>Signature
Référence de publication: 2009099668/11.
(090118539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Europumps S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.065.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2009099647/13.
(090119475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77386
European Directories S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.024.
In the year two thousand and nine, on the first of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, public notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Régis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg acting as the representative of the Board of Directors of
the Company, pursuant to the minutes of the meeting of the Board of Directors dated 29 May 2009 (the "Resolutions").
An extract of the said minutes, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary public, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.
The appearer, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, dated 4 May 2005,
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 969 of 30 September 2005, page
46488. Its articles of association (the "Articles") were modified for the last time by a notarial deed of the notary Maître
Joseph Elvinger dated 29 May 2009, not yet published in the Mémorial.
2.The issued share capital of the Company is fixed at EUR 191,900.- (one hundred and ninety-one thousand nine
hundred Euro) divided into 127,770 (one hundred and twenty-seven thousand seven hundred and seventy) "A" Ordinary
Shares, 2,127 (two thousand one hundred and twenty-seven) "B" Ordinary Shares, 8,271 (eight thousand two hundred
and seventy-one) "C" Ordinary Shares, 96 (ninety-six) "F" Ordinary Shares and 15,256 (fifteen thousand two hundred
and fifty-six) "I" Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each.
3. Pursuant to article 4.5 of the Articles of the Company:
4.5 The share capital may be in addition increased by an additional amount of EUR 9,988,441.25 (nine million nine
hundred and eighty-eight thousand four hundred and forty-one Euro and twenty-five cents) at the initiative of the Board
of Directors, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating
and issuing new redeemable "C" Ordinary Shares, it being understood that:
4.5.1 if the value of "C" Ordinary Shares is aggregated with the value of "C" Ordinary Shares, "G" Convertible Notes
and "H" Convertible Notes already on issue, the aggregate amount would be equal to or less than EUR 10,750.- (ten
thousand seven hundred and fifty Euro).
4. By the Resolutions of the Board of Directors of the Company it was decided, within the framework of the authorised
share capital as set forth in article 4.5 of the Articles of the Company to increase the share capital of the Company by
an amount of EUR 76.25 (seventy-six Euro and twenty-five cents) in order to raise it from its current amount of EUR
191,900.- (one hundred and ninety-one thousand nine hundred Euro) to EUR 191,976.25 (one hundred and ninety-one
thousand nine hundred and seventy-six Euro and twenty-five cents) by creating and issuing 61 (sixty-one) "C" Ordinary
Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each (the "New Shares").
The New Shares have been subscribed by Stichting Aandelenparticipatie European Directories, Amsterdam and fully
paid up through contributions in cash on 14 May 2009 as evidenced by the bank certificate.
The amount of EUR 76.25 (seventy-six Euro and twenty-five cents) was at the disposal of the Company, as of 14 May
2009, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
5. By Resolutions of the Board of Directors of the Company, it was also resolved to request the subsequent amend-
ments of article 3 and article 4 of the Articles of the Company so as to enact the capital increase. Therefore, the first
paragraph of article 3 of the Articles shall as a consequence be restated as follows:
" 3.1. The issued share capital of the Company is fixed at EUR 191,976.25 (one hundred and ninety-one thousand nine
hundred and seventy-six Euro and twenty-five cents) divided into:
3.1.1 127,770 (one hundred and twenty-seven thousand seven hundred and seventy) "A" Ordinary Shares each with
a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents),
3.1.2 2,127 (two thousand one hundred and twenty-seven) "B" Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25
(one Euro twenty-five cents),
3.1.3 8,332 (eight thousand three hundred and thirty-two) "C" Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25 (one
Euro twenty-five cents),
3.1.4 96 (ninety-six) "F" Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents), and
3.1.5 15,256 (fifteen thousand two hundred and fifty-six) "I" Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25 (one
Euro twenty-five cents)."
In addition, article 4.1 of the Articles and the first paragraph of article 4.5 of the Articles shall as a consequence be
restated as follows:
77387
" 4.1. The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at 30,219,696.25 (thirty million two hundred
and nineteen thousand six hundred and ninety-six Euro and twenty-five cents) and is subject to specific limits and con-
ditions set out below.
4.5. The share capital may be in addition increased by an additional amount of EUR 9,988,365- (nine million nine hundred
and eighty-eight thousand three hundred and sixty-five Euro) at the initiative of the Board of Directors, with or without
an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new redeemable
"C" Ordinary Shares, it being understood that:"
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at 1,500.- Euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation of the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le premier juillet.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Régis Galiotto, employé privé, résidant à Luxembourg agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Ad-
ministration de la Société en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par les résolutions prises par le Conseil
d'Administration le 29 mai 2009 (les "Résolutions").
Un extrait de ces résolutions, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
l. La Société ayant été constituée par acte notarié du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 4 mai 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 969 du 30 septembre 2005, page 46488. Ses
statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié par-devant le notaire Maître Joseph Elvinger
datant du 29 mai 2009, non encore publié au Mémorial.
2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 191.900,- (cent quatre-vingt-onze mille neuf cent euros)
divisé en 127.770 (cent vingt-sept mille sept-cent soixante-dix) Actions Ordinaires "A", 2.127 (deux mille cent vingt-sept)
Actions Ordinaires "B", 8.271 (huit mille deux cent soixante et onze) Actions Ordinaires "C", 96 (quatre-vingt-seize)
Actions Ordinaires "F" et 15.256 (quinze mille deux cent cinquante-six) Actions Ordinaires "I" d'une valeur nominale de
EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune.
3. Conformément à l'article 4.5 des Statuts de la Société:
4.5 Le capital social peut par ailleurs être augmenté d'un montant supplémentaire de EUR 9.988.441,25 (neuf millions
neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quarante et un euros et vingt-cinq centimes) à l'initiative du Conseil d'Ad-
ministration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux termes et conditions exposés ci-dessous en créant des
nouvelles Actions Ordinaires "C" rachetables, étant entendu que:
4.5.1 Si la valeur des Actions Ordinaires "C" est additionnée avec la valeur des Actions Ordinaires "C", des Obligations
Convertibles "G" et des Obligations Convertibles "H" déjà émis, le montant total sera égal à ou moins que EUR 10.750,-
(dix mille sept cent cinquante euros).
4. Par les Résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société, il a été décidé, dans les limites du capital
autorisé telles qu'exposées dans l'article 4.5 des Statuts de la Société d'augmenter le capital social de la Société à con-
currence d'un montant de EUR 76,25 (soixante-seize euros et vingt-cinq centimes) pour le porter de son montant actuel
de EUR 191.900,- (cent quatre-vingt-onze mille neuf cent euros) à EUR 191,976.25 (cent quatre-vingt-onze mille neuf
cent soixante seize euros et vingt-cinq centimes) par la création et l'émission de 61 (soixante et une) nouvelles Actions
Ordinaires de Classe "C" d'une valeur nominale de EUR 1.25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune (les "Nouvelles
Actions").
Les Nouvelles Actions ont été souscrites par Stichting Aandelenparticipatie European Directories, Amsterdam et ont
été entièrement libérées par apport en numéraire le 14 mai 2009 tel que constaté par le certificat bancaire.
Le montant de EUR 76,25 (soixante-seize euros et vingt-cinq centimes) était à la disposition de la Société le 14 mai
2009, ce dont il a été apporté la preuve au notaire instrumentant, qui l'admet expressément.
77388
5. Par les Résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société, il a été également décidé de modifier les
articles 3 et 4 des Statuts de la Société afin de refléter cette augmentation de capital. Par conséquent, le premier paragraphe
de l'article 3 des Statuts est désormais libellé de manière suivante:
" 3.1. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 191.976,25 (cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-
seize euros et vingt-cinq centimes) représenté par:
3.1.1 127.770 (cent vingt-sept mille sept cent soixante-dix) Actions Ordinaires "A" d'une valeur nominale d'EUR 1,25
(un euro et vingt-cinq centimes) chacune,
3.1.2 2.127 (deux mille cent vingt-sept) Actions Ordinaires "B" d'une valeur nominale d'EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq centimes) chacune,
3.1.3 8.332 (huit mille trois cent trente-deux) Actions Ordinaires "C" d'une valeur nominale d'EUR 1,25 (un euro et
vingt-cinq centimes),
3.1.4 96 (quatre-vingt-seize) Actions Ordinaires "F" d'une valeur nominale d'EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes),
et
3.1.5 15.256 (quinze mille deux cent cinquante-six) Actions Ordinaires "1" d'une valeur nominale d'EUR 1,25 (un euro
et vingt-cinq centimes)."
L'article 4.1 des Statuts et le premier paragraphe de l'article 4.5 des Statuts seront désormais libellés de la manière
suivante:
" 4.1. Le capital total autorisé mais non émis de la Société est fixé à EUR 30.219.696,25 (trente millions deux cent dix-
neuf mille six cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq centimes) et est soumis à des conditions spécifiques exposées
ci-dessous.
4.5. Le capital social peut par ailleurs être augmenté d'un montant supplémentaire de EUR 9.988.365,- (neuf millions
neuf cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-cinq euros) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans
prime d'émission, conformément aux termes et conditions exposés ci-dessous en créant des nouvelles Actions Ordinaires
"C" rachetables, étant entendu que:"
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de 1.500,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 juillet 2009 Relation: LAC/2009/26353. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009100257/150.
(090120679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.
Hatton Assets Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.111.
In the year two thousand nine, on the twentieth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Victor Eduardo Valenzuela Goudie, company director, born on 8 April 1950 in Serena (Chile), residing in Juan
Ramon Jiménez 8, 28036 Madrid, Spain,
2. Mr Christian Arturo Barrios Marchant, company director, born on 13 January 1956 in Santiago (Chile), residing in
Avenida de la Vega 1, Ed. 1, Planta 2a Oeste, 28108 Alcobendas, Spain,
both represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on July 17, 2009, in Madrid,
77389
The said proxies, initialled ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Acting as sole partners owning together the one hundred twenty-six (126) shares with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each representing the whole capital of the Luxembourg private limited company "Hatton Assets Ma-
nagement S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de
Gaulle. R.C.S. Luxembourg B 136.111 (hereafter "the Company", which has been incorporated by a notarial deed on
January 30, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 596 of March 10, 2008.
The partners, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The partners decide to amend article 11, last paragraph, concerning the commitment of the Company towards third
parties, to read as follows
The Company shall be bound in all circumstances by the single signature of each manager or by the signature or any
person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
<i>Second resolutioni>
The partners decide that the managers are immediately vested with the broadest powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to bind it by the single signature of each of them.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approximately
1,200.- Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, whom is known to the
notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with us, Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Victor Eduardo Valenzuela Goudie, administrateur de société, né le 8 avril 1950 à Serena (Chili), demeurant
Juan Ramon Jiménez 8, 28036 Madrid, Espagne,
2. Monsieur Christian Arturo Barrios Marchant, administrateur de société, né le 13 janvier 1956 à Santiago (Chili),
demeurant Avenida de la Vega 1, Ed. 1, Planta 2a Oeste, 28108 Alcobendas, Espagne,
Tous deux représentés par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Madrid le 17 juillet 2009.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
agissant en leur qualité de seuls associés propriétaires ensemble des cent vingt-six (126) parts sociales de cent euros
(EUR 100,-) chacune, représentant le capital social de "Hatton Assets Management S.à r.l.", une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle. R.C.S. Luxembourg B
136.111 (ci-après "la Société", constituée par acte en date du 30 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 596 du 10 mars 2008.
Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 11, dernier paragraphe des statuts, concernant l'engagement de la Société
vis-à-vis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:
La Société est liée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants, ou par la signature de
toute personne à laquelle ce pouvoir a été délégué par le conseil de gérance.
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident que les gérants sont immédiatement investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour l'engager par la signature individuelle de chacun d'entre eux.
77390
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève à approximativement à 1.200,- Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29274. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009100259/82.
(090120647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.
Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.430.
In the year two thousand nine, on the first of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Tiger Holding Four Parent S.à r.l.", (hereafter the
"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph
II, incorporated by deed enacted on March 7, 2007, amended for the last time by deed enacted on January 9, 2009,
inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 125.430.
The meeting is presided by Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour",
residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of 31,780.- USD (thirty-one thousand seven hundred eighty United
States Dollars) so as to raise it from its present amount of 5,276,180.- USD (five million two hundred seventy-six thousand
one hundred eighty United States Dollars) to 5,307,960.- USD (five million three hundred seven thousand nine hundred
sixty United States Dollars) by the issue of 908 (nine hundred eight) new redeemable shares of class N of 35.- USD (thirty-
five United States Dollars) each, by contribution in cash. - Subscription and payment of the new shares.
2. Amendment of articles 8.1 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, after having stated that one of the shareholders has surrendered his preferential subscription right in
relation to the additional redeemable shares of class N, decides to increase the corporate capital by an amount of 31,780.-
USD (thirty-one thousand seven hundred eighty United States Dollars) so as to raise it from its present amount of
5,276,180.- USD (five million two hundred seventy-six thousand one hundred eighty United States Dollars) to 5,307,960.-
USD (five million three hundred seven thousand nine hundred sixty United States Dollars) by the issue of 908 (nine
hundred eight) new redeemable shares of class N of 35.- USD (thirty-five United States Dollars) each, by contribution in
cash and to admit to the subscription of 908 (nine hundred eight) new redeemable shares of class N.
Class N shares
Shares
Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
864
77391
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
908
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
- Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P., (hereafter called "Tiger Global PIP IV, L.P.") a Cayman Islands limited
partnership, acting through its general partner Tiger Global PIP Performance IV, L.P., acting through its general partner
Tiger Global PIP Management IV, Ltd., all having their registered office at c/o Turner & Roulstone Management Ltd.,
Strathvale House, PO Box 2636GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registration number TU-18459.
- Lee Fixel, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48
th
Floor, New York, NY 10178, USA.
- Feroz Dewan, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48
th
Floor, New York, NY 10178,
USA.
Here represented by Mrs Catherine Dessoy, "avocat à la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
Declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
Class N shares
Shares
USD
Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
864 30,240.-
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
770.-
Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
770.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
908 31,780.-
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 31,780.- USD (thirty-one thousand
seven hundred eighty United States Dollars), as was certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend articles 8.1 of the articles of association as follows:
" 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 35.- USD (thirty-five United States Dollars)
each, which may be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company,
each class being able to be entirely redeemed by the Company.
The Company's capital is set at 5,307,960.- USD (five million three hundred seven thousand nine hundred sixty United
States Dollars) represented 20,693 (twenty thousand six hundred ninety-three) redeemable shares of class A, 1,597 (one
thousand five hundred ninety-seven) redeemable shares of class B, 1,528 (one thousand five hundred twenty-eight) re-
deemable shares of class C, 1,891 (one thousand eight hundred ninety-one) redeemable shares of class D, 39,116 (thirty-
nine thousand one hundred sixteen) redeemable shares of class E, 1,771 (one thousand seven hundred seventy-one)
redeemable shares of class F, 3,746 (three thousand seven hundred forty-six) redeemable shares of class G, 1,539 (one
thousand five hundred thirty-nine) redeemable shares of class H, 11,269 (eleven thousand two hundred sixty-nine) re-
deemable shares of class I, 8,112 (eight thousand one hundred twelve) redeemable shares of class J, 19,743 (nineteen
thousand seven hundred forty-three) redeemable shares of class K, 7,455 (seven thousand four hundred fifty-five) re-
deemable shares of class L, 30,848 (thirty thousand eight hundred forty-eight) redeemable shares of class M and 2,348
(two thousand three hundred forty-eight) redeemable shares of class N of 35.- USD (thirty-five United States Dollars)
each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately 1,600.- euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Tiger Holding Four
Parent S.à. r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu le 7
mars 2007, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 9 janvier 2009, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 125.430.
77392
L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d'Eich.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à
la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 31.780,- USD (trente et un mille sept cent quatre
vingts Dollars US), pour le porter de son montant actuel de 5.276.180,- USD (cinq millions deux cent soixante-seize mille
cent quatre-vingts Dollars US) à 5.307.960,- USD (cinq million trois cent sept mille neuf cent soixante Dollars US) par
l'émission de 908 (neuf cent huit) nouvelles parts sociales rachetables de classe N d'une valeur nominale de 35,- USD
(trente-cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire. - Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
2.- Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide, après avoir pris acte du fait qu'un actionnaire existant a renoncé à son droit préférentiel de
souscription concernant les parts sociales rachetables supplémentaires de classe N, d'augmenter le capital social à con-
currence d'un montant de 31.780,- USD (trente et un mille sept cent quatre-vingts Dollars US), pour le porter de son
montant actuel de 5.276.180,- USD (cinq millions deux cent soixante seize mille cent quatre vingt Dollars US) à 5.307.960.-
USD (cinq million trois cent sept mille neuf cent soixante Dollars US) par l'émission de 908 (neuf cent huit) nouvelles
parts sociales rachetables de classe N d'une valeur nominale de 35,- USD (trente-cinq Dollars US) chacune et d'admettre
à la souscription les 908 (neuf cent huit) nouvelles parts sociales rachetables comme suit:
Parts sociales de classe N
Parts
sociales
Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
864
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
908
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
- Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P., (ci-dessus et ci-dessous dénommé "Tiger Global PIP IV, L.P.") un
Limited Partnership des Cayman Islands, représenté par son "general partner" Tiger Global PIP Performance IV, L.P.,
représenté par son "general partner" Tiger Global PIP Management IV, Ltd., tous ayant leur siège social à Turner &
Roulstone Management Ltd., Strathvale House, PO Box 2636GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, numéro
TU-18459.
- Lee Fixel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48
th
Floor, New York, NY
10178, USA.
- Feroz Dewan, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48
th
Floor, New York,
NY 10178, USA.
Représentés par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
ont déclaré souscrire 908 (neuf cent huit) nouvelles parts sociales rachetables, qui sont libérées intégralement en
numéraire comme suit:
Parts sociales de classe N
Parts
socia-
les
USD
Tiger Global Private Investment Partners IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
864 30.240,-
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
770,-
Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
770,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
908 31.780,-
77393
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 31.780,- USD (trente et un mille
sept cent quatre-vingts Dollars US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les articles 8.1 des statuts comme suit:
" 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune, pouvant
être divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société.
Le capital social est fixé à 5.307.960,- USD (cinq million trois cent sept mille neuf cent soixante Dollars US), représenté
par 20.693 (vingt mille six cent quatre-vingt-treize) parts sociales rachetables de classe A, 1.597 (mille cinq cent quatre-
vingt-dix-sept) parts sociales rachetables de classe B, 1.528 (mille cinq cent vingt-huit) parts sociales rachetables de classe
C, 1.891 (mille huit cent quatre-vingt-onze) parts sociales rachetables de classe D, 39.116 (trente neuf mille cent seize)
parts sociales rachetables de classe E, 1.771 (mille sept cent soixante et onze) parts sociales rachetables de classe F, 3.746
(trois mille sept cent quarante-six) parts sociales rachetables de classe G, 1.539 (mille cinq cent trente-neuf) parts sociales
rachetables de classe H, 11.269 (one mille deux cent soixante-neuf) parts sociales rachetables de classe 1, 8.112 (huit
mille cent douze) parts sociales rachetables de classe J, 19.743 (dix neuf mille sept cent quarante-trois) parts sociales
rachetables de classe K, 7.455 (sept mille quatre cent cinquante-cinq) parts sociales rachetables de classe L, 30.848 (trente
mille huit cent quarante-huit) parts sociales rachetables de classe M et 2.348 (deux mille trois cent quarante-huit) parts
sociales rachetables de classe N ayant une valeur nominal de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.600,- Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26113. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009100262/179.
(090120626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.
Vector Holding International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.369.
STATUTES
In the year two thousand nine, on the sixteenth of July, at ten a.m. o'clock.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, with registered office as at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands
JE2 3RA, acting in its capacity as general partner of the Industri Kapital 2007 GP LP which in turn is the General Partner
of the following Limited Partnerships, all governed under the Law of England and Wales:
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
and also acting as agent of IK 2007 IAB Co-Investment AB.
The founders are here represented by Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31
rue d'Eich, by virtue of a proxy given under private seal.
77394
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" ("the
Company") which they declare to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies on "sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "VECTOR HOLDING INTERNATIONAL S. à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or -other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do
the same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31
st
, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1. The Company's corporate capital is fixed at 12,500.-EUR (twelve thousand five hundred Euros) represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a nominal value of 1.- EUR (one
euro) each.
In addition to the Ordinary Shares, the company's corporate capital may also be represented by preferred shares with
a nominal value of 1.- EUR (one euro) each, all to be fully subscribed and entirely paid up (the "Preferred Shares"), as
follows: class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares"), class B preferred shares (the "Class B Preferred
Shares"), class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), class D preferred shares (the "Class D Preferred
Shares"), class E preferred shares (the "Class E Preferred Shares"), class F preferred shares (the "Class F Preferred Shares"),
77395
class G preferred shares (the "Class G Preferred Shares"), class H preferred shares (the "Class H Preferred Shares") and
class I preferred shares (the "Class I Preferred Shares").
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a "share" or the "shares".
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
8.2. Repurchase
8.2.1 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares provided that such
cancellation relates to the whole of one or more classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of
all the shares in issue in such Class(es).
8.2.2 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes
of Preferred Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled Class(es) of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined here below) for each share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.
8.2.3 - Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of redemption of such class, to the Available Amount for the relevant period to which the class relates pursuant to the
present article:
- The period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim
Account Date for the Class A 2010 Interim Accounts (the "Class A Period");
- The period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the
Interim Account Date for the Class B 2011 Interim Accounts (the "Class B Period");
- The period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the
Interim Account Date for the Class C 2012 Interim Accounts (the "Class C Period");
- The period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the
Interim Account Date for the Class D 2013 Interim Accounts (the "Class D Period");
- The period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the
Interim Account Date for the Class E 2014 Interim Accounts (the "Class E Period");
- The period for Class F Preferred Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on the
Interim Account Date for the Class F 2015 Interim Accounts (the "Class F Period");
- The period for Class G Preferred Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the
Interim Account Date for the Class G 2016 Interim Accounts (the "Class G Period");
- The period for Class H Preferred Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the
Interim Account Date for the Class H 2017 Interim Accounts (the "Class H Period");
- The period for Class I Preferred Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the
Interim Account Date for the Class I 2018 Interim Accounts (the "Class I Period");
8.2.4 - In the event a Class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class
Period, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the latest Class Period (or
as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the
Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there
is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following
the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class I
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 8.2.3 shall
come in the order of Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).
8.2.5 - In the case of redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Value per Share provided that where the Cancellation Value per Share so determined exceeds
the Available Cash per Share, the Cancellation Value per Share shall be equal to the Available Cash per Share.
Any amendments to the present article 8.2 shall be subject to the unanimous decision of the general shareholders'
meeting (if any) to be held with a 100% quorum of all shares in issue.
8.3 - Share premium
Any available share premium shall be distributable.
8.4 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 16 of these articles of association and within the limits provided for by
article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
77396
8.5- Transfer, Acquisition and Subscription to Shares
Any transferee of, new subscriber to, acquirer or otherwise a shareholder of the Company's shares must at all times
acquire, subscribe to or otherwise hold shares in all of the Company's classes of shares without exception. Therefore,
no transferee, new subscriber, acquirer or otherwise shareholder may at any time hold shares in one or more of the
Company's classes of shares without holding the same proportion of shares in all other existing classes of the Company's
shares.
Subject to the provisions set forth in article 189 of the law of 10 August 1915 and the terms of any shareholders'
agreement that may be in force among the Company's shareholders from time to time, shares may be freely transferred
to the extent that each transferring shareholder must, following any such transfer, hold the same proportion of shares
in each of the classes of shares held. For the avoidance of doubt, a sale of shares by a shareholder of one class of shares
triggers a sale of shares, in the same proportion, of any other class of shares held.
8.6- Voting rights - Distributions
Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder has voting
rights commensurate to his share holding. Save as provided in the present article 8, each share shall rank pari passu with
every other share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
8.7 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
8.8 - Definitions
Available Cash: Means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining maturity
exceeding 6 months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable which in
the opinion of the Board will be paid to the Company in the short term LESS any indebtedness or other debt of the
Company payable in less than 6 months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be).
Available Cash per Share: Means in respect of a Class of Shares, the Available Cash divided by the number of Preferred
Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.
Cancellation Value per Share: means the nominal value per Preferred Share to be cancelled plus Available Amount
divided by the Number of Preferred Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.
Class A Interim 2010 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A
Preferred Shares.
Class B Interim 2011 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-
ferred Shares.
Class C Interim 2012 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C
Preferred Shares.
Class D Interim 2013 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D
Preferred Shares.
Class E Interim 2014 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Pre-
ferred Shares.
Class F Interim 2015 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred
Shares.
Class G Interim 2016 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G
Preferred Shares.
Class H Interim 2017 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H
Preferred Shares.
Class I Interim 2018 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred
Shares.
Class Period: Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,
Class G Period, Class H Period and Class I Period.
Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits if any), but (i) less the results of any losses (including carried forward losses if any) expressed as a positive,
minus any freely distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) or of the articles of association)
determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may
be).
The Available Amount shall then be calculated in accordance with the following formula:
AA = P - (L - R) - LR
Whereby:
AA = Available Amount
77397
P = Net profits of the Company (including carried forward profits if any)
L = Losses (including carried forward losses if any)
LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the law of 10 August 1915 (as amended) or to the articles of
association
R = Any freely distributable share premium and reserves.
Interim Accounts: Means the interim accounts of the Company as at the relevant interim Account Date.
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period.
8.9. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these
bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10
th
August
1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary
mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in
person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature.
Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every
meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
77398
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder -who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer- to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.
Shareholders decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 18. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
77399
Applicable Law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital has been entirely subscribed and fully paid up by payment in cash, as follows:
Ordinary
Shares
Nominal
share capital
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,987
2,987.-EUR
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,818
2,818.-EUR
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,140
3,140.-EUR
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,518
3,518.-EUR
IK 2007 IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
37.-EUR
12,500 12,500-EUR
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 12.500,-EUR (twelve thousand and
five hundred euros) as was certified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration of the Company:
- Mr James Yates, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, United
Kingdom, born on the 22
nd
of June 1972 in Chelmsford, England
- Mr Andrew Townend, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
United Kingdom, born on the 31
st
of December 1971 in Mirfield, England
- Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on the 21
st
of
December 1971 in Brussels, Belgium
- Mr Philippe Leclercq, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on the 18
th
of
May 1968 in Liège, Belgium
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le seize juillet à dix heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, ayant son siège social au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2
3RA, agissant en sa qualité de "General Partner" de Industri Kapital 2007 GP LP, lui-même agissant en sa qualité de "General
Partner" des "Limited Parnerships" suivants, régis par le droit anglais:
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
77400
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
ainsi qu'en tant qu'agent de IK 2007 IAB Co-Investment AB,
Fondateurs ici représentés par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à -1461 Luxembourg, 31 rue
d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "So-
ciété") qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "VECTOR HOLDING INTERNATIONAL S. à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la
même chose; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social de la Société est fixé à 12.500,-EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro)
chacune.
Outre les Parts Sociales Ordinaires, le capital social de la société pourra aussi être représenté par des parts sociales
privilégiées d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les "Parts
77401
Sociales Privilégiées"): des parts sociales privilégiées de classe A (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe A"), des parts
sociales privilégiées de classe B (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe B"), des parts sociales privilégiées de classe C
(les "Parts Sociales Privilégiées de Classe C"), des parts sociales privilégiées de classe D (les "Parts Sociales Privilégiées
de Classe D"), des parts sociales privilégiées de classe E (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe E"), des parts sociales
privilégiées de classe F (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe F"), des parts sociales privilégiées de classe G (les "Parts
Sociales Privilégiées de Classe G"), des parts sociales privilégiées de classe H (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe
H"), parts sociales privilégiées de classe I (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe I").
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignées ci-après une "part sociale" ou les "parts
sociales".
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, chaque décision de l'Associé Unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devant être établis par écrit.
8.2 - Rachat
8.2.1 - Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, à condition qu'une telle
annulation ait trait à l'intégralité d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales Privilégiées par le biais du rachat et de
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette(ces) Classe(s).
8.2.2 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs Classes
de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de parts sociales faisant partie des Classes de parts sociales rachetées et
annulées percevront de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que
définie ci-dessous) pour chacune des parts sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.
8.2.3 - Chaque Classe de Parts Sociales Privilégiées donne droit à ses détenteurs, au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à
laquelle la classe est soumise conformément au présent article:
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées A correspond à la période qui commence le jour de la constitution et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de Classe A (la "Période de Classe
A");
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées B correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de
Classe A et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de la Classe B (la
"Période de Classe B");
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées C correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de
Classe B et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la Classe C (la
"Période de Classe C");
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées D correspond à la période qui commence le jour suivant la Période
de Classe C et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de la Classe D
(la "Période de Classe D");
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de
Classe D et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de la Classe E (la
"Période de Classe E");
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées F correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de
Classe E et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de la Classe F (la
"Période de Classe F");
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées G correspond à la période qui commence le jour suivant la Période
de Classe F et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de la Classe G (la
"Période de Classe G");
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées H correspond à la période qui commence le jour suivant la Période
de Classe G et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de la Classe G
(la "Période de Classe H");
- La période pour les Parts Sociales Privilégiées I correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de
Classe H et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2018 de la Classe I (la
"Période de Classe I");
8.2.4 - Dans le cas où une Classe de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la
Période de Classe concernée, les détenteurs de cette classe pourront prétendre, dans le cas du rachat et de l'annulation
de celle-ci, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui commencera le jour suivant la
dernière Période de la Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe)
et se terminera à la Date des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette Classe de Parts
Sociales Privilégiées, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette Classe, la Période de cette
Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette
Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe I, et les Classes
77402
de Parts Sociales Privilégiées qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 8.2.3., se
succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe I (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées
entre-temps).
8.2.5 - Dans le cas du rachat d'une Classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Privilégiées percevront le Montant d'Annulation par Part Sociale sous réserve toutefois que lorsque le Montant d'Annu-
lation par Part Sociale excède le Cash Disponible par Part Sociale, le Montant d'Annulation par Part Sociale sera égal au
Cash Disponible par Part Sociale.
Toute modification au présent article 8.2 devra faire l'objet d'une décision unanime de l'assemblée générale des associés
qui devra se tenir avec un quorum de 100% des parts sociales émises.
8.3 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
8.4 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 16 des présents statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
8.5 - Vente, Acquisition, et souscription des parts sociales
Tout cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou actionnaire doit, à tout moment, acquérir, souscrire ou d'une
quelconque manière détenir des parts sociales dans toutes les classes de parts sociales sans exception. Par conséquent,
aucun cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou actionnaire de parts sociales ne peut détenir des parts sociales
dans une ou plusieurs classes de parts sociales sans détenir la même proportion de parts sociales dans toutes les classes
de parts sociales existantes.
Sous réserve des dispositions prévues à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ou des stipulations d'une convention qui pourrait être en vigueur entre les actionnaires de la Société, les parts
sociales sont librement transmissibles sous la condition que chaque cédant doit, à la suite d'une telle cession, détenir la
même proportion de parts sociales dans chaque classe de parts sociales détenue. Il est précisé qu'une vente de parts
sociales, par un actionnaire d'une certaine classe de parts sociales, déclenchera la vente de parts sociales, dans la même
proportion, dans toutes les autres classes de parts sociales détenues.
8.6.- Droits de vote - Distributions
Chaque part sociale, qu'elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Privilégiée, confère un droit de vote identique
et chaque détenteur de parts sociales a un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient. Sauf ce
qui est prévu au présent article 8, chaque part sociale aura un rang pari passu équivalent à toute autre part sociale et
conférera à son détenteur des droits égaux quant à toute distribution de dividendes.
8.7 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers de la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
8.8 - Définitions
Cash Disponible: Signifie les liquidités détenues par la Société (à l'exception des liquidités inscrites sur des comptes à
terme ayant une échéance supérieure à 6 mois), tous instruments immédiatement négociables sur des marchés moné-
taires, toutes obligations ou tous titres de créance qui, selon l'opinion du conseil de gérance, seront payés à la Société à
court terme, MOINS tout passif ou autres dettes de la Société payables dans les 6 mois sur la base des Comptes Intér-
imaires relatifs à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas).
Cash Disponible par Part Sociale: Signifie, à propos d'une Classe de Parts Sociales, le Cash Disponible divisé par le
nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et annulée.
Comptes Intérimaires 2010 de Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe A.
Comptes Intérimaires 2011 de Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe B.
Comptes Intérimaires 2012 de Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe C.
Comptes Intérimaires 2013 de Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe D.
Comptes Intérimaires 2014 de Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe E.
Comptes Intérimaires 2015 de Classe F Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe F.
Comptes Intérimaires 2016 de Classe G Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe G.
77403
Comptes Intérimaires 2017 de Classe H Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe
de Parts Sociales Privilégiées de Classe H.
Comptes Intérimaires 2018 de Classe I Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de
Parts Sociales Privilégiées de Classe I.
Période de la Classe Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période de la Classe
D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe G, Période de la Classe H et Période de la Classe
I.
Montant d'Annulation par Part Sociale: Signifie la valeur nominale par Part Sociale Privilégiée devant être annulée plus
le Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et
annulée.
Montant Disponible signifie (sans cumul) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés le cas échéant), mais (i) moins les résultats de toutes pertes (pertes reportées y compris le cas échéant) expri-
mées de manière positive, moins toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves et (ii) moins toutes les
sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée) ou des statuts déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée
(ou la Nouvelle Période, selon le cas).
Le Montant Disponible devra par conséquent être calculé par application de la formule suivante:
AA = P - (L - R) - LR
Dans laquelle:
AA = Montant Disponible
P = Bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés le cas échéant)
L = Pertes (y compris les pertes reportées le cas échéant)
LR = Toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) ou des statuts
R = Toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves.
Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales Privilégiées concernée, étant entendu que cette date ne peut être une date postérieure au
dernier jour du troisième mois de la première année suivant la date de début de la période concernée.
8.9.- Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d'émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
77404
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier
simple, courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou telex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut
représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d'entendre chacune d'entre
elles. La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne
à ces réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu'autant qu'au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée aux réunions du conseil de gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.
Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil
de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur- par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
77405
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-
ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été entièrement souscrit et libéré en espèces de la manière suivante:
Parts
Sociales
Ordinaires
capital
souscrit
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.987
2.987.-EUR
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.818
2.818.-EUR
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.140
3.140.-EUR
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.518
3.518.-EUR
IK 2007 IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
37.-EUR
12.500 12.500-EUR
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 12.500- EUR (douze mille cinq
cent euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur James Yates, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
né le 22 juin 1972 à Chelmsford, Angleterre
- Monsieur Andrew Townend, avec adresse professionnelle 5, Brettenham House, Lancaster Place, London WC2E
7EN, né le 31 décembre 1971 à Mirfield, Angleterre
77406
- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 21
décembre 1971 à Bruxelles, Belgique
- Monsieur Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 18
mai 1968 à Liège, Belgique
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. DESSOY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29247. Reçu: soixante quinze euros (75 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 JUIL. 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009100185/699.
(090120156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.
Dragon Communications SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 147.370.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of July
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mister Mario WILLEMS, employee, residing in 7 rue de Junglinster, L-6150 Altlinster, Luxembourg.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the articles of association of a public limited company
to establish as follows:
Title I. - Denomination - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. There is formed a public limited company ("société anonyme") under the name of "Dragon Communications
SA".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg or in a foreign
country by a decision of the shareholders' meeting.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate. The company may proceed notably to any real estate
purchase, sale or contribution, or may realize any real estate promotion or co-promotion.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
77407
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a "Société de Participations Financières".
Title II. - Capital - Shares
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three thousand
one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, except those shares for which the
law prescribes registered form.
The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The capital of the company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of shareholders, adopted
in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in article 49-2 of
the law on commercial companies of August 10, 1915.
Title III. - Management
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.
The general meeting of the shareholders may decide to appoint directors of two different classes, being class A di-
rectors and class B directors. Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the directors be identified with respect to the class they belong.
In case the company has a sole shareholder, the company could be managed by a sole director which has the same
power as the board of directors according to article 51 of the law on commercial companies of August 10, 1915.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A
directors and class B directors), any resolutions of the board of directors may only be validly taken if approved by the
majority of directors including at least one class A director and one class B director (who may be represented).
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates or the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present articles of association of the company, fall within the competence of the board
of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board of directors.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A
directors and class B directors), the company will only be validly bound by the joint signature of one class A director and
77408
one class B director in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
In the case of a sole director the company will be bound by the sole signature of such director.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting is held on the 3rd Wednesday of June at 04.30 p.m. at the company's registered
office, or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 20% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Title VI. - Accounting year - Allocation of profits
Art. 18. The company's business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of association.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 21. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2009.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2010.
<i>Subscription and Paymenti>
The above-named party, Mario WILLEMS, employee, residing in 7 rue de Junglinster, L-6150 Altlinster, Luxembourg,
has subscribed the three thousand one hundred shares.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
77409
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10
th
, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly
convoked, has proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, has stated that it was regularly constituted and
has passed the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one (1) and that of the auditors at one (1).
2.- The following has been appointed as director:
a) Mr. Mario WILLEMS, employee, born in Mechelen (Belgium), on the 14
th
December 1967, residing at 7 rue de
Junglinster, L-6150 Altlinster, Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
Mrs. Monica JONSSON, employee, born in Stockholm (Suède), on the 3
rd
October 1966, residing at 7 rue de Jun-
glinster, L-6150 Altlinster, Luxembourg.
4.- The registered office is established in 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
5.- The mandates of the director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2015.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read in the language known to the appearing person, acting as said before, known to the
notary by surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
1.- Monsieur Mario WILLEMS, employé, demeurant à 7 rue de Junglinster, L-6150 Altlinster, Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Dragon Communications SA".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée des actionnaires.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. Elle pourra ainsi
procéder notamment à toute opération d'achat, de vente ou d'apport de biens immobiliers, de promotion ou de co-
promotion immobilière.
77410
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, les
administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B. Une telle classification des administrateurs devra être
dûment enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les administrateurs devront être identifiés en ce
qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Dans le cas où la société n'a qu'un actionnaire unique, elle pourra être administrée par un administrateur unique qui
disposera des mêmes pouvoirs que ceux du conseil d'administration, suivant l'article 51 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Au cas où l'assemblée générale des actionnaires aurait nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir des ad-
ministrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), toute résolution du conseil d'administration ne pourra être
valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des administrateurs, y inclus au moins un administrateur de
classe A et un administrateur de classe B (qui pourra être représenté).
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances
ou bien par le président ou, en son absence, par le président intérimaire qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
77411
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil d'administration.
Au cas où l'assemblée générale des actionnaires aurait nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir des ad-
ministrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B dans tout les cas et pour tout montant ou
la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration.
En cas d'administrateur unique, la société sera engagée par la seule signature de cet administrateur.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mercredi du mois de juin à 16.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
77412
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant précité, Monsieur Mario WILLEMS, employé, demeurant à 7 rue de Junglinster, L-6150 Altlinster, Lu-
xembourg a souscrit aux trois mille cent actions.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée il a pris, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- A été appelé aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Mario WILLEMS, employé, né à Mechelen (Belgique), le 14 décembre 1967, demeurant au 7 rue de
Junglinster, L-6150 Altlinster, Luxembourg .
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Monica JONSSON, employée, né à Stockholm (Suède), le 3 octobre 1966, demeurant au 7 rue de Junglinster,
L-6150 Altlinster, Luxembourg.
4.- Le siège social est établi au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2015.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne précitée
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne précitée, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. WILLEMS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29253. Reçu: soixante quinze euros (75 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 JUIL. 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009100187/335.
(090120185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.
Sustainable Packaging Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 147.071.
L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUSTAINABLE PACKAGING
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro
en cours d'attribution, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juillet 2009, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
77413
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé
privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 3.100.000 (trois millions cent mille) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 281.000,- (deux cent quatre-
vingt-un mille Euros) par l'émission de 25.000.000 (vingt-cinq millions) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
0,01 (un centime d'Euro) chacune, par apport en nature.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 14.789,- (quatorze mille sept cent quatre-vingt-
neuf Euros) pour le porter à EUR 295.789,- (deux cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros) par
l'émission de 1.478.900 (un million quatre cent soixante-seize mille neuf cents) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 461.961,-
(quatre cent soixante et un mille neuf cent soixante et un Euros).
4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
5.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante
mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 281.000,- (deux cent
quatre-vingt-un mille Euros) par l'émission de 25.000.000 (vingt-cinq millions) d'actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune par apport en nature d'un brevet.
Ces actions se diviseront comme suit:
- 19.083.635 actions de classe A;
- 845.195 actions de classe B;
- 845.195 actions de classe C;
- 845.195 actions de classe D;
- 845.195 actions de classe E;
- 845.195 actions de classe F;
- 845.195 actions de classe G;
- 845.195 actions de classe H;
Les actions nouvelles auront les mêmes droits et obligations que celles existant d'ores et déjà.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 25.000.000 (vingt-cinq millions) d'actions nouvelles la société
ORSEY VENTURES LLC, société de droit américain ayant son siège social à 160 Green Drive Suite 101. 19901 Dover,
Delaware, USA;
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu la société ORSEY VENTURES LLC, prénommée, représentée par Monsieur Alain THILL, prén-
ommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 25.000.000 (vingt-cinq millions) d'actions nouvelles et les libérer intégralement en nature par
l'apport du brevet Freepacknet
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 7 juillet 2009 par le réviseur d'entreprises indépendant HRT REVISION
S.A. domicilié à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur du brevet
ne correspond pas au moins aux 25.000.000 d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 0,01 de SUSTAINABLE
PACKAGING HOLDING S.A. à émettre en contrepartie.
77414
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de SUSTAINABLE PACKAGING HOLDING S.A.
d'EUR 250.000 et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 14.789,- (quatorze mille sept
cent quatre-vingt-neuf Euros) pour le porter à EUR 295.789,- (deux cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-
neuf Euros) par l'émission de 1.478.900 (un million quatre cent soixante-seize mille neuf cents) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
EUR 461.961,- (quatre cent soixante et un mille neuf cent soixante et un Euros).
Ces actions se diviseront comme suit:
- 1.128.900 actions de classe A;
- 50.000 actions de classe B;
- 50.000 actions de classe C;
- 50.000 actions de classe D;
- 50.000 actions de classe E:
- 50.000 actions de classe F;
- 50.000 actions de classe G;
- 50.000 actions de classe H;
Les actions nouvelles auront les mêmes droits et obligations que celles existant d'ores et déjà.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 1.478.900 (un million quatre cent soixante-seize mille neuf cents)
actions nouvelles, la société BRIGHT GLOBAL S.A. ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street,
Wickhams Cay I, Iles Vierges Britanniques;
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu:
La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, en vertu de la
procuration dont mention ci-avant a déclaré souscrire aux 1.478.900 (un million quatre cent soixante-seize mille neuf
cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 476.750,- (quatre cent soixante-seize mille sept cent cinquante Euros), faisant pour
le capital social le montant de EUR 14.789,- (quatorze mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros) et pour la prime d'émission
le montant de EUR 461.961,- (quatre cent soixante et un mille neuf cent soixante et un Euros), ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 295.789,- (deux cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-
neuf Euros), divisé en 29.578.900 (vingt neuf millions cinq cent soixante-dix-huit mille neuf cents) actions d'une valeur
nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.
Ces actions se diviseront comme suit:
- 22.578.900 (vingt deux millions cinq cent soixante-dix-huit mille neuf cents) actions de classe A;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe B;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe C;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe D;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe E;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe F;
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe G:
- 1.000.000 (un million) d'actions de classe H.".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cent vingt-cinq euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
77415
Signé: HÜBSCH - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2009. Relation GRE/2009/2587. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 2009.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2009100283/126.
(090120237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.
Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation,
(anc. NLG Acquisition Investments S.C.A.).
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.526.
In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Luxembourg).
There appeared:
Mr David Brooks, deputy general counsel, born on 2 April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA
- 10025 New York, as delegate of board of directors of "GAGFAH S.A." (the "Company"), a société anonyme, société
de titrisation, having its registered office in Luxembourg, 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of July
12, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") of 3 December 2005, Number
1323, pursuant to the powers granted to the delegate by the resolutions of the board of directors taken in meetings held
in Luxembourg on 5 October 2006 and 13 November 2007, represented by M
e
Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing
in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a power of attorney dated 2 July 2009 (a copy of which will be registered
with the present deed).
The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of Maître
Joseph Elvinger of 17th April 2009 published in the Mémorial of 13 May 2009 Number 1000.
The appearing party, acting in its capacity as delegate of the board, requested the notary to record as follows:
(I) The issued capital of the Company is set at two hundred and eighty-two million one hundred and sixty-seven
thousand one hundred and seven Euro and fifty cents (€ 282,167,107.50) represented by two hundred and twenty-five
million seven hundred and thirty-three thousand six hundred and eighty-six (225,733,686) shares with a nominal value of
one point twenty-five Euro (€ 1.25) each (the "Shares"), all of said Shares being fully paid.
(II) Article 5 paragraphs 2 and 3 of the articles of association of the Company provide as follows:
"The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred and ninety-nine million eighty-
two thousand eight hundred and ninety-two Euro and fifty cents (€ 9,999,082,892.50) to be represented by seven billion
nine hundred and ninety-nine million two hundred and sixty-six thousand three hundred and fourteen (7,999,266,314)
Shares. The authorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a
period starting on September 29, 2006 and ending five (5) years after November 24, 2006 (date of publication of the
minutes of the extraordinary general meeting of Shareholders of the Company held on September 29, 2006 in the Mé-
morial) (unless amended or extended by the general meeting of shareholders),
(...) The Board of Directors is authorised to suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders
to the extent it deems advisable for any issues of Shares within the authorised capital".
(III) On the basis of the above mentioned article, the Board of Directors of the Company has, by decisions of 5 October
2006 and 13 November 2007, notably resolved (a) to proceed to stock option grants to senior management, (b) to issue
shares under the authorized share capital on the exercise of such stock options and (c) to suppress the preemptive
subscription rights of shareholders in connection with such issues.
The Board resolved to authorise, instruct and delegate power to, notably, Mr David Brooks, prenamed, acting alone
and with full power of substitution, to proceed to the actual issues of shares pursuant to the aforesaid resolution and to
appear before a notary public to record such shares issue and capital increase (and allocation from reserves and premium)
and generally to take all and any steps and sign any documents, agreements or other instruments as may be appropriate
in relation thereto.
(IV) Mr David Brooks decided to increase the share capital as described hereinafter and subdelegated its powers to
appear before a notary public to inter alia Me Miriam Schinner on 2 July 2009.
(V) Mr David Brooks resolved on 2 July 2009 to proceed within the authorised share capital to an increase of the
corporate capital without any pre-emptive subscription rights by sixty thousand three hundred and seventeen euros and
fifty cents (€ 60,317.50) against a contribution in cash of the same amount to the share capital, together with a contribution
to the share premium in an amount of two hundred and twenty-five thousand eight hundred and twenty-eight euros
77416
seventy-two cents (€ 225,828.72) and consequently to issue forty-eight thousand two hundred and fifty-four (48,254)
new shares with a par value of one point twenty-five Euro (€ 1.25) to Mr Worna Zohari.
As a consequence of the increase above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount
of sixty thousand three hundred and seventeen Euro and fifty cents (€ 60,317.50) by the issue of a total of forty-eight
thousand two hundred and fifty-four (48,254) shares of the Company, to a total amount of two hundred and eighty-two
million two hundred and twenty-seven thousand four hundred and twenty-five Euro (€ 282,227,425) represented by two
hundred and twenty-five million seven hundred and eighty-one thousand nine hundred and forty (225,781,940) shares, a
total of two hundred and twenty-five thousand eight hundred and twenty-eight euros seventy-two cents (€ 225,828.72)
being contributed to the share premium.
Evidence of the free disposal of the amounts contributed to the share premium and the share capital have been shown
to the undersigned notary by the submission of a bank statement.
The appearing party then requested the notary to record the capital increases described above and that as a result of
such increases, paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation of the Company are amended so as to read
as follows: "The issued capital of the Company is set at two hundred and eighty-two million two hundred and twenty-
seven thousand four hundred and twenty-five Euro (€ 282,227,425) represented by two hundred and twenty-five million
seven hundred and eighty-one thousand nine hundred and forty (225,781,940) shares with a nominal value of one point
twenty-five Euro (€ 1.25) each (the "Shares"), all of said Shares being fully paid. The authorised un-issued capital of the
Company is set at nine billion nine hundred and ninety-nine million twenty-two thousand five hundred and seventy-five
Euro (€ 9,999,022,575.-) to be represented by seven billion nine hundred and ninety-nine million two hundred and
eighteen thousand sixty (7,999,218,060) Shares. The authorised and unissued share capital shall and the authorisation to
issue Shares thereunder is valid for a period starting on September 29, 2006 and ending five (5) years after November
24, 2006 (date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting of Shareholders of the Company held
on September 29, 2006 in the Memorial) (unless amended or extended by the general meeting of shareholders)".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at three thousand Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Follows the German Translation es Folgt die Deutsche Übersetzung
Im Jahre zweitausend und neun, am 21. Tag des Monats Juli,
Ist vor uns, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Luxemburg).
Erschienen:
Herr David Brooks, Deputy General Counsel, geboren am 2. April 1971 in Maryland (USA), wohnhaft in 27, W.96
th
Street, USA - 10025 New York, als Stellvertreter des Verwaltungsrates der "GAGFAH S.A." (die "Gesellschaft"), eine
Aktiengesellschaft (société anonyme), Verbriefungsgesellschaft (société de titrisation), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des Notars Jean-
Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem (Grossherzogtum Luxemburg) vom 12. Juli 2005, veröffentlicht im
Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") vom 3. Dezember 2005, Nummer 1323, gemäss den
Befugnissen, die dem Stellvertreter durch die Beschlüsse des Verwaltungsrates gegeben wurden, wie sie in den, in Lu-
xemburg am 5. Oktober 2006 und am 13. November 2007 gehaltenen, Versammlungen getroffen wurden, vertreten durch
M
e
Miriam Schinner, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte aufgrund einer Anwaltsvollmacht da-
tiert auf den 2. Juli 2009 (eine Kopie wird mit der vorliegenden Urkunde zur Registrierung eingereicht).
Die Gründungssatzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch notarielle Urkunde von Maître
Joseph Elvinger am 17. April 2009, die im Mémorial vom 13. Mai 2009 Nummer 1000 veröffentlicht wurde.
Die erschienene Partei hat, in ihrer Eigenschaft als Stellvertreter der Gesellschaft, den Notar ersucht, folgendes auf-
zunehmen:
(I) Das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf zweihundertzweiundachtzig Millionen einhundertsiebe-
nundsechzig Tausend einhundertsieben Euro und fünfzig Cents (€ 282.167.107,50) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundert-
fünfundzwanzig Millionen siebenhundertdreiunddreissig Tausend sechsundertsechsundachtzig (225.733.686) Aktien mit
einem Nominalwert von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€ 1,25) (die "Aktien"), wobei alle vorgenannten Aktien
voll eingezahlt worden sind.
(II) Artikel 5, Paragraphen 2 und 3 der Gesellschaftssatzung sieht wie folgt vor:
77417
"Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundertneunund-
neunzig Millionen zweiundachtzig Tausend achthundertzweiundneunzig Euro und fünfzig Cents (€ 9.999.082.892,50)
festgesetzt, und wird aufgeilt in sieben Milliarden neunhundertneunundneunzig Millionen zweihundertsechsundsechzig
Tausend dreihundertvierzehn (7.999.266.314) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Ge-
nehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 29. September 2006 und endend fünf
(5) Jahre nach dem 24. November 2006 (dem Datum der Veröffentlichung der Protokolle der ausserordentlichen Haupt-
versammlung der Gesell Schaftsaktionäre vom 29. September 2006 im Mémorial) (ausser wenn dieser Zeitraum von der
Generalversammlung der Aktionäre abgeändert oder erweitert wird),
(...) Der Verwaltungsrat ist authorisiert, jegliche Vorzugsrechte der Aktionäre zu unterdrücken, zu begrenzen oder
darauf zu verzichten bis zu dem Ausmaß, wie es ratsam für eine Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals
ist".
(III) Auf der Grundlage des vorgenannten Artikels hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Entscheidung vom
5. Oktober 2006 und vom 13. November 2007, beschlossen (a) dem Senior Management Stock Option Grants zu be-
willigen, (b) bei Ausübung der vorgenannten Aktienerwerbsoptionen Aktien innerhalb des genehmigten Stammkapitals
auszugeben und (c) die Vorzugsrechte der Aktionäre im Zusammenhang mit den vorgenannten Angelegenheiten zu un-
terdrücken.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn David Brooks, vorgenannt, alleinhandelnd und mit umfassender Erset-
zungsbefugnis, zu ermächtigen, instruieren und ihm die Vollmacht zu übertragen, zur tatsächlichen Ausgabe der Aktien
gemäss des vorgenannten Beschlusses fortzuschreiten und vor dem Notar zu erscheinen, um diese Aktienausgaben und
die Erhöhung des Stammkapitals (und Zuteilung von Reserven und Agio) aufzunehmen und im allgemeinen alle Schritte
zu unternehmen und Dokumente, Übereinkünfte oder andere Urkunden zu unterzeichnen, wie sie in diesem Zusam-
menhang angemessen sein können.
(IV) Herr David Brooks entschied, das Stammkapital, wie nachfolgend aufgeführt, zu erhöhen und unterdelegierte seine
Befugnisse zum Erscheinen vor dem Notar an inter alia Me Miriam Schinner am 2. Juli 2009.
(V) Herr David Brooks beschloss am 2. Juli 2009 innerhalb des genehmigten Stammkapitals eine Erhöhung des Ge-
sellschaftskapitals ohne Vorzugsrechte vorzunehmen in Höhe von sechzig Tausend dreihundertsiebzehn Euro fünfzig
Cents (€ 60.317,50) gegen Bareinlage in Höhe des selben Betrages in das Stammkapital zusammen mit einer Einlage zum
Agio in Höhe von zweihundertfünfundzwanzig Tausend achthundertachtundzwanzig Euro und zweiundsiebzig Cents (€
225.828,72) und folglich achtundvierzig Tausend zweihundertvierundfünfzig (48.254) neue Aktien mit einem Nennwert
von eins Komma fünfundzwanzig Euro (€ 1,25) an Herrn Worna Zohari auszugeben.
Als Konsequenz aus der vorangegangenen Kapitalerhöhung ist das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft um
einen Gesamtbetrag von sechzig Tausend dreihundertsiebzehn Euro fünfzig Cents (€ 60.317,50) erhöht worden durch
die Ausgabe von insgesamt achtundvierzig Tausend zweihundertvierundfünfzig (48.254) Aktien der Gesellschaft, auf einen
Gesamtbetrag von zweihundertzweiundachtzig Millionen zweihundertsiebenundzwanzig Tausend vierhundertfünfund-
zwanzig Euro (€ 282.227.425,-) aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzig Millionen siebenhunderteinundachtzig Tausend
neunhundertvierzig (225.781.940) Aktien, wovon ein Gesamtbetrag von zweihundertfünfundzwanzig Tausend achthun-
dertachtundzwanzig Euro zweiundsiebzig Cent (€ 225.828,72) zum Agio beigetragen wird. Der Beweis der freien
Verfügbarkeit über die Beträge, die zum Agio und zum Stammkapital beigetragen werden, ist dem unterzeichneten Notar
durch Vorlage eines Bankauszugs übergeben worden.
Die erschienene Partei ersuchte dann den Notar, die oben aufgeführten Erhöhungen des Stammkapitals aufzuzeichnen
und dass als Ergebnis dieser Erhöhungen die Absätze 1 und 2 des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert werden
und wie folgt zu lesen sind:
"Das ausgegebene Gesellschaftskapital wird auf zweihundertzweiundachtzig Millionen zweihundertsiebenundzwanzig
Tausend vierhundertfünfundzwanzig Euro (€ 282.227.425,-) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzig Millionen
siebenhunderteinundachtzig Tausend neunhundertvierzig (225.781.940) Aktien mit einem Nennwert von jeweils eins
Komma fünfundzwanzig Euro (€ 1,25) (die „Aktien"), alle diese Aktien sind vollständig eingezahlt,
Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundertneunund-
neunzig Millionen zweiundzwanzig Tausend fünfhundertfünfundsiebzig Euro (9.999.022.575,-) festgesetzt, aufgeteilt in
sieben Milliarden neunhundertneunundneunzig Millionen zweihundertachtzehn Tausend sechzig (7.999.218.060) Aktien.
Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Genehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für
einen Zeitraum beginnend am 29. September 2006 und endend fünf (5) Jahre nach dem 24. November 2006 (dem Datum
der Veröffentlichung dieser Protokolle der ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaftsaktionäre vom 29.
September 2006 im Mémorial) (ausser wenn dieser Zeitraum von der Generalversammlung der Aktionäre abgeändert
oder erweitert wird)."
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf
ungefähr drei tausend Euro geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer
77418
Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im
Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist der englische Text maßgebend.
Daraufhin wurde vorgenannte Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, Ausgefertigt in Luxemburg am vorgenannten Tag.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und zusammen mit uns, dem Notar, die vorliegende Origi-
nalurkunde unterzeichnet.
Signé: M. SCHINNER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29806. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009100261/178.
(090120637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.
Lion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 112.708.
DISSOLUTION
L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Monsieur Franco MARCHETTI, demeurant à Via S. Salvaro 2/G Monselice, Padova, Italie,
ici représenté par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
en vertu d'une procuration datée du 17 juillet 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire
instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que la société anonyme "LION S.A.", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 112.708, a été
constituée suivant acte reçu par Maitre Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12
décembre 2005, publié au Mémorial C n° 567 du 17 mars 2006.
II.- Que le capital social de la société anonyme "LION S.A.", préqualifiée, s'élève actuellement à CINQUANTE-DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 52.500,-), représenté par CINQ CENT VINGT-CINQ (525) actions d'une valeur
nominale de CENT EUROS (EUR 100,-), intégralement libéré.
III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant actionnaire
unique, il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière da la susdite société anonyme "LION
S.A.".
IV.- Qu'en tant actionnaire unique, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du certificat d'action au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Liegeois, Moutrier Blanche.
77419
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8996. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M.-N. KIRCHEN.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2009.
Blanche MOUTRIER.
Référence de publication: 2009100301/47.
(090120632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.
I Leoni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 50.514.
L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société I LEONI SA - R.C. B N° 50.514 avec
siège social à L-4734 PETANGE - 32, avenue de la Gare.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur INFERRERA Giuseppe Salvatore - Cuisinier -
demeurant 7, rue des Martyrs, L-3786 TETANGE.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Luisa Nieve VICIOSO DE CARVALHO Femme de ménage
- demeurant 12, rue du Coin, L-3219 BETTEMBOURG.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filipe CARVALHO FARIA - serveur demeurant 12, rue du Coin,
L-3219 BETTEMBOURG.
Monsieur le président expose et l'assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre
du jour:
- Démission de 2 administrateurs et nomination de 2 nouveaux administrateurs
- Démission de l'administrateur délégué
- Nomination du nouvel administrateur délégué avec signature conjointe
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris l'unanimité des voix la résolution suivante.
<i>Première résolutioni>
Monsieur Filipe CARVALHO FARIA précité, démissionne en sa qualité d'administrateur de la société I Leoni SA à
compter de ce jour
Madame Viscose Carvalho Nieve Luisa, précité, démissionne en sa qualité d'administrateur de la société I Leoni à
compter de ce jour.
Nomination d'un nouvel administrateur, Monsieur JANNONE Christophe, cuisinier, demeurant à F-57440 Algrange,
rue des Alliés, 7
Nomination d'un nouvel administrateur, Madame SCHEFFEN Karin, buffetière, demeurant 7, rue des Martyrs, L-3786
TETANGE;
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Filipe CARVALHO FARIA démissionne de son poste d'administrateur délégué de la société I LEONI SA à
compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Nomination de l'administrateur délégué avec signature conjointe, Monsieur JANNONE Christophe, précité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne en demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont procès verbal, passé à ESCH/ALZETTE, les jours mois et an qu'en tête des présentes.
INFERRERA Giuseppe Salvatore / VICIOSO DE CARVALHO Nieve Luisa / CARVALHO FARIA Filipe
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2009099795/40.
(090118651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77420
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.774.
En date du 8 juillet 2009, suite à la dissolution de l'associé SOF-VII European Hotel UK, LP, avec siège social au 38,
Jermyn Street Prince House 4
th
floor, SW1Y 6DN Londres, Royaume Uni, le Général Partner a distribué la totalité des
278 parts sociales auparavant détenues par SOF-VII European Hotel UK, LP, précité, à SOF-VII European Hotel Lux, S.à
r.l avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l., précité, détient 278 parts sociales;
- Starwood Global Opportunity Fund VII-B, L.P., avec siège social au 1209, Orange Street, DE 19801 Wilmington,
Etats-Unis, détient 103 parts sociales;
- Starwood International Opportunity Fund VII-E, L.P., avec siège social au 38, Jermyn Street Prince House 4
th
floor,
SW1Y 6DN Londres, Royaume Uni, détient 119 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009099759/20.
(090119050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Babcock & Brown Office Portfolio 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 117.240.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 26 juin 2009 sous seing privé que:
Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a cédé l'intégralité des 250 parts sociales de catégorie
A l'intégralité des 150 parts sociales de catégorie B qu'elle détenait dans le capital de la société à Solidlink Finance S.à r.l.
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-
xembourg.
Suite à ce transfert, l'actionnariat de la société est composé comme suit:
Solidlink Finance S.à r.l.
250 parts sociales de catégorie A
150 parts sociales de catégorie B
Par les résolutions du 26 juin 2009, l'associe unique de la société a décidé:
- d'accepter la démission de Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg de ses fonctions de gérant
de la société avec effet au 26 juin 2009;
- de nommer aux fonctions de gérant de la société avec effet au 26 juin 2009:
* Mme Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), domiciliée professionnellement au 12, rue
Alphonse Weicker, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
* M. Giuseppe Oriani, né le 14 avril 1964 à Rome (Italie) demeurant à Via A. Boito, 10, I-20121 Milan (Italie),
* Mr Guy Thackwray, né le 8 février 1967 à Congleton (Royaume-Uni), demeurant Aldermanbury Square 5, Level 15,
EC2V 7HR Londres (Royaume-Uni).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Pour la société
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009099766/34.
(090119339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77421
VAM Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.143.
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held on 21 October 2008-AL the registeredi>
<i>office of the Company.i>
The meeting decided to reappoint the other members of the Board of Directors and the Auditor for a new period of
one year.
The Directors are:
- Mr Peter John de Putron, with professional address at 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Mr Benoni Dufour, with professional address at 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Mr Romain Moebus, with professional address at 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Mr Michael Hunt, with professional address at 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The Auditor is:
Ernst & Young SA, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
The mandates of the Directors and of the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year two thousand and nine.
French translation - Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 21 octobrei>
<i>2008 à Luxembourg.i>
L'assemblée décide de réélire les Administrateurs et les Auditeurs en fonction pour une nouvelle période d'un an.
Les administrateurs sont:
- M Peter John de Putron, avec adresse professionnelle à 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- M Benoni Dufour, avec adresse professionnelle à 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- M Romain Moebus, avec adresse professionnelle à 26, Avenue de ta Liberté, L-1930 Luxembourg
- M Michael Hunt, avec adresse professionnelle à 26, Avenue de là Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le réviseur d'entreprise est;
- Ernst & Young S'A, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprise prendront fin Immédiatement à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an deux mille neuf.
Certified true extract / Extrait certifié conforme
Michael Hunt / Romain Moebus
<i>Directors / Administrateuri>
Référence de publication: 2009099751/36.
(090119086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Vista Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 97.493.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la SA 'VISTA FINANCE', tenue extraordinairement au siège dei>
<i>la société le 5 mai 2009i>
1. L'assemblée constate que les mandats des administrateurs ont expiré. Elle décide à l'unanimité de ne pas renouveler
les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel Van Meerbeeck, demeurant à L-8211 Mamer, 105, Route d'Arlon;
- Monsieur Ernest Van Turenhout, demeurant à L-8340 Olm, 22, Boulevard Schuman.
2. L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour:
- Monsieur Yves Van Renterghem, né le 16 avril 1965 à Gent (B), demeurant à L-2550 Belair, 2, Avenue du X septembre;
- Monsieur Hervé Van Renterghem, né le 11 janvier 1940 à Brugges (B), demeurant à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen;
- Monsieur Tom Schiltz, né le 22 septembre 1963 à Deurne, demeurant à L-2550 Belair, 16, Avenue du X septembre;
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 années, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.
3. L'assemblée constate que le mandat du commissaire a expiré. Elle décide de ne pas renouveler le mandat de la
société anonyme Comodoro Finance S.A., ayant son siège à L-8211 Mamer, 105, Route d'Arlon.
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4. L'assemblée nomme comme commissaire de la société à partir de ce jour pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2015:
La société anonyme «A GROUP S.A.», ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 2, Avenue du X septembre, immatriculée
au R.C.S. Luxembourg B no 62.465.
<i>Extrait Procès-Verbal de la réunion du conseil d'administration, tenue au siège social le 5 mai 2009 à 10h30i>
Le Conseil d'administration décide de nommer comme administrateur-délégué, à partir de Monsieur Yves Van Ren-
terghem, né le 16 avril 1965 à Gent (B), demeurant à L-2550 Belair, 2, Avenue du X septembre.
Il a les pouvoirs de représenter la société, agissant seul, conformément aux statuts.
Il déclare accepter son mandat.
Ce mandat expire avec son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration décide de nommer en son sein Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à L-2550
Belair, 2, Avenue du X septembre, à la fonction de Président du Conseil d'Administration
Il déclare accepter ce mandat.
Ce mandat expire avec son mandat d'administrateur.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009099696/36.
(090118928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Babcock & Brown Office Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 117.241.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 26 juin 2009 sous seing privé que:
Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a cédé l'intégralité des 250 parts sociales de catégorie
A et l'intégralité des 150 parts sociales de catégorie B qu'elle détenait dans le capital de la société à Solidlink Finance S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue Leon Thyes, L-2636
Luxembourg.
Suite à ce transfert, l'actionnariat de la société est composé comme suit:
Solidlink Finance S.à r.l.
250 parts sociales de catégorie A
150 parts sociales de catégorie B
Par les résolutions du 26 juin 2009, l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter la démission de Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg de ses fonctions de gérant
de la société avec effet au 26 juin 2009;
- de nommer aux fonctions de gérant de la société avec effet au 26 juin 2009:
* Mme Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), domiciliée professionnellement au 12, rue
Alphonse Weicker, ue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
* M. Giuseppe Oriani, né le 14 avril 1964 à Rome (Italie) demeurant à Via A. Boito, 10, I-20121 Milan (Italie),
* Mr Guy Thackwray, né le 8 février 1967 à Congleton (Royaume-Uni), demeurant Aldermanbury Square 5, Level 15,
EC2V 7HR Londres (Royaume-Uni).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2009.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009099770/34.
(090119346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
77423
ASR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.355.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2009i>
En date du 22 avril 2009, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Mesdames Claire COLLET, avec adresse professionnelle au 46, avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg et Nathalie MORONI, avec adresse professionnelle au 46, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg; Messieurs Jean-François FORTEMPS, avec adresse professionnelle au 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Jack JULICHER, Paul MESTAG, Toon SWEENS et FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT Luxembourg S.A.
avec adresse au 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2009.
Luxembourg, le 22 avril 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ASR FONDS
i>Nathalie Moroni
Référence de publication: 2009098755/21.
(090118053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.
Immobilia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l'Ermitage.
R.C.S. Luxembourg B 12.275.
<i>Décision collective des associés du 2 mai 2009i>
Les soussignés:
- Monsieur Pierre SCHERTZ, agent immobilier retraité, demeurant à L - 5821 Howald, 11, rue de l'Ermitage
- Madame Josée HAUPERT, sans état particulier, demeurant à L - 5821 Howald, 11, rue de l'Ermitage
- Monsieur Frank SCHERTZ, agent immobilier, demeurant à L - 5821 Howald, 11 rue de l'Ermitage
seuls associés de la société, ont pris ce jour à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Frank SCHERTZ présente sa démission comme gérant de la société avec effet au 30 avril 2009. Celle-ci est
acceptée par les associés.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Pierre SCHERTZ, agent immobilier, demeurant à 11, rue de l'Ermitage, L - 5821 Howald, est nommé gérant
de la société et pourra engager la société en toute circonstance par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Frank SCHERTZ / Pierre SCHERTZ / Josée HAUPERT.
Référence de publication: 2009098758/21.
(090118035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.
Color-Center Lucien Steinhäuser, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.948.
Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30/07/2009.
<i>Pour COLOR-CENTER LUCIEN STEINHÄUSER S.à r.l.
i>pp. J. REUTER
Référence de publication: 2009098893/12.
(090119020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77424
Agence Immobilière Neu S.à r.l.
An der Gessel S.àr.l.
Archimede S.A.
ASR Fonds
Babcock & Brown Office Portfolio 2 S.à.r.l.
Babcock & Brown Office Portfolio 3 S.à.r.l.
BF Immo
Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l.
Cape Cod Fashion + Inside Living S. à r.l.
CCE Holdings (Luxembourg)
Cellgate S.à r.l.
Coca-Cola Enterprises Finance LT 2 Commandite S.C.A.
Color-Center Lucien Steinhäuser
Dragon Communications SA
Dream International S.A.
European Directories S.A.
Europumps S.A.
Finghold S.A.
Gagfah S.A.
Hatton Assets Management S.à r.l.
I.E.U. S.A.
I.F.F.A. S.A.
I Leoni S.A.
Imbellux S.A.
Immobilia
Immonet S.A.
International Fashion Trading S.A.
International Yacht and Motor Charter Services S.A.
Intervinum S.à r.l.
KoSa Funding Company S.à r.l.
Le Toit du Monde S.A.
Lincoln Investment Properties S.A.
Lion S.A.
Mon Choux S.A.
Mondial Distribution S. à r.l.
MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l.
Newarch Invest S.A. SPF
NLG Acquisition Investments S.C.A.
Opus Alternative Investment Funds
Ramblin S.A.
Schroder International Selection Fund
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
Schroder Special Situations Fund
Servian Real S.A.
Sobel Luxembourg S.à r.l.
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.
Springwater Investment Holdings S.à r.l.
Star of Bethlehem S.A.
Studium Holding S.A.
Sustainable Packaging Holding S.A.
Taaglux S.A.
Teide Re S.A.
The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.
Tiger Holding Four Parent S.à r.l.
TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l.
VAM Advisory S.A.
Vector Holding International S. à r.l.
Vion Finance S.à r.l.
Vion Finance S.à r.l.
Vion Luxembourg S.à r.l.
Vion Luxembourg S.à r.l.
Vista Finance