MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1611

20 août 2009

SOMMAIRE

Abax Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77282

Allex Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77320

Altoras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77306

AN-NET Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

Aprorest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77326

BALTHASAR FinPar SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

77328

BE International Equities S.A.  . . . . . . . . . . .

77287

Bird (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

77293

Bottling Holdings Investment (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77286

Box. I. - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

BRE/Europe Hotel I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

77327

Carcajou Holdings S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . .

77299

Car-Data S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77284

Cité-Gérance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

Common  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77305

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre

Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel
à Luxembourg, Société Anonyme  . . . . . .

77312

Corestate Investments 1 Sàrl  . . . . . . . . . . .

77282

DB Valence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77320

D.N. International s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77290

Energipark Réiden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77290

Epicure Berlin Property Management and

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77323

Fertifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

Fiduciaire Fisogest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77305

Floorfinance SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Forêt et Nature s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77290

Fortis Luxembourg Finance S.A.  . . . . . . . .

77304

Gest-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

GraanFin Europa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

Harmony Hall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

I.D.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77326

Immo Am Bongert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77327

Immofin S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77308

immo heima - luxinterassurances plus -

agence d'assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77328

Integrated Network Solutions (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

ISO-net S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77308

Jack & Sons Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77287

Kerima Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

Kerima Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77286

Koch Business Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

77283

Lafarque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77286

Landsbanki Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

77288

Lux Terra Develop A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77312

Marbre Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

77285

Nisida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77287

Novalux G.m.b.h.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77290

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77284

Phoenix II Mixed N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77328

PORTAL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

77284

Prémaman-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

77284

Prévimut Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77327

Proximo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

Real Estate & Building Company S.A.  . . . .

77325

Real Estate & Building Company S.A.  . . . .

77326

Realstar Healthcare Financial S.à r.l.  . . . . .

77291

Realstar Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77321

Rio Grande  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Safason Corporation SPF S.A. . . . . . . . . . . .

77288

Tamara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77286

The Calypso Alternative Fund . . . . . . . . . . .

77328

Tom L'Artisan du Cheveu  . . . . . . . . . . . . . .

77287

Valore 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77282

Valore 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77282

Valore 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77282

Villa d'Este S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77284

X Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

77281

Abax Trust, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 80.524.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2009099027/14.
(090119470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Valore 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.768.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099021/10.
(090119449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Valore 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.359.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099022/10.
(090119454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Valore 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.360.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099024/10.
(090119461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Corestate Investments 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.004.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099042/10.
(090118863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77282

Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099066/10.
(090118807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Koch Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 134.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099067/10.
(090118819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Gest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099069/10.
(090118825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Box. I. - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.687.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOX. I. - S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009099070/12.
(090118828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

X Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour X GROUP S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009099071/12.
(090118833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77283

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099086/10.
(090118771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Car-Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 35, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 106.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099088/10.
(090118779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Prémaman-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 36.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099089/10.
(090118785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

PORTAL Luxembourg S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 81.893.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour PORTAL LUXEMBOURG SA
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009099083/12.
(090118749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Villa d'Este S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 5, rue de Pulvermühle.

R.C.S. Luxembourg B 83.784.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour VILLA D'ESTE SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009099082/12.
(090118744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77284

GraanFin Europa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.614.

<i>Extrait de la résolution circulaire émise par le conseil d'administration en date du 28 juillet 2009.

Est élu Président du conseil d'administration:
Monsieur Alois KOCH, demeurant au 14, Kilschbuehlstrasse, Biel-Benken, Suisse.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009099379/16.
(090119630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Marbre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.299.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009099380/10.
(090119467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Cité-Gérance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.435.

Le bilan au 31.12.2008 de la société CITE-GERANCE S.à r.l. a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme, Luxembourg
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2009099628/14.
(090119361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Kerima Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.043.

Le bilan au 31.12.2006 de la société KERIMA IMMOBILIEN S.A. a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme, Luxembourg
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2009099639/14.
(090119393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77285

Tamara S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 28.808.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009099641/14.
(090119389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Lafarque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.184.

Le bilan au 31.12.2007 de la société LAFARQUE S.A. a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009099642/14.
(090119380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Kerima Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.043.

Le bilan au 31.12.2005 de la société KERIMA IMMOBILIEN S.A. a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009099643/14.
(090119378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.734.611.019,13.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2009099671/12.
(090118531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77286

BE International Equities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.172.

Le bilan au 31.12.2008 de la société BE INTERNATIONAL EQUITIES S.A. a été déposé au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme, Luxembourg
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2009099629/14.
(090119356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Jack &amp; Sons Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.233.

En date du 23 juillet 2009, l'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateur, Madame Anabela Fonseca,

employée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, en remplacement de Ma-
dame Tanja Weins démissionnaire.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jack &amp; Sons Invest
Signature

Référence de publication: 2009099802/14.
(090119626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Nisida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.907.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 mars 2009 que

Madame Valérie Wesquy a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099763/14.
(090119383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Tom L'Artisan du Cheveu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 48.914.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.07.2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009099037/12.
(090119507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77287

Rio Grande, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 22.604.

En date du 27 juillet 2009, l'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateurs Monsieur Grégory Mathis,

licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire et Madame Anabela
Fonseca, employée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire en remplacement
de Madame Corinne Carraro et de Mademoiselle Tanja Weins démissionnaires.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rio Grande.

Référence de publication: 2009099803/14.
(090119638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Safason Corporation SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.296.

- Le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

Le 10 juin 2009.

Certifié sincère et conforme
SAFASON CORPORATION SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009099827/14.
(090118545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Landsbanki Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 78.804.

Le liquidateur de la société anonyme Landsbanki Luxembourg S.A. en liquidation judiciaire, établie et ayant son siège

social à L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville, a transféré le siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck
en date du 27 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société en liquidation
Yvette HAMILIUS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009099833/14.
(090119120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Floorfinance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.203.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30/07/2009.

<i>Pour Floorfinance S.A.
p.p. J. REUTER

Référence de publication: 2009099063/12.
(090118998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77288

Fertifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FERTIFIN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009099072/12.
(090118835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Harmony Hall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 68.696.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil d'administration le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009099842/14.
(090118582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Proximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 114.823.

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique lors du procès-verbal tenu en date du 1 

er

 avril 2009 qu'il y a lieu

d'inscrire les modifications suivantes concernant la société Proximo S.à r.l. :

II a été décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 12, rue de Bastogne - L-1217 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009099859/14.
(090118561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

AN-NET Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 5, rue d'Ospern.

R.C.S. Luxembourg B 144.148.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30.07.2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009099885/14.
(090118620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77289

D.N. International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 8D, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 140.002.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30.07.2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009099887/14.
(090118619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Forêt et Nature s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 12, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 101.062.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30.07.2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009099888/14.
(090118616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Energipark Réiden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.708.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30.07.2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptsrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009099890/14.
(090118614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Novalux G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 128.388.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour NOVALUX G.m.b.h.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009099081/12.
(090118741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77290

Realstar Healthcare Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 80.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 89.261.

In the year two thousand and nine, on the seventh of July
Before US Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Realstar Healthcare I Ontario Limited, having its registered seat at 77 Bloor Street West, Suite 2000, Toronto, Ontario

M5S 1M2, Canada and registered with the trade and company register of Ontario under number ON-1593702,

Here represented by Mrs Peggy SIMON, employee privée, demeurant à Berdorf, by virtue of a proxy established on

July 7, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, through the proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Realstar Healthcare Financial S.à r.l." (hereafter the "Corporation"), re-
gistered with the Luxembourg trade and company register under number B 89.261, with registered office at 34, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler,
notary, residing in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 25 

th

 , 2002, published in the Memorial C

under number 1621, "Recueil des Sociétés et Associations" dated November 12 

th

 , 2002 and amended for the last time

by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 21 

st

 , 2004,

published in the Memorial C under number 1132, "Recueil des Sociétés et Associations" dated November 10 

th

 , 2004.

II. The Corporation's share capital is set at eighty thousand British Pounds (GBP 80,000.-), represented by eight hundred

(800) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to appoint the following persons as new directors of the Corporation, with immediate

effect, for an unlimited duration:

- Mr Ryan Prince, born in Toronto, Canada, on January 31 

st

 , 1977, with professional address at 161 Brompton Road,

4 

th

 Floor, London, SW3 1QP, United Kingdom; and

- Mr Jonas Prince, born in Stuttgart, Germany, on April 6 

th

 , 1949, with professional address at 77 Bloor Street West,

Suite 2000, Toronto, M5S 1M2, Canada.

IV. In addition, the sole shareholder resolves to amend the current article 10.- of the articles of association that shall

henceforth read as follows:

" Art. 10. The Corporation shall be managed at all times by four directors, who need not to be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensation. "

V. The sole shareholder also resolves to add new sub-paragraphs 10.1.-, 10.2.-, 10.3.-, 10.4.-, 10.5.- and 10.6.- under

article 10.- of the articles of association that shall henceforth read as follows:

" Art. 10.1. In dealing with third parties as well as in justice, the directors of the Board shall have all powers to act in

the name of the Corporation in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Corporation's objects and provided the terms of this Article 10.- shall have been complied with.

Art. 10.2. The Corporation shall be bound by the signatures of any three directors of the Board, or by such joint or

individual signatures of directors of the Board as the Board shall determine.

Art. 10.3. The Board may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board will

determine such agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of such agency.

Art. 10.4. The Board can discuss or act validly only if at least three of the directors are present or represented at the

meeting of the board of directors and in respect of any resolution at least three of the directors vote in favour of any
matter.

Art. 10.5. Resolutions in writing approved and signed by all of the directors shall have the same effect as resolutions

passed at meetings of the Board. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 10.6. Any and all directors may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or

by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting."

77291

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Realstar Healthcare I Ontario Limited, ayant son siège social au 77 Bloor Street West, Suite 2000, Toronto, Ontario

M5S 1M2, Canada et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de l'Ontario au numéro ON-1593702,

Ici représentée par Mrs Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu de la procuration donnée le

7 juillet 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Realstar Healthcare Financial S.à r.l." (ci-après "la Société"), ayant son siège social au 34, rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 89.261, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché
du Luxembourg en date du 25 septembre 2002, publié au Mémorial C sous le numéro 1621, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 12 novembre 2002 et amendé pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 21 avril 2004 et publié au Mémorial C
sous le numéro 1132, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 10 novembre 2004.

II. Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt mille Livres Sterling (GBP 80.000,-) représenté par huit cent (800)

parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

III. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société,

avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

- M. Ryan Prince, né à Toronto, Canada, le 31 janvier 1977, ayant son adresse professionnelle au 161 Brompton Road,

4e étage, Londres, SW3 1QP, Royaume-Uni; et

- M. Jonas Prince, né à Stuttgart, Allemagne, le 6 avril 1949, ayant son adresse professionnelle au 77 Bloor Street West,

Suite 2000, Toronto, M5S 1M2, Canada.

IV. De plus, l'associé unique décide de modifier l'actuel article 10.- des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

" Art. 10. La Société est administrée à tout moment par quatre administrateurs au minimum, associés ou non, nommés

et révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et rémunération."

V. L'associé unique décide d'ajouter de nouveaux sous-paragraphes 10.1.-, 10.2.-, 10.3.-, 10.4.-, 10.5.- et 10.6.- à l'article

10.- des statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 10.1. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque administrateur aura tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société dans toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et prévu par les termes de l'article 10.- tel qu'il a été rédigé.

Art. 10.2. La Société sera engagée par les signatures de trois administrateurs du Conseil, ou par leurs signatures

conjointes ou individuelles si le Conseil en a décidé ainsi.

Art. 10.3. Le Conseil pourra subdéléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs manda-

taires ad hoc. Le Conseil déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 10.4. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois des administrateurs sont présents ou

représentés à la réunion du Conseil d'administration et, en toute matière, une résolution est adoptée si elle recueil les
voix d'au moins trois administrateurs.

Art. 10.5. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre

qu'une décision prise ci une réunion du Conseil. Une telle approbation pourra tenir en un ou plusieurs documents séparés.

77292

Art. 10.6. Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par téléphone

ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs
participant au Conseil puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateurs concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 9 juillet 2009 Relation: ECH/2009/945 Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur

 (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 juillet 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009100252/128.
(090120718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Bird (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 147.367.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 27th day of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

1.  BIRD LUXEMBOURG LIMITED,  a  limited  company organized  under  the  laws  of  the  State  of Jersey, having  its

registered office in Ground Floor, Liberation House, Castle Street, St. Heller, JE2 3AT, Jersey, registered with the JFSC
Companies Registry under no. 103630,

here represented by:
Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 21 July 2009, and
2. FRW Coln GbR, a civil company organized under the laws of Germany, having its registered office in Hauptstrasse

44, D-61194 Niddatal,

here represented by:
Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 21 July 2009.
The proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Form.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Corporate object.
The purposes for which the Company is established are the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

77293

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed within the limits foreseen by

law to the issuance of instruments which may be convertible.

Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in Luxembourg or abroad.
In a general manner the Company is authorised to do any commercial or financial acts relating to the movable or real

estate property or any further act in consistency with its corporate object.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name.
The Company will have the name "Bird (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital.
The Company's corporate capital is fixed at EUR 19,000.- (nineteen thousand euro), represented by 19,000 (nineteen

thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of
the corporate capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital.
Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single

shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 8. Payments.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Management of the company.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of category B. The manager(s) need not to be
shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

77294

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Art. 12. Managers liability.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year.
The Company's year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the exception of the first year,

which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2009.

Art. 15. Annual accounts.
Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 19,000 (nineteen thousand) shares have been subscribed as follows:

1. Bird Luxembourg Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,766
2. FRW Coln GbR, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,000

77295

The appearing parties, represented as stated here above, declare to have fully paid the 19,000 (nineteen thousand)

shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 19,000.- (nineteen thousand euro) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period of time:
- Mr Stephan JAAX, born on 5 April 1952 in Cologne (Germany), residing in B-1050 Bruxelles, 2, rue Joseph Stallaert,

category A manager,

- Mr Gernot KOS, born on 23 January 1970 in Eisenstadt (Austria), residing professionally in L-1273 Luxemburg, 19,

rue de Bitbourg, category B manager.

2) The address of the company is fixed in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. BIRD LUXEMBOURG LIMITED, une société de droit de l'Etat du Jersey, ayant son siège social à Ground Floor,

Liberation House, Castle Street, St. Heller, JE2 3AT, Jersey, enregistrée au JFSC Companies Registry sous le numéro
103630,

ici représentée par:
Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe

Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 21 juillet 2009, et
2. FRW Coln GbR une société de droit allemand, ayant son siège social à Hauptstrasse 44, D-61194 Niddatal,
ici représentée par:
Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe

Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 21 juillet 2009.
Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire Instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.

Il est  formé  une  société  à responsabilité  limitée  qui  sera  régie par les  lois  relatives à une  telle entité  (ci-après  la

"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur dé ces participations.

Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

77296

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre dans les limites prévues par la loi des instruments

qui pourront être convertibles.

En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l'étranger.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales ou financières de nature

mobilière ou immobilière qui sont en conformité avec l'objet social prédécrit.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom.
La Société aura la dénomination "Bird (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à EUR 19.000,- (dix-neuf mille euros) représenté par 19.000 (dix-neuf mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital.
Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé

unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts

sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts.
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associé(s). Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe  de  deux  membres  du  conseil  de  gérance,  dont  obligatoirement  un  gérant  de  catégorie  A  et  un  gérant  de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

77297

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts.
L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale.
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui débutera

à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 15. Comptes annuels.
Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 19.000 (dix-neuf mille) parts sociales ont été souscrites comme suite:

1. Bird Luxembourg Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.766
2. FRW Coln GbR, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.000

77298

Les parties comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit, ont déclaré que toutes les 19.000 (dix-neuf mille) parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 19.000,- (dix-neuf mille
euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) La Société sera administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stephan JAAX, né le 5 avril 1952 à Cologne (Allemagne), domicilié à B-1050 Bruxelles, 2, rue Joseph Stallaert,

gérant de catégorie A,

- Monsieur Gernot KOS, né le 23 janvier 1970 à Eisenstadt (Autriche), demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, dûment représentées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Chantrain, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 28 juillet 2009. Relation: EAC/2009/9035. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. KIRCHEN.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009100201/328.
(090120093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Carcajou Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 147.364.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Nicolas WEBER, conseil-fiscal, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement 36, avenue

Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg, agissant tant en son nom personnel ainsi qu'en sa qualité de mandataire

2.- Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 36,

avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg

ici représenté en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 juillet 2009,
laquelle procurations après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils constituent par les présentes:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, de la loi
du 77 mai 2007, sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, et par les présents statuts.

77299

La Société Anonyme adopte la dénomination "CARCAJOU HOLDINGS S.A. SPF"

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés de capitaux

luxembourgeoises ou étrangères, sans s'immiscer dans la gestion ou le contrôle de ces sociétés.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
La Société a un capital social émis de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), divisé en TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions.
Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'administration.
En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3)

membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, en cas d'actionnaire unique, la Société pourra être administrée par
un administrateur unique, qui ne doit pas nécessairement être l'actionnaire unique. L'administrateur unique dispose de
l'ensemble des prérogatives qui sont dévolues au conseil d'administration. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait
référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration", selon
le cas."

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déter-

minera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

77300

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
En cas d'existence d'un conseil d'administration celui-ci élit parmi ses membres un président. II pourra également

nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion et par

tout autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le  conseil  d'administration  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour  accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale des action-
naires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Représentation de la société.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, en cas d'administrateur unique, par la signature de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle
de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

77301

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième vendredi du mois d'avril chaque année à 15.00.

Si ce jour est un jour férié légal ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve légale atteindra le dixième
(10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

77302

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine

familial, telle que modifiée trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire toutes les trois cent cinquante

(310) actions comme suit: Souscripteurs:

1) Jean Nicolas Weber, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Guy Lanners, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 1.500,- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Jean Nicolas WEBER, prénommé
b.- Monsieur Guy LANNERS, prénommé
c.- Monsieur Luc François HILGER, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement 36, avenue

Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Est nommée commissaire aux comptes:
- Fidu-Concept Sàrl, ayant son siège social à 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le n 

o

 B 38.136

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Le siège social de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-N. WEBER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29081. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009100232/226.
(090119865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

77303

Fortis Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

L'an deux mille neuf, le vingt juillet.
Pardevant Maître Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  FORTIS  LUXEMBOURG

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 24784, constituée suivant
acte de Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24
septembre 1986, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 332 du 29 novembre
1986, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à
Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 18 septembre
2008, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2661 du 31 octobre 2008.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant profes-

sionnellement  à  Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  David  SANA,  maître  en  droit,  demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du premier alinéa de l'article quatre des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 4. 1 

er

 alinéa.  La société a pour objet de fournir tout financement direct ou indirect, par tous moyens, aux

sociétés contrôlées par Fortis Bank N.V./S.A. et d'accorder à ces sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou tous services d'assistance financière ainsi que toute assistance administrative liée à ceux-ci.".

2) Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le premier alinéa de l'article quatre des statuts de la société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 4. 1 

er

 alinéa.  La société a pour objet de fournir tout financement direct ou indirect, par tous moyens, aux

sociétés contrôlées par Fortis Bank N.V./S.A. et d'accorder à ces sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou tous services d'assistance financière ainsi que toute assistance administrative liée à ceux-ci.".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ neuf cent vingt-cinq Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX; SANA; ROZANSKI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2009. Relation GRE 2009/2673. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

77304

Junglinster, le 29 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009099014/56.
(090119594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Common, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.603.

Im Jahre zweitausendneun, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft "Brown &amp; Partners Investment S.A.", mit Sitz in L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beaure-

gard, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 118.067,

hier rechtsmäßig vertreten durch Herrn Alexander BELL, Kaufmann, wohnhaft in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du

Beauregard, allein zeichnungsberechtigtes delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

Welcher Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft Brown &amp; Partners Investment S.A., vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung Common, mit Sitz in L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg
unter Sektion B und der Nummer 118.603, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar am 31. Juli 2006,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 1926 vom 13. Oktober 2006.

In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklärt die Brown &amp; Partners Investment S.A., handelnd wie vorerwähnt,

dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender
Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, nach L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du

Beauregard.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, nach L-8357 Goe-

blange, 24A, Domaine du Beauregard, zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:

Art. 2. (Absatz 1). "Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Koerich."
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausend Euro (EUR

1.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben,

Signe: Alexander Bell, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 avril 2009, LAC / 2009 / 13657. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009098998/43.
(090119055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Fiduciaire Fisogest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.719.

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

77305

ONT COMPARU:

1) Madame Natalia NEVEDNICII, employée privée, née à Chisinau, (République de Moldavie), le 3 mai 1977, demeurant

professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

2) La société anonyme "TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
54348,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico HANSEN, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société à respon-

sabilité limitée "FIDUCIAIRE FISOGEST SARL" avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue pasteur, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141719, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2456 du 8 octobre 2008,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la

résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet l'exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de

tous mandats de gestion et d'organisation administrative, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la pro-
fession d'expert-comptable ou à celle de conseil en organisation.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu'immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HANSEN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2009. Relation GRE/2009/2557. Reçu soixante quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 29 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009099020/43.
(090119602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Altoras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.571.

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALTORAS S.A.", (la "So-

ciété"), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78571, constituée suivant acte reçu Maître Edmond SCHROEDER,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 324 du 3 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie THEISEN, consultante, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 49, Boulevard du Prince Henri.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eliane IRTHUM, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, Boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

77306

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de CHF 2.000.000,- (deux millions de francs suisses), pour

le ramener de son montant actuel de CHF 6.000.000,- (six millions de francs suisses) à CHF 4.000.000,-(quatre millions
de francs suisses), par annulation de 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de CHF 100,-(cent francs suisses)
et remboursement en espèces des actions annulées aux actionnaires.

2. Autorisation au conseil d'administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l'exécution des résolutions sub. 1.
3. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  réduire  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  deux  millions  de  francs  suisses

(2.000.000,- CHF) en vue de le ramener de son montant actuel de six millions de francs suisses (6.000.000,- CHF) à quatre
millions de francs suisses (4.000.000,- CHF), par annulation de vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de cent
francs  suisses  (100,-  CHF)  et  par  remboursement  aux  actionnaires  du  montant  de  deux  millions  de  francs  suisses
(2.000.000,- CHF) proportionnellement à leur participation actuelle dans la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des vingt mille (20.000) actions et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi

modifié du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éven-
tuels de la Société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur
part que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer dans l'article 3 des statuts toutes références au capital autorisé, lequel est venu à

échéance.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions de francs suisses (4.000.000,- CHF), représenté par quarante

mille (40.000) actions d'une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi."
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THEISEN; IRTHUM; J. SECKLER.

77307

Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2009. Relation GRE/2009/2581. Reçu soixante quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 29 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009099017/76.
(090119607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

ISO-net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 90.081.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Patrizio STELLITTANO, gérant de société, demeurant à F-57290 Seremange-Erzange, 44, rue de Fameck,
2.- Madame Annie Ernestine Pierrette Rose BEAUCHET, vendeuse, demeurant à L-57100 Thionville-Vermerange, 18,

rue des Jardins Fleuris,

Ici représentée par Monsieur Patrizio STELLITTANO, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée lui

délivrée à Soleuvre en date du 20 juillet 2009,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par son porteur et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ISO-NET

S.à r.l., avec siège social à L-1370 Strassen, 310, Val Ste Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3

décembre 2002, publié au Mémorial C no 10 du 6 janvier 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
prédit notaire Tom METZLER en date du 17 novembre 2005, publié au Mémorial C no 447 en date du 1 

er

 mars 2006.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués

et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L'assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Sanem.
2.- Suite à la résolution qui précède le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Sanem."
3.- L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Stellittano, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juillet 2009. Relation: EAC / 2009 / 9078. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 30 juillet 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009099007/39.
(090119179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Immofin S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.492.

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

77308

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée") de ImmoFin S.C.A. SICAR (ci-après

la "Société"), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 128.492), constituée par
acte notarié le 25 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1305 du
29 juin 2007.

L'Assemblée a été ouverte par Monsieur Alberic BRAAS, gérant de société, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, agissant en tant que président de l'Assemblée (le "Président").

Le président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Laetitia SERVAIS, maître en droit, résidant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Murad IKHTIAR, employé privé, résidant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 1 des statuts de la Société (les "Statuts") pour le mettre à jour.
- Modification de l'article 4 des Statuts pour permettre dans la mesure permise par la loi, à l'associé-gérant commandité

de transférer le siège de la Société dans toute commune au Grand-Duché de Luxembourg.

- Modification de l'article 5 des Statuts afin de corriger une faute de frappe en changeant, à la seconde phrase de cet

article, le mot "commandité" en "commanditaire".

- Modification de l'article 6 des Statuts:
* Pour permettre à l'associé-gérant commandité d'émettre des actions de commanditaire de la catégorie B (repré-

sentant 18% des profits au-delà d'un TRI net investisseur de 12%) et de convertir des actions de commandité en actions
de commanditaire de la catégorie B.

* Pour permettre la division ou la fusion des actions.
* Pour mettre à jour la définition d'investisseur averti au sens de la loi du 15 juin 2004, telle que modifiée.
- Modification technique de l'article 11, paragraphe 4 des Statuts afin d'être au plus près en ligne avec les dispositions

légales.

- Modification technique de l'article 21 des Statuts pour tenir compte de la possibilité d'avoir différentes catégories

d'actions de commanditaire.

- Modification de l'article 24 des Statuts:
- Pour préciser que les attributions aux actionnaires des remboursements des investissements dans les Véhicules Cibles

se feront déduction faite des dépenses et frais à charge de la Société.

- Pour permettre la capitalisation des attributions provenant des Véhicules Cibles et ainsi les conserver dans la Société

au titre de paiement des montants non encore libérés du capital souscrit, pour autant que ces sommes soient réinvesties
dans un délai de quatre mois.

- Pour attribuer les revenus / plus values après dépenses et le remboursement des avoirs de la Société comme suit:
* 100% aux actions de commanditaire de la catégorie A jusqu'à un TRI net de 12%
* le surplus pour 80 % aux actions de commanditaire de la catégorie A (comme auparavant), 2% à l'associé-gérant

commandité (au lieu de 20% auparavant) et 18% aux actions de commanditaire de la catégorie B (qui seront attribuées à
l'équipe de management et d'investissement et à un de ses sponsors).

* Suppression de la seconde phrase de l'article 28 des Statuts pour retirer la référence au premier exercice social qui

a pris fin le 31 décembre 2007.

* A toutes fins utiles et pour autant que de besoins, confirmation de la décision prise par l'assemblée générale annuelle

du 18 juin 2009 d'allonger la période d'investissement jusqu'au 31 décembre 2010.

* Classification des actions de commanditaire déjà en émission au moment de l'ouverture de l'Assemblée en actions

de commanditaire de la catégorie A et approbation de l'émission de 1000 actions de commanditaire de la catégorie B au
prix de 1 euro par action, cette émission prenant effet après la division de l'ensemble des actions de la Société déjà en
émission au moment de l'ouverture de l'Assemblée.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que les résolutions portée à l'ordre du jour requièrent un quorum de 50% du capital social et ne peuvent être

adoptées que par une majorité des deux-tiers voix exprimées.

IV. Il résulte de la liste de présence que sur 633 actions en émission, 467 actions sont présentes ou représentées à

l'Assemblée, soit 73,78 % du capital social.

77309

V. Que cette Assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyés aux action-

naires par lettre recommandée le 22 juin 2009.

VI. En conséquence, la présente Assemblée se reconnaît valablement constituée et peut valablement délibérer sur les

points à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, par 443 votes pour et 8 votes contre, de modifier l'article 1 des Statuts de manière à lire:
"Il existe entre IMMOFIN, S.àr.l., le détenteur de l'(les) Action(s) de Commandité ayant les qualités d'associé com-

mandité  et  de  gérant  de  la  société  (l"'Associé-Gérant  Commandité"),  d'une  part  et  les  détenteurs  des  Actions  de
Commanditaire et tous ceux qui en deviendront Actionnaires, une société sous la forme d'une société en commandite
par actions qualifiée de société d'investissement en capital à risque sous la dénomination de "IMMOFIN S.C.A., SICAR" (ci-
après la "Société")."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, par 459 votes pour et 8 votes contre, de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts

de manière à lire:

"Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit à

l'intérieur de la Ville de Luxembourg sur simple décision de l'Associé-Gérant Commandité. Si et dans la mesure permis
par la loi, l'Associé-Gérant Commandité peut décider de transférer le siège de la Société dans toute commune du Grand-
Duché  de  Luxembourg.  Il  peut  être  créé  des  filiales,  des  succursales  ou  autres  bureaux  tant  au  Grand-Duché  de
Luxembourg qu'à l'étranger, par décision de l'Associé-Gérant Commandité."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, par 459 votes pour et 8 votes contre, de modifier l'article 5 des Statuts de manière à lire:
"L'Associé-Gérant  Commandité  est  solidairement  et  conjointement  responsable  pour  tous  les  engagements  de  la

Société. Les détenteurs d'Actions de Commanditaire s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière
ou à quelque titre que ce soit sous réserve qu'ils pourront exercer leurs droits d'Actionnaires au cours des assemblées
générales et ne seront en cette qualité engagés que dans les limites de leur apport à la Société."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, par 443 votes pour et 8 votes contre, d'introduire les paragraphes suivants à l'article 6 des Statuts:
"La Société émettra en tout état de cause des Actions de Commanditaire de la Catégorie A ("Actions de la Catégorie

A") et des Actions de Commanditaire de la Catégorie B ("Actions de la Catégorie B").

L'Associé-Gérant Commandité peut décider de convertir des Actions de Commandité en Actions de la Catégorie B."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, par 443 votes pour et 8 votes contre, d'introduire le paragraphe suivant à l'article 6 des Statuts:
"L'Associé-Gérant Commandité peut décider de fusionner ou de diviser les Actions de toute catégorie."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, par 443 votes pour et 24 votes contre, de modifier l'article 6, 2) des Statuts de manière à lire:
"2) il investit un minimum de EUR 125.000,- dans la Société, ou il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établis-

sement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/
CE, ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa con-
naissance pour apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide, par 459 votes pour et 8 votes contre, de modifier le paragraphe 4 de l'article 11 des Statuts de

manière à lire:

"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée des

Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées, sous réserve, lorsque c'est
prévu par la loi, de l'accord de l'Associé-Gérant Commandité."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide, par 443 votes pour et 8 votes contre, de modifier le paragraphe 2 de l'article 21 des Statuts de

manière à lire:

"Les Actions de Commanditaire de la Société d'une ou de plusieurs catégories pourront être rachetées, proportion-

nellement aux participations respectives de chaque Actionnaire Commanditaire au sein de chaque catégorie concernée,
par la Société sur décision de l'Associé-Gérant Commandité et à hauteur d'un montant spécifié par l'Associé-Gérant

77310

Commandité à sa seule discrétion à un prix égal au plus élevé du prix de souscription payé par l'Actionnaire ou de la
dernière Valeur Nette d'Inventaire qui aura été déterminée. Les Actions de la Catégorie B ne pourront toutefois pas être
rachetées. En cas de rachat, tous les Actionnaires Commanditaires d'une même catégorie seront traités de façon égalitaire,
au pro rata de leur participation."

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide, par 459 votes pour et 8 votes contre, de modifier la première phrase du premier paragraphe de

l'article 24 des Statuts de manière à lire:

"Les remboursements de chaque investissement dans des Véhicules Cibles obtenus avant la mise en liquidation de la

Société seront attribués aux Actionnaires à concurrence de 80% (déduction faite des divers dépenses et frais à charge
de la Société), dès que possible après leur réalisation, mais en tout état de cause endéans les trois mois de la réception
des fonds, sous une forme déterminée par l'Associé-Gérant Commandité (distribution de dividendes, rachats d'Actions,
réduction de capital, avance sur le produit de liquidation)."

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide, par 467 votes pour et 0 votes contre, d'ajouter une seconde phrase au premier paragraphe de

l'article 24 des Statuts de manière à lire:

"Cependant, l'Associé-Gérant Commandité se réserve le droit de conserver ces sommes dans la Société au titre de

paiement des montants non encore libérés du capital souscrit. Les sommes qui auraient été ainsi conservées devront
toutefois être distribuées aux Actionnaires, sous une forme déterminée par l'Associé-Gérant Commandité, dans la mesure
où elles n'auraient pas été réinvesties dans un délai de quatre mois suivant la réception des fonds."

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide, par 443 votes pour et 8 votes contre, de modifier le second paragraphe de l'article 24 des Statuts

de manière à lire:

"Les revenus/plus-values et les remboursements des avoirs de la Société seront distribués, sous quelque forme que ce

soit (dividendes, rachat, réduction de capital, produit de liquidation), avant et après la mise en liquidation de la Société,
de telle sorte qu'à la clôture de la liquidation de la Société, après payement des divers dépenses et frais à charge de la
Société la répartition suivante ait été respectée:

- en premier lieu, 100% seront attribués aux Actionnaires détenant des Actions de la Catégorie A jusqu'à ce qu'ils

obtiennent au total, compte tenu de toutes les distributions et remboursements préalablement effectués, un taux de
rendement interne de 12% sur les sommes investies, calculé sur les flux financiers selon les standards de marché;

- le solde, s'il y en a un, sera réparti à concurrence de 80% aux Actionnaires détenant des Actions de la Catégorie A,

à concurrence de 2% à l'Associé-Gérant Commandité et à concurrence de 18% aux Actionnaires détenant des Actions
de la Catégorie B."

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide, par 459 votes pour et 8 votes contre, de supprimer la seconde phrase de l'article 28 des Statuts

de manière à lire:

"L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année."

<i>Treizième résolution

A toutes fins utiles et pour autant que de besoin, l'Assemblée confirme, par 459 votes pour et 8 votes contre, la

décision prise lors de l'assemblée générale du 18 juin 2009 d'allonger la période d'investissement jusqu'au 31 décembre
2010.

<i>Quatorzième résolution

L'Assemblée décide, par 443 votes pour et 8 votes contre, de classer les actions de commanditaire déjà en émission

au moment de l'ouverture l'Assemblée en actions de commanditaire de la catégorie A.

<i>Quinzième résolution

L'Assemblée approuve, par 443 votes pour et 8 votes contre, l'émission de 1.000 actions de commanditaire de la

catégorie B au prix de 1 euro par action, cette émission prenant effet après la division de l'ensemble des actions de la
Société déjà en émission au moment de l'ouverture de l'Assemblée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Après lecture du procès verbal, les membres du bureau ont signés avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAAS, L. SERVAIS et H. HELLINCKX.

77311

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27760. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009100239/174.
(090119979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Lux Terra Develop A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.349.

<i>Auszug aus der Verwaltungsratssitzung vom 19. Juni 2009

1. Der Gesellschaftssitz wird von 23, avenue Monterey (L-2086) mit sofortiger Wirkung an die 422F, route d'Esch in

LUXEMBOURG (L-2086) verlegt.

2. Die Geschäftsadresse der folgenden Verwaltungsratsmitgliedern wird wie folgt abgeändert:
- Herr Philippe STANKO, Angestellter, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, LUXEMBOURG (L-2086)
- Herr François LANNERS, Rentner, privat wohnhaft in 57a, route d'Arlon, MERSCH (L-7513)
- Herr Harald CHARBON, Angestellter, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, LUXEMBOURG (L-2086)
3. Der Gesellschaftssitz des Kommissars wird von 26, rue Louvigny L-1946 mit sofortiger Wirkung an die 12, rue

Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 verlegt.

Datum: 19/06/2009.

Für beglaubigten Auszug

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 19 juin 2009

1. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F route d'Esch, L-2086

Luxembourg avec effet immédiat.

2. La modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des Administrateurs de la Société, est actée

comme suit:

- Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-

XEMBOURG,

- Monsieur François LANNERS, retraité, demeurant en privé au 57a, route d'Arlon, L-7513 MERSCH,
- Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-

XEMBOURG.

Le siège social du commissaire aux comptes est transféré du 26, rue Louvigny L-1946 au 12, rue Guillaume Kroll,

Bâtiment F, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Date: 19/06/2009.

Certifié conforme
LUX TERRA DEVELOP AG
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009099830/36.
(090118574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, So-

ciété Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 5.573.

L'an deux mille neuf, le dixième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

l'association "Fondation Ste Zithe", une association sans but lucratif, ayant son siège social au 32, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro G69,

77312

représentée par M 

e

 Valérie KOPERA, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée en

date du 8 juillet 2009, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante,
restera annexée avec le présent acte pour les formalités de l'enregistrement,

étant l'actionnaire unique de la "Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel

à Luxembourg, Société Anonyme" (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 32, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
5 573, constituée sous la dénomination de "Société Anonyme des Carmélites Tertiaires" suivant acte reçu par le notaire
François-Joseph Altweis, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1925, publié au Recueil Spécial du Mémorial
du 14 juillet 1925 page 349.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 7 janvier 2002 en vue de la conversion du capital
social de la Société en euros, publiée au Mémorial C numéro 706 du 8 mai 2002.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'actionnaire unique détient toutes les trois cent cinquante (350) actions émises par la Société de sorte que des

décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Refonte totale des statuts de la Société afin qu'ils aient désormais la nouvelle teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-

Dame  du  Mont  Carmel  à  Luxembourg,  Société  Anonyme"  (ci-après,  la  "Société").  La  Société  est  connue  sous  la
dénomination usuelle de "Couvent Sainte Zithe".

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 18 ci-après.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par la mort,

la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'associé unique.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de faciliter aux sociétaires la vie en commun suivant les règles de Sainte-Thérèse. Elle a, en

outre, pour objet l'exploitation de cliniques, hôpitaux, maisons de retraite, crèches, foyers et, en général, tous actes
généralement quelconques qui se rattachent à cet objet ou qui peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet social..

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises

et étrangères, qui sont utiles à la réalisation de son objet social.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
La Société peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou oeuvres, acquérir tous biens mobiliers et

immobiliers nécessaires pour réaliser l'objet ou les objets en vue desquels elle est constituée.

D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350) actions sans

valeur nominale.

Les actions sont au porteur.

77313

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l'article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans

les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale sera une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique tant que la Société n'aura qu'un associé
unique. Les décisions prises par l'associé unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la So-

ciété représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoqués seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres modalités auxquelles les actionnaires devront se conformer pour

participer à une assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second mercredi du mois d'avril à dix (10)
heures du matin.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d'administration.
Aussi longtemps que la Société a un associé unique ou lorsque la loi le permet, la Société peut être administrée par

un administrateur unique ou par un conseil de deux (2) administrateurs qui n'a (ont) pas besoin d'être un (des) actionnaire
(s) de la Société. Lorsque la loi l'exige, la Société sera administrée par un conseil composé d'au moins trois (3) adminis-
trateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Le(s) administrateurs) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'administrateur unique ou en
tant que membre du conseil conformément à l'article 51 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée. Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront
également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

77314

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration,  mais  en  son  absence  l'assemblée  générale  ou  le  conseil  d'administration  désignera  à  la  majorité  un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par
écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un

intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseils d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition dans

l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à chacun des membres du conseil d'administration qui
peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs,
nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'ad-
ministration.

Art. 14. Révision des comptes.
Les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé, conformément à l'article 69

de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.

Art. 15. Exercice social.
L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

77315

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à 10% (dix pour cent)
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée."

Au vu de ce qui précède, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

L'actionnaire unique a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin qu'ils aient désormais

la nouvelle teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-

Dame  du  Mont  Carmel  à  Luxembourg,  Société  Anonyme"  (ci-après,  la  "Société").  La  Société  est  connue  sous  la
dénomination usuelle de "Couvent Sainte Zithe".

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 18 ci-après.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par la mort,

la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'associé unique.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de faciliter aux sociétaires la vie en commun suivant les règles de Sainte-Thérèse. Elle a, en

outre, pour objet l'exploitation de cliniques, hôpitaux, maisons de retraite, crèches, foyers et, en général, tous actes
généralement quelconques qui se rattachent à cet objet ou qui peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet social.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises

et étrangères, qui sont utiles à la réalisation de son objet social.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
La Société peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou oeuvres, acquérir tous biens mobiliers et

immobiliers nécessaires pour réaliser l'objet ou les objets en vue desquels elle est constituée.

D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet.

77316

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350) actions sans

valeur nominale.

Les actions sont au porteur.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l'article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans

les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale sera une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique tant que la Société n'aura qu'un associé
unique. Les décisions prises par l'associé unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la So-

ciété représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoqués seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres modalités auxquelles les actionnaires devront se conformer pour

participer à une assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second mercredi du mois d'avril à dix (10)
heures du matin.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d'administration.
Aussi longtemps que la Société a un associé unique ou lorsque la loi le permet, la Société peut être administrée par

un administrateur unique ou par un conseil de deux (2) administrateurs qui n'a (ont) pas besoin d'être un (des) actionnaire
(s) de la Société. Lorsque la loi l'exige, la Société sera administrée par un conseil composé d'au moins trois (3) adminis-
trateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

77317

Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'administrateur unique ou en
tant que membre du conseil conformément à l'article 51 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration,  mais  en  son  absence  l'assemblée  générale  ou  le  conseil  d'administration  désignera  à  la  majorité  un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par
écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un

intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseils d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition dans

l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

77318

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à chacun des membres du conseil d'administration qui
peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs,
nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'ad-
ministration.

Art. 14. Révision des comptes.
Les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé, conformément à l'article 69

de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.

Art. 15. Exercice social.
L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à 10% (dix pour cent)
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société sont évalués

à environ mille euros.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg au jour mentionné précédemment.
Après avoir lu le présent acte le comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: V. KOPERA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8375. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

77319

Belvaux, le 21 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009100247/396.
(090120788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Allex Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.974.

L'an deux mil neuf, le vingt-et-un juillet,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Jan KORINEK, né le 25 octobre 1959 à Praha 2 (Czech Republic), demeurant à Slunecni Namesti 13, Pra-

has-15500, Czech Republic,

ici représenté par Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique), demeurant à L-8521 Beckerich,

27, Huewelerstrooss,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par toutes

les parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistré avec
le présent acte,

agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée ALLEX CONSULTING, établie et ayant

son siège social à Beckerich, 6, rue Jos Seyler

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 143.974,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 janvier 2009,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 janvier 2009, numéro 191, page

9.126,

laquelle partie comparante - représentée comme exposé ci-avant - a prié le notaire instrumentant d'acter les décisions

prises par elle en sa qualité d'associé unique de la dite société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société préqualifiée de son adresse actuelle à la nouvelle

adresse sise à L-2449 Luxembourg, 25a Boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

4 comme suit:

" Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg."

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wurth, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juillet 2009. Relation: RED/2009/884. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 30 juillet 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009099011/40.
(090119217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

DB Valence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.378.

Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 2008 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt

worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77320

<i>Für DB Valence S.àr.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2009098974/13.
(090119306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Realstar Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.564.600,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 89.260.

In the year two thousand and nine, on the seventh of July
Before US Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Realstar Healthcare I Ontario Limited, having its registered seat at 77 Bloor Street West, Suite 2000, Toronto, Ontario

M5S 1M2, Canada and registered with the trade and company register of Ontario under number ON-1593702,

Here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on July

7, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, through the proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Realstar Healthcare S.à r.l." (hereafter the "Corporation"), registered with
the Luxembourg trade and company register under number B 89.260, with registered office at 34, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary,
residing in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 25 

th

 , 2002, published in the Memorial C under

number 1622, "Recueil des Sociétés et Associations" dated November 12 

th

 , 2002 and amended for the last time by a

deed of the undersigned Notary, on January 29 

th

 , 2009, published in the Memorial C under number 466, "Recueil des

Sociétés et Associations" dated March 4 

th

 , 2009.

II. The Corporation's share capital is set at four million five hundred and sixty-four thousand six hundred British Pounds

(GBP 4,564,600.-), represented by forty-five thousand six hundred and forty-six (45,646) shares with a nominal value of
one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to appoint the following persons as new Directors of the Corporation, with imme-

diate effect, and for an unlimited duration:

- Mr Ryan Prince, born in Toronto, Canada, on January 31 

st

 , 1977, with professional address at 161 Brompton Road,

4 

th

 Floor, London, SW3 1QP, United Kingdom; and

- Mr Jonas Prince, born in Stuttgart, Germany, on April 6 

th

 , 1949, with professional address at 77 Bloor Street West,

Suite 2000, Toronto, M5S 1M2, Canada.

IV. In addition, the sole shareholder resolves to amend the current article 10. of the articles of association that shall

henceforth read as follows:

" Art. 10. The Corporation shall be managed at all times by four directors, who need not to be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensation. "

V. The sole shareholder also resolves to add new sub-paragraphs 10.1., 10.2., 10.3., 10.4., 10.5. and 10.6. under article

10. of the articles of association that shall henceforth read as follows:

" Art. 10.1. In dealing with third parties as well as in justice, the directors of the Board shall have all powers to act in

the name of the Corporation in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Corporation's objects and provided the terms of this Article 10. shall have been complied with.

Art. 10.2. The Corporation shall be bound by the signatures of any three directors of the Board, or by such joint or

individual signatures of directors of the Board as the Board shall determine.

Art. 10.3. The Board may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board will

determine such agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of such agency.

Art. 10.4. The Board can discuss or act validly only if at least three of the directors are present or represented at the

meeting of the board of directors and in respect of any resolution at least three of the directors vote in favour of any
matter.

77321

Art. 10.5. Resolutions in writing approved and signed by all of the directors shall have the same effect as resolutions

passed at meetings of the Board. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 10.6. Any and all directors may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or

by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Realstar Healthcare I Ontario Limited, ayant son siège social au 77 Bloor Street West, Suite 2000, Toronto, Ontario

M5S 1M2, Canada et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de l'Ontario au numéro ON-1593702,

Ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 7 juillet 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Realstar Healthcare S.à r.l." (ci-après "la Société"), ayant son siège social au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxem-
bourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le
numéro B 89260, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché
du Luxembourg en date du 25 septembre 2002, publié au Mémorial C sous le numéro 1622, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 12 novembre 2002 et amendé pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 29 janvier 2009 et publié au Mémorial C sous le numéro 466, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4
mars 2009.

II. Le capital de la Société est fixé à quatre millions cinq cent soixante-quatre mille six cents Livres Sterling (GBP

4.564.600,-) représenté par quarante-cinq mille six cent quarante-six (45.646) parts sociales ordinaires d'une valeur no-
minale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

III. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société,

avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

- M. Ryan Prince, né à Toronto, Canada, le 31 janvier 1977, ayant son adresse professionnelle au 161 Brompton Road,

4e étage, Londres, SW3 1QP, Royaume-Uni; et

- M. Jonas Prince, né à Stuttgart, Allemagne, le 6 avril 1949, ayant son adresse professionnelle au 77 Bloor Street West,

Suite 2000, Toronto, M5S 1M2, Canada.

IV. De plus, l'associé unique décide de modifier l'actuel article 10. des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

" Art. 10. La Société est administrée à tout moment par quatre administrateurs au minimum, associés ou non, nommés

et révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et rémunération."

V. L'associé unique décide d'ajouter de nouveaux sous-paragraphes 10.1., 10.2., 10.3., 10.4., 10.5. et 10.6. à l'article 10.

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 10.1. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque administrateur aura tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société dans toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et prévu par les termes de l'article 10. tel qu'il a été rédigé.

Art. 10.2. La Société sera engagée par les signatures de trois administrateurs du Conseil, ou par leurs signatures

conjointes ou individuelles si le Conseil en a décidé ainsi.

77322

Art. 10.3. Le Conseil pourra subdéléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs manda-

taires ad hoc. Le Conseil déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 10.4. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois des administrateurs sont présents ou

représentés à la réunion du Conseil d'administration et, en toute matière, une résolution est adoptée si elle recueil les
voix d'au moins trois administrateurs.

Art. 10.5. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du Conseil. Une telle approbation pourra tenir en un ou plusieurs documents séparés.

Art. 10.6. Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par téléphone

ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs
participant au Conseil puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateurs concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 juillet 2009. Relation: ECH/2009/946. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 juillet 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009100255/130.
(090120711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.467.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "EPICURE BERLIN PROPERTY MANAGEMENT

AND HOLDINGS S.A.", (R.C.S. Luxembourg, section B number 111.467), (hereinafter, the "Company"), having its re-
gistered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, incorporated by deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, on October 28, 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 326
of February 14, 2006, the articles of which have not been amended since.

The meeting is presided over by Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, private employee, professionally residing in Lu-

xembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs. Annick BRAQUET, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutinee Mrs. Antoinette PORTLEY, Company Administrator, professionally residing in Lu-

xembourg.

The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares are represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Amendment of the financial year of the company so that it begins on July 1 each year, and ends on June 30 of the

following year.

2.- Subsequent amendment of Article 10 of the articles of incorporation.

77323

3.- Amendment of article 11 of the articles of incorporation so as to read as follows:

" Art. 11. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Tuesday in the month of November at three p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next working day."
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the financial year of the company which will now begin on July 1 each year, and end on

June, 30 of the following year.

The financial year which began on January 1, 2009 shall end exceptionally on June 30, 2009.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 10 of the articles of incorporation so as to read as follows:

" Art. 10. The Company's financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of

the following year."

<i>Third resolution

Amendment of article 11 of the articles of incorporation so as to read as follows:

" Art. 11. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Tuesday in the month of November at three p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next working day."
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EPICURE BERLIN PROPERTY

MANAGEMENT AND HOLDINGS S.A.," (R.C.S. Luxembourg numéro B 111.467) (ci-après, la "Société"), ayant son siège
social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 326
du 14 février 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Antoinette PORTLEY, Company Administrator, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENTS (24.800) actions

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée
et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite
connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'année sociale pour qu'elle commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de

l'année suivante.

2.- Modification subséquente de l'article 10 des statuts.

77324

3.- Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de novembre à 15 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale pour qu'elle commence désormais le 1 

er

 juillet de chaque année et se

termine le 30 juin de l'année suivante.

L'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2009 se terminera exceptionnellement le 30 juin 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de novembre à 15 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, A. PORTLEY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27225. Reçu soixante-quinze euros (75

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009098995/113.
(090118838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Real Estate &amp; Building Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.865.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour REAL ESTATE &amp; BUILDING COMPANY S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009098992/15.
(090119382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77325

Real Estate &amp; Building Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.865.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour REAL ESTATE &amp; BUILDING COMPANY S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009098994/15.
(090119386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Aprorest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 117.366.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Patrizio STELLITTANO, gérant de société, demeurant à F-57290 Seremange-Erzange, 44, rue de Fameck,
Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée APROREST S.à r.l.,

avec siège social à L-1370 Strassen, 310, Val Ste Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 juin

2006, publié au Mémorial C no 1618 en date du 25 août 2006.

Lequel associé s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont il

déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:

1.- L'assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Sanem.
2.- Suite à la résolution qui précède le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Sanem."
3.- L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Stellittano, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juillet 2009. Relation: EAC / 2009 / 9075. Reçu douze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 30 juillet 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009099008/30.
(090119195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

I.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.924.

Je vous prie de noter que je démissionne, avec effet ce jour, de ma fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Paolo FALAVIGNA.

Référence de publication: 2009099714/9.
(090118633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

77326

Prévimut Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 909.100,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.867.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Associés de Prévimut Luxembourg tenue à Lu-

<i>xembourg le 18 juin 2009.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juin 2009, il a été décidé de:
1. réélire PricewaterhouseCoopers Luxembourg, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale des Associés devant
se tenir en l'année 2010 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009; et

2. réélire, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Associés devant se tenir en l'année 2010 pour statuer sur l'ap-

probation des comptes annuels au 31 décembre 2009, les gérants de la Société, à savoir:

- Mr Roger GREDEN, demeurant au 4A, Rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg;
- Prévimut S.A., dont le siège social est situé au 4, Place Raoul Dautry, F-75015 Paris, et immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 936 325;

- Captiva Capital Management S.à r.l., dont le siège social est situé au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.025.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009098787/26.
(090118309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

BRE/Europe Hotel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.983.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1872 du 4 septembre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009099051/15.
(090118941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Immo Am Bongert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 111.510.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009098243/10.
(090117788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

77327

immo heima - luxinterassurances plus - agence d'assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 107.671.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009098244/10.
(090117442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009098353/11.
(090117592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

The Calypso Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.128.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 16 juillet 2009.

Il a été décidé comme suit:
- de nommer Stéphane GIRARDOT, né à Paris, France, le 13 novembre 1967 et demeurant 107, avenue de la Répu-

blique, 94300 Vincennes, France, en qualité d'Administrateur de la Société avec effet au 16 juillet 2009 pour un terme
expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010, et ce, en remplacement de Denis MASETTI démis-
sionnaire au 16 juillet 2009.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Marc Henri MARTIN
- François DE LA BAUME
- Stéphane GIRARDOT

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A
Signatures

Référence de publication: 2009097253/20.
(090117299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

BALTHASAR FinPar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 29.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

BALTHASAR FinPar S.A.
Signature

Référence de publication: 2009098896/13.
(090118859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77328

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Abax Trust

Allex Consulting

Altoras S.A.

AN-NET Service S.à r.l.

Aprorest S.à r.l.

BALTHASAR FinPar SA

BE International Equities S.A.

Bird (Luxembourg) S.à r.l.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg)

Box. I. - S.A.

BRE/Europe Hotel I S.à r.l.

Carcajou Holdings S.A. SPF

Car-Data S.à r.l.

Cité-Gérance S.à r.l.

Common

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, Société Anonyme

Corestate Investments 1 Sàrl

DB Valence S.à r.l.

D.N. International s.à r.l.

Energipark Réiden S.A.

Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A.

Fertifin S.A.

Fiduciaire Fisogest Sàrl

Floorfinance SPF S.A.

Forêt et Nature s.à r.l.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

Gest-Lux S.A.

GraanFin Europa S.A.

Harmony Hall S.A.

I.D.S. S.A.

Immo Am Bongert

Immofin S.C.A., SICAR

immo heima - luxinterassurances plus - agence d'assurances S.à r.l.

Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.

ISO-net S.à r.l.

Jack &amp; Sons Invest

Kerima Immobilien S.A.

Kerima Immobilien S.A.

Koch Business Solutions S.à r.l.

Lafarque S.A.

Landsbanki Luxembourg S.A.

Lux Terra Develop A.G.

Marbre Investissements S.A.

Nisida S.A.

Novalux G.m.b.h.

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l.

Phoenix II Mixed N

PORTAL Luxembourg S.A.

Prémaman-Luxembourg S.A.

Prévimut Luxembourg

Proximo S.à r.l.

Real Estate &amp; Building Company S.A.

Real Estate &amp; Building Company S.A.

Realstar Healthcare Financial S.à r.l.

Realstar Healthcare S.à r.l.

Rio Grande

Safason Corporation SPF S.A.

Tamara S.A.

The Calypso Alternative Fund

Tom L'Artisan du Cheveu

Valore 1 S.A.

Valore 2 S.A.

Valore 3 S.A.

Villa d'Este S.à r.l.

X Group S.A.