This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1598

19 août 2009

SOMMAIRE

Acedos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76659

Actimago Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

76672

Actimago Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

76672

Actinter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76661

AI IRELAND No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

76695

Algo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76661

Ascelec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76704

ASInstitute Sàrlu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76666

Aston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76661

Atir Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76661

Atton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76660

BATP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76703

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A. . . . . .

76662

CF Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76680

Chartreuse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76662

CoDeLux Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76665

Deaworth & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76688

Egospirit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76669

EP Galileo France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76661

EP Latitude 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76660

Evimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76660

Foncière d'Investissements Méditerrannée

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76660

GCL Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76666

Gekoq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76660

Gestion - Investissement - Promotion S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76664

Giunone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76662

Horizon French Property Partnership Ma-

nagement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76688

Hundred Acre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76659

HVB Banque Luxembourg Société Anony-

me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76671

Ironisle Technologies Holdings S.A. . . . . . .

76659

JCBO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76666

JPL Advisor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76673

Laco Information Services S.A. . . . . . . . . . .

76665

Laureena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76659

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76662

Loundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76665

LuxCo 58 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76659

Lux Repair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76658

Machineinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76663

Malton Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76681

Massala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76683

Morgan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76658

MSM Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76663

Piscine de Remich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

76668

Probat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76664

Project International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

76695

P.S.I. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76666

Purp Holdings Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . .

76701

Railbaron S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

76681

Rock Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76665

Rubelli Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76658

Schreinerei Posch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76697

Servizi Finanziari Internazionali S.A. . . . . .

76658

Sofimen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76667

Technic Systems International S.A. . . . . . .

76664

The Creative Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

76658

The Firm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76665

Top Up TV Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76663

Trilux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76663

Weisen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76700

Win Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76699

Win Invest-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76699

Zirkem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76664

76657

Servizi Finanziari Internazionali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.064.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste de commissaire aux comptes de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18.06.2009.

Jean-Marc HEITZ.

Référence de publication: 2009096839/10.
(090115109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

The Creative Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097230/10.
(090117161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Rubelli Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.173.

Signature.

Référence de publication: 2009097231/10.
(090117154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Lux Repair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 133.134.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009097220/11.
(090116478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Morgan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.023.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2009

Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg.

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009097335/13.
(090116818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76658

Hundred Acre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.583.

Signature.

Référence de publication: 2009097247/10.
(090117139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Ironisle Technologies Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.269.

Signature.

Référence de publication: 2009097248/10.
(090117142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Laureena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 64.295.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097249/10.
(090117077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Acedos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.440.

Signature.

Référence de publication: 2009097250/10.
(090117081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

LuxCo 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.848.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance de la Société en date du 29 juin 2009, que le siège social de la Société

a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

A Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009097411/14.
(090116368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76659

Evimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.500.

Signature.

Référence de publication: 2009097244/10.
(090117131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Foncière d'Investissements Méditerrannée Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 77.439.

Signature.

Référence de publication: 2009097245/10.
(090117133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Gekoq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.593.

Signature.

Référence de publication: 2009097246/10.
(090117135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Atton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.944.

Signature.

Référence de publication: 2009097251/10.
(090117084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

EP Latitude 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.523.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance de la Société en date du 29 juin 2009, que le siège social de la Société

a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

A Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009097415/14.
(090116427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76660

Algo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.083.

Signature.

Référence de publication: 2009097239/10.
(090117112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Aston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 51.114.

Signature.

Référence de publication: 2009097240/10.
(090117114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Atir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.478.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097241/10.
(090117117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Actinter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.444.

Signature.

Référence de publication: 2009097242/10.
(090117126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

EP Galileo France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 99.100,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.850.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance de la Société en date du 29 juin 2009, que le siège social de la Société

a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

A Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009097412/14.
(090116376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76661

Chartreuse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.506.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2009

Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg.

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009097403/13.
(090116732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Giunone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.076.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juillet 2009

Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg.

Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009097404/13.
(090116808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 90.208.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2009

Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009097405/13.
(090116829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 99.895.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 13 juillet 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au
no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009097407/15.
(090117223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76662

Top Up TV Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.964.

Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de l'associé unique, la société Top Up TV International a été

transféré du 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg au 5, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature
Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009097424/13.
(090116562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Trilux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 135.843.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 6 mai 2009.

1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social du 12, Rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, Rue

Jean Engling L-1466 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Pour TRILUX INVEST
Signature

Référence de publication: 2009097512/13.
(090116926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Machineinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 86.205.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 6 mai 2009.

1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social du 12, Rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, Rue

Jean Engling L-1466 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Pour MACHINEINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2009097513/13.
(090116930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

MSM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.595.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société MSM Finance S.A. qui s'est tenue

en date du 28 novembre 2008.

Il a été décidé
de nommer Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née le 11 mars 1965 à Arlon, demeurant professionnel-

lement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L - 1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009097542/15.
(090116290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76663

Zirkem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 75.184.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2009

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour la société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009097522/13.
(090117188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Gestion - Investissement - Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 41, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 103.100.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTION - INVESTISSEMENT - PROMOTION S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009097766/13.
(090117069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Technic Systems International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.

R.C.S. Luxembourg B 80.749.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009097773/13.
(090117076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Probat S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 56.079.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 19 juin 2009 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2011:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009096833/15.
(090115732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76664

Rock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 36.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROCK INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Référence de publication: 2009097776/12.
(090117082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

CoDeLux Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 103.115.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODELUX PROPERTIES S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009097775/13.
(090117078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

The Firm S.A., Société Anonyme,

(anc. Laco Information Services S.A.).

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 4, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 88.300.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THE FIRM S.A. (anc.: LACO INFORMATION SERVICES S.A.)
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009097769/14.
(090117073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Loundi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.295.

Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Statutaire en date du 5 juin 2009

De nommer la société D.S. CORPORATION S.A.. enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334, avec siège social au

49, boulevard du Prince Henri. L-1724 Luxembourg en remplacement de European Fiduciary of Luxembourg S.à r.l. en
tant que commissaire aux comptes. D.S. CORPORATION S.A. continue le mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
LOUNDI S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009096835/15.
(090115230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76665

JCBO SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JCBO S.A.
Signature
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009097778/12.
(090117105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

ASInstitute Sàrlu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 17, boulevard Dr. Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 117.852.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASInstitute S.à r.l.u.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009097777/13.
(090117086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

P.S.I. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.870.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2009

L'assemblée générale accepte la démission de Mme Jacqueline Haep, en tant qu'administrateur et administrateur-

déléguée.

Mme Maryna Khomenko, née le 25 août 1974 à Nikolaev (Ukraine) et domiciliée à L-9991 Weiswampach, Gruuss-

Strooss 28, est nommée nouveau membre du Conseil d'Administration.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009097852/14.
(090116683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GCL Holdings S.C.A.
Société Européenne de Banque
Agent Administratif
Signatures

Référence de publication: 2009097898/15.
(090117219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76666

Sofimen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 37.366.

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIMEN S.A. avec siège social

à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin

constituée suivant acte notarié du 4 juillet 1991,
publié au Mémorial C en l'année 1991, numéro 474, page 22721.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile RIPPINGER, demeurant professionnellement à L-1358

Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, qui désigne comme secrétaire VUKSANOVIC Marijana, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emile RIPPINGER, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des pouvoirs de signature et de représentation de la dite société.
2. Modification de l'article 13 alinéa premier des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation et de signature de la société, la dite société étant uni-

quement valablement engagée par la seule mais obligatoire signature de Monsieur Emile RIPPINGER, prénommé.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 13 alinéa premier des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

"La société n'est engagée à l'égard de tiers, et ce en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, que

par la seule mais obligatoire signature de Monsieur Emile RIPPINGER, né le 10 février 1935 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante cents euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: Rippinger, Vuksanovic, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 juillet 2009. Relation: RED/2009/856. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial.

76667

Redange/Attert, le 16 juillet 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009097998/54.
(090117951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Piscine de Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5549 Remich, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 147.337.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pietro BUTTIGLIONE, indépendant, demeurant à L-3653 Kayl, 3, rue Kahlebierg,
2. Monsieur Alain MEYER, indépendant,demeurant à L-3616 Kayl, 26, rue du Commerce.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "PISCINE DE REMICH S.à r.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125,-) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Pietro BUTTIGLIONE, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Alain MEYER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

76668

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique pour le débit de boissons alcooliques et non alcooliques de la société, pour une durée

indéterminée:

Monsieur Pietro BUTTIGLIONE, prédit.
Est nommé gérant technique pour la restauration, pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain MEYER, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-5549 Remich, route du Vin.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Buttiglione; Meyer, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7946. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009097972/83.
(090117623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Egospirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.803.

Im Jahr zweitausendneun, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft EGOSPIRIT S.A., mit Sitz in L-2086 Luxemburg, 412F, route d'Esch, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 144.803, gegründet durch Urkunde des Notars Joëlle BADEN, mit dem Amtssitz in
Luxemburg, vom 22. Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 570 vom 16. März 2009.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn François LANNERS, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft

in L-7513 Mersch, 57A, route d'Arlon.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Cynthia SCHWICKERATH, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift

in L-2086 Luxemburg, 412F, route d'Esch.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Myriam HAVER, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift

in L-2086 Luxemburg, 412F, route d'Esch.

Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:

76669

- Aufstockung des Gesellschaftskapitals von EUR 31.000,- auf EUR 56.000,- durch Ausgabe von 250 neuen Inhabers-

tammaktien mit einem Nennwert von EUR 100,- pro Aktie;

- Zeichnung der neuen 250 Stammaktien und Einzahlung in Höhe von 100% durch Einbringung von Stammeinlagen der

Oberberg Verwaltungs GmbH, Offenburg;

- Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft um ihn in Einklang mit den hiervor gefassten Beschlüssen zu

bringen.

II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.

Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger "ne varietur" Unterzeichnung

durch die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

III.- Dass in gegenwärtiger Versammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist, dass somit die Versammlung regel-

mässig gegründet und befugt ist, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von fünfundwanzigtausend Euro (EUR

25.000,-) zu erhöhen, um somit das Kapital von gegenwärtig einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf sechsund-
funfzigtausend Euro (EUR 56.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweihundertfünfzig (250) neuen
Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) je Aktie, mit den gleichen Rechten und Verpflichtungen
wie die bestehenden Aktien.

Zeichnung und Einzahlung

Alle neuen Aktien wurden gezeichnet durch Herrn Karl-Heinz GORMANNS, Wirtschaftsprüfer, mit beruflicher Ans-

chrift in D-77652 Offenburg, Lange Strasse 51 (Deutschland), hier vertreten durch Herrn François LANNERS, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Herr Karl-Heinz GORMANNS zahlt die zweihundertfünfzig (250) Aktien voll ein durch die Einbringung einer Sachein-

lage in Form von drei (3) Geschäftsanteilen der „Oberberg Verwaltungs GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-77652 Offenburg, Lange Strasse 51 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister
B des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter der Nummer HRB 472420.

Die eingebrachten Geschäftsanteile stellen einhundert Prozent (100%) des Kapitals der vorgenannten Gesellschaft

„Oberberg Verwaltungs GmbH" dar, und werden auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) geschätzt.

Der schriftliche Bericht in französischer Sprache vom 20. März 2009, aufgestellt durch Herrn Fons MANGEN, Réviseur

d'Entreprises in Ettelbrück, gemäß Art. 32-1 Abs. 5 S. 2 i.V.m. Art. 26-1 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften
vom 10 August 1915 über nicht durch Barzahlung erbrachte Einlagen, wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.

Dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:

„ 5. Conclusion. Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la

valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie."

Dieser Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Beweis der Existenz der Einbringung

Der Beweis über die Existenz und das Eigentum der Einbringung wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht.

Effektive Verwirklichung der Einbringung

Die einbringende Person erklärt, dass
- sie der alleinige Eigentümer vorbezeichneter Anteile ist, und dass sie über diese Geschäftsanteile verfügen kann, da

diese rechtlich und vertraglich frei übertragbar sind;

- keinerlei Vorkaufsrecht oder anderes Recht besteht, laut welchem eine Person das Vorrecht hätte eine oder mehrere

Anteile zu erwerben;

- die Anteile frei sind von Pfandrechten, Verbindlichkeiten, Garantien oder anderer Belastungen sind und dass sie ganz

eingezahlt sind;

- alle übrigen Formalitäten zur Ausführung der Übertragung überall und gegenüber Dritten getätigt werden.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorangehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung den Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt

abzuändern:

76670

Art. 5. Gesellschaftskapital (erster Absatz).
"5.1 Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sechsundfünfzigtausend Euro (EUR 56.000,-), eingeteilt in fünfhun-

dertsechzig (560) Stammaktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-)."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr eintau-

sendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am eingangs genannten Datum.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schwickerath, Lanners, Haver, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 mars 2009, LAC/2009/12350. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 26. Juni 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009097000/93.
(090115842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

HVB Banque Luxembourg Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

Aktualisierung

Das vorliegende Dokument wurde erstellt, um die bei dem Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister hinter-

legten Informationen zu aktualisieren.

Die folgenden Änderungen sind erfolgt:
- Herr Ernst-Dieter Wiesner, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Wolfgang Sprißler, Verwaltungsratsmitglied und Präsident
- Herr Ronald Seilheimer, Verwaltungsratsmitglied
wurden zum 31. Dezember 2008 abberufen,
- Herr Marcello Mancini, Verwaltungsratsmitglied
wurde zum 30. Juni 2008 abberufen,
- Herr Angelo Brizi, geschäftsansässig in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, geboren am 24. Dezember

1956 in Rom, Italien, wurde mit Wirkung zum 1. August 2008 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt, und
für eine Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2009, welche im Jahre 2010 stattfindet
bestellt,

- Frau Marina Natale, wohnhaft in 46, Via San Martino, 21040 Uboldo (Varese), Italien, geboren am 13. Mai 1962 in

Saronno, Italien, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2009 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt, und für
eine Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2009, welche im Jahre 2010 stattfindet bestellt,

- Herr Jürgen Dennert, wohnhaft in 207, Via Panisperna, 00184 Rom, Italien, geboren am 8. Juni 1961 in Bernkastel-

Kues, Deutschland, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2009 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt, und für
eine Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2009, welche im Jahre 2010 stattfindet bestellt,

- Herr Jan Wohlschiess, wohnhaft in 22, Robert-Koch-Strasse, 80538 München, geboren am 29. November 1971 in

Stuttgart, Deutschland, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2009 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt, und
für eine Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2009, welche im Jahre 2010 stattfindet
bestellt,

- Herr Marcello Mancini, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied wurde zum 30. Juni 2008 abberufen,
- Herr Ernst-Dieter Wiesner, Geschäftsleiter, Sprecher der Geschäftsleitung wurde zum 31. Dezember 2008 abbe-

rufen,

- Herr Angelo Brizi, geschäftsansässig in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, geboren am 24. Dezember

1956 in Rom, Italien, wurde mit Wirkung zum 1. August 2008 als Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der Ge-

76671

sellschaft ernannt, und für eine Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2009, welche im
Jahre 2010 stattfindet bestellt,

- Herr Wilfried Schülken, geschäftsansässig in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, geboren am 16. August

1967 in Bochum, Deutschland, wurde mit Wirkung zum 23. Oktober 2008 als Geschäftsleiter der Gesellschaft ernannt,
und auf unbegrenzte Zeit bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Juli 2009.

HVB Banque Luxembourg Société Anonyme
Unterschrift

Référence de publication: 2009096850/45.
(090115315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Actimago Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Actimago Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.382.

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "ACTI-

MAGO HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 100.382, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 619 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1

janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "ACTIMAGO INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1

paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1

janvier 2009.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

76672

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "ACTIMAGO INVESTHOLDING S.à R.L.", société

de gestion de patrimoine familial (SPF).

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "ACTIMAGO

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.H. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26902. Reçu soixante-quinze euros (75,

- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13.07.2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009096769/79.
(090115908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

JPL Advisor, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.341.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit juillet
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société Intertrust (Luxembourg) S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B-5.524,
représentée aux fins des présentes par Madame Monique JUNCKER, employée privée, demeurant à Luxembourg aux
termes d'une procuration donnée à Luxembourg le 8 juillet 2009, qui restera annexée aux présentes après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, (le «comparant»).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations et décisions comme suit:

76673

I. Le comparant est l'actionnaire unique de la société JPL Advisor, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à Trident Chambers, Wickhams Cay, B.P. 146, Road Town, Tortola, constituée le 4 décembre
1991.

II. En qualité d'actionnaire unique de ladite société JPL Advisor, le comparant exerce tous les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale de cette société.

III. La société JPL Advisor entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Tortola aux

Iles Vierges Britanniques à Luxembourg-Ville, que par décision de son associé unique en date du 25 juin 2009, ce transfert
a déjà été décidé et que toutes les formalités requises à cette fin par les statuts de la société et par le droit des Iles Vierges
Britanniques ont d'ores et déjà été accomplies.

IV. Le comparant présente un bilan de la société JPL Advisor au 31 mai 2009, ainsi qu'une attestation émanant du

cabinet Harney Westwood & Riegels, ayant leur siège à Craigmuir Chambers PO Box 71, Road Town Tortola VG1110,
Iles Vierges Britanniques, du 8 juillet 2009, d'après laquelle toutes les prescriptions concernant le transfert dont question
ont été dûment observées d'après le droit des Iles Vierges Britanniques.

En conséquence le comparant, agissant en sa susdite qualité a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social statutaire et le principal établissement de la société JPL Advisor est transféré de Tortola aux Iles

Vierges Britanniques à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la société mais au contraire avec continuation de sa per-
sonnalité juridique originaire et de son activité antérieure conforme à son objet social.

En conséquence, la société accepte la nationalité luxembourgeoise et elle sera dorénavant régie exclusivement par le

droit luxembourgeois, toutes les décisions présentement prises et actées en accord avec ce droit.

2. Le bilan de la société JPL Advisor au 31 mai 2009 est approuvé. Pour autant que cela soit nécessaire, un rapport a

été établi par BDO Compagnie Fiduciaire S.A., réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2,
avenue Charles de Gaulle, en date du 8 juillet 2009 sur la consistance et la valeur du patrimoine de la société JPL Advisor
dont le siège social et le principal établissement sont transférés à Luxembourg-Ville. Ce rapport contient les conclusions
suivantes:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au capital social d'un montant de GBP 142.000 représenté par 7.100 actions d'une
valeur nominale de GBP 20,00 chacune»

Ce rapport, signé par Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, restera annexé au présent procès-verbal pour

être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3. Le capital social de la société JPL Advisor est fixé à cent quarante-deux mille livres anglaises (GBP 142.000). Il est

représenté par sept mille cents (7.100) actions d'une valeur nominale de vingt livres anglaises (GBP 20) chacune.

4. Il est émis sept mille cinq cents (7.500) parts bénéficiaires dont les droits et prérogatives sont fixés dans les statuts

nouveaux de la société tels qu'ils seront arrêtés au point 5 ci-après. Ces sept mille cinq cents (7.500) parts bénéficiaires
sont mises à la disposition du conseil d'administration qui pourra les attribuer librement suivant ce qu'il décidera.

5. Les statuts de la société JPL Advisor sont modifiés pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
En conséquence ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, dénomination. La société (la «Société») a la forme d'une société anonyme et est régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs associés.
La Société anonyme adopte la dénomination "JPL ADVISOR".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social peut être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les Lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la constitution d'un portefeuille d'avoirs comprenant essentiellement des ins-

76674

certificats de dépôt, les bons de caisse, les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par
voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement
en espèces, y compris les instruments du marché monétaire, tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières et tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, le tout dans le sens le plus
large.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laires.

La Société a tous les pouvoirs pour l'administration, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine et elle peut, d'une

manière générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions, Parts bénéficiaires

Art. 5. Capital social, actions, parts bénéficiaires. Le capital social de la Société est fixé à cent quarante-deux mille livres

anglaises (GBP 142.000). Il est représenté par sept mille cents (7.100) actions d'une valeur nominale de vingt livres anglaises
(GBP 20) chacune, entièrement libérées.

A côté des actions il existe sept mille cinq cents (7.500) parts bénéficiaires qui ne représentent pas le capital social.

Elles confèrent les droits énoncés aux articles 7, 23, 27 et 28 des Statuts.

Les parts bénéficiaires sont émises pour une durée limitée expirant le 22 avril 2039. En conséquence, elles sont annulées

de plein droit le 23 avril 2039 sans aucun droit à une quelconque indemnisation de leurs propriétaires.

Art. 6. Actions, parts bénéficiaires. Les actions et les parts bénéficiaires sont et resteront nominatives.
Un registre des actions et parts bénéficiaires est tenu au siège social (le «registre») où tout propriétaire d'actions et

de parts bénéficiaires peut en prendre connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque propriétaire
d'actions et de parts bénéficiaires, l'indication du nombre de ses actions et parts bénéficiaires, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions et des parts bénéficiaires avec leur date. Chaque propriétaire
d'actions et de parts bénéficiaires notifie son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société est en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions et des
parts bénéficiaires nominatives résulte de l'inscription dans le registre. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre sont délivrés au propriétaire d'actions et de parts bénéficiaires.

Toute cession d'actions et de parts bénéficiaires est inscrite dans le registre par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil sur le transport des créances. De plus, la Société peut accepter et inscrire
dans le registre toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cédant
et du cessionnaire.

Les droits et obligations attachés aux actions sont identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par les

Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Les dispositions des deux alinéas qui précèdent s'appliquent mutatis mu tandis aux parts bénéficiaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixe le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter
ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Toutes les fois que le capital social est augmenté par l'émission d'actions nouvelles, la société devra émettre autant de

parts bénéficiaires nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts bénéficiaires existantes, qu'elle émettra
d'actions nouvelles et elle devra attribuer les parts bénéficiaires nouvellement créées au(x) propriétaire(s) des parts
bénéficiaires existantes sans aucune contrepartie à fournir par ce(s) propriétaire(s).

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fait conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

76675

Chapitre III.- Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au

moins, actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil
d'Administration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de un (1) an par l'assemblée générale des

actionnaires qui détermine leur nombre, et ils restent en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui doit ratifier ladite cooptation.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou à des comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre.

Vis-à-vis des tiers, la Société est également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par
le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président»).

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désigne un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration doit être transmise une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indique la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il peut être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tient au Luxembourg ou à tout autre endroit choisi par le Conseil

d'Administration. Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Admi-
nistration en désignant par écrit ou par courriel un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Un règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
peut être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé(s) par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

76676

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration, résolutions de l'administrateur unique. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration sont signés par le président de la réunion. Les procurations restent annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique sont

documentées par écrit.

Art. 14. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Hormis les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables doivent être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants sont nommés par l'assemblée générale des

actionnaires qui détermine leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de un (1) an. Ils restent en fonctions jusqu'à la nomination de

leur successeur. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires - Associé unique

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les Statuts et par les Lois.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales en plus de l'assemblée générale annuelle. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social, peuvent demander au moins

cinq (5) jours avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre
du jour de celle-ci.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des

circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 18. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les Statuts ou
par les Lois. La convocation indique la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature
des affaires à traiter. L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modi-
fications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.

En cas de démembrement des actions, le nu-propriétaire et l'usufruitier sont convoqués tous les deux.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 19. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée, à condition de fournir toute preuve du pouvoir de
représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut déterminer toute autre
condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées.

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication per-

mettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation
effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Dans ce cas ces actionnaires sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires et les créanciers gagistes et donneurs de gage

sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée.

76677

Art. 20. Procédure. Chaque assemblée générale est présidée par le Président. En cas d'absence du Président, l'assem-

blée désigne toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire.
L'assemblée élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations déposées

régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 22. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale.

L'assemblée peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement des actions le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour

toutes les décisions, à l'exception de celles liées à la dissolution de la Société.

Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée décide d'adopter une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue française ou

anglaise.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes est considéré comme nul et

n'est pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et domicile ou siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné:
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire doit être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale. Tout formulaire reçu par la Société après cette
date limite n'est pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire est considéré comme ayant été reçu par la Société:
(a) s'il a été remis en mains propres contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux

utilisant une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modification

des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité exigées par
les Statuts ou les Lois pour toute modification des Statuts, les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix
exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec les Statuts ou les Lois en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée ne délibère valablement que si la moitié
(1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas
échéant, le texte de celles relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième
assemblée peut être convoquée à laquelle aucun quorum n'est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix

exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 23. Droit de vote des parts bénéficiaires. Les parts bénéficiaires confèrent un droit de vote limité dans les cas

suivants, dans lesquels chaque part bénéficiaire donne droit à une voix:

- toute modification des Statuts;
- la décision de dissoudre la Société et toute décision dans le cas de l'article 27 alinéa 2 des Statuts.

76678

Les propriétaires des parts bénéficiaires ont le droit d'assister à toute assemblée générale des actionnaires. Les dis-

positions du présent Chapitre IV des Statuts et de l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales s'appliquent mutatis mutandis à ces propriétaires.

Art. 24. Résolutions de l'associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

sont documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire et le scrutateur de l'assemblée

et ils peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire, ainsi que par tout propriétaire ou mandataire
de parts bénéficiaires, qui en font la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président de l'assemblée

et par un administrateur.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels pour approbation par

les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 27. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus est affecté comme suit:
- cinquante pourcent (50%) des bénéfices nets des exercices commençant le 1

janvier 2010 à une réserve non

distribuable. Toutefois, les propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires peuvent décider à la majorité simple de chacune
des deux catégories de titres séparément de ne pas procéder à cette affectation;

- quinze pourcent (15%) du montant des bénéfices nets restants après affectation à la seule Réserve Légale aux parts

bénéficiaires à titre de dividende prioritaire cumulatif;

- le solde à la disposition des propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires qui, statuant à la majorité simple sans

distinction de catégories de titres, peuvent décider de le distribuer comme ils l'entendent, de le reporter à nouveau ou
de l'affecter à tout réserve de leur choix.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration détermine le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale

composée des propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins du Conseil d'Administration alors en fonction

ou de toute(s) autre(s) personne(s) nommée(s) par l'assemblée générale, qui détermine ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs)
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

est réparti entre les actions et les parts bénéficiaires à raison de quatre-vingt-cinq pourcent (85%) aux actions et de quinze
pourcent (15%) aux parts bénéficiaires.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts sont réglées conformément aux Lois,

et en particulier conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

6. Le nombre des membres du Conseil d'Administration est fixé à quatre (4). Sont nommés:
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, directeur, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg

- Monsieur Hans DE GRAAF, employé privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg

- Madame Nancy BLEUMER, employée privée, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg

- Madame Monique JUNCKER, employée privée, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg

pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'année 2009.

76679

7. Le nombre des commissaires est fixé à un. La Société COMCOLUX S.A., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg est nommée pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les
comptes de l'année 2009.

8. Le siège social de la Société est fixé à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ 2.000,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.JUNCKER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27509. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009097978/363.
(090117730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

CF Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.417.

EXTRAIT

Suite à des cessions des parts intervenues, agréées et notifiées le 30 juin 2009, le capital de la société à responsabilité

limitée est réparti comme suit:

1. Monsieur Daniel CROISE, 13, rue Schiltzberg,
L-6171 Godbrange, quatre cent soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470 parts

2. Monsieur Thierry FLEMING, 33, rue des Merisiers,
L-8253 Mamer, six cent trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630 parts

3. Monsieur Luc HANSEN, 69A, rue de Schoenfels,
L-8151 Bridel, six cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 parts

4. Monsieur Guy HORNICK, 8, Spierzelt,
L-8063 Bertrange, neuf cent cinquante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954 parts

5. Monsieur Marc LAMESCH, 6, Hoimesbusch,
L-5371 Schuttrange, mille cent quarante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.144 parts

6. Monsieur Pierre LENTZ, 2, rue de l'indépendance,
L-8021 Strassen, six cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 parts

7. Monsieur Werner MÜLLERKLEIN, 8, Arbogaststrasse,
D-54292 Trier-Ruwer, neuf cent cinquante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954 parts

8. Monsieur Claude SCHMITZ, 20, route d'Itzig,
L-5231 Sandweiler, mille cent quarante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.144 parts

9. Monsieur John SEIL, 10, op der Haangels,
L-5322 Contern, cinq cent cinquante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556 parts

10. Monsieur Marc THILL, 5, chemin de la Guingette,
F-57100 Thionville, mille cent quarante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.144 parts

11. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, 20, rue des Muguets,
L-8035 Strassen, six cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 parts

12. Monsieur Claude ZIMMER, 3, rue Nicolas Margue,
L-2176 Luxembourg, mille cent quarante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.144 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts

76680

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009096767/39.
(090115412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Railbaron S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.842.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2009.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Luc RODESCH, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Robert RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840, aux fonctions d'ad-

ministrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009096473/23.
(090116210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Malton Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.164.

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
(I) Monsieur Jacques DURAND RUEL, ingénieur, demeurant à Palm Hill, P.O. Box EL 27091, Harbour Island, North

Eleuthera B (Bahamas);

(II) Madame Roseline LETESTU, administrateur de société, née à Neuilly-sur-Seine, le 16 novembre 1953, épouse de

Monsieur Jacques DURAND RUEL, demeurant à Palm Hill, P.O. Box EL 27091, Harbour Island, North Eleuthera B
(Bahamas),

en vertu de deux (2) procurations lui données à Palm Hill (Bahamas), le 29 décembre 2008, lesquelles procurations,

après signature, sont restées annexées à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 555 du 13 mars 2009.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la Société a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 29 décembre 2003, lequel acte de constitution

fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 144 du 04 février 2004, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 98.164;

- Qu'une assemblée générale extraordinaire de la Société s'est tenue devant le notaire instrumentant, en date du 30

décembre 2008 (No 22031 de son répertoire), lequel procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 janvier
2009. Relation: EAC/2009/187, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 mars 2009, sous le
numéro 555; déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 24.02.2009 (L090030626.05);

76681

- Que par suite d'une erreur matérielle d'évaluation entre les montants réels de l'augmentation de capital et de la

prime d'émission, ainsi que le nombre de nouvelles parts sociales émises et souscrites dans le cadre de l'apport en nature
consistant en un apport de quarante-six (46) actions entièrement libérées détenues par l'associé, Madame Roseline LE-
TESTU, dans la société «SYSLA», une société par actions simplifiée, constituée et existant sous les lois françaises depuis
le 30 novembre 1998, établie et ayant son siège social au 12 rue Franquet, F-75015 Paris (France), immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris (France), en date du 04 décembre 1998, sous le numéro 421 084 443, il y a lieu
à rectifier et à modifier comme suit les passages suivants de l'acte précité du 30 décembre 2008:

«Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE de procéder à une augmentation de capital de la Société à concurrence de QUATRE-VINGT-

UN MILLE EUROS (81'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.-
EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale, à un montant de TROIS CENT QUATRE-
VINGT-UN MILLE EUROS (381'000.- EUR).»

«Troisième résolution

En conséquence directe de l'augmentation de capital décidée ci-avant, l'associé unique DECIDE de créer et d'émettre

vingt-sept (27) nouvelles parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision de l'associé
décidant de l'augmentation de capital proposée.»

«Quatrième résolution

L'associé unique DECIDE d'accepter à la souscription de toutes les vingt-sept (27) nouvelles parts sociales sans dési-

gnation de valeur nominale, émises présentement par la Société, le nouvel associé, Madame Roseline LETESTU,
administrateur de société, née à Neuilly-sur-Seine, le 16 novembre 1953, épouse de Monsieur Jacques DURAND RUEL,
demeurant à Palm Hill, P.O. Box EL 27091, Harbour Island, North Eleuthera B (Bahamas),

lui-même ayant déclaré expressément renoncer à son droit préférentiel de souscription à la souscription de ces nou-

velles parts sociales.»

«Intervention - Souscription - Libération

Et ensuite intervenu au présent acte:
Monsieur François MANTI, prénommé,
agissant de même en sa qualité de mandataire spécial du seul souscripteur, Madame Roseline LETESTU, préqualifiée

(le «Souscripteur»),

en vertu d'une procuration lui donnée à Palm Hill (Bahamas), le 29 décembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte du Souscripteur susnommé, souscrire

les vingt-sept (27) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale et déclare libérer, au nom et pour compte
du même Souscripteur, entièrement chaque action nouvelle émise avec une prime d'émission totale de TROIS MILLIONS
HUIT CENT CINQUANTE MILLE SIX CENT ONZE EUROS (3'857'611.- EUR), par un apport en nature consistant en
un apport de quarante-six (46) actions entièrement libérées détenues par lui dans la société «SYSLA», une société par
actions simplifiée, constituée et existant sous les lois françaises depuis le 30 novembre 1998, établie et ayant sons siège
social au 12 rue Franquet, F-75015 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
(France), en date du 04 décembre 1998, sous le numéro 421 084 443, ci-après désigné: (l'«Apport»).

Ledit Apport est évalué à TROIS MILLIONS NEUF CENT TRENTE-HUIT MILLE SIX CENT ONZE EUROS

(3'938'611.- EUR) se composant en effet pour l'augmentation de capital d'un montant de QUATRE-VINGT-UN MILLE
EUROS (81'000.- EUR) et d'un montant de TROIS MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE SIX CENT ONZE
EUROS (3'857'611.-EUR) pour la prime d'émission.

La totalité de la prime d'émission versée est a allouer à un compte «prime d'émission» de la Société.
Ledit Souscripteur, agissant par son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il ne subsiste aucun obstacle à la libre

cessibilité de l'Apport à la Société sans restrictions ou limitations et que des instructions valables ont été données afin
d'effectuer toute notification, enregistrement ou autre formalité nécessaires en vue d'effectuer un transfert valable de
l'Apport à la Société.

Une attestation établie et signée par le Souscripteur-apporteur prouvant la libre cessibilité des actions a apporter ainsi

qu'une attestation signée par le Président et Directeur Général de la société «SYSLA», à Paris (France) en date du 05
décembre 2008, justifiant la valeur réelle des quarante-six (46) actions apportées à la société luxembourgeoise, ont été
remises au notaire instrumentant pour en prendre connaissance.

Ensuite, l'associé, Monsieur Jacques DURAND-RUEL, DECIDE d'accepter ladite souscription et ledit paiement en

nature par le Souscripteur et d'émettre vingt-sept (27) parts sociales nouvelles au profit de Madame Roseline LETESTU,
préqualifiée, en sa qualité de nouvel associé de la Société."

76682

«Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les deux seuls associés DECIDENT de modifier l'article SIX (6)

des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 6. «Le capital social émis de la Société est fixé à TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS (381'000.-

EUR) divisé en cent vingt-sept (127) parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

- Que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 30 décembre 2008 demeureront inchangées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 juillet 2009. Relation EAC/2009/8122. Reçu douze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009097995/99.
(090117767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Massala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 147.340.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

A COMPARU:

Wise Management S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 19-25,

rue des Capucins, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 137.528

ici représentée par Laurianne Petit, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 9 juillet 2009.

Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lequel comparant, aux termes de la capacité avec
laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer
comme suit:

1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Massala

S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

76683

4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, uniquement par voie de place-

ment privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des

actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

76684

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de

76685

convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-

viduelle d'un administrateur-délégué de la Société.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

76686

18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) Wise Management S.àr.l. sus-mentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille dix (1.010.-EUR) euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) Le nombre d'administrateur est fixé à un;
(ii) Le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) est nommé administrateur pour une période de six ans:
Wise Management S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 19-25,

rue des Capucins, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 137.528;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
Gohan Ltd., une société régie par la loi de la République des Seychelles, ayant son siège social à Global Gateway 1255,

rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles, et enregistrée au Registrar of International Business Companies of Seychelles
sous le numéro 57260;

(v) le siège social de la société est fixé au 21, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

76687

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: PETIT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 17 juillet 2009 REM 2009 / 949. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 29 juillet 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009097976/267.
(090117698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Horizon French Property Partnership Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.159.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.
Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2009097919/14.
(090116795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Deaworth & Co, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.343.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société Intertrust (Luxembourg) S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 5.524,
représentée aux fins des présentes par Madame Monique JUNCKER, employée privée, demeurant à Luxembourg aux
termes d'une procuration donnée à Luxembourg le 8 juillet 2009, qui restera annexée aux présentes après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, (le "comparant").

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations et décisions comme suit:
I. Le comparant est l'actionnaire unique de la société Deaworth & Co, société de droit des Iles Vierges Britanniques,

établie et ayant son siège social à Trident Chambers, Wickhams Cay, B.P. 146, Road Town, Tortola, constituée le 6
décembre 1991.

II. En qualité d'actionnaire unique de ladite société Deaworth & Co, le comparant exerce tous les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale de cette société.

III. La société Deaworth & Co entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Tortola

aux Iles Vierges Britanniques à Luxembourg-Ville, que par décision de son associé unique en date du 25 juin 2009, ce
transfert a déjà été décidé et que toutes les formalités requises à cette fin par les statuts de la société et par le droit des
Iles Vierges Britanniques ont d'ores et déjà été accomplies.

IV. Le comparant présente un bilan de la société Deaworth & Co au 31 mai 2009, ainsi qu'une attestation émanant du

En conséquence le comparant, agissant en sa susdite qualité a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social statutaire et le principal établissement de la société Deaworth & Co est transféré de Tortola aux Iles

76688

En conséquence, la société accepte la nationalité luxembourgeoise et elle sera dorénavant régie exclusivement par le

droit luxembourgeois, toutes les décisions présentement prises et actées en accord avec ce droit.

2. Le bilan de la société Deaworth & Co au 31 mai 2009 est approuvé. Pour autant que cela soit nécessaire, un rapport

a été établi par BDO Compagnie Fiduciaire S.A., réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2,
avenue Charles de Gaulle en date du 8 juillet 2009 sur la consistance et la valeur du patrimoine de la société Deaworth
& Co dont le siège social et le principal établissement sont transférés à Luxembourg-Ville. Ce rapport contient les con-
clusions suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au capital social d'un montant de GBP 142.000 représenté par 7.100 actions
d'une valeur nominale de GBP 20,00 chacune.»

Ce rapport, signé par Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, restera annexé au présent procès-verbal pour

être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3. Le capital social de la société Deaworth & Co est fixé à cent quarante-deux mille livres anglaises (GBP 142.000). Il

est représenté par sept mille cents (7.100) actions d'une valeur nominale de vingt livres anglaises (GBP 20) chacune.

4. Il est émis sept mille cinq cents (7.500) parts bénéficiaires dont les droits et prérogatives sont fixés dans les statuts

5. Les statuts de la société Deaworth & Co sont modifiés pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
En conséquence ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Statuts

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, dénomination. La société (la «Société») a la forme d'une société anonyme et est régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs associés.
La Société anonyme adopte la dénomination «DEAWORTH & CO».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la constitution d'un portefeuille d'avoirs comprenant essentiellement des ins-

truments financiers tels que ceux-ci sont définis par la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, soit
toutes les valeurs mobilières et tous autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, les bons de caisse, les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par
voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement
en espèces, y compris les instruments du marché monétaire, tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières et tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, le tout dans le sens le plus
large.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laires.

La Société a tous les pouvoirs pour l'administration, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine et elle peut, d'une

manière générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

76689

Chapitre II. - Capital, Actions, Parts bénéficiaires

Art. 5. Capital social, actions, parts bénéficiaires. Le capital social de la Société est fixé à cent quarante-deux mille livres

anglaises (GBP 142.000). Il est représenté par sept mille cents (7.100) actions d'une valeur nominale de vingt livres anglaises
(GBP 20) chacune, entièrement libérées.

A côté des actions il existe sept mille cinq cents (7.500) parts bénéficiaires qui ne représentent pas le capital social.

Elles confèrent les droits énoncés aux articles 7, 23, 27 et 28 des Statuts.

Les parts bénéficiaires sont émises pour une durée limitée expirant le 21 août 2036. En conséquence, elles sont annulées

de plein droit le 22 août 2036 sans aucun droit à une quelconque indemnisation de leurs propriétaires.

Toute cession d'actions et de parts bénéficiaires est inscrite dans le registre par une déclaration de cession, datée et

Les droits et obligations attachés aux actions sont identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par les

Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Les dispositions des deux alinéas qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux parts bénéficiaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou en

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires existants

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

Toutes les fois que le capital social est augmenté par l'émission d'actions nouvelles, la société devra émettre autant de

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fait conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au

moins, actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil
d'Administration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée d'un (1) an par l'assemblée générale des

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui doit ratifier ladite cooptation.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

76690