This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1595

19 août 2009

SOMMAIRE

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76518

Artra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76520

Azalea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76526

BS Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

76520

BT Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76515

Cameron Rand Associates S.A. . . . . . . . . . .

76521

Cameron Rand Associates S.A. . . . . . . . . . .

76522

Canna Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76515

Casus Belli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76515

Chilades Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

76522

Conforto Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76516

Crystal Gold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76520

DolphinLux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76523

E.L.E. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76520

GeCIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76514

Heckscher S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76560

Hoover Feeder (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

76527

Horizon French Property Partnership I

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76521

Horizon French Property Partnership I

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76522

Infinis Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76517

Info Tech Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76517

Intruma Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76525

Italian Real Estate Investments SA . . . . . .

76528

IVR Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76519

IVR Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76514

Kanlipe S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76527

Kanlipe S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76527

L Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76524

Matterhorn Capital Europe S.A. . . . . . . . . .

76514

Meridiam MC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76517

Morus Nigra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76556

Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76524

Ocalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76521

Open Mind Investments S.C.A. SICAR . . .

76528

Orion European Alnilam S.à r.l. . . . . . . . . .

76518

Portman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76518

Powergen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76526

Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76526

Pradera Central Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .

76526

Pradera Greece S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76514

Pradera Southern Viterbo S.à r.l. . . . . . . . .

76519

Privalux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

76517

Privalux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

76518

Project International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

76516

Rasgor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76523

Résidence Um Rouden Eck S.à r.l. . . . . . . .

76521

R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76527

Rooster Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76525

Sperifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76527

SWIP (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

76519

Taurus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76515

Technical Concepts Luxembourg . . . . . . . .

76516

Thomas & Piron Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76524

THOMAS & PIRON (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76522

TOPKAPI Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . .

76523

TP Management (Luxembourg) . . . . . . . . .

76524

Trade-Comm Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76519

Trilantic Capital Partners IV (Europe)

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76523

UBM Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76525

Woolwatts International SA . . . . . . . . . . . .

76516

Zara Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76525

76513

Matterhorn Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.367.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 21 juillet 2009, Monsieur Matthijs Bogers, administrateur, avec

adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé également président du Conseil d'Ad-
ministration de la société avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Stéphane Hépineuze
Administrateur

Référence de publication: 2009096536/15.
(090115448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

GeCIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.344.

Réunion du conseil d'administration du 22 avril 2009

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur Jean
Louis GAUDIN aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature,
soit par la signature conjointe de l'Administrateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009096535/14.
(090115509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Pradera Greece S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.549.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Pour PRADERA GREECE S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009096178/13.
(090115598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

IVR Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 94.101.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IVR INVEST S.A.
Daniele MARIANI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009096494/12.
(090115128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76514

Taurus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Taurus Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009096167/12.
(090115762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Canna Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 104.357.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009096339/13.
(090116060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Casus Belli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009096280/14.
(090115948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

BT Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.600.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 21 juillet 2009, Monsieur Matthijs Bogers, administrateur, avec

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Stéphane Hépineuze
Administrateur

Référence de publication: 2009096537/15.
(090115442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76515

Woolwatts International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.825.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 21 juillet 2009, Monsieur Matthijs Bogers, administrateur, avec

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Stéphane Hépineuze
Administrateur

Référence de publication: 2009096540/15.
(090115440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Project International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.235.

Réunion du conseil d'administration du 7 avril 2009

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décide à l'unanimité des voix d'élire Monsieur
Calogero SCHEMBRI aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule si-
gnature, soit par la signature conjointe de l'Administrateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009096533/14.
(090115522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Technical Concepts Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009096363/13.
(090115816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Conforto Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 6.465.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009096373/12.
(090115643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76516

Infinis Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.638.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

INFINIS CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009096427/12.
(090116054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Privalux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.282.

Extrait de la résolution unique prise par le Conseil d'Administration du 9 juin 2009.

Le Conseil d'Administration renouvelle pour un an, le mandat de Réviseur d'Entreprises de AUDIT & COMPLIANCE

Sàrl à Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Martin BLUM / Michel HORGNIES

Référence de publication: 2009096592/13.
(090116017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Info Tech Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbour.

R.C.S. Luxembourg B 104.022.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009096281/14.
(090115946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Meridiam MC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.093.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2009

En date du 3 juillet 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Emmanuel Rotat, de Monsieur Thierry Déau et de Madame Julia Prescot en

qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009096597/15.
(090116191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76517

Orion European Alnilam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.216.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de Orion European Alnilam S.à r.l., a changé d'adresse et demeure maintenant

21 Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Orion European Alnilam S.à r.l.
Signature
Avocat

Référence de publication: 2009096772/15.
(090115411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Portman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.979.

Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaire en date du 16 juin 2009

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer Mr. Martin Slattery, né le 26 octobre 1959 à Waterford en Irlande, demeurant professionnellement au

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande à la fonction d'administrateur du Conseil d'administration avec effet au 31 mars 2009 jusqu'à
la prochaine assemblée général.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009096527/14.
(090115305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 28, rue Dr. Herr.

R.C.S. Luxembourg B 105.753.

Les comptes annuels de l'année 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 juillet 2009.

Pour AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUL LEHNEN S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009096602/13.
(090115253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Privalux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.282.

Extrait de la résolution unique prise par le Conseil d'Administration du 2 avril 2009.

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Raymond PELLET de son poste d'Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Michel HORGNIES / Jean-Pierre HUBOT

Référence de publication: 2009096593/12.
(090116011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76518

IVR Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 94.101.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IVR INVEST S.A.
Daniele MARIANI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009096493/12.
(090115130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

SWIP (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.118.

Lors d'une résolution datée du 15 juillet 2009, l'associé unique de la société à responsabilité limitée 'SWIP (Luxem-

bourg) S.à r.l.' a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en leur fonction de réviseur d'entreprises
de la société pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009096588/13.
(090116040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Trade-Comm Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 54.542.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009096277/14.
(090115959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Pradera Southern Viterbo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.026.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Pour: PRADERA SOUTHERN VITERBO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009096791/15.
(090115523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76519

Crystal Gold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.339.

Les comptes annuels pour la période du 12 décembre 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009096132/12.
(090115870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

E.L.E. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.201.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009096204/13.
(090115155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

BS Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.915.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 21 juillet 2009, Monsieur Matthijs Bogers, administrateur, avec

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Stéphane Hépineuze
Administrateur

Référence de publication: 2009096541/15.
(090115430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Artra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8388 Koerich, 11, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 107.852.

Décision de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 juin 2009

L'assemblée générale ordinaire a pris la résolution suivante

Résolution

Décide de nommer Séverine De Rubeis, 20 rue de la Biff à B-6780 Hondelange commissaire aux comptes en rempla-

cement de Fernand Masset, rue Alfred Defuisseaux 94 à B-4431 Ans avec effet immédiat.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009096948/14.
(090115625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76520

Ocalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 137.839.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31/03/2008.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCALUX Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009097685/12.
(090116519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Résidence Um Rouden Eck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 44.464.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la société
Jean-Michel Dangis
Comptable

Référence de publication: 2009097720/13.
(090116943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Cameron Rand Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 79.414.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
P. Van Halteren
Administrateur

Référence de publication: 2009097721/14.
(090117046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Horizon French Property Partnership I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.976.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Horizon French Property Partnership I S.C.A.
Représenté par Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.
Représenté par Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2009097430/15.
(090116800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76521

Horizon French Property Partnership I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.976.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Horizon French Property Partnership I S.C.A.
Représenté par Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.
Représenté par Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2009097429/15.
(090116803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Cameron Rand Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 79.414.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
P. Van Halteren
Administrateur

Référence de publication: 2009097722/14.
(090117040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

THOMAS & PIRON (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 33.073.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la société
Jean-Michel Dangis
Comptable

Référence de publication: 2009097719/13.
(090116947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Chilades Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.618.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13/06/2008.

Pour CHILADES HOLDINGS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009097693/12.
(090116516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76522

DolphinLux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.289.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28/09/2007.

Pour DOLPHINLUX 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009097698/12.
(090116513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009097475/13.
(090116897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Rasgor S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 79.352.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
P. Van Halteren
Administrateur

Référence de publication: 2009097780/14.
(090117050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

TOPKAPI Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.626.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 juillet 2009, les associés ont conféré au gérant

Monsieur Matthijs Bogers, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ainsi qu'à Monsieur
Julien François, gérant, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, un pouvoir de signature
individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Matthijs Bogers
Gérant

Référence de publication: 2009096543/15.
(090115414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76523

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

Extrait procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 01/04/2009

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, le conseil d'administration nomme en remplacement au poste d'admi-

nistrateur de la société Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, expert-comptable, né à Luxembourg le 05/03/1953, avec adresse
professionnelle au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009096557/15.
(090115883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

L Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 57.507.

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration de L SELECT datée du 10 juin 2009

Le Conseil prend note que BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, administrateur de la Société,

a décidé de n'être représenté que par un seul représentant permanent étant M. Paulo Guia, 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange, avec effet au 10 juin 2009.

BNP Paribas Securities - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009096583/13.
(090116110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Thomas & Piron Bau, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 142.628.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la société
Jean-Michel Dangis
Comptable

Référence de publication: 2009097717/13.
(090116957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

TP Management (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.998.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la société
Jean-Michel Dangis
Comptable

Référence de publication: 2009097718/13.
(090116952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

76524

UBM Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 266.940.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.849.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009097724/13.
(090117027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Rooster Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.502.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009097725/13.
(090117024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Intruma Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.497.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009097723/13.
(090117032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Zara Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.966.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire le 22 juillet 2009

L'assemblée générale décide de nommer la société KPMG Audit, ayant son siège social au 9 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B103590, en qualité
de réviseur d'entreprises, jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires portant approba-
tion des comptes clos au 31 janvier 2009, en remplacement de la société Clybouw et associés, Audit de banques et
d'entreprises S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009096776/15.
(090115409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76525

Azalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.789.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 26 juin 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur KARA Mohammed sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
AZALEA S.A.
DE BERNARDI Alexis / DIEDERICH Georges
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009096871/15.
(090115081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.618.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009097726/13.
(090117021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Powergen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.020.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009097727/13.
(090117019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pradera Central Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.721.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Pour PRADERA CENTRAL HOLDCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009096188/13.
(090115661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76526

Sperifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.659.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009096197/13.
(090115133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.339.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009096330/10.
(090115881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Kanlipe S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.102.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009096331/10.
(090115964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Kanlipe S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.102.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009096333/10.
(090115945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Hoover Feeder (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.223.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009096436/11.
(090115809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

76527

Italian Real Estate Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.119.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009096309/13.
(090115503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 144.283.

In the year of two thousand and nine, on the eighteen of June,
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg-Ville,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Open Mind Investments S.C.A. (the

"Company") having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Registry of Commerce
and Companies under the number B144283 and incorporated by deed of the undersigned notary on December 12, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 354 (the "Meeting").

The Meeting is presided by Mr Massimo LONGONI, conseil économique, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Quentin HUBEAU, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Massimo LONGONI, prenamed.
The chairman declared and requested the undersigned notary to state:
I. that the shareholders and the number of shares of the Company held by them are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities;

II. that it appears from the attendance list that all three thousand one hundred (3,100) shares of the Company repre-

senting the entire corporate capital of the Company are present or represented at the present extraordinary general
meeting, so that the meeting could validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been informed
before the Meeting;

III. that the Meeting renounces to the convening notices, the shareholders presents or represented considering that

the Meeting is duly convened and declaring having knowledge of the agenda which have been communicated to them in
advance;

IV. that the agenda of the extraordinary shareholders meeting is the following:
1. Decision to modify the Company into a société d'investissement en capital à risque (SICAR) to be governed by the

law of June 15, 2004 concerning the investment companies in risk capital as amended (the "SICAR Law") and subsequent
adoption of the following corporate object:

The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning as

permitted by article 1 of the SICAR Law and the ownership, administration, development and active management of its
portfolio to enhance its value with a view to its resale.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.

The Manager shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the course of conduct

of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the prospectus relating to
the Company as amended from time to time (the "Prospectus"), in compliance with applicable laws and regulations.

2. Amendment of the par value of the existing shares in order to fix it at two euro (EUR 2,-) each, and subsequent

increase of the number of the existing shares from three thousand one hundred (3,100) to fifteen thousand five hundred
(15,500) shares of the Company, five (5) new class A shares of which to be allocated to the existing holder of class A
shares and fifteen thousand four hundred and ninety five (15,495) new class C shares of which to be allocated to the
unlimited shareholder of the Company.

76528

3. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred eighty-nine thousand euro

(EUR 789,000.-) to bring it from its present amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) to eight hundred twenty
thousand euro (EUR 820,000.-) by the creation and the issue of three hundred sixty-eight thousand nine hundred ninety-
five (368,995) new class A shares and twenty-five thousand five hundred and five (25,505) new class C shares with a par
value of two euro (EUR 2.-) each.

4. Partial renunciation by the existing holder of class A shares of the Company of its preemptive right to subscribe for

the new class A shares and subscription and payment of the new class A shares by the present and additional new limited
shareholders and the new class C shares by Open Mind Management S.A., having a nominal value of two euro (EUR 2)
each, by a contribution in cash.

5. Creation of a new class of shares of the Company, the Class B Shares with a nominal value of two euros (EUR2.-),

to be subscribed by the limited shareholders and having a share premium of ninety eight euros and twenty two cents.

6. Decision to introduce an authorized capital in an amount of six million five hundred and twenty one thousand eight

hundred and ninety four euro (EUR 6,521,894.-) divided by one million four hundred and sixty seven thousand four
hundred and twenty five (1,467,425) class A shares, one million four hundred and sixty seven thousand four hundred and
twenty five (1,467,425) class B shares and three hundred and twenty six thousand ninety seven (326,097) class C shares
having a nominal value of two euro (EUR 2) each and authorization is given to the unlimited shareholder of the Company
for a five-year period from the publication of this present deed to increase the corporate capital of the Company in one
or several time within the limits of the authorized capital by the issuance of new class A shares, new class B shares and
new class C shares without reserving the preferential right of subscription to the existing shareholders pursuant to Article
32-3(5) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies.

7. Renunciation by the existing shareholders of the special report relating to the authorized capital as provided by

article 32-3(5) of the 1915 Law.

8. Decision to completely restate the articles of incorporation of the Company to reflect the aforementioned changes.
9. Adoption of the articles of association of the Company as amended pursuant to the foregoing resolutions in English

version, which version shall prevail in case of divergence between the English and the French text.

These facts having been exposed and recognized true and correct by the Meeting, the Meeting is now considering the

agenda.

After deliberating, the chairman is taking the following resolutions which have been adopted:

First resolution

The Meeting resolves to modify the Company into an investment company in risk capital to be governed by the SICAR

Law, to completely restate the articles of association of the Company and to subsequently adopt among others the
following corporate object:

"The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning as

permitted by article 1 of the SICAR Law and the ownership, administration, development and active management of its
portfolio to enhance its value with a view to its resale.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by Law and consistent with its

purpose.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.

The Manager shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the course of conduct

Second resolution

The Meeting resolves to amend the par value of the existing shares in order to fix it at two Euro (EUR 2.-) each, and

to consequently increase the number of shares from three thousand one hundred (3,100) shares to fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of the Company by allocating five (5) new class A shares having a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) each to the existing holder of class A shares in the proportion of five (5) new class A shares for one (1) old
class A share and fifteen thousand four hundred and ninety five (15,495) new class C shares having a nominal value of
two Euro (EUR 2.-) to be allocated to the unlimited shareholder of the Company in the proportion of five (5) new class
C shares for one (1) old class C share.

Third resolution

The Meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven hundred eighty-nine

thousand euro (EUR 789,000.-) to bring it from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to eight
hundred twenty thousand euro (EUR 820,000.-) by the creation and the issue of three hundred sixty-eight thousand nine
hundred ninety-five (368,995) new class A shares and twenty-five thousand five hundred and five (25,505) new class C
shares with a par value of two Euro (EUR2.-) each.

76529

Subscription and Payment

(i) Banca Gesfid SA, duly represented by Massimo Longoni by virtue of a proxy given on May 5

, 2009 has partially

renounced to its preferential subscription right as regard the increase of capital as mentioned hereabove;

(ii) Banca Gesfid SA duly represented by Massimo Longoni by virtue of a proxy given on May 5

, 2009 declares to

subscribe seventeen thousand nine hundred ninety-five (17,995) new class A shares with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) by a contribution in cash of thirty-five thousand nine hundred ninety euro (EUR 35,990.-), which proof has been
given to the undersigned notary (by a certificate from a bank account of the Company);

(iii) Antonino Saladino duly represented by Massimo Longoni by virtue of a proxy given on May 13

, 2009 declares

to subscribe twenty-seven thousand (27,000) new class A shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) by a con-
tribution in cash of fifty-four thousand euro (EUR 54,000.-), which proof has been given to the undersigned notary (by a
certificate from a bank account of the Company);

(iv) Fondiaria - SAI S.p.A. duly represented by Mr Quentin HUBEAU, prenamed, by virtue of a proxy given on May 8

, 2009 declares to subscribe two hundred seventy thousand (270,000) new class A shares with a nominal value of two

Euro (EUR 2.-) by a contribution in cash of five hundred forty thousand euro (EUR 540,000.-), which proof has been given
to the undersigned notary (by a certificate from a bank account of the Company);

(v) Beatrix Holding Ltd duly represented by Massimo Longoni by virtue of a proxy given on May 4

, 2009 declares

to subscribe thirteen thousand five hundred (13,500) new class A shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) by
a contribution in cash of twenty-seven thousand euro (EUR 27,000.-), which proof has been given to the undersigned
notary (by a certificate from a bank account of the Company);

(vi) Caceis Bank Luxembourg S.A. en abrégé Caceis BL SA on behalf of LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE

S.A., with registered office in L-2633 Luxembourg- Airportcenter, 2, route de Trèves, duly represented by Massimo
Longoni by virtue of a proxy given on May 22

, 2009 declares to subscribe thirteen thousand five hundred (13,500)

new class A shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) by a contribution in cash of twenty-seven thousand euro
(EUR 27,000.-), which proof has been given to the undersigned notary (by a certificate from a bank account of the
Company);

(vii) Maurizio Marini duly represented by Massimo Longoni by virtue of a proxy given on May 11

2009 declares to

subscribe nine thousand (9,000) new class A shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) by a contribution in cash
of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-), which proof has been given to the undersigned notary (by a certificate from
a bank account of the Company);

(viii) Fratelli Ferretti Holding s.r.l. duly represented by Massimo Longoni by virtue of a proxy given on May 12

, 2009

declares to subscribe nine thousand (9,000) new class A shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) by a contri-
bution in cash of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-), which proof has been given to the undersigned notary (by a
certificate from a bank account of the Company);

(ix) Liechtensteinische Landesbank (Svizzera) S.A. duly represented by Massimo Longoni by virtue of a proxy given on

May 13

, 2009 declares to subscribe nine thousand (9,000) new class A shares with a nominal value of two Euro (EUR

2.-) by a contribution in cash of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-), which proof has been given to the undersigned
notary (by a certificate from a bank account of the Company);

(x) Open Mind Management S.A. duly represented by Massimo Longoni by virtue of a proxy given on May 14

, 2009

declares to subscribe twenty-five thousand five hundred and five (25,505) new class C shares with a nominal value of two
Euro (EUR 2.-) by a contribution in cash of fifty-one thousand and ten euro (EUR 51,010.-), which proof has been given
to the undersigned notary (by a certificate from a bank account of the Company).

Fourth resolution

The Meeting resolves to create a new class of shares of the Company, the class B shares having a nominal value of two

Euro (EUR 2.-) to be subscribed by the unlimited shareholders of the Company and having a share premium equal to
ninety eight Euro and twenty two cents (EUR98.22).

Fifth resolution

The Meeting resolves to introduce an authorized capital in an amount of six million five hundred and twenty one

thousand eight hundred and ninety four Euro (EUR 6,521,894.-) divided by one million four hundred and sixty seven
thousand four hundred and twenty five (1,467,425) class A shares, one million four hundred and sixty seven thousand
four hundred and twenty five (1,467,425) class B shares and three hundred and twenty six thousand ninety seven (326,097)
class C shares having a nominal value of two Euro (EUR 2) each and authorization is given to the unlimited shareholder
of the Company for a five-year (5) period from the publication of this present deed to increase the corporate capital of
the Company in one or several time within the limits of the authorized capital by the issuance of new class A shares, new
class B shares and new class C shares without reserving the preferential right of subscription to the existing shareholders
pursuant to Article 32-3(5) of the 1915 Law.

76530

The shareholders declare to renounce to the special report as provided by Article 32-3(5) of the 1915 Law as regard

the insertion of the authorized capital.

Sixth resolution

The Meeting resolves to completely restate the articles of association of the Company to reflect among others the

aforementioned changes to be read as follows:

Chapter I. Form, Denomination, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form. There is hereby established a company (the "Company") in the form of a société en commandité par

actions (S.C.A.) qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) governed by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (the "1915 Law"), the law of June 15, 2004 concerning the société d'inves-
tissement en capital à risque as amended (the "SICAR Law" and together with the 1915 Law shall be referred to as the
"Law") and the present articles of association (the "Articles").

The Company adopts the name Open Mind Investments S.C.A. SICAR.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office can be transferred to any other location in Luxembourg City by a decision of the Manager.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain governed by Luxembourg
law. Such measures will be taken and communicated to any persons having made the request, by the Manager.

In any event no transfer will be allowed to a jurisdiction with a privileged tax regime.

Art. 3. Object. The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest

meaning as permitted by article 1 of the SICAR Law and the ownership, administration, development and active mana-
gement of its portfolio to enhance its value with a view to its resale.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by Law and consistent with its

purpose.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.

The Manager shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the course of conduct

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for a limited period of ten (10) years from the date of the shareholders

resolutions (as defined in the Prospectus), which period may be extended by a decision of the Manager for one (1) more
year for the purpose of completing the divestment plan of the Company.

The Company shall be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The minimum capital of the Company together with the share premium, which must be achieved

within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorised as a SICAR under the Law, is one
million euro (EUR 1,000,000.-).

The share capital of the Company shall be represented by the following three classes (the "Classes" and each a "Class")

of Shares:

a) "Class A Shares" - shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires). Holders of such Class

A Shares shall hereinafter be referred to as "Class A Shareholders";

b) "Class B Shares" - shares which shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) and will

bear a share premium as indicated in the Prospectus . Holders of such Class B Shares shall hereinafter be referred to as
"Class B Shareholders" and together with the Class A Shareholders shall hereinafter be referred to as the "Limited
Shareholders";

c) "Class C Shares" - shares subscribed by the Manager as unlimited shareholder (actionnaire gérant commandité) of

the Company. The holder of such Class C Shares shall hereinafter be referred to as the "Manager" or "Unlimited Share-
holder";

Each Limited Shareholder shall own, proportionally to its respective Committed Contributions (as defined below), the

same number of Class A Shares and Class B Shares.

76531

The Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders together shall hereinafter be referred to as "Shareholders".

The Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares shall be hereinafter referred to as the "Shares".

The corporate capital of the Company is fixed at eight hundred twenty thousand euro (EUR 820,000.-) represented

by three hundred sixty-nine thousand (369,000) Class A Shares and forty-one thousand (41,000) Class C Shares. Each
Share of each Class has a nominal value of two euro (EUR 2.-) and each Share subscribed has been fully paid-up, given all
the same rights and obligations to its holder.

The authorised share capital of the Company is set at six million five hundred and twenty one thousand eight hundred

and ninety four euro (EUR 6,521,894.-), consisting of one million four hundred and sixty seven thousand four hundred
and twenty five (1,467,425) Class A Shares, one million four hundred and sixty seven thousand four hundred and twenty
five (1,467,425) Class B Shares and three hundred and twenty six thousand ninety seven (326,097) Class C Shares of a
par value of two euro (EUR 2.-) each. The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole
or in part, from time to time, within a period starting on the date of publication of this deed and expiring on the fifth
anniversary thereof, up to the overall amount of the authorised capital; in doing so, the Manager shall decide to issue fully
paid up Shares representing such whole or partial increase and accept subscriptions for such Shares. Each time the Manager
shall act to render effective the increase of capital, as authorised, this article 5 shall be amended so as to reflect such
increase in share capital; the Manager shall take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication
of such amendment. The Manager is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any
subscription or payment, or it may from time to time resolve to convert any net profit of the Company into capital and
thus attribute fully-paid Shares to the Shareholders in lieu of dividends on a pro rata basis. In any case, the sum of share
capital and share premium shall in no case exceed the aggregate amount of all undertakings of the Limited Shareholders
as defined in the Prospectus and the Subscription Agreement (as defined hereinafter) to invest in the Company (the "Total
Committed Capital" and each such undertaking a "Commitment"). The Manager is authorised to decide the issuance of
Class A Shares and Class B Shares within the limits of the authorised capital without reserving to the existing Shareholders
a preferential right to subscribe for the Class A Shares and Class B Shares to be issued, provided that the Manager, upon
any such issuance of Class A Shares and Class B Shares, shall also issue Class C Shares, within the limits of the authorised
capital, in an aggregate par value of 10% (ten per cent) of the aggregate par value of Shares issued upon such issuance. A
predetermined share premium will be due for each Class B Share as further described in the Prospectus (as defined
hereinafter) (the "Share Premium"), provided that any modification of the amount of the Share Premium of the Class B
Shares at the occasion of any increase of capital decided by the Manager, shall be approved by a resolution of the Sha-
reholders. The Class A Shares and the Class C Shares shall bear no share premium.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own Shares.

Art. 6. Shares. The Class A Shares and Class B Shares are exclusively restricted to Well Informed Investors as defined

by the SICAR Law.

Shares will only be issued in registered form.
All Shareholders will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the

Company, be sent a confirmation of their shareholding.

The register of Shareholders shall be kept at the registered office and shall remain at the disposal of the Shareholders.

Such register shall contain the name of each Shareholder, the number and Classes of his Shares, the indication of the
payment made on his Shares as well as any transfer of Shares and the date of such transfer (the "Register"). Each Share-
holder shall notify his residence and any change of his residence to the Company by registered mail. The Company shall
be entitled to rely on the last address communicated by each Shareholder. The ownership of the registered Shares is
evidenced by the inscription in the Register. Certificates representing the inscription in the Register may be delivered to
the Shareholders by the Manager, which cost if any shall be borne by the Company. The Company is entitled to deliver
certificates of multiple registered Shares.

In the respect of article 7 below, any transfer of registered Shares will be inscribed on the Register by a declaration

of transfer dated and signed by the seller and the purchaser or any mandate. Moreover, the Company may accept and
inscribe in the Register any transfer mentioned in all correspondence or other document attesting of the agreement of
the seller and the purchaser.

The ownership of a Share implies the adhesion to the Articles, to the resolutions adopted by the Shareholders meeting

and to the Prospectus.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Right of first offer
If a Limited Shareholder (the "Proposing Shareholder") intends to transfer any or all of its Shares, the other Share-

holders have a right of first offer on all the Shares subject to the following conditions: (a) the Proposing Shareholder must
send a selling proposal to the other Shareholders and to the Manager, by registered mail with return receipt (the "Pro-
posal"), in which the following must be specified: (i) the number of Shares subject to transfer (the "Offered Shares"); (ii)
the purchase price proposed by the Proposing Shareholder transferor; and (iii) the other terms and conditions of the
transfer, including the deadline of the transfer. The Shareholders who intend to exercise the right of first offer must send
a written communication, by registered mail with return receipt (the "Exercise Notice"), to the Proposing Shareholder,

76532

the Manager and the other Shareholders, (for information only), within twenty (20) calendar days from receipt of the
Proposal, stating the intention to purchase the Offered Shares. If the right of first offer is exercised timely by one or more
than one Shareholder, provided that such right is exercised for all the Offered Shares, the Offered Shares will be purchased
by such Shareholder (or will be allocated to the Shareholders who exercised their right of first offer pro rata, in proportion
to their respective holdings of the Shares) not later than 25 (twenty five) calendar days following the receipt of the Exercise
Notice, in consideration of the payment of the purchase price. In case of failure of exercise of the right of first offer by
the other Shareholders or express waiver of such right, the Proposing Shareholder will be entitled to transfer the Offered
Shares to third party non-Shareholders, qualified as Well-Informed Investors, subject to the conditions that (i) the price
of transfer of the Offered Shares is not lower than the price indicated in the Proposal; and (ii) the transfer is executed
within ninety (90) calendar days after the expiration of the deadline for the exercise of the right of first offer.

7.2 Pre emption right
In the event a Limited Shareholder (the "Offered Shareholder") receives a bona fide third party offer to transfer any

or all of its Shares (the "Requested Shares"), such Shareholder must give notice, by registered mail with return receipt,
of such fact to the Unlimited Shareholder setting out the details of the Requested Shares (class, and number of the
Requested Shares, identity of the offeror (the "Offeror"), conditions for payment and any other material conditions) and
of the price per Share as offered by the Offeror; it being understood that such offer must be on terms that are final and
binding on acceptance. The Unlimited Shareholder shall, within fifteen (15) calendar days of receipt of such notice, by
registered mail with return receipt, offer the Shares to the other Limited Shareholders in proportion to their respective
Committed Contributions. The Requested Shares shall be offered at a price per Share and on the same terms and
conditions as offered by the Offeror and the offer shall be open for acceptance for such period as the Unlimited Share-
holder shall reasonably determine, being not less than thirty (30) calendar days and not more than ninety (90) calendar
days from the notification by the Unlimited Shareholder. The Shareholders who intend to exercise the pre emption right
must send a written communication, by registered mail with return receipt (the "Notice"), to the Offered Shareholder,
the Manager and the other Shareholders, (for information only), stating the intention to purchase the Requested Shares.
If the pre emption right is exercised timely by one or more than one Shareholder, provided that such right is exercised
for all the Requested Shares, the Requested Shares will be purchased by such Shareholder (or will be allocated to the
Shareholders who exercised their pre emption right offer pro rata, in proportion to their respective Committed Con-
tributions) not later than 25 (twenty five) calendar days following the receipt of the Notice, in consideration of the payment
of the purchase price.

7.3 In case the right of first offer, provided by article 7.1 above, is not exercised or the Limited Shareholders do not

exercise the pre-emption right provided by article 7.2 above, the transferring Shareholders are not permitted to sell or
transfer (to a third party) all or a portion of their Shares without the written consent of the Manager, unless to a third
party qualified as Well Informed Investor of a standing equivalent to that of the leaving Shareholder. In that latter case,
the transfer of Shares to such third party shall occur within ninety (90) calendar days from the notification by the trans-
ferring Shareholder to the Manager of such permitted transfer. For the purpose of the present paragraph, a third party
having a standing equivalent to that of the leaving Shareholder means a third party having the same legal form or being
under the control of an authority similar to the authority supervising the leaving Shareholder.

7.4 None of the above provisions (articles 7.1, 7.2 and 7.3) shall apply in case of transfers made by each Limited

Shareholder to any entity of the group which it belongs to or, in case of transfers among individuals, if the transfer occurs
in favour of the spouse or the ascendants and descendants, provided that such individuals are qualified as Well Informed
Investors. In that latter case, the transfer of Shares shall occur within ninety (90) calendar days from the notification by
the transferring Shareholder to the Manager of such permitted transfer.

7.5 In case institutional investors have subscribed Shares as nominee on behalf of another person (the "Underlying

Shareholder"), the above provisions (articles 7.1, 7.2 and 7.3) will not apply in case of transfers made by such institutional
investors to:

(i) the Underlying Shareholder;
(ii) any of the Underlying Shareholders' beneficiaries (the "Beneficiary") in case of decease of the Underlying Share-

holder; or

(iii) any of the personal representatives of the Beneficiary in case such Beneficiary deceases at the time of the transfer

as indicated in (ii) above,

provided that (a) the Manager verifies such permitted transfer and (b) the transferee in any of the situations as men-

tioned under (i) to (iii) above, qualifies as Well Informed Investor.

Art. 8. Issue of shares. Potential Limited Shareholders shall be asked to commit to subscribe - within their Committed

Contributions - to Class A Shares and Class B Shares on one or more dates or periods as determined by the Manager
and which shall be indicated and more fully described in the Prospectus and any subscription agreement entered into
between the Unlimited Shareholder and each Limited Shareholder (each a "Subscription Agreement").

Class A Shares have been subscribed on incorporation of the Company and at the first closing date as defined in the

Prospectus (the "First Closing"). The Class A Shares and the Class B Shares shall be subscribed at the second closing as
further described in the Prospectus which may occur following the First Closing (the "Second Closing"). The First Closing
together with the Second Closing are referred as the "Closings" or each a "Closing".

76533

Payments for subscriptions for Class A Shares and Class B Shares shall be made in whole on a Closing or on any other

date as determined by the Manager and as indicated and more fully described in the Prospectus and the Subscription
Agreement. The Manager shall determine the modes of payment in relation to such subscriptions as well as any other
subscription conditions such as minimum commitments on Closings, subsequent commitments, default interests as further
described in the Prospectus and the Subscription Agreement.

Art. 9. Default. A Limited Shareholder will be in default if such Limited Shareholder (the "Defaulting Shareholder") fails

to comply with requests from the Unlimited Shareholder to pay up in full any amount undertaken in the Prospectus and
each Subscription Agreement when due (pursuant to the terms and conditions as defined in the Prospectus) and then
fails to cure such default within fifteen (15) calendar days (the "Date of Default").

The Manager shall be entitled to require from the Defaulting Shareholder to pay the amount of capital requested (the

"Funded Capital") with interest at a yearly rate equal to 10% and in case the Defaulting Shareholder does not proceed to
the payment of its Funded Capital together with the above-mentioned accrued interests within a period of one (1) month
from the Date of Default, the Manager shall cause the Shares of the Defaulting Shareholder to be forfeited and no further
distribution by the Company (whether in cash or in kind) shall be made in respect of such Shares (except as provided
hereinafter) and the Defaulting Shareholder will not be entitled anymore to participate and vote at any Shareholders
meeting. The right of the Defaulting Shareholder shall be limited thereafter to the payment in redemption of his Class A
Shares and Class B Shares upon termination of the Company as further described below.

The Defaulting Shareholder shall have no right to remedy the default, by payment or otherwise and the Manager shall

be obliged to offer first the Shares of the Defaulting Shareholder to the other Limited Shareholders to the pro rata of
their respective Commitment (being understood that each Limited Shareholder shall be entitled to exercise such an
option within fifteen (15) calendar days from receipt of the relevant communication sent by the Manager) and, with respect
to the Shares non acquired by the other Limited Shareholders, the Manager shall be entitled (i) to exercise an option to
purchase the remaining Shares held by the Defaulting Shareholder or (ii) to propose to a third party of its choice, qualified
as a Well Informed investor, to purchase the relevant Shares held by the Defaulting Shareholder (each of the above
options, the "Default Option", and each of the possible purchaser the "Designated Entity"). For the avoidance of doubt,
each Limited Shareholder hereby irrevocably grants to the Manager or such other entity designated by such latter, an
option to purchase his Class A Shares and Class B Shares, in the event that such Limited Shareholder has become a
Defaulting Shareholder.

If any Designated Entity, pursuant to the terms and conditions set forth above, intends to exercise the Default Option,

then, subject to any applicable laws, the Manager shall send a written communication to the Defaulting Shareholder
("Notice of Default") at any time within 45 (forty-five) calendar days from the date of the Event of Default (as defined in
the Prospectus). The Notice of Default shall require the Defaulting Shareholder to transfer and sell all its Class A Shares
and Class B Shares to the Designated Entity. The relevant closing shall occur within 30 (thirty) calendar days from the
receipt of the Notice of Default, upon which closing the Defaulting Shareholder shall undertake any actions and execute
all documents needed to transfer to and to register in the name of the Designated Entity all Class A Shares and Class B
Shares issued to, and registered in the name of, the Defaulting Shareholder at such time. As consideration for the exercise
of the Default Option, the Designated Entity, having acquired the Defaulting Shareholder's Class A Shares and Class B
Shares shall pay to the Defaulting Shareholder, upon the liquidation of the Company, a consideration equal to fifty percent
(50%) of the Net Asset Value of the Class A Shares and Class B Shares so transferred; such Net Asset Value will be
determined at the time of the liquidation of the Company, subject to, cash being available in the Company and, payment
of all other liabilities of the Company.

Moreover, payment of the consideration shall be conditional upon the fact that the Designated Entity acquiring the

Class A Shares and the Class B Shares has actually received, upon the liquidation of the Company, in respect of the Class
A Shares and Class B Shares so purchased, the total amount of the Committed Contribution actually paid by the Defaulting
Shareholder. It is understood that the Designated Entity shall replace the Defaulting Shareholder in any and all obligations
(including without limitation payments of outstanding Committed Contributions (as defined hereinafter)) including those
which have led to the Event of Default.

In case no Designated Entity will exercise the Default Option, the Company shall redeem the Class A Shares and Class

B Shares of the Defaulting Shareholder at the next shareholders meeting within the limits set out by the law and the
Articles, against a consideration equal to fifty percent (50%) of the Net Asset Value of the Class A Shares and Class B
Shares so transferred, such Net Asset Value will be calculated and paid to the Defaulting Shareholder at the time of the
termination of the Company. The Register will be modified accordingly at the date of the extraordinary shareholders
meeting approving the redemption of the Shares of the Defaulting Shareholder by the Company as to reflect such re-
demption. The Shares of the Defaulting Shareholder purchased by the Company pursuant to the present paragraph, if
not sold to the other Shareholders, will be cancelled and the capital of the Company will be reduced accordingly.

Moreover, if, following one or more Events of Default (as defined in the Prospectus), any Shareholder (for whatever

reason) would become directly or indirectly the owner of a stake equal to or higher than seventy five per cent (75%) of
the share capital of the Company, that Shareholder (for itself and/or on behalf of its subsidiaries, if any) shall have the
right to cause the Manager to immediately start the process for the voluntary liquidation of the Company.

76534

Art. 10. Redemption of shares. The Company is a closed-ended investment company in risk capital and thus unilateral

redemption requests by the Shareholders will not be accepted by the Company.

Nevertheless Shares may only be redeemed at the initiative of the Manager, only once the Company has been put

under liquidation, provided however that the Company is no longer holding any portfolio investment, and the Manager
reasonably and in good-faith considers to do so in the best interest of the Company, according to the terms and conditions
determined by the Manager, and within the limitations set out by law and the Articles. In such case, the Shares will only
be redeemed once all the charges and expenses in relation to the completion of the liquidation of the Company have
been paid out by the Company on a proportional basis amongst all the existing Shareholders for the sole purposes of
distributing the liquidation proceeds.

If an Investor is found not to be a Well Informed Investor or is found as a Prohibited Person (as defined in the

Prospectus), the provisions regarding the Shares held by a Defaulting Shareholder, in accordance with art. 9 above, shall
apply mutatis mutandis.

The redemption price shall be paid pursuant to article 38, letter (D) below, to the extent applicable.

Art. 11. Conversion of shares. Conversion of Shares from one Class into another is not allowed.

Art. 12. Determination of the net asset value. The net asset value of the Shares (the "Net Asset Value"), will be

determined under the responsibility of the Manager in the Company's reference currency on each valuation day as defined
in the Prospectus (each a "Valuation Day").

The Company or any delegated service provider will compute the Net Asset Value per Class as follows: each Class

participates in the Company proportionally to the portfolio and distribution entitlements attributable to that Class. The
value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Day adjusted
with the liabilities relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable to that
Class on that Valuation Day.

The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that Class on that

Valuation Day divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that Valuation Day.

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its

liabilities.

The assets of the Company shall be evaluated at fair market value (juste valeur).
The Company's assets shall include:
(i) all cash on hand and/or on deposit, including interest due and accrued;
(ii) all bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sale of securities that have not yet

been received);

(iii) all shares, debt securities, subscription rights, guarantees, and other securities, financial instruments and similar

assets held or contracted for and by the Company (it being understood that the Manager may adjust the valuation for
fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading ex-dividend or ex-rights);

(iv) all dividends and cash distributions that may be received by the Company provided that information regarding

same is reasonably available to the Company;

(v) all interest due but not yet received and all interest yielded up to the Valuation Day by securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities;

(vi) the cash value of future contracts and put and call option contracts in which the Company holds an open position;

and

(vii) all other assets of whatever nature, including prepaid expenses and capitalised expenses, if any.
The Company's liabilities shall include:
(i) all borrowings, bills matured and accounts due;
(ii) all capitalised interest on the borrowings of the Company (including cumulative expenses incurred by these bor-

rowings);

(iii) all commitments agreed or duly due by the Company (including without limitation, administrative liabilities, Ma-

nagement Fee and depositary bank charges as they fall due);

(iv) all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid;

(v) all reserves for future taxes, which are certain or probable to occur and that can be measured with reasonable

accuracy, based on revenue or capital on the Valuation Day, determined at one time or another by the Company and
other reserves authorized or approved by the Manager, as well as all amounts the Manager may consider as an allocation
for the contingent debts of the Company; and

(vi) all other commitments of the Company of any kind whatsoever conforming with generally approved accounting

practice. For the purpose of estimating the amount of such commitments the Company shall take into account all of its
payable expenses. For the purpose of estimating the amount of such liabilities, the Company may factor in any regular or

76535

recurrent administrative and other expenses on the basis of an estimate for the year or any other period by dividing the
amount in proportion to the fractions of such period.

The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making
such discount as the Manager may consider appropriate in such case to reflect the fair value thereof;

(ii) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organised market shall be valued on the basis of the last available publicized stock exchange or market value, unless such
price is not representative, in which case the value of such asset shall be determined on the basis of its fair value estimated
by the Manager with prudence and good faith;

(iii) un-listed securities or securities not negotiated on a regulated market shall be evaluated on the basis of the fair

value, estimated with the exercise of prudence and good faith by the Manager generally using the historic price provided
that there does not exist circumstances which go to show that a higher or lower value is more appropriate. All other
securities and assets shall be evaluated at their fair value, determined in good faith in conformity with procedures esta-
blished by the Manager;

(iv) in any case, the fair value, for un-listed securities or securities not negotiated on a regulated market shall be

determined according to the "International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines - dated October
2006" as published by the European Private Equity and Venture Capital Association;

(v) the value of any other assets of the Company shall be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the reasonably foreseeable fair value thereof determined prudently and in good faith.

In the event it is impossible or inadequate to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

extraordinary circumstances or events, the Manager, exercising prudence and acting in good faith, is entitled to use other
generally recognized valuation principles in order to reach what it believes to be a fair evaluation in the circumstances
provided that such valuation principles are applied on a consistent basis.

The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Day shall be made available to the Shareholders at the registered

office of the Company as soon as reasonably practicable after the relevant Valuation Day.

Art. 13. Suspension of the determination of the net asset value. The Manager may temporarily suspend the calculation

of the Net Asset Value of each Class of Shares in exceptional cases where circumstances so require and provided the
suspension is justified having regard to the interests of Shareholders. Without limitation to the generality of the above,
the Manager may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value during:

i) any period, other than ordinary holiday or customary closings, when any market or stock exchange is closed, or

when transactions are suspended, submitted to restrictions or are subject to significant short term fluctuations and such
is the main market or stock exchange for a significant part of the Company's assets;

ii) any period when an emergency exists, such as political, economic, military, financial, emergency or strike or an event

of force majeure beyond the control or responsibility of the Manager, as a result of which it is impossible to dispose of
investments which constitute a substantial portion of the assets of the Company; and

iii) any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment for any

investments on behalf of the SICAR cannot, in the opinion of the Manager, be carried out at the normal rates of exchange.

It is prohibited to issue or redeem Shares during the suspension period. The Shareholders must be informed of any

suspension of the calculation of the Net Asset Value, according to the methods determined by the Manager.

The Manager will address a notice by registered mail of suspension to the Class A Shareholders and the Class B

Shareholders.

Chapter III. Manager, Réviseur d'entreprises

Art. 14. Management. The Company shall be managed by Open Mind Management S.A. (associé gérant commandité)

in its quality of sole Unlimited Shareholder and holder of Class C Shares.

The Manager may be revoked for specific causes as further described in the Prospectus by a resolution at a Shareholders

meeting adopted with a majority of the Limited Shareholders representing at least seventy five percent (75%) of the issued
capital.

Only in the event of gross negligence or wilful misconduct on the part of the Manager, the latter may be removed by

resolution of Shareholders representing the majority of the share capital of the Company.

In case of removal, the Unlimited Shareholder shall procure that any Class C Shares held by it at the time it is removed

from office are forthwith transferred to any successor manager that may be appointed for the management of the Com-
pany and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement such
transfer.

76536

In case of removal of the Manager, the Company shall survive and the Manager shall be immediately replaced by a new

manager adopted by a resolution of the general meeting of Shareholders. In that latter case, the Prospectus shall be
updated accordingly.

The Unlimited Shareholder undertakes that in the event of resignation from its capacity as Manager of the Company

it shall procure that any Class C Shares held by it are transferred to any successor manager of the Company.

The Limited Shareholders shall neither participate nor interfere in the management of the Company.

Art. 15. Powers of the manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition within the object of the Company.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders or the

Conseil de Surveillance fall within the competence of the Manager.

Art. 16. Remuneration of the manager. The Manager shall receive a remuneration, for rendering its services, as de-

termined in the Prospectus.

Art. 17. Liability of the manager. The Unlimited Shareholder is liable for all liabilities, which cannot be met out of the

assets of the Company.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by

exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their Commitment.

Art. 18. Representation of the company. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures

of two directors of the Manager or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the Manager.

No Limited Shareholder shall represent the Company.

Art. 19. Conflict of interests - Indemnification. In case one or several directors, managers or employees of the Manager

as well as the directors or employees of the Company or the members of the Advisory and Supervisory Committee or
the members of the Conseil de Surveillance have or could have a personal interest in a transaction of the Company, the
latter shall inform the Manager and shall neither take part to the deliberation nor vote regarding this transaction. Such
transaction as well as such personal interest shall be notified to the next general shareholders meeting in a special report
prior to any vote or any other decision. However, this provision is not applicable when the transaction is conducted (i)
at arm's length conditions and (ii) pursuant to the day-to-day management of the Company.

The Company shall indemnify the Manager or one or several of its directors, managers, or employees as well as the

members of the Advisory and Supervisory Committee or the members of the Conseil de Surveillance for any damages
they suffer and any reasonable expenses incurred in connection with the defense of any action or proceeding which arises
out of their current or precedent functions of director, manager or employees of the Manager, or of director or employee
of the Company, member of the Advisory and Supervisory Committee or the member of the Conseil de Surveillance or
at the request of the Company or of any other company in which the Company is a shareholder or a creditor and in
which they are not entitled to be indemnified except when it results from gross negligence, fraud or bad management on
their part. In case of transactional arrangements, the indemnification will only be given on issues covered by such trans-
actional arrangements and only if the Company has received proof from its legal adviser that the person to be indemnified
is not responsible of any gross negligence, fraud or bad management. The right to be indemnified is not exclusive of other
rights that such persons could benefit pursuant to the Articles.

Art. 20. Dissolution - Incapacity of the manager. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation

preventing the Manager from acting as Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and
liquidated, provided one or several administrator(s), who need not be a Shareholder, is(are) appointed to effect urgent
or mere administrative acts.

A general meeting of Shareholders shall be held, which such administrator(s) shall convene within fifteen (15) calendar

days of his(their) appointment to appoint a successor manager. Failing such appointment within a month (1) from the
meeting of the Manager, the Company shall be dissolved.

The administrator(s) shall effect from time to time urgent or mere administrative acts until the above-mentioned

shareholders meeting is held or until the dissolution of the Company.

Art. 21. Conseil de surveillance. Except where, by virtue of the Law, the annual and/or consolidated accounts of the

Company must be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises), the affairs of the Company and its finances and
in particular the accounting documents of the Company must, in those situations as provided for by legal provisions, be
reviewed by a Conseil de Surveillance composed of at least three members, which are not required to be Shareholders
of the Company.

The members of the Conseil de Surveillance or the auditor as required by the Law, shall be appointed by the general

meeting of Shareholders, which shall determine their number and the duration of their mandate, for a period not exceeding
six years and until their successors are elected. Such mandate may be renewed. Any of the members of the Conseil de
Surveillance may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the Share-
holders.

76537

If one or more members of the Conseil de Surveillance is temporarily prevented from attending committee meetings,

the other members of the Conseil de Surveillance may chose a temporary replacement to act until such member may
return to duty. Where the membership of the Conseil de Surveillance is permanently less than three, the Manager shall
immediately convene a general meeting of Shareholders to appoint the necessary replacement(s).

The remuneration of the Conseil de Surveillance will be determined by the general meeting of Shareholders.
In carrying out its mandate, the Conseil de Surveillance may be assisted by any appropriate expert.
The expert (external auditor or other), if necessary, shall be appointed by the annual general meeting of Shareholders

for a period which will terminate on the date of the first following annual general meeting of Shareholders and will not
be remunerated. Such mandate may be renewed.

Art. 22. Consulting powers of the conseil de surveillance. As well as its review of the accounts, the Conseil de Sur-

veillance may be consulted by the Manager from time to time on any matters affected by the accounts of the Company.

Art. 23. Meetings of the conseil de surveillance. The Conseil de Surveillance may choose a president (the "President")

from amongst its members. Equally, it may choose a secretary who does not need to be a member of the Conseil de
Surveillance, who shall be responsible for the minutes of the meetings of the Conseil de Surveillance (the "Secretary").

The Conseil de Surveillance shall meet when convened by the President. A meeting of the Conseil de Surveillance

must be convened following a request of two members.

The President shall preside over all meetings of the Conseil de Surveillance, but in the absence of the President, the

Conseil de Surveillance shall nominate another member of the Conseil de Surveillance to act as temporary president by
simple majority.

Except in urgent circumstances, or with the prior written consent of all persons with the right to attend such meeting,

a convening notice must be transmitted at least one week before the proposed date of the meeting by any method of
communication permitting transmission of written text. The convening notice shall indicate the date, time and place of
the meeting as well as the agenda and the nature of the matters to be discussed. This convening procedure may be waived
by the written consent of each member of the Conseil de Surveillance transmitted by any method of communication
permitting transmission of written text. No special convening formalities are required to be met for meetings held at a
date, time and place determined by a resolution previously adopted by the Conseil de Surveillance.

Each meeting of the Conseil de Surveillance shall be held in Luxembourg City or at any other place chosen by the

Conseil de Surveillance from time to time. Each member of the Conseil de Surveillance may be represented at meetings
of the Conseil de Surveillance by virtue of a written proxy granted to another member of the Conseil de Surveillance.

The Conseil de Surveillance may not validly deliberate or act unless a majority of its members are present. Resolutions

of the Conseil de Surveillance shall be passed by a majority of the votes of members present or represented at the meeting.

One or several members of the Conseil de Surveillance may participate at a meeting by telephone conference or by

any other communication method permitting several persons to participate and communicate simultaneously with each
other. Such participation is considered to be equivalent to a physical presence at the meeting.

In urgent cases a written resolution signed by all members of the Conseil de Surveillance is valid as though it had been

adopted at a meeting of the Conseil de Surveillance duly convened and held. Consent to such decision can be given on a
single document or on separate documents having the same content signed by one or more members of the Conseil de
Surveillance.

Art. 24. Minutes of the meetings of the conseil de surveillance. The minutes of the meetings of the Conseil de Sur-

veillance shall be signed by the President of the meeting or by the Secretary or by any two members of the Conseil de
Surveillance. Any proxies shall remain annexed thereto.

Copies or extracts of the minutes of the meetings of the Conseil de Surveillance which are to serve as court exhibits

or otherwise shall be signed by the President or by the Secretary (if any) or by two members of the Conseil de Surveillance.

Art. 25. External auditor. Along with the Conseil de Surveillance, the Company shall appoint an external auditor to

be approved by the supervisory authority of the financial sector in Luxembourg.

Chapter IV. - General shareholders meeting

Art. 26. Powers of the shareholders meeting. Any Shareholders meeting of the Company regularly convened shall

represent all the Shareholders.

It shall have the broadest powers as reserved by the Articles or by the Law.

Art. 27. General shareholders meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company

or at a place specified, in Luxembourg, in the convening notice of the meeting on the third Friday of June of each year at
1 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Business Day.

For the purpose of these Articles, "Business Day" means a day which is not a Saturday, Sunday or a public or bank

holiday in Luxembourg.

76538

Art. 28. Other shareholders meeting. The Manager or the Conseil de Surveillance, may convene other meetings of

Shareholders (in addition to the annual general meeting). Such meeting shall be convened if the Shareholders representing
at least ten per cent (10%) of the issued capital so request.

Art. 29. Convening of the shareholders meeting. General meetings of Shareholders shall be convened by the Manager

pursuant to a notice (or if necessary by way of publication) given by the Manager and sent by registered letter at least
eight (8) calendar days prior to the meeting to each Shareholder pursuant to the Articles or the Law at the Shareholder's
address recorded in the Register. The convening notice sent to the Shareholders shall indicate the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of business to be discussed at such meeting. The agenda shall also contain
any modifications to the Articles to be proposed and, from time to time, the text of the modifications relating to the
corporate object or to the form of the Company.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

Art. 30. Presence - Representation. All Shareholders are entitled to participate and to express themselves at any

Shareholders meetings.

All Shareholders can take part to any meeting by appointing in writing, another person to act as his mandate, Share-

holder or not, provided that proof of such delegation can be communicated by any means to the Manager. Any Shareholder
as legal entity is entitled to grant a proxy through a person duly authorised or can authorise any person as its proxyholder
at any Shareholders meeting, under the conditions that proof of such delegation can be furnished to the Manager upon
request. Each Share is indivisible toward the Company.

Art. 31. Prorogation. The Manager can adjourn any Shareholders meeting up to four weeks. It shall do it on request

of Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the issued capital.

The adjournment of the Shareholders meeting automatically cancels any decision already taken.
The Shareholders meeting which has been adjourned, has the same agenda than the first meeting. The Shares and the

proxies regularly submitted to the Company for the first Shareholders meeting remain validly submitted for the second
Shareholders meeting.

Art. 32. Vote. The attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they

are voting, shall be signed by each Shareholder or by their proxy holder prior the opening of the debates at the Share-
holders meeting.

The Shareholders meeting can only deliberate and vote on the matters inscribed in the agenda.
Each Share entitles his owner to one vote, within the limits of the Law.
The vote is made by a show of hands or by nominal call, except when the Shareholders meeting decide to adopt

another voting procedure.

Shareholders' resolutions will be validly taken with the favourable vote of the Shareholders representing at least seventy

five per cent (75%) of the share capital, save where applicable law mandatory requires a favourable vote of Shareholders
representing more than seventy five per cent (75%) of the Company's share capital. However, any modifications of (i)
these Articles, (ii) the Remuneration Policy (as defined in the Prospectus), (iii) the Management Fee (as defined in the
Prospectus); (iv) the Investment Policy (as defined in the Prospectus) and (v) the Prospectus will be validly taken with the
favourable vote of the Shareholders representing at least eighty five per cent (85%) of the share capital.

In addition, any resolutions for the purpose of giving up the status of the SICAR and any resolution for the purpose

of modifying the Draw Down Limits (as defined in the Prospectus) shall be taken with the unanimous vote of the Share-
holders representing one hundred per cent (100%) of the share capital.

Art. 33. Minutes. The minutes of the Shareholders meeting shall be signed by the chairman, the secretary and the

scrutineer of the Shareholders meeting and can be signed by any Shareholder or any mandate on request.

Copies or extracts of the minutes for use in court or elsewhere must be signed by the Manager.

Art. 34. Custodian. The Company will enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank (the "Custodian"),

which meets the requirements of the Law.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the Law.

If the Custodian desires to withdraw, the Manager shall use its best efforts to find a successor Custodian within two

(2) months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Custodian is replaced, which must happen within such period
of two (2) months, the Custodian shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the Share-
holders.

The Manager may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a

successor Custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Custodian shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Custodian or of its removal by the Company;

76539

b) where the Custodian or the Company has been declared bankrupt, has entered into a composition with creditors,

has obtained a suspension of payment, has been put under court controlled management or has been the subject of a
similar proceeding or has been put into liquidation; or

c) where the Luxembourg supervisory authority withdraws its authorisation of the Company or the Custodian.

Art. 35. The advisory and Supervisory committee. The Unlimited Shareholder, in carrying out its management functions,

shall be assisted by an advisory and supervisory committee (the "Advisory and Supervisory Committee"):

The Advisory and Supervisory Committee will be composed of at least three (3) representatives appointed by the

Shareholders meeting and will be in charge of evaluating the investment proposals. Only those investment proposals
(including follow-on and add-on investments) accepted by the Advisory and Supervisory Committee will be submitted to
the vote of the Manager.

Any resolution of the Advisory and Supervisory Committee shall be taken at simple majority of its members, save for

the veto right provided below.

The chairman of the Advisory and Supervisory Committee, which will be appointed by Fondiaria SAI (the "Cornerstone

Investor") will have a veto right on the investment proposals.

If the chairman of the Advisory and Supervisory Committee is the only member who refuses any investment proposals,

for whatever reason, for a period of twenty four (24) consecutive months and no investment has been made at the time,
the Manager shall immediately thereafter convene a meeting of the Shareholders to decide upon the liquidation of the
Company (in such a case the liquidation will be resolved by a resolution of the Shareholders representing the majority
of the share capital of the Company) and the Cornerstone Investor will be obliged to pay to the Company an all-inclusive
penalty of one million euro (EUR 1,000,000.-), with the expressed exclusion of any further claim or request for any costs,
charges or damages. If instead, at the expiration of twenty four (24) consecutive months, the Company holds one or
more investments previously performed:

a) the Company will not be wounded up;
b) the Manager will continue its activity aimed at realizing the participations held by the Company with the purpose

to maximize the interest of each Shareholder;

c) at the expiration of twenty four (24) consecutive months period, the Shareholders will be released from the obli-

gation of additional draw down save for the Management Fee (as defined in the Prospectus) to be calculated for the
maximum residual period of one year;

d) upon execution of the distribution related to the last divestment, the Manager shall immediately convene a meeting

of the Shareholders to decide upon the liquidation of the Company (in such a case the liquidation will be resolved by a
resolution of the Shareholders representing the majority of the share capital of the Company).

For the sake of clarity, once the Cornerstone Investor has paid the above amount as penalty: (i) the Cornerstone

Investor will be automatically released from any obligation to honour any outstanding draw down and (ii) the Manager
will be allowed to carry out only the sale activities under (b) above and related distributions.

Chapter V. Fiscal year - Distribution of profits

Art. 36. Fiscal year. The Company's fiscal year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day

of December of the same year.

Art. 37. Approval of the annual account. The Manager shall prepare the annual accounts for approval by the Share-

holders pursuant to the Law and the accounting practice in Luxembourg. The annual accounts are presented to the
Shareholders meeting which deliberate and from time to time, approve them.

The Company shall also prepare interim un-audited accounts for the first semester of each year.
Each annual report audited by the réviseur d'entreprises and the interim accounts which shall not be audited shall be

distributed to the Shareholders and made available to the Shareholders at the registered office of the Company, the
Custodian and other designated banks or establishments.

Art. 38. Distributions. Upon each divestment or other related event (i.e. the liquidation of an escrow account related

to a divestment), the Shareholders' meeting shall declare dividends to be paid by the Company in cash and provided that
no distribution shall be made if, as a consequence of those distributions, the net assets of the Company would fall below
the minimum capital required by the law.

Net proceeds attributable to each investment of the Company and any dividends or interest income received in respect

of a portfolio investment (collectively "Net Proceeds"), will be initially apportioned among the Limited Shareholders
participating in such investment in proportion to their paid-in capital from time to time, by way of subscription for Shares
(including any premium) in the capital of the Company (the "Committed Contributions") and on the basis of the following
Net Proceeds allocations:

(A) first, to the Limited Shareholders (pro rata to their respective holdings of Class A and Class B Shares) until each

such Limited Shareholder receives an amount - in form of dividend or reserve distribution of Class A Shares and Class
B Shares - equal to the aggregate amount of the Committed Contributions paid by such Limited Shareholder provided
that in all cases Shareholders of the same class shall be treated equally;

76540

(B) second, to the Limited Shareholders (pro rata to their respective holdings of Class A and Class B Shares) until the

aggregate amount of all distributions to each holder of Class A and Class B Shares - in the form of dividend or reserve
distribution of Class A and Class B Shares - is sufficient to provide such Limited Shareholders with an internal rate of
return of six per cent (6%), on the Committed Contributions made by such Limited Shareholders;

respective holdings of Class A and Class B Shares), all such payments to be in the form of dividend or reserve distribution
of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares; and

(D) finally, at the end of the life of the Company, any balance remaining after the payments referred to above, in

repayment to Shareholders, pro rata to their respective Committed Contributions.

Distributions to the Manager under paragraph C above are referred to as the "Carried Interest". All distributions not

directly attributable to a particular portfolio divestment shall be made, in accordance with letters (A), (B) and (C) above,
to the Shareholders in proportion to their Committed Contributions used to acquire the investment giving rise to the
distributions.

Chapter VI. Dissolution and Liquidation

Art. 39. Dissolution and Liquidation. At the proposal of the Manager and unless otherwise provided by the Law and

these Articles, the Company may be dissolved prior to the end of any determined term as defined in article 4 above, at
any time by resolution of Shareholders adopted in the manner required to amend these Articles as set out in Article 32
above.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may

be natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine the powers and compensation of
the liquidators. Such liquidators must be approved by the Luxembourg supervisory authority of the financial sector in
Luxembourg and must provide all guarantees of honesty and professional skills.

The liquidators shall realise the Company's assets in the best interest of the Shareholders and shall distribute the net

liquidation proceeds (after deduction of liquidation charges and expenses) in accordance with the distribution mechanism
set out in article 38 above and in the Prospectus provided that any Defaulting Shareholders shall receive that amount
described in article 9.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 40. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law, the SICAR Law and the Prospectus.

Seventh resolution

The Meeting resolves to adopt the English version of the articles of association of the Company as amended by the

foregoing resolutions, which version shall prevail in case of divergences between the English and the French text.

Expenses

Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 7,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they have signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg - Ville,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Open Mind Investments S.C.A. (la "So-

ciété") dont le siège social se situe au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 144283 et constituée suivant acte du notaire soussigné résidant à
Luxembourg, le 12 décembre 2008 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés, numéro 354.

La séance est ouverte sous la présidence de Mr Massimo LONGONI, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mr Quentin HUBEAU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Massimo LONGONI, précité.
Le président expose et prie le notaire d'acter:
I. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. qu'il résulte de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions de la Société représentant l'entièreté

du capital de trente et un mille euros (€ 31.000) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et

76541

que la présente assemblée peut valablement délibérer sur toutes les questions à l'ordre du jour, duquel les actionnaires
déclarent avoir eu préalablement connaissance;

III. que l'Assemblée renonce aux avis de notification, les actionnaires présents ou représentés considérant que l'As-

semblée est dûment convoquée et déclarant avoir une connaissance parfaite de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
par avance;

IV. que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Transformation de la Société en une société d'investissement à capital risque gouvernée par la loi du 15 juin 2004

sur les sociétés d'investissement à capital risque telle que modifiée (la "Loi SICAR") et adoption subséquente de l'objet
social suivant:

"L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, en capital à risque au sens le plus large tel que

permis par l'article 1 de la Loi SICAR ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de ses
portefeuilles afin d'accroître leur valeur dans le but de les revendre.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tous autres actifs autorisés par la Loi et compatible

avec son objet.

La Société peut de façon générale prendre toutes mesures et effectuer toutes transactions qu'elle juge nécessaire à

l'accomplissement et au développement de son objet dans le sens le plus large tel que permis par la Loi SICAR.

Le Gérant déterminera les objectifs et les politiques d'investissement de la Société ainsi que la marche à suivre pour

la gestion et les affaires commerciales de la Société conformément aux objectifs et politiques d'investissement, tels que
plus amplement décrits dans le prospectus de la Société tel que modifié le cas échéant (le "Prospectus"), dans le respect
des lois et règlements en vigueur."

2. Modification de la valeur nominale des actions existantes afin qu'elle soit égale à 2 euros (€2.-) et par conséquent,

augmentation du nombre des actions existantes de trois mille cent (3.100) actions à quinze mille cinq cent (15.500) actions,
dont cinq (5) actions de catégorie A sont attribuées au détenteur existant des actions de catégorie A et quinze mille
quatre cent quatre-vingt quinze (15.495) actions de catégorie C sont attribuées à l'actionnaire commandité.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent quatre vingt dix neuf euros (€789.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€31.000,-) à huit cent vingt mille euros (€820.000,-)
par la création et l'émission de trois cent soixante huit mille neuf cent quatre vingt quinze (368.995) nouvelles actions de
catégorie A et vingt cinq mille cinq cent cinq (25.505) nouvelles actions de catégorie C.

4. Renonciation partielle par le détenteur actuel d'actions de catégorie A de la Société à son droit préférentiel de

souscription des nouvelles actions de catégorie A et souscription et libération (i) des nouvelles actions de catégorie A
par l'actionnaire commanditaire existant et les nouveaux actionnaires commanditaires de la Société et (ii) des nouvelles
actions de catégorie C par Open Mind Management S.A. d'une valeur nominale de deux euros (€2,-) chacune par un
apport en numéraire.

5. Création d'une nouvelle catégorie d'actions de la Société, les actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux

euros (€2,-) réservées aux Actionnaires Commanditaires et ayant une prime d'émission égale à quatre vingt dix huit euros
et vingt deux centimes (€98,22).

6. Insertion d'un capital autorisé d'un montant de six millions cinq cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt quatorze

euros (€6.521.894,-) divisé par un million quatre cent soixante sept mille quatre cent vingt cinq (1.467.425) actions de
catégorie A, un million quatre cent soixante sept mille quatre cent vingt cinq (1.467.425) actions de catégorie B et trois
cent vingt six mille quatre-vingt dix sept (326.097) actions de catégorie C ayant une valeur nominale de deux euros (€2.,)
et autorisation est donnée à l'associé commandité de la Société pendant une période de cinq (5) ans à compter de la
publication du présent acte d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois dans les limites du montant
du capital autorisé par l'émission de nouvelles actions de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C sans réserver le
droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915").

7. Renonciation par les actionnaires existants du rapport spécial relatif à l'insertion du capital autorisé conformément

à l'article 32-3(5) de la Loi de 1915.

8. Refonte de l'ensemble des statuts de la Société afin de prendre en compte notamment l'ensemble des modifications

mentionnées ci-dessus.

9. Adoption d'une version anglaise des statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions précédentes, laquelle

version fera foi en cas de divergence entre le texte anglais et français:

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour. Après délibération, le président

met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la Société en une société d'investissement en capital à risque gouvernée par la Loi

SICAR, de complètement modifier les statuts de la Société et d'adopter entre autres, l'objet social suivant:

76542

"L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, en capital à risque au sens le plus large tel que

permis par l'article 1 de la Loi SICAR ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de ses
portefeuilles afin d'accroître leur valeur dans le but de les revendre.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tous autres actifs autorisés par la Loi et compatible

avec son objet.

La Société peut de façon générale prendre toutes mesures et effectuer toutes transactions qu'elle juge nécessaire à

l'accomplissement et au développement de son objet dans le sens le plus large tel que permis par la Loi SICAR.

Le Gérant déterminera les objectifs et les politiques d'investissement de la Société ainsi que la marche à suivre pour

la gestion et les affaires commerciales de la Société conformément aux objectifs et politiques d'investissement, tels que
plus amplement décrits dans le prospectus de la Société modifié le cas échéant (le " Prospectus "), dans le respect des
lois et règlements en vigueur."

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions existantes afin qu'elle soit égale à deux euros (€2,-) et

par conséquent d'augmenter le nombre des actions de trois mille cent (3.100) actions à quinze mille cinq cent (15.500)
actions et d'attribuer ainsi cinq (5) nouvelles actions ayant une valeur nominale de deux euros (€2,-) chacune à l'actionnaire
de catégorie A existant dans la proportion de cinq (5) nouvelles actions de catégorie A contre une (1) action ancienne
de catégorie A et quinze mille quatre cent quatre-vingt quinze (15.495) nouvelles actions de catégorie C ayant une valeur
nominale de deux euros (€2,-) à l'associé commandité de la Société, dans la proportion de cinq (5) nouvelles actions
contre une (1) action ancienne de catégorie C.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent quatre vingt dix neuf euros

(€789.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€31.000, ) à huit cent vingt mille euros
(€820.000,-) par la création et l'émission de trois cent soixante huit mille neuf cent quatre vingt quinze (368.995) nouvelles
actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros (€2, ) et vingt cinq mille cinq cent cinq (25.505) nouvelles
actions de catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€2,-).

Souscription et Libération

(i) Banca Gesfid S.A dûment représenté par Massimo Longoni en vertu d'une procuration donnée le 5 mai 2009 a

renoncé partiellement à son droit préférentiel de souscription en référence avec l'augmentation de capital mentionnée
ci-dessus;

(ii) Banca Gesfid S.A dûment représenté par Massimo Longoni en vertu d'une procuration donnée le 5 mai 2009 déclare

souscrire dix-sept mille neuf cent quatre vingt quinze (17.995) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de
deux euro (€2,-) par un apport en numéraire d'un montant de trente cinq mille neuf cent quatre vingt dix euro (€35.990,-)
dont la preuve a été donnée au notaire instrumentaire (par un certificat d'un compte bancaire de la Société);

(iii) AntoniNo Saladino dûment représenté par Massimo Longoni en vertu d'une procuration donnée le 13 mai 2009

déclare souscrire vingt sept mille (27.000) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euro (€2,-)
par un apport en numéraire d'un montant de cinquante quatre mille euro (€54.000,-) dont la preuve a été donnée au
notaire instrumentaire (par un certificat d'un compte bancaire de la Société);

(iv) Fondiaria - SAI S.p.A. dûment représenté par Me Quentin HUBEAU, précité, en vertu d'une procuration donnée

le 8 mai 2009 déclare souscrire deux cent soixante dix mille (270.000) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur
nominale de deux euro (€2,-) par un apport en numéraire d'un montant de cinq cent quarante mille euro (€540.000,-)
dont la preuve a été donnée au notaire instrumentaire (par un certificat d'un compte bancaire de la Société);

(v) Beatrix Holding Ltd dûment représenté par Massimo Longoni en vertu d'une procuration donnée le 4 mai 2009

déclare souscrire treize mille cinq cent (13.500) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euro
(€2,-) par un apport en numéraire d'un montant de vingt sept mille euro (€27.000,-) dont la preuve a été donnée au
notaire instrumentaire (par un certificat d'un compte bancaire de la Société);

(vi) Caceis Bank Luxembourg S.A. en abrégé Caceis BL SA pour compte de LOMBARD INTERNATIONAL ASSU-

RANCE S.A., avec siège social à L-2633 Luxembourg- Airportcenter, 2, route de Trèves, dûment représentée par Massimo
Longoni en vertu d'une procuration donnée le 22 mai 2009 déclare souscrire treize mille cinq cent (13.500) nouvelles
actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euro (€2,-) par un apport en numéraire d'un montant de vingt sept
mille euro (€27.000,-) dont la preuve a été donnée au notaire instrumentaire (par un certificat d'un compte bancaire de
la Société);

(vii) Maurizio Marini dûment représenté par Massimo Longoni en vertu d'une procuration donnée le 11 mai 2009

déclare souscrire neuf mille (9.000) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euro (€2,-) par un
apport en numéraire d'un montant de dix huit mille euro (€18.000,-) dont la preuve a été donnée au notaire instrumentaire
(par un certificat d'un compte bancaire de la Société);

(viii) Fratelli Ferretti Holding s.r.l. dûment représenté par Massimo Longoni en vertu d'une procuration donnée le 12

mai 2009 déclare souscrire neuf mille (9.000) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euro (€2,-)

76543

par un apport en numéraire d'un montant de dix huit mille euro (€18.000,-) dont la preuve a été donnée au notaire
instrumentaire (par un certificat d'un compte bancaire de la Société);

(ix) Liechtensteinische Landesbank (Svizzera) S.A. dûment représenté par Massimo Longoni en vertu d'une procuration

donnée le 13 mai 2009 déclare souscrire neuf mille (9.000) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de
deux euro (€2,-) par un apport en numéraire d'un montant de dix huit mille euro (€18.000,-) dont la preuve a été donnée
au notaire instrumentaire (par un certificat d'un compte bancaire de la Société);

(x) Open Mind Investments Management S.A. dûment représenté par Massimo Longoni en vertu d'une procuration

donnée le 14 mai 2009 déclare souscrire vingt cinq mille cinq cent cinq (25.505) actions de catégorie C d'une valeur
nominale de deux euros (€2,-) par un apport en numéraire d'un montant de cinquante et un mille dix euros (€51.010,- )
dont la preuve a été donnée au notaire instrumentaire (par un certificat d'une compte bancaire de la Société).

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de la Société, les actions de catégorie B d'une valeur

nominale de deux euros (€2,-) réservées aux Actionnaires Commanditaires et ayant une prime d'émission égale à quatre
vingt dix huit euros et vingt deux centimes (€98,22).

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'introduire un capital autorisé d'un montant de six millions cinq cent vingt et un mille huit cent

quatre-vingt quatorze euros (€6.521.894,-) divisé par million quatre cent soixante sept mille quatre cent vingt cinq
(1.467.425) actions de catégorie A, un million quatre cent soixante sept mille quatre cent vingt cinq (1.467.425) actions
de catégorie B et trois cent vingt six mille quatre-vingt dix sept (326.097) actions de catégorie C ayant une valeur nominale
de deux euros (€2,-) autorisation est donnée à l'actionnaire commandité de la Société, pendant une période de cinq (5)
à compter de la publication du présent acte d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois dans les
limites du montant du capital autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la publication du présent acte, le
capital social de la Société jusqu'au montant du capital autorisé par l'émission de nouvelles actions de catégorie A, de
catégorie B et de catégorie C sans réserver le droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société
conformément à l'article 32-3(5) de la Loi de 1915.

Les actionnaires déclarent renoncer au rapport spécial prévu par l'article 32-3(5) de la Loi de 1915 en rapport avec le

capital autorisé.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour prendre en compte notamment

l'ensemble des modifications mentionnées ci-dessus et dont la nouvelle rédaction est la suivante:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes une société (la "Société") sous la forme d'une société

en commandite par actions ayant la qualité d'une société d'investissement en capital à risque (SICAR), régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915"), la loi du 15 juin 2004 relative à la société
en capital à risque telle que modifiée ( ci-après la "Loi SICAR" et ensemble avec la Loi de 1915 sont ci-après désignées la
"Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination d' Open Mind Investments S.C.A. SICAR.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent

l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi . Ces mesures provisoires seront
prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Gérant.

Dans aucun cas, le transfert du siège social ne sera autorisé dans une juridiction ayant un régime fiscal privilégié.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, en capital à risque au sens le plus large

tel que permis par l'article 1 de la Loi SICAR ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de
ses portefeuilles afin d'accroître leur valeur dans le but de les revendre.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tous autres actifs autorisés par la Loi et compatible

avec son objet.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet dans le sens le plus large tel que permis par la Loi SICAR.

76544

Le Gérant détermine les objectifs et les politiques d'investissement de la Société ainsi que la marche à suivre pour la

gestion et les affaires commerciales de la Société conformément aux objectifs et politiques d'investissement, tels que plus
amplement décrits dans le prospectus de la Société modifié le cas échéant (le "Prospectus"), conformément aux lois et
règlements applicables.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de la date des résolutions

des actionnaires ("shareholders resolutions") telles définies dans le Prospectus, laquelle durée pourra par décision du
Gérant, être étendue pour une année supplémentaire afin de réaliser le plan de désinvestissement de la Société,

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des Actionnaires.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital minimum de la Société augmenté des primes d'émission, lequel doit être atteint dans

les douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que SICAR selon les dispositions de la Loi
SICAR, est de € 1.000.000 (un million d'euros).

Le capital social de la Société sera représenté par les 3 catégories d'actions suivantes (les "Catégories" et chacune une

"Catégorie" d'actions):

(a) "Actions de Catégorie A": actions souscrites par les actionnaires commanditaires. Les détenteurs d'Actions de

Catégorie A sont désignés ci-après les "Actionnaires de Catégorie A";

(b) "Actions de Catégorie B": actions souscrites par les actionnaires commanditaires, ayant une prime d'émission telle

que plus amplement décrite dans le Prospectus. Les détenteurs d'Actions de Catégorie B sont désignés ci-après les
"Actionnaires de Catégorie B" et ensemble avec les Actionnaires de Catégorie A sont ci-après désignés les "Actionnaires
Commanditaires"; et

représentation de son engagement indéfini dans la Société. Le détenteur d'Actions de Catégorie C est désigné ci-après
le "Gérant" ou l'"Actionnaire Commandité" .

Chaque Actionnaire Commanditaire détient, proportionnellement à son Engagement Social (défini ci-après), le même

nombre d'Actions de Catégorie A et d'Actions de Catégorie B.

L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont collectivement désignés ci-après les "Actionnai-

res". Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie C sont ci-après désignées les
"Actions".

Le capital social émis est fixé à huit cent vingt mille euros (€ 820.000,-), représenté par trois cent soixante neuf mille

(369.000) Actions de Catégorie A et quarante et un mille (41.000) Actions de Catégorie C. Chaque Action, de chaque
Catégorie, a une valeur nominale de € 2,00 (deux euros) et chaque Action souscrite a été entièrement libérée, donnant
toutes les mêmes droits et obligations à son propriétaire.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à six millions cinq cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt quatorze

euros (€ 6.521.894,-) composé d'un million quatre cent soixante sept mille quatre cent vingt cinq (1.467.425) Actions de
Catégorie A, un million quatre cent soixante sept mille quatre cent vingt cinq (1.467.425) Actions de Catégorie B et trois
cent vingt six mille et quatre vingt dix sept (326.097) Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€
2.00,-) chacune. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours d'une
période débutant à la date de la publication du présent acte et expirant au jour du cinquième (5

ème

) anniversaire de

ladite date de publication, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le Gérant décidera d'émettre de nouvelles
Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie B et d'Actions de Catégorie C entièrement libérées représentant l'aug-
mentation totale ou partielle et acceptera des souscriptions pour les Actions. Chaque fois que le Gérant agira aux fins
de donner effet à une augmentation du capital, tel qu'autorisée, l'article 5 des Statuts sera modifié afin de refléter l'aug-
mentation de capital; le Gérant prendra toutes mesures nécessaires aux fins d'obtenir la rédaction et la publication de
ladite modification. Le Gérant est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription ou paiement, ou il
peut le cas échéant décider de convertir tout bénéfice net de la Société en capital et ainsi attribuer des Actions entièrement
payées aux Actionnaires au lieu de dividendes. Quoi qu'il en soit, la somme du capital social et de la prime d'émission
n'excèdera en aucun cas le montant total des engagements des Actionnaires Commanditaires tels que d'indiqués dans le
Prospectus et le Contrat de Souscription (défini ci-après) d'investir dans la Société (les "Engagements Sociaux" et chaque
engagement un "Engagement Social"). Le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A et des Actions de
Catégorie B dans les limites du capital autorisé sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de sou-
scription pour les Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B devant être émises, étant entendu que le Gérant
émettra également des Actions de Catégorie C, dans les limites du capital autorisé, dont la valeur totale sera d'au moins
dix pour cent (10 %) de la valeur totale des Actions émises lors de ladite émission. Une prime d'émission prédéterminée
sera due pour chaque Action de Catégorie B telle que plus amplement définie dans le Prospectus (la "Prime d'Emission"),
étant entendu que toute modification de la Prime d'Emission des Actions de Catégorie B lors de toute augmentation de
capital envisagé par le Gérant devra être approuvée par une résolution des Actionnaires. Aucune prime d'émission ne
sera due pour les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie C.

La Société peut, dans les limites autorisées par la Loi acquérir ces propres Actions.

76545

Art. 6. Actions. Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont exclusivement réservées à des Inves-

tisseurs Avertis, tels que définis par la Loi SICAR.

Les Actions sont nominatives.
Les Actionnaires, sur acceptation de leur souscription et reçu du paiement de leurs Actions par la Société, recevront

une confirmation de leur actionnariat.

Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social et tout Actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses Actions,
l'indication des paiements effectués sur ses Actions ainsi que les cessions d'Actions avec leur date (le "Registre"). Chaque
Actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des Actions nominatives résultera de
l'inscription dans le Registre. Des certificats reflétant les inscriptions dans le Registre peuvent être délivrés aux Action-
naires par le Gérant et les coûts inhérants à l'émission de ces certificats seront supportés par la Société. La Société peut
émettre des certificats d'Actions nominatives multiples.

Dans le respect de l'article 7 ci-dessous, toute cession d'Actions nominatives sera inscrite dans le Registre par une

déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir. De plus, la
Société peut accepter et inscrire dans le Registre toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre docu-
ment établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des Actionnaires et au Prospectus.

Art. 7. Cession des actions.
7.1 Droit de Première Offre
Dans l'hypothèse où un Actionnaire Commanditaire (l' "Actionnaire Proposant") envisage de céder tout ou partie de

ces  Actions,  les  autres  Actionnaires  ont  un  droit  de  première  offre  sur  l'ensemble  des  Actions  dans  le  respect  des
conditions suivantes: l'Actionnaire Proposant doit envoyer une proposition de vente aux autres Actionnaires et au Gérant,
par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Proposition"), dans laquelle doit être indiquée: (i) le nombre
d'Actions concernées par la cession (les "Actions Offertes"); (ii) le prix d'acquisition proposé par l'Actionnaire Proposant
cédant;  et  (iii)  les  autres  termes  et  conditions  de  la  cession,  telle  que  la  date  limite  de  la  cession.  Les  Actionnaires
envisageant d'exercer leur droit de première offre doivent adresser une notification écrite par lettre recommandée avec
accusé de réception (la "Notification d'Exercice"), à l'Actionnaire Proposant, le Gérant et les autres Actionnaires (pour
information seulement) dans les vingt (20) jours calendaires à compter de la réception de la Proposition, indiquant leur
intention d'acquérir les Actions Offertes. Si le droit de première offre est exercé par un ou plusieurs Actionnaires, étant
entendu que ce droit doit être exercé pour l'ensemble des Actions Offertes, les Actions Offertes seront acquises par
ledit Actionnaire (ou seront attribuées aux Actionnaires qui ont exercé leur doit de première offre au pro rata de leur
détention respective des Actions), pas plus tard que vingt (25) jours calendaires à compter de la réception de la Notifi-
cation  d'Exercice,  en  contrepartie  du  paiement  du  prix  d'acquisition.  Dans  l'hypothèse  où  les  autres  Actionnaires
n'exercent pas leur droit de première offre ou renoncent expressément à leur droit, l'Actionnaire Proposant, sera en
droit de céder les Actions Offertes à des tiers, non Actionnaires, ayant la qualité d'Investisseur Averti, à la condition que
(i) le prix de cession des Actions Offertes ne soit pas inférieur au prix indiqué dans la Proposition et que (ii) la cession
soit exécutée dans les quatre vingt (90) jours calendaires après l'expiration de la période d'exercice du droit de première
offre.

7.2 Dans l'hypothèse où un Actionnaire Commandité (l' "Actionnaire Visé") reçoit de la part d'un tiers de bonne foi

une offre de cession de tout ou partie de ses Actions (les "Actions Demandées"), l'Actionnaire Visé doit le notifier, par
lettre recommandée avec accusé de réception à l'Actionnaire Commandité en précisant les Actions Demandées (catégorie
et nombre des Actions Demandées, identité de l'offrant (l' "Offrant"), les conditions de paiement ainsi que toutes autres
conditions matérielles) et le prix par Action offert par l'Offrant, étant entendu qu'une telle offre doit être faite confor-
mément à des termes finaux et liant sur acceptation. L'Actionnaire Commandité doit, dans les quinze (15) jours calendaires
à compter de ladite notification, par lettre recommandée avec accusé de réception, proposer les Actions aux autres
Actionnaires Commanditaires en proportion de leur participation respective. Les Actions Demandées sont offertes au
prix et selon les mêmes termes et conditions que ceux proposés par l'Offrant et l'offre sera ouverte pour acceptation
pendant une période déterminée raisonnablement par l'Actionnaire Commandité, laquelle période ne doit pas être infé-
rieure à trente (30) jours calendaires et supérieure à quatre vingt dix (90) jours calendaires à compter de la notification
par l'Actionnaire Commandité. Les Actionnaires qui envisagent d'exercer leur droit de préemption doivent envoyer une
notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Notification") à l'Actionnaire Visé, le Gérant et
les autres Actionnaires (pour information seulement), indiquant leur intention d'acquérir les Actions Demandées. Si le
droit de préemption est exercé dans les temps par un ou plusieurs Actionnaires, étant entendu que ce droit doit être
exercé pour l'ensemble des Actions Demandées, les Actions Demandées seront acquises par un tel Actionnaire (ou
seront attribuées aux Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption au pro rata de leur participation respective
pas plus tard que vingt cinq (25) jours calendaires à compter de la réception de la Notification, en contrepartie du paiement
du prix d'acquisition.

76546

7.3 Dans l'hypothèse où ni le droit de première offre, tel qu'indiqué à l'article 7.1 ci-dessus, ni le droit de préemption

tel qu'indiqué à l'article 7.2 ci-dessus n'est exercé, les Actionnaires cédants ne pourront vendre ou céder (à un tiers) tout
ou partie de leurs Actions sans le consentement écrit du Gérant, à mois que le tiers, ayant la qualité d'Investisseur Averti
soit de standing équivalent à celui de l'Actionnaire cédant. Dans ce cas, l'acquisition des actions cédées par ledit tiers en
contrepartie du paiement du prix d'acquisition devra être réalisée dans les quatre-vingt dix (90) jours calendaires à
compter de la notification par l'Actionnaire cédant au Gérant de ladite cession permise. Pour les besoins du présent
article, un tiers de standing équivalent signifie un tiers ayant la même forme juridique ou étant sous le contrôle d'une
autorité similaire à celui de l'Actionnaire cédant.

7.4 L'ensemble des dispositions ci-dessus (articles 7.1, 7.2 et 7.3) ne s'applique pas en cas de cession par un Actionnaire

Commanditaire à une entité appartenant au même groupe que ledit Actionnaire Commanditaire cédant ou, en cas de
cession à des personnes physiques, lorsqu'une telle cession en faite en faveur de l'époux/épouse ou des ascendants et
descendants de l'Actionnaire Cédant, étant entendu que lesdites personnes physiques doivent avoir la qualité d'Investis-
seur Averti. Dans ce cas, la cession des Actions en contrepartie du paiement du prix d'acquisition le cas échéant, devra
être réalisée dans les quatre-vingt (90) jours calendaires à compter de la notification par l'Actionnaire cédant au Gérant
de la cession permise.

7.5 Dans le cas d'investisseurs institutionnels ayant souscrits des Actions pour le compte d'une autre personne (l'

"Actionnaire Sous Jacent"), les dispositions ci-dessus (i.e les articles 7.1, 7.2 et 7.3) ne s'appliquent pas en cas de cession
de la part de ces investisseurs institutionnels à:

(i) l'Actionnaire Sous Jacent;
(ii) un des bénéficiaires de l'Actionnaire Sous Jacent (le "Bénéficiaire") en cas de décès dudit Actionnaire Sous Jacent;

(iii) un des représentants personnels du Bénéficiaire dans l'hypothèse où ledit Bénéficiaire décède au moment de la

cession telle qu'indiquée au (ii) ci-dessous,

étant entendu que (a) le Gérant vérifie qu'il s'agit bien d'une cession permise, et (b) que le cessionnaire dans toutes

les situations mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessous, a la qualité d'Investisseur Averti.

Art. 8. Emission des actions. Les Actionnaires Commanditaires potentiels devront s'engager à souscrire à des Actions

de Catégorie A et des Actions de Catégorie B lors d'une ou plusieurs dates ou périodes déterminées par le Gérant et
telles que plus amplement détaillées dans le Prospectus et le contrat de souscription conclu entre l'Actionnaire Com-
mandité et chaque Actionnaire Commanditaire (ci-après désigné un "Contrat de Souscription").

Les Actions de Catégorie A ont été souscrites à la date de la constitution de la Société et à la date du premier closing

tel que défini dans le Prospectus (le "Closing Initial"). Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B seront
souscrites lors du second closing tel que plus amplement décrit dans le Prospectus, devant intervenir suite au premier
closing (le "Second Closing"). Le Closing Initial ensemble avec le Second Closing sont définis ci-après les "Closings" et
chacun un "Closing").

Les paiements concernant les souscriptions des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B doivent être

entièrement exécutés au jour du Closing ou à toutes autres dates que le Gérant décidera et telles que plus amplement
indiquées et décrites dans le Prospectus et le Contrat de Souscription. Le Gérant détermine les modalités de paiement
relatives aux souscriptions ainsi que toutes autres conditions de souscription telles que les engagements minimums à
chaque Closing, le prix de souscription des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B, les engagements
postérieurs et les intérêts moratoires en cas de défaillance telles que plus amplement décrites dans le Prospectus et le
Contrat de Souscription.

Art. 9. Défaillance. Un Actionnaire Commanditaire est réputé défaillant (l' "Actionnaire Défaillant") lorsque ce dernier

ne procède pas à la demande de l'Actionnaire Commandité au paiement intégral du montant de son Engagement Social
tel qu'indiqué dans le Prospectus et le Contrat de Souscription au moment où ce paiement est dû (conformément aux
termes et conditions définis dans le Prospectus) et ne remédie pas à sa défaillance dans les quinze (15) jours calendaire
à compter de la survenance de la défaillance (la "Date de Défaillance").

Le Gérant est autorisé à requérir de l'Actionnaire Défaillant le paiement du montant du capital demandé (le "Capital

Financé") accompagné des intérêts au taux annuel de 10% et dans l'hypothèse où l'Actionnaire Défaillant ne procède pas
au paiement du Capital Financé augmenté des intérêts tels qu'indiqués ci-dessus dans une période d'un (1) mois à compter
de la Date de Défaillance, les Actions de l'Actionnaire Défaillant seront frappées de déchéance et aucune distribution
ultérieure (que ce soit en numéraire ou en nature) ne pourra être réalisée par la Société concernant ses Actions (à
l'exception de ce qui est prévu ci-après) et l'Actionnaire Défaillant ne sera plus en droit de participer et de voter aux
assemblées des Actionnaires. Les droits de l'Actionnaire Défaillant seront dès lors limités au paiement en valeur de rachat
de ses Actions au moment de la liquidation de la Société tel qu'indiqué ci-dessous.

L'Actionnaire Défaillant, ne sera pas habilité à remédier à sa défaillance que ce soit par un paiement ou autres et le

Gérant devra proposer en premier lieu les Actions de l'Actionnaire Défaillant aux autres Actionnaires Commanditaires
au pro rata de leurs Engagements Sociaux respectifs (étant entendu que chaque Actionnaire Commanditaire sera en droit
d'exercer une option dans les quinze (15) jours calendaires à compter de la réception de la notification du Gérant) et en
ce qui concerne les Actions non acquises par les autres Actionnaires Commanditaires, le Gérant pourra (i) exercer un

76547

option d'achat sur les Actions restantes détenues par l'Actionnaire Défaillant ou (ii) proposer à un tiers de son choix,
ayant la qualité d'Investisseur Averti d'acquérir les Actions détenus par l'Actionnaire Défaillant (chacune de ces actions
sont ci-après définies l' "Option de Défaillance" et chaque acquéreur potentiel est défini ci-après l'"Entité Désignée"). Afin
d'éviter tout doute, chaque Actionnaire Commanditaire accorde de manière irrévocable au Gérant ou à toute autre entité
désignée par ce dernier une option d'achat sur les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B qu'il détient, en
cas de défaillance .

Dans l'hypothèse où l'une des Entités Désignées ci-dessus, conformément aux termes et conditions du présent article,

a l'intention d'exercer l'Option de Défaillance, dans le respect des lois applicables, le Gérant doit envoyer une notification
écrite à l'Actionnaire Défaillant (la "Notification de Défaillance") à tout moment dans un délai de quarante cinq (45) jours
calendaires à compter d'un évènement de défaillance ("Event of Default" tel que défini dans le Prospectus). La Notification
de Défaillance doit exiger que l'Actionnaire Défaillant transfère et vende l'ensemble de ses Actions de Catégorie A et
Actions de Catégorie B à l'Entité Désignée. Le closing devra intervenir dans les trente (30) jours calendaires à compter
de la réception de la Notification de Défaillance. Au jour du closing, l'Actionnaire Défaillant doit entreprendre toutes
actions et exécuter tous documents requis aux fins de céder et d'enregistrer le nom de l'Entité Désignée pour les Actions
de Catégorie A et les actions de Catégorie B émises et enregistrées au nom de l'Actionnaire Défaillant. En contrepartie
de l'exercice de l'Option de Défaillance, l'Entité Désignée ayant acquis l'ensemble des Actions de Catégorie A et des
Actions de Catégorie B de l'Actionnaire Défaillant, s'engage à régler à l'Actionnaire Défaillant, au moment de la liquidation
de la Société, une compensation égale à cinquante pour cent (50 %) de la Valeur de l'Actif Net des Actions de Catégorie
A et des Actions de Catégorie B ainsi cédées; cette Valeur de l'Actif Net sera déterminée au moment de la liquidation
de la Société sous réserve de la disponibilité des sommes en numéraire dans la Société et du règlement de toutes autres
dettes de la Société.

Le paiement de la compensation sera en outre subordonné au fait que l'Entité Désignée devant acquérir les Actions

de Catégorie A et les Actions de Catégorie B ait réellement reçu, au moment de la liquidation de la Société, en ce qui
concerne les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B acquises de la sorte, le montant total de l'Engagement
Social payé par l'Actionnaire Défaillant. Il est entendu que l'Entité Désignée s'engage à se substituer à l'Actionnaire Dé-
faillant dans toutes ses obligations (y compris, et de manière non limitative, la réalisation de son Engagement Social non
encore libéré), y compris la part qui aura donné lieu à un événement de défaillance (Event of Default) tel que défini dans
le Prospectus.

Dans l'hypothèse où aucune Entité Désignée n'exerce l'Option de Défaillance, la Société procèdera au rachat de

l'ensemble des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B de l'Actionnaire Défaillant dans les limites de la
Loi et des Statuts, lors de la prochaine assemblée des Actionnaires en contrepartie d'une compensation égale à cinquante
pour cent (50%) de la Valeur de l'Actif Net des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B ainsi cédées. La
Valeur de l'Actif Net des Actions de l'Actionnaire Défaillant ne sera calculée et payée à l'Actionnaire Défaillant qu'au
moment de la liquidation de la Société. Le Registre sera modifié au jour de l'assemblée générale des Actionnaires ap-
prouvant le rachat des Actions de l'Actionnaire Défaillant par la Société afin de refléter ledit rachat. Les Actions de
l'Actionnaire Défaillant rachetées par la Société, si non cédées aux autres Actionnaires, seront annulées et le capital de
la Société sera diminué en proportion.

Dans l'hypothèse où suite à la survenance d'un ou plusieurs événements de défaillance (Event of Default) tel que défini

dans le Prospectus, un Actionnaire (peu importe la raison) viendrait à détenir directement ou indirectement une parti-
cipation égale ou supérieure à soixante quinze pour cent (75%) du capital de la Société, cet Actionnaire (pour son compte
ou pour le compte de ces filiales le cas échéant) sera en droit de requérir le Gérant d'entamer immédiatement le procédure
de liquidation volontaire de la Société.

Art. 10. Rachat d'actions. La Société est une société de type fermé et par conséquent les demandes unilatérales de

rachat par les Actionnaires ne seront pas acceptées par la Société.

Néanmoins, les Actions pourront seulement être rachetées à la demande du Gérant, une fois seulement que la Société

soit mise en liquidation, étant entendu que dans ce cas la Société ne devra détenir plus aucun portefeuille d'investissement,
et que le Gérant estime que la liquidation soit dans le meilleur intérêt de la Société, conformément aux termes et
conditions déterminés par le Gérant et selon les limites de la Loi et des Statuts. Dans ce cas, les Actions seront rachetées
une fois l'ensemble des frais et dépenses liés à la réalisation de la liquidation de la Société seront payées par la Société,
sur une base proportionnelle entre les Actionnaires existants dans le seul but de distribuer aux Actionnaires les produits
de la liquidation.

En outre, dans l'hypothèse où il s'avère qu'un investisseur n'a pas la qualité d'un Investisseur Averti ou se trouve être

une Personne Prohibée "Prohibited Persons" telle que définie dans le Prospectus, les dispositions applicables sur les
Actions d'un Actionnaire Défaillant, conformément à l'article 9 ci-dessus, s'appliqueront mutatis mutandis.

Le prix de rachat sera payé conformément à l'article 38, (D) ci-dessous, pour autant que ces dispositions soient

applicables.

Art. 11. Conversion des actions. La conversion d'Actions d'une Catégorie en Actions d'une autre Catégorie n'est pas

autorisée.

76548

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des Actions de la Société (la "Valeur Nette

d'Inventaire") sera déterminée sous la responsabilité du Gérant dans la devise de référence de la Société à chaque jour
d'évaluation tel que défini dans le Prospectus (le "Jour d'Evaluation").

La Société ou tout prestataire de services délégué calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Catégorie comme suit:

chaque Catégorie prend part dans la Société proportionnellement au portefeuille et aux droits aux distributions attri-
buables à cette Catégorie. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à une
Catégorie particulière au Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Catégorie existant au Jour
d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire attribuable à cette Catégorie au Jour d'Evaluation concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Catégorie au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire

de cette Catégorie au Jour d'Evaluation divisée par le nombre total d'Actions de ladite Catégorie en circulation à ce Jour
d'Evaluation.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engagements.
Les actifs de la Société sont évalués à leur juste valeur.
Les Actifs de la Société inclus:
i) les fonds disponibles ou en dépôt, incluant les intérêts échus et exigibles; l'ensemble des factures et autres créances

(incluant les fonds provenant de vente de valeurs mobilières non encore reçus);

ii) toutes actions, obligations, droits de souscription, garanties, et autres valeurs mobilières, instruments financiers et

actifs similaires détenus ou souscrits pour ou par la Société (étant entendu que le Gérant peut ajuster la valorisation pour
les fluctuations de la valeur de marché des valeurs mobilières en raison des pratiques de transaction telles que les trans-
actions "ex-dividendes" ou "ex-rights");

iii) l'ensemble des dividendes et des distributions en numéraire pouvant être reçu par la Société, étant entendu qu'une

information à ce sujet doit être mis à la disposition de la Société;

iv) l'ensemble des intérêts exigibles mais non encore reçus et l'ensemble des intérêts payés au Jour d'Evaluation sur

les valeurs mobilières détenues, à moins que lesdits intérêts soient inclus dans le montant principal desdites valeurs
mobilières;

v) la valeur en numéraire des contrats futurs ainsi que des contrat d'option d'achat et de vente pour lesquels la Société

détient une position ouverte; et

vi) tous autres actifs de quelque nature que ce soit, incluant les dépenses prépayées et les dépenses capitalisées, s'il y

a lieu.

Le passif de la Société inclus:
i) tous emprunts, factures et acomptes exigibles;
ii) tous intérêts capitalisés relatifs aux emprunts de la Société (incluant entre autres les dépenses cumulées en raison

de ces emprunts);

iii) tous engagements acceptés ou exigibles (incluant entre autre, les frais administratifs, la rémunération du Gérant et

des frais de la banque dépositaire au jour de leur paiement);

iv) toutes dettes connues, exigibles ou non, incluant toutes obligations contractuelles exigibles ayant pour conséquence

le paiement en numéraire ou en nature, y compris le paiement de dividendes déclarés par la Société mais non encore
versés;

v) toutes réserves relatives à de futures impositions, qui seront de manière certaine et probable exigibles et qui peuvent

être raisonnablement anticipées, eu égard les revenus ou le capital au Jour d'Evaluation, déterminées par la Société à un
moment ou autre et toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le Gérant, ainsi que tous montants que le
Gérant considère être une allocation pour les dettes contingentes de la Société; et

vi) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit conformément aux pratiques comptables

généralement admises. Afin d'estimer le montant de tels engagements, la Société doit prendre en compte l'ensemble des
dépenses exigibles. Afin d'estimer le montant des dettes, la Société doit prendre en compte toutes dépenses adminis-
tratives régulières ou récurrentes ainsi que toutes autres dépenses sur la base d'une estimation pour l'année ou pour
toutes autres périodes en divisant le montant en proportion des fractions de chaque période.

La valeur des actifs de la Société est déterminée de la manière suivante:
(i) la valeur en espèces disponibles ou en dépôt, factures et comptes de créances, dépenses prépayées, dividendes en

espèces et intérêts déclarés ou échus mais non encore reçus doit être considérée comme étant le montant total, à moins
que cela ait été reçu, dans quel cas ladite valeur doit être calculée après une telle déduction étant entendu que le Gérant
pourra considéré dans un tel cas ladite valeur comme étant la valeur juste;

(ii) tout titre transférable et tout instrument monétaire de marché négocié ou admis à la négociation sur un marché

réglementé ou tout autre structure de marché organisé doit être évalué sur la base du dernier prix connu, à moins qu'un
tel prix ne soit pas représentatif, dans ce cas la valeur dudit actif doit être déterminée sur la base de la valeur juste estimée
par le Gérant selon les principes de prudence et de bonne foi;

(iii) les titres non cotés et les titres non admis à la négociation sur un marché réglementé doivent être évalués sur la

base de la valeur nette de réalisation probable, estimée selon les principes de prudence et de bonne foi du Gérant utilisant

76549

en général le prix historique, et faisant en sorte qu'il n'existe aucune circonstance permettant de montrer qu'une valeur
plus forte ou plus faible serait plus appropriée. L'ensemble des autres titres et actifs doivent être évalués à leur juste
valeur, déterminé de bonne foi en conformité avec les procédures définies par le Gérant;

(iv) dans tous les cas, la juste valeur de vente probable, pour des titres non-cotés ou des titres non négociés sur un

marché réglementé doit être déterminé conformément aux "Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital"
définies par EVCA (European Venture Capital Association);

(v) la valeur de tous les autres actifs de la Société doit être déterminée sur la base du prix d'acquisition incluant tous

les coûts, rémunérations et dépenses relatifs à ladite acquisition ou dans le cas où le prix d'acquisition n'est pas repré-
sentatif, sur la juste valeur probable déterminée selon les principes de prudence et de bonne foi.

Dans l'hypothèse où il est impossible ou inadéquate d'arrêter une valeur conformément aux dispositions énoncées ci-

dessus en raison de circonstances ou d'évènements extraordinaires, le Gérant, utilisant les principes de prudence et de
bonne foi, est en droit d'utiliser d'autres principes d'évaluation généralement reconnus afin d'atteindre ce qu'il considère
comme étant une évaluation juste selon les circonstances.

La Valeur Nette d'Inventaire par Catégorie à tout Jour d'Evaluation est à la disposition des Actionnaires de Catégorie

A et des Actionnaires de Catégorie B au siège social de la Société aussi promptement qu'il est possible en pratique après
chaque Jour d'Evaluation concerné.

Art. 13. Suspension du mode de détermination de la valeur nette d'inventaire. Le Gérant peut suspendre de façon

temporaire le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Catégorie d'Action dans des cas exceptionnels lorsque les
circonstances l'exigent et à condition que la suspension soit justifiée en prenant en considération les intérêts des Ac-
tionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B. En particulier, le Gérant peut suspendre la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire durant:

(i) toute période autre que celles des jours de congés ou de clôtures habituelles, où les marchés où les bourses de

valeur sont fermés, ou lorsque les transactions sont suspendues, soumises à des restrictions ou sont sujettes à de courtes
durées de variations significatives et lorsqu'il s'agit du marché et de la bourse de valeur principal pour une part significative
des actifs de la Société;

(ii) toute période lorsqu'il y a une situation critique, telle que des évènements de nature politique, économique, fi-

nancière, ou sociale ou un conflit ou encore un événement de force majeure, étrangers au contrôle ou à la responsabilité
du Gérant, et qui entraîne une impossibilité de disposer d'investissement représentant une part substantielle des actifs
de la Société;

(iii) toute période pendant laquelle le versement d'argent relatif le cas-échéant à la réalisation ou le paiement d'inves-

tissements au nom de la Société, ne peut, selon l'avis du Gérant, être établit au taux normal de change;

(iv) toute période pendant laquelle la Valeur Nette d'Inventaire des fonds sous-jascents est suspendue.
Il est interdit d'émettre ou de procéder au rachat d'Actions pendant la période de suspension. Les Actionnaires doivent

être informés de toute suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, conformément aux méthodes définies par
le Gérant.

Le Gérant donnera un avis de suspension par lettre recommandée aux Actionnaires de Catégorie A et aux Actionnaires

de Catégorie B.

Chapitre III. Gérant, Réviseur d'entreprises

Art. 14. Gestion. La Société sera gérée par Open Mind Management S.A. (le "Gérant") en sa qualité de seul associé

commandité et détenteur d'Actions de Catégorie C.

Le Gérant peut être révoqué pour justes motifs tels que plus amplement définis dans le Prospectus par résolution de

l'assemblée générale des Actionnaires prise à la majorité des Actionnaires Commanditaires représentant au moins
soixante quinze pour cent (75%) du capital social émis.

Seulement en cas de révocation pour négligence grave ou faute grave de la part du Gérant, ce dernier sera révoqué

par une résolution des Actionnaires représentant la majorité du capital de la Société.

En cas de révocation, le Gérant doit également agir de sorte que toutes les Actions de Catégorie C qu'il détient au

moment de sa révocation soient immédiatement transférées à son successeur nommé en tant que gérant de la Société
et devra signer tous actes, contrats ou actes translatifs et plus généralement, réaliser toutes actions nécessaires afin
d'exécuter ledit transfert.

En cas de révocation du Gérant, la Société survivra et ce dernier devra être immédiatement remplacé par un nouveau

gérant, associé commandité nommé par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires. Le Prospectus devra
être modifié conformément.

L'Actionnaire Commandité s'engage à transférer toute Action de Catégorie C qu'il détiendrait au gérant successeur

de la Société dans le cas de sa démission de sa part en tant que gérant de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social de la Société.

76550

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale des

Actionnaires relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 16. Rémunération et Dépenses du gérant. Le Gérant reçoit une rémunération normale pour ses services rendus,

telle que plus amplement détaillée dans le Prospectus.

Art. 17. Responsabilité du gérant. Le Gérant a une responsabilité illimitée de toutes les dettes de la Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de leur apport conformément à chaque Action qu'ils possèdent.

Art. 18. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs du Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.

Aucun Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.

Art. 19. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés
voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Comité de Conseil et de Surveillance ont un intérêt
personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou engagera
des relations d'affaires autrement, ne devra pas être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autre-
ment sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou
entreprise.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés du Gérant, voire les directeurs

ou employés de la Société ou les membres du Comité de Conseil et de Surveillance a ou pourrait avoir un intérêt personnel
dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que cet intérêt personnel devront être portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des Actionnaires dans le rapport spécial préalablement à tout vote ou
toute autre décision. Toutefois, ce qui précède ne s'applique pas lorsque (i) la transaction en question est menée dans
des conditions normales de marché et (ii) s'inscrit dans la gestion courante des affaires de la Société.

La Société indemnisera le Gérant ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés ainsi que

les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Comité de Conseil et de Surveillance et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'admi-
nistrateurs, gérants, directeurs ou employés du Gérant voire de directeurs ou employés de la Société ou les membres
du Comité de Conseil et de Surveillance ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur respon-
sabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne
portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient pré-
tendre en vertu des présents Statuts.

Art. 20. Dissolution - Incapacité du gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute immédiatement et mise en liquidation si un ou
plusieurs administrateur(s), n'ayant pas la qualité d'Actionnaire, est(sont) désigné(s) pour exécuter les actes urgents ou
de simple administration.

Une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée par ce(ces) administrateur(s) et se tenir dans un délai

de quinze (15) jours calendaires à partir de leur nomination afin de nommer un gérant de remplacement. Si l'assemblée
générale des Actionnaires ne parvient pas à désigner un Gérant de remplacement dans le délai d'un (1) mois après sa
réunion, la Société devra être dissoute.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessous ou jusqu'à la dissolution de la Société, le cas échéant.

Art. 21. Conseil de surveillance. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprise, les affaires de la Société et sa situation financière,
et en particulier ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être revus par un
conseil de surveillance composé d'au moins trois membres qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société.

Les membres du conseil de surveillance ou le réviseur d'entreprises exigé par la Loi, le cas échéant, seront désignés

par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, pour une période ne dépassant pas six

76551

ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Leur mandat pourra être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance
sera de manière permanente inférieur à trois, le Gérant ou les Gérants convoqueront immédiatement une assemblée des
actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par tout expert qui serait

approprié.

L'expert (réviseur d'entreprises ou autre) sera, le cas échéant, désigné par l'assemblée générale annuelle des action-

naires pour une période qui se terminera à la date de la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant
celle de sa désignation. Son mandat peut être renouvelé.

Art. 22. Pouvoirs consultatifs du conseil de surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,

le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ces derniers peuvent déterminer de temps
à autre.

Art. 23. Réunions du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveil-

lance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou
représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 24. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 25. Réviseur d'entreprises. La Société nommera un réviseur d'entreprises qui devra être approuvé par l'autorité

de surveillance du secteur financier du Luxembourg.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 26. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la

Loi.

Art. 27. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit, au Luxembourg, indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 13.00 heures.

76552

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Pour les besoins des présents Statuts, "Jour Ouvrable" signifie un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un

jour férié au Luxembourg.

Art. 28. Autres assemblées générales. Le Gérant peut convoquer d'autres assemblées générales (en plus de l'assemblée

générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(10

ème

) du capital social le demandent.

Art. 29. Convocation des assemblées générales. Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par la

Gérant par un avis de convocation (ou si nécessaire par voie de publication) adressé par lettre recommandée au moins
huit (8) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée à chaque Actionnaire, conformément aux conditions fixées par
les présents Statuts ou par la Loi à l'adresse indiquée dans le Registre. L'avis de convocation envoyé aux Actionnaires
indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de
l'assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer
toutes les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à
la forme juridique de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 30. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, une autre personne agissant comme man-

dataire, actionnaire ou non, étant entendu que la preuve d'une telle délégation doit être communiquée par tout moyen
au Gérant. Tout Actionnaire, personne morale, est en droit de donner pouvoir à toute personne dûment autorisée ou
peut autoriser toute personne à agir entant que mandataire à l'assemblée des Actionnaires, sous réserve que la preuve
de cette délégation soit donnée au Gérant à sa demande.

Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société.

Art. 31. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Ils doivent

le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième (10

ème

) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 32. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des Actionnaires et le nombre des Actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque Actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture des débats de l'as-
semblée générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque Action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les résolutions des assemblées des Actionnaires seront valablement adoptées avec le vote favourable des Actionnaires

représentant au moins soixante quinze pour cent (75%) du capital social, à l'exception des résolutions qui conformément
aux dispositions de la Loi requièrent un vote favorable des Actionnaires représentant plus de soixante quinze pour cent
(75%) du capital social. Cependant, toutes modifications (i) des statuts; (ii) de la Politique de Rémunération "Remuneration
Policy" (telle que définie dans le Prospectus), (iii) de la Rémunération du Gérant "Management Fee" (telle que définie dans
le Prospectus); (iv) de la Politique d'Investissement de la Société "Investment Policy" (telle que définie dans le Prospectus")
et (v) des dispositions du Prospectus ne seront valablement adoptées qu'avec le vote favorable des Actionnaires repré-
sentant au moins quatre-vingt cinq pour cent (85%) du capital social.

En outre, toutes résolutions à une assemblée des Actionnaires ayant pour effet (i) d'abandonner le statut de SICAR

par la Société ou (ii) de modifier les limites de paiement "Draw Down Limits" telles que définies dans le Prospectus
devront être adoptées à l'unanimité des Actionnaires.

Art. 33. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout Actionnaire
ou mandataire d'Actionnaire qui le demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

Art. 34. Banque dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le "Dépositaire") répondant aux conditions prévues par la Loi.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus en dépôt par ou au nom du Dépositaire,

lequel devra tenir les obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi.

76553

Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s'efforcera de son mieux de trouver un Dépositaire remplaçant dans un

délai de deux (2) mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'au remplacement du Dépositaire, lequel doit
intervenir dans ledit délai de deux (2) mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne
préservation des intérêts des Actionnaires.

Le Gérant peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

Dépositaire remplaçant a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les devoirs du Dépositaire prennent respectivement fin:
(i) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société conformément aux

dispositions du présent article 28 en ce qui concerne le remplacement du Dépositaire;

(ii) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré(e) en faillite, admis(e) au bénéfice du concordat, du sursis de

paiement ou mis en liquidation; ou

(iii) lorsque l'autorité de surveillance luxembourgeoise retire l'agrément du Dépositaire ou de la Société.

Art. 35. Le Comité de conseil et de surveillance. L'Actionnaire Commandité, dans l'exercice de ses fonctions de

gérance, sera assisté d'un comité de conseil et de surveillance (le "Comité de Conseil et de Surveillance").

Le Comité de Conseil et de Surveillance sera composé de trois (3) représentants nommés par l'assemblée générale

des Actionnaires aux sera en charge d'évaluer les propositions d'investissements. Seules les propositions acceptées par
le Comité de Conseil et de Surveillance seront soumises au vote du Gérant.

Les résolutions du Comité de Conseil et de Surveillance seront prises à la majorité simple, sous réserve de l'application

du droit de véto indiqué ci-dessous.

Le président du Comité de Conseil et de Surveillance sera nommé par Fondiaria SAI (l' "Investisseur Principal") et

bénéficiera d'un droit de véto sur les propositions d'investissements.

Dans l'hypothèse où le président du Comité de Conseil et de Surveillance refuse des propositions d'investissements

pendant une période de vingt-quatre (24) mois consécutifs et qu'en conséquence aucun investissement ne sera réalisé
pendant cette période, le Gérant convoquera de suite une assemblée générale des Actionnaires devant approuver la
liquidation de la Société (dans une telle hypothèse, la liquidation devra être adoptée par une résolution des Actionnaires
représentant la majorité du capital social de la Société) et l'Investisseur Principal aura l'obligation de payer à la Société
une amende d'un million euros (€1.000.000,-), avec l'exclusion de toute créance ou requête liée à tous frais, charges ou
dommages. Par contre, si à l'expiration la période de vingt quatre (24) mois consécutifs, la Société détient un ou plusieurs
investissements précédemment entrepris, alors:

(i) la Société ne sera pas dissoute;
(ii) le Gérant continuera ses activités dans le but de réaliser les participations détenues par la Société afin de maximiser

les intérêts de chaque Actionnaire;

(iii) à l'expiration de la période de vingt quatre (24) mois consécutifs, les Actionnaires seront libérés de leur obligation

de participer à des appels de fonds supplémentaires à l'exception du paiement de la rémunération du Gérant "Management
Fee" (telle que définie dans le Prospectus) devant être calculés pour la période résiduelle annuelle; et

(iv) au moment de la réalisation de la distribution du dernier désinvestissement, le Gérant devra immédiatement

convoquer une assemblée des Actionnaires pour voter sur la liquidation de la Société (dans ce cas la liquidation sera
adoptée par une résolution des Actionnaires représentant la majorité du capital social de la Société).

Pour éviter tout doute, une fois que l'Investisseur Principal aura payé l'amende mentionnée ci-dessous, (i) l'Investisseur

Principal sera automatiquement libéré de toutes obligations d'honorer les montants non encore versés et (ii) le Gérant
sera seulement autorisé à mener à bien les activités telles que définies sous le paragraphe (b) ci-dessus et les distributions
y afférentes.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 36. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 37. Approbation des comptes annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels, pour approbation par les Action-

naires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels sont
présentés à l'assemblée générale des Actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

La Société doit aussi préparer les comptes intérimaires non audités pour le premier semestre de chaque année.
Chaque rapport annuel audité par le réviseur d'entreprises et les comptes intérimaires non audités devront être

distribués aux Actionnaires et mis à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société, du Dépositaire et tous
autres banques ou établissements désignés à cet effet.

Art. 38. Répartition des bénéfices. Lors de chaque désinvestissement ou autres évènements liés (telle que la liquidation

d'un compte de séquestre due à un désinvestissement), l'assemblée des Actionnaires devra déclarer les dividendes devant
être payés par la Société en numéraire, étant entendu qu'aucune distribution ne sera faite si, suite à de telles distributions,
le montant des actifs nets de la Société sera inférieur au montant du capital minimum requis par la Loi.

76554

Les produits nets attribuable à chaque investissement de la Société et les dividendes ainsi que les revenus d'intérêts

reçus par rapport au portefeuille d'investissement (collectivement désignés ci-après les "Revenus Nets"), seront initial-
lement attribués aux Actionnaires Commanditaires ayant participé à l'investissement concerné en proportion de leur part
de capital libéré le cas échéant, par la souscription d'Actions (incluant la prime d'émission) dans le capital de la Société
(les "Participations Libérées") et de la manière suivante:

(A) premièrement, aux Actionnaires Commanditaires (pro rata de leur détention respective des Actions de Catégorie

A et des Actions de Catégorie B) jusqu'à ce que chaque Actionnaire Commanditaire reçoit un montant - sous forme de
dividende ou de distribution de réserve des Actions de Catégorie A et de Catégorie B - égal au montant total des
Participations Libérées des Actionnaires Commanditaires, étant entendu que les Actionnaires de la même catégorie
devront être dans tous les cas traités égalitairement;

(B) deuxièmement, aux Actionnaires Commanditaires (pro rata de leur détention respective des actions de Catégorie

A et Catégorie B) jusqu'à ce que le montant total des distributions à chaque Actionnaire de Catégorie A et de Catégorie
B - sous la forme de dividende ou de distribution de réserve des Actions de Catégorie A et Catégorie B - soit suffisant
pour verser aux Actionnaires Commanditaires un taux interne de retour de 6% sur les Participations Libérées de chaque
Actionnaire Commanditaire;

(pro rata de leur détention respective des Actions de Catégorie A et de Catégorie B), l'ensemble de ces paiements devant
être sous la forme de dividendes ou de distribution de réserve des Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B et
Actions de Catégorie C; et

(D) finalement, à la fin de la durée de vie de la Société, tout crédit restant après les paiements mentionnés ci-dessus,

en repaiement aux Actionnaires, pro rata de leur Participation Libérée respective.

Les distributions faites au Gérant mentionnées au (C) ci-dessus sont ci après désignées les "Carried Interests". Toutes

distributions non directement attribuables à un portefeuille de désinvestissement en particulier, devront être faite, con-
formément aux paragraphes (A), (B) et (C) ci-dessus aux Actionnaires au pro rata de leur Participation Libérée respective
utilisée pour acquérir les investissement qui ont donnés lieu aux distributions.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 39. Dissolution, Liquidation. A moins que cela soit expressément prévu par la Loi ou les Statuts, la Société peut

être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts par une résolution de l'assemblée générale des
Actionnaires délibérant aux mêmes conditions de majorité que celles exigées en cas de modification des Statuts à l'article
32 ci-dessus.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peut être

une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Les liquidateurs doivent être approuvés par l'autorité de surveillance du secteur
financier du Luxembourg et devront fournir toutes les garanties d'honnêteté et de compétences professionnelles.

Les liquidateurs devront réaliser les actifs de la Société dans le meilleur intérêt des Actionnaires et devront distribuer

les produits nets de liquidation (après déduction des coûts et dépenses de la liquidation) au pro rata et conformément
avec les mécanismes de distribution définis à l'article 38 ci-dessus et dans le Prospectus, étant entendu que les Actionnaires
Défaillants ne recevront que le montant défini à l'article 9 des Statuts.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 40. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la Loi de

1915, à la Loi SICAR et au Prospectus.

Septième résolution

L'Assemblée décide d'adopter une version anglaise des statuts de la Société tels que modifiés conformément aux

résolutions précédentes, laquelle version fera foi en cas de divergence entre le texte anglais et français.

Dépenses

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison du

présent acte sont évalués à EUR 7.000,-.

Fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LONGONI, Q. HUBEAU, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 24 juin 2009, LAC/2009/24610: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

76555

Luxembourg, le 12/07/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009096805/1580.
(090115269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Morus Nigra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 147.277.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "FAGUS S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 139.584,

ici représentée par Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 3 juillet 2009.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MORUS NIGRA S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de conseil économique.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

76556

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000.-), représenté par cent (100) actions sans désignation de

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000.-).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

76557

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

76558

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "FAGUS S.A.", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (€ 100.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500.-).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

76559

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc SCHINTGEN, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme "KITZ S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous

le numéro B 71.842.

Monsieur Ingor MEULEMAN, préqualifié, est désigné représentant permanent de la société "KITZ S.A." préqualifiée.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2015.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2015.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2233. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 juillet 2007.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009096530/246.
(090115717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Heckscher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.309.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 mai 2009

L'Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Vincent Thill de sa fonction d'Adminis-

trateur de la société.

En remplacement de Monsieur Vincent Thill, l'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Giorgio

Bianchi, employé privé, au 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la
société, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur, soit lors de l'assemblée statuant sur es comptes
de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
HECKSCHER S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009096891/18.
(090115447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76560

Document Outline

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl

Artra S.A.

Azalea S.A.

BS Investment Holding S.A.

BT Securities S.A.

Cameron Rand Associates S.A.

Canna Luxembourg S.à r.l.

Casus Belli S.à r.l.

Chilades Holdings S.à r.l.

Conforto Holding S.A.

Crystal Gold S.à r.l.

DolphinLux 1 S.à r.l.

E.L.E. Lux S.A.

GeCIE S.A.

Heckscher S.A.

Hoover Feeder (EU) S.à r.l.

Horizon French Property Partnership I S.C.A.

Infinis Capital S.A.

Info Tech Solutions S.à r.l.

Intruma Participations S.à r.l.

Italian Real Estate Investments SA

IVR Invest S.A.

Kanlipe S.A.H.

L Select

Matterhorn Capital Europe S.A.

Meridiam MC S.A.

Morus Nigra S.A.

Oberheim S.A.

Ocalux Sàrl

Open Mind Investments S.C.A. SICAR

Orion European Alnilam S.à r.l.

Portman S.A.

Powergen Holdings S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l.

Pradera Central Holdco S.à r.l.

Pradera Greece S.A.

Pradera Southern Viterbo S.à r.l.

Privalux Management S.A.

Project International SA

Rasgor S.A.

Résidence Um Rouden Eck S.à r.l.

R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A.

Rooster Holding S.à r.l.

Sperifin S.A.

SWIP (Luxembourg) S.à r.l.

Taurus Holdings S.à r.l.

Technical Concepts Luxembourg

Thomas & Piron Bau

THOMAS & PIRON (Luxembourg) S.A.

TOPKAPI Investments Sàrl

TP Management (Luxembourg)

Trade-Comm Sàrl

Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR

UBM Finance S.àr.l.

Woolwatts International SA

Zara Luxembourg S.A.