MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1593

18 août 2009

SOMMAIRE

Apace Media plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76418

Servizi Finanziari Internazionali S.A. . . . . .

76464

Servizi Finanziari Internazionali S.A. . . . . .

76464

Servizi Finanziari Internazionali S.A. . . . . .

76464

76417

Apace Media plc, Société Anonyme.

Capital social: GBP 1.458.335,31.

Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 147.338.

N.B Le début de l'acte est publié au Mémorial C-N° 1592 du 18 août 2009.

4.2.31 cesser de conduire ou liquider toute affaire ou activité de la Société, et annuler tout enregistrement, liquider

ou provoquer la dissolution de la Société dans toute partie du monde;

4.2.32 faire toute ou partie des actions susmentionnées, dans toute partie du monde, en tant que commettant, agent,

contractant, responsable, mandataire, fiduciaire ou autre, soit seule soit avec d'autres, et soit par ou via des agents, sous-
contractants, mandataires, fiduciaires, sociétés filiales ou autres;

4.2.33 poursuivre toute autre affaire ou activité de quelconque nature qui, de l'opinion du conseil d'administration de

la Société, est, ou est susceptible d'être, menée ou faite en relation avec ou de façon connexe à toute affaire de la Société
ou qui devrait améliorer, directement ou indirectement, la valeur ou rendre profitable tout ou partie des entreprises,
biens, droits, ou avoirs de la Société ou qui devrait servir les intérêts de la Société ou de ses actionnaires; et

4.2.34 faire toutes les choses que la Société ou son conseil d'administration peut considérer nécessaires, accessoires,

propices ou appropriées pour atteindre les objets susmentionnés ou certains d'entre eux.

Et il est ici proclamé que (i) le mot «société» dans cette Article, à l'exception des références à la Société, est censé

inclure toute société, partenariat, firme, association, entreprise, syndicat ou toute autre personne morale, qu'il soit im-
matriculé ou non, et qu'il ait été formé, constitué, domicilié ou soit résident au Royaume-Uni ou ailleurs, (ii) le mot
«personne» inclut toute personne physique ou morale, (iii) le mot «titres» comprend toute action, stock, obligation sans
garantie, debenture stock, loan stock, emprunt obligataire, récépissé de dépôt, facture, note, warrant, coupon, droit de
souscription ou conversion, ou droits ou obligations similaires, (iv) les expressions «entreprise mère» et «entreprise
filiale» ont le sens qui leur est attribué à la section 258 de la Loi des Sociétés de 1985 et «entreprise» a, à moins que le
contexte ne l'exige autrement, le sens qui lui est attribué par cette Loi et «société holding» a le sens qui lui est attribué
à la section 736 de cette Loi, (v) les mots «et» et «ou» signifient «et/ou» quand le contexte le permet, (vi) les mots
«autrement» ou «autre» ne devraient pas être interprétés eiusdem generis quand une interprétation plus large est possible
et (vii) sauf quand le contexte l'exige, aucune des différentes sous-clauses de cet Article ou des objets qui y sont précisés
ou des pouvoirs ici conférés ne devrait être limité ou restreint, ou considéré comme simplement subordonné ou auxiliaire
à toute autre sous-clause de cet Article (que ce soit expressément ou par déduction), ou les objectifs spécifiés ou les
pouvoirs ici conférés par chacune des sous-clauses de cet Article, ou le nom de la Société, et les objectifs spécifiés ou les
pouvoirs conférés par chacune des sous-clauses de cet Article doivent être interprétés indépendamment des objectifs
spécifiés ou conférés par chacune des sous-clauses et conduits ou exercés d'une manière totale et entière et ne devraient
pas être interprétés de façon restrictive mais de la manière la plus large comme si chacune desdites clauses spécifiaient
les objectifs ou conféraient les pouvoirs à une société séparée, distincte et indépendante.

5. La responsabilité des actionnaires est limitée.
6. Le capital social de la société est divisé en 145.833.531 actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale d'1

pence.

STATUTS DE APACE MEDIA PLC

Contents

Préliminaire

1. Non-application de la loi et des règlements
2. Définitions
3. Interprétation

<i>Capital

4. Capital Social
5. Capital autorisé
6. Actions pouvant être rachetées et actions assorties de droits spéciaux
7. Warrants

<i>Variation des droits attachés aux classes

8. Méthode pour modifier les droits des classes
9. Lorsque les droits attachés à une classe sont considérés comme invariables

76418

<i>Changement du capital

10. Augmentation du capital
11. Nouvelles actions
12.
12.1 Consolidation, annulation et subdivision
12.2 Fractions découlant de la consolidation
13. Pouvoir d'acheter ses propres actions
14. Pouvoir de réduire le capital

<i>Actions

15.
15.1 Les actions non-émises à la disposition des Administrateurs
15.2 Nouvelles émissions sous forme non-documentée
16. Actions à ne pas allouer au rabais
17. Actions non-documentées
18. Paiement de la commission
19. Assistance financière
20. Renonciation
21.
21.1 Intérêts non reconnus
21.2 Les trusts peuvent être reconnus
22.
22.1 Emission de warrants au porteur
22.2 Conditions d'émission

<i>Certificats et Propriété d'actions

23. Aucun droit à un certificat relativement aux actions non-documentées
24.
24.1 Les droits des actionnaires aux certificats eu égard aux actions documentées
24.2 Authentification et forme des certificats
25. Distribution de certificat au courtier ou préposé
26. Cession d'une partie d'une participation
27. Annulation et remplacement de certificats

<i>Appels de fonds eu égard aux actions

28. Le pouvoir de faire des appels de fonds
29. Moment où l'appel de fonds est lancé
30. Responsabilité et réception par les détenteurs conjoints
31. Intérêt dû pour non-paiement
32. Les sommes dues en raison de l'allocation des actions considérées comme des appels de fonds
33. Différenciation des appels de fonds
34. Versement de fonds avant appel

<i>Confiscation, Renonciation et Droit de rétention

35. Avis suite à un non-paiement des fonds appelés
36. Forme de l'avis
37. Confiscation pour non-conformité à l'avis ou renonciation
38. Avis de confiscation
39. Annulation de la confiscation ou de la renonciation
40. Vente ou annulation d'actions confisquées ou achetées
41. Arriérés devant être payés nonobstant la confiscation ou la renonciation
42. La Société a un droit de rétention sur les actions
43. Exécution du droit de rétention par la vente
44. Utilisation des produits de la vente

76419

45. Déclaration légale pour confiscation, renonciation ou vente

<i>Cession d'actions

46. 46.1 Cession d'actions sous forme non-documentée
46.2 Cession d actions sous forme documentée
47. Suspension d'inscription
48. Les exigences concernant l'inscription d'une cession et le refus d'inscription
49. Notification du refus d'inscription
50. Rétention des actes instrumentaires de cession
51. Aucun frais dû pour l'inscription d'une cession
52. Les pouvoirs du Conseil d'Administration d'autoriser les cessions

<i>Destruction et Présomptions de validité des documents

53.
53.1 Les moments autorisés pour la destruction
53.2 Présomptions de validité

<i>Transmission d'actions

54.
54.1 Transmission en cas de décès
54.2 Inscription ou cession en cas de décès, faillite, etc.
54.3 Droits des ayant-droits par transmission

<i>Divulgation des intérêts aux actions

55.
55.1 Interprétation et définition de l'Article 55
55.2 Suspension du droit de vote
55.3 Signification de notifications à des non-actionnaires
55.4 Cessation de la suspension du droit de vote
55.5 Aucune restriction aux dispositions légales

<i>Actionnaire dont on a perdu la trace

56.
56.1 Pouvoir de disposer d'actions d'actionnaires dont on a perdu la trace
56.2 Pouvoir de disposer d'actions supplémentaires
56.3 Processus de vente et produits des ventes

<i>Stock

57. Conversion en stock
58. Cession de stocks
59. Droits des détenteurs de stocks

<i>Assemblée générales et Assemblées des classes d'actionnaires

60. Assemblées générales annuelles
61. Assemblées générales
62. Assemblées distinctes des classes d'actionnaires

<i>Lieu des assemblées générales

63.
63.1 Assemblées générales tenues à différents endroits
63.2 Convocation et conditions de réunion d'une assemblée
63.3 Contrôle du taux de participation
63.4 Lieu fixé par défaut pour la tenue des assemblées
63.5 Ajournement à différents endroits

<i>Avis de convocation aux assemblées générales

64. Période et omission ou non-réception de la convocation

76420

65. Contenu de la convocation
66. Affaires courantes
67. Notification des résolutions sur demande des actionnaires

<i>Procédure des assemblées générales

68. Quorum
69. Si le quorum n'est pas atteint
70. Président et droit des Administrateurs non-Actionnaires
71. Ajournements
72. Heure et endroit de tenue des assemblées ajournées
73. Modifications des résolutions
74. Méthodes de vote
75. Déclaration du résultat et déroulement du scrutin
76. Quand le scrutin doit être tenu
77. Continuité de l'assemblée

<i>Votes des actionnaires

78. Droits de vote
79. Les votes des codétenteurs
80. Actionnaire incapable
81. Rappels d'arriérés

<i>Admissibilité des votes

82. Objections au vote
83. Dispositions supplémentaires à propos des scrutins

<i>Mandats

84. Le mandataire ne doit pas obligatoirement être un actionnaire
85. Nomination et forme du mandat
86. Remise d'un mandat
87. Emission de formulaires de mandat
88. Validité des formulaires de mandat
89. Révocation du mandat, etc.

<i>Actionnaires ayant la personnalité morale agissant par présentants

90. Pouvoir des représentants

<i>Administrateurs

91. Limites du nombre d'Administrateurs
92. L'Administrateur ne doit pas être un actionnaire
93. Les rémunérations des Administrateurs
94. Les Administrateurs peuvent recevoir le remboursement de leurs débours
95. Rémunération additionnelle des Administrateurs
96. Retraite et autres avantages
97. Assurance
98.
98.1 Fonction de direction
98.2 Quand la nomination prend fin automatiquement
98.3 Quand la nomination ne prend pas fin automatiquement
99. Délégation de pouvoirs à des Administrateurs particuliers

<i>Nomination, Exclusion et Retrait des administrateurs

100. Exclusion d'un Administrateur
101.
101.1 Nombre d'Administrateurs devant se retirer par rotation
101.2 Il peut être exigé des Administrateurs non sujets au retrait par rotation de se retirer

76421

101.3 Les Administrateurs se retirant sont généralement éligibles pour une réélection
102. Identité des Administrateurs devant se retirer par rotation
103. Pourvois aux vacances de poste d'Administrateur
104. Résolution pour nommer des Administrateurs
105. Eligibilité pour une nomination
106. Pouvoir de la Société de démettre des Administrateurs
107. Nomination par résolution ordinaire ou par les Administrateurs

<i>Administrateurs suppléants

108.
108.1 Pouvoir de nommer des Administrateurs suppléants
108.2 Fin de nomination
108.3 Administrateur suppléant a le droit de recevoir des notifications
108.4 L'Administrateur suppléant peut être remboursé de ses débours mais ne peut pas recevoir de rémunération

<i>Procédures concernant les administrateurs et les intérêts des administrateurs

109. Réunions du Conseil d'Administration
110. Autorité pour voter
111. Quorum
112. Intérêts des Administrateurs après le 1 

er

 octobre 2008

113. Pouvoir des Administrateurs si leur nombre tombe en dessous du minimum
114. Président
115. Résolutions écrites
116.
116.1 Comités d'Administrateurs
116.2 Les délibérations des comités
117. Validité des délibérations

<i>Les pouvoirs généraux des administrateurs

118. Gestion des affaires par les Administrateurs
119. Procurations
120. Chèques, etc.

<i>Pouvoirs d'emprunter

121. Le pouvoir général d'emprunter
122.
122.1 Définitions et interprétation des Articles 122 et 123
122.2 Limite maximum des emprunts
122.3 Capital et Réserves Corrigés
122.4 Sommes empruntées
122.5 Conversion en Livre sterling
123.
123.1 Validité des conditions d'emprunt
123.2 Certification par les Auditeurs

<i>Secrétaire

124. Secrétaire

<i>Sceaux

125. Sceaux ordinaires et sceaux sécurisés
126. Sceau officiel pour utilisation à l'étranger

<i>Authentification des documents

127. Authentification des documents

76422

<i>Procès verbaux et Livres de compte

128. Conservation des procès-verbaux et livres de compte
129. Sauvegarde des minutes et des livres

<i>Dividendes

130. Déclaration et répartition des dividendes
131. Dividendes intérimaires
132. Intérêt non payable
133. Déductions permises
134. Rétention de dividendes
135. Renonciation aux dividendes
136. Dividendes non réclamés
137. Prescription des dividendes non réclamés
138. Dividendes non payables en espèces
139.
139.1 Procédure de paiement
139.2 Cessation de paiement aux actionnaires non-références
140. Accusés de réception en cas de codétenteurs
141. Dividendes en action

<i>Capitalisation des bénéfices et des réserves

142. Capitalisation des bénéfices et des réserves

<i>Comptes

143. Droit d'examiner les comptes
144. Préparation et établissement des comptes
145. Envoi des comptes aux actionnaires
146. Etats financiers abrégés

<i>Auditeurs

147. Validité des actes des Auditeurs
148. Droits des Auditeurs

<i>Notifications

149.
149.1 Notification écrite
149.2 Notification aux actionnaires
149.3 Notification à la Société
149.4 Signature des notifications
150. Notification aux codétenteurs
151. Notification aux bénéficiaires par transmission
152. Actionnaire non référencé
153. Notifications pendant une interruption des services de poste
154.
154.1 Notification considérée comme reçue
154.2 Successeurs en titre tenus par notification au prédécesseur
155. Conditions Légales

<i>Dates d'enregistrement

156.
156.1 Date d'enregistrement pour les notifications, etc.
156.2 Date d'enregistrement pour les dividendes, émissions d'actif etc.

<i>Liquidation

157. Distribution d'avoirs autre qu'en espèce

76423

<i>Dispositions concernant les employés

158. Dispositions concernant les employés

<i>Indemnisation

159. Indemnisation des agents et employés
160. Indemnisation des réclamations en relation avec les actions
161. Version faisant foi

STATUTS DE

APACE MEDIA PLC

PRELIMINAIRE

1. Non-application de la loi et des règlements. Aucun règlement ou loi concernant la gérance de la société établie selon

toute loi, ou tout instrument légal ou toute autre législation subordonnée à toute loi, concernant les sociétés, ne sera
mis en oeuvre en tant que règlement ou statuts de la Société.

2. Définitions. Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, dans la mesure où le contexte le

permet, les définitions suivantes:

«la Loi de 1985»

la Loi des Sociétés de 1985 telle que modifiée par la Loi des Sociétés de 1989 (y
compris toute modification de loi ou sa remise en vigueur) en vigueur à tout
moment;

«la Loi de 2006»

la Loi des Sociétés 2006 (y compris toute modification de loi ou sa remise
en vigueur) en vigueur à tout moment;

«les Lois»

la Loi de 1985 et la Loi de 2006;

«Parts de Fondateurs A»

parts de fondateur de 15 pence chacune dans le capital social de la Société;

«adresse»

en relation avec les moyens de communication électronique et incluant tous les
numéros ou adresses utilisés pour les besoins des communications électroniques
(y compris, dans le cas de toute Instruction Mandataire Sans Certificat, un numéro
d'identification d'un participant dans son système respectif) utilisé pour envoyer ou
recevoir des offres, notifications, information ou autres documents par moyens
électroniques;

«ces Statuts»

ces Statuts tels que modifiés de temps à autre par résolution extraordinaire de la
Société;

«Auditeurs»

les auditeurs actuels de la Société;

«Parts de Fondateurs B»

parts de fondateurs de 4 pence chacune dans le capital de la Société;

«Conseil d'Administration»

le conseil d'administration de la Société;

«Jour Ouvré»

tous les jours pendant lesquels la Bourse de Londres («London Stock Exchange»)
est ouverte;

«documenté(e)»

en relation avec une action, une action enregistrée dans le registre des actionnaires
comme étant détenue sous forme de certificat;

«Jour Franc»

en relation avec un délai de préavis, la période excluant le jour où le préavis est
donné ou considéré comme étant donné et le jour pour lequel il est donné ou
auquel il doit prendre effet;

«Société»

Apace Media plc (immatriculée en Angleterre et au Pays de Galle, numéro 3848181)
ou telle autre dénomination sociale sous laquelle cette société peut être
actuellement immatriculée conformément aux Lois;

«communication»

est entendue au sens de la Loi sur les Communications Electroniques de 2000;

«Parts de Fondateurs»

les Parts de Fondateurs A et les Parts de Fondateurs B;

«Administrateurs»

à tout moment, les administrateurs de la Société ou (si le contexte l'exige) ceux des
administrateurs présents à une réunion de ces administrateurs dûment convoquée
à laquelle le quorum est atteint;

«communication électronique»

est entendue au sens de la Loi sur les Communications Electroniques de 2000;

«formulaire électronique»

est entendu au sens de la Loi de 2006;

«moyens électroniques»

est entendu au sens de la Loi de 2006;

«signature»

comprend tout mode de signature valable (et «signé» doit être interprété en
conséquence);

«détenteur» ou «actionnaire»

par rapports aux actions, la personne dont le nom est inscrit dans le registre des
actionnaires en tant que détenteur de telles actions;

«par écrit»

écrit ou produit par tout substitut visible pour l'écrit, ou partiellement écrit et
partiellement en utilisant le substitut;

76424

«la Bourse de Londres»

London Stock Exchange Plc;

«Loi luxembourgeoise sur les
Sociétés»

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée de temps à autre;

«mois»

mois calendrier;

«Siège»

le siège statutaire de la Société;

«Opérateur»

Euroclear UK &amp; Ireland Limited ou tout autre opérateur d'un régime approprié au
Règlement des Titres Sans Certificat;

«Actions Ordinaires»

actions ordinaires d'1 pence chacune dans le capital social de la Société;

«payé» ou «libéré»

libéré ou crédité comme étant libéré;

«entreprise mère»

entreprise mère telle que définie dans la section 1162 de la Loi de 2006;

«émetteur participant»

émetteur participant au sens de la règle 3(1) du Règlement des Titres Non-
Documentés;

«titre participatif»

une action ou catégorie d'action ou un droit à l'allocation d'actions auquel on peut
renoncer, ce titre pouvant être cédé au moyen d'un système approprié
conformément au Règlement des Titres Non-Documentés;

«chambre de compensation
reconnue»

une chambre de compensation reconnue au sens de la section 285 de la Loi sur les
Services et Marchés Financiers de 2000;

«bourse d'échange reconnue»

bourse d'échange reconnue au sens de la section 285 de la Loi sur les Services et
Marchés Financiers de 2000;

«registre des actionnaires»

le registre des actionnaires gardé en conformité avec la section 352 de la Loi de
1985;

«système approprié»

système approprié au sens de la règle 3(1) du Règlement des Titres Non-
Documentés;

«sceaux»

tout sceau commun ou officiel que la Société a le droit d'avoir conformément aux
Lois;

«Secrétaire»

le secrétaire ou, s'il y a des secrétaires conjoints, chacun des secrétaires conjoints
de la Société et y compris un assistant ou un secrétaire suppléant et toute autre
personne nommée par les Administrateurs afin d'exercer une fonction de secrétaire
de la Société;

«Lois»

les Lois, la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés, les lois et règlements
luxembourgeois et toute autre loi (y compris le Règlement des Titre Non-
Documentés et toute autre ordonnance, règlement ou législation subordonnée ou
amendement fait aux Lois) sur les sociétés actuellement en vigueur et qui
s'appliquent à la Société;

«société filiale»

société filiale au sens de la section 1162 de la Loi de 2006;

«Bureau de Transfert»

l'endroit ou le registre des actionnaires est actuellement situé;

«Evénement de Transmission»

décès, faillite ou tout autre événement aboutissant à la transmission du droit à une
action par effet de la loi;

«non-documenté»

en relation avec une action, un titre de propriété d'action enregistré dans le registre
des actionnaires comme étant détenu sous forme non-documentée, titre qui, en
vertu du Règlement des Titres Non-Documentés, peut être transféré par le biais
d'un système approprié;

«Règlement des Titres Non-

Documentés»

le Règlement des Titres Non-Documentés de 2001 (tel qu'amendé de temps à autre
et toute autre ordonnance, règlement ou législation subordonné à ce Règlement)
concernant les sociétés et donc s'appliquant à la Société et actuellement en vigueur;

«Instruction Mandataire Non-
Documentée»

une instruction proprement authentifiée et dématérialisée et/ou d'autres
instructions ou notifications, envoyées par le biais d'un système approprié à un
participant à ce système agissant au nom de la Société de la manière prescrite par
les Administrateurs, sous la forme et selon les conditions prescrites par
les Administrateurs de temps à autre (toujours sujettes à l'infrastructure et aux
exigences du système approprié);

«entreprise»

entreprise au sens de l'article 259 de la Loi de 1985

«Royaume-Uni»

Grande Bretagne et l'Irlande du Nord;

«Journée Ouvrable»

Au sens de la Loi de 2006;

«année»

année calendaire.

76425

3. Interprétation. Dans ces Statuts, à moins que le contexte ne l'exige autrement:
(i) les expressions «obligation» et «obligataire» incluront respectivement «debenture stock» et «détenteur de deben-

ture stock»;

(ii) l'expression détenteur ou actionnaire «présent en personne» sera considérée comme incluant la présence d'un

représentant autorisé d'un actionnaire personne morale et les expressions connexes seront interprétées de manière
similaire;

(iii)  toute  référence  à  une  réunion  ne  sera  pas  considérée  comme  requérant  la  présence  physique  de  plus  d'une

personne si l'exigence de quorum peut être satisfaite par une personne;

(iv) pour toute décision pour laquelle une résolution ordinaire de la Société est requise selon les dispositions de ces

Statuts, une résolution extraordinaire sera aussi valable;

(v) tous les mots ou expressions définis dans les Lois, exceptés ceux prémentionnés, auront (si cela est conforme au

sujet ou au contexte) la même définition dans ces Statuts;

(vi) les références à toute loi, disposition légale ou règlement incluront (si cela est conforme au sujet ou au contexte)

toute modification légale ou remise en vigueur de ceux/ celles-ci actuellement en vigueur;

(vii) les mots indiquant le singulier incluront le pluriel et vice versa et les mots indiquant le genre masculin incluront

le genre féminin et le genre neutre;

(viii) toute référence à une personne sera interprétée comme incluant la référence à une entreprise;
(ix) lorsqu'il est précisé que des dispositions de ces Statuts s'appliquent à un Article en faisant seulement référence à

son numéro principal, ces dispositions seront applicables (si appropriées) à tout Article désigné par ce numéro et un
numéro additionnel;

(x) la table des matières et les titres et sous-titres des Statuts sont insérés uniquement pour des raisons de simplicité

et n'affectent pas la structure de ces Statuts; et

(xi) lorsque ces Statuts font référence à une offre, un avis, une information ou à un autre document sous la forme

écrite, cela inclut la dactylographie, l'imprimé, le facsimilé, la photographie ainsi que tous les autres modes de représen-
tation  et  de  reproduction  des mots  de  façon  lisible et  certaine  et comprend les offres, avis,  informations ou autres
documents qui sont envoyés ou délivrés sous forme électronique ou disponibles sur un site internet. Toute offre, avis,
information ou tout autre document est envoyé ou délivré sous forme de tirage papier s'il est envoyé ou délivré en
version papier ou sous une forme similaire pouvant être lue. Les références à la forme de tirage papier ont une signification
équivalente.

En ce qui concerne ces Statuts, les références au «système approprié» seront considérées comme visant le système

approprié dans lequel une certaine action ou classe d'actions ou droit auquel on peut renoncer concernant l'allocation
d'une action du capital de la Société est actuellement un titre participatif et toute référence dans ces Statuts à la trans-
mission d'une instruction par le biais d'un système approprié sera considérée comme visant l'instruction adéquatement
authentifiée et dématérialisée conformément aux Règlements des Titres Non-Documentés et la transmission de cette
instruction sera soumise aux:-

(i) infrastructures et exigences du système approprié;
(ii) limites posées par les Règlements des Titres Non-Documentés; et aux
(iii) limites posées de temps à autres par ou applicables suivant les règles, procédures et pratiques de l'Opérateur du

système approprié.

Capital

4. Capital social. Le capital social émis et intégralement libéré de la Société à la date d'adoption de cet article est divisé

en 145.833.531 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de 1 pence chacune.

5. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est de £ 11.268.961,40 divisé en 238.500.000 Actions Ordinaires,

22.293.076 Parts de Fondateurs A et 138.500.000 Parts de Fondateurs B. Cette autorisation est valable pour une période
de 5 ans à compter de la date de publication du présent acte et peut être renouvelée par une résolution extraordinaire
de l'assemblée générale pour une période qui, pour chaque renouvellement, ne peut dépasser 5 ans.

Les Actions Ordinaires, les Parts de Fondateurs A et les Parts de Fondateurs B seront des classes d'Actions séparées

et auront les même droits et privilèges et auront le même rang en tous aspects, à l'exception des droits suivants attachés
aux Parts de Fondateurs:

<i>(A) Dividende

Les détenteurs de Parts de Fondateurs, en vertu de leur détention de Parts de Fondateurs, n'auront pas le droit de

recevoir des dividendes ou toute autre participation aux bénéfices de la Société;

<i>(B) Capital

Lors d'un remboursement du capital après liquidation ou autrement (mais pas en cas de conversion, de rachat ou achat

par la Société de ses propres Actions), les détenteurs de Parts de Fondateurs auront le droit, au pro rata de leur détention
de Parts de Fondateurs, d'être payés sur les avoirs de la Société disponibles pour une distribution aux actionnaires, après

76426

paiement aux détenteurs d'Actions Ordinaires des sommes payées sur ces dernières et de la somme de £ 100,000 par
Action Ordinaire, ainsi que de la somme payée ou créditée comme telle sur les Parts de Fondateurs. Les détenteurs de
Parts de Fondateurs ne pourront faire valoir d'autre droit relativement aux avoirs de la Société; et

<i>(C) Vote et présence aux assemblées générales

Les détenteurs de Parts de Fondateurs n'auront pas, en vertu de leur détention de Parts de Fondateurs, le droit de

recevoir la convocation ou d'assister et de voter à une assemblée générale de la Société.

6. Actions pouvant être rachetées et Actions assorties de droits spéciaux. Sous réserve de l'application des Lois:
(i) les actions de la Société peuvent être émises comme actions pouvant être ou susceptible d'être rachetées à l'initiative

de la Société ou de leur détenteur suivant les conditions et de la manière prévus dans ces Statuts; et

(ii) sans préjudice de droits spéciaux préalablement conférés aux détenteurs d'actions ou de classe d'actions actuel-

lement émises, toute action de la Société peut être émise assortie de droits préférentiels, différés ou tous autres droits
spéciaux, ou être soumise à des restrictions concernant le dividende, le remboursement du capital, le vote, la conversion
ou autre chose, que la Société peut déterminer par résolution extraordinaire conformément aux Lois. Si le capital de la
Société comprend des actions dont les droits de vote diffèrent, la désignation de chaque classe d'actions autre que celles
dont les droits de vote sont les plus favorables comprendra les termes «vote restreint» ou «vote limité», et si le capital
de la Société comprend des actions sans droit de vote, la désignation de telles actions comprendra le terme «sans droit
de vote».

7. Warrants. La Société peut, sujet aux dispositions des Lois et de ces Statuts, émettre des warrants. De tels warrants

seront émis suivant les termes et dans les conditions déterminés par le Conseil d'Administration y compris, nonobstant
les dispositions générales qui précèdent, des termes et conditions selon lesquels, lors de la liquidation de la Société, un
détenteur de warrants pourrait prétendre recevoir des avoirs de la Société disponibles suite à la liquidation de celle-ci
de manière similaire aux détenteurs d'actions de la même classe que les actions relativement auxquelles les droits de
souscription conférés par les warrants peuvent être exercés et recevoir une somme équivalente à celle qu'il aurait reçu
s'il avait exercé les droits de souscription conférés par ses warrants antérieurement à la liquidation mais après déduction
du prix (le cas échéant) réclamé pour l'exercice de tels droits de souscription.

Variation des droits attachés aux classes

8. Méthode pour modifier les droits des classes. Lorsque le capital social de la Société est divisé en différentes classes

d'actions, chacun ou tous les droits spéciaux attachés à une classe peut(vent), sous réserve des dispositions des Lois et
à moins qu'il n'en soit expressément prévu autrement par les droits attachés aux actions de la classe concernée, être
modifié(s) ou abrogé(s) par une résolution extraordinaire de l'ensemble des actionnaires avec, soit le consentement écrit
des détenteurs d'au moins trois quarts en valeur nominale des actions émises de cette classe, ou avec l'autorisation
accordée par résolution spéciale approuvée lors d'une assemblée générale distincte des détenteurs d'actions de cette
classe (mais d'aucune autre manière) et peut(vent) être modifié(s) ou abrogé(s) soit en cours de vie de la Société, soit
ou pendant, ou en prévision d'une liquidation. Toutes les dispositions des Lois et de ces Statuts concernant les assemblées
générales de la Société et leurs procédures, dans la mesure où elles sont applicables, seront appliquées mutatis mutandis
à toutes ces assemblées générales distinctes, excepté ce qui suit:

(i) le quorum nécessaire lors d'une telle assemblée, autre qu'une assemblée ajournée, sera de deux personnes détenant

ensemble ou représentant par procuration au moins un tiers en valeur nominale des actions émises de la classe concernée
et, à une assemblée ajournée, une personne ou son mandataire, détenant des actions de la classe concernée;

(ii) tout détenteur d'actions de la classe concernée physiquement présent ou représenté peut requérir un vote; et
(iii) lors d'un scrutin, chaque détenteur d'actions de la classe concernée sera autorisé à un vote pour chacune des

actions de cette classe qu'il détient.

9. Lorsque les droits attachés à une classe sont considérés comme invariables. Les droits attachés à toute classe

d'actions seront, à moins qu'il n'en soit expressément prévu autrement par les conditions d'émission de ces actions ou
par les termes suivant lesquels ces actions sont actuellement détenues, considérés comme invariables ou inabrogeables
par:

(i) la création ou l'émission d'actions supplémentaires du même rang ou d'un rang inférieur aux actions sus-mention-

nées; ou

(ii) l'achat par la Société de ses propres actions.

Changement du capital

10. Augmentation du capital. La Société peut à tout moment par résolution extraordinaire augmenter son capital social

d'un montant donné, à diviser en actions de la manière énoncée dans la résolution et conformément aux Lois.

11. Nouvelles actions. Toutes les nouvelles actions seront sujettes aux dispositions des Lois et de ces Statuts en ce

qui concerne, entre autres, l'allocation, le paiement des appels de fonds, le droit de rétention, la cession, la transmission
et la confiscation.

76427

12.
12.1 Consolidation, annulation et subdivision
La Société peut à tout moment par résolution extraordinaire et conformément aux Lois:-
(i) consolider et diviser l'entièreté des actions de son capital social en actions d'un montant plus important que les

actions existantes;

(ii) annuler toute action qui, à la date à laquelle la résolution est adoptée, n'est pas détenue ou n'a pas fait l'objet d'une

promesse d'achat, et diminuer le montant de son capital social par le montant des actions annulées; et

(iii) subdiviser toutes ses actions en actions d'un montant plus faible que celui fixé par le Mémorandum de la Société

(sous réserve, néanmoins, de l'application des dispositions des Lois), à condition que, lors de la subdivision, la proportion
entre le montant libéré et, le cas échéant, le montant non libéré sur chaque action résultant de la subdivision sera identique
à celui des actions subdivisées, et que la résolution par laquelle une action est subdivisée pourra déterminer que, entre
les détenteurs d'actions résultant de cette subdivision, une ou plusieurs des actions, comparées aux autres, se voient
attribuer des droits préférentiels, différés ou autres, ou sont soumises à des restrictions que la Société a le pouvoir
d'adjoindre aux actions non-émises ou nouvelles.

12.2 Fractions découlant de la consolidation
Lors d'une consolidation et division d'actions en actions d'une valeur nominale plus importante («Actions Consoli-

dées») conformément aux Lois, le Conseil d'Administration peut régler toute difficulté qui peut survenir et peut en
particulier,  entre  les  détenteurs  d'actions  ainsi  consolidées  et  divisées  (en  considérant  les  détentions  d'actions  non-
documentées et documentées de la même classe par un même actionnaire ou par les mêmes actionnaires comme s'il
s'agissait de détentions séparées, à moins que le Conseil d'Administration ne le prévoit autrement), déterminer quelles
actions sont consolidées et divisées dans chaque Action Consolidée et, dans le cas d'actions enregistrées au nom d'un
détenteur (ou de détenteurs conjoints) étant consolidées avec des actions enregistrées au nom d'un autre détenteur (ou
d'autres détenteurs conjoints), peut (au nom des actionnaires concernés) organiser des arrangements pour l'allocation,
l'acceptation ou la vente des Actions Consolidées à toute personne (y compris, sous réserve des dispositions des Lois,
à la Société) et pour la distribution aux actionnaires y ayant droit de tous produits nets reçus relativement à ces actions
de la manière jugée approprié (excepté que toute somme due à un autre titre à un actionnaire, n'excédant pas £ 3,00 ou
toute autre somme que le Conseil d'Administration peut déterminer à tout moment, peut être retenue au bénéfice de
la Société) et dans le but de mettre cela en oeuvre, le Conseil d'Administration peut nommer une personne pour signer
un acte de cession des Actions Consolidées à l'acheteur ou au nominée de ce dernier ou, eu égard aux Actions Consolidées
non-documentées, le Conseil d'Administration peut exercer les pouvoirs conférés à la Société par l'Article 17.5 pour
effectuer la cession des Actions Consolidées à l'acheteur ou au nominée de ce dernier et recevoir le prix d'achat de
celles-ci et tout acte de cession signé ou tous pouvoirs exercés (le cas échéant), sera / seront aussi valide(s) que si l'acte
avait été signé ou si les pouvoirs avaient été exercés (le cas échéant) par les actionnaires concernés et, après enregis-
trement de cette cession, aucune personne ne pourra contester sa validité.

13. Pouvoir d'acheter ses propres actions. Sous réserve des droits spéciaux antérieurement accordés aux détenteurs

de toute classe d'actions et conformément aux Lois, la Société peut acheter, ou conclure un contrat par lequel elle
achètera ou pourra acheter chacune de ses propres actions (y compris des actions pouvant être rachetées) de toutes les
manières autorisées par, et en conformité avec les Lois.. Ni la Société, ni le Conseil d'Administration ne seront obligés
de sélectionner les actions à acheter conformément à leur valeur imposable ou de toute autre manière particulière entre
les détenteurs d'actions de la même classe ou en conformité avec les droits aux dividendes ou au capital conférés par
une classe d'actions.

14. Pouvoir de réduire le capital. Sous réserve des droits spéciaux antérieurement accordés aux détenteurs de toute

classe d'actions, la Société peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital social ou toute réserve de capital pour
amortissement, tout compte de prime d'émissions ou toute autre réserve non-distribuable,de toutes les manières auto-
risées par les Lois et en conformité avec celles-ci.

Actions

15.
15.1 Les actions non-émises à la disposition des Administrateurs
Sous réserve des dispositions des Lois concernant l'autorité, les droits de préemption ou toute autre résolution de la

Société adoptée en assemblée générale en vertu de ces Statuts, toutes les actions non-émises par la Société sont à la
disposition du Conseil d'Administration et celui-ci peut allouer (avec ou sans conférer un droit de renonciation), accorder
des options sur, offrir ou autrement s'occuper de ou vendre ces actions, à toutes personnes (en ce compris les Admi-
nistrateurs) à tous moments et plus généralement sous toutes les conditions que le Conseil d'Administration déterminera.

15.2 Nouvelles émissions sous forme non-documentée
Tant qu'une classe d'actions reste un titre participatif, la Société peut émettre des actions de cette classe sous forme

non-documentée à une personne si, et seulement si, cette personne est un membre du système (tel que défini dans le
Règlement des Titres Non-Documentés).

76428

16. Actions à ne pas allouer au rabais. Les actions non-émises de la Société ne seront pas allouées au rabais et, à moins

que les Lois ne le permettent, ne seront pas allouées à moins que le quart de leur valeur nominale ne soit libéré et que
toute prime d'émission ne soit payée.

17. Actions non-documentées.
17.1 Sous réserve de l'application des Lois, le Conseil d'Administration peut décider qu'une classe d'actions deviendra

un titre participatif et peut à tout moment décider qu'une classe d'actions cessera d'être un titre participatif.

17.2 Les actions d'une classe ne seront pas traitées comme formant une classe séparée des autres actions de cette

classe simplement parce que ces actions sont de temps à autre détenues sous forme non-documentée.

17.3 Toute action d'une classe qui est un titre participatif peut être changée de la forme non-documentée à la forme

documentée et de la forme documentée à la forme non-documentée conformément au Règlement des Titres Non-
Documentés.

17.4 Tant qu'une classe d'actions reste un titre participatif, ces Statuts s'appliqueront uniquement aux actions non-

documentées de ladite classe dans la mesure où ils sont compatibles avec:-

(i) la détention d'actions de ladite classe sous forme non-documentée;
(ii) le transfert de la propriété des actions de ladite classe par le biais d'un système approprié; et
(iii) le Règlement des Titres Non-Documentés.
17.5 Lorsque la Société est autorisée par les dispositions des Lois ou des règlements, des procédures ou pratiques de

tout système approprié ou selon ces Statuts, à disposer de, à renoncer à, à appliquer un droit de rétention sur ou à vendre
ou obtenir autrement la vente de toutes les actions qui sont détenues sous forme non-documentée, le Conseil d'Admi-
nistration aura le pouvoir (dans les limites posées par le Règlement des Titres Non-Documentés et les règles, procédures
et pratiques du système approprié) d'effectuer les démarches requises, par voie d'instruction, par voie d'un système
approprié ou autrement, afin de rendre effective cette disposition, cette renonciation, cette exécution ou cette vente, et
ces pouvoirs (sous réserve de ce qui précède) comprendront le droit de:

(i) demander ou d'exiger la suppression de toutes les entrées informatiques relativement à la détention de telles actions

sous forme non-documentée dans le système concerné;

(ii) modifier ces entrées informatiques pour retirer au détenteur en nom de ces actions le pouvoir de céder ses actions

à une autre personne que le cessionnaire, l'acheteur ou le nominée de ce dernier désigné à cet effet par la Société;

(iii) exiger de tout détenteur d'actions sous forme non-documentée soumis à l'exercice de ces droits par la Société,

par notification écrite au détenteur concerné, la conversion de ses actions sous forme non-documentée en actions sous
forme documentée dans le délai spécifié dans la notification préalable à l'accomplissement de toute disposition, vente ou
cession des actions en question ou d'amener le détenteur à effectuer les démarches pouvant être nécessaires pour la
vente ou la cession de ses actions; et/ou

(iv) nommer une personne pour effectuer les autres démarches au nom du détenteur de ses actions qui peuvent être

requises pour rendre effective la cession d'actions et ces démarches auront la même validité que si elles avaient été
effectuées par le détenteur en nom des actions non-documentées concernées.

18. Paiement de la commission. En plus de tous les autres pouvoirs de payer les commissions, la Société peut exercer

les pouvoirs de payer des commissions conférés par les Lois dans les limites posées par et en conformité avec celles-ci.
De telles commissions peuvent être payées en espèces ou par des actions de la Société entièrement ou partiellement
libérées, ou en partie en espèce et en partie en actions tel qu'il aura été convenu. La Société peut aussi payer sur toute
émission d'actions un courtage dans les limites autorisées par la loi.

19. Assistance financière. La Société n'accordera aucune assistance financière pour l'acquisition de ses actions à l'ex-

ception de ce qui serait permis par les Lois et en conformité avec celles-ci.

20. Renonciation. Le Conseil d'Administration peut à tout moment après l'allocation d'une action, mais avant que la

personne ne soit entrée dans le registre des actionnaires en tant que détenteur, reconnaître une renonciation à celle-ci
par l'allocataire en faveur d'une autre personne et peut accorder à tout allocataire d'une action le droit d'effectuer une
telle renonciation selon les termes et conditions que le Conseil d'Administration juge approprié d'imposer.

21.
21.1 Intérêts non reconnus
Sous réserve des exigences de la loi ou de ces Statuts, la Société ne sera d'aucune manière tenue ou obligée de

reconnaître (même sur notification) tout intérêt équitable, conditionnel, futur ou partiel dans toute action, ou tout intérêt
dans toute fraction d'action, ou (à moins que ces Statuts ou la loi ne le prévoient autrement) tout autre droit eu égard à
une action, à l'exception d'un droit absolu à l'entièreté de cette action pour son détenteur ou, dans le cas d'un warrant,
du porteur actuel du warrant.

21.2 Les trusts peuvent être reconnus
La Société aura le droit mais ne sera pas contrainte de reconnaître, excepté si la loi ou ces Statuts l'exigent de toutes

les manières et dans la mesure qu'elle juge appropriées, les trusts eu égard aux actions de la Société. A l'exception d'une
telle reconnaissance, la Société ne sera pas tenue de se charger de l'exécution, l'administration ou l'observation des trusts,
qu'ils soient express, tacites ou des «constructive trusts» relativement aux actions de la Société et aura le droit de

76429

reconnaître et de donner effet aux actes, authentiques ou non, des détenteurs de telles actions comme s'ils en étaient
les propriétaires absolus. Pour les besoins de l'Article 21.2, «trust» inclut tout droit du détenteur actuel d'une action de
la Société relativement à celle-ci,, autre qu'un droit absolu ou les autres droits dans le cas d'une transmission de ceux-ci
tels que mentionnés dans ces Statuts.

22.
22.1 Emission de warrants au porteur
La Société peut émettre un warrant au porteur (défini par «warrant au porteur» dans ces Statuts), eu égard à toute

action entièrement libérée, en établissant que le porteur du warrant a le droit aux actions déterminées dans celui-ci et
peut envisager (par des coupons ou autrement) le paiement de dividendes futurs sur les actions incluses dans le warrant.

22.2 Conditions d'émission
Les pouvoirs auxquels se réfère l'Article 22.1 peuvent être exercés par le Conseil d'Administration qui peut déterminer

et modifier les conditions d'émission des warrants conformément aux Lois, et en particulier, suivant lesquelles:

(i) un nouveau warrant ou coupon sera émis à la place d'un warrant qui aurait été endommagé, déformé, usé ou perdu

(à condition qu'aucun warrant ne soit émis pour remplacer celui qui a été perdu à moins que le Conseil d'Administration
ne soit parfaitement convaincu que l'original a été détruit);

(ii) le porteur d'un warrant aura le droit de recevoir la convocation et d'assister, de voter et de demander un vote

aux assemblées générales;

(iii) les dividendes seront payés; et
(iv) un warrant pourra être cédé et le nom du porteur entré dans le registre des actionnaires eu égard aux actions

spécifiées sur ce warrant.

Sous réserve de ces conditions et de ces Statuts, le porteur d'un warrant sera considéré comme étant un actionnaire

à part entière. Le porteur d'un warrant sera soumis aux conditions actuellement en vigueur et applicables aux warrants
posées avant ou après l'émission du warrant.

Certificats et Propriété d'actions

23. Aucun droit à un certificat relativement aux actions non-documentées. La Société n'émettra à aucune personne

un certificat relativement à une action non-documentée.

24.
24.1 Les droits des actionnaires aux certificats eu égard aux actions documentées
Chaque personne dont le nom est entré en qualité d'actionnaire dans le registre des actionnaires relativement à des

actions documentées (à l'exception d'une chambre de compensation reconnue ou d'un nominée désigné d'une chambre
de compensation reconnue ou d'un marché d'investissement reconnu à l'égard desquels la Société n'est pas requise selon
la loi de compléter un certificat prêt à être délivré) aura droit sans paiement à un certificat, ceci:

(i) en cas d'émission, dans le mois (ou une autre période prévue par les conditions de l'émission) suivant l'allocation;
(ii) dans le cas d'une cession d'actions documentées entièrement libérées, dans le mois suivant l'avis de cession (ou

une période plus longue ou plus courte (le cas échéant) comme les règles de la Bourse de Londres peuvent à tout moment
le permettre ou l'exiger);

(iii) dans le cas d'une cession d'actions documentées partiellement libérées, dans les deux mois suivant l'avis de cession

(ou une période plus longue ou plus courte (le cas échéant) comme les règles de la Bourse de Londres peuvent à tout
moment le permettre ou l'exiger); ou

(iv) en cas de conversion d'une action d'une forme non-documentée en une action documentée, dans les deux mois

suivant la date à laquelle cette conversion est devenue effective (ou une période plus longue ou plus courte (le cas échéant)
comme les règles de la Bourse de Londres peuvent à tout moment le permettre ou l'exiger);

ou en plusieurs certificats (sur paiement de frais raisonnables (le cas échéant) déterminés à cette occasion par le Conseil

d'Administration pour chaque certificat suivant le premier certificat), chacun d'eux pour une ou plusieurs des actions
documentées de chaque classe, dans la mesure où la Société ne sera pas tenue d'enregistrer plus de 4 personnes en tant
que détenteurs conjoints d'une action et, dans le cas d'une action documentée détenue conjointement par plusieurs
personnes, la Société ne sera pas contrainte d'émettre plus d'un certificat. La distribution d'un certificat à une de ces
personnes sera considérée comme une distribution suffisante pour chacune d'elles.

24.2 Authentification et forme des certificats
A moins que les Lois ou les règles de la Bourse de Londres ne le prévoient autrement, les certificats d'actions n'auront

pas à être émis avec un sceau. Chaque certificat spécifiera le nombre, la classe et le numéro distinctif (le cas échéant) des
actions auxquelles il se rapporte ainsi que le montant payé en contrepartie. Aucun certificat représentant des actions de
plus d'une classe ne sera émis.

25. Distribution de certificat au courtier ou préposé. La distribution d'un certificat pour des actions documentées à

un courtier ou un préposé agissant lors de l'achat ou de la cession d'actions auxquelles il se rapporte constituera une
distribution suffisante à l'acheteur ou au cessionnaire, le cas échéant.

76430

26. Cession d'une partie d'une participation. Lorsqu'un actionnaire ne cède qu'une partie des actions comprises dans

un certificat d'actions, l'ancien certificat devra être annulé et un nouveau certificat pour le solde des actions documentées
sera émis à la place sans frais.

27. Annulation et remplacement de certificats.
27.1 Tout actionnaire peut demander l'annulation de deux ou plus de deux certificats représentant des actions de

n'importe quelle classe et l'émission à leur place d'un seul nouveau certificat pour toutes ces actions contre le paiement
de frais raisonnables (le cas échéant) fixés à cette occasion par le Conseil d'Administration.

27.2 Si un actionnaire remet pour annulation un certificat d'actions représentant des actions qu'il détient et requiert

la Société d'émettre à sa place deux ou plusieurs certificats d'actions représentant ses actions dans des proportions qu'il
aura spécifiées, le Conseil d'Administration peut, s'il le juge approprié, accéder à sa demande contre paiement de frais
raisonnables (le cas échéant) qu'il détermina à cette occasion.

27.3 Si un certificat d'actions est endommagé, déformé, usé ou présumé avoir été perdu, volé ou détruit, il peut être

remplacé  par  un  nouveau certificat  sous  la réserve de  la  remise de l'ancien  certificat (dans  le  cas de  dommages,  de
déformation ou d'usure) ou en conformité avec les conditions (le cas échéant) de preuve et d'indemnisation que le Conseil
d'Administration juge appropriées (si l'ancien certificat est présumé avoir été perdu, volé ou détruit). Un tel certificat de
remplacement sera émis sans frais à moins que, dans le cas d'une perte, d'un vol ou d'une destruction présumé(e), après
revue des preuves de la perte, du vol ou de la destruction et préparation du formulaire d'indemnisation, la personne à
laquelle un nouveau certificat est émis ne doive payer à la Société les frais exceptionnels y afférant.

27.4 Dans le cas d'actions détenues conjointement par plusieurs personnes, toute demande peut être faite par un des

détenteurs conjoints.

Appels de fonds eu égard aux actions

28. Le pouvoir de faire des appels de fonds. Le Conseil d'Administration peut à tout moment faire des appels de fonds

aux actionnaires pour le montant non libéré sur leurs actions (que ce soit sur la valeur nominale des actions ou les primes
d'émission)  et  en  dehors  de  ceux  fixés  à  des  moments  précis  par  les  conditions  d'émission  de  ces  actions.  Chaque
actionnaire devra payer à la Société le montant appelé sur ses actions (sous réserve d'un préavis d'au moins 14 jours
précisant le ou les moments et l'endroit du paiement), au(x) moment(s) et endroit(s) spécifié(s). Il peut être requis qu'un
appel de fonds soit payé par versements partiels et peut être soit révoqué ou reporté, entièrement ou partiellement, par
le Conseil d'Administration à tout moment avant la réception par la Société du montant appelé. Sans préjudice du droit
de rétention établi par l'Article 42, une personne à laquelle un appel de fonds est adressé restera redevable des appels
de fonds qu'elle a reçus nonobstant la cession subséquente des actions relativement auxquelles ces appels de fonds ont
été lancés.

29. Moment où l'appel de fonds est lancé. Un appel de fonds sera considéré comme avoir été lancé au moment où la

résolution du Conseil d'Administration autorisant l'appel de fonds a été adoptée.

30. Responsabilité et Réception par les détenteurs conjoints. Les détenteurs conjoints d'une action seront conjointe-

ment et individuellement redevables du paiement de tout appel de fonds relativement à cette action et chacun de ces
détenteurs conjoints pourra accuser réception de tout remboursement de capital dû eu égard à cette action.

31. Intérêt dû pour non-paiement. Si une somme appelée relativement à une action n'est pas payée avant ou le jour

même désigné pour son paiement, la personne redevable de cette somme devra payer un intérêt sur la somme à partir
du jour désigné pour le paiement de celle-ci jusqu'au jour du paiement effectif soit au taux fixé par les termes d'émission
des actions, soit, si aucun taux n'a été fixé, au taux fixé par le Conseil d'Administration (ne pouvant excéder 20 pourcent
par an sans l'autorisation de la Société donnée par résolution ordinaire) et payera aussi tous les frais qui auront pu être
encourus par la Société par suite du non-paiement, le Conseil d'Administration pouvant cependant renoncer au paiement
de ces intérêts et frais, entièrement ou partiellement, s'il le juge approprié, dans un cas particulier ou dans tous les cas.

32. Les sommes dues en raison de l'allocation des actions considérées comme des appels de fonds. Toute somme qui,

suivant les conditions d'émission d'une action, sont dues (par versement partiel ou autre) à l'allocation de l'action (que
ce soit sur la valeur nominale des actions ou les primes d'émission) ou à date fixe, sera considérée pour le besoin de ces
Statuts comme un appel de fonds dûment effectué et dû à la date à laquelle cette somme devient due suivant les conditions
d'émission. En cas de non-paiement, toutes les dispositions de ces Statuts relatives entre autres au paiement d'intérêt,
des frais ou à la confiscation seront appliquées de la même manière que si une telle somme était due en vertu d'un appel
de fonds dûment effectué et notifié.

33. Différenciation des appels de fonds. Sous réserve des conditions d'émission, le Conseil d'Administration peut faire

la différence à tout moment et de temps à autre relativement au montant des appels de fonds devant être versés et les
dates de paiement entre les allocataires et les détenteurs d'actions.

34. Versement de fonds avant appel. Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge approprié, recevoir d'un actionnaire

désireux d'avancer le montant équivalent ou une partie de l'argent non appelé (que ce soit sur la valeur nominale des
actions ou les primes d'émission) et non libéré sur les actions détenues par cet actionnaire. Ces paiements avant appel
de fonds éteindront pro tanto l'engagement de l'actionnaire eu égard aux actions pour lesquelles le versement a été
effectué. La Société pourra payer un intérêt sur l'argent ainsi reçu (jusqu'à et dans la mesure où ce même intérêt de-
viendrait dû en raison de ce versement en avance) à un taux sur lequel l'actionnaire versant ces sommes et le Conseil

76431

d'Administration se seront entendus (ne pouvant excéder 15 pourcent par an sans l'autorisation de la Société donnée
par résolution ordinaire). Aucune somme versée avant l'appel de fonds n'ouvre le droit au détenteur d'une action à la
part correspondante de dividende ou d'un autre paiement ou d'une distribution subséquemment déclaré(e) pour toute
période précédant la date à laquelle une telle somme deviendrait due, sans considération du versement en avance. Le
Conseil d'Administration peut à tout moment reverser l'argent versé avant les appels de fonds correspondants après
avoir donné un préavis écrit d'au moins un mois à l'actionnaire.

Confiscation, renonciation et droit de rétention

35. Avis suite à un non-paiement des fonds appelés. Si un actionnaire ne paye pas l'entièreté ou une partie des fonds

appelés ou n'effectue pas le versement partiel demandé le jour même ou avant le jour désigné pour le paiement, le Conseil
d'Administration peut ensuite à tout moment lui signifier un avis exigeant le paiement de la somme appelée ou le versement
partiel exigé ainsi que le paiement des intérêts encourus sur ces sommes et des frais encourus par la Société à cause de
ces non-paiements.

36. Forme de l'avis. L'avis auquel se réfère l'Article 35 indiquera un jour supplémentaire (au moins 14 jours après la

signification de l'avis) auquel ou avant lequel, ainsi que l'endroit où, le paiement exigé par l'avis doit être effectué et
indiquera que, en cas de non-paiement conforme à cet avis, les actions eu égard auxquelles les fonds appelés sont dus ou
le versement partiel exigé seront passibles de confiscation.

37. Confiscation pour non-conformité à l'avis ou renonciation. Si les exigences d'un avis auquel se réfère l'Article 35

ne sont pas respectées, toute action eu égard à laquelle un tel avis a été signifié peut ensuite être confisquée à tout moment
par une résolution du Conseil d'Administration prise à cet effet et ce avant la réception par la Société des fonds appelés
ou  des  versements  partiels,  et  le  paiement  des  intérêts  et  des  frais  correspondants.  Cette  confiscation  inclura  tous
dividendes et autres paiements ou distributions déclaré(e)s eu égard à l'action confisquée et non effectivement payé(e)s
ou distribué(e)s avant la confiscation. La confiscation sera considérée comme étant survenue au moment de l'adoption
de la décision correspondante du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut accepter la renonciation à
une action susceptible d'être ainsi confisquée.

38. Avis de confiscation. Dans le cas où une action a été confisquée conformément à ces Statuts, l'avis de confiscation

sera immédiatement signifié au détenteur de l'action ou à l'ayant droit suite à un Evénement de Transmission, le cas
échéant, et une fois cet avis signifié, la confiscation ou la renonciation, doivent être inscrites à leur date dans le registre
des actionnaires à coté de l'inscription de l'action mais une confiscation ne sera en aucun cas invalidée par l'omission ou
la négligence de signification de cet avis ou de l'inscription telle que susmentionnée.

39. Annulation de la confiscation ou de la renonciation. Nonobstant toute confiscation ou renonciation à une action

selon ces Statuts, le Conseil d'Administration peut annuler cette confiscation ou cette renonciation selon les termes qu'il
juge appropriés, à tout moment avant que l'action confisquée ou à laquelle le détenteur a renoncé ne soit vendue, réallouée
ou autrement disposée ou annulée.

40. Vente ou annulation d'actions confisquées ou achetées. Une action confisquée ou à laquelle le détenteur a renoncé

conformément à ces Statuts deviendra et sera considérée comme étant la propriété de la Société (dans la mesure où la
Société n'exerce aucun droit de vote attaché à cette action) et pourra (sous réserve des dispositions des Lois) être
vendue, réallouée ou autrement disposée, soit à la personne qui était, avant la confiscation ou la renonciation, le détenteur
de celle-ci ou à l'ayant droit suite à un Evénement de Transmission, soit à toute autre personne selon les termes et de la
manière que le Conseil d'Administration juge appropriés et cela avec ou sans que la totalité ou une partie du montant de
l'action antérieurement libérée ne soit créditée comme ayant été payée. Le Conseil d'Administration pourra, si nécessaire,
autoriser toute personne à céder une action confisquée ou à laquelle le détenteur a renoncé à toute autre personne telle
que susmentionnée ou en conformité avec les indications de celle-ci, ou, eu égard à toute action confisquée sous forme
non-documentée, le Conseil d'Administration pourra exercer tous les pouvoirs conférés à la Société par l'Article 17.5
afin d'effectuer la cession des actions et l'acte instrumentaire de cession et, l'exercice de ces pouvoirs (le cas échéant)
sera aussi valide que s'ils avaient été signés ou exercés par le détenteur de celle-ci ou l'ayant droit suite à un Evénement
de Transmission et le cessionnaire ne sera affecté ni par une irrégularité ni par une invalidité des procédures afférant à
la cession. Toute action qui a été ainsi confisquée ou à laquelle le détenteur a renoncé et qui n'a pas été vendue, allouée
ou  autrement  disposée  sera  annulée  par  une  décision  du  Conseil  d'Administration  dans  le  délai  indiqué  dans  ou  en
conformité avec les Lois.

41. Arriérés devant être payés nonobstant la confiscation ou la renonciation. Une personne dont les actions ont été

confisquées ou qui a renoncé à ses actions cessera d'être un actionnaire eu égard aux actions confisquées ou auxquelles
elle a renoncées (et, si ces actions sont sous forme documentée, devra remettre à la Société le ou les certificats de ces
actions pour annulation) mais, nonobstant la confiscation ou la renonciation ou l'annulation des actions, elle restera tenue
de payer à la Société (à moins que le Conseil d'Administration ne renonce à tout ou partie du paiement) toutes les sommes
qui, à la date de la confiscation ou de la renonciation, étaient effectivement dues par elle à la Société eu égard aux actions,
ainsi que les intérêts sur ces sommes au taux que le Conseil d'Administration pourra fixer (ne pouvant excéder 20
pourcent par an sans l'autorisation de la Société donnée par résolution ordinaire) et courant de la date de la confiscation
ou de la renonciation jusqu'au paiement. Le Conseil d'Administration pourra renoncer aux intérêts, soit entièrement soit
en partie, et le Conseil d'Administration pourra à sa discrétion faire exécuter le paiement sans aucune considération pour
la valeur des actions au moment de la confiscation ou de leur renonciation ou pour toute contrepartie reçue.

76432

42. La Société a un droit de rétention sur les actions. La Société aura un droit prioritaire et prépondérant de rétention

sur chaque action (autres qu'entièrement libérées) pour toutes sommes (qu'elles soient dues maintenant ou non) appelées
ou dues eu égard à cette action à un ou plusieurs moments donnés. La Société aura aussi un droit prioritaire et prépon-
dérant  de  rétention,  dans  les  limites  autorisées  par  les  Lois,  sur  toutes  actions  (autres  qu'entièrement  libérées)
actuellement enregistrées au nom d'un actionnaire (individuellement ou conjointement), ou sur son patrimoine, pour
toutes les obligations et engagements de cet actionnaire envers la Société. Le droit de rétention s'appliquera:

(i) que ces dettes et engagements aient été encourus avant ou après la notification à la Société de tout intérêt réel ou

autre de toute personne autre qu'un actionnaire;

(ii) que le délai de paiement soit écoulé ou non ou que l'acquittement de celui-ci soit véritablement survenu ou non;

et

(iii) que celles-ci soient des obligations ou des engagements conjoints de tel actionnaire, ou de son patrimoine, et de

toute autre personne, qu'elle soit actionnaire de la Société ou non.

Le droit de rétention de la Société (le cas échéant) sur une action s'étendra à tous les dividendes et tous les autres

paiements ou distributions payables ou distribuables sur ou eu égard à celle-ci. Le Conseil d'Administration peut renoncer
à tout droit de rétention survenu et peut déclarer toute action comme exemptée, entièrement ou partiellement, des
dispositions de cet Article 42.

43. Exécution du droit de rétention par la vente. Dans la mesure où aucune atteinte n'est portée à tout autre droit

ou recours accordé à la Société par ces Statuts ou autrement, la Société peut vendre, de la manière que le Conseil
d'Administration juge appropriée, toute action sur laquelle la Société a un droit de rétention, mais aucune vente ne sera
effectuée à moins que la somme en raison de laquelle le droit de rétention existe ne soit due présentement et qu'un
préavis écrit de 14 jours ne soit donné au détenteur actuel de l'action ou à l'ayant droit suite à un Evénement de Trans-
mission (i) constatant et exigeant le paiement de la somme présentement due, et (ii) notifiant l'intention de vendre en
défaut de tel paiement, et ne soit expiré. Dans le but de rendre cette vente effective, le Conseil d'Administration peut
autoriser toute personne à céder les actions vendues à l'acheteur ou au nominée de ce dernier ou, eu égard aux actions
non-documentées, le Conseil d'Administration peut exercer tous les pouvoirs conférés à la Société par l'Article 17.5
pour mettre en oeuvre la cession des actions vendues et tel acte instrumentaire ou exercice des pouvoirs (le cas échéant)
sera aussi valide que s'il avait été signé ou s'ils avaient été exercés (le cas échéant) par le détenteur et le cessionnaire et
ne devraient pas être affectés par une irrégularité ou invalidité des procédures y afférant.

44. Utilisation des produits de la vente. Les produits nets d'une vente selon les dispositions de l'Article 43, après le

paiement des coûts de cette vente, seront perçus par la Société et utilisés pour ou en vue du paiement ou de la satisfaction
des obligations ou engagements en raison desquels le droit de rétention existe, dans la mesure où ils sont présentement
dus, et tout solde sera payé à la personne propriétaire des actions au moment de la vente (sous réserve qu'un droit de
rétention similaire pour tout argent, obligation ou engagement non présentement dû(e) existait eu égard aux actions
avant la vente et lors de la remise, si celle-ci est exigée par le Conseil d'Administration, du certificat d'actions vendues,
dans l'hypothèse où ces actions étaient sous forme documentée).

45. Déclaration légale pour confiscation, renonciation ou vente. Une déclaration légale écrite selon laquelle le déclarant

est un Administrateur ou le Secrétaire et qu'une action a été dûment confisquée, ou à laquelle le détenteur a renoncé,
ou a été vendue pour satisfaire un droit de rétention de la Société à une date indiquée dans la déclaration, sera une preuve
concluante des faits constatés par celle-ci à l'encontre de toute personne déclarant être propriétaire de l'action. Une telle
déclaration avec le reçu donné par la Société pour la contrepartie (le cas échéant) pour l'action lors de sa vente, sa
réallocation ou de toute autre disposition de celle-ci, ensemble avec le certificat d'action (le cas échéant), délivré à un
acheteur ou allocataire de celle-ci, constituera (sous réserve de la signature d'un acte instrumentaire de cession ou de la
cession par le biais du système approprié (le cas échéant) dans l'hypothèse où l'utilisation de celui-ci est exigé) un titre
de propriété valide de l'action et la personne à laquelle l'action est vendue, réallouée ou autrement disposée sera enre-
gistrée en tant que détenteur de l'action, et ne sera pas contrainte d'assurer l'utilisation de l'argent de la vente (le cas
échéant), et son titre de propriété de l'action ne sera affecté par aucune irrégularité ou invalidité dans la procédure de
confiscation, de renonciation, de vente, de réallocation ou d'une autre disposition de l'action.

Cession d'actions

46.
46.1 Cession d'actions sous forme non-documentée
Les actions non-documentées peuvent être cédées autrement que par un acte instrumentaire écrit conformément et

sujet aux Lois et de la manière prévue par les règles, procédures et pratiques du système approprié et le Conseil d'Ad-
ministration  aura  le  pouvoir  de  mettre  en  oeuvre  tout  arrangement  qu'il  juge  approprié  pour  de  telles  cessions
conformément aux Lois et règlements, procédures et pratiques.

46.2 Cession d'actions sous forme documentée
Les cessions d'actions documentées peuvent être réalisées par des cessions par écrit sous toute forme normale ou

courante ou sous toute autre forme acceptée par le Conseil d'Administration en conformité aux Lois. L'acte instrumen-
taire de cession sera signé par, ou au nom du cédant et (sauf dans le cas d'actions entièrement libérées) par, ou au nom

76433

du cessionnaire. Le cédant sera considéré comme le détenteur des actions concernées jusqu'à ce que le nom du ces-
sionnaire soit inscrit dans le registre des actionnaires eu égard à celles-ci.

47. Suspension d'inscription. Sous réserve des dispositions des Lois concernant la fermeture du registre des action-

naires, l'inscription des cessions peut être suspendue et le registre des actionnaires fermé, à tels moments et pour telles
périodes que le Conseil d'Administration peut déterminer à un moment donné et soit de manière générale soit par
rapport à une classe d'actions donnée, dans la mesure où:

(i) le registre des actionnaires ne sera pas fermé pour plus de 30 jours dans une année;
(ii)  la  Société  ne  fermera  pas  le  registre  concernant  un  titre  participatif  sans  l'accord  de  l'Opérateur  du  système

approprié; et

(iii) notification de cette fermeture sera donnée par publication conformément aux Lois.
48. Les exigences concernant l'inscription d'une cession et le refus d'inscription.
48.1 Sous réserve de l'Article 49, le Conseil d'Administration peut, à son absolue discrétion, refuser d'inscrire une

cession de toute action documentée à moins que l'acte instrumentaire de cession approprié soit:

(i) en rapport avec une seule classe d'action;
(ii) (si un droit de timbre est généralement exigible pour les cessions d'actions sous forme documentée) dûment timbré

ou adjugé ou certifié comme n'étant pas assujetti au droit de timbre; et

(iii) déposé au Bureau de Transfert, ou à tel autre endroit que le Conseil d'Administration peut de temps à autre

déterminer, accompagné du ou des certificat(s) d'action(s) approprié(s) et de telle autre preuve que le Conseil d'Admi-
nistration  peut  raisonnablement  réclamer  pour  démontrer  le  droit  du  cédant  d'effectuer  la  cession  (et,  si  l'acte
instrumentaire de cession est signé par une autre personne en son nom, l'autorisation de cette personne pour le faire).
Dans le cas d'une cession par une chambre de compensation reconnue ou un nominée d'une chambre de compensation
reconnue ou d'un marché d'investissement reconnu, le dépôt des certificats d'action(s) sera uniquement nécessaire si, et
dans la mesure où, des certificats ont été émis pour les actions concernées.

48.2 Sous réserve des règles de la Bourse de Londres à un moment donné, la cession d'une action non-documentée

sera uniquement inscrite conformément aux Lois et le Conseil d'Administration ne pourra refuser d'enregistrer la cession
d'une action sous forme non-documentée à moins d'y être autorisé conformément aux dispositions des Lois ou de ces
Statuts.

48.3 Le Conseil d'Administration ne sera pas contraint d'inscrire la cession d'une action au bénéfice de plus de 4

cessionnaires conjoints.

48.4 Sous réserve de l'Article 49, le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion absolue, refuser d'inscrire toute

cession d'actions qui n'ont pas été entièrement libérées, dans la mesure où, si toutes les actions sont admises au Alternative
Investment Market ou sur la Liste Officielle de la Bourse de Londres, une telle discrétion ne pourra pas être exercée de
manière à empêcher les transactions d'actions de cette classe de s'effectuer sur une base véritable et ouverte.

48.5 Le Conseil d'Administration peut refuser d'enregistrer la cession de toute action sur laquelle la Société a un droit

de rétention.

49. Notification du refus d'inscription. Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration refuse d'inscrire une cession

selon une disposition de ces Statuts, il devra, dans les 2 mois suivant la date à laquelle la cession a été déposée (ou, dans
le cas d'actions non documentées, l'instruction de cession appropriée a été reçue) à la Société (ou telle période plus longe
ou plus courte que les règles de la Bourse de Londres peuvent de temps à autre permettre ou exiger), envoyer au
cessionnaire une notification du refus ainsi que les raisons motivant celui-ci.

50. Rétention des actes instrumentaires de cession. Tous les actes instrumentaires d'une cession inscrits doivent être

retenus par la Société, mais tout acte instrumentaire d'une cession que le Conseil d'Administration refuse d'enregistrer
sera rendu à la personne qui était chargée du dépôt lorsque la notification du refus a été donnée (sauf en cas de fraude
ou d'autre délit impliquant un acte de malhonnêteté présumé pour cette cession).

51. Aucun frais dû pour l'inscription d'une cession. Aucun frais ne sera exigé par la Société pour l'enregistrement de

tout acte instrumentaire de cession, de confirmation, d'homologation de testament, de lettres d'administration, de cer-
tificat de mariage ou de décès, de procuration ou de tout autre document concernant ou affectant la propriété des actions
ou autrement pour effectuer une inscription dans le registre des actionnaires affectant la propriété des actions.

52. Les pouvoirs du conseil d'administration d'autoriser les cessions. Rien dans ces Statuts n'empêchera le Conseil

d'Administration, si celui-ci en a le pouvoir selon ces Statuts, d'autoriser toute personne à céder une action, si celle-ci
est sous forme documentée, en signant un acte instrumentaire de cession et, si celle-ci est sous forme non-documentée,
conformément à tout arrangement qu'il considère approprié pour cette cession en conformité aux Lois (et le conseil
d'Administration aura le pouvoir de mettre en oeuvre tel arrangement).

Destruction et Présomptions de validité des documents

53.
53.1 Les moments autorisés pour la destruction
La Société sera autorisée à détruire:

76434

(i) tous les certificats d'action qui ont été annulés à tout moment après l'écoulement d'une année à partir de la date

de cette annulation;

(ii) toutes les notifications de changement de nom et d'adresse et toutes les ordonnances de paiement de dividende

qui ont été annulées ou ont cessé d'avoir un effet à tout moment après l'écoulement de 2 années à partir de la date de
l'enregistrement de telle notification ou, le cas échéant, la date de telle annulation ou cessation;

(iii) tous les instruments de cession d'actions qui ont été enregistrés à tout moment après l'écoulement de 6 années

à partir de la date de leur enregistrement;

(iv) tout autre document sur la base duquel une inscription dans le registre des actionnaires a été effectuée à tout

moment après l'écoulement de 6 années à partir de la date de la première inscription dans le registre des actionnaires
par rapport à celui-ci;

(v) tous les dividendes sur warrant et chèques effectués à tout moment après l'écoulement d'une année à partir de la

date du paiement effectif;

(vi) tous les instruments de procuration qui ont été utilisés pour le besoin d'un vote à tout moment après l'écoulement

d'une année à partir de la date de ce vote; et

(vii) tous les instruments de procuration qui n'ont pas été utilisés pour le besoin d'un vote à tout moment après

l'écoulement d'un mois à partir de la date de l'assemblée générale à laquelle les instruments de procuration se réfèrent
et à laquelle aucun vote n'a été demandé.

53.2 Présomptions de validité
Il sera présumé de manière irréfragable en faveur de la Société que:
(i) toute inscription dans le registre des actionnaires supposée avoir été effectuée sur la base d'un acte instrumentaire

de cession ou d'un autre document ayant été détruit a été dûment et proprement effectuée;

(ii) chaque acte instrumentaire de cession ayant été détruit était un acte instrumentaire valide et effectif dûment et

proprement enregistré;

(iii) chaque certificat d'action ayant été détruit était un document valide et effectif dûment et proprement annulé; et
(iv) tout autre document mentionné à l'Article 53.1 ayant été détruit était un document valide et effectif conformément

aux détails enregistrés pour celui-ci dans les livres et registres de la Société; dans la mesure où:

(a) les dispositions susmentionnées s'appliqueront uniquement à la destruction d'un document de bonne foi et sans

notification expresse à la Société d'une réclamation (sans tenir compte des parties prenantes à celle-ci) à laquelle le
document peut se rapporter;

(b) rien de contenu dans cet Article 53 ne sera interprété comme imposant à la Société une responsabilité par rapport

à la destruction de tel document plus tôt que susmentionné, ou dans telles autres circonstances, qui ne s'attacheraient
pas à la Société en l'absence de l'Article 53;

(c) les références dans cet Article 53 à la destruction de tout document comprennent les références à la disposition

de celui-ci de toutes les manières; et

(d) les références dans cet Article 53 à un acte instrumentaire de cession seront considérées comme comprenant les

références à tout document constituant la renonciation d'une allocation d'actions de la Société par un allocataire en faveur
d'une autre personne.

Transmission d'actions

54.
54.1 Transmission en cas de décès
En cas de décès d'un actionnaire, le survivant ou les survivants avec lequel ou lesquels le défunt était un détenteur

conjoint, et les exécuteurs ou administrateurs du défunt lorsqu'il était un détenteur unique ou le seul détenteur survivant,
sera la seule personne ou seront les seules personnes reconnu(e)s par la Société comme ayant un titre à son intérêt dans
les actions, mais rien dans cet Article 54 ne libérera le patrimoine d'un détenteur décédé (qu'il ait été unique ou conjoint)
de tout engagement eu égard à toute action uniquement ou conjointement détenue par lui.

54.2 Inscription ou cession en cas de décès, faillite, etc.
Sous réserve des dispositions de l'Article 54.1, toute personne devenant propriétaire d'une action suite à un Evénement

de Transmission peut (sous réserve des dispositions suivantes), afin de fournir à la Société une preuve que le Conseil
d'Administration peut raisonnablement exiger pour démontrer sa propriété de l'action, choisir soit d'être enregistrée
elle-même comme le détenteur de l'action en notifiant la Société par écrit de ce souhait sous la forme prescrite par le
Conseil d'Administration peut, soit de céder cette action à une autre personne et, si elle choisit d'avoir une autre personne
inscrite en tant qu'actionnaire, elle devra:

(i) si l'action est sous forme documentée, signer un acte instrumentaire de cession de cette action à cette personne;

ou

(ii) si l'action est sous forme non-documentée, soit:
(a) obtenir que les instructions soient données par le biais du système approprié pour effectuer la cession d'une telle

action non-documentée à cette personne; ou

76435

(b) convertir l'action d'une forme non-documentée en une forme documentée et signer un acte instrumentaire de

cession de cette action documentée à cette personne.

Toutes les limitations, restrictions et dispositions de ces Statuts concernant le droit de cession et l'inscription des

cessions d'actions seront applicables à toute notification ou acte instrumentaire de cession ou instruction (le cas échéant)
comme si l'Evénement de Transmission tel que susmentionné n'était pas survenu et la cession ou instruction (le cas
échéant) était un acte instrumentaire de cession signé ou une instruction donnée (le cas échéant) par cet actionnaire. Le
Conseil d'Administration peut à tout moment notifier son exigence à une personne acquérant la propriété d'une action
suite à un Evénement de Transmission qu'elle choisisse d'être enregistrée elle-même ou de céder l'action et, si la personne
ne s'est pas conformée à la notification dans les 60 jours, le Conseil d'Administration peut retenir le paiement de tout
dividende et autre sommes payables eu égard à l'action jusqu'à ce que la personne se soit conformée aux exigences de
la notification.

54.3 Droits des ayant-droits par transmission
A moins qu'il n'en soit autrement prévu par ou conformément à ces Statuts, une personne devenant propriétaire d'une

action  suite  à  un  Evénement  de  Transmission  (après  qu'une  preuve  ait  été  fournie  à  la  Société  telle  que  le  Conseil
d'Administration peut raisonnablement exiger pour démontrer son titre) aura droit aux mêmes dividendes et autres
avantages que ceux auxquelles elle aurait droit si elle était le détenteur en nom de l'action, mais elle n'aura pas le droit
(sauf avec l'approbation du Conseil d'Administration) de recevoir les convocations ou d'assister ou de voter aux assem-
blées de la Société, ou (sous réserve des dispositions précédentes) à tous les droits ou privilèges d'un actionnaire, à moins
que et jusqu'à ce qu'elle soit devenue actionnaire eu égard à cette action.

Divulgation des intérêts aux actions

55.
55.1 Interprétation et définition de l'Article 55
Pour les besoins de l'Article 55:
(i) une personne autre que l'actionnaire détenant une action sera traitée comme apparaissant intéressée à cette action

si l'actionnaire a informé la Société que cette personne est, ou peut être intéressée, ou si la Société (après avoir pris en
compte toute information obtenue de la part de l'actionnaire ou, selon une Notification de Section 793, de toute autre
personne) sait ou peut raisonnablement croire que la personne est, ou peut être intéressée;

(ii) «intéressée» est défini au sens de la section 793 de la Loi de 2006;
(iii) «Notification de Section 793» est définie comme une notification donnée par la Société sous la section 793 de la

Loi de 2006;

(iv) référence à une personne n'ayant pas donnée à la Société l'information requise par une Notification de Section

793, ou étant en défaut par rapport à la soumission de telle information, inclus (a) une référence au fait qu'elle a failli ou
refusé de donner tout ou toute partie de celle-ci et (b) une référence au fait qu'elle a donné une information qu'elle savait
être fausse sur un élément matériel ou ayant imprudemment donné une information qui est fausse sur un élément matériel;
et

(v) une «Cession Approuvée» est définie par rapport aux actions détenues par un actionnaire comme:
(a) une cession par le biais ou suite à l'acceptation d'une offre d'acquisition de la Société (dans le sens de la section

974 la Loi de 2006); ou

(b) une cession suite à une vente réalisée via un marché d'investissement reconnu ou une chambre de compensation

reconnue ou toute autre bourse ou marché en dehors du Royaume-Uni sur lequel les actions de la Société sont habi-
tuellement commercialisées (le cas échéant); ou

(c) une cession démontrée à la satisfaction du Conseil d'Administration comme faisant suite à une vente bona fide de

l'entièreté du droit au bénéfice des actions à une personne qui n'a aucun lien avec l'actionnaire et avec toute autre
personne apparaissant intéressée par les actions.

55.2 Suspension du droit de vote
Si un actionnaire, ou une autre personne apparaissant intéressée par les actions détenues par cet actionnaire, a dûment

été  informé  par  une  Notification  de  Section  793  et  a  failli  eu  égard  à  une  ou  des  actions  (les  «Actions  en  Défaut»,
expression qui comprend toutes les actions ultérieurement allouées ou émises eu égard à ces actions) de donner à la
Société l'information exigée par celle-ci dans les 14 jours après la signification d'une Notification de Section 793, le Conseil
d'Administration peut, en son absolue discrétion, à tout moment après celle-ci, par notification (une «Notification Diri-
geante») à cet actionnaire (qui aura force probante contre cet actionnaire et sa validité ne pourra pas être mise en doute
par qui que ce soit), décider et informer l'actionnaire, avec effet à partir de la signification de la Notification Dirigeante,
que:

(i) l'actionnaire n'aura pas le droit eu égard aux Actions en Défaut d'assister ou de voter (soit en personne soit par

procuration) à toute assemblée générale ou une autre assemblée générale distincte ou assemblée de détenteurs de cette
classe d'actions; et

(ii) si l'Action en Défaut représente 0.25 pourcent ou plus en valeur nominale des actions émises de leur classes (calculé

par référence au nombre d'actions émises au moment où la Notification de Section 793 est signifiée):

76436

(a) tous les dividendes dus (y compris les actions émises en lieu et place de dividendes conformément à l'Article 146)

eu égard aux Actions en Défaut, ou une de celles-ci, excepté lors de la liquidation de la Société, seront retenus par la
Société jusqu'au moment où une Notification de Section 793 cessera d'être effective et la Société n'aura plus d'obligation
de payer un intérêt sur tout paiement ainsi-retenu dès qu'il sera enfin payé à l'actionnaire;

(b) aucune cession d'Actions en Défaut détenues sous forme documentée par l'actionnaire ne sera inscrite sauf si:
(aa) l'actionnaire n'est pas lui-même en défaut par rapport à la soumission de l'information requise et l'actionnaire

fournit la preuve satisfaisante pour le Conseil d'Administration qu'aucune personne en défaut par rapport à la soumission
de telle information n'est intéressée par des actions sujettes à cession; ou

(bb) la cession est une Cession Approuvée; et
(c) le Conseil d'Administration peut notifier et exiger par écrit de tout actionnaire détenant des Actions en Défaut

sous forme non-documentée la conversion des Actions en Défaut qu'il détient sous forme non-documentée en une forme
documentée dans un délai indiqué dans la notification et de continuer de détenir ces Actions en Défaut sous forme
documentée aussi longtemps que le défaut subsiste (et, pour cette raison, le Conseil d'Administration peut nommer une
personne pour entreprendre les démarches au nom du détenteur de ces Actions en Défaut, par instruction par le biais
d'un système approprié ou autrement, afin d'effectuer la conversion de ces actions en une forme documentée et ces
démarches seront aussi valides que si elles avaient été entreprises par le détenteur des Actions en Défaut non-docu-
mentées).

55.3 Signification de notifications à des non-actionnaires
La Société enverra à chaque autre personne apparaissant comme intéressée par les Actions en Défaut, aux adresses

ayant été transmises à la Société, une copie de la Notification Dirigeante en même temps que telle notification est signifiée
à l'actionnaire concerné, mais la non-exécution ou l'omission d'agir ainsi, ou la non-réception par cette personne de la
copie, n'invalidera ou autrement n'affectera l'application de l'Article 55.2.

55.4 Cessation de la suspension du droit de vote
Les sanctions prévues à l'Article 55.2 auront un effet aussi longtemps que le défaut en raison duquel la Notification

Dirigeante a été émise continue et cessera d'avoir effet 7 jours à compter de la réalisation en premier lieu de l'un des
événements suivants:

(i) la réception par la Société de la notification que les Actions en Défaut ont été cédées par cet actionnaire via une

cession conforme au sous-paragraphe (ii) (b) de l'Article 55.2; et

(ii) la mise en conformité, à la satisfaction de la Société, à la Notification de Section 793.
En outre, le Conseil d'Administration peut à tout moment notifier une suspension pour une période déterminée ou

l'annulation d'une Notification Dirigeante ou une partie de celle-ci.

55.5 Aucune restriction aux dispositions légales
Les dispositions de cet Article 55 sont complémentaires et ne se sauraient porter atteinte aux dispositions des Lois

et en particulier, la Société peut effectuer un recours en justice conformément à la section 794(1) de la Loi de 2006, que
les dispositions de cet Article 55 s'appliquent ou pas, ou qu'elles aient été appliquées ou non.

Actionnaire dont on a perdu la trace

56.
56.1 Pouvoir de disposer d'actions d'actionnaires dont on a perdu la trace
Sous réserve des dispositions des Lois, la Société aura le droit de vendre, de la manière et pour un prix que le Conseil

d'Administration considère appropriés, toute action détenue par un actionnaire ou toute action à laquelle une personne
a droit suite à un Evénement de Transmission si et dans la mesure où:

(i) pendant une période de 12 ans avant la date des publications référées au sous-paragraphe (iii) de cet Article 56.1

(ou, si elles sont effectuées à des dates différentes, la première date), aucun chèque, warrant ou autre instrument financier
pour des sommes dues eu égard à une action, envoyées et dues de manière autorisée par ces Statuts, n'a été encaissé et
aucune communication concernant une action n'a été reçue par la Société de la part de l'actionnaire ou de la personne
concernée;

(ii) pendant cette période au moins 3 dividendes en espèces (qu'ils soient intérimaires ou de clôture) eu égard à l'action

sont devenus dus et aucun dividende eu égard à l'action n'a été réclamé;

(iii) à l'expiration de cette période, la Société a notifié son intention de vendre cette action par publication dans un

journal national et un journal distribué dans le quartier de la dernière adresse connue de l'actionnaire ou de l'adresse à
laquelle la signification des notifications peut être effectuée de la manière autorisée par ces Statuts, et par notification à
la Bourse de Londres; et

(iv) la Société n'a reçu aucune communication concernant une action de l'actionnaire ou de la personne concernée,

pendant  une  période  additionnelle  de  3  mois  après  la  date  des  publications  (ou,  si  elles  sont  effectuées  à  des  dates
différentes, la dernière date) et avant la vente de l'action.

76437

56.2 Pouvoir de disposer d'actions supplémentaires
Sous réserve des dispositions des Lois, la Société sera aussi autorisée à vendre, dans les conditions prévues par l'Article

56, toute action («Action Supplémentaire») émise durant ladite période ou durant des périodes de 12 ans et 3 mois pour
toute action à laquelle l'Article 56.1 s'applique ou pour toute action émise durant une de ces périodes, dans la mesure
où les exigences des sous-paragraphes (i) (mais modifié afin d'exclure les mots «pour une période de 12 ans avant que
ne soit donnée la notification prévue par le sous-paragraphe (iii) de l'Article 56.1»), (iii) (mais modifié afin d'exclure les
mots «après l'expiration de cette période») et (iv) de l'Article 56.1 sont satisfaites en ce qui concerne l'Action Supplé-
mentaire.

56.3 Processus de vente et produits des ventes
Afin de rendre une cession effective, le Conseil d'Administration peut autoriser toute personne à exécuter un instru-

ment  de  cession  desdites  actions  avec  l'acheteur  ou  le  nominée  de  celui-ci  ou,  pour  les  actions  sous  forme  non-
documentée, le Conseil d'Administration peut exercer tous les pouvoirs conférés à la Société en vertu de l'Article 17.5
afin de donner effet à la cession de telles actions à l'acheteur ou nominée de celui-ci et cette cession sera effective de la
même manière que si elle avait été signée ou effectuée par le détenteur, ou par tout ayant-droit suite à un Evénement de
Transmission, desdites actions, et le titre de propriété du cessionnaire ne sera pas affecté pour irrégularité ou invalidité
dans le processus de cession. La Société sera endettée envers l'actionnaire initial ou envers toute autre personne ayant
antérieurement eu droit auxdites actions, pour une somme égale au produit net de la vente et devra entrer le nom de
cet actionnaire initial ou de toute autre personne, dans les livres de la Société en tant que créancier de cette somme,
somme qui sera une dette permanente de la Société. Aucun trust ne devra être créé par rapport à cette dette, aucun
intérêt ne sera payable sur cette dette et la Société ne devra rendre aucun compte au sujet de l'argent gagné sur les
produits nets de la vente. Les produits nets de la vente peuvent être employés pour les affaires de la Société ou investis
dans des investissements (autres que des actions de la Société ou de sa société mère, le cas échéant) que le Conseil
d'Administration peut de temps à autre considérer comme nécessaire.

Stock

57. Conversion en stock. Sous réserve des dispositions de ces Statuts, la Société peut de temps à autre, par résolution

ordinaire, convertir des actions entièrement libérées en stock ou reconvertir des stocks en actions de la Société entiè-
rement libérées et de toute valeur. Si et lorsque des actions d'une classe du capital de la Société sont émises et entièrement
libérées, et qu'à ce moment les actions de cette classe précédemment émises et entièrement libérées sont converties en
stocks, ces actions additionnelles et actions émises précédemment à leur conversion en stocks mais qui n'étaient pas
entièrement libérées à la date de conversion, dès qu'elles sont entièrement libérées devraient être ipso facto converties
en stocks échangeables en unités identiques aux stocks existant de cette classe.

58. Cession de stocks. Les détenteurs de stocks peuvent céder leurs stocks ou partie de ceux-ci, à moins qu'il n'en

soit ordonné autrement par résolution ordinaire de la Société, de la même manière et sous réserve des mêmes régle-
mentations que celles suivant lesquelles les actions à partir desquelles les stocks susmentionnés peuvent résulter, avant
leur conversion, ont été cédées (ou aussi proches que les circonstances le permettent) mais aucun stock ne sera échan-
geable sauf en unités (pas plus grandes que la valeur nominale des actions à partir desquelles les stocks ont été constitués)
que les Administrateurs peuvent à tout moment déterminer.

59. Droits des détenteurs de stocks. Les détenteurs de stocks doivent, suivant la valeur des stocks qu'ils détiennent,

avoir les mêmes droits, privilèges et avantages en ce qui concerne les dividendes, le remboursement de capital, le vote
et toute autre matière, comme s'ils détenaient les actions desquelles les stock résultent, mais aucun de ces droits, privilèges
ou avantages (sauf en ce qui concerne la participation aux dividendes, aux profits ou aux avoirs de la Société) ne devra
être conféré auxdits détenteurs des stocks qui n'auraient pas conféré ces droits, privilèges ou avantages s'ils existaient
en actions. Toutes les dispositions des présents Statuts applicables aux actions libérées s'appliquent aux stocks et les mots
«action» et «actionnaire» doivent inclure «stock» et «détenteur de stock» respectivement.

Résolutions circulaires de la société assemblées générales et Assemblées des classes d'actionnaires

60. Assemblées générales annuelles. La Société tiendra chaque année une assemblée générale qui sera considérée

comme son assemblée générale annuelle, en plus de toute autre assemblée tenue dans la même année. Une assemblée
générale annuelle sera tenue à l'adresse du siège social et du siège statutaire de la Société ou à tout autre endroit dans
la municipalité du siège social et du siège statutaire ou à n'importe quel endroit en cas de force majeure ou de circonstances
exceptionnelles de même nature, tel que précisé dans la convocation à l'assemblée. Chaque année, l'assemblée générale
se tiendra le 30 juin à 12.00 hrs GMT. Si ce jour n'est pas Ouvré, l'assemblée générale aura lieu le jour Ouvré précédent.
L'avis convoquant l'assemblée doit préciser que l'assemblée est l'Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale
Annuelle doit être tenue dans les 6 mois du jour suivant la date référencée dans les comptes de la Société.

61. Assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut, quand il le considère nécessaire, convoquer une assemblée

générale conformément aux Lois. Les assemblées générales seront aussi convoquées par le Conseil d'Administration sur
demande des actionnaires en conformité avec les Lois ou, à défaut, par ceux qui ont sollicité l'assemblée générale con-
formément aux Lois.

62. Assemblées distinctes des classes d'actionnaires. Toutes les dispositions des Lois et de ces Statuts relatives aux

assemblées générales de la Société et aux procédures s'y afférant s'appliqueront mutatis mutandis à chaque assemblées

76438

distincte des classes d'actionnaires tenues autrement que dans les conditions prévues par l'Article 61. Pour les assemblées
des classes d'actionnaires, une résolution extraordinaire est une résolution dûment adoptée par une majorité consistant
au moins en trois quarts des votes exprimés sur ladite résolution lors d'une assemblée et pour laquelle l'avis de convo-
cation spécifiait l'intention de proposer ladite résolution comme étant une résolution extraordinaire.

Lieu des assemblées générales

63.
63.1 Assemblées générales tenues à différents endroits
Les provisions de cet Article 63 s'appliqueront à toute assemblée générale convoquée, ou ajournée, à différents en-

droits.

63.2 Convocation et conditions de réunion d'une assemblée
La convocation d'une réunion ou d'une réunion ajournée mentionnera le lieu où le président de la réunion présidera

(le «Lieu Mentionné») et le Conseil d'Administration devra prendre les mesures nécessaires afin d'assurer une présence
et une participation simultanées des actionnaires à la réunion à partir de ce lieu ou de tout autre lieu, pourvu que les
personnes participant à partir d'un endroit précis puissent voir et entendre, et être vues et entendues par les personnes
assistant de/des autre(s) lieu(x) au(x)quel(s) l'assemblée est convoquée.

63.3 Contrôle du taux de participation
Le Conseil d'Administration peut, de temps à autre, prendre les mesures nécessaires afin de contrôler le taux de

participation des actionnaires à tout endroit qu'il considère ceci, en son absolue discrétion, comme nécessaire et, peut,
de temps à autre, changer les mesures prises ou en adopter des nouvelles pour remplacer les précédentes, pourvu que
le droit de l'actionnaire de participer à une assemblée ou à une assemblée ajournée est respecté par l'octroi du droit
d'assister à une assemblée ou à une assemblée ajournée en tel lieu (en remplissant les conditions prévues par l'Article
63.2), tel que précisé par le Conseil d'Administration pour les besoins de cet Article 63.3.

63.4 Lieu fixé par défaut pour la tenue des assemblées
Pour les besoins de toute autre disposition de ces Statuts, toute assemblée sera considérée comme ayant été tenue

au Lieu Mentionné.

63.5 Ajournement à différents endroits
Si une assemblée est ajournée à différents endroits, la réunion ajournée devra être convoquée nonobstant toute autre

disposition de ces Statuts.

Avis de convocation aux assemblées générales

64. Période et omission ou non-réception de la convocation
64.1 Sous réserve de l'application des Lois et de la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés, une assemblée générale

annuelle doit être convoquée par un avis écrit d'au moins 21 Jours Francs et toute autre assemblée générale doit être
convoquée par un avis écrit d'au moins 14 Jours Francs ou tout autre délai minimum de convocation prévu par la Loi de
2006 et la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés. La convocation doit être publiée dans les conditions prévues par la Loi
luxembourgeoise sur les Sociétés et transmise en conformité avec les provisions des présents Statuts aux Auditeurs, et
à tous les actionnaires (autres que les actionnaires qui n'ont pas, en vertu des Statuts ou des conditions d'émission des
actions qu'ils détiennent, le droit de recevoir de telles convocations de la part de la Société), et à toute autre personne
qui, en vertu des Lois ou des présents Statuts, a le droit de recevoir des convocations de la part de la Société; une
assemblée générale, nonobstant le fait qu'elle ait été convoquée dans un délai plus court que celui mentionné ci-dessus,
sera considérée comme ayant été dûment convoquée (et l'agenda de celle-ci dûment discuté) si ceci a été convenu:

(i) dans le cas d'une assemblée générale annuelle, par tous les actionnaires autorisés à participer et voter à celle-ci; et
(ii) dans le cas de toute autre assemblée générale, par une majorité des actionnaires ayant le droit de participer et de

voter à celle-ci, représentant au moins 95 pourcent en valeur nominale des actions donnant ce droit; et

par ailleurs, le fait d'omettre par accident d'envoyer une convocation, ou la non-réception de cette convocation par

toute personne habilitée à recevoir celle-ci, n'invalidera pas la tenue d'une assemblée générale.

64.2 Le Conseil d'Administration peut décider que les personnes ayant le droit de recevoir les convocations aux

assemblées sont celles enregistrées dans le registre des actionnaires à la fin d'une journée déterminée par le Conseil
d'Administration, sachant que si la Société est un Emetteur Participant, la journée déterminée par le Conseil d'Adminis-
tration ne doit pas être fixée plus de 21 jours avant le jour où la convocation à l'assemblée a été envoyée.

65. Contenu de la convocation
65.1 Tout avis convoquant une assemblée générale doit préciser le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée, et devra

mentionner clairement que tout actionnaire ayant le droit de participer et de voter peut nommer un ou plusieurs man-
dataires afin de participer et, lors d'un scrutin, de voter à sa place, un mandataire ne devant pas nécessairement être un
actionnaire de la Société.

65.2 Dans le cas d'une assemblée générale annuelle, la convocation doit également préciser qu'il s'agit de l'assemblée

générale annuelle.

76439

65.3 Dans les cas d'assemblées générales durant lesquelles des affaires autres que des affaires ordinaires seront dé-

battues, la convocation devra spécifier la nature générale de ces affaires et, si une résolution doit être prise en tant que
résolution extraordinaire, la convocation devra alors contenir une mention à cet effet.

65.4 La convocation à une assemblée peut aussi préciser une heure (laquelle, si la Société est un Emetteur Participant,

ne devra pas être plus de 48 heures avant l'heure fixée pour l'assemblée) à laquelle une personne devra être enregistrée
sur le registre des actionnaires afin d'avoir le droit de participer ou de voter à l'assemblée. Tout changement aux infor-
mations  dans  le  registre  des  actionnaires  effectué  après  l'heure  précisée  dans  la  convocation  ne  sera  pas  pris  en
considération afin de déterminer les droits d'une personne à participer ou à voter à l'assemblée.

66. Affaires courantes. Les affaires courantes signifient et n'incluent que les affaires discutées lors d'une assemblée

générale annuelle qui comporte l'un des points suivants à l'ordre du jour:

(i) déclaration d'un dividende;
(ii) remise, revue et/ou adoption des comptes, des rapports du Conseil d'Administration et des Auditeurs et de tout

autre document devant être annexé aux comptes;

(iii) renouvellement du mandat des Auditeurs et autorisation du Conseil d'Administration à fixer leur rémunération;
(iv) renouvellement du mandat des Administrateurs et nomination des Administrateurs pour remplacer ceux dont le

mandat prend fin à l'assemblée et ne se proposant pas à leur propre remplacement ou autre;

(v) accorder, renouveler ou modifier tout pouvoir selon la section 80 de la Loi de 1985 ou (dans les limites imposées

de temps à autre par les règles de la Bourse de Londres) ne plus appliquer la section 89 de l'Acte de 1985;

(vi) accorder ou renouveler un pouvoir général à la Société pour acheter ses propres actions; et
(vii) renouveler ou accorder à nouveau un pouvoir existant pour la possibilité d'avoir des dividendes en actions.
67. Notification des résolutions sur demande des actionnaires. Le Conseil d'Administration devra, sur demande d'ac-

tionnaires et ce conformément aux dispositions des Lois, mais suivant les conditions énoncées ci-dessous:

(i) donner aux actionnaires ayant le droit de recevoir une convocation à la prochaine assemblée générale annuelle un

avis concernant toute résolution pouvant être correctement déplacée et qu'il est prévu de déplacer à ladite assemblée;
et

(ii) circuler aux actionnaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation à une assemblée générale, une note

explicative n'excédant pas mille mots et concernant un sujet dont il est question dans une résolution proposée ou une
affaire devant être discutée à cette assemblée.

Procédure des assemblées générales

68. Quorum. Aucune affaire, autre que la nomination d'un président de l'assemblée, ne sera traitée à une assemblée

générale ordinaire à moins qu'un quorum ne soit atteint au moment où l'assemblée délibère sur ladite affaire. Sauf dis-
position contraire de ces Statuts, deux personnes éligibles à une assemblée forment le quorum à moins que deux ou plus
de deux personnes présentes à ladite assemblée soient des personnes éligibles uniquement pour les raisons suivantes:

(a) elles sont chacune autorisées à agir en tant que représentant d'une personne morale lors de ladite l'assemblée, et

elles représentent la même personne morale; ou

(b)  elles  sont  chacune  nommées  en  tant  que  mandataire  d'un  actionnaire  lors  de  ladite  l'assemblée,  et  elles  sont

mandataires du même actionnaire.

Une «personne éligible» est un individu qui est un actionnaire, une personne autorisée à agir en tant que mandataire

d'un actionnaire (étant une personne morale) lors une assemblée ou une personne nommée en tant que mandataire d'un
actionnaire pour les besoins de ladite assemblée.

Aucune modification aux Statuts ne sera adoptée à une assemblée générale extraordinaire, à moins qu'un quorum

représentant au moins 50 pourcent de la valeur nominale des actions ne soit présent ou représenté au moment de
l'assemblée, et ce tel que prévu par la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés.

La nationalité de la Société ne peut être changée ou les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec le consentement unanime des actionnaires et des obligataires, le cas échéant, participant à une assemblée générale
extraordinaire, et ce tel que prévu par la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés.

69. Si le quorum n'est pas atteint. Si dans les 15 minutes qui suivent l'heure fixée pour la tenue d'une assemblée générale

(ou toute autre durée supérieure, n'excédant pas une heure, que le président de l'assemblée peut décider d'attendre) un
quorum n'est pas atteint, l'assemblée, si convoquée sur demande des actionnaires, sera dissoute. Dans tout autre cas,
l'assemblée sera ajournée au même jour de la semaine suivante (ou, si ce jour est férié, la Journée Ouvrée suivante), à la
même heure et au même endroit, ou à un autre jour et à une autre heure que le Conseil d'Administration peut déterminer
et, si lors de l'assemblée ajournée un quorum n'est pas atteint dans les 15 minutes qui suivent l'heure fixée pour la tenue
de l'assemblée, l'actionnaire ou les actionnaires présent(s) en personne ou représenté(s) par un mandataire et ayant le
droit de voter, formeront un quorum.

Nonobstant les dispositions du paragraphe ci-dessus, si, dans les 15 minutes qui suivent l'heure fixée pour la tenue

d'une assemblée générale extraordinaire (ou toute autre durée supérieure, n'excédant pas une heure, que le président
de l'assemblée peut décider d'attendre) un quorum n'est pas atteint, l'assemblée, si convoquée sur demande des action-
naires, sera dissoute. Dans ce cas, une deuxième assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée, dans la

76440

manière prévue par ces Statuts, par des avis de convocation devant être publiés deux fois, dans un intervalle d'au moins
15 jours et 15 jours avant l'assemblée dans le Mémorial (Journal Officiel du Luxembourg) et dans deux journaux Luxem-
bourgeois, et ce tel que prévu par la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés.

70. Président et Droit des Administrateurs non-Actionnaires
70.1 Le président du Conseil d'Administration de la Société sera autorisé à présider, en sa qualité de président, à

chaque assemblée générale. S'il n'y a pas de président ou, si à une assemblée ledit président n'est pas présent dans les 15
minutes qui suivent l'heure fixée pour tenir l'assemblée ou, si ledit président ne souhaite pas présider, les Administrateurs
présents en choisiront un parmi eux (ou, si aucun Administrateur n'est présent ou si tous les Administrateurs présents
refusent de présider, les actionnaires présents et ayant le droit de voter en choisiront un parmi eux) pour être le président
de l'assemblée.

70.2 Un Administrateur, nonobstant le fait qu'il ne soit pas actionnaire, aura le droit d'assister et de prendre la parole

aux assemblées générales et aux assemblées des classes d'actionnaires de la Société.

71. Ajournements. En conformité avec les Lois, le Conseil d'Administration peut, avec l'autorisation de toute assemblée

générale à laquelle le quorum est réuni (et devra se conformer à la volonté de l'assemblée le cas échéant), ajourner
l'assemblée d'une heure à une autre (ou sine die) pour une période maximum de 4 semaines, et d'un lieu à un autre. De
plus, le Conseil d'Administration peut, à tout moment, et sans l'autorisation de l'assemblée, ajourner l'assemblée pour
une période maximum de 4 semaines à une autre heure ou à un autre endroit s'il estime que:

(i) le nombre de personnes souhaitant assister ne peut pas être convenablement reçu dans le(s) lieu(x) désigné(s) pour

la tenue de l'assemblée;

(ii) le comportement indiscipliné des personnes assistant à l'assemblée empêche, ou risque d'empêcher, le bon dé-

roulement de ses affaires; ou

(iii) un ajournement est par ailleurs nécessaire pour que les affaires de l'assemblée puissent être correctement dirigées.
Aucune affaire ne sera décidée lors d'une assemblée ajournée.
72. Heure et endroit de tenue des assemblées ajournées. Lorsqu'une assemblée est ajournée, l'heure et le lieu de la

réunion reportée sont fixés par les Administrateurs et la convocation à cette réunion reportée devra être signifiée de la
même manière que celle concernant la réunion originale. Sous réserve des dispositions précédentes, il n'est pas nécessaire
de donner avis d'un ajournement ou des opérations devant être négociées à une assemblée ajournée.

73. Modifications des résolutions. Si une modification à une résolution à l'étude est proposée, mais est déclarée nulle,

de bonne foi, par le président de l'assemblée, la procédure concernant la résolution substantielle ne sera pas invalidée
par une erreur dans une telle décision.

74. Méthodes de vote. Sous réserve des dispositions de la Loi de 2006 et de la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés,

lors de toute assemblée générale, une résolution soumise au vote de l'assemblée sera adoptée par un vote à mains levées
sauf si un scrutin est (avant ou lors de la déclaration du résultat du vote à mains levées ou lors du retrait de toute autre
demande pour un vote en conformité avec l'Article 75) demandé par:-

(i) le président de l'assemblée;
(ii) au moins cinq actionnaires présents en personne ou représentés par procuration, ou dans le cas d'un actionnaire

qui est une personne morale, par un représentant dûment autorisé de cette personne morale et ayant le droit de voter
sur la résolution;

(iii) un actionnaire ou des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration et représentant au moins

10% de la totalité des droits de vote de tous les actionnaires ayant le droit de voter sur la résolution; ou

(iv) un actionnaire ou des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration et représentant des

actions de la Société conférant un droit de vote sur la résolution, étant des actions sur lesquelles une somme totale a été
payée et correspondant à au moins 10% de la somme totale libérée sur l'ensemble des actions conférant ce droit.

75. Déclaration du résultat et déroulement du scrutin. Une demande de scrutin peut être retirée à tout moment avant

la fin d'une assemblée ou la tenue du scrutin, quel que soit leur ordre de survenance. Si une demande de scrutin est
retirée, le résultat d'un vote à mains levées déclaré avant que la demande de scrutin ne soit faite restera valide. Excepté
qu'un scrutin soit dûment demandé (et que cette demande ne soit pas retirée), une déclaration par le président de
l'assemblée qu'une résolution a été approuvée, que ce soit à l'unanimité, à une majorité qualifiée, ou sans majorité qualifiée,
ou encore qu'elle n'ait pas été approuvée, et une inscription afférente dans le registre des procès-verbaux de la Société
sera une preuve concluante de ce fait sans preuve du nombre ou de la proportion des votes enregistrés pour ou contre
telle résolution. Si un scrutin est dûment demandé (et que cette demande n'est pas retirée), il sera conduit dans les
conditions (incluant l'utilisation de ballottages ou de bulletins de vote ou de billets) telles que décidées par le président
de l'assemblée et le résultat du scrutin sera considéré comme étant la résolution de l'assemblée pour laquelle le scrutin
a été demandé. Le président de l'assemblée peut (et devra le faire si telle est la volonté de l'assemblée) nommer des
scrutateurs et peut reporter l'assemblée aux endroits et heure qu'il fixe dans le but de déclarer le résultat du scrutin.

76. Quand le scrutin doit être tenu. Un scrutin demandé pour la nomination d'un président ou concernant une question

d'ajournement doit être tenu sur-le-champ. Un scrutin demandé sur toute autre question sera tenu soit immédiatement,
soit à une date ultérieure (ne pouvant pas être plus de 14 jours après la date de l'assemblée à laquelle le vote a été

76441

réclamé) et dans un endroit indiqués par le président. Sauf si le président en décide autrement, aucune notification ne
doit être donnée pour un scrutin qui n'est pas tenu immédiatement.

77. Continuité de l'assemblée. La demande d'un scrutin n'empêchera pas la continuité de l'assemblée pour l'exercice

de toutes les affaires autres que la question au sujet de laquelle le scrutin a été demandé.

Votes des actionnaires

78. Droits de vote. En conformité avec les droits spéciaux ou les restrictions de votes assignés par, ou conformément

à ces Statuts, aux classes d'actions, ainsi qu'en conformité avec toutes les autres dispositions de ces Statuts,

78.1 pour un vote à mains levées:
(i) chaque actionnaire (personne physique) présent en personne ou via un ou plusieurs mandataire(s) a, en tout, un

vote; et

(ii) chaque actionnaire (personne morale) présent via un ou plusieurs mandataire(s), ou un ou plusieurs représentant

(s) légal/légaux dûment autorisé(s), ou les deux, a, en tout, un vote; et

78.2 pour un scrutin, chaque actionnaire présent en personne ou via son mandataire ou (si c'est une personne morale)

via un représentant légal dûment autorisé, a un vote pour chaque action dont il est le détenteur.

Pour l'application de l'Article 78.1, lors d'un vote à mains levées, un mandataire ou un représentant légal ne dispose

que d'un vote, même si ledit mandataire ou représentant légal est aussi un actionnaire, ou encore s'il est mandataire ou
représentant légal de plusieurs actionnaires, ou bien les deux.

79. Les votes des codétenteurs. Dans le cas de codétenteurs d'une action, c'est le vote de l'actionnaire senior qui vote,

que ce soit en personne ou par procuration, qui sera accepté à l'exclusion des votes des autres codétenteurs et, à cette
fin, l'ancienneté sera déterminée en fonction de l'ordre dans lequel les noms se trouvent dans le registre des actionnaires
pour l'action concernée.

80. Actionnaire incapable. Un actionnaire qui est un patient, pour toute raison relevant d'une loi sur la santé mentale

ou qui a fait l'objet d'une mesure judicaire rendue par une cour ayant la compétence de le faire (au Royaume-Uni ou
ailleurs) pour la protection ou la gestion des affaires des personnes incapables de gérer leurs propres affaires peut voter,
que ce soit lors d'un vote à mains levées ou lors d'un scrutin, par le biais de son curateur, administrateur judiciaire, curator
bonis ou de toute autre personne du même ordre qu'un curateur, administrateur judiciaire ou curator bonis nommée
par ladite cour, et ledit curateur, administrateur judiciaire, curator bonis ou ladite personne peut, pour un scrutin, voter
par  mandat,  dès  lors  que  la  preuve  requise  par  le  Conseil  d'Administration  démontrant  la  légitimité  de  la  personne
réclamant le droit de vote aura été déposée au Bureau de Transfert, ou à tout autre endroit (le cas échéant) comme
spécifié pour la délivrance d'instruments de mandat, en conformité avec ces Statuts, pas moins de 48 heures avant l'heure
fixée pour la tenue de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée ou (dans le cas d'un scrutin tenu autrement qu'à, ou lors
du même jour que, une assemblée ou une assemblée ajournée) pour le déroulement d'un scrutin auquel il souhaite
participer.

81. Rappels d'arriérés. Aucun actionnaire (qu'il soit présent en personne ou via un mandataire ou, dans le cas d'une

personne morale, via un représentant légal dûment autorisé) ne sera (sauf si le Conseil d'Administration en décide au-
trement), eu égard à toute action qu'il détient, autorisé à assister ou à voter lors d'une assemblée générale de la Société,
que ce soit en personne ou par procuration, ou à exercer tout autre droit conféré par cette détention d'action lors des
assemblées générales de la Société, si un appel de fonds ou toute autre somme qu'il doit acquitter à la Société eu égard
aux actions de la Société reste impayé(e).

Admissibilité des votes

82. Objections au vote. Dans l'hypothèse où:-
(i) une objection concernant l'habilitation d'une personne à voter ou l'admissibilité d'un vote est soulevée;
(ii) des votes ont été comptés alors qu'ils n'auraient pas dû être comptés ou qu'ils auraient pu être rejetés; ou
(iii) des votes qui auraient dû être comptés ne l'ont pas été;
l'objection ou l'erreur ne viciera pas la décision de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée sur une résolution, à moins

que cette objection ou erreur ne soit soulevée ou remarquée lors de l'assemblée ou, le cas échéant, lors de l'assemblée
ajournée à laquelle le vote soumis à objection est donné ou présenté ou au cours de laquelle l'erreur survient. Toute
objection ou erreur soulevée ou remarquée à temps sera renvoyée au président de l'assemblée et viciera uniquement la
décision de l'assemblée sur une résolution si le président de l'assemblée décide que celle-ci peut avoir affecté la décision
de l'assemblée. La décision du président de l'assemblée à ce sujet sera définitive et absolue.

83. Dispositions supplémentaires à propos des scrutins. Lors d'un scrutin, les votes peuvent être soit personnels soit

exprimés via un mandataire, et une personne ayant droit à plus d'un vote n'est pas obligée d'exercer tous ses droits de
vote ou de voter à chaque fois de la même manière.

Mandats

84. Le mandataire ne doit pas obligatoirement être un actionnaire. Un mandataire ne doit pas obligatoirement être un

actionnaire de la Société et un actionnaire peut nommer plus d'un mandataire pour assister en même temps dans la
mesure où l'instrument de mandat précise le nombre d'actions eu égard auxquelles le mandataire est nommé. Un seul

76442

mandataire sera nommé eu égard à une même action. Les références dans ces Statuts à une nomination de mandataire
comprennent les références à la nomination de plusieurs mandataires. La remise du formulaire de mandat n'empêche pas
un actionnaire d'assister et de voter à l'assemblée ou à tout ajournement de celle-ci.

82. Nomination et forme du mandat. Un acte instrumentaire nommant un mandataire doit être écrit, sous une forme

normale ou courante, ou sous une autre forme que le Conseil d'Administration peut prescrire ou accepter, et:-

(i) dans le cas d'une personne physique, il sera signé par l'auteur de la nomination ou son mandataire; et
(ii) dans le cas d'une personne morale, il sera donné sous cachet commun et / ou uniquement signé, pour son compte,

par un mandataire ou un agent de la personne morale dûment autorisé.

La signature d'un tel document ne doit pas être certifiée. Un acte instrumentaire nommant un mandataire sera con-

sidéré  inclure  le  droit  de  réclamer  ou  de  prendre  part  à  la  demande  d'un  scrutin  mais  ne  conféra  aucun  droit
supplémentaire de parole lors de l'assemblée, excepté avec la permission du président de l'assemblée. Il sera considéré
conférer l'autorité de voter sur tout amendement à une résolution mise à l'examen de l'assemblée pour laquelle ce
document est donné comme le mandataire le considère approprié.

86. Remise d'un mandat. Un acte instrumentaire nommant un mandataire et (si exigé par le Conseil d'Administration)

la procuration ou une autre autorisation (le cas échéant) selon laquelle tel pouvoir ou autorisation est signé(e) ou certifié
(e) conforme par notaire ou certifié(e) conformément à la Loi sur les Procurations de 1971 doit:

(a) dans le cas d'un acte instrumentaire écrit, être remis à un endroit ou à un des endroits (le cas échéant) qui peuvent

être indiqués dans ce but dans, ou par le biais d'une note reprise dans les documents accompagnant la notification con-
voquant  l'assemblée  ou  toute  notification  d'ajournement,  au  moins  48  heures  avant  l'heure  fixée  pour  la  tenue  de
l'assemblée ou de l'assemblée ajournée;

(b) dans le cas d'une nomination contenue dans une communication électronique, dans laquelle une adresse a été

indiquée dans le but de recevoir des communications électroniques:

(i) dans ou par le biais d'une note reprise dans les documents accompagnant la notification convoquant la réunion ou

la notification d'ajournement,

(ii) dans ou par le biais d'une note reprise dans l'acte instrumentaire de mandat envoyé par la Société pour l'assemblée,

ou

(iii) dans ou par le biais d'une note reprise dans l'invitation contenue dans une communication électronique à nommer

un mandataire, émise par la Société pour l'assemblée,

être reçu à telle adresse au moins 48 heures avant l'heure de la tenue de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à

laquelle la personne dénommée dans la nomination se propose de voter; ou

(c) si des actionnaires qui souhaitent nommer un mandataire ou des mandataires par le service de désignation de

mandat électronique CREST (étant un Opérateur tel que défini dans le règlement 3(1) du Règlement des Titres Non-
Documentés) peuvent le faire pour une assemblée générale annuelle ou une autre assemblée et tout ajournement de
celles-ci en utilisant les procédures prévues pour les Instructions de Mandats Non-Documentés décrites dans le Manuel
de CREST, incluant le message CREST approprié et valide (une «Instruction de Mandat CREST») complètement et con-
formément authentifié et contenant l'information requise pour de telles instructions, telles que décrites dans le Manuel
de CREST et, afin d'être valides, ces instructions sont transmises afin d'être reçues par l'agent de la Société dans les
derniers délais impartis pour la réception de la nomination de mandataires indiqués dans la convocation de l'assemblée.
A cet effet, le moment de réception sera considéré comme étant l'heure (tel que déterminée par le cachet apposé sur
le message par l'Hôte des Demandes de CREST) à partir de laquelle l'agent de la Société peut récupérer le message en
demandant à CREST de la manière prescrite par CREST. Passé ce moment, tout changement aux instructions données
aux mandataires nommés en utilisant CREST doit être communiqué à la personne nommée par d'autres moyens; et

(d) dans le cas d'un scrutin tenu autrement que lors, ou le même jour que l'assemblée ou l'assemblée ajournée, être

remis(e) au moins 24 heures avant l'heure indiquée pour la tenue du scrutin pour lequel il/elle sera utilisé(e), et à défaut,
ne sera pas considéré (e) comme valide, dans la mesure où un acte instrumentaire de mandat concernant plus d'une
assemblée (incluant leur ajournement) ayant été remis une fois pour une assemblée ne devra pas être à nouveau délivré
pour toutes assemblées subséquentes auxquelles il réfère. La remise d'un acte instrumentaire nommant un mandataire
n'empêchera pas un actionnaire d'assister et de voter en personne à l'assemblée ou lors du scrutin concerné.

87. Emission de formulaires de mandat. Sous réserve des dispositions des Lois, le Conseil d'Administration peut, s'il

le juge opportun, aux frais de la Société, émettre des formulaires de mandat à l'utilisation des actionnaires en prévoyant
ou pas un port payé pour leur retour, avec ou sans mention d'un nom d'Administrateur ou de toute autre personne
mandataire. Dans les cas où les actes instrumentaires de mandat sont envoyés avec une notification convoquant une
assemblée générale, l'omission accidentelle d'envoyer ces actes instrumentaires de mandat à, ou la non-réception de ces
actes instrumentaires de mandat par toute personne ayant le droit de recevoir la notification, n'invalidera pas les procé-
dures à l'assemblée générale concernée.

88. Validité des formulaires de mandat
88.1 Un acte instrumentaire nommant un mandataire sera aussi valide pour un ajournement de l'assemblée que pour

l'assemblée à laquelle il se réfère, à moins que le contraire ne soit ici indiqué. Quand deux ou plus de deux actes instru-
mentaires valides mais différents nommant un mandataire sont reçus eu égard à la même action pour une utilisation à la

76443

même assemblée, le dernier reçu (sans considération de sa date ou de la date de sa signature) sera considéré comme
remplaçant et révoquant l'autre ou les autres eu égard à cette action et, si la Société est incapable de déterminer quel
acte  a  été  reçu  le  dernier,  aucun  d'entre  eux  ne  sera  considéré  comme  valide  eu  égard  à  cette  action.  Aucun  acte
instrumentaire nommant un mandataire ne sera valide à l'expiration de 12 mois à partir de la date indiquée dans celui-ci
comme étant la date de sa signature, excepté:

(i) pour une assemblée ajournée ou un vote demandé à une assemblée ou assemblée ajournée dans le cas où l'assemblée

a été initialement tenue dans les 12 mois suivant cette date dans la mesure autorisée par les Statuts; ou

(ii) dans le cas d'une procuration contenant un pouvoir pour agir et voter pour un actionnaire lors de toutes les

assemblées de la Société, si une telle procuration a été dûment transmise à la Société, elle ne devra pas être à nouveau
déposée au Bureau de Transfert ou à tout autre endroit ou à un des autres endroits (le cas échéant) spécifié(s) pour la
remise d'actes instrumentaires nommant un mandataire conformément à ces Statuts

88.2 Dans l'hypothèse où plus d'une nomination de mandataire eu égard à la même action sont remises ou reçues

pour la même assemblée, la nomination remise ou reçue la dernière (soit par écrit, soit contenue dans une communication
électronique) prévaudra en conférant le pouvoir à la personne nommée par celle-ci d'assister à l'assemblée et de voter.

88.3 Un vote donné ou un scrutin réclamé par un mandataire ou par le représentant dûment autorisé d'une personne

morale sera valide nonobstant l'expiration antérieure du pouvoir de la personne ayant voté ou réclamé un vote, à moins
que la notification de l'expiration n'ait été reçue par la Société au Siège, ou à tel autre endroit auquel a été dûment déposé
l'acte instrumentaire de mandat ou, si la nomination du mandataire était contenue dans une communication électronique,
à l'adresse à laquelle une telle nomination a été dûment reçue avant le commencement de l'assemblée ou de l'assemblée
ajournée à laquelle le vote est effectué ou réclamé ou (dans le cas d'un vote effectué à un autre moment que le jour même
de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée) l'heure désignée pour le vote.

89. Révocation du mandat, etc. Un suffrage exprimé ou un vote réclamé par un mandataire ou par le représentant

dûment autorisé d'une personne morale ne sera pas invalidé par la révocation de l'autorité de la personne votant ou
réclamant un vote (une telle révocation étant considérée comme comprenant la révocation du mandat ou de l'autorité
sous laquelle le mandat a été exécuté ou le décès ou l'aliénation mentale de l'actionnaire ayant désigné le mandataire) ou
la cession des actions eu égard auxquelles le vote est effectué ou un scrutin est réclamé à moins qu'une notification écrite
de la révocation ou de la cession n'ait été reçue par la Société au Bureau de Transfert ou à un autre endroit ou à un des
autres endroits (le cas échéant) spécifié(s) pour la remise d'instruments nommant un mandataire conformément à ces
Statuts, au moins une heure avant le commencement de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée ou (dans le cas d'un vote
tenu autrement qu'à, ou que le même jour que l'assemblée ou de l'assemblée ajournée) avant l'heure indiquée pour le
vote pendant lequel le suffrage est exprimé.

Actionnaires ayant la personnalité morale agissant par représentants

90. Pouvoir des représentants. Toute personne morale qui est actionnaire de la Société peut autoriser, par résolution

de ces administrateurs d'où autre conseil de gouvernance, une ou plusieurs personne(s) qu'elle considère appropriée(s)
pour agir en tant que son/ses représentant(s) ou, le cas échéant, son/ses représentant(s) à une assemblée de la Société,
ou à toute assemblée disctincte des détenteurs d'une classe d'actions. Une personne ainsi autorisée aura le droit d'exercer
les mêmes pouvoirs pour le compte de la personne accordant l'autorisation (le donateur) (relativement à cette partie de
la détention du donateur à laquelle son autorisation se rapporte, dans le cas d'une autorisation donnée à plus d'une
personne) que le donateur pourrait exercer s'il était un actionnaire unique de la Société, et le donateur sera pour les
besoins de ces Statuts considéré comme présent en personne à une telle assemblée si une personne ainsi autorisée est
présente à celle-ci. Pour le besoin de cet Article 90, l'expression «personne morale» comprendra une société qu'elle soit
constituée au Royaume-Uni ou à l'étranger.

Administrateurs

91. Limites du nombre d'Administrateurs. Excepté si la Société en décide autrement par résolution ordinaire, le nombre

d'Administrateurs (autre que les Administrateurs suppléants) ne sera pas inférieur à 3 et pas supérieur à 10.

92. L'Administrateur ne doit pas être un actionnaire. Un Administrateur ne doit pas obligatoirement détenir la pro-

priété d'une action mais un Administrateur qui n'est pas un actionnaire de la Société aura néanmoins le droit de recevoir
un avis de convocation et d'assister et de prendre la parole lors de toutes assemblées générales de la Société et de toutes
assemblées distinctes des détenteurs d'une classe d'actions de la Société.

93. Les rémunérations des Administrateurs. Les rémunérations payées à, et les avantages en nature reçus par les

Administrateurs pour leurs services en tant qu'administrateur n'excéderont pas pour chacun des Administrateurs la
somme de £150.000 par an ou une somme plus élevée que la Société peut fixer à un moment donné par résolution
ordinaire. Sous cette réserve, chaque Administrateur recevra une rémunération (qui sera considérée comme augmentant
sur une base journalière) au taux, et recevra les avantages en nature, tels que pouvant être fixés à tout moment par le
Conseil d'Administration et, à défaut d'une telle fixation dans une période raisonnable, ces rémunérations et avantages
en nature seront divisés de manière égale entre les Administrateurs. Toute rémunération due selon cet Article 93 sera
distincte de tout salaire, rémunération ou autres sommes payables à un Administrateur selon une autre disposition de
ces Statuts ou selon un contrat ou arrangement entre la Société et l'Administrateur concerné.

76444

94. Les Administrateurs peuvent recevoir le remboursement de leurs débours. Tout Administrateur peut être payé

ou remboursé pour toutes les dépenses exactes et raisonnables de voyage, d'hôtel et autres débours encourus en assistant
et revenant des réunions du Conseil d'Administration ou de tout comité des Administrateurs ou d'assemblées générales
ou d'assemblée de classe ou de toute autre réunion concernant les affaires de la Société.

95. Rémunération additionnelle des Administrateurs. Tout Administrateur qui est nommé à une position dirigeante (y

compris la charge de président du Conseil d'Administration, que celle-ci soit exercée avec un pouvoir de direction ou
non) ou qui prend part à un comité d'Administrateurs ou autrement qui rend des services qui, selon l'opinion du Conseil
d'Administration et conformément aux Lois, sont en dehors des limites des devoirs ordinaires d'un Administrateur ou
qui fait des efforts particuliers, entre autres en allant ou en résidant à l'étranger pour les affaires de la Société, peut
recevoir une rémunération extraordinaire sous forme de salaire, commission, participation aux profits ou autre, de la
manière que le Conseil d'Administration peut déterminer et une telle rémunération peut, à la discrétion des Adminis-
trateurs,  être  soit  supplémentaire,  soit  se  substituer  à  tout  ou  partie  de  toute  autre  rémunération  à  laquelle  cet
Administrateur a droit conformément à ces Statuts.

96. Retraite et autres avantages. Sans préjudice du pouvoir général du Conseil d'Administration suivant ces Statuts,

d'exercer pour le compte de la Société (par l'établissement ou le maintien de pensions ou autrement) tous les pouvoirs
de la Société pour accorder ou procurer une retraite, des prestations d'invalidités ou décès, des rentes ou d'autres
allocations, émoluments ou avantages à, ou au bénéfice de toute personne, et, sans restreindre la généralité de ses autres
pouvoirs, le Conseil d'Administration aura le pouvoir de payer, et d'accepter de payer, une retraite, des prestations
d'invalidités ou de décès, des rentes ou autres allocations, émoluments ou avantages à tout Administrateur, ex-Adminis-
trateur, agent ou ex-agent de la Société ou de ses prédécesseurs en affaires ou de toute autre entreprise qui est:-

(i) la société mère de la Société; ou
(ii) une société filiale de la Société ou de toute société mère; ou
(iii) autrement alliée ou associée à la Société ou à une société mère ou société filiale ou dans laquelle la Société ou

telle société mère ou société filiale a un intérêt, qu'il soit direct ou indirect;

et aux maris, femmes, veufs, veuves, enfants, familles, dépendants et représentants personnels de tel Administrateur,

ex-Administrateur, agent ou ex-agent, et, dans le but de fournir ces avantages, rentes, allocations ou émoluments, d'établir
ou d'apporter à tous trust, pension, association, arrangement ou fonds ou de payer des primes, et aura le pouvoir d'établir
des trusts, pensions, associations, arrangements ou fonds considérés être au bénéfice des personnes susmentionnées. Tel
Administrateur, ex-Administrateur, agent ou ex-agent ne sera pas redevable à la Société ou aux actionnaires pour ces
avantages, rentes, allocations ou émoluments, et la réception de ceux-ci n'empêchera personne d'être ou de devenir un
administrateur de la Société.

97. Assurance. Sans préjudice des dispositions de l'Article 159, le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'acheter

et de maintenir une assurance pour, ou au bénéfice de toutes les personnes qui sont ou étaient à tout moment adminis-
trateurs, agents ou employés de la Société ou de leurs prédécesseurs en affaires ou de toute autre entreprise qui est:-

(i) la société mère de la Société;
(ii) une société filiale de la Société ou de toute autre société mère; ou
(iii) autrement alliée ou associée à la Société ou à telle société mère ou société filiale ou dans laquelle la Société ou

toute société mère ou société filiale a un intérêt, qu'il soit direct ou indirect;

ou qui sont ou étaient à un moment donné trustées d'un plan de pension de retraite ou d'un plan de distribution

d'actions aux employés, auquel les employés de la Société ou de telle autre entreprise sont intéressés, incluant (sans
préjudice des dispositions générales qui précèdent) une assurance contre toute responsabilité encourue par ces personnes
pour tout acte ou omission lors de l'exercice réel ou présumé et/ou la décharge de leurs fonctions et/ou l'exercice ou
l'exercice présumé de leurs pouvoirs et/ou autrement en relation avec leurs fonctions, pouvoirs ou positions par rapport
à la Société ou à une entreprise, plan de pension de retraite ou plan de distribution d'actions aux employés de la Société.

98.
98.1 Fonction de direction
Le Conseil d'Administration peut à un moment donné nommer un ou plusieurs de ses membres pour assurer une

fonction de direction ou décider de la nomination d'un Administrateur sous la condition qu'il accepte une fonction de
direction (incluant, si cela est jugé approprié, la position de président du Conseil d'Administration) selon les termes et
pour la période que le Conseil d'Administration peut déterminer (sous réserve des dispositions des Lois) et, sans préjudice
des termes de tout contrat ou arrangement conclu dans une hypothèse particulière, le Conseil d'Administration peut à
tout moment révoquer cette nomination.

98.2 Quand la nomination prend fin automatiquement
La nomination de tout Administrateur à la fonction de direction de président du Conseil d'Administration prend fin

automatiquement s'il cesse d'être Administrateur pour n'importe quelle cause (autre que conséquemment à un retrait
par rotation s'il est réélu lors de la même assemblée), mais sans préjudice d'une demande pour dommages et intérêts
pour violation d'un contrat ou d'un arrangement entre lui et la Société.

76445

98.3 Quand la nomination ne prend pas fin automatiquement
La nomination de tout Administrateur à toute autre fonction de direction ne prendra pas fin automatiquement s'il

cesse, pour quelque raison que ce soit, d'être Administrateur (autrement que conséquemment à un retrait par rotation
lorsqu'il est réélu lors la même assemblée), à moins que le contrat ou la résolution selonlequel/ laquelle il détient ou est
relevé de sa fonction ne prévoit expressément autre chose, auquel cas la fin de sa fonction, s'il cesse d'être un Adminis-
trateur, ne préjudiciera pas une demande pour dommages et intérêts pour violation de tout contrat ou arrangement
entre l'Administrateur et la Société.

99. Délégation de pouvoirs à des Administrateurs particuliers.  Sous  réserve  des  dispositions  des  Lois,  le  Conseil

d'Administration peut confier, et conférer à tout Directeur chacun des pouvoirs, autorisations et pouvoirs discrétion-
naires (y compris le pouvoir de sous déléguer) qu'il peut exercer en tant que Conseil d'Administration selon les termes
et conditions et avec les restrictions qu'il considère appropriés, et parallèlement à leurs propres pouvoirs, autorisations
et pouvoirs discrétionnaires, et peut de temps à autre révoquer, retirer, modifier ou varier chacun ou tous ces pouvoirs,
autorisations et pouvoirs discrétionnaires mais toute personne opérant de bonne foi et sans notification d'un(e) tel(le)
révocation, retrait, modification ou variation ne sera pas affectée par ce(tte) dernier(ère).

Nomination, Exclusion et Retrait des administrateurs

100. Exclusion d'un Administrateur. Sans préjudice des dispositions sur le retrait par rotation ou autre contenues dans

ces Statuts et sujet au consentement de l'assemblée générale de la Société, la fonction d'Administrateur doit être aban-
donnée lors de la survenance des évènements suivants, à savoir:-

(i) si, suivant n'importe quelles dispositions des Lois, il est démis ou il lui est interdit d'être un Administrateur;
(ii) s'il démissionne par un écrit de sa main déposé au Siège ou s'il propose sa démission et que le Conseil d'Adminis-

tration décide d'accepter celle-ci;

(iii) (pas en vigueur);
(iv) s'il est ruiné, apparemment insolvable, exécute un trust deed au bénéfice de ses créanciers, si une ordonnance de

séquestre est à son encontre ou s'il doit plus généralement régler ses dettes à l'amiable avec ses créanciers;

(v) s'il devient aliéné ou incapable et est incapable de remplir ses fonctions en tant qu'Administrateur;
(vi) si, sans congé spécial du Conseil d'Administration, il est absent des réunions du Conseil d'Administration pendant

6 mois consécutifs et son Administrateur suppléant (le cas échéant) n'a pas, pendant cette période, assisté à sa place et
le Conseil d'Administration constate que sa fonction a été abandonnée;

(vii) s'il est démis de ses fonctions par notification écrite qui lui est transmise et qui a été signée par tous ses co-

Administrateurs, mais, dans le cas d'un Administrateur ayant une position de direction qui prend fin automatiquement
lorsqu'il cesse d'être Administrateur, une telle exclusion sera considérée comme un acte de la Société et sera effective
sans préjudice d'une demande pour dommages et intérêts en relation avec la fin consécutive de sa fonction de direction.

(viii) S'il est démis de ses fonctions conformément à l'Article 106.
101.
101.1 Nombre d'Administrateurs devant se retirer par rotation
A l'assemblée générale annuelle (n'étant pas une assemblée générale annuelle ajournée d'une date antérieure) chaque

année, un tiers des Administrateurs (ou, si leur nombre n'est pas de 3 ou un nombre entièrement divisible par 3, le
nombre le plus proche, mais (sauf lorsqu'il y a moins de 3 Administrateurs) pas plus important qu'un tiers) se retireront
de leurs fonctions.

101.2 Il peut être exigé des Administrateurs non sujets au retrait par rotation de se retirer
Un Administrateur dont le retrait par rotation n'est pas exigé lors d'une assemblée générale annuelle qui est la troisième

assemblée générale annuelle après le dernier des événements suivant:-

(i) sa nomination par la Société lors d'une assemblée générale; et
(ii) la dernière occasion à laquelle il a été réélu en tant qu'administrateur de la Société lors d'une assemblée générale;
devra néanmoins se retirer lors de cette assemblée générale annuelle.
Nonobstant les autres dispositions de ces Statuts, aucun Administrateur ne sera nommé pour plus de 6 ans de fonction.
101.3 Les Administrateurs se retirant sont généralement éligibles pour une réélection
Tout Administrateur qui se retire conformément à cet Article 101 peut, sous réserve des autres dispositions de ces

Statuts, se porter candidat à une réélection.

102. Identité des Administrateurs devant se retirer par rotation. Les Administrateurs devant se retirer comprendront

(autant que nécessaire afin d'atteindre le nombre requis) tout Administrateur qui souhaite se retirer et ne pas se proposer
pour une réélection mais, pour éviter le moindre doute, n'inclura pas un Administrateur qui cesse d'être Administrateur
en vertu de la section 293 de la Loi de 1985. Tous les autres Administrateurs devant se retirer seront ceux parmi les
autres Administrateurs qui ont été en fonction le plus longtemps depuis leur dernière réélection ou nomination et, parmi
les personnes qui sont devenues ou ont été dernièrement réélues ou nommées Administrateurs le même jour, ceux qui
devront se retirer (à moins qu'ils s'accordent autrement entre eux) seront choisis par tirage au sort. Les Administrateurs
devant se retirer seront déterminés à chaque fois (quant au nombre et à leur identité) par la composition du Conseil

76446

d'Administration de la Société à la date de la notification convoquant l'assemblée générale annuelle et il ne sera exigé
d'aucun Administrateur de se retirer, ou de se décharger de ce retrait, en raison d'un changement du nombre ou de
l'identité des Administrateurs après la date de cette notification mais avant la clôture de l'assemblée.

103. Pourvois aux vacances de poste d'Administrateur. La Société, à une assemblée lors de laquelle un Administrateur

se retire suivant une disposition de ces Statuts peut, (sous réserve de l'Article 105) par résolution ordinaire, pourvoir à
la fonction devenue vacante en nommant à celle-ci l'Administrateur s'étant retiré ou une autre personne éligible pour
une telle nomination. Si la Société, à une assemblée lors de laquelle un Administrateur se retire (soit par rotation ou
autrement), ne pourvoie pas à la vacance, l'Administrateur s'étant retiré doit, s'il souhaite agir, être considéré comme
ayant été réélu à moins que lors de l'assemblée il ne soit décidé de ne pas pourvoir à la vacance ou qu'une résolution
pour la réélection de l'Administrateur soit soumise à l'assemblée et rejetée. S'il n'est pas réélu ou considéré comme ayant
été réélu, l'Administrateur restera en fonction jusqu'à ce que l'assemblée nomme quelqu'un à sa place ou, si elle ne le fait
pas, jusqu'à la fin de l'assemblée.

104. Résolution pour nommer des Administrateurs. Une résolution pour la nomination de 2 ou plus de 2 personnes

en tant qu'Administrateur par une résolution unique ne devra pas être débattue à l'assemblée générale, à moins qu'une
résolution qui devrait être ainsi débattue a été premièrement agréée par l'assemblée sans qu'un vote ne s'y soit opposé..
Toute résolution demandée en infraction de cette disposition sera nulle.

105. Eligibilité pour une nomination. Aucune autre personne qu'un Administrateur se retirant lors d'une assemblée

(soit par rotation, soit autrement), à moins que celle-ci ne soit recommandée par les Administrateurs pour cette nomi-
nation, ne sera éligible à une fonction d'Administrateur lors d'une assemblée générale, à moins que, pas moins de 7 ni
plus de 42 jours avant le jour indiqué pour l'assemblée, il ne soit déposée au Siège, adressée au Secrétaire, une notification
écrite de l'intention de proposer cette personne pour nomination signée par un actionnaire (autre que la personne
candidate à la nomination) dûment qualifié pour assister et voter à l'assemblée pour laquelle cette notification est réalisée,
ainsi qu'une notification écrite signée par la personne proposée de sa volonté d'être candidate à la nomination. La noti-
fication devant être déposée par l'actionnaire proposant le candidat indiquera les détails concernant ce dernier qui devront
être inclus dans le registre des administrateurs tenu par la Société en conformité avec la section 288 de la Loi de 1985,
si celui-ci est nommé.

106. Pouvoir de la Société de démettre des Administrateurs. La Société peut, conformément et sous réserve des

dispositions des Lois, par résolution ordinaire pour laquelle une notification spéciale a été donnée, démettre un Admi-
nistrateur de ses fonctions nonobstant toute disposition de ces Statuts ou de tout contrat conclu entre la Société et cet
Administrateur (mais sans préjudice d'une réclamation pour dommages et intérêts pour violation de ce contrat que ce
dernier pourrait faire) et nommer par résolution ordinaire une autre personne à la place d'un Administrateur démis ainsi
de ses fonctions, et toute personne ainsi nommée sera traitée, pour le besoin de la détermination du moment auquel lui
ou un autre Administrateur doit se retirer par rotation, comme s'il était devenu un Administrateur au jour auquel l'Ad-
ministrateur à la place duquel il est nommé a été nommé ou réélu Administrateur la dernière fois. A défaut d'une telle
nomination, la vacance survenant lors de la démission d'un Administrateur de ses fonctions pourra être pourvue par le
Conseil d'Administration de la même manière qu'une vacance occasionnelle.

107. Nomination par résolution ordinaire ou par les Administrateurs. La Société peut, par résolution ordinaire, nom-

mer toute personne autorisée par la Loi de 2006 d'être Administrateur, soit pour pourvoir à une vacance occasionnelle,
soit en tant qu'Administrateur supplémentaire et, sans préjudice de et en plus de ce pouvoir, le Conseil d'Administration
aura le pouvoir de nommer à tout moment une personne en tant qu'Administrateur afin de pourvoir à une vacance
occasionnelle. Toute personne ainsi nommée par le Conseil d'Administration conservera ses fonctions uniquement jusqu'à
la prochaine assemblée générale et sera ensuite éligible à la nomination, mais ne sera pas pris en considération pour la
détermination du nombre d'Administrateurs devant se retirer par rotation lors de cette assemblée. Si cette personne
n'est pas nommée lors de cette assemblée, elle restera en fonction jusqu'à ce que l'assemblée nomme quelqu'un à sa
place ou, si elle ne le fait pas, jusqu'à la fin de l'assemblée.

Administrateurs suppléants

108.
108.1 Pouvoir de nommer des Administrateurs suppléants
Tout Administrateur peut à tout moment par un écrit de sa main et déposé au Siège, ou reçu par le Secrétaire, ou

remis lors d'une réunion du Conseil d'Administration, nommer un autre Administrateur en tant que son Administrateur
suppléant dans le but de participer aux réunions du Conseil d'Administration et peut, de la même manière, mettre fin à
tout moment à cette nomination. Un Administrateur suppléant sera un agent de la Société et sera responsable envers
celle-ci pour ses actes et fautes et ne sera pas considéré comme un agent de l'Administrateur qui l'a nommé. Tous les
Administrateurs peuvent nommer le même Administrateur suppléant, dans la mesure où un minimum de 2 Administra-
teurs sont présents en personne lors de chaque réunion. Un Administrateur suppléant ne sera pas pris en compte pour
le calcul du nombre minimum et maximum d'Administrateurs fixé par ou conformément à ces Statuts.

108.2 Fin de nomination
La nomination d'un Administrateur suppléant prendra fin automatiquement lors de tout événement qui lui ferait quitter

cette fonction ou si celui qui l'a nommé cesse d'être Administrateur dans la mesure où, si, à une assemblée, un Admi-

76447

nistrateur se retire par rotation ou autrement mais est réélu lors de cette même assemblée, toute nomination qu'il a
effectué en conformité avec cet Article 108 et qui était en vigueur immédiatement avant son retrait restera en vigueur
comme s'il ne s'était pas retiré. Un Administrateur suppléant peut démissionner de sa fonction par un écrit de sa main
déposé au Siège ou remis lors d'une réunion des Administrateurs.

108.3 Administrateur suppléant a le droit de recevoir des notifications
Un Administrateur suppléant aura le droit (sauf lorsqu'il est hors du Royaume-Uni), si celui qui l'a nommé le requiert,

de recevoir les convocations aux réunions du Conseil d'Administration dans la même mesure que l'Administrateur qui
l'a nommé et aura le droit d'assister et de voter en tant qu'Administrateur et d'être compté pour le calcul du quorum
d'une réunion à laquelle l'Administrateur l'ayant nommé n'est pas personnellement présent, et généralement lors de cette
réunion, de remplir et d'exercer toutes fonctions, droits, pouvoirs et devoirs de celui qui l'a nommé en tant qu'Admi-
nistrateur et dans le cadre de la procédure à cette réunion, les dispositions de ces Statuts s'appliqueront comme s'il était
Administrateur (à la place de celui qui l'a nommé). S'il assiste à une réunion en tant que suppléant de plus d'un Adminis-
trateur, il sera compté comme un seul pour le calcul du quorum de cette réunion mais ses droits de vote seront cumulés.
Si celui qui l'a nommé est pour l'instant hors du Royaume-Uni, ou temporairement incapable d'agir pour cause de maladie
ou de handicap, sa signature sur toute résolution écrite du Conseil d'Administration sera aussi valide que la signature de
celui qui l'a nommé. A tel point que le Conseil d'Administration peut de temps à autre décider que, eu égard aux comités
formés conformément à l'Article 116.1, cet Article 108.3 s'appliquera mutatis mutandis à toutes les réunions de ce comité
dont l'Administrateur qui 1'a nommé est un membre.

108.4 L'Administrateur suppléant peut être remboursé de ses débours mais ne peut pas recevoir de rémunération
Un Administrateur suppléant aura le droit de conclure et d'être intéressé à et de bénéficier de contrats, d'arrangements

ou de transactions auxquel(le)s la Société est partie et d'être remboursé des débours et d'être indemnisé par la Société
dans la même mesure mutatis mutandis que s'il était un Administrateur, mais il n'aura pas le droit de recevoir de rému-
nération de la Société, sauf uniquement la proportion (le cas échéant) de la rémunération autrement due à celui qui l'a
nommé que ce dernier peut demander à un moment donné par notification écrite à la Société.

Procédures concernant les Administrateurs et les Intérêts des Administrateurs

109. Réunions du Conseil d'Administration
109.1 Sous réserves des dispositions de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut se réunir pour la répartition des

tâches, ajourner et autrement réguler ses réunions comme il le considère approprié.

109.2 Les questions survenant à toute réunion seront décidées par une majorité des votes. A l'occasion d'une égalité

de votes, le président de la réunion aura soit le droit de voter une seconde fois soit un vote décisif.

109.3 Un Administrateur peut, ainsi que le Secrétaire à la demande d'un Administrateur, à tout moment, convoquer

une réunion du Conseil d'Administration.

109.4  La  convocation  d'une  réunion  du  Conseil  d'Administration  sera  considérée  avoir  été  dûment  donnée  à  un

Administrateur si elle lui est donnée personnellement, ou de vive voix, ou si elle lui est envoyée par écrit à sa dernière
adresse connue ou à toute autre adresse au Royaume-Uni qu'il a communiquée à la Société à cette fin. Un Administrateur
absent ou ayant l'intention de s'absenter du Royaume-Uni peut demander au Conseil d'Administration que les convoca-
tions aux réunions du Conseil d'Administration lui soient, durant son absence, envoyées par écrit à sa dernière adresse
connue ou à toute autre adresse au Royaume-Uni qu'il a communiquée à la Société à cette fin mais, en l'absence d'une
telle demande, il ne sera pas nécessaire d'adresser une convocation à une réunion du Conseil d'Administration à un
Administrateur actuellement absent du Royaume-Uni. Un Administrateur peut renoncer à la convocation à toute réunion
soit à l'avance soit de façon rétrospective.

109.5 Sans préjudice de l'Article 109.1, une réunion du Conseil d'Administration, ou d'un comité des Administrateurs,

peut consister en une conférence entre les Administrateurs qui ne se trouvent pas tous au même endroit, mais duquel
chacun est capable de parler aux autres et d'être entendu par tous les autres simultanément. Un Administrateur participant
à une telle conférence sera considéré comme présent en personne à la réunion et aura le droit de voter et ainsi d'être
compté dans le quorum. Une telle réunion sera considérée avoir lieu à l'endroit où se trouve le plus grand groupe de
ceux participant à la conférence, ou, s'il n'existe pas de tel groupe, là où se trouve alors le président de la réunion. Le
mot «réunion» quand il se réfère à une réunion du Conseil d'Administration, ou d'un comité des Administrateurs, dans
ces Statuts sera interprété en conséquence.

110. Autorité pour voter. Un Administrateur qui est incapable d'assister à une réunion du Conseil d'Administration

et n'a pas nommé d'Administrateur suppléant peut autoriser tout autre Administrateur à voter pour lui à cette réunion,
et à cette occasion, l'Administrateur ainsi autorisé aura un vote pour chaque Administrateur par lequel il est autorisé en
sus de son propre vote, pourvu qu'en ce qui concerne le quorum de l'assemblée il ne soit compté qu'une seule fois. Une
telle autorisation doit être accordée par écrit ou par câble, télégramme, télex, ou facsimilé et doit être présentée lors
de la réunion pour laquelle elle est requise et gardée pour mémoire par le Secrétaire.

111. Quorum. Le quorum nécessaire pour le déroulement des affaires du Conseil d'Administration peut être fixé de

temps en temps par ce dernier et, sauf s'il est fixé à un autre nombre, il représentera la moitié des membres du Conseil
d'Administration. Une réunion du Conseil d'Administration à laquelle un quorum est atteint sera compétente pour exer-
cer tous pouvoirs et pouvoirs discrétionnaires actuellement exerçables par les Administrateurs.

76448

112. Intérêts des administrateurs après le 1 

er

 octobre 2008.  Le Conseil a le pouvoir d'autoriser les conflits d'intérêt

112.1 Le Conseil d'Administration peut, conformément aux Statuts et sous réserve des dispositions des Lois, autoriser

un sujet qui lui est soumis qui, s'il n'était pas autorisé, impliquerait une violation par un Administrateur de son devoir, tel
qu'il résulte de la section 175 de la Loi de 2006, pour éviter une situation dans laquelle l'Administrateur a, ou pourrait
avoir, un intérêt direct ou indirect qui est en conflit, ou pourrait être en conflit, avec les intérêts de la Société.

112.2 Un sujet au sens de l'Article 112.1 est proposé au Conseil d'Administration en étant soumis:
112.2.1 par écrit pour examen lors d'une réunion du Conseil d'Administration ou pour autorisation du Conseil d'Ad-

ministration par une décision écrite; et

112.2.2 conformément aux procédures normales du Conseil d'Administration ou de telle autre manière que le Conseil

d'Administration peut approuver.

112.3 Une référence dans ces Statuts à un conflit d'intérêt comprend un conflit d'intérêt et de devoir et un conflit de

devoirs.

112.4 Une autorisation au sens de l'Article 112.1 est effective uniquement si:
112.4.1 elle est donnée conformément aux exigences de la Loi de 2006;
112.4.2 dans le cas d'une autorisation donnée lors d'une réunion du Conseil d'Administration:
(a) toute exigence de quorum lors de la réunion à laquelle le sujet est examiné doit être atteinte sans compter l'Ad-

ministrateur concerné ou tout autre Administrateur qui a un intérêt direct ou indirect dans le sujet qui est soumis à
autorisation (chacun de ces autres Administrateurs étant un «Autre Administrateur Intéressé»); et

(b) le sujet a été approuvé sans que l'Administrateur concerné ou tout Autre Administrateur Intéressé ait voté ou

aurait été approuvé si leurs votes n'avaient pas été comptés; et

1.1.1 dans le cas d'une autorisation donnée par une décision écrite:
(a) la décision est signée conformément à ces Statuts par tous les Administrateurs; et
(b) le nombre d'Administrateurs qui signent la décision (sans prendre en compte l'Administrateur concerné et tout

Autre Administrateur Intéressé) n'est pas inférieur au nombre requis pour constituer un quorum.

112.5 Le Conseil d'Administration peut:
112.5.1 autoriser un sujet conformément à l'Article 112.1 en fixant les termes et la durée, ou en lui imposant des

limites ou des conditions qu'il détermine; et

112.5.2 varier les conditions ou la durée d'une telle autorisation (y compris toutes limites ou conditions imposées) ou

la révoquer.

112.6 Tous termes, limites ou conditions imposé(e)s par le Conseil d'Administration en ce qui concerne son autori-

sation relative à un conflit d'intérêt d'un Administrateur ou d'un conflit d'intérêt potentiel, y compris (sans limitation)
une autorisation donnée conformément à l'Article 112.1, peut prévoir (sans limitation) que:

112.6.1 si l'Administrateur concerné est (autrement que par sa qualité d'Administrateur) en possession d'informations

sur le sujet concerné par rapport auxquelles il aurait une obligation de confidentialité envers une autre personne, il n'est
pas obligé de divulguer ces informations à la Société ou de les utiliser ou de les appliquer en remplissant ses devoirs
d'Administrateur;

112.6.2 l'Administrateur doit être exclu des discussions relatives au sujet concerné que ce soit lors d'une réunion du

Conseil d'Administration ou de tout comité ou sous-comité du Conseil d'Administration ou de quelque autre manière;

112.6.3 l'Administrateur ne doit pas avoir accès aux documents ou autre information relatifs au sujet concerné; et
112.6.4 l'Administrateur peut ou non voter (ou peut ou non être pris en compte dans le quorum) lors d'une réunion

du Conseil d'Administration ou de tout comité ou sous-comité du Conseil d'Administration en rapport à toute décision
relative au sujet concerné. Cependant, un Administrateur ayant un intérêt personnel en conflit avec l'intérêt de la Société
ne votera pas lors d'une réunion du Conseil d'Administration ou de tout comité ou sous-comité du Conseil d'Adminis-
tration en rapport à toute décision relative au sujet concerné.

112.7. Un Administrateur ne viole aucun de ses devoirs vis-à-vis de la Société suivant les sous-sections 171 à 177 de

la Loi de 2006, s'il agit conformément à de tel(le)s termes, limites, conditions (si existant) que le Conseil d'Administration
impose en ce qui concerne son autorisation à un conflit d'intérêt de l'Administrateur ou un conflit d'intérêt possible,
incluant (sans limitation) une autorisation donnée conformément à l'Article 112.1.

112.8 Toute transaction, autorisée conformément à l'Article 112.1 ou non, qui ne concerne pas les opérations cou-

rantes de la Société conclues dans des conditions normales et dans lesquelles un Administrateur peut avoir un intérêt en
conflit avec celui de la Société, sera divulguée lors de la prochaine assemblée générale.

Administrateurs autorisés à conserver les avantages

112.9 Un Administrateur n'est pas obligé, en raison de sa qualité d'Administrateur (ou en raison d'un rapport de

confiance établi du fait de sa qualité d'Administrateur), de rendre compte à la Société de toute rémunération ou autre
avantage qu'il obtient de, ou à propos d'une relation incluant un conflit d'intérêt ou un conflit d'intérêt potentiel, qui a
été autorisé par le Conseil d'Administration, y incluant une autorisation (sans limitation) conforme à l'Article 112.1, ou

76449

par l'assemblée générale de la Société (sous réserve à chaque fois des termes, limites ou conditions attaché(e)s à cette
autorisation).

112.10 S'il a divulgué au Conseil d'Administration la nature et l'étendue de son intérêt dans la mesure requise par la

Loi de 2006, un Administrateur n'est pas requis, en raison de sa qualité d'Administrateur (ou en raison d'un rapport de
confiance établi du fait de sa qualité d'Administrateur), de rendre compte à la Société de toute rémunération ou autre
avantage qu'il obtient de, ou lié au fait de:

112.10.1 être partie à, ou autrement intéressé à, toute transaction ou arrangement avec:
(a) la Société ou à laquelle/auquel la Société est intéressée; ou
(b) une personne morale promue par la Société ou dans laquelle la Société est autrement intéressée;
112.10.2 agir (autrement qu'en qualité d'auditeur), seul ou à travers son organisation, dans une capacité professionnelle

pour le compte de la Société (et lui, ou cette organisation, a le droit de recevoir une rémunération pour ces services
professionnels comme s'il n'était pas Administrateur); ou

112.10.3 étant un administrateur ou autre agent de, ou employé par, ou autrement intéressé à, une personne morale

promue par la Société ou dans laquelle la Société est autrement intéressée.

112.11 La perception par un Administrateur de toute rémunération ou autre avantage auquel(le) l'Article 112.9 ou

112.10 se réfère, ne constitue pas une violation de son devoir tel que résultant de la section 176 de la Loi de 2006.

112.12 Une transaction ou arrangement auquel(le) se réfère l'Article 112.9 ou 112.10 n'est pas susceptible d'être

annulé(e) en raison d'une rémunération, avantage ou intérêt tel que référé(e) dans cet Article.

Interdiction de voter pour les Administrateurs ayant des intérêts

112.13 Excepté comme il l'est prévu par l'Article 112.3 ou par les termes de toute autorisation donnée par le Conseil

d'Administration, en ce compris (sans limitation) une autorisation selon l'Article 112.1, ou par la Société en assemblée
générale, un Administrateur ne doit pas voter à une réunion du Conseil d'Administration ou de tout comité ou sous-
comité du Conseil d'Administration à propos d'un contrat, une transaction, un arrangement ou une proposition dans
lequel/laquelle il a un intérêt (autrement qu'un intérêt en capital, titres obligataires ou autres titres ou autrement dans
ou à travers la Société) qui est à sa connaissance un intérêt matériel.

112.14 Un Administrateur ne doit pas être compté dans le quorum d'une réunion du Conseil d'Administration ou de

tout comité ou sous-comité du Conseil d'Administration en rapport à une décision pour laquelle il est privé du droit de
vote.

112.15 Un Administrateur peut (en l'absence d'un intérêt matériel et/ou personnel autre que ceux indiqués dans les

paragraphes suivant 112.15.1 à 112.15.8) voter sur toute décision concernant l'un des sujets suivant:

112.15.1 l'octroi d'une garantie, sûreté ou cautionnement relativement à un emprunt, ou à des obligations encourues,

par lui ou par une autre personne à la demande de, ou au bénéfice de, la Société ou d'une société filiale;

112.15.2 l'octroi d'une garantie, sûreté ou cautionnement relativement à une dette ou une obligation de la Société ou

d'une société filiale pour laquelle l'Administrateur a assumé des responsabilités (en tout ou partie) sous la forme d'une
garantie ou d'un cautionnement ou par l'octroi d'une sûreté;

112.15.3 toute proposition concernant une offre d'actions ou de titres obligataires ou d'autres titres, de ou par la

Société ou une société filiale, pour la souscription ou l'achat ou l'échange, à laquelle il est ou sera intéressé en tant que
participant garantissant ou sous-garantissant l'offre;

112.15.4 toute proposition concernant une autre société à laquelle il est intéressé, directement ou indirectement, et

si en tant qu'agent ou actionnaire ou autre, s'il (et les personnes liées à lui) ne détient pas à sa connaissance un intérêt
en actions (tel que ce terme est utilisé dans les sous-sections 820 à 825 de la Loi de 2006) représentant un pour cent ou
plus des actions émises de n'importe quelle classe du capital social de cette société (ou de toute société tierce d'où
l'intérêt provient) ou des droits de vote disponibles aux actionnaires de la société concernée (cet intérêt est considéré
pour les besoins de cet Article être un intérêt matériel);

112.15.5 toute proposition concernant l'adoption, la modification ou le fonctionnement d'un régime de pension, de

retraite ou d'un régime similaire, d'un régime de décès ou d'invalidité ou d'un régime de participations des employés dont
il peut bénéficier et qui concerne tant les employés que les Administrateurs, et qui n'accorde pas à l'Administrateur des
privilèges ou des avantages qui ne seraient généralement pas accordés aux employés et aux Administrateurs bénéficiaires
du régime concerné;

112.15.6 toute proposition dont il peut bénéficier, concernant l'octroi d'une indemnité à un Administrateur ou autre

agent de la Société conformément à l'Article 159;

112.15.7 toute proposition dont il peut bénéficier, concernant l'achat, le financement ou le maintien d'une assurance

pour tout Administrateur ou autre agent de la Société conformément à l'Article 96; et

112.15.8 toute proposition dont il peut bénéficier, concernant l'octroi à un Administrateur de fonds afin de pourvoir

aux dépenses encourues ou qui seront encourues par l'Administrateur en procédure de défense ou relativement à toute
demande suivant les dispositions mentionnées à la section 234(6) de la Loi de 2006 ou autre, permettant à l'Administrateur
d'éviter d'encourir cette dépense.

76450

112.16 Pour les besoins de cet Article 112:
112.16.1 un intérêt d'une personne qui est, pour les besoins de la Loi de 2006, «liée à» (dans le sens de la section 252

de la Loi de 2006) un Administrateur doit être conçu comme un intérêt de l'Administrateur; et

112.16.2 en ce qui concerne un Administrateur suppléant, un intérêt de celui qui l'a nommé doit être traité comme

un intérêt de l'Administrateur suppléant, sans préjudice de tout intérêt que l'Administrateur suppléant détiendrait au-
trement.

Administrateurs votant sur des nominations

112.17 S'il est proposé de nommer deux ou plusieurs Administrateurs aux fonctions ou emplois au sein de la Société

ou dans une société avec laquelle la Société a un intérêt, ou de fixer ou varier les conditions de ces nominations, les
propositions peuvent être divisées et considérées séparément par rapport à chaque Administrateur et dans un tel cas,
chacun de ces Administrateurs (s'il ne lui est pas interdit de voter selon l'Article 112.15.4) peut voter (et être compté
dans le quorum) à chaque résolution sauf celle qui le concerne.

Décision définitive du Président

112.18 Si une question survient lors d'une réunion du Conseil d'Administration ou d'un comité ou sous-comité du

Conseil d'Administration concernant la matérialité d'un intérêt d'un Administrateur, ou sur l'habilitation d'un Adminis-
trateur à participer au vote, et que la question n'est pas résolue par son accord volontaire de s'abstenir de voter, la
question doit être soumise au Président de la réunion (ou lorsque l'intérêt concerne le Président, à l'Administrateur non-
dirigeant qui est en fonction depuis le plus longtemps) et sa décision par rapport à tout autre Administrateur est définitive
et décisive, sauf dans le cas où la nature ou l'étendue des intérêts de l'Administrateur concerné n'ont pas été divulgués
de manière loyale.

Pouvoir des Administrateurs en relation avec d'autres sociétés

112.19 Le Conseil d'Administration peut exercer le droit de vote conféré par les actions dans toute société détenue

ou appartenant à la Société de la manière qu'il le décide (y compris en votant en faveur de toute résolution nommant
l'un d'eux en qualité d'administrateur de cette société, en votant ou en assurant le paiement d'une rémunération en faveur
des administrateurs de cette société).

113. Pouvoir des administrateurs si leur nombre tombe en dessous du minimum. Les Administrateurs ou l'unique

Administrateur en place peuvent agir nonobstant toute position ouverte parmi eux, mais si, et aussi longtemps que le
nombre des Administrateurs est en dessous du nombre fixé par, ou conformément à, ces Statuts en ce qui concerne le
quorum nécessaire des Administrateurs, les Administrateurs ou l'Administrateur en place peuvent agir afin de pourvoir
aux postes ouverts ou convoquer des assemblées générales de la Société, mais seulement dans ce but. S'il n'y a pas
d'Administrateur capable ou disposé à agir, deux des actionnaires peuvent alors convoquer une assemblée générale afin
de nommer des Administrateurs.

114. Président
114.1 Le Conseil d'Administration doit élire un président (ou procéder à toute nomination d'un Administrateur sous

la condition qu'il devienne le président) et déterminer la période pour laquelle il sera en fonction. Tout président élu sans
période fixée pour sa fonction devra, s'il est réélu en tant qu'Administrateur suivant son retrait lors d'une assemblée
générale annuelle, continuer en qualité de président sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement.

114.2 Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration, mais si le président n'a pas été élu, ou si à une

réunion il n'est pas présent dans les 5 minutes après l'heure décidée pour la tenue de celle-ci, les Administrateurs présents
peuvent choisir l'un d'entre eux pour être le président de la réunion.

115. Résolutions écrites. Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs en fonction au Royaume-Uni (autre

que tout Administrateur qui est temporairement incapable d'agir pour des raisons de santé ou d'invalidité et qui a nommé
un Administrateur suppléant) et tous les Administrateurs suppléants (s'il y a lieu) en fonction au Royaume-Uni pour
lesquels ceux qui les ont nommé sont à ce moment absents du Royaume-Uni ou qui sont temporairement incapables
d'agir pour des raisons de santé ou d'invalidité (pourvu que leur nombre soit suffisant pour constituer un quorum) ou
par tous les membres à ce moment présents au Royaume-Uni (autre que tout membre qui est temporairement incapable
d'agir pour des raisons de santé ou d'invalidité) d'un comité formé conformément à l'Article 116.1 à ce moment (pourvu
que leur nombre soit suffisant pour constituer un quorum), sera aussi valable et effective qu'une décision adoptée lors
d'une réunion du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de tel comité dûment convoqué et tenu et peut consister
en deux ou plusieurs documents ayant une forme identique, chacun signé par un ou plusieurs Administrateurs ou Admi-
nistrateurs suppléants ou membres du comité concerné. Pour les besoins de cet Article 115, toute signature peut être
apposée sur une copie facsimilée des résolutions et toute résolution signée sera valable si la Société en reçoit l'original
ou une copie par facsimilé.

116.
116.1 Comités d'Administrateurs
Conformément aux Lois, le Conseil d'Administration peut déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs, autorités ou

pouvoirs d'appréciation (y compris, afin d'éviter tout doute, tous pouvoirs, autorités ou pouvoirs d'appréciation de sous-
déléguer ou en relation avec la rémunération des Administrateurs) dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société
à un ou des comités composés d'un ou de plusieurs Administrateurs et (si cela est considéré approprié) d'une ou de

76451

plusieurs autres personnes cooptées, tel que prévu ci-après. Pour autant qu'un tel pouvoir ou pouvoir d'appréciation soit
délégué, toute référence dans ces Statuts à l'exercice par le Conseil d'Administration de tel pouvoir ou pouvoir d'ap-
préciation sera lu et considéré comme s'il était fait référence à leur exercice par un tel comité. Tout comité ainsi formé
devra, dans l'exercice des pouvoirs ainsi délégués, se conformer à toutes les règles qui peuvent de temps à autre être
imposées par le Conseil d'Administration. Ces règles peuvent prévoir, ou autoriser, la cooptation à des comités de
personnes autres que des Administrateurs et que de tels membres cooptés puissent avoir des droits de vote en tant que
membres du comité. Le Conseil d'Administration peut à tout moment dissoudre ou révoquer toute délégation faite à un
comité établi conformément à cet Article 116, mais une personne agissant de bonne foi et sans notification d'une telle
dissolution ou révocation ne saurait être lésée par celle-ci.

116.2 Les délibérations des comités
Les réunions et délibérations de ces comités constitués de 2 personnes ou plus seront régies par les dispositions de

ces Statuts régulant les réunions et délibérations du Conseil d'Administration, telles que celles-ci sont applicables et ne
sont pas supplantées par un autre règlement adopté par le Conseil d'Administration conformément à l'Article 116.1, à
l'exception cependant du président de la réunion qui n'aura pas de deuxième vote ou de vote décisif lors de toute réunion
où seulement deux membres d'un tel comité sont présents ou à laquelle seulement deux membres d'un tel comité sont
compétents pour voter sur le sujet en question.

117. Validité des délibérations. Toute décision prise lors d'une réunion par le Conseil d'Administration ou par tout

comité établi selon l'Article 116.1 ou par toute personne agissant en tant qu'Administrateur (ou en tant qu'Administrateur
suppléant) ou par un membre du comité seront, en ce qui concerne les personnes traitant de bonne foi avec la Société,
nonobstant tout vice de procédure dans la nomination ou la reconduite du mandat de tout Administrateur (ou de son
suppléant), membre d'un comité ou personne agissant tel que susmentionné, ou qu'un Administrateur (ou son suppléant),
membre de tout comité ou personne ait été démis de ses fonctions ou ait quitté son poste, ou n'était pas habilité à voter,
est aussi valide que si la personne avait été dûment nommée ou reconduite et avait la qualité de le faire, et était demeuré
Administrateur (ou Administrateur suppléant) ou membre de comité et avait été habilité à voter.

Les pouvoirs généraux des Administrateurs

118. Gestion des affaires par les Administrateurs. Les affaires de la Société seront gérées par le Conseil d'Administration

qui, en accord avec les dispositions des Lois, du Mémorandum de la Société (le «Mémorandum») et de ces Statuts, et de
toute directive étant en conformité avec les dispositions susmentionnées donnée par décision extraordinaire de la Société,
peut exercer tous les pouvoirs de la Société. Aucune modification du Mémorandum ou de ces Statuts ni aucune directive
n'invalidera tout acte antérieur du Conseil d'Administration qui aurait été valide si cette modification n'avait pas était faite
ou si cette directive n'avait pas été donnée. Les pouvoirs généraux donnés par cet Article 118 ne seront pas limités, ou
restreints, par toute autorité spéciale ou pouvoir donné au Conseil d'Administration par le Mémorandum ou ces Statuts
ou par décision de la Société, et une réunion du Conseil d'Administration durant laquelle le quorum est atteint peut
exercer tous les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.

119. Procurations. Le Conseil d'Administration peut, de temps à autre et à tout moment, par procuration ou d'une

autre manière, nommer toute personne ou entité, qu'elle soit nommée directement ou indirectement par le Conseil
d'Administration, pour être le mandataire ou les mandataires de la Société, dans le but et avec les pouvoirs, autorités et
pouvoirs discrétionnaires (ne pouvant pas être plus étendus que ceux conférés ou exerçables par le Conseil d'Adminis-
tration selon ces Statuts) et pour une période définie, et sous réserve des conditions qu'il peut considérer appropriées,
et une telle procuration devrait contenir toutes ces dispositions pour la protection et la commodité des personnes traitant
avec ledit mandataire tel que le Conseil d'Administration peut considérer appropriées, et peut aussi autoriser ledit man-
dataire à sous-déléguer tout ou partie des pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui lui sont confiés. Le Conseil
d'Administration peut retirer, annuler ou modifier ladite sous-délégation à toute personne ou entité nommée en vertu
de cet Article 119, mais aucune personne agissant de bonne foi et sans notification dudit retrait, de ladite annulation ou
modification ne pourra en être affectée.

120. Chèques, etc. Tous les chèques, billets à ordre, avant-projets, lettres de change et tout autre instrument négo-

ciables ou cessibles, et tous les reçus des sommes payées à la Société, seront signés, tirés, acceptés, endossés ou exécutés
d'une autre manière, le cas échéant, de la manière que le Conseil d'Administration déterminera.

Pouvoirs d'emprunter

121. Le pouvoir général d'emprunter. Sous réserve des dispositions de l'Article 122, le Conseil d'Administration peut

exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter de l'argent et hypothéquer, gager, grever ou accorder tout type
de garantie sur tout ou partie de ses engagements, biens ou avoirs (actuels et futurs) et du capital non appelé et, en
conformité avec les Lois, peut émettre des obligations, des obligations sans garantie et autres titres, qu'ils soient avec
échéance, rachetables ou perpétuels et qu'ils soient émis en tant que tels ou en tant que garantie accessoire pour toute
garantie, dette, engagement ou obligation de la Société ou de toute tierce partie.

122.
122.1 Définitions et interprétation des Articles 122 et 123
Pour les besoins de l'Article 122 et de l'Article 123:-
«Capital et Réserves Corrigés» sera interprété conformément à l'Article 122.3;

76452

«obligation» et «capitaux propres» ont le même sens que celui donné par la section 744 de la Loi de 1985;
«Emprunts Exemptés de Devises Etrangères» signifie des sommes empruntées libellées ou remboursables dans une

devise autre que la Livre Sterling et qui bénéficient d'un régime d'assurance de change;

«régime d'assurance de change» signifie un régime d'assurance de change du H.M. Treasury, un contrat de taux de

change fixe, une option sur devises, un prêt miroir (back-to-back-loan), un échange ou tout autre arrangement pris ou
contracté pour diminuer les risques liés aux fluctuations des taux de change;

«bail financier» signifie un contrat entre le bailleur et un membre du Groupe en tant que locataire ou sous-locataire

dans lequel tous les risques et les produits liés à la propriété des actifs loués ou sous-loués doivent être supportés par
le locataire ou sous-locataire;

«Groupe» signifie la Société et ses sociétés filiales actuelles et le «membre du Groupe» sera interprété en tant que

tel;

«contrat de location-vente» signifie un contrat de location-vente entre le bailleur et un membre du Groupe;
«investissements» signifie à tout moment la totalité des:-
(i) espèces à la banque et en main;
(ii) dépôts (y compris, afin d'éviter tout doute, les certificats de dépôt) ayant un terme de six mois maximum et les

fonds à appeler; et

(iii) titres qui sont émis par le Gouvernement du Royaume-Uni et qui sont commercialisés sur un marché d'investis-

sement reconnu;

«Derniers Bilans» signifie dans le cas où:
(i) la Société n'a pas de sociétés filiales, le dernier bilan audité publié de la Société; ou
(ii) la Société a des sociétés filiales mais qu'il n'existe pas de bilan consolidé audité du Groupe, les derniers bilans audités

publiés des sociétés respectives formant le Groupe; ou

(iii) la Société a des sociétés filiales dont seulement certaines ont leurs bilans audités consolidé dans le dernier bilan

audité publié par le Groupe, le dernier bilan consolidé audité publié du Groupe avec les derniers bilans audités publiés
des filiales dont les bilans audités ne sont pas inclus dans le bilan audité consolidé du Groupe; ou

(iv) la Société a des sociétés filiales pour lesquelles les bilans audités sont tous consolidés dans le dernier bilan consolidé

audité publié du Groupe, le dernier bilan consolidé audité publié du Groupe;

«sommes empruntées» sera interprété conformément à l'Article 122.4;
«intérêts extérieurs» signifie la proportion du montant nominal des capitaux propres d'une société filiale partiellement

détenue qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à la Société; et

«société filiale» sera interprétée comme une société filiale de la Société et «sociétés filiales» sera interprété en tant

que tel.

122.2 Limite maximum des emprunts
Le Conseil d'Administration peut restreindre les sommes empruntées par la Société, et exercer tout droit de vote et

autres droits ou pouvoirs de contrôle exerçables par la Société en relation avec ses sociétés filiales (s'il y en a), afin de
s'assurer (et ce, en relation avec les sociétés filiales, pour autant qu'une telle sécurisation est possible par le biais de ce
contrôle) que la somme principale totale (y compris toute prime fixe ou minimum payable lors du rachat ou du rem-
boursement final (ou, dans le cas d'actions ou d'obligations liées à un index, la somme la plus élevée qui serait remboursable
sur celles-ci selon les dispositions de l'instrument constituant ou réglant lesdites actions ou obligations si ces actions ou
obligations étaient rachetées à la date à laquelle le calcul doit être fait)) restant eu égard à toutes les sommes empruntées
(qu'elles soient sécurisées ou non) par le Groupe (à l'exclusion des sommes empruntées par tout membre du Groupe
auprès de tout autre membre du Groupe, en accord avec le paragraphe 122.4.2 de l'Article 122.4), ne pourra pas, sans
un accord préalable par le biais d'une résolution ordinaire de la Société, excéder, au moment de l'emprunt, une somme
correspondant au montant le plus élevé entre £ 10.000.000,- ou le montant égal à deux fois le Capital et Réserves Corrigés.

122.3 Capital et Réserves Corrigés
Pour les besoins de cet Article 122.3, l'expression «Capital et Réserves Corrigés» signifie, au moment approprié, le

total de:

(i) la somme libérée ou créditée comme ayant été libérée sur le capital social émis de la Société; et
(ii) l'ensemble des sommes au crédit du capital et des réserves de recette du Groupe (y compris, sans préjudice des

dispositions générales suivantes, tout compte de prime d'émission, réserve de capital, réserve pour le rachat du capital,
réévaluation ou autre réserve et tout solde créditeur sur le compte des recettes);

l'ensemble basé sur les Derniers Comptes après:
(a) déduction de tout solde débiteur sur le compte de recette ou sur toute autre réserve (sauf dans la mesure où une

déduction a déjà été faite sur ce compte) basée sur les Derniers Comptes;

(b) ajustements appropriés pour refléter toute variation dans le montant du capital social libéré, compte de prime

d'action ou réserve de capital de rachat depuis la date des Derniers Comptes et prenant en considération les sommes
souscrites (y compris toute prime) eu égard à tout capital social de la Société proposé à l'émission en espèce dans la

76453

mesure où la souscription de celui-ci a été inconditionnellement garantie et que les montants de souscription et prime
sont payables au plus tard quatre mois après la date à laquelle le Capital et Réserves Corrigés sont calculés;

(c) à l'exclusion de toutes sommes attribuables aux intérêts extérieurs de toutes sociétés filiales et après ajustements

appropriés en relation avec tout changement des intérêts de la Société dans ses sociétés filiales depuis la date des Derniers
Comptes;

(d) déduction du montant de toutes les distributions déclarées, recommandées ou faites par un membre du Groupe

(autre qu'attribuable directement ou indirectement à la Société) sur les bénéfices acquis jusqu'à et en incluant la date des
Derniers Comptes dans la mesure où de telles distributions ne sont pas prévues dans ceux-ci;

(e) à l'exclusion de toutes sommes attribuables aux éléments incorporels;
(f) à l'exclusion de toute somme représentant une plus-value non réalisée sur des immobilisations tel qu'indiqué dans

les Derniers Comptes;

(g) à l'exclusion de toutes sommes mises de côté pour imposition future (autre qu'une imposition différée) moins toute

somme proprement remise pour celle-ci; et

(h) après tels autres ajustements (le cas échéant) que les Auditeurs peuvent certifier dans leurs opinions comme étant

appropriés et devant être fournis pour la mise en oeuvre de la transaction pour laquelle le Capital et Réserves Corrigés
doivent être calculés (incluant, sans préjudice des dispositions générales qui précèdent, tout ajustement effectué, si le
calcul est requis dans le but de, ou eu égard à, une transaction sous ou par rapport à laquelle toute entité deviendra ou
cessera d'être une société filiale de la Société, tel qu'approprié si la transaction avait été mis en oeuvre).

122.4 Sommes empruntées
122.4.1 Pour les besoins de cet Article 122 «sommes empruntées» sera censé inclure (mais sans s'y limiter) les éléments

suivants, sauf les cas où ils sont autrement pris en compte:

(i) la somme principale actuellement non payée et due par un membre du Groupe eu égard à tout capital d'emprunt

ou obligation sans garantie, qu'il soit émis, en tout ou partie, en espèce ou autre (mais excluant tout emprunt ou obligation
sans garantie qui est pour l'instant détenu au bénéfice d'un membre du Groupe);

(ii) la somme principale levée par un membre du Groupe par acceptations en vertu de tout crédit d'acceptation ouvert

pour son compte à son nom et en sa faveur par toute banque ou maison d'acceptation (n'étant pas des acceptations en
rapport avec un achat ou une vente de biens ou avec une prestation de services dans le cadre des affaires ordinaires en
suspens depuis six mois au plus);

(iii) le montant nominal de tout capital social émis et le montant principal de tout emprunt et autre dettes ou obligations

de toute personne dont le rachat ou le remboursement est garanti ou entièrement ou (dans la mesure où celui-ci est
partiellement sécurisé) partiellement sécurisé ou est l'objet d'une caution accordée par un membre du Groupe (mais
excluant tout capital social qui est pour l'instant détenu au bénéfice de, et (tel que déterminé conformément au paragraphe
122.4.4 ci-dessus) tout emprunt ou autre dette ou obligation qui est pour l'instant dû à un membre du Groupe);

(iv) le montant nominal de tout capital social (n'étant pas les capitaux propres) d'une société filiale détenue autrement

que par la Société ou une autre société filiale;

(v) toute prime fixée ou minimum payable lors du rachat final ou du remboursement de toutes sommes empruntées,

y compris tout capital d'emprunt, obligation sans garantie, capital social ou emprunts ou autres dettes ou obligations
auxquels il est fait référence dans les sous-paragraphes (i) à (iv) (inclus) de cet Article 122.4 (ou, dans le cas d'actions ou
d'autres obligations indexées, le montant le plus élevé qui serait remboursable sur celles-ci d'après les dispositions de
l'instrument  constituant  ou  régulant  de  telles  actions  ou  obligations  si  de  telles  actions  ou  obligations  devaient  être
rachetées à la date à laquelle le calcul doit être fait); et

(vi) toute somme en rapport avec un contrat de crédit ou avec un crédit de financement, payable dans tous les cas

par un membre du Groupe, qui serait indiquée comme étant payable dans le bilan préparé conformément aux principes
de comptabilité utilisés pour la préparation des Derniers Comptes.

122.4.2 Pour les besoins de l'Article 122, «sommes empruntées» sera considéré ne pas comprendre:
(a) les emprunts contractés par un membre du Groupe avant, et encore en suspens après, qu'il ne devienne une société

filiale de la Société, et les sommes sécurisées sur un actif avant, et demeurées ainsi sécurisées après, qu'elles ne soient
acquises par un membre du Groupe dans les six mois après que la société soit devenue une société filiale ou, le cas
échéant, que l'actif n'ait été acquis;

(b) les sommes empruntées (y compris toute prime fixe ou minimum payable au remboursement (ou, dans le cas

d'actions indexées ou d'autres obligations indexées, le montant le plus élevé qui serait remboursable sur celles-ci d'après
les dispositions de l'instrument constituant ou régulant de telles actions ou obligations si de telles actions ou obligations
devaient être rachetées à la date à laquelle le calcul doit être fait)) dans le but de rembourser (et avec l'intention que cela
soit fait dans les 6 mois à compter de l'emprunt) l'ensemble ou toute partie des emprunts ou autres dettes de tout
membre du Groupe étant pour le moment non remboursés, en instance d'être réclamées pendant une telle période; ou

(c) toute garantie ou caution donnée par tout membre du Groupe eu égard aux emprunts ou autres dettes ou obli-

gations non considérés en tant que «sommes empruntées» d'après les dispositions de l'Article 122.

76454

122.4.3 Pour les besoins de l'Article 122:
(i) les sommes empruntées par une société filiale partiellement détenue et n'étant pas redevable envers un autre

membre du Groupe sont (nonobstant le paragraphe 122.4.1 ci-dessus) sont prises en compte, sous réserve de l'exclusion
d'une proportion de ces sommes attribuable à des intérêts extérieurs;

(ii) les sommes empruntées de, et dues à, une société filiale partiellement détenue par un autre membre du Groupe

seront, sous réserve des dispositions du paragraphe 122.4.1 ci-dessus et du sous-paragraphe (iii) ci-dessous, prises en
compte dans les limites des montants empruntés attribuable aux intérêts extérieurs dans cette société filiale partiellement
détenue; et

(iii) dans le cas de sommes empruntées de, et dues à, une société filiale partiellement détenue par une autre société

filiale partiellement détenue, la somme qui serait autrement prise en compte d'après le sous-paragraphe (ii) ci-dessus est
réduite à concurrence des intérêts extérieurs dans la société filiale emprunteuse.

122.4.4 Il peut être déduit des sommes empruntées toutes sommes détenues au bénéfice d'un membre du Groupe

qui représenteraient une valeur d'investissement qui serait représentée comme actif disponible dans un bilan préparé
conformément aux principes de comptabilité utilisés dans la préparation des Derniers Comptes, sous réserve, dans le
cas d'investissements détenus au bénéfice d'une société filiale partiellement détenue, de l'exclusion du montant attribuable
à des intérêts extérieurs.

122.4.5 Afin d'éviter tout doute, aucune somme ne sera prise en compte plus d'une fois dans tout calcul des sommes

empruntées.

122.5 Conversion en Livre sterling
Lorsque le montant total du principal des emprunts devant être prise en compte à une date spécifique est en cours

de détermination, tout emprunt spécifique qui est à ce moment non remboursé et exprimé ou remboursable dans une
devise autre que la Livre sterling devra:

(i)  exception  faite  des  Emprunts  en  Devise  Etrangère  Exemptés,  être  traduit  en  Livre  sterling  au  taux  de  change

prévalant à Londres à la clôture des échanges le dernier Jour Ouvré avant cette date ou, s'il se solde par un montant
inférieur, au taux de change prévalant à Londres lors de la clôture des échanges le dernier Jour Ouvré six mois avant
cette date et de façon à ce que, à cette fin, le taux de change sera le cours au comptant à Londres recommandé par une
banque de compensation de Londres sélectionnée par le Conseil d'Administration comme étant le cours le plus approprié
pour l'achat par la Société de la devise et montant en question vis-à-vis de la Livre sterling au moment en question; et

(ii)  en  cas  d'Emprunt  en  Devises  Etrangères  Exempté,  être  traduit  en  Livre  sterling  au  taux  de  change  qui  serait

applicable aux sommes empruntées au moment de leur remboursement dans la mesure où le taux de change est fixé par
un plan de couverture d'opérations en lien avec les sommes empruntées à condition que, lorsqu' il n'est pas possible de
déterminer le taux de change applicable au moment du remboursement des sommes empruntées, ils seront traduits en
Livre sterling d'après les termes du plan de couverture d'opérations applicable sur une base qui peut être convenue avec,
ou déterminée par, les Auditeurs ou, s'il est convenu avec les Auditeurs que ce n'est pas approprié, conformément aux
dispositions du sous-paragraphe (i) ci-dessus.

Lorsqu'une déduction, exclusion ou ajustement doit être fait afin de déterminer le Capital et Réserves Corrigés con-

formément à l'Article 122.3 et que le montant de cette déduction, exclusion ou de cet ajustement est exprimé dans une
devise autre que la Livre sterling, la déduction, exclusion ou l'ajustement approprié doit être réalisé une fois que le montant
aura été converti en Livre sterling au taux de change utilisé pour la préparation des Derniers Comptes et, s'il un tel taux
n'existe pas, le taux de change prévalant à Londres à la clôture des échanges le dernier Jour Ouvré de la période financière
à laquelle se réfèrent les Derniers Comptes.

La Société n'enfreint pas la limite d'emprunt au sens de l'Article 122 en raison du dépassement de la limite du seul fait

de la fluctuation des taux de change ou pour toute autre raison entièrement hors du contrôle de la Société, à la condition
que dans les six mois après que le Conseil d'Administration ait pris connaissance de telles fluctuations ou changements
qui auraient, à l'exception de cette disposition, provoqué un changement du montant total principal susmentionné, l'em-
prunt soit réduit à un montant n'excédant pas ladite limite.

123.
123.1 Validité des conditions d'emprunt
Aucune personne travaillant de bonne foi avec la Société ou une de ses sociétés filiales ne sera, en raison des dispositions

précédentes, tenue de vérifier ou de demander si la limite imposée par l'Article 122 est respectée, et aucune dette
encourue ou garantie donnée excédant une telle limite ne sera invalide ou sans effet sauf si le prêteur ou le bénéficiaire
de la garantie a reçu, au moment où la dette a été contractée ou la garantie donnée, une notification expresse que ladite
limite était ou serait ainsi dépassée.

123.2 Certification par les Auditeurs
Un certificat ou rapport par les Auditeurs quant au montant des Capital et Réserves Corrigés ou aux sommes d'argent

empruntées ou au fait que la limite imposée par l'Article 122 a ou n'a pas été, ou sera ou ne sera pas excédée à tout
moment précis ou à plusieurs moments sera une preuve probante du montant ou de ce fait.

76455

Secrétaire

124. Secrétaire. Le secrétaire de la société sera nommé par le Conseil d'Administration d'après des termes et pour

une période qu'il considère appropriés et suivant les dispositions des Lois. Le secrétaire de la société ainsi nommé peut,
à tout moment, être relevé de ses fonctions par le Conseil d'Administration, mais sans que cela porte atteinte à toute
demande d'indemnisation pour dommages ou pour violation de tout contrat ou arrangement entre lui et la Société. S'il
est jugé approprié par le Conseil d'Administration, deux ou plusieurs personnes peuvent être nommées en tant que
secrétaires conjoints de la Société. Le Conseil d'Administration peut également nommer, de temps à autres, selon des
termes qu'il considère appropriés, un ou plusieurs vice-secrétaires de la Société et secrétaires assistants de la société.
Tout ce qui est requis ou autorisé par les Lois ou par ces Statuts comme devant être fait par ou envers le secrétaire de
la Société peut, si la position est vacante ou si pour toute autre raison aucun secrétaire de la Société n'est capable d'agir,
être fait par ou envers tout vice-secrétaire ou assistant secrétaire de la Société ou, s'il n'y a aucun vice-secrétaire ou
assistant secrétaire de la Société capable d'agir, par ou envers tout agent de la Société autorisé à agir de façon générale
ou spécifique pour le compte du Conseil d'Administration. Tout ce qui est requis ou autorisé d'après les Lois ou ces
Statuts à être fait par ou envers un Administrateur et le secrétaire de la Société ne sera pas jugé comme satisfaisant si
cela est effectué par ou envers la même personne agissant à la fois en tant qu'Administrateur et en tant que, ou à la place
de, secrétaire de la Société.

Sceaux

125. Sceaux ordinaires et sceaux sécurisés
125.1 Le Conseil d'Administration assure la bonne conservation de tout sceau et sceau dit sécurisé, et aucun sceau

ne peut être apposé sans l'autorisation du Conseil d'Administration ou d'un comité habilité par le Conseil d'Administration
à agir pour son compte.

125.2 Suivant les dispositions des Lois, tout acte, contrat, document, instrument ou tout autre écrit sur lequel un sceau

doit  être  apposé  sera  (sauf  dans  le  cas  permis  par  l'Article  125.3)  souscrit  pour  le  compte  de  la  Société  par  2  des
Administrateurs, ou par un Administrateur et le Secrétaire, ou par 2 personnes autorisées à souscrire à un tel acte,
contrat, document, instrument ou à tout autre écrit pour son compte. Lorsque les Lois le permettent, un instrument
auquel la Société est signataire peut seulement être signé par un Administrateur et le Secrétaire ou par deux Adminis-
trateurs ou par un Administrateur en présence d'un témoin qui atteste la signature.

125.3 Les sceaux sécurisés seront uniquement apposés pour sceller les garanties données par la Société et les docu-

ments créant ou attestant des garanties ainsi données et, dans les cas de certificats d'actions, le sceau sécurisé pourra
être imprimé sur lesdits certificats. Ces garanties ou documents scellés avec les sceaux sécurisés n'auront pas besoin
d'être signés.

126. Sceau officiel pour utilisation à l'étranger. La Société peut exercer les pouvoirs conférés par les Lois de façon à

obtenir un sceau officiel pour utilisation à l'étranger, et de tels pouvoirs sont attribués au Conseil d'Administration.

Authentification des documents

127. Authentification des documents. Suivant les dispositions des Lois, tout Administrateur ou Secrétaire ou toute

personne nommée par le Conseil d'Administration ou par un comité dûment autorisé à cette fin par le Conseil d'Admi-
nistration a le pouvoir d'authentifier tout document affectant la constitution de la Société, toute résolution adoptée par
la Société ou le Conseil d'Administration ou tout comité du Conseil d'Administration et, tout livre, registre, document
et compte en relation avec les affaires de la Société, ainsi que de certifier des copies des documents mentionnés ci-dessus
ou des extraits de ces derniers comme étant des copies ou des extraits conformes. Dans le cas où les livres, registres,
documents ou comptes sont ailleurs qu'au Siège, l'agent, l'employé ou le mandataire de la Société ayant la garde de ceux-
ci sera présumé être une personne nommée par le Conseil d'Administration tel que mentionnée précédemment. Un
document supposé être une copie d'une résolution, ou du procès-verbal ou d'un extrait du procès-verbal d'une assemblée
de la Société ou de toute classe d'actionnaires de la Société ou du Conseil d'Administration ou de tout comité du Conseil
d'Administration, qui est certifié tel que susmentionné, sera une preuve concluante, eu égard à toutes les personnes
travaillant de bonne foi avec la Société et se fondant sur celui-ci, qu'une telle résolution ait été dûment adoptée ou, le
cas échéant, que les procès-verbaux ou que l'extrait d'un procès-verbal constitue un rapport écrit conforme et authen-
tique du déroulement des réunions d'une assemblée dûment constituée.

Procès-verbaux et livres de compte

128. Conservation des procès-verbaux et livres de compte. Le Conseil d'Administration doit s'assurer de la réalisation

de procès-verbaux sous forme de livres renseignant:

(i) toutes les nominations d'agents faites par le Conseil d'Administration;
(ii) les noms des Administrateurs ou de leurs suppléants et de toute autre personne présente à chaque réunion du

Conseil d'Administration et de tout comité formé en vertu de l'Article 116.1; et

(iii) toutes les résolutions et le déroulement de toutes les assemblées de la Société et de toutes les assemblées de

toute classe d'actionnaire de la Société et du Conseil d'Administration et des comités formés en vertu de l'Article 116.1.

76456

Ces procès-verbaux constitueront la preuve concluante du déroulement des assemblées, réunions, dans la mesure où

ils auront été signés par le président de l'assemblée/réunion en question ou par le président de l'assemblée/réunion
suivante.

129. Sauvegarde des minutes et des livres. Tout registre, index, registre de procès-verbaux, livre de compte ou autre

registre devant être conservé, en application des présents Statuts ou des Lois, par ou pour le compte de la Société, peut
être conservé dans des registres reliés ou de toute autre manière autorisée par les Lois. Dans les cas où ces documents
ne sont pas conservés dans des registres reliés, le Conseil d'Administration prendra les précautions adéquates pour
prévenir contre toute falsification et pour faciliter la découverte de falsification.

Dividendes

130. Déclaration et répartition des dividendes. La Société peut, par résolution ordinaire, après allocation d'une portion

des profits nets à la réserve légale et ce tel que prescrit par la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés, déclarer des dividendes
conformément aux droits respectifs des actionnaires, et tout dividende ne sera versé qu'à partir des profits de la Société
disponibles pour distribution en accord avec les dispositions des Lois et des Statuts et seulement dans les limites des
montants recommandés par le Conseil d'Administration. Sous réserve de toute priorité, préférence ou droits spéciaux
sur les dividendes attachés à une classe d'actions et ce conformément aux Statuts, tout dividende sera (eu égard à toute
action non entièrement libérée pendant la période pour laquelle le dividende est payé) réparti et payé au pro rata selon
les sommes libérées sur les actions durant un laps ou plusieurs laps de temps dans la période pour laquelle le dividende
est payé. Pour les besoins de cet Article 130, aucune somme libérée sur une action en avance des appels de fond ne sera
traitée comme libérée sur l'action.

131. Dividendes intérimaires. Sous réserve des dispositions des Lois, si et aussi longtemps que de l'avis du Conseil

d'Administration les profits de la Société disponibles pour distribution justifient de tels paiements, le Conseil d'Adminis-
tration peut payer les dividendes fixes sur toute classe d'actions emportant un dividende dus à des dates fixes à la mi-
année ou à toute autre date prescrite pour le paiement dudit dividende et peut aussi payer des dividendes intérimaires
pour un montant, à une date et pour une période donnée qu'il juge appropriés. Si le capital social est divisé en différentes
classes, le Conseil d'Administration peut payer des dividendes intérimaires sur les actions qui confèrent des droits différés
ou non-préférentiels eu égard aux dividendes ainsi que sur les actions conférant des droits préférentiels eu égard aux
dividendes, mais aucun dividende intérimaire ne sera payé sur les actions emportant des droits différés ou non-préfé-
rentiels si, au moment du paiement, un dividende préférentiel est en arriéré. Si le Conseil d'Administration agit de bonne
foi, il n'encourra aucune responsabilité envers les porteurs d'actions pour toute perte subie par le paiement licite de tout
dividende fixe ou intérimaire tel que décrit ci-dessus.

132. Intérêt non payable. Aucun dividende ni aucune autre somme d'argent due sur ou eu égard à une action ne portera

intérêt contre la Société, sauf si les droits attachés à ladite action le prévoient autrement.

133. Déductions permises. Le Conseil d'Administration peut déduire de tout dividende ou autre somme d'argent due

à un actionnaire, soit seul ou conjointement avec n'importe quel autre actionnaire, sur ou concernant une action, toute
somme d'argent (le cas échéant) actuellement due par celui-ci, soit seul ou conjointement avec n'importe quel autre
actionnaire, à la Société suite à un appel de fond ou autre en relation avec les actions de la Société.

134. Rétention de dividendes. Conformément aux Lois, le Conseil d'Administration peut retenir tout dividende ou

toute autre somme d'argent due sur ou eu égard à une action:

(i) sur laquelle la Société à un droit de rétention, et peut faire la même chose en ce qui concerne l'acquittement des

dettes, engagements ou de toute autre obligation pour lesquels ce droit de rétention existe; ou

(ii) conformément aux Articles 54.2 ou 55.2.
135. Renonciation aux dividendes. La renonciation, en toute ou partie, à tout dividende eu égard à une action en vertu

de tout document sera effective uniquement si ledit document est signé par le porteur (ou le bénéficiaire d'une action
concernée suite à un Evénement de Transmission) et envoyée à la Société et si, ou dans la mesure où, cette renonciation
est acceptée ou faite en accord avec la Société.

136. Dividendes non réclamés. Sans préjudice du mécanisme prévu par l'Article 137, tout dividende ou tout autre

somme d'argent due sur, ou eu égard à une action, et qui n'est pas réclamé après avoir été déclaré peut être investi ou
autrement utilisé par le Conseil d'Administration pour le bénéfice de la Société jusqu'à ce qu'il soit réclamé. Le paiement
par le Conseil d'Administration d'un dividende non réclamé ou de tout autre somme d'argent due sur, ou eu égard à une
action dans un compte séparé ne signifie pas que la Société les détiendra en fiducie.

137. Prescription des dividendes non réclamés. Tout dividende non réclamé après une période de 12 ans à partir de

la date à laquelle un tel dividende est dû sera confisqué et reviendra à la Société.

138. Dividendes non payables en espèces. Dans les limites des Lois, la Société peut, sur recommandation du Conseil

d'Administration, par résolution ordinaire décider le paiement d'un dividende, en tout ou partie, par la distribution d'actifs
spécifiques (et en particulier d'actions libérées ou d'obligations non garanties de toute autre société) à un actionnaire ou
un bénéficiaire d'action suite à un Evénement de Transmission et le Conseil d'Administration donnera effet à une telle
résolution. Lorsqu'une difficulté survient par rapport à une telle distribution, le Conseil d'Administration peut:

(i) régler la situation à son entière discrétion et, en particulier, peut émettre des certificats fractionnés ou peut autoriser

toute personne à vendre et céder toutes fractions ou ignorer les fractions dans leur ensemble;

76457

(ii) fixer la valeur de distribution de tels actifs déterminés ou de toute partie de ces derniers;
(iii) décider que les paiements en espèce seront faits à tout actionnaire sur base de la valeur ainsi fixée de façon à

ajuster les droits de ceux habilités à participer aux dividendes; et

(iv) conférer tout actif déterminé en fiducie lorsque cela est jugé approprié par le Conseil d'Administration.
Lorsqu'il sera jugé nécessaire, un contrat en bonne et due forme sera établi conformément aux Lois et le Conseil

d'Administration peut nommer toute personne pour signer ledit contrat pour le compte des personnes habilitées à une
telle distribution d'actifs déterminés.

139.
139.1 Procédure de paiement
139.1.1 Tout dividende ou autre somme d'argent due en espèce pour ou eu égard à une action peut être payé par

chèque, bon de souscription ou autre instrument financier ou par le biais d'autres moyens envoyés par voie postale à
l'adresse de l'actionnaire ou de l'ayant-droit suite à un Evénement de Transmission (ou, si deux personnes ou plus sont
enregistrées en tant que codétenteurs de l'action ou bénéficiaires d'une action suite à un Evénement de Transmission, à
n'importe laquelle de ces personnes). Chacun de ces chèques, bons de souscription ou autres instruments financiers ou
autres formes de paiement sera libellé payable à, ou à l'ordre de, la personne à laquelle il est envoyé ou à une personne
telle que le détenteur ou les codétenteurs ou le ou les bénéficiaires d'une action suite à un Evénement de Transmission
peut indiquer par écrit. Chacun de ces chèques, bon de souscription ou autres instruments financiers ou autres formes
de paiement peut être barré de la mention «bénéficiaire du compte uniquement» même si la Société n'est pas obligée de
le faire. Chacun de ces dividendes ou toutes autres sommes d'argent peut aussi être payé via toute banque ou autre
système de transfert de fonds que le Conseil d'Administration juge approprié et à ou via une personne que l'actionnaire
(ou, si deux personnes ou plus sont enregistrées en tant que codétenteurs de l'action, n'importe laquelle de ces personnes)
peut contacter par écrit et la Société ne sera pas responsable en cas de dividende et autres sommes d'argent perdus ou
retardés lors d'un tel transfert ou quand elle a agit dans ce sens. Paiement du chèque, bon de souscription ou autre
instrument financier ou autre forme de paiement par une banque ou une autre institution financière dans laquelle celui-
ci est tiré ou transfert des fonds par la banque ou institution en charge vaudra quittance de la Société. Chacun des ces
chèques, bons de souscription ou autres instruments financiers ou autre formes de paiement sera envoyé et chacun de
ces transferts de fonds sera fait au risque de la personne ou des personnes habilité à recevoir la somme d'argent ainsi
déclarée. Si l'un de ces chèques, bons de souscription ou autres instruments financiers est, ou est censé avoir été, perdu,
volé ou détruit, le Conseil d'Administration peut, à la demande de la personne y ayant ainsi droit, émettre en remplacement
un chèque, bon de souscription ou autre instrument financier ou autre forme de paiement sous réserve d'être en con-
formité avec les conditions de preuve et d'indemnisation et de faire procéder au paiement de telles dépenses supplé-
mentaires encourues par la Société suite à la demande à la discrétion du Conseil d'Administration.

139.1.2 Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts concernant les paiements liés aux actions, lorsque:
(i) le Conseil d'Administration décide de procéder aux paiements eu égard aux actions non-documentées via le système

approprié, il peut également décider de permettre à tout porteur d'actions sous forme non-documentée de choisir de
ne pas recevoir les dividendes via ce système et, en tel cas, établir des procédures pour permettre à un tel porteur de
procéder à, de changer ou de révoquer un tel choix; et

(ii) la Société reçoit, sous une forme lui étant satisfaisante, une autorisation liée à de tels paiements eu égard aux actions

d'un porteur de toute action ou bénéficiaire d'une action suite à un Evénement de Transmission (ou, s'il y a 2 ou davantage
de personnes, l'une d'elles) (qu'une telle autorisation soit donnée par écrit ou par le biais du système approprié ou de
toute autre façon), la Société peut procéder à, ou proposer de procéder, à de tels paiements conformément à l'autori-
sation donnée et tout paiement fait en conformité avec cette dernière constituera ainsi une décharge valide de la Société.

139.2 Cessation de paiement aux actionnaires non-référencés
Si, à deux ou à plusieurs occasions consécutives, des chèques, bons de souscription ou tout autre instrument financier

ou toute autre forme de paiement des dividendes ou de toute autre somme d'argent due sur, ou eu égard à toute action,
ont été envoyés par la poste conformément aux dispositions de l'Article 139.1 mais ont été retournés non délivrés ou
restés non encaissés durant les périodes de validité de ces derniers, ou si, à la suite d'une telle survenance, les enquêtes
raisonnables n'ont pas permis d'établir une nouvelle adresse du porteur, la Société ne doit pas renvoyer de nouveaux
chèques, bons de souscription ou autres instruments financiers ou autre forme de paiement des dividendes ou de toute
autre somme d'argent due sur, ou eu égard à l'action concernée jusqu'à ce que l'actionnaire ou l'ayant-droit la communique
à la Société concernée et fournisse par écrit au Bureau de Transfert une adresse à cette fin.

140. Accusés de réception en cas de codétenteurs. Si deux personnes ou plus sont enregistrées comme codétenteurs

de toute action ou sont conjointement bénéficiaires d'une action suite à un Evénement de Transmission, chacune d'elles
peut fournir des accusés de réception probants pour tout dividende ou autre somme d'argent due ou bien distribuable
eu égard à l'action.

141. Dividendes en action. Sous réserve de l'approbation par résolution ordinaire de la Société, le Conseil d'Admi-

nistration peut, pour tout dividende déclaré ou proposé comme pouvant être déclaré à tout moment durant une période
spécifiée dans une telle résolution (et sous réserve qu'un nombre approprié d'actions non émises soit disponible à cette
fin), décider et annoncer que les actionnaires seront habilités à choisir de recevoir à la place d'un dividende en espèce
(ou d'une partie de celui-ci) des actions supplémentaires créditées comme entièrement libérées.

76458

Capitalisation des bénéfices et des réserves

142. Capitalisation des bénéfices et des réserves. Le Conseil d'Administration peut, par résolution ordinaire de la

Société:

(i) sous réserve des dispositions suivantes, décider de capitaliser tout profit indivis de la Société, non requis pour le

paiement de dividende préférentiel (qu'il soit disponible ou non pour la distribution) ou toute somme au crédit d'une
réserve ou de tout autre fond y compris le compte de prime d'émission de la Société et la réserve pour le rachat du
capital;

(ii) affecter la somme indiquée comme devant être capitalisée en faveur des actionnaires, en proportion des valeurs

nominales des actions (qu'elles soient entièrement libérées ou non) respectivement détenues par eux, qui leur donnerait
le droit de participer à la distribution de cette somme si les actions étaient entièrement libérées, et si la somme était
distribuable et distribuée au moyen de dividendes, et utiliser telle somme pour leur compte soit en vue du paiement des
sommes d'argent, le cas échéant, demeurant non libérées sur toutes les actions détenues par eux respectivement, ou
pour libérer entièrement les actions non émises (de plus d'une classe, si approprié) ou des obligations sans garantie de
la Société d'un montant nominal égal à cette somme, et allouer les actions ou obligations sans garantie créditées comme
ayant été entièrement payées à ces actionnaires, ou de la manière qu'ils peuvent décider, dans telles proportions, ou
partiellement d'une manière et partiellement d'une autre, mais le compte de prime d'émission, la réserve pour rachat du
capital et tous bénéfices qui ne sont pas disponibles pour la distribution peuvent, pour les besoins de cet Article 142,
uniquement être utilisés pour libérer les actions non émises crédités comme entièrement libérées devant être allouées
aux actionnaires;

(iii) décider que toutes les actions ainsi allouées à tout actionnaire eu égard à une détention par lui de toute action

partiellement libérée devraient, aussi longtemps que de telles actions demeurent partiellement libérées, compter pour le
versement de dividende si et seulement si ces dernières actions comptent pour les dividendes;

(iv) prendre une disposition autorisant la vente et la cession à toute personne d'actions ou d'obligations non garanties

représentant des fractions auxquelles tout actionnaire aurait droit, ou décider de l'émission de certificats fractionnés (ou
ignorant les fractions) ou du paiement en espèce ou autre tel qu'il peuvent décider dans le cas d'actions ou obligations
non garanties distribuables en fractions;

(v) autoriser toute personne à conclure, pour le compte de tous les actionnaires concernés, un contrat avec la Société

prévoyant la distribution à chacun d'entre eux de toutes actions supplémentaires, et créditées comme entièrement libé-
rées,  auxquelles  ils  ont  droit  lors  d'une  telle  capitalisation;  tout  contrat  conclu  d'après  une  telle  autorisation  étant
contraignant pour les actionnaires concernés; et

(vi) de façon générale, faire tout ce qui est nécessaire pour donner effet à toute résolution telle que mentionnée ci-

dessus.

Comptes

143. Droit d'examiner les comptes. Les livres de comptes suffisants pour montrer et expliquer les opérations de la

Société et autres transactions en conformité avec les Lois seront conservés au Siège ou, sous réserve des Lois, en un
autre endroit ou en d'autres endroits que le Conseil d'Administration considérera approprié et devront toujours être
accessibles pour l'examen des Administrateurs. Aucun actionnaire (autre qu'un Administrateur) n'aura de droit d'exa-
miner les comptes, livres ou documents de la Société sauf si ce droit est conféré par les Lois ou ordonné par la cour
d'une juridiction compétente ou autorisé par le Conseil d'Administration ou par résolution ordinaire de la Société.

144. Préparation et établissement des comptes. Le Conseil d'Administration devra, en temps requis et en conformité

avec les dispositions des Lois, faire préparer et présenter devant l'assemblée générale de la Société les comptes et rapports
tels que requis par les Lois.

145. Envoi des comptes aux actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'Article 146, une copie imprimée des

comptes devant être présentés à l'assemblée générale de la Société (y compris tout document devant, d'après la loi, y
être attaché ou annexé) et des rapports du Conseil d'Administration et des Auditeurs devra, au moins 21 jours avant la
date de l'assemblée, être envoyée à tous les actionnaires et tous les détenteur d'obligations non garanties de la Société
et à toute autre personne habilitée d'après les dispositions des Lois ou de ces Statuts, à recevoir les notifications des
assemblées de la Société, dans la mesure où:

(i) cet Article 145 n'exige pas qu'une copie des documents doive être envoyée à plus d'un codétenteur ou à une

personne qui n'est pas habilitée à recevoir de notification d'assemblées ou pour laquelle la Société n'a pas connaissance
de son adresse; et

(ii) l'omission accidentelle d'envoyer de tels documents, ou la non-réception de l'un de ces documents par toute

personne habilitée n'invalidera pas les procédures de l'assemblée générale annuelle concernée.

Chaque fois qu'une inscription à la cote officielle ou une cotation, de toutes ou de quelques actions ou obligations non

garanties ou de tout autre titre de la Société sur tout marché réglementé, est en vigueur, il devra être envoyée à l'agent
approprié des marchés concernés, un nombre spécifique de copie des documents pouvant être requis par ses règlements
ou la pratique de sa profession.

76459

146. Etats financiers abrégés. En sus des documents indiqués à l'Article 145, la Société peut, sous réserve des dispo-

sitions des Lois ou de tout règlement pris sur la base de celles-ci et si les règles de la Bourse de Londres le permettent,
et si le Conseil d'Administration le décide, envoyer aux personnes mentionnées à l'Article 145 des états financiers abrégés
dérivant des comptes annuels de la Société et du rapport du Conseil d'Administration, sous la forme et contenant les
informations requises par les Lois ou tout règlement pris d'après celles-ci et par les règles de la Bourse de Londres.

Auditeurs

147. Validité des actes des Auditeurs. Sous réserve des dispositions des Lois, tous les actes effectués par une personne

agissant en tant qu'Auditeur de la Société seront, vis-à-vis de toute personne agissant de bonne foi envers la Société,
valides nonobstant la présence d'un vice dans sa nomination ou le fait qu'il n'était pas habilité à être nommé au moment
de sa nomination ou qu'il ait été subséquemment disqualifié.

148. Droits des Auditeurs. Les Auditeurs ont le droit d'assister à toute assemblée générale et de recevoir toute

notification et autres communications concernant toute assemblée générale pour laquelle tout actionnaire est habilité à
les recevoir, et d'y être entendu sur toute partie des affaires de l'assemblée qui les concerne en tant qu'Auditeurs.

Notifications

149.
149.1 Notification écrite
Toute notification devant être envoyée à ou par toute personne d'après ces Statuts le sera par écrit, sauf pour les

convocations d'une réunion du Conseil d'Administration qui n'ont pas besoin d'être faite par écrit.

149.2 Notification aux actionnaires
149.2.1 la Société peut délivrer, donner, faire circuler, envoyer, fournir ou livrer, toute offre, notification, information

ou autre document, y compris lorsqu'approprié un certificat d'action, à un actionnaire:

- personnellement;
- en la/le postant dans une enveloppe (pré-payée) à l'adresse mentionnée dans le Registre;
- en la/le livrant à cette adresse;
- si l'actionnaire est aussi un employé de la Société ou d'une de ses filiales, via les systèmes internes de la Société ou

de cette filiale;

- en l'envoyant sous forme électronique à une personne qui donné son consentement à ce que (généralement ou de

façon plus spécifique) l'offre, notification, l'information ou tout autre document soit donné, envoyé ou fourni sous cette
forme (et n'a pas révoqué ce consentement);

- sous réserve des dispositions des Lois, en le rendant disponible sur un site internet, à conditions que les dispositions

de l'Article 149.2.3 soient satisfaites; ou

- sous réserve des Lois, par une publication publiée dans au moins deux journaux nationaux publiés au Royaume-Uni.
149.2.2 Pour éviter tout doute, et sous réserve du restant des Statuts le mode de distribution adopté par la Société

pour chaque occasion n'empêchera pas la Société d'utiliser un mode alternatif de distribution lors d'une autre occasion.

149.2.3 Les conditions auxquelles se réfère l'Article 149.2.1 concernant les sites internet sont les suivantes:
- l'actionnaire a consenti (de manière générale ou spécifiquement) à ce qu'une offre, notification, information ou tout

autre document puisse lui être donné, envoyé ou fourni en étant mis en ligne sur un site internet (et n'a pas révoqué ce
consentement), ou lorsque la Société a demandé le consentement de l'actionnaire (que ce soit avant ou après la date de
l'adoption de ces Statuts) pour que soient donnés, envoyés ou fournis des offres, notifications, informations ou de façon
générale tous autres documents étant adressé(s) à ce dernier, en la/le/les rendant disponible(s) sur un site internet et n'a
pas reçu une réponse dans les 28 jours courant à partir de la date de l'envoi, l'actionnaire est alors considéré comme
ayant accepté (et n'a pas par la suite révoqué ce consentement);

- il est envoyé à l'actionnaire une notification de la présence d'une offre, notification, information ou tout autre do-

cument sur un site internet, de l'adresse de ce site internet, de l'endroit sur ce site internet où il peut y avoir accès, et
de la façon dont il peut y être accédé («notification de disponibilité»);

- en cas de convocation à une assemblée, l'avis de disponibilité spécifie qu'il s'agit d'une convocation à une assemblée

de la société, précise l'endroit, l'heure et la date de l'assemblée, et précise s'il s'agit d'une Assemblée Générale Annuelle;
et

- l'offre, la notification, l'information ou tout autre document demeure publié(e) sur ce site internet, en cas de con-

vocation à une assemblée, durant la période commençant à la date d'avis de disponibilité et se terminant par la clôture
de l'assemblée et, dans tous les autres cas, durant la période spécifiée par toute disposition applicable des Lois, ou, si
aucune période n'est spécifiée, pendant une période de 28 jours commençant à la date d'avis de disponibilité est envoyée
à l'actionnaire, sauf si l'offre, la notification, l'information ou tout autre document est mis a disposition pour une partie
uniquement de cette période; le fait de ne pas l'/les avoir mis à disposition durant une période complète ne sera pas pris
en compte dans le cas où une telle défaillance est entièrement attribuable à des circonstances que la Société ne pouvaient
raisonnablement prévenir ou éviter.

76460

149.2.4 Toute notification devant être faite à un actionnaire peut être effectuée par référence au Registre tel qu'il se

trouve à n'importe quel moment durant les 15 jours avant que la notification ne soit effectuée. Aucun changement au
Registre après cette date n'invalidera l'avis de notification.

149.2.5 Toute personne bénéficiaire sur une action est tenue par toute notification faite à la personne de laquelle elle

tient son titre. Ceci est valable même dans le cas où la personne qui reçoit les droits sur l'action n'a pas été enregistrée
dans le Registre. Cet Article 149.2.5 ne s'applique pas à la notification envoyée d'après la Section 793 de la Loi de 2006.

149.2.6 La Société peut, à tout moment et de temps à autres, à son entière discrétion, choisir de donner, d'envoyer

ou de fournir des offres, notifications, informations ou autres documents uniquement sous la forme papier à certains ou
à l'ensemble des actionnaires.

149.2.7 La Société peut remettre toute notification ou envoyer ou fournir tout autre document ou information à un

actionnaire en rendant la notification, document ou information disponible sur un site internet.

149.2.8 Toute notification devant être envoyée à ou par la Société, ou à tout actionnaire, ou à toute autre personne

conformément à ces Statuts, le sera par écrit, ou par courrier électronique à une adresse mentionnée à cet effet à la
Société ou à la personne envoyant la notification. Dans le cas de codétenteurs d'une action, toutes les notifications seront
envoyées au codétenteur conjoint dont le nom est indiqué en premier dans le registre des actionnaires eu égard à la
détention conjointe et une notification ainsi effectuée sera considérée comme suffisante pour tous les cas de détention
conjointe. Un actionnaire, dont l'adresse officielle est en dehors du Royaume-Uni, mais qui cependant fournit à la Société
une adresse au Royaume-Uni à laquelle les notifications peuvent lui être envoyées ou une adresse électronique, a le droit
de se voir envoyer les notifications à cette adresse, toute notification étant impossible dans le cas contraire.

149.2.9 La nomination d'un mandataire peut être incluse dans une communication électronique envoyée à une telle

adresse (y compris tout numéro) lorsque celle-ci doit être notifiée par ou pour le compte de la Société, et doit être sous
une forme telle que le Conseil d'Administration peut approuver, y compris les conditions pour une identification discrète,
la fourniture de toute autre information par un actionnaire afin de vérifier l'identité de tel actionnaire ainsi que l'authen-
ticité de la signature électronique de celui-ci.

149.2.10 La preuve qu'une notification incluse dans une communication électronique a été envoyée conformément

aux directives émises par l'Institut des Secrétaires et Administrateurs agréé sera une preuve concluante que la notification
a été faite. Une notification sera considérée effective à l'expiration d'un délai de 48 heures suivant les 48 heures après
l'envoi de cette notification.

149.2.11 Une nomination de mandataire incluse dans une communication électronique dans laquelle la Société a détecté

un virus informatique ne sera pas acceptée par la Société et sera considérée comme nulle et non avenue.

149.2.12 Un actionnaire qui (n'ayant pas d'adresse au Royaume-Uni) n'a pas fourni à la Société une adresse au Royaume-

Uni pour l'envoi de notifications ne sera pas habilité à recevoir des convocations de la Société. Dans le cas où un actionnaire
enregistré au registre d'une filiale étrangère, toute notification ou document peut être envoyé soit au Royaume-Uni soit
au territoire sur lequel est établie une telle filiale étrangère. Dans le cas où une notification ou tout autre document est
signifié ou distribué par la Société conformément à ces Statuts par courrier, service ou distribution sera considéré effectif
à l'expiration de 24 heures après le moment où le pli contenant la notification est posté. La preuve de la fourniture de
tel service ou de telle distribution sera suffisante pour prouver que ledit pli a été dûment adressé, timbré et posté. Toute
notification ou document non envoyé par la poste mais délivré à une adresse au Royaume-Uni sera considéré être notifié
ou remis au jour auquel il a été laissé.

149.3. Notification à la Société
A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans ces Statuts, toute notification ou tout autre document devant être

notifié ou remis à la Société ou à tout agent de la Société peut être notifié ou remis en main propre ou envoyé par la
poste dans un pli tout frais payé adressé à la Société ou à un agent de la Société au Siège ou à tout autre endroit tel que
précisé par la Société. Aucune notification ou autre document ne sera considéré comme reçu par la Société tant qu'il n'a
pas été effectivement reçu par la Société.

149.4 Signature des notifications
La signature requise par la Société sur toute notification peut être dactylographiée ou imprimée ou écrite de toute

autre manière ou reproduite par des moyens mécaniques ou électroniques.

150. Notification aux codétenteurs. Eu égard aux détentions conjointes, toute notification sera adressée à celui des

détenteurs conjoints dont le nom est inscrit en premier dans le registre des actionnaires, et les notifications ainsi effectuées
seront considérées comme suffisantes pour tous les cas de détention conjointe.

151. Notification aux bénéficiaires par transmission. Un bénéficiaire d'une action suite à un Evénement de Transmission,

sous réserve que la présentation d'une preuve de la détention d'un tel droit peut être demandée de temps en temps par
le Conseil d'Administration, et sous réserve de la fourniture d'une adresse au Royaume-Uni aux fins de l'envoi de noti-
fications, sera, sauf dispositions contraires expresses, en droit d'être notifié ou de recevoir à cette adresse des notifications
ou tout autre document à l'exception d'un Evénement de Transmission. Un tel service ou une telle distribution sera
considéré(e) comme suffisant(e) pour toutes les personnes intéressées par l'action (qu'elle soit détenue conjointement
ou revendiquée par d'autres). Jusqu'à ce qu'une telle adresse ait été fournie, une notification peut être effectuée par tout
moyen par lequel elle aurait pu être effectuée si l'Evénement de Transmission n'était pas survenu.

76461

152. Actionnaire non référencé. Si à trois occasions consécutives, des notifications ont été envoyées par la poste à un

actionnaire, à son adresse officielle ou à l'adresse indiquée aux fins de notification, mais sont revenues non remises, ou
si, après l'une de ces occasions, le Conseil d'Administration ou tout comité autorisé par le Conseil d'Administration pour
leur compte est d'avis, après avoir mené toutes les enquêtes raisonnables, que toute notification ultérieure à un tel
actionnaire serait, si envoyée tel que susmentionné, de la même manière retournée non-remise, un tel actionnaire ne
sera plus habilité par la suite à recevoir des notifications de la Société jusqu'à ce qu'il ait communiqué avec la Société, eu
égard à ses actions, et ait fourni par écrit au Bureau de Transfert une nouvelle adresse officielle ou une adresse au
Royaume-Uni aux fins de notification.

153. Notifications pendant une interruption des services de poste. Si à tout moment, en raison de la suspension ou

de restriction des services de poste au Royaume-Uni, la Société est incapable de convoquer convenablement une as-
semblée générale par notifications envoyées par la poste, une assemblée générale peut être convoquée par notification
dans au moins un journal national. Une telle notification sera considérée avoir été dûment signifiée à tous les actionnaires
habilités à midi le jour de la publication de la notification. Dans un tel cas, la Société enverra des copies confirmatives de
la notification par la poste si, au moins 7 Jours Francs avant l'assemblée, l'envoi au Royaume-Uni par la poste des notifi-
cations redevient possible.

154.
154.1 Notification considérée comme reçue
Un actionnaire présent en personne ou par procuration à toute assemblée de la Société ou des porteurs de toute

classe d'action sera considéré comme ayant reçu notification de l'assemblée et lorsque nécessaire, des raisons pour
lesquelles elle a été convoquée.

154.2. Successeurs en titre tenus par notification au prédécesseur
Toute personne qui devient bénéficiaire d'une action sera tenue par toute notification eu égard à cette action qui,

avant que son nom ne soit inscrit au registre des actionnaires, a été signifiée à la personne par laquelle il détient son titre,
étant entendu que cet Article 154.2 ne s'applique pas à une notification signifiée d'après la section 793 de la Loi de 2006.

155. Conditions Légales. Rien dans les Articles 149 à 155 (inclus) et l'Article 156.1 ne saurait affecter des conditions

posées par les Lois que toute offre, notification ou tout autre document précis doit respecter de manière spécifique.

Dates d'enregistrement

156.
156.1 Date d'enregistrement pour les notifications, etc.
Toute notification ou tout autre document peut être signifié ou remis par la Société aux adresse telles qu'elles figurent

au registre pas plus de 21 jours avant la date de notification. Aucun amendement au registre après cette date n'annulera
la notification.

156.2 Date d'enregistrement pour les dividendes, émissions d'actions, etc.
Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, mais sans porter atteinte au droit des porteurs d'actions de recevoir

tout dividende à une date ou à des dates fixées par les conditions d'émission ou les droits attachés à ces actions, la Société
ou le Conseil d'Administration peut par résolution préciser toute date (la «date d'enregistrement»), comme la date à
laquelle, à la clôture des activités de cette date, les personnes enregistrés en tant que porteurs d'actions ou détenteurs
d'autres titres auront le droit de percevoir tout dividende, distribution, intérêt, part, émission, ou autre droit, une telle
date d'enregistrement pouvant être à la même date, avant ou après, celle où le droit est recommandé, décidé, déclaré,
annoncée, payé, alloué, émis ou proposé mais sans porter atteinte aux droits inter se de ces acheteurs ou cessionnaires
de telles actions ou de tels autres titres.

Liquidation

157. Distribution d'avoirs autre qu'en espèce. Si la Société est en voie de liquidation (que la liquidation soit volontaire,

sous contrôle judiciaire ou décidée par le tribunal), le liquidateur peut, à l'aide d'une résolution extraordinaire et de toute
autre consentement requis par la loi, diviser parmi les actionnaires in specie la totalité ou toute partie des actifs de la
Société, et ce, que les actifs consistent ou non en biens d'une ou de différentes sortes. Le liquidateur peut, à cette fin,
établir la valeur qu'il estime juste pour une ou plusieurs classes de biens et peut déterminer la manière dont la répartition
sera effectuée entre les actionnaires ou entre les différentes classes d'actionnaires. Le liquidateur peut, avec une autori-
sation  semblable,  confier  toute  partie  des  avoirs  en  fiducie  au  bénéfice  d'actionnaires,  lorsque  le  liquidateur  le  juge
approprié mais pour autant qu'un actionnaire ne se sente pas obligé d'accepter des actions ou d'autres biens en rapport
avec lesquels il existe une dette ou la possibilité d'une dette.

Dispositions concernant les employés

158. Dispositions concernant les employés. Le Conseil d'Administration peut, par résolution, exercer tout pouvoir

conféré par les Lois afin d'adopter des dispositions en faveur des personnes employées ou précédemment employées par
la Société ou par l'une de ces sociétés filiales, en rapport avec la cessation, ou la cession à toute personne de toute ou
partie de la Société ou de toute société filiale.

76462

Indemnisation

159. Indemnisation des agents et employés. Chaque Administrateur, Secrétaire, agent, employé ou auditeur de la

Société a le droit, sous réserve du respect des dispositions des Lois mais sans porter atteinte à une indemnisation à
laquelle une telle personne pourrait avoir droit, d'être indemnisé sur les actifs de la Société pour tous les coûts, frais,
pertes, dépenses et dettes qu'il a supporté dans l'exécution réelle ou prétendue de ses fonctions et/ou lors de son renvoi
et/ou lors de l'exercice réel ou prétendu de ses pouvoirs et/ou autrement en rapport à ou lié à ses fonctions, pouvoirs
ou position y compris (sans porter atteinte aux dispositions générales suivantes) de toute responsabilité encourue par
lui pour sa défense lors de toute procédure civile ou pénale, en lien avec tout ce qui est fait ou omis ou allégué avoir été
fait ou omis par lui en tant qu'agent ou employé de la Société, et dont l'arrêt ou jugement est rendu en sa faveur (ou si
les procédures sont autrement réglées et ne font pas état d'un aveu ou d'une conclusion de violation grave par lui dans
l'exercice de ses fonctions), ou l'acquitte, ou le libère de tout responsabilité. L'indemnisation ne s'appliquera pas dans le
cas où l'agent trouve compensation via une autre personne. Dans le cadre de ces Statuts, le terme «agent» n'inclut pas
celui d'«auditeur».

160. Indemnisation des réclamations en relation avec les actions. Lorsqu'une loi en vigueur dans un pays, Etat ou tout

autre endroit impose ou prétend imposer à la Société une responsabilité immédiate ou future ou éventuelle quant au
paiement, ou autorise tout gouvernement ou autorité fiscale ou tout direction officielle à demander à la Société d'effectuer
un paiement en relation avec toute action inscrite dans l'un des registres de la Société, détenue soit conjointement ou
individuellement par tout actionnaire ou en relation avec tout dividende, prime ou autre somme d'argent due ou payable
ou courue ou qui peut devenir due ou payable à tout actionnaire par la Société sur ou en rapport avec toute action
enregistrée tel que susmentionné ou pour ou sur le compte ou par rapport à tout actionnaire et suite:

(i) à un Evénement de Transmission;
(ii) au non-paiement de tout impôt sur le revenu ou autre impôt par un actionnaire;
(iii) au non-paiement d'un droit de succession ou sur le patrimoine, d'un décès, d'un droit de timbre ou autre par les

exécuteurs ou administrateurs ou autre représentants personnels légaux de tel actionnaire sur son patrimoine; ou

(iv) tout autre fait ou chose;
la Société dans de tels cas:
(a) sera entièrement indemnisée par l'actionnaire ou ses exécuteurs ou administrateurs ou ses autres représentants

légaux de toute responsabilité; et

(b) peut considérer une dette due par l'actionnaire ou ses exécuteurs ou administrateurs ou ses autres représentants

personnels légaux où que soient constituées ou gardées toutes sommes d'argent versées par la Société, à cause de ou
suite à une loi, avec intérêt (n'excédant pas, sans la décision de la Société prise par résolution ordinaire, 20 pour cent
par an), à la discrétion du Conseil d'Administration, courant de la date du paiement par la Société à la date du rembour-
sement par l'actionnaire ou par ses exécuteurs ou administrateurs ou ses autres représentants légaux personnels.

Rien de ce qui est ici inscrit ne pourra porter atteinte ou affecter un droit ou recours pouvant être conféré par la loi

ou susceptible d'être conféré à la Société et ainsi ne pourra affecter les relations entre la Société et un actionnaire tel
que susmentionné, ses exécuteurs, administrateurs ou autres représentants légaux personnels ou son patrimoine, où qu'il
ait été constitué ou situé. Tout droit ou recours qu'une loi confère ou est susceptible de conférer à la Société pourra
être mis en oeuvre par la Société.

161. Version faisant foi. Ces Statuts sont rédigés en anglais, suivis par une version française. En cas de divergences

entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

IV. Documentation.

Les documents suivants sont soumis au notaire:
a) Une copie du mémorandum et des statuts actuels de la Société;
b) Une copie du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu le 28 janvier 2009, en Angleterre;
c) Un certificat de non radiation concernant la Société émis par Companies House du Royaume-Uni le 14 avril 2009;
d) Un rapport de Réviseurs d'Entreprises luxembourgeois concernant la migration de la Société; et
Tous les documents mentionnés ci-dessus, paraphés "ne varietur" par le mandataire des actionnaires comparants et

le notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps que lui.

V. Ratification.

Le mandataire des actionnaires comparants a requis le notaire d'acter et d'authentifier conformément aux prescriptions

de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, la ratification et la confirmation, sans réserves, sans exclusion
ou exception, de toutes les résolutions prises par décision de la majorité des actionnaires de la Société ci-avant men-
tionnées en date de ce jour.

Par conséquent:
L'établissement de son siège social réel et du lieu de direction effective et du principal établissement de la Société

(«principal établissement») est fixé au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et
est réalisé avec effet au 31 janvier, 2009.

76463

La  Société  sera  soumise  au  statut  établi  par  les  articles  2§2  et  159§2  de  la  loi  Luxembourgeoise  sur  les  sociétés

commerciales en date du 10 août 1915.

La Société sera donc soumise au droit luxembourgeois en application des articles 159§1 et 159§2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915.

La Société existe sous la forme d'une société anonyme selon la loi luxembourgeoise.
Pour les besoins des lois luxembourgeoise et anglaise, les statuts sont arrêtés tels qu'il en a été décidé en Angleterre

et tels que repris ci-avant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des ac-

tionnaires comparants l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la
demande dudit mandataire des actionnaires comparants, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des actionnaires comparants, celui-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. J. HARDY JOHNSTON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 mai 2009, Relation: ECH/2009/671. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur

 (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 14 juillet 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009103050/2613.
(090117627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Servizi Finanziari Internazionali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.064.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste d'administrateur de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Alexis DE BERNARDI.

Référence de publication: 2009096873/10.
(090115101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Servizi Finanziari Internazionali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.064.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste d'administrateur de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Romaine SCHEIFER-GILLEN.

Référence de publication: 2009096874/10.
(090115104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Servizi Finanziari Internazionali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.064.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste d'administrateur de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Marie-Fiore RIES-BONANI.

Référence de publication: 2009096876/10.
(090115106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76464

---

Document Outline

Apace Media plc

Servizi Finanziari Internazionali S.A.

Servizi Finanziari Internazionali S.A.

Servizi Finanziari Internazionali S.A.