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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1587
18 août 2009
SOMMAIRE
Aedes Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76161
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76140
Amarcord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76161
Arc-Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76174
Architectes Ingénieurs Services S.à r.l. . . .
76131
Artal Participations & Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76132
Backstreets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76135
Cafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76130
Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76133
Capitalpost Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
76135
CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76174
Centre Helfent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76131
COFINORD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76173
Commercial Investment Cordoba S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76176
Commercial Investment Meraville S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76175
Commercial Investment Terragalery
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76171
Delta Information Technologies S.A. . . . .
76131
Elektro Born & Meyer Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
76135
Financière du Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
76175
Footprint Digital Consulting Europe . . . . .
76137
Gulf SAQR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76176
Hademar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76133
H.B.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76152
HCA Luxembourg Investments S.à r.l. . . .
76172
I.C.W. Immo Construct Wiltz . . . . . . . . . .
76137
Idéaltec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76171
Inpeco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76132
J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA . . .
76130
KOBRA (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
76155
KSS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76134
Kwintet International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
76155
Lebrun Toitures, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76154
Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76134
MEPV Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . .
76175
Milfix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76153
Modern Platre S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76134
New Northway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76150
Nicoba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76173
Novate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76161
One Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76147
Open Mind Investments S.C.A. SICAR . . .
76176
Paczowski et Fritsch, Architectes Sàrl . . .
76172
Pembroke European Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76146
Pradera Central RP Ostrava S.à r.l. . . . . . .
76133
Prof Doheem S.à.rl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76146
Purple Heart Investment S.A. . . . . . . . . . . .
76132
Restaurant Am Inter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76172
Saltri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76142
Selene Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76173
Shua Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76138
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care
X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76163
Société Commerciale de Textiles . . . . . . .
76135
Société Européenne de Participations Im-
mobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76130
Solvay Pharmaceuticals S.à r.l. . . . . . . . . . .
76142
SOPARINTER GROUP Spf, S.A. . . . . . . . .
76175
T3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76132
TK NorthTrek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76150
Tottel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76173
UB Real S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76173
Uno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76163
Vanpiperzeel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76131
Woell s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76130
X 7 G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76139
Xenos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76170
76129
IMEUROP, Société Européenne de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 6.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095945/10.
(090114184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Woell s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 12.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095946/10.
(090114295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Cafra S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 29.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2009095973/13.
(090114562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 53.195.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2009i>
<i>Conseil d'Administrationi>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué pour une
durée de 6 ans. Suite à ces décisions le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
2015 est composé comme suit:
- Denis MASETTI, administrateur de sociétés, 15/11 via Fratelli Cervi, I-40129 Bologna, Administrateur-Délégué
- Serge THILL, administrateur de Sociétés, 7, Coin du Lohr, L-4987 Sanem
- Jean-Paul DEFAY, administrateur de Sociétés, 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre
<i>Commissaire aux Comptesi>
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans. Suite à cette
décision le commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2015 est la société ACA - Atelier
Comptable & Administratif, avec siège social à 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2009095896/21.
(090114442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
76130
Architectes Ingénieurs Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 23.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095947/10.
(090114203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Centre Helfent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.
R.C.S. Luxembourg B 81.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095950/10.
(090114217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Delta Information Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.023.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour DELTA INFORMATION TECHNOLOGIES SA
i>Emmanuel KARP / Tilly KLEIN
Référence de publication: 2009097492/12.
(090116936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.
Vanpiperzeel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 39.358.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2009i>
L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Maurice HOUSSA au poste d'administrateur.
L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Pascale TROQUET, employée privée, avec
adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg;
Monsieur Philippe SLENDZAK, employé privé, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
MAZARS, commissaire aux comptes, dont le siège social se trouve au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'As-
semblée Générale à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Patrick ROCHAS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2009095892/22.
(090114014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
76131
Artal Participations & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.896.
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION:i>
Monsieur Paul KÖHLER, Administrateur/Administrateur délégué
demeurant à NL-6833 CM VELP
Monsieur Bernard DARIMONT, Administrateur/Administrateur délégué
demeurant à B-3080 TERVUREN
Madame Anne GOFFARD, Administrateur/Administrateur délégué
demeurant à L-2342 LUXEMBOURG
<i>COMMISSAIRE AUX COMPTES:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à LUXEMBOURG.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 juin 2009i>
L'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers pour une période venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 21.07.09.
Artal Particpations & Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2009095902/22.
(090114134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Inpeco Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Purple Heart Investment S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.821.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55385 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joseph ELVINGER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2009096145/211/13.
(090116172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
T3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.845.
Suite au contrat de transfert de parts entre parties datés du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société
reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:
- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son general
partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:
* 11,734 parts sociales de la classe ordinaire
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son
general partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:
* 766 parts sociales de la classe ordinaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour T3 S.à.r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2009095919/19.
(090114094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
76132
Pradera Central RP Ostrava S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.036.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2009.
<i>Pour: PRADERA CENTRAL RP OSTRAVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>Experta Luxembourg, Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2009096439/13.
(090115576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Calpam Transports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 70.997.
EXTRAIT
Il ressort de l'Assemblée du 27 avril 2009:
Démission d'un gérant
Monsieur Ahmad Al-Rahmani a présenté sa démission du poste de gérant à partir du 23 mars 2009.
Nomination d'un gérant
Monsieur Koen Vankelst, né le 16 octobre 1965 à Bruxelles, de nationalité belge, habitant à Sint-Elooiweg 46, B-1860
Meise, a été nommé comme gérant pour une durée de 6 ans, à partir du 1
er
mai 2009.
Bertrange, le 18 juin 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2009095899/19.
(090114166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Hademar S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 77.719.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le mardi 14 avril 2009 à 12.00 heures à Luxembourg, 23, avenuei>
<i>de la Porte-Neuvei>
<i>Résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen
LOZIE et de la société COSAFIN S.A., 23 avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par Monsieur
Jacques BORDET, 10 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg ainsi que le mandat de Président et d'Administrateur de
Monsieur Jean QUINTUS, pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera
les comptes au 31/12/2009.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler V.O. CONSULTING Lux. S.A. au poste de Com-
missaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les
comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2009.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2009095987/22.
(090114969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
76133
KSS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.160.000,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 106.644.
<i>Extrait de la résolution circulaire adoptéei>
<i>par tous les membres du Conseil de Gestion le 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2009i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2009096617/16.
(090115594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Modern Platre S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R.C.S. Luxembourg B 120.770.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 2009i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de l'adresse de la société «MODERN PLATRE, Société à responsabilité limitée».
<i>Résolution prise:i>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Manuel Tavares De Almeida, plafonneur-façadier, demeurant à Luxembourg,
ci-après dénommé «l'associé-unique».
L'associé décide de transférer l'adresse de 61, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg à 21, rue Antoine Godart, L-1633
Luxembourg.
L'article 4 des statuts reste inchangé comme suit:
« Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Fait le 24 juillet 2009.
Manuel Tavares De Almeida.
Référence de publication: 2009096619/19.
(090115549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.358.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique en date du 26 juin 2009i>
En date du 26 juin 2009, l'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Paul Lefering de sa fonction de "Geschaftsführer" et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de:
* Monsieur Stephen Charles Coe, né le 11 février 1966 à Wilmington, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
à Sarnia House, Le Truchot, GY1 4NA, St Peter Port, Guernesey, en qualité de "Geschaftsführer" de la Société et ce avec
effet au 26 juin 2009 et pour une durée indéterminée.
76134
Luxembourg, le 13 juillet 2009.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Geschaftsführeri>
Référence de publication: 2009095925/19.
(090115053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Backstreets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 112.362.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2009.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2009095774/13.
(090114702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Société Commerciale de Textiles, Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 5.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095942/10.
(090114286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Capitalpost Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 96.976.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique en date du 26 juin 2009i>
En date du 26 juin 2009, l'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Paul Lefering de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de:
* Monsieur Stephen Charles Coe, né le 11 février 1966 à Wilmington, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
à Sarnia House, Le Truchot, GY1 4NA, St Peter Port, Guernesey, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au
26 juin 2009 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 juillet 2009.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2009095956/19.
(090115046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Elektro Born & Meyer Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 7, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 122.232.
Im Jahre zweitausendundneun, am fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz
76135
sind erschienen:
- Die Gesellschaft BORN INVEST KG, einfache Kommanditgesellschaft belgischen Rechts, mit Sitz in B-4782 Schönberg,
K.F. Schinkelstrasse 14, Unternehmensnummer: 0478.060.342, hier vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Helmuth
Born, Elektrikermeister, wohnhaft in B-4782 Schönberg, K.F. Schinkelstrasse 14;
- Die Gesellschaft TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., mit Sitz in L-9749 Fischbach, Giällewee 7, einge-
tragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 102689, hier vertreten durch ein Verwaltungsratsmitglied
Frau Liliane KRINGS, geboren in Recht (B) am 22. August 1955 wohnhaft in B-4780 Recht, Sankt Vither Weg 14, und den
geschäftsführenden Direktor Herrn Christoph MEYER, Elektrikermeister, geboren in St. Vith (B) am 1. März 1983, wohn-
haft in B-4780 Sankt Vith, 9 Pulverstrasse
Die vorbenannten Gesellschaften sind physisch vertreten durch den erwähnten Christoph Meyer aufgrund zweier
privatschriftlicher Vollmachten erteilt in Recht und in Schönberg am 3. und 5. Juni 2009. Beide Vollmachten werden ne
varietur abgezeichnet und verbleiben an der vorliegenden Urkunde.
Die erschienen Parteien tragen dem Notar folgendes vor:
Die Gesellschaft "Elektro Born & Meyer Sàrl", ist durch Urkunde aufgenommen am 5. Dezember 2006 von dem Notar
Paul BETTINGEN mit Amtssitz in Niederanven, veröffentlicht im Mémorial C, Receuil spécial des sociétés et associations,
Nummer 67 vom 29. Januar 2007, gegründet worden.
Die Gesellschaft ist unter der Nummer B 122232 im Handelsregister eingetragen.
- Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000.- €) eingeteilt in fünfhunderthundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (500.- €).
- Die erschienenen und vertretenen Parteien sind die alleinigen Anteilseigner der Gesellschaft "Elektro Born & Meyer
Sàrl" mit Sitz in L-9749 Fischbach, Zone Industrielle, Giällewee 7.
Die erschienenen und vertretenen Parteien haben den Notar ersucht folgendes zu beurkunden.
<i>Anteilsabtretungi>
Die Gesellschaft BORN INVEST KG, vorbenannt, tritt zweihundert (200) der von ihr gehaltenen zweihundertfünfzig
(250) Anteile an die Gesellschaft TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN SA, vorbenannt, und fünfzig (50) Anteile an
Herrn Christoph MEYER, vorbenannt ab.
Die Anteilsabtretung erhält Ihre Wirkung am 8. Mai 2009 Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert. Die neue
Anteilseigner treten in alle Rechte und Pflichten der alten Anteilselgnerln ein.
Die Gesellschaft TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN SA und Herr Christoph MEYER, beide vorbenannt, er-
klären die Anteilsabtretung anzunehmen.
Die neuen Anteilseigner, TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN SA, vorbenannt, hier vertreten wie vorerwähnt
und Christoph MEYER, vorbenannt, erklären die Satzungen und die Bilanzen der Gesellschaft "Elektro Born & Meyer Sàrl"
genau zu kennen.
<i>Abtretungspreisi>
Die Anteilseigner erklären, dass die vorliegende Anteilsabtretung zu dem unter Parteien ausgehandelten Preis von
zweihundertsechzehntausendreihundert Euro (216.300.- €) erfolgt ist.
Alte und neue Anteilseigner erklären, dass der Preis vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und ohne Beisein
des Notars gezahlt wurde.
<i>Ratifizierung der Anteilsabtretungi>
In seiner Eigenschaft als zeichnungsberechtigter Vertreter der Gesellschaft "Elektro Born & Meyer Särl", erklärt Herr
Christoph MEYER, vorbenannt, die Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen, gemäss Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuchs. Herr Christoph MEYER versichert außerdem, dass ihm weder Vorfall noch Grund bekannt ist, die die
Rechtswirksamkeit der vorliegenden Anteilsabtretung verhindern könnten.
Anschließend ersuchen die Anteilseigner, den Notar, folgendes zu beurkunden.
<i>Zeichnungi>
Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
1) TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN, vorbenannt, vierhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
2) Herr Christoph MEYER, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500"
<i>Beschlussi>
Im Anschluss an die vorliegende Anteilsabtretung beschließen die Anteilseigner den Text des Artikels 6 der Satzung
wie folgt anzupassen.
" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000.- EUR) und ist eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile zu je fünfhundert Euro (500.- EUR)"
76136
Die Tagesordnung ist abgeschlossen und die Sitzung wird aufgehoben.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Unkosten und Honorare der vorliegenden Urkunde belaufen sich auf ungefähr 800.- €.
Hierüber wurde im Amtssitz des Notars in Wiltz am oben genannten, Datum Urkunde errichtet.
Nachdem der Notar der erschienenen Partei die Urkunde vorgelesen und erläutert hat, hat diese Partei, die dem
Notar mit Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, die Urkunde zusammen mit dem Notar
unterschrieben.
Signé: Ch. Meyer, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 juin 2009 - WIL/2009/497 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr auf Stemplfreiem, Papier erteilt zwecks Ve-
röffentlichung im Memorial.
Wiltz, den 7. Juli 2009.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2009096997/76.
(090115532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
I.C.W. Immo Construct Wiltz, Société Anonyme,
(anc. Footprint Digital Consulting Europe).
Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 142.911.
Im Jahre zweitausendneun, den dritten Juli.
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, im Amtssitz in Wiltz,
kommt die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FOOTPRINT DIGITAL
CONSULTING EUROPE, mit Sitz in L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn - bureau Nr. 1B, zusammen.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Anja HOLTZ, Unterzeichnet, am 13.
Oktober 2008, veröffentlicht im Memorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 2854 vom 27. No-
vember 2008
eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 142.911
Die Versammlung wurde eröffnet um 12.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Jacky SOONS, wohnhaft
in 3, am aale Wee, L- 9637 Bockholtz.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Philip SOONS, wohnhaft in 3, am aale Wee, L- 9637 Bockholtz.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Marcel BORMANN, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Wiltz.
Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft FOOTPRINT DIGITAL CONSULTING EUROPE
AG sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Abzeich-
nung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger
Urkunde beigefügt ist, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 100 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bilden,
in gegenwärtiger außerordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1. Änderung des Gesellschaftsnamens und somit die Änderung des Artikel 1 der Satzung wie folgt:
„ Art. 1. Zwischen den erschienenen Parteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung „I.C.W. Immo Construct Wiltz", AG.
2.- Die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Clervaux nach L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs und somit die Än-
derung des Artikels 2 Absatz 1 der Satzung
3. Änderung des Gesellschaftsgegenstandes und des Artikels 3 der Satzung wie folgt:
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung, die Vermittlung, der An- und Verkauf von Immobilien im In-und
Ausland und der Betrieb eines Unternehmens für Metallkonstruktionen.
Die Gesellschaft kann im Immobiliengeschäft tätig werden und kann auch andere kaufmännische, industrielle und fi-
nanzielle Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur
Verwirklichung des Gegenstandes beitragen könnten, sowie Dienstleistungen jeglicher Art. Sie kann ihren Gegenstand
auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet erscheinen.
76137
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen und diesen fördern."
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft in „ I.C.W. Immo Construct Wiltz", AG ab-
zuändern und somit dem Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 1. Zwischen den erschienenen Parteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung „ I.C.W. Immo Construct Wiltz", AG"
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Clervaux nach L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs
zu verlegen und ändert dementsprechend die Satzung wie folgt ab
Art. 2. Absatz 1. " Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Wiltz."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
„ Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung, die Vermittlung, der An- und Verkauf von Immobilien im In-
und Ausland und der Betrieb eines Unternehmens für Metallkonstruktionen.
Die Gesellschaft kann im Immobiliengeschäft tätig werden und kann auch andere kaufmännische, industrielle und fi-
nanzielle Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur
Verwirklichung des Gegenstandes beitragen könnten, sowie Dienstleistungen jeglicher Art. Sie kann ihren Gegenstand
auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet erscheinen.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen und diesen fördern."
<i>Beschluss des alleinigen Anteilseignersi>
Der alleinige Anteilseigner beschliesst den vorherigen geschäftsführenden Direktor, die Gesellschaft BRITANNICA
ASSET MANAGEMENT SA, mit Sitz in Wiltz, 21, rue du Fosse, mit sofortiger Wirkung unter Entlastung abzuberufen.
Das Mandat des geschäftsführenden Direktors wird bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung des Jahres 2015 von
Herrn Philip SOONS, vorbenannt, ausgeführt
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 12.30 Uhr geschlossen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr
920.- EUR
Worüber Urkunde. Aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Soons, Ph. Soons, M. Bormann, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 juillet 2009 - WIL/2009/569 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr auf Stemplfreiem Papier erteilt zwecks Ve-
röffentlichung im Memorial.
Wiltz, den 10. Juli 2009.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2009096990/82.
(090115538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Shua Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.250.
L'an deux mille neuf, le seize juillet,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SHUA PARTICIPATIONS
S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 25 B, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 129250 constituée
76138
suivant acte reçu le 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1678 du 8
août 2007.
L'assemblée est présidée par Maître Pierre-Olivier Wurth, Avocat, à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée
privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'article 8 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de
celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs
actions."
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de
celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs
actions."
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P.O WURTH, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28901. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009096898/50.
(090116132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
X 7 G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.816.
Im Jahre zweitausendneun, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Ist erschienen:
Herr Matthias BÜTTNER, Unternehmensberater, wohnhaft in F-57515 Alsting, 143, rue de Simbach,
hier vertreten durch Herrn Jeröme SCHMIT, Angestellter, mit Berufsanschrift in Esch/Alzette,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche nach "ne varietur" Paraphierung durch die amtierende Notarin
und den Komparenten gegenwärtiger Urkunde angefügt bleibt, um mit derselben enregistriert zu werden.
76139
Der vorgenannte Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt dass er der alleinige Anteilseigner und Ge-
schäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "X 7 G.m.b.H.", mit Sitz in L-1331 Luxembourg, 29A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 86816, ist.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, vom 22. März 2002,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 1002 vom 2. Juli 2002.
Sodann ersuchte der Komparent, vertreten und handelnd wie eingangs erwähnt, die amtierende Notarin, folgende
Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-1331 Luxembourg, 29A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte nach L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Durch den vorhergehenden Beschluss, beschliesst der alleinige Gesellschafter den ersten (1.) Absatz des dritten (3.)
Artikels der Satzung wie folgt abzuändern:
"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bertrange.".
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Esch/Alzette, in der Amtsstube der amtierenden Notarin, Am Datum wie
Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe mit der Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signe: J.Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8922. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M.-N. KIRCHEN.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2009.
Blanche MOUTRIER.
Référence de publication: 2009096886/41.
(090116231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.011,57.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.522.
Im Jahre zweitausend und neun, am zweiundzwanzigsten Juni um 10.30 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen,
hat sich anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung
die Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
(société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.841 (der Alleiniger Gesellschafter),
in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., eine luxemburgische
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 14, Boulevard F.D. Roosevelt in L-2450
Luxemburg (die Gesellschaft), eingefunden,
vertreten durch Herrn Christian Jungers, Rechtsanwalt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 21.
Juni 2009 in Luxemburg ausgestellt wurde.
Die Gesellschaft wurde am 13. Juni 2008 durch die von dem in Capellen im Großherzogtum Luxemburg ansässigen
Notar Camille Mines erstellte Urkunde gegründet, welche im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 3.
Juli 2008 unter der Nummer 1631 auf Seite 78245 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten
Mal abgeändert gemäß Urkunde vom 5. Dezember 2008, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Jun-
glinster, welche im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 6. Februar 2009 unter der Nummer 264 auf
Seite 12658 veröffentlicht wurde.
Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Notar und den Vertreter der Erschienenen, gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
76140
Der Alleinige Gesellschafter hält die gesamten 7.501.157 (sieben Millionen fünfhunderteinstausend einhundertsiebe-
nundfünfzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR100 (einhundert Euro) pro Anteil, sodass der Alleinige Gesellschafter
das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft hält.
Die Generalversammlung hat sodann den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
I. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von EUR750.115.700 namentlich 7.501.157 gleich-
wertiger Anteile mit einem Nennwert von je EUR100 pro Anteil, die in ihrer Gesamtheit von dem hier ordnungsgemäß
vertretenen Alleinigen Gesellschafter gehalten werden, vertreten ist, ist diese außerordentliche Generalversammlung
ordnungsgemäß konstituiert und mithin in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse
zu befinden.
II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Verzicht auf Formalitätsregelungen der Einberufung;
2. Herabsetzung (i) des Gesellschaftskapitals um EUR750.040.688,43 (siebenhundertfünfzig Millionen vierzigtausend
sechshundertachtundachtzig Euro und dreiundvierzig Cents) durch Herabsetzung des Nennwerts der gesamten 7.501.157
(sieben Millionen fünfhunderteinstausend einhundertsiebenundfünfzig) gleichwertigen Anteile der Gesellschaft von
EUR100 (einhundert Euro) pro Anteil auf EURO,01 (null Komma eins Cent) pro Anteil und Einzahlung von
EUR750.040.688,43 (siebenhundertfünfzig Millionen vierzigtausend sechshundertachtundachtzig Euro und dreiundvierzig
Cents) in die freie Rücklage der Gesellschaft sowie (ii) der gesetzlichen Rücklage um EUR75.004.068,57 (fünfundsiebzig
Millionen viertausendachtundsechzig Euro und siebenundfünfzig Cents) und Einzahlung von EUR75.004.068,57 (fünfund-
siebzig Millionen viertausendachtundsechzig Euro und siebenundfünfzig Cents) in die freie Rücklage der Gesellschaft;
3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft.
Sodann trifft der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
In Anbetracht der Tatsache, dass das gesamte Gesellschaftskapital anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung
rechtmäßig vertreten ist, beschließt die Generalversammlung auf die Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten;
der Alleinige Gesellschafter betrachtet sich als rechtmäßig geladen und bestätigt volle Kenntnis der Tagesordnung zu
haben, welche ihm vorher mitgeteilt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt, (i) das Gesellschaftskapital um einen Gesamtbetrag von EUR750.040.688,43
(siebenhundertfünfzig Millionen vierzigtausend sechshundertachtundachtzig Euro und dreiundvierzig Cents) herabzuse-
tzen, um es von EUR750.115.700 (siebenhundertfünfzig Millionen einhundertfünfzehntausend siebenhundert Euro), auf
insgesamt EUR75.011,57 (fünfundsiebzigtausendelf Euro und siebenundfünfzig Cents) herabzusetzen, dies durch Herab-
setzung des Nennwerts der gesamten 7.501.157 (sieben Millionen fünfhunderteinstausend einhundertsiebenundfünfzig)
gleichwertigen Anteile der Gesellschaft von EUR100 (einhundert Euro) pro Anteil auf EUR0,01 (null Komma eins Cent)
pro Anteil und EUR750.040.688,43 (siebenhundertfünfzig Millionen vierzigtausend sechshundertachtundachtzig Euro und
dreiundvierzig Cents) in die freie Rücklage der Gesellschaft einzuzahlen sowie (ii) die gesetzliche Rücklage um
EUR75.004.068,57 (fünfundsiebzig Millionen viertausendachtundsechzig Euro und siebenundfünfzig Cents) herabzusetzen,
um diese von EUR75.011.570 (fünfundsiebzig Millionen elftausendfünfhundertsiebzig Euro) auf EUR7.501,43 (siebentau-
sendfünfhunderteins Euro und dreiundvierzig Cents) herabzusetzen und EUR75.004.068,57 (fünfundsiebzig Millionen
viertausendachtundsechzig Euro und siebenundfünfzig Cents) in die freie Rücklage der Gesellschaft einzuzahlen.
Die Anteilsverhältnisse der Gesellschaft bleiben somit unverändert.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafter beschließt daraufhin, den Wortlaut von Artikel 5 der Satzung wie folgt im Sinne des
vorausgegangenen Beschlusses zu ändern:
" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR75.011,57 (fünfundsiebzigtausendelf Euro und siebenundfünfzig Cents),
eingeteilt in 7.501.157 (sieben Millionen fünfhunderteinstausend einhundertsiebenundfünfzig) gleichwertige Anteile mit
einem Nennwert von je EUR0,01 (null Komma eins Cent) pro Anteil."
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende
Beurkundung entstehen, gehen zulasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise EUR 2.500,-
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und keine weiteren Ersuchen gestellt wurden, wurde die
Generalversammlung um 11.00 Uhr geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, Datum wie eingangs erwähnt.
76141
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem, hat der Erschienene zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: C. Jungers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 2009. Relation: CAP/2009/2069. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication Memorial C.
Capellen, le 30 juin 2009.
Camille MINES.
Référence de publication: 2009095370/87.
(090114114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Saltri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.171.
Suite au contrat de transfert de parts entre parties daté du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société
reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:
- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son general
partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:
* 11.734 parts sociales de la classe ordinaire
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son
general partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:
* 766 parts sociales de la classe ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Saltri S.à.r.l
i>Signature
Référence de publication: 2009095911/19.
(090114109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Solvay Pharmaceuticals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.012.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 101.280.
In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of June,
before us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Solvay Finance (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at
65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 39.650 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Tom LOESCH, avocat à la cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June
26
th
, 2009.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Solvay Pharmaceuticals S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of three hundred millions twelve thousand five hundred euro (EUR 300,012,500.-), with registered office at 20,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned
notary dated 10 June 2004, published in the Mémorial C number 823 of 11 August 2004 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 101.280 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 22 December
2005, published in the Mémorial C number 633 of 28 March 2006.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
76142
<i>Agendai>
1 To amend articles 9, 10 and 15 of the articles of incorporation of the Company so that class A directors and class
B directors may be appointed.
2 To acknowledge the resignation of M. Alain Dambremez as director of the Company.
3 To set the number of directors at five (5), to appoint M. Gerard Birchen and M. Hugo Froment as directors of the
Company, with immediate effect and for a six-year time period, and to further set class A directors and class B directors.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to amend articles 9, 10 and 15 of the articles of incorporation of the Company so that class
A directors and class B directors may be appointed. These articles will from now read as follows:
" Art. 9. Board of directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to as
the "Board of Directors") composed of at least three members who need not be shareholders (the "Directors").
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Directors as class A Directors (the "Class A Directors") or
class B Directors (the "Class B Directors").
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders' meeting."
" Art. 10. Meetings of the board of directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office, provided that in the event that the Directors have been qualified as Class A Directors or Class B Directors, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors."
" Art. 15. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of
any two Directors.
However, if the shareholder(s) have qualified the Directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power."
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to acknowledge the resignation of M. Alain Dambremez as director of the Company and
to grant him discharge for the proper performance of its duties until such date.
76143
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to set the number of directors at five (5) and to appoint as directors of the Company the
following individuals, with immediate effect and for a six-year time period.
- M. Gérard Birchen, born on 13 December 1961, in Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), professionally
residing in 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as Class B
Director; and
- M. Hugo Froment, born on 22 February 1974, in Laxou (France), residing in 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1131 Luxembourg, as Class B Director.
M. Patrick Ewbank, M. Werners Cautreels and M. Paul Vanderhoeven are now qualified as Class A Directors.
<i>Feesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at EUR 1,000.-.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-six juin,
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Solvay Finance (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Bou-
levard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.650 (l'"Associé"),
représentée aux fins des présentes par Maître Tom LOESCH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 26 juin 2009.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Solvay Pharmaceuticals
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trois cent millions
douze mille cinq cents euros (EUR 300.012.500,-), dont le siège social est au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial
C sous le numéro 823 du 11 août 2004 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 101.280 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date
du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C sous le numéro 633, en date du 28 mars 2006.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification des articles 9, 10 et 15 des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité de nomination d'adminis-
trateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B.
2 Constat de la démission de Monsieur Alain Dambremez en qualité d'administrateur de la Société.
3 Fixation du nombre d'administrateurs à cinq (5), nomination de messieurs Gérard Birchen et Hugo Froment en
qualité d'administrateurs de la Société, avec effet immédiat et pour une durée de six ans et détermination des adminis-
trateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier les articles 9, 10 et 15 des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité de nomination
d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B lesquels articles 9, 10 et 15 seront dorénavant rédigés
comme suit:
" Art. 9. Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration (ci-après le
"Conseil d'Administration") composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les "Administrateurs").
76144
Le ou les associés pourront qualifier les administrateurs nommés d'Administrateurs de catégorie A (les "Administra-
teurs de Catégorie A") ou Administrateurs de catégorie B (les "Administrateurs de Catégorie B").
Les Administrateurs seront nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des
associés."
" Art. 10. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président
(ci-après le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des
associés.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration désignera un autre Administrateur ou l'assemblée
générale des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro
tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par télécopieur
ou par télégramme au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de
tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration. Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout
autre endroit que le Conseil d'Administration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente
ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou des Administrateurs de
Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Administrateur de Catégorie A et un Admi-
nistrateur de Catégorie B sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs."
" Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
Administrateurs.
Toutefois, si le ou les associés ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de prendre acte de la démission de Monsieur Alain Dambremez en sa qualité d'administrateur de
la Société et de lui accorder décharge pour le bon accomplissement de ses devoirs jusque cette date
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé de fixer à cinq (5) le nombre d'administrateurs et de nommer en qualité d'administrateur de la
Société les personnes suivantes, avec effet immédiat et pour une période de six ans:
- Monsieur Gérard Birchen, né le 13 décembre 1961 à Esch sur Alzette, résidant professionnellement au 65, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie
B; et
- Monsieur Hugo Froment, né le 22 février 1974, à Laxou (France), Conseiller Juridique, résidant au 65 Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1131 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B.
76145
Monsieur Patrick Ewbank, Monsieur Werner Cautreels et Monsieur Paul Vanderhoeven sont qualifiés d'Administra-
teurs de Catégorie A.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 1.100,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: T. LOESCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juillet 2009. Relation: LAC/2009/25470. Reçu 75 €.- (soixante-quinze euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2009.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2009095374/207.
(090114652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Prof Doheem S.à.rl., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4684 Differdange, 13, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 133.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095939/10.
(090114280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Pembroke European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 227.150,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.376.
EXTRAIT
La société a changé son siège social de la Place de l'Etoile L-1479 Luxembourg au 2A Rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg avec effet au 30 juin 2008.
De ce fait, certains gérants de la Société ont changé leur adresse professionnelle de la Place de l'Etoile L-1479 Lu-
xembourg au 2A Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg:
- Monsieur Claude Hellers, né le 27 juin 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse
professionnelle au 2A Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
- Monsieur Marc Wathelet, né le 27 novembre 1967 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2A Rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 10 octobre 2007 que les personnes suivantes ont démissionné
avec effet immédiat de leurs fonctions de gérant de la Société:
- Monsieur Stephen Michael Bell, né le 27 novembre 1948 à Hamburg, Iowa (États Unis d'Amérique), ayant pour adresse
le 25/26 Lovat Lane EC3R 8LL Londres (Royaume Uni).
- Monsieur Simon Haslam, né le 29 mai 1957 à Derby (Royaume Uni), ayant pour adresse Oakhill House, 130 Tonbrigde
Road, Hildenborough, TN1 9DZ Kent (Royaume Uni).
- Monsieur David Albert Robson, né le 12 avril 1960 à Bethlehem, Pennsylvania (États Unis d'Amérique), ayant pour
adresse le 255 State Street, Boston, Massachusetts 02109 (États Unis d'Amérique).
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 10 octobre 2007 que les personnes suivantes ont été nommées
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
76146
- Monsieur Johannes Thomas Roman Haug, né le 8 janvier 1958 à Heidelberg (Allemagne), ayant son adresse au 25
Cannon Street EC4M 5TA Londres (Royaume-Uni).
- Mr Edmund James Borgen Wrigley, né le 12 mai 1967 à Quezon City (Philippines), ayant son adresse au 17 West
Common Way, Harpenden, Hertfordshire (Royaume-Uni).
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 15 mars 2008 que la personne suivante a démissionné avec
effet au 13 février 2008 de ses fonctions de gérant de la Société:
- Monsieur George Jay Yost III, né le 26 mai 1948 à Malden, Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant pour adresse
le 146 Cliff Road0248 Wellesey, Massachusetts (Etats Unis d'Amérique).
Il résulte des résolutions des associés en date du 16 juin 2009 que les personnes suivantes ont démissionné avec effet
au 17 juin 2009 de leurs fonctions de gérant de la Société:
- Monsieur Edward Crosby Johnson IV, né le 18 novembre 1964 à Boston, Massachusetts (États-Unis d'Amérique),
ayant son adresse professionnelle au 255, State Street, USA - 02109 Boston (Etats-Unis d'Amérique).
- Monsieur Johannes Thomas Roman Haug, né le 8 janvier 1958 à Heidelberg (Allemagne), ayant son adresse au 25
Cannon Street, EC4M 5TA Londres (Royaume-Uni).
Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Simon Fisk, né le 28 juillet 1961 à Weston (Royaume-Uni), ayant son adresse au 25 Cannon Street, EC4M
5TA Londres (Royaume-Uni).
- Madame Alexandra Guyatt, né le 16 février 1964 à Saltburn by the Sea (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 2A, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 juillet 2009.
Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2009095461/55.
(090114573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
One Commo, One Commodities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.254.
STATUTS
L'an deux mil neuf, le treize juillet,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475 FOREL
(Suisse), 34 route de la Condémine,
représenté par Madame Joëlle WURTH, Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique), demeurant
à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur restera annexée aux
présentes pour être enregistré avec le présent acte,
2. la société à responsabilité limitée "ABH FIDUCIAIRE Sàrl", société de droit suisse, avec siège social à CH-1475
FOREL (Suisse), 34 route de la Condémine, représentée par Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi,
demeurant à professionnellement à CH-1475 FOREL (Suisse), 34 route de la Condémine,
lui-même représenté par Madame Joëlle WURTH, Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique),
demeurant à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur restera annexée aux
présentes pour être enregistré avec le présent acte,
Lesquelles parties comparants, au titre de la capacité par laquelle ils agissent, ont sollicité le notaire soussigné aux fins
d'établir les Statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives.
76147
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export ainsi que le négoce de cacao et toute sorte de produits
dérivés, ainsi que de toute sorte de produits tropicaux.
La société a par ailleurs comme objet l'achat et la vente pour compte propre ainsi que la mise en valeur et la gestion
de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir, de même que la location ou la mise en bail de ces objets.
La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son
compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "ONE COMMODITIES S.A." en abrégé "ONE COMMO"
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000 €) divisé en CENT ACTIONS (100) d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310 €) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature
individuelle de son administrateur-délégué.
Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
76148
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Par ailleurs, et à cet égard, il est renvoyé aux dispositions des articles 46 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 13. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et
déterminant leurs pouvoirs et rémunérations.
Après règlement de toutes les dettes, les actions préférentielles sans droit de vote recevront en premier le paiement
de leur dividende préférentiel accumulé, non encore été distribué.
Ensuite, la valeur nominale de toutes les actions sera remboursée comme suit:
Les actions préférentielles sans droit de vote auront un droit préférentiel au remboursement de leur valeur nominale
Les actions ordinaires auront droit au remboursement de leur valeur nominale après remboursement intégral de la
valeur nominale des actions préférentielles.
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire les actions comme suit:
Marc BOSSARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
ABH Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation aux statuts, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre
deux mil neuf
76149
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent euros
(1.400.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se
considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Kacou KADER, né le 24 septembre 1975 à Abidjan, demeurant à 2646 ABIDJAN, Boulevard de la République,
Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique), demeurant à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss,
Monsieur Pascal REMOUCHAMPS, né le 28 novembre 1963 à Liège (Belgique) demeurant à B-4130 ESNEUX, 10 rue
d'Avister.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mil quatorze.
2.- Est nommé pour une durée indéterminée à la fonction d'administrateur-délégué, Monsieur Kacou KADER, prén-
ommé.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-8522 Beckerich, 6,
Jos Seylerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104.830, représentée par Madame
Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique), demeurant à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25a Boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom, état et demeure, elles ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: Wurth, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, Le 14 juillet 2009. Relation: RED/2009/860. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.
Redange/Attert, le 23 juillet 2009.
Karine REUTER.
Référence de publication: 2009095355/165.
(090114454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
TK NorthTrek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095943/10.
(090114289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
New Northway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 140.578.
L'an deux mille neuf, le trente juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "New Northway
Sàrl", établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
, inscrite au Registre de Com-
76150
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 140578, constituée originairement sous forme d'une
société anonyme dénommée "New Northway S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2028 du 21 août 2008,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 3 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2697 du
5 novembre 2008, contenant notamment la transformation un société à responsabilité limitée et l'adoption de sa déno-
mination actuelle.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis BOSJE, manager, demeurant professionnellement à
L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sinan SAR, manager, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-
xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie FISSON, manager, demeurant professionnellement à L-1420
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Insertion dans les statuts de la Société la possibilité de permettre au Conseil de gérance de décider de toute
distribution de dividende intérimaire.
2. Modification afférente de l'article 17 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de d'insérer dans les statuts de la Société la possibilité de permettre au Conseil de gérance de
décider de toute distribution de dividende intérimaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 17
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
" Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors
of the Corporation are not threatened.
76151
17.3 Notwithstanding the above, the sole manager or the Board of managers may resolve, prior to the holding of the
annual general meeting, to pay interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that the
interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the Board of managers or the managing
directors of interim accounts showing that sufficient funds are available for such distribution."
Version française:
" Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à
la disposition des associés au siège social de la Société.
17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices
annuels nets.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de
la Société ne sont pas menacés.
17.3 Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le Conseil de gérance pourra décider avant la tenue de l'assemblée
générale annuelle de payer des dividendes intérimaires sur les bénéfices nets futurs de l'exercice financier en cours, sous
condition que les dividendes intérimaires sont payés dans les deux (2) mois qui suivent l'établissement par le Conseil de
gérance ou par les gérants délégués des comptes intérimaires, démontrant qu'assez de fonds sont disponibles pour une
telle distribution."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate qu'il y lieu de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg les
dénominations sociales des associés actuels, suite aux transformations de leurs formes juridiques en "société à respon-
sabilité limitée".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et les associés, s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BOSJE - SAR - FISSON - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2009. Relation GRE / 2009/2440. Reçu soixante quinze euros 75 EUR
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 17 juillet 2009.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2009096894/105.
(090116218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
H.B.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 29.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095970/10.
(090114262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
76152
Milfix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.086.
L'an deux mil neuf, le huit juillet.
Pardevant, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MILFIX S.A.", avec siège social à L-1724
Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B, numéro 114.086, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich,
agissant en remplacement de son confrère Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 2 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 843 du 27 avril 2006
L'assemblée est ouverte à 08.00 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, employée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anita DOS SANTOS, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Introduction de deux catégories d'administrateurs et en conséquence modification des articles 5 et 6 des statuts.
2) Restructuration du Conseil d'administration.
3) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'introduire deux catégories d'administrateurs et en conséquence de modifier les articles
5 et 6 des statuts qui auront la teneur suivante:
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Ils seront nommés par l'assemblée dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant la société devront porter
la signature d'un membre de chaque groupe conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants du groupe ont le droit d'y pourvoir pro-
visoirement; dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
76153
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l'une doit être celle d'un admi-
nistrateur de type A et l'autre celle d'un administrateur de type B.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale:
c- révoque Monsieur Serge Dornseiffer de sa fonction d'administrateur
b.- nomme pour une durée de six ans aux fonctions d'administrateurs de type A:
- Monsieur Franck BAMELIS, directeur et ingénieur en économie, né à Courtrai (B) le 2 avril 1968, demeurant à
MC-98000, Monaco, 31/33, Avenue des Papalins
- Monsieur Bart VANDERSCHRICK, directeur et ingénieur en agriculture, né à Kortrijk (B) le 20 septembre 1969,
demeurant à MC-98000 Monaco, 20, boulevard Rainier III
c- confirme pour une durée de six ans aux fonctions d'administrateur de type B:
- M. Thierry DROT, expert-comptable, né à Wonck (B), le 25 février 1965, demeurant au 38, chemin de Clairefontaine,
B-6700 Arlon en Belgique, et
- Madame Marie-Anne BOS, expert-comptable, née le 7 mai 1977 à Luxembourg, demeurant à L-5337 Moutfort, 15,
rue du Kiem
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ de 900,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 8.15 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.LAUER, A.DOS SANTOS, M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27504. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2009.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2009095371/91.
(090114739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Lebrun Toitures, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3242 Bettembourg, 5, rue Jean.
R.C.S. Luxembourg B 109.591.
L'an deux mil neuf;
Le dix juillet;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Hubert LEBRUN, gérant de société, né à Froidchapelle (Belgique), le 10 juillet 1959, demeurant à B-6780
Buvange, 45, rue Ste Croix.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité "LEBRUN TOITURES Sàrl", avec
siège social établi à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg;
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 109.591;
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER de résidence à Bascharage en date du 20 juillet 2005, publié
au Mémorial C de 2005, page 60.085;
Lequel comparant s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris, les résolutions suivantes:
76154
<i>Première résolution.i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Pétange à L-3242 Bettembourg, 5, rue Jean.
<i>Deuxième et Dernière résolution.i>
Suite à la prédite résolution l'article 4 des statuts est à lire comme suit:
" Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l'assemblée générale extraordi-
naire, s'élève approximativement à la somme de HUIT CENT VINGT EURO (820.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de nous notaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: Lebrun, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 16 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8479. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du
Commerce et des Sociétés.
Bettembourg, le 21 juillet 2009.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2009097007/37.
(090115961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
KOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.587.
Il résulte des résolutions de l'Administrateur Unique en date du 17 juillet 2009, de la société KOBRA (Luxembourg)
S.A. que l'Administrateur a pris la décision suivante:
Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen aux Pays-Bas, ayant
pour adresse professionnelle le 46A Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Manacor (Luxembourg) S.A. jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Administrateur Unique
i>Signatures
Référence de publication: 2009095977/16.
(090115028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Kwintet International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.469.
In the year two thousand nine, on the eighth of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "KWINTET INTERNATIONAL S.A R.L.", (here after
the "Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, incorporated by deed enacted on November 7, 2005, RCS Luxembourg number B 112 469, and which has been
amended for the last time on June 11, 2009.
The meeting is opened at 5 o'clock pm, with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg,
31, rue d'Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing
at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, in the chair.
The chairman requests the notary to record that:
76155
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the 93,567,095 shares, representing the whole capital of the corporation,
are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.
III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital by an amount of 61,426,075.- EUR (sixty one million four hundred twenty six
thousand seventy five euros) so as to raise it from its present amount of 93,567,095.- EUR (ninety three million five
hundred sixty seven thousand ninety five euros) to 154,993,170.- EUR (one hundred fifty four million nine hundred ninety
three thousand one hundred seventy euros) by the issue of 61.426.075 (sixty one million four hundred twenty six thousand
seventy five) new shares having a par value of 1.-EUR (one euro) each, by contribution in kind. - Subscription and payment
of the new shares.
2. Amendment of article 8.1 of the articles of association.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 61,426,075.- EUR (sixty one million four hundred
twenty six thousand seventy five euros) so as to raise it from its present amount of 93,567,095.- EUR (ninety three million
five hundred sixty seven thousand ninety five euros) to 154,993,170.- EUR (one hundred fifty four million nine hundred
ninety three thousand one hundred seventy euros) by the issue of 61,426,075 (sixty one million four hundred twenty six
thousand seventy five) new shares having a par value of 1 .-EUR (one euro) each, by contribution in kind of a receivable
from INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, whose registered office is situated at 3rd Floor, Charles Bisson House, 30-32
New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands, acting in its capacity as General Partner of INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED PARTNERSHIPS I-XI, and as attorney of WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP whose registered office
is situated at 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, (here-after "IK 2000") towards the Company.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed, IK 2000, here represented by Catherine Dessoy by virtue of the aforementioned
proxy being here annexed;
who declared to subscribe the 61,426,075 (sixty one million four hundred twenty six thousand seventy five) new shares
with a nominal value of 1 .-EUR (one euro) each as follows:
Class A
Preferred
Shares
Class B
Preferred
Shares
Class C
Preferred
Shares
Class D
Preferred
Shares
Class E
Preferred
Shares
Total
Preferred
Shares
Total
Price
(1.-€ / Sha-
re)
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP I . . . .
1.374.534
1.374.534
1.374.534
1.374.534
1.374.534
6.872.670
6.872.670,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP II . . . .
1.263.402
1.263.402
1.263.402
1.263.402
1.263.402
6.317.010
6.317.010,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP III . . . .
1.608.497
1.608.497
1.608.497
1.608.497
1.608.497
8.042.485
8.042.485,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP IV . . .
1.368.685
1.368.685
1.368.685
1.368.685
1.368.685
6.843.425
6.843.425,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP V . . . .
1.491.516
1.491.516
1.491.516
1.491.516
1.491.516
7.457.580
7.457.580,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP VI . . .
239.812
239.812
239.812
239.812
239.812
1.199.060
1.199.060,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
1.017.740
1.017.740
1.017.740
1.017.740
1.017.740
5.088.700
5.088.700,-
76156
PARTNERSHIP VII . . .
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP
VIII . . . . . . . . . . . . . . .
883.211
883.211
883.211
883.211
883.211
4.416.055
4.416.055,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP IX . . .
1.152.269
1.152.269
1.152.269
1.152.269
1.152.269
5.761.345
5.761.345.-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP X . . . .
982.646
982.646
982.646
982.646
982.646
4.913.230
4.913.230,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP XI . . .
900.759
900.759
900.759
900.759
900.759
4.503.795
4.503.795,-
WAVECREST
LIMITED
PARTNERSHIP . . . . .
2.144
2.144
2.144
2.144
2.144
10.720
10.720,-
Total . . . . . . . . . . . . . 12.285.215 12.285.215 12.285.215 12.285.215 12.285.215 61.426.075 61.426.075,-
and to fully pay them up by contribution in kind of 61,426,075 (sixty one million four hundred twenty six thousand
seventy five) shares with a par value of 1 .-EUR (one euro), consisting in a receivable that IK 2000 holds against the
Company, as hereafter described:
<i>Description of the contribution:i>
- A receivable held by IK 2000 against the Company, this receivable being evaluated at 61,426,075.- EUR (sixty one
million four hundred twenty six thousand seventy five euros), (here after the "Receivable").
<i>Evidence of the contribution's existence:i>
Proof of the ownership and the value of such contribution has been given to the undersigned notary by a copy of a
balance sheet as at July 8, 2009 of the Company showing that the value of the Receivable contributed to the Company is
worth 61,426,075.- EUR (sixty one million four hundred twenty six thousand seventy five euros).
The value of the Receivable has been certified to the undersigned notary by two declarations dated July 8, 2009 issued
by the management of IK 2000 and the Company in respect of the Receivable which both stating in essence that:
- IK 2000 holds the Receivable against the Company;
- based on generally accepted accountancy principles, the value of the Receivable contributed to the Company per the
attached balance sheet is at 61,426,075.- EUR (sixty one million four hundred twenty six thousand seventy five euros)
and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made
to the Company; and
- the Receivable is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
The contribution in kind of the Receivable to the Company, for an amount of 61,426,075.- EUR (sixty one million four
hundred twenty six thousand seventy five euros) is to be allocated to the share capital account of the Company.
A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
<i>Second resolution:i>
Subsequently to these resolutions, the meeting decides to amend article 8.1 of the articles of association in order to
give it the following content:
" Art. 8. 1.
8.1. The Company's corporate capital is fixed at 154,993,170.- EUR (one hundred fifty four million nine hundred ninety
three thousand one hundred seventy euros) represented by 30,998,634 (thirty million nine hundred ninety eight thousand
six hundred thirty four) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares"), 30,998,634 (thirty million nine hundred
ninety eight thousand six hundred thirty four) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares"), 30,998,634 (thirty
million nine hundred ninety eight thousand six hundred thirty four) class C preferred shares (the "Class C Preferred
Shares"), 30,998,634 (thirty million nine hundred ninety eight thousand six hundred thirty four) class D preferred shares
(the "Class D Preferred Shares"), 30,998,634 (thirty million nine hundred ninety eight thousand six hundred thirty four)
class E preferred shares (the "Class E Preferred Shares"), representing a total of 154,993,170 (one hundred fifty four
million nine hundred ninety three thousand one hundred seventy) shares of a nominal value of 1.EUR (one euro) each,
all fully subscribed and entirely paid up.
76157
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 5.30 o'clock pm.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille neuf, le huit juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "KWINTET INTER-
NATIONAL S.A R.L." (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
constituée suivant acte reçu le 7 novembre 2005, RCS Luxembourg B 112 469 et ayant été modifié pour la dernière fois
le 11 juin 2009.
La séance est ouverte à 17 heures à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à
L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice, Sévrine Silvestro, avocat à la Cour,
demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 93.567.095 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.
III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 61.426.075,-EUR (soixante et un million quatre cent
vingt six mille soixante quinze euros), pour le porter de son montant actuel de 93.567.095,-EUR (quatre vingt treize
millions cinq cent soixante sept mille quatre vingt quinze euros) à 154.993.170,-EUR (cent cinquante quatre million neuf
cent quatre vingt treize mille cent soixante dix euros) par l'émission de 61.426.075 (soixante et un million quatre cent
vingt six mille soixante quinze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, par apport
en nature. - Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
2.- Modification subséquente de l'article 8.1 des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 61.426.075,-EUR (soixante et un
million quatre cent vingt six mille soixante quinze euros), pour le porter de son montant actuel de 93.567.095,-EUR
(quatre vingt treize millions cinq cent soixante sept mille quatre vingt quinze euros) à 154.993.170,-EUR (cent cinquante
quatre million neuf cent quatre vingt treize mille cent soixante dix euros) par l'émission de 61.426.075 (soixante et un
million quatre cent vingt six mille soixante quinze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro)
chacune, par apport en nature d'une créance détenue par INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, ayant son siège social à
3rd Floor, Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands, agissant en sa qualité de
"General Partner" de INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIPS I-XI, et en tant qu'"Attorney' de WAVECREST
LIMITED PARTNERSHIP ayant son siège social à 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, (ci-après "IK 2000") sur la
Société.
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenue IK 2000, représentée par Catherine Dessoy en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée
et ci-annexée;
76158
A déclaré souscrire les 61.426.075 (soixante et un million quatre cent vingt six mille soixante quinze) d'une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, comme suit:
Parts
sociales
privilégiées
de Classe
A
Parts
sociales
privilégiées
de Classe
B
Parts
sociales
privilégiées
de Classe
C
Parts
sociales
privilégiées
de Classe
D
Parts
sociales
privilégiées
de Classe
E
TOTAL
Parts
sociales
privilégiées
Total
Prix
(1,€ / part
sociale)
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP I . . . .
1.374.534
1.374.534
1.374.534
1.374.534
1.374.534
6.872.670
6.872.670,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP II . . . .
1.263.402
1.263.402
1.263.402
1.263.402
1.263.402
6.317.010
6.317.010,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP III . . . .
1.608.497
1.608.497
1.608.497
1.608.497
1.608.497
8.042.485
8.042.485,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP IV . . .
1.368.685
1.368.685
1.368.685
1.368.685
1.368.685
6.843.425
6.843.425,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP V . . . .
1.491.516
1.491.516
1.491.516
1.491.516
1.491.516
7.457.580
7.457.580,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP VI . . .
239.812
239.812
239.812
239.812
239.812
1.199.060
1.199.060,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP VII . . .
1.017.740
1.017.740
1.017.740
1.017.740
1.017.740
5.088.700
5.088.700,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP
VIII . . . . . . . . . . . . . . .
883.211
883.211
883.211
883.211
883.211
4.416.055
4.416.055,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP IX . . .
1.152.269
1.152.269
1.152.269
1.152.269
1.152.269
5.761.345
5.761.345,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP X . . . .
982.646
982.646
982.646
982.646
982.646
4.913.230
4.913.230,-
INDUSTRI KAPITAL
2000 LIMITED
PARTNERSHIP XI . . .
900.759
900.759
900.759
900.759
900.759
4.503.795
4.503.795,-
WAVECREST
LIMITED
PARTNERSHIP . . . . .
2.144
2.144
2.144
2.144
2.144
10.720
10.720,-
Total . . . . . . . . . . . . . 12.285.215 12.285.215 12.285.215 12.285.215 12.285.215 61.426.075 61.426.075,-
Et de les libérer intégralement par apport en nature de 61.426.075 (soixante et un million quatre cent vingt six mille
soixante quinze) d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, consistant en une créance détenue par IK 2000 sur
la Société, et ci-après décrite:
<i>Description de l'apporti>
Une créance détenue par IK 2000 sur la Société, cette créance étant évaluée à 61.426.075,-EUR (soixante et un million
quatre cent vingt six mille soixante quinze euros), (ci-après la "Créance").
76159
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des comptes
annuels de la Société au 8 juillet 2009 qui indique que la valeur de la Créance apportée est d'au moins 61.426.075,-EUR
(soixante et un million quatre cent vingt six mille soixante quinze euros).
La valeur de la Créance a été certifiée au notaire instrumentant par deux déclarations datées du 8 juillet 2009 émises
par IK 2000 et par la Société en ce qui concerne la Créance et dont il ressort essentiellement que:
- IK 2000 détient la Créance envers la Société;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance apportée à la Société d'après le
bilan annexé est d'au moins 61.426.075,-EUR (soixante et un million quatre cent vingt six mille soixante quinze euros) et
depuis la date du bilan, aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société; et
- la Créance est certaine, liquide et exigible et cessible.
L'apport en nature de la Créance à la Société, d'un montant de 61.426.075,-EUR (soixante et un million quatre cent
vingt six mille soixante quinze euros) sera affecté au compte capital social de la Société.
Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de
la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. 1.
8.1.- Le capital social de la Société est fixé à 154.993.170,-EUR (cent cinquante quatre million neuf cent quatre vingt
treize mille cent soixante dix euros) représenté par 30.998.634 (trente million neuf cent quatre vingt dix huit mille six
cent trente quatre) parts sociales privilégiées de classe A (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe A"), 30.998.634 (trente
million neuf cent quatre vingt dix huit mille six cent trente quatre) parts sociales privilégiées de classe B (les "Parts Sociales
Privilégiées de Classe B"), 30.998.634 (trente million neuf cent quatre vingt dix huit mille six cent trente quatre) parts
sociales privilégiées de classe C (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe C"), 30.998.634 (trente million neuf cent quatre
vingt dix huit mille six cent trente quatre) parts sociales privilégiées de classe D (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe
D") et 30.998.634 (trente million neuf cent quatre vingt dix huit mille six cent trente quatre) parts sociales privilégiées
de classe E (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe E"), les "Parts Sociales Privilégiées"), représentant un total de
154.993.170 (cent cinquante quatre million neuf cent quatre vingt treize mille cent soixante dix) parts sociales d'une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, chaque décision de l'Associé Unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devant être établis par écrit."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17 heures 30.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27423. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009096896/280.
(090116204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
76160
Novate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 143.110.
Les comptes annuels au 31 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2009096027/10.
(090114517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Amarcord S.A., Société Anonyme,
(anc. Aedes Trading S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.708.
In the year two thousand and nine.
On the thirtieth day of June.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) AEDES
TRADING S.A., with registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg number B133708,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 15
th
of November 2007, published in the Mémorial C number
2929 of the 17
th
of December 2007.
The meeting is presided by Mr. Antonio FERNANDES, private employee, residing professionally in L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Marie-Fiore RIES-BONANI, private
employee, residing professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
Modification of the name of the company into AMARCORD S.A. and subsequent amendment of article one of the
articles of association.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into AMARCORD S.A. and subsequently amends article one
of the articles of incorporation as follows:
" Art. 1. Form, Name. There exists a public limited company (société anonyme) which is governed by the Laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Association.
The company exists under the name of AMARCORD S.A.."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at nine hundred and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
76161
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf.
Le trente juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEDES TRADING S.A., ayant
son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B133708, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2929 du 17 décembre
2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore RIES-BONANI.,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société en AMARCORD S.A. et modification afférente de l'article premier des
statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en AMARCORD S.A. et de modifier en conséquence
l'article premier des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. Forme Dénomination. Il existe une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.
La société existe sous la dénomination de AMARCORD S.A.."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FERNANDES - RIES-BONARI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2009. Relation GRE / 2009/2443. Reçu soixante quinze euros 75 EUR
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 17 juillet 2009.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2009096900/92.
(090116090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
76162
Uno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009097461/10.
(090116874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 147.279.
STATUTEN
Im Jahr zweitausendneun, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum Lu-
xemburg),
ist erschienen:
„Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS", eine société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé, mit Gesellschaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen beim Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg unter der Nummer B 114.787,
hier vertreten durch Maître Carole Winandy, maître en droit, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer privats-
chriftlichen Vollmacht vom 9. Juli 2009.
Besagte Vollmacht, ne varietur von der Bevollmächtigten der erscheinenden Partei und vom amtierenden Notar un-
terschrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Die erscheinende Partei, wie oben gesagt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht die Gründungssatzung
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt zu beurkunden.
GRÜNDUNGSSATZUNG
Kapitel I. Form, Name, Gesellschaftssitz, Geschäftszweck, Dauer
Art. 1. Form, Gesellschaftsname. Hiermit wird unter dem Namen „Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care X S.à
r.l." eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet, die von den jeweiligen Ge-
setzen bezüglich dieser Gesellschaftsform geregelt wird (hiernach, die „Gesellschaft"), und insbesonders vom Gesetz vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften, mehrmals abgeändert, (hiernach, das „Gesetz"), sowie von der vorliegenden
Gründungssatzung (hiernach, die „Satzung").
Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Die Geschäftsführung ist befugt
die Adresse der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des statutarisch festgelegten Gesellschaftssitzes zu verlegen.
Der Sitz kann an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtum Luxemburg durch Beschluss einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Anteilshaber, welcher unter den gleichen Bedingungen wie Satzungsänderungen zu fassen
ist, verlegt werden.
Sollten militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse oder unmittelbar bevorstehende Ereignisse den
gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz verhindern, kann der Geschäftssitz der Ge-
sellschaft vorübergehend bis zur Normalisierung dieser Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorläufigen
Maßnahmen haben jedoch keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der einstweiligen Verlegung
des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Entscheidung den Gesellschaftssitz ins Ausland zu verlegen wird von der
Geschäftsführung getroffen.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Geschäftsstellen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland haben.
Art. 3. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen
Form, in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften oder anderen Handelsunternehmen, unter anderem durch
die Zeichnung oder den Erwerb jeglicher Wertpapiere und Rechte durch Teilnahme, Beitrag, vollständige Zeichnung oder
Kaufoption, Verhandlung oder in jeder anderen Art, oder von finanziellen Schuldinstrumenten in jeder beliebigen Form,
sowie die Verwaltung, die Entwicklung und Betreuung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann außerdem ihre Finanzmittel für den Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, den Verkauf, die
Verwaltung und/oder die Verpachtung von Immobilien entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland benu-
tzen, ebenso wie für alle anderen Vorgänge in Bezug auf Immobilien. Die Gesellschaft kann insbesondere direkte oder
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indirekte Beteiligungen in Gesellschaften haben und Teilnahmen in Gesellschaften mit begrenzter Haftung (limited part-
nerships) oder anderen juristischen Unternehmen jeder beliebigen Form, die in Luxemburg oder im Ausland ansässig sind,
deren Hauptzweck der Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Verpachtung
von Immobilien, einschließlich im Ausland gelegenen Immobilien, ist.
Die Gesellschaft kann außerdem folgende Geschäfte vornehmen:
- Geld ausleihen in jeder beliebigen Form oder Darlehen erhalten in jeder beliebigen Form;
- Geld vorstrecken, verleihen oder hinterlegen oder Kredit geben an ihre Niederlassungen oder Gesellschaften in
denen die Gesellschaft direkte oder indirekte, wenn auch unwesentliche Interessen hat, oder an jede Gesellschaft die ein
direkter oder indirekter Anteilshaber der Gesellschaft ist oder an jede Gesellschaft die der gleichen Gruppe angehört
wie die Gesellschaft (nachfolgend aufgeführt als die „Zusammenhängenden Gesellschaften" und jede als eine „Zusam-
menhängende Gesellschaft").
Zum Zwecke dieses Artikels gehört eine Gesellschaft der gleichen Gruppe an wie die Gesellschaft, wenn diese andere
Gesellschaft direkt oder indirekt die Gesellschaft besitzt, die Kontrolle über die Gesellschaft hat, von der Gesellschaft
kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit der Gesellschaft ist, in jedem Fall entweder als Treuhänder,
Vormund oder als Vermögensverwalter anderer Art. Eine Gesellschaft kontrolliert eine andere Gesellschaft wenn die
kontrollierende Gesellschaft direkt oder indirekt das ganze oder den wesentlichen Teil des Kapitals der Gesellschaft
besitzt oder die Macht hat diese Gesellschaft zu leiten oder Einfluss zu nehmen auf die Verwaltung oder Strategie der
anderen Gesellschaft, unabhängig davon ob dies durch den Besitz von wahlberechtigten Anteilen passiert, durch Verträge
oder anders;
- Garantien, Bürgschaften oder sonstige Formen von Sicherheiten eingehen, sei es durch persönliche Abkommen oder
Pfandrechte oder Belastungen über das gesamte Unternehmen oder Teile davon, Vermögenswerte (bestehende oder
zukünftige) oder durch jede beliebige Art und Weise, für die Ausführung jeder Verträge oder Verpflichtungen der Ge-
sellschaft oder eines Mitgliedes der Geschäftsführung oder Vorstandsmitgliedes der Gesellschaft oder einer der Zusam-
menhängenden Gesellschaften, und den Zusammenhängenden Gesellschaften Unterstützung leisten, innerhalb der
Grenzen des luxemburgischen Rechtes;
diese Tätigkeiten können vorgenommen werden mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft sich nicht an Geschäften
beteiligt, die als Bankenaktivität angesehen werden könnten.
Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Unternehmen,
sowie generell alle Geschäfte vornehmen, die zur Erfüllung des Geschäftszwecks notwendig sind, ebenso wie alle direkt
oder indirekt verbundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen er-
leichtern.
Art. 4. Geschäftsdauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Kapitel II. Kapital und Gesellschaftsanteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12'500.- EUR),
eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von einhundert Euro (100.- EUR).
Art. 6. Kapitaländerungen. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Anteilshabers (soweit
es nur einen Anteilshaber gibt) oder durch Beschluss der Anteilshaberversammlung, gemäß Artikel 16 dieser Satzung,
geändert werden.
Art. 7. Ausschüttungsrechte der Anteile. Jeder Anteil gibt seinem jeweiligen Besitzer das Recht auf einen Anteil der
Aktiva und der erzielten Gewinne der Gesellschaft im direkten proportionalen Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.
Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar insofern nur ein
Besitzer pro Anteil zugelassen ist. Die gemeinschaftlichen Miteigentümer sind verpflichtet eine einzige Person als ihren
Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernennen.
Art. 9. Übertragung der Anteile. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilshaber hat, sind die Gesellschaftsanteile frei
auf Dritte übertragbar.
Hat die Gesellschaft mehrere Anteilshaber, können die Gesellschaftsanteile unter den im Artikel 189 des Gesetzes
vorgeschriebenen Bedingungen übertragen werden.
Jeder Anteilshaber ist einverstanden seine Gesellschaftsanteile nicht zu verpfänden oder als Garantie zu verwenden
ohne das vorherige Einverständnis der Mehrheit der Anteilshaber die mindestens drei viertel des Gesellschaftskapital
besitzen, erhalten zu haben.
Kapitel III. Geschäftsführung
Art. 10. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung die aus mindestens drei Mitgliedern besteht verwaltet die Gesellschaft.
Die Mitglieder der Geschäftsführung müssen nicht Anteilshaber sein. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu
jeder Zeit durch einen Beschluss der Anteilshaber die eine Mehrheit der Stimmen besitzen, mit oder ohne Grund, ab-
berufen werden.
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Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitgliedern der
Geschäftsführung gefasst.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich bei jeder Sitzung der Geschäftsführung durch ein anderes Mitglied der
Geschäftsführung vertreten lassen, indem dieser schriftlich oder per Telegramm, Telefax, E-mail oder Brief bevollmächtigt
wurde. Eine Versammlung der Geschäftsführung kann nur dann abgehalten werden wenn zwei Mitglieder der Geschäfts-
führung persönlich, durch Telefonkonferenz oder Videokonferenz anwesend oder vertreten sind.
Das Benutzen von Material zur Abhaltung von Videokonferenzen und Telefonkonferenzen ist erlaubt, insofern ge-
währleistet ist, dass jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung hören kann und von allen anderen teilnehmenden
Mitgliedern der Geschäftsführung gehört werden kann, unabhängig davon ob diese auch auf solche Technologie zurück-
greifen, und jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung wird als anwesend betrachtet und ist befugt über Video
oder Telefon abzustimmen.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können gültig abgeschlossen werden wenn sie von allen Mitgliedern der
Geschäftsführung schriftlich genehmigt und unterschrieben wurden. Diese Genehmigung kann aus einem einzigen oder
mehreren einzelnen Dokumenten hervorgehen, die per Brief, Telefax, E-mail, Telegramm oder Telex geschickt wurden.
Diese Beschlüsse sind gleichgestellt mit Beschlüssen die in Versammlungen der Geschäftsführung gefasst wurden.
Abstimmungen können auch wirksam per Telefax, E-mail, Telegramm, Telex oder Telefon durchgeführt werden, wobei
in letzterem Fall die Abstimmung schriftlich bestätigt werden muss.
Art. 11. Befugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung. Gegenüber Dritten haben die Mitglieder der Geschäftsführung
die Befugnis unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte und Handlungen die dem
Geschäftszweck der Gesellschaft entsprechen, auszuführen und zu genehmigen, vorausgesetzt dass die Bestimmung dieses
Artikels beachtet wurde.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung
der Anteilshaber vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann insbe-
sonders Vermögensberatungsverträge und Verwaltungsverträge, wie z.b. Grundstücksmakler- oder Grundstücksverwal-
tungsverträge abschliessen.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines Mitgliedes der Ge-
schäftsführung rechtsgültig verpflichtet.
Art. 13. Befugnisübetragung und Vertretung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für
bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Verantwortung und Entlohnung (gegebenenfalls), die Dauer der Vertretung und alle
anderen erheblichen Bedingungen dieser Vertretung festlegen.
Art. 14. Entlohnung des Mitgliedes der Geschäftsführung. Die Befugnisse und die Entlohnung eines möglicherweise zu
einem späteren Zeitpunkt zusätzlich oder zu Ersatzzwecken ernannten Mitgliedes der Geschäftsführung werden im je-
weiligen Ernennungsschreiben festgelegt.
Art. 15. Haftung des Mitgliedes der Geschäftsführung. In Ausübung ihres Mandates sind die Geschäftsführer nicht
persönlich haftbar für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die
gewissenhafte Ausführung der ihnen obliegenden Pflichten.
Kapitel IV. Generalversammlung der Anteilshaber
Art. 16. Befugnisse der Generalversammlung der Anteilshaber. Der alleinige Anteilshaber übernimmt alle der Gene-
ralversammlung der Anteilshaber zuerkannten Bedürfnisse.
Falls es mehrere Anteilshaber geben sollte, kann jeder Anteilshaber an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen,
unabhängig der ihm gehörenden Anzahl an Anteilen. Jeder Anteilshaber verfügt über Stimmrecht, entsprechend der ihm
gehörenden Anteilen.
Ein Anteilshaber kann in jeder Generalversammlung der Anteilshaber handeln, indem er eine andere Person die selbst
nicht Anteilshaber sein muss (oder wenn der Anteilshaber eine juristische Einheit ist, ihre(n) gesetzliche(n) Vertreter),
schriftlich oder per Telefax, Kabel, Telegramm, Telex, E-mail als seinen Bevollmächtigten ernennt.
Gemeinsame Beschlüsse sind nur gültig gefasst, wenn sie von Anteilshabern die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals besitzen, gefasst wurden. Jedoch können Beschlüsse zur Abänderung der vorliegenden Satzung nur von einer
Mehrheit der Anteilshaber welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden, im Einklang
mit dem Gesetz.
Kapitel V. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Januar und endet am 31. Dezember
desselben Jahres.
Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erstellt und die Geschäftsführung wird
ein Inventar, einschliesslich einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft vorbereiten.
76165
Jeder Anteilshaber hat das Recht die Bücher und Niederschriften der Gesellschaft, das oben genannte Inventar und
die Bilanz am eingetragenen Sitz der Gesellschaft zu überprüfen.
Art. 18. Zuweisung und Ausschüttung von Gewinnen. Der Bruttogewinn der Gesellschaft wie in der Jahresbilanz
aufgeführt, nach Abzug der allgemeinen Kosten, Tilgungskosten und Ausgaben jeglicher Art, ergibt den Reingewinn. Vom
Nettogewinn wird die Summe von fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugeführt, solange bis diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Überschuss des Nettogewinns kann an die/den Anteilshaber ausgeschüttet werden, im Verhältnis zu ihren/seinen
Anteilsbeteiligungen in der Gesellschaft.
Kapitel VI. Auflösung - Liquidation
Art. 19. Auflösungsgründe. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt nicht im Falle des Todes, der Aufhebung der Zivil-
rechte, der Zahlungsunfähigkeit oder des Konkurses des alleinigen Anteilshabers oder von einem der Anteilshaber.
Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-
toren durchgeführt die nicht unbedingt Anteilshaber sein müssen, die aber von den Anteilshabern ernannt werden, welche
ihre Aufgaben und Vergütung festlegen.
Ein einziger Anteilshaber kann die Auflösung der Gesellschaft und die Durchführung der Liquidation beschliessen, in
welchem Fall er persönlich die Zahlung des gesamten Vermögens und der gesamten Schulden übernimmt, welche der
Gesellschaft bekannt oder unbekannt sind.
Kapitel VII. Geltendes Recht
Art. 21. Ergänzend zu der vorliegenden Satzung gelten die Bestimmungen des Gesetzes.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Die einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, wurden alle
durch Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, oben genannt, gezeichnet und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (12'500.- EUR) ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie es
dem unterzeichnenden Notar ordnungsgemäß nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Abgaben in jeglicher Form, welche die Gesellschaft tragen muss oder welche
ihr in Bezug auf ihre Gründung anlasten, werden auf einen Betrag von achthundert Euro geschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die oben genannte Person, die das gesamte gezeichnete Kapital
der Gesellschaft repräsentiert und die Befugnisse die der Versammlung zustehen ausübt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
a. Herr Wolfgang A. Baertz, Berater, wohnhaft in L-8123 Bridel, 4, bei de 5 Buchen (Großherzogtum Luxemburg),
geboren am 19. Juni 1940 in Düsseldorf (Deutschland);
b. Herr Detlef Niezgodka, Berater, wohnhaft in D-50259 Puhlheim, Espenweg 12 (Deutschland), geboren am 12. Juli
1952 in Köln-Lindenthal (Deutschland);
c. Dr. Rolf Sutter, Berater, wohnhaft in CH-9057 Weissbad, Zapfen-Triebern, Postfach 86 (Schweiz), geboren am 7.
Juli 1944 in Bremen (Deutschland);
d. Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Berater, wohnhaft in D-61476 Kronberg i. Ts., Falkensteiner Str. 19 (Deutschland),
geboren am 2. Mai 1939 in Breslau (Polen);
e. Dr. Bernd Wieberneit, Geschäftsführer, wohnhaft in D-63150 Heusenstamm, Jahnstraße 64 (Deutschland), geboren
am 29. März 1966 in Limburg (Deutschland); und
f. Herr Jost-Albrecht Nies, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1246 Luxemburg, 4a, rue Albert Borschette (Großherzog-
tum Luxemburg), geboren am 26. April 1971 in Karlsruhe (Deutschland).
Im Einklang mit Artikel 12 dieser Satzung wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitglieds der Geschäfts-
führung rechtsverbindlich verpflichtet.
2. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft wird 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, sein.
3. Deloitte S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (R.C.S. Lu-
xemburg, Sektion B Nummer 67 895), wird als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer ernannt.
Beurkundet und aufgenommen in Luxemburg, am oben genannten Tag.
76166
Der unterzeichnete Notar der Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschienenen
Partei, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefaßt wird, gefolgt von einer Englischen Übersetzung. Auf Ersuchen der-
selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem Deutschen und dem Englischen Text, ist die
deutsche Fassung maßgebend.
Nach Verlesung dieses Dokumentes vor der erschienenen Person, unterschrieb dieselbe, gemeinsam mit dem Notar
die vorliegende Urkunde.
Follows the English translation of the foregoing:
In the year two thousand and nine,
on the sixteenth day of the month of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Sireo immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS", a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spé-
cialisé, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 114.787,
represented by Maître Carole Winandy, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private
seal on 9
th
July 2009.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of "Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care X
S.à r.l." a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board
of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect share holdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a
"Connected Company").
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
76167
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Units.
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented
by one hundred twenty five (125) units of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.
Chapter III. - Management.
Art.10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers
need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A meeting of the board of managers can only be held if two managers are
present in person, by conference call or by video conference.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
76168
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later
date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the manager. In the exercise of their mandate, the members of the board of managers are not to
be personally held liable for the indebtedness of the Company. As agent of the Company they are responsible for the
correct performance of their duties.
Chapter IV. - General meeting of unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Chapter V. - Business year - Balance sheet.
Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of
each year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholders) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation.
Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. - Applicable law.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-
cember 2009.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by "Sireo
Immobilienfonds No. 5 SICAV- FIS", prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five
hundred Euro (12,500.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
76169
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eight hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. BAERTZ, Senior Consultant, residing in L-8123 Bridel, 4, bei de 5 Buchen, Grand Duchy of Lux-
embourg, born on 19
th
June 1940 in Düsseldorf (Germany);
b. Mr Detief NIEZGODKA, Senior Consultant Sireo, residing in D-50259 Pulheim, Espenweg 12 (Germany), born on
12
th
July 1952 in Köln-Lindenthal (Germany);
c. Dr. Rolf SUTTER, Senior Consultant, residing in CH-9057 Weissbad, Zapfen-Triebern, Postfach 86 (Switzerland),
born on 7
th
July 1944 in Bremen (Germany);
d. Dr. Hilmar FRIEDRICH-RUST, Senior Consultant Sireo, residing in D-61476 Kronberg im Taunus, Falkensteiner
Str. 19 (Germany), born on 2
nd
May 1939 in Breslau (Poland);
e. Dr. Bernd WIEBERNEIT, Executive Director, Corpus Sireo Asset Management GmbH, residing in D-63150 Heu-
senstamm, Jahnstraße 64 (Germany), born on 29
th
March 1966 in Limburg (Germany);
f. Mr Jost-Albrecht NIES, Director, Corpus Sireo Investment Management S.ä r.l., residing in L-1246 Luxembourg, 4a,
rue Albert Borschette (Grand-Duchy of Luxembourg), born on 26
th
April 1971 in Karlsruhe (Germany).
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
3) "Deloitte S.A.", société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 67 895) is appointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in German, followed by an English version. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the German and the English text, the German version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person signed together with the notary the present
deed.
Signé: C. WINANDY, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 20. Juli 2009. Relation: EAC/2009/8694. Erhalten fünfundsiebzig Euros (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): KIRCHEN.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, ertelt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, SOndersammlung für Ge-
sellschaften und Vereinigungen.
Beles, den 23 JUIL. 2009.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2009096666/407.
(090115719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Xenos, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.698.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2009i>
L'Assemblée a reconduit, pour une durée d'un an, le mandat du Réviseur d'Entreprises et des Administrateurs.
Composition du Conseil d'Administration
Guy WAGNER Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 7, boulevard du Prince Henri)
Michèle BIEL Administrateur
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)
Etienne LEDECQ Administrateur
76170
(résidant professionnellement à B-1357 HELECINE, rue de Flône, 18)
Pierre PAVLOVITCH Administrateur
(résidant professionnellement à B-1325 DION-VALMONT, Chemin des Glaneurs, 3)
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
KPMG Audit S.à r.l.
(ayant son siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, Allée Scheffer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2009.
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2009096048/27.
(090115038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Commercial Investment Terragalery S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.107.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2009.
<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>Experta Luxembourg, Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2009096420/13.
(090115544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Idéaltec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 95.256.
L'an deux mil neuf, le dix juin.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
1- Monsieur Paul WETZ, employé privé, demeurant à L-8133 Bridel, 23, rue Nicolas Goedert, et
2- Monsieur Jean-Marc GUELFF, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 24, rue Grandville.
Après avoir établi que les comparants possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité
limitée IDEALTEC s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 95.256,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 1
er
août 2003, publié au Mémorial C numéro 962 du 18 septembre 2003,
et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instru-
mentaire en date du 28 janvier 2008, publiée au Mémorial C numéro
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit
les résolutions suivantes:
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
La première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée comme suit:
" Art. 5. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Bereldange."
<i>Pouvoirs de signature:i>
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants pour sa branche.
76171
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. WETZ, J.M. GUELFF, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2009. Relation: CAP/2009/1880. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.
Capellen, le 17 juin 2009.
Camille MINES.
Référence de publication: 2009097008/35.
(090115978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Restaurant Am Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 20-22, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095940/10.
(090114282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
HCA Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 217.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.901.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales entre parties daté du 30 juin 2009 que HCA Luxembourg 1, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 129.526 a transféré les 5.000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Harley Street Clinical
Trials Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 242 Marylebone Road, London NW1 6JL, Royaume-
Uni et enregistré auprès du Registre des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 06472436.
Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Galen International Holdings, Inc.: 212.500 parts sociales
- Harley Street Clinical Trials Limited: 5.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HCA Luxembourg Investments S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2009096033/21.
(090115003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Paczowski et Fritsch, Architectes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 11, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 53.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095938/10.
(090114277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
76172
COFINORD S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 7.377.
Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009095953/10.
(090114228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Tottel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.134.
Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009097463/10.
(090116869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.
UB Real S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 180.000,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 139.932.
<i>Extrait des décisions prisesi>
<i>par le Gérant unique en date du 15 juin 2009i>
<i>Première résolutioni>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.
Pour extrait
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2009096631/16.
(090115177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Selene Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 122.588.
Le Rapport Annuel Révisé au 31.12.2008 et la distribution de dividendes relative à l'assemblée générale ordinaire du
20.04.2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2009.
Bénédicte LOMMEL / Nathalie SCHROEDER
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commerciali>
Référence de publication: 2009095979/13.
(090114256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Nicoba S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 29.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
76173
FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2009095980/13.
(090114559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Arc-Air, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 55.559.
<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 16 juillet 2009i>
L'Assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs:
- Monsieur Paul Kearns, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;
- Monsieur Arvind Pandey, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Messieurs Kearns et Pandey sont nommés pour une période de un (1) an. Leur mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2010.
Dorénavant le Conseil d'administration se composera comme suit:
MM. Paul Kearns
Juan Marin
Arvind Pandey
Luxembourg, le 17 juillet 2009.
Pour extrait conforme
Juan Marin / Arvind Pandey
<i>Extract of the minutes of a Shareholders Meeting held extraordinarily on July 16, 2009i>
The Shareholders decide to appoint as directors:
- Mr Paul Kearns, with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;
- Mr Arvind Pandey, with professional address at 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Messrs Kearns and Pandey are appointed for a term of one (1) year. Their mandate will expire at the annual general
meeting to be held in 2010.
Henceforth, the composition of the Board of Directors will be as follows:
Messrs Paul Kearns
Juan Marin
Arvind Pandey
Luxembourg, July 17, 2009.
Certified true extract
Juan Marin / Arvind Pandey
Référence de publication: 2009095860/33.
(090114980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.623.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB-Accent Lux
Sanpaolo Bank S.A.
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2009096003/13.
(090114191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
76174
Financière du Benelux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 26.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2009096065/13.
(090114502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
SOPARINTER GROUP Spf, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.667.
Les statuts coordonnés de la société au 10 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 juillet 2009.
Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2009096068/13.
(090114143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
MEPV Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.972.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique en date du 26 juin 2009i>
En date du 26 juin 2009, l'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Paul Lefering de sa fonction de "Geschäftsführer" et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de:
* Monsieur Stephen Charles Coe, né le 11 février 1966 à Wilmington, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
à Sarnia House, Le Truchot, GY1 4NA, St Peter Port, Guernesey, en qualité de "Geschäftsführer" de la Société et ce avec
effet au 26 juin 2009 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 juillet 2009.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2009095933/19.
(090115048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.
Commercial Investment Meraville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.197.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
76175
Luxembourg, le 27 juillet 2009.
<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT MERAVILLE S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>Experta Luxembourg, Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2009096432/13.
(090115557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Commercial Investment Cordoba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.875.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2009.
<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>Experta Luxembourg, Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2009096442/13.
(090115580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Gulf SAQR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 117.440.
<i>Extrait des décisions prisesi>
<i>par le Gérant unique en date du 15 juin 2009i>
<i>Première résolutioni>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2009096634/16.
(090115182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 144.283.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2009, acte n° 291 pardevant
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacques DELVAUX
Boite Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notairei>
Référence de publication: 2009096723/16.
(090115275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
76176
Aedes Trading S.A.
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.
Amarcord S.A.
Arc-Air
Architectes Ingénieurs Services S.à r.l.
Artal Participations & Management S.A.
Backstreets S.A.
Cafra S.A.
Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.
Capitalpost Luxembourg S.à r.l.
CB - Accent Lux
Centre Helfent S.A.
COFINORD S.A.
Commercial Investment Cordoba S.à r.l.
Commercial Investment Meraville S.à r.l.
Commercial Investment Terragalery S.àr.l.
Delta Information Technologies S.A.
Elektro Born & Meyer Sàrl
Financière du Benelux S.A.
Footprint Digital Consulting Europe
Gulf SAQR S.à r.l.
Hademar S.A.
H.B.H. S.A.
HCA Luxembourg Investments S.à r.l.
I.C.W. Immo Construct Wiltz
Idéaltec
Inpeco Group S.A.
J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA
KOBRA (Luxembourg) S.A.
KSS Holdings S.à.r.l.
Kwintet International S.à r.l.
Lebrun Toitures, s.à r.l.
Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.
MEPV Finance Company S.à r.l.
Milfix S.A.
Modern Platre S.àr.l.
New Northway S.à r.l.
Nicoba S.A.
Novate S.A.
One Commodities S.A.
Open Mind Investments S.C.A. SICAR
Paczowski et Fritsch, Architectes Sàrl
Pembroke European Investments S.à r.l.
Pradera Central RP Ostrava S.à r.l.
Prof Doheem S.à.rl.
Purple Heart Investment S.A.
Restaurant Am Inter S.à r.l.
Saltri S.à r.l.
Selene Patrimoine
Shua Participations S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care X S.à r.l.
Société Commerciale de Textiles
Société Européenne de Participations Immobilières S.A.
Solvay Pharmaceuticals S.à r.l.
SOPARINTER GROUP Spf, S.A.
T3 S.à r.l.
TK NorthTrek S.à r.l.
Tottel Investments S.A.
UB Real S.à r.l.
Uno S.A.
Vanpiperzeel S.A.
Woell s.à.r.l.
X 7 G.m.b.H.
Xenos