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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1580

17 août 2009

SOMMAIRE

Aedifis & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75801

Agence d'Assurance Scheier & Marinilli S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75819

Alternative Investment Consulting S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75796

AMB Fund Management S. à r.l. . . . . . . . . .

75802

Anima Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75834

ARCADIA Fine Properties SA . . . . . . . . . . .

75800

Athanor Equities SICAR-SCA . . . . . . . . . . .

75840

Caulkett (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . .

75795

Centre Poids Lourds Luxembourgeois . . .

75802

Colombier Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75802

Communication Services Investment

C.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75801

Coortechs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75802

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

75798

Corniche Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75796

DN-Machines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75820

Elementae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75795

Euro Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75797

Euro Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75797

Falcon Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75836

Falcon Participations Holding S.A. . . . . . . .

75836

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75801

Genius Holding Emron S.à r.l. . . . . . . . . . . .

75838

Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75803

Halcor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75799

Immobiliare Magnolia S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75799

Immobilière de l'Allée S.A. . . . . . . . . . . . . .

75794

Impexsolar Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75830

Incafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75840

Japan Fund Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75796

Licom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75795

Lobelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75829

L Real Estate S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75799

Lupus Alpha Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

75794

Luton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75804

Luton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75804

Maxpama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75794

Messageries de la Presse, des Publications,

des Journaux et Illustreiertemapp s. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75802

Montcalm Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

75794

Mortaguense Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75801

Nile Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75797

Nordson European Holdings Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75825

North-East Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75798

Optique Himmes Mersch S.à r.l. . . . . . . . . .

75803

Phoenix A1 - Seestrasse . . . . . . . . . . . . . . . .

75798

Phoenix A2 - Prinzenallee . . . . . . . . . . . . . . .

75798

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse . . . .

75797

Phoenix A4 - Bredowstrasse . . . . . . . . . . . .

75798

Planner International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75795

Poseidon International S.A. . . . . . . . . . . . . .

75834

Private Value A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75800

Private Value B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75800

QPD Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75799

Rampline Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

75836

Resiliency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75797

Rollinger Constructions S.A. . . . . . . . . . . . .

75822

SC Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . .

75800

Sebit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75838

SINEA Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75818

Société de Distribution Bureautique 3A S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75800

Société de Participations Internationales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75834

Société Luxembourgeoise de Marquage

S.A. en abrégé S.L.M. S.A. . . . . . . . . . . . . .

75799

SOPARINTER GROUP Spf, S.A. . . . . . . . .

75834

Traidco s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75796

Vigamat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75840

Xenos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75801

75793

Maxpama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 123.850.

Extrait des résolutions de l'administrateur délégué prises à Luxembourg le 02/07/09

L'administrateur délégué décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers le numéro 9 de la rue

Basse à L-4963 Clemency avec effet au 1

juin 2009.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2009095519/12.
(090114229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Lupus Alpha Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.272.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pour LUPUS ALPHA INVESTMENT S.A., Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009095521/13.
(090114736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Montcalm Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 95.863.

Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du Conseil de Gestion le 1

er

juillet 2009

Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009095466/15.
(090114582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Immobilière de l'Allée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 56.494.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009095640/14.
(090114670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75794

Licom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.306.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009095641/14.
(090114669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Caulkett (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 131.174.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 02/08/2007

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CAULKETT (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009095634/12.
(090114172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Planner International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 66.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009095633/13.
(090114316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Elementae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 102.278.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 03.07.2009

Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird zum 1. Juli 2009 von 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg nach 6, Place

de Nancy, L-2212 Luxembourg verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16. Juli 2009.

Pour la société
Unterschriften

Référence de publication: 2009095487/15.
(090114503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75795

Alternative Investment Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 136.642.

Extrait des résolutions du conseil de gérance prises à Luxembourg le 02/07/09

Le conseil de gérance décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers le numéro 9 de la rue

Basse à L-4963 Clemency avec effet au 1

juin 2009.

Pour extrait
SV SERVICES S.à r.l.
9, rue Basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2009095500/15.
(090114381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Traidco s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 145.356.

Extrait des résolutions de gérant unique prises à Luxembourg le 02/07/09

Le gérant décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers le numéro 9 de la rue Basse à L-4963

Clemency avec effet au 1

juin 2009.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2009095495/12.
(090114480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Japan Fund Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.339.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095542/10.
(090114242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Corniche Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 59.199.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 juin 2009, Mme Monika DONICHT,

46, Place Guillaume II, L-1648 LUXEMBOURG, a été nommée Administrateur. Le mandat du nouvel Administrateur
viendra à échéance avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2010. De ce fait, le nombre
des administrateurs a été augmenté à six (6).

Veuillez noter que dorénavant Monsieur Jürgen DONICHT, Administrateur et Administrateur-Délégué, réside à Villa

les Pins, 8, rue Honoré Labande, F-98000 MONTE CARLO, MONACO.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Pour: CORNICHE FINANCE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Guy Kettmann / Mireille Wagner

Référence de publication: 2009095746/17.
(090114728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75796

Euro Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.090.

Je démissionne, avec effet immédiat, de ma fonction d'administrateur de la société anonyme EURO ASSOCIATES, RCS

Luxembourg B 23.090.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Konz, le 20 juillet 2009.

Nicole Reinert.

Référence de publication: 2009095739/11.
(090114805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Euro Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.090.

Je soussigné, Claude Schmit démissionne, avec effet immédiat, de ma fonction d'administrateur de la société anonyme

EURO ASSOCIATES, RCS Luxembourg B 23.090.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Trier, le 20 juillet 2009.

Claude Schmit.

Référence de publication: 2009095740/11.
(090114803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Nile Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.711.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/7/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095741/10.
(090114640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Resiliency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2009095717/11.
(090113949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009095801/11.
(090114938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75797

Phoenix A2 - Prinzenallee, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.713.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009095800/11.
(090114933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009095802/11.
(090114942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Phoenix A1 - Seestrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.712.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009095799/11.
(090114930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2009095798/11.
(090114928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

North-East Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 142.814.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095812/10.
(090114465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75798

Halcor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.130.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALCOR S.à.r.l., Société à Responsabilité Limitée
Thomas Dewe

Référence de publication: 2009095844/11.
(090114015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

QPD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009096172/11.
(090115778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

L Real Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEONIE GRETHEN
NOTAIRE

Référence de publication: 2009096089/11.
(090114500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Société Luxembourgeoise de Marquage S.A. en abrégé S.L.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 131.685.

Je soussignée, Madame Barbara FRANCI, administrateur de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MAR-

QUAGE SA en abrégé S.L.M. S.A., RC B 131685, déclare par la présente, démissionner du poste d'Administrateur qui
m'avait été confié au sein de la société.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Barbara FRANCI.

Référence de publication: 2009096062/11.
(090115027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Immobiliare Magnolia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.111.

Les comptes annuels au 31 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009096016/10.
(090114532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75799

Société de Distribution Bureautique 3A S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 138.390.

Signatures.

Référence de publication: 2009096010/10.
(090114533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Private Value B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.311.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009096008/11.
(090114083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Private Value A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.312.

Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009096009/11.
(090114087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.241.069.800,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.878.

Pour SC Luxembourg Investments S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009096011/12.
(090114022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

ARCADIA Fine Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.908.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009096005/10.
(090114200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75800

Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 56.889.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009096001/10.
(090114185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

Signature.

Référence de publication: 2009096002/10.
(090114538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Aedifis & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.528.

Signature.

Référence de publication: 2009096004/10.
(090114197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Mortaguense Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 101.647.

Signature.

Référence de publication: 2009096035/10.
(090114707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Xenos, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.698.

Le Rapport annuel révisé au 31 mars 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

"Pour le Conseil d'Administration"
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009096012/14.
(090115043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75801

Centre Poids Lourds Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.917.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095958/10.
(090114598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Coortechs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 96.289.

Signature.

Référence de publication: 2009095959/10.
(090114246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

AMB Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.622.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMB Fund Management S.à r.l.
Mr Arnaud Dubois
Gérant

Référence de publication: 2009095952/13.
(090114187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Colombier Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7540 Rollingen, 46, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.652.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095955/10.
(090114241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Messageries de la Presse, des Publications, des Journaux et Illustreiertemapp s. à r.l., Société à respon-

sabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 15.679.

Signature.

Référence de publication: 2009095978/11.
(090114274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75802

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 24 juin 2009, tenue à Luxembourg (L-1621), 24, rue des Genêts

L'Assemblée Générale a pris acte de la démission de son mandat d'administrateur:
- Jean-Claude MOUSTACAKIS, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 17M52 Ul Ludowa, PL-00780,

Varsovie, Pologne.

L'Assemblée Générale décide de modifier d'administrateur de catégorie A en administrateur de catégorie B, jusqu'à

l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2015, l'administrateur suivant:

- OTT & Co S.A., société anonyme, ayant son siège social au 38, parc d'Activités Capellen, L-8308, Capellen, enregistrée

au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 46.918, représentée par Jean-François OTT,
demeurant 12, rue Windsor, F-92200 Neuilly-sur-Seine, en tant que représentant légal;

L'Assemblée Générale décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie A, jusqu'à l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2015, les administrateurs suivants:

- Vincent MARTET, directeur de sociétés, avec adresse personnelle Chemin de la Falaise 1, CH-1196 Gland, Suisse.
- Jean-Marc LOISEAU, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
L'Assemblée Générale décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie B, jusqu'à l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2015, l'administrateur suivant:

- Jean-Philippe BROCHES, directeur de sociétés, demeurant au 29, rue Davioud, F-75016 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2009095895/27.
(090114738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Optique Himmes Mersch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, place St. Michel.

R.C.S. Luxembourg B 146.521.

Déclaration

Le notaire soussigné Fernand UNSEN, de résidence à Diekirch, déclare au nom de:
1. La société à responsabilité limitée "VISUEL S.à r.l.", avec siège social à L-5887 Hesperange, 393, route de Thionville,
représentée par son gérant Monsieur Andreas HIMMES, opticien, demeurant à Schwebsange;
2. Madame Stéphanie ROUFOSSE, opticienne, née à Marche-en-Famenne (Belgique) le 21 janvier 1978, demeurant à

L-8710 Boevange-sur-Attert, 38, Cité Nock,

que le contenu de l'article six des statuts de la société "Optique Himmes Mersch S.à r.l.", inscrite au RCS Luxembourg

sous le numéro B 146521, publié au Mémorial C, numéro 1264 du 1

juillet 2009 est partiellement erroné et qu'il est

à modifier comme suit:

"Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1. La société VISUEL S.à r.l., préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Stéphanie ROUFOSSE, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société."

Ainsi déclaré à Diekirch, le 23 juillet 2009, à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009096058/27.
(090114581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75803

Luton Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Luton Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.696.

In the year two thousand and nine, on the tenth of July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared

Braseton Limited, a company incorporated and organised in Guernsey, whose registered office is at Havilland Hall, Le

Vauquiedor, St. Andrew, Guernsey, GY6 8TP, Channel Islands, registered with the Register of Companies of Guernsey
under number 49825 (the Sole Shareholder),

hereby duly represented by Maître Grégory Beltrame, Avocat, having its professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 10 July 2009,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Luton Investments S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 143.696, incorporated by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on 11 December 2008, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations number 107 on
17 January 2009 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. change of the par value of the shares of the Company from its current value of twenty-five euro (EUR 25.-) per

share to a par value of one euro (EUR 1.-) per share;

2. subsequent conversion of the five hundred (500) shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR

25.-) each into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each;

3. increase of the Company's capital by an amount of forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand five

hundred euro (EUR 49,987,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each,
to fifty million euro (EUR 50,000,000.-), represented by fifty million (50,000,000) shares with a par value of one euro
(EUR 1.-) each by way of the issuance of forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand five hundred (49,987,500)
new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the twelve thousand
five hundred (12,500) existing shares;

4. subscription for and payment of the Company's capital increase specified in item 3. above;
5. acknowledgement of the resignation of the current managers of the Company;
6. conversion of the Company into a public limited liability company (société anonyme) with immediate effect;
7. amendment of the article 2 of the articles of association of the Company (the Articles) relating to the purpose of

the Company;

8. full restatement of the Articles in order to reflect the above items of the agenda;
9. update of the register of shares of the Company in order to reflect the above items of the agenda with power and

authority given to any director of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf
of the Company to the registration of the new par value of the shares and the newly issued shares in the register of shares
of the Company;

10. appointment of the directors of the Company;
11. appointment of the statutory auditor of the Company; and
12. miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the par value of the shares of the Company from its current value of twenty-

five euro (EUR 25.-) per share to a par value of one euro (EUR 1.-) per share.

75804

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the five hundred (500) shares of the Company with a par value of twenty-

five euro (EUR 25.-) each into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's capital by an amount of forty-nine million nine hundred

eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 49,987,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par
value of one euro (EUR 1.-) each, to fifty million euro (EUR 50,000,000.-), represented by fifty million (50,000,000) shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each by way of the issuance of forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand
five hundred (49,987,500) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations
as the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes for the forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand

five hundred (49,987,500) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays up such shares by a
contribution in cash of forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 49,987,500.-)
together with a share premium amounting to thirty-four thousand five hundred euro (EUR 34,500.-).

The amount of fifty million twenty-two thousand euro (EUR 50,022,000.-) is forthwith at the free disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation with immediate effect of the current managers of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,

and to adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article
3 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"). As a consequence of the foregoing,
the Sole Shareholder decides to change the name of the Company into "Luton Investments S.A.".

The change of legal form is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the Law and

established by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., independent auditor in Luxembourg, dated 10 July 2009.

The conclusions of this report are the following:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net assets of Luton

Investments S.à r.l., amounting to EUR 50,031,444 as at July 10, 2009, is not at least equal to the number and the par value
of its shares"

This report will remain attached to the present deed.
Following the conversion of the Company into a public limited liability company ("société anonyme"), the existing

shares, the number and the par value of which remaining unchanged, are attributed to the Sole Shareholder considering
of its participation in the transformed private limited liability company ("société à responsabilité limitée") Luton Invest-
ments S.à r.l.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 2 of the Articles relating to the purpose of the Company so that

it shall henceforth be read as follows:

" Art. 2.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

2.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

75805

2.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

Seventh resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles in order to

reflect among others the above conversion into a public limited liability company ("société anonyme") and the drawing
up of new articles of association to be read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Luton Investments S.A." (the Company). The Company is a public limited

liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at fifty million euro (EUR 50,000,000.-), represented by fifty million (50,000,000) ordinary

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The Company's
share capital may also be represented by (i) class A shares, (ii) class B shares, (iii) class C shares, (iv) class D shares, (v)
class E shares, (vi) class F shares and (vii) class G shares having the same par value as the ordinary shares.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

75806

5.2. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to an maximum amount of one hundred million euro

(EUR 100,000,000.-), by the issue, at its complete discretion, of (i) ordinary shares, (ii) class A shares, (iii) class B shares,
(iv) class C shares, (v) class D shares, (vi) class E shares, (vii) class F shares and/or (viii) class G shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the register of shares accordingly.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a Board composed of at least three (3) members, who need not be shareholders.
(ii) The shareholders may resolve to appoint one or several A directors (the A Directors) and one or several B directors

(the B Directors).

(iii) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iv) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(v) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(vi) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vii) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a

provisional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

75807

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) In case the Board is composed of A Directors and B Directors, the Company is bound towards third parties in all

matters by the joint signature of two A Directors or the joint signature of any A Director together with any B Director.

(iii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at General Meetings. The General Meeting has the broadest powers

to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments

75808

to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting or the shareholders is to be read as a reference to such

sole shareholder, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Friday of June of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.

75809

Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The General Meeting determines how the surplus after the realisation of the assets and the payment of the

liabilities is distributed to the shareholders.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to update the register of shares of the Company in order to reflect the above resolutions

with power and authority given to any director of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the new par value of the shares and the newly issued shares in
the register of shares of the Company.

Nineth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as A directors of the Company, for a period ending at the annual ordinary

general meeting of the Company approving the financial accounts of the year 2009:

- Mr David John Rowland, born on 16 June 1945 in London, Great Britain, residing professionally in Havilland Hall, Le

Vauquiedor, St. Andrew, Guernsey, GY6 8TP, Channel Islands;

- Mr Trevor Walter Rix, born on 13 August 1946 in London, Great Britain, residing professionally at Maison Landry,

Amherst, St Peter Port, Guernsey, GY1 2PW, Channel Islands; and

- Mr Laurence Harris Rose, born on 26 May 1944 in Lausanne, Switzerland, residing professionally at 18, rue de la

Marche, CH-1211, Geneve 3, Switzerland.

The Sole Shareholder resolves to appoint as B directors of the Company, for a period ending at the annual ordinary

general meeting of the Company approving the financial accounts of the year 2009:

- Ms Marjoleine Van Oort, born on 28 February 1967 in Groningen, the Netherlands, residing professionally in 12, rue

Leon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- Mr Frank Walenta, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, residing professionally at 12, rue Leon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Andrew Yuill, born on 25 July 1969 in Brentwood, Great Britain residing

at The Old Post Office, The Common, Shotesham, All Saints, Norwich, Norfolk, as statutory auditor of the Company
for a period ending at the annual ordinary general meeting of the Company approving the financial accounts of the year
2009.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 8.800.-EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu

75810

Braseton Limited, une société constituée et régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social au Havilland Hall,

Le Vauquiedor, St. Andrew, Guernesey, GY6 8TP, Iles Anglo-Normandes, immatriculée au registre des sociétés de Guer-
nesey sous le numéro 49825 (l'Associé Unique),

ici dûment représentée par Maître Grégory Beltrame, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 10 juillet 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de Luton Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.696, constituée par un
acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 décembre 2008, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 107, du 17 janvier 2009 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de vingt-cinq euro (EUR 25,-)

par part sociale à une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale;

2. conversion subséquente des cinq cents (500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euro

(EUR 25,-) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

3. augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents euro (EUR 49.987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à
cinquante millions d'euro (EUR 50.000.000,-), représenté par cinquante millions (50.000.000) de parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par voie d'émission de quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents (49.987.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes;

4. souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 3.;
5. constatation de la démission des gérants actuels de la Société;
6. conversion de la Société en société anonyme avec effet immédiat;
7. modification de l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts) relatif à l'objet social de la Société;
8. refonte complète des Statuts afin de refléter les points susmentionnés de l'ordre du jour;
9. mise à jour du registre des parts sociales de la Société en vue d'y refléter les points susmentionnés de l'ordre du

jour avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société et/ou tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à
r.l., de procéder au nom de la Société à l'enregistrement de la nouvelle valeur nominale des parts sociales ainsi qu'à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société;

10. nomination des administrateurs de la Société;
11. nomination du commissaire aux comptes de la Société; et
12. divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de vingt-

cinq euro (EUR 25,-) par part sociale à une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-

cinq euro (EUR 25,-) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-neuf millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents euro (EUR 49.987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, à cinquante millions d'euro (EUR 50.000.000,-), représenté par cinquante millions (50.000.000) de
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune par voie d'émission de quarante-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents (49.987.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes.

75811

Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire aux quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (49.987.500)

nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les payer intégralement par
un apport en numéraire de quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euro (EUR 49.987.500,-)
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de trente-quatre mille cinq cents euro (EUR 34.500,-).

Le montant de cinquante millions vingt-deux mille euro (EUR 50.022.000,-) est par conséquent à la libre disposition

de la Société, la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L'Associé Unique reconnaît la démission, avec effet immédiat, des gérants actuels de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de changer la forme sociale de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et

d'adopter la forme de société anonyme conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»). En conséquence de qui précède, l'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la
Société en «Luton Investments S.A.».

Le changement de la forme légale est effectué sur base d'un rapport établi conformément aux articles 26-1 et 31-1 de

la Loi, tel qu'établi par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., auditeur indépendant à Luxembourg, en date du 10 juillet 2009.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net assets of Luton

Investments S.à r.l., amounting to EUR 50,031,444 as at July 10, 2009, is not at least equal to the number and the par value
of its shares".

Ce rapport restera annexé au présent acte.
Suite à la conversion de la Société en société anonyme, les actions existantes, leur nombre et la valeur nominale de

celles-ci restant inchangés, sont attribuées à l'Associé Unique en considération de sa participation dans la société à
responsabilité limitée Luton Investments S.à r.l. convertie.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts relatif à l'objet social de la Société qui doit désormais être

lu comme suit:

«Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

2.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

2.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts

afin d'y refléter, entre autres, la transformation en société anonyme et afin d'établir les nouveau statuts qui doivent
désormais être lus comme suit:

75812

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Luton Investments S.A.» (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à cinquante millions d'euro (EUR 50.000.000,-), représenté par cinquante millions

(50.000.000) d'actions ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées. Le capital social de la Société peut également être représenté par (i) des actions de
classe A, (ii) des actions de classe B, (iii) des actions de classe C, (iv) des actions de classe D, (v) des actions de classe E,
(vi) des actions de classe F et (vii) des actions de classe G ayant la même valeur nominale que les actions ordinaires.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.2. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un montant maximal de cent millions d'euro

(EUR 100.000.000,-), par l'émission, à sa complète discrétion, (i) d'actions ordinaires, (ii) d'actions de classe A, (iii) d'ac-
tions de classe B, (iv) d'actions de classe C, (v) d'actions de classe D, (vi) d'actions de classe E, (vii) d'actions de classe F
et (viii) d'actions de classe G;

75813

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent pas nécessairement être

actionnaires.

(ii) Les actionnaires peuvent décider de nommer un ou plusieurs administrateurs A (les Administrateurs A) et un ou

plusieurs administrateurs B (les Administrateurs B).

(iii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iv) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(v) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(vi) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vii) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

75814

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) Dans l'hypothèse où le Conseil est composé d'Administrateurs A et d'Administrateurs B, la Société est engagée

vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux Administrateurs A ou par les signatures
conjointes d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d'Assemblées Générales. L'Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

75815

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale ou aux actionnaires doit être doit être considérée, le

cas échéant, comme une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté

75816

des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation aux actionnaires du boni de liquidation résultant de la réalisation

des actifs et du paiement des dettes.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide de mettre à jour le registre des parts sociales de la Société en vue d'y refléter résolutions

précédentes de l'agenda avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société et/ou tout employé de Vistra
(Luxembourg) S.à r.l., de procéder au nom de la Société à l'enregistrement de la nouvelle valeur nominale des parts
sociales ainsi qu'à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en tant qu'administrateur A de la Société, pour une durée d'un (1) an qui prendra

fin à l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels de l'année 2009:

- Mr David John Rowland, né le 16 juin 1945 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au Havilland

Hall, Le Vauquiedor, St. Andrew, Guernesey, GY6 8TP, Iles Anglo-Normandes;

- Mr Trevor Walter Rix, né le 13 août 1946 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle à la Maison

Landry, Amherst, St Peter Port, Guernesey, GY1 2PW, Iles Anglo-Normandes; et

- Mr Laurence Harris Rose, né le 26 mai 1944 à Lausanne, Suisse, ayant son adresse professionnelle au 18, rue de la

Marche, CH-1211, Genève 3, Suisse.

L'Associé Unique décide de nommer en tant qu'administrateur B de la Société, pour une durée d'un (1) an qui prendra

fin à l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels de l'année 2009:

- Mme Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

- Mr Frank Walenta, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Dixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Mr Andrew Yuill, né le 25 juillet 1969 à Brentwood, Grande-Bretagne, ayant son

adresse à The Old Post Office, The Common, Shotesham, All Saints, Norwich, Norfolk, comme commissaire aux comptes
de la Société pour une durée d'un (1) an qui prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les
comptes annuels de l'année 2009.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à 8.800.- EUR.

75817

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, le présent acte est dressé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Grégory Beltrame, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2009, Relation: EAC/2009/8362. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009095363/775.
(090114783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

SINEA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 77.914.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société "MELI BUSINESS INC.", ayant son siège social à OMC Chambers, Wickhams Cay, 1, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, sous le
numéro 1499244,

ici représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

en vertu d'une procuration générale sous seing privé donnée le 19 décembre 2008.
La prédite copie de la procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée en copie aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que suivant convention de cession de parts datée du 6 juin 2009, Monsieur Franck BRUNNER, demeurant F-57100

Thionville, 51A, rue des Graminées, propriétaire de CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-
QUATRE EUROS (€ 124,00) chacune de la société à responsabilité limitée "SINEA Lux S.à r.l.", ayant son siège social à
L-3429 Dudelange, 147, route de Burange, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 77.914, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C du 3 mars 2001, numéro 166, a cédé et transporté avec toutes les
garanties de fait et de droit, avec effet à la date de la prédite convention, CENT (100) parts sociales à la société "MELI
BUSINESS INC.", prénommée.

Que la prédite convention de cessions de parts, après avoir été signée "Ne Varietur" par le représentant de la com-

parante et le notaire instrumentaire, restera annexée en copie aux présentes pour être formalisée avec elles.

V. Que suite à la prédite cession, la société "MELI BUSINESS INC." est l'associée unique de la société "SINEA Lux S.à

r.l.", préqualifiée.

Qu'elle s'est réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle s'entend par ailleurs dûment convoqué et a

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-3429 Dudelange, 147, route de Burange à L-3895 Foetz, 12,

rue du Commerce.

75818

L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en con-

formité avec la décision précédente et les dispositions légales. L'article 5 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg."

Troisième résolution

L'associée unique constate que par courrier du 6 juin 2009, le gérant, Monsieur Franck BRUNNER, prénommé, a

déclaré accepter expressément la prédite cession de parts au nom et pour compte de la société et a dispensé le cédant
de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms,

demeure et qualité, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 2009. Relation: MER/2009/1120. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juillet 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009095366/61.
(090114294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Agence d'Assurance Scheier & Marinilli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6140 Junglinster, 1, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 113.501.

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Nicolas SCHEIER, agent d'assurances, demeurant à L-6140 Junglinster, 1, rue du Village,
2.- Madame Claudia MARINILLI, agent d'assurances, née à Esch-sur-Alzette, le 31 août 1972, matricule 1972 08 31

220, demeurant à D-54675 Mettendorf, 13, Auf der Lehmkaul,

Qu'ils déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée "AGENCE D'ASSURANCE SCHEIER & MARI-

NILLI, S.à r.l.,", avec siège social à L-7526 Mersch, 10 um Mierscherbierg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 113.501, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 732 du 11
avril 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1169 du 16 juin 2006.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7526 Mersch, 10, um Mierscherbierg à L-6140

Junglinster, 1, rue du Village.

Deuxième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2, paragraphe premier, première

phrase des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Junglinster.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. SCHEIER, C. MARINILLI, M. LECUIT.

75819

Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2009. Relation: MER/2009/1203. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (singé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 juillet 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009095365/38.
(090114232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

DN-Machines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.255.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre NICOLAY, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 5 rue Adolphe Borgnet, ici

représenté par Madame Sonia LIVOIR, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, route
d'Arlon, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 18 mai 2009, lequel pouvoir, après avoir été signé
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Monsieur Joseph DESSART, administrateur de sociétés, demeurant à B-4690 Glons, 12 rue Grand Pré, ici représenté

par Madame Sonia LIVOIR, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 18 mai 2009, lequel
pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins
de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de
DN-MACHINES S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Rodange.

Art. 3. La société a pour objet, le commerce de gros d'équipements industriels et intermédiaire du commerce.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000.-euro) représenté par mille (1000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euro (31.- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

75820

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille dix. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Pierre NICOLAY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- Monsieur Joseph DESSART, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille (1.000) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200.- euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

75821

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Pierre NICOLAY, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 5 rue Adolphe Borgnet.
- Monsieur Joseph DESSART, administrateur de société, demeurant à B-4690 Glons, 12 rue Grand Pré.
- Madame Bruno DESSART, technicien, demeurant à B-4690 Glons, 12 rue Grand Pré.
- Madame Brigitte BURY, fonctionnaire, demeurant à B-4000 Liège, 5 rue Adolphe Borgnet.
3. Est nommé administrateur délégué et président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans: Monsieur

Pierre NICOLAY, prédit.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(Luxembourg) S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, rte d'Arlon, inscrite au RCS sous le numéro B.70.909.

5. Le siège social est fixé à L-4831 Rodange, 81 route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Livoir, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2009, Relation: EAC/ 2009/ 6773. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009095359/121.
(090114524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Rollinger Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 147.257.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxem-

bourg,

2.- Monsieur Tommy ROLLINGER, employé privé, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés,
3.- Monsieur Dany ROLLINGER, étudiant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg,
4.- "MARCINVEST S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Marco ROLLINGER et Monsieur Tommy ROLLINGER,

prénommés.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Rollinger Constructions S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

75822

Art. 4. La société a pour objet la construction en bâtiment, la rénovation, la réalisation de menuiserie intérieure et

extérieure, d'une ébénisterie, d'un commerce d'ameublement, l'exécution de tous travaux de menuiserie, ainsi que le
montage et la location d'échafaudages, le commerce et l'installation de tous équipements d'énergie renouvelable. De plus,
elle aura des activités d'installation sanitaire, de chauffage, de climatisation et de ventilation.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale, à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), divisé en six cents (600) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le "cédant") doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée "d'avis de cession" en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de paie-
ment.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze
jours commençant à courir à l'expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée à un non-actionnaire, le

conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve ni refuse le transfert des actions
dans un délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d'administration refuse
le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un acheteur
pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si
le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le
transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de
six ans.

Les actionnaires désignent le président parmi les administrateurs.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, courrier
électronique ou télécopie.

75823

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de son administrateur-délégué soit par la signature

collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2009.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à neuf heures, au

siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- "MARCINVEST S.A.", prénommée, quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
2.- Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Tommy ROLLINGER, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Dany ROLLINGER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante mille euros (EUR

60.000,00) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros (EUR 2.200,00).

75824

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé,
b) Monsieur Tommy ROLLINGER, prénommé,
c) Monsieur Dany ROLLINGER, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.
4.- L'assemblée générale nomme Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué

de la société.

5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille quinze.

6.- Le siège de la société est fixé à L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. Rollinger, T. Rollinger, D. Rollinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juillet 2009. Relation LAC/2009/29526. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009095353/159.
(090114619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Nordson European Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 147.010.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Blanche Moutrier, notary, residing at 32A, rue Zenon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Nordson European Holdings Luxembourg S.à r.l.,

a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 4 rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted on July 8, 2009 by and before Maître Blanche Moutrier,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under the number B 147.010, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations (the "Company").

The meeting is presided by Mr. François Bourgon, manager, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. François-Xavier Dujardin, private employee, with professional address at

Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mr. Mathieu Feldmann, private employee, with professional address at
Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
1. The sole shareholder of the Company is Nordson Holdings GmbH, a company incorporated under the laws of

Germany, having its registered office at Heinrich-Hertz-Strafie 42-44, G-40699 Erkrath / Germany, here duly represented
by Mr. François Bourgon, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The number of shares held in the capital of the Company by the sole shareholder is shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

2. As it appears from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty five) shares of EUR 100,- (one hundred

euros) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

3. The agenda of the meeting is the following:

75825

Agenda:

§ Waiving of notice right;
§ Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 28.720.000,- (twenty eight million seven hundred

twenty thousand euros) so as to raise it from its amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euros) to EUR.
28.732.500 (twenty eight million seven hundred thirty two thousand five hundred euros) by the issuance of 287.200 (two
hundred eighty seven thousand two hundred) new shares with a nominal value of EUR 100,- (one hundred euros);

§ Subscription and payment by Nordson Holdings GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having

its registered office at Heinrich-Hertz-Strafie 42-44, 40699 G-Erkrath / Germany, of 287.200 (two hundred eighty seven
thousand two hundred) new shares subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 66.229.000
(sixty six million two hundred twenty nine thousand euros) by way of a contribution of the shares it holds in the capital
of Nordson Engineering GmbH, a private limited liability company organized and existing under the laws of Germany,
registered with the Trade Register of Lueneburg under number HRB 999, having its corporate seat and its place of business
at Lilienthalstrass 6, G-21337 Lueneburg, Germany;

§ New composition of the share holding of the Company;
§ Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company;
§ Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 28.720.000,- (twenty eight million

seven hundred twenty thousand euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12.500,- (twelve thousand and
five hundred euros) to EUR. 28.732.500 (twenty eight million seven hundred thirty two thousand five hundred euros) by
the issuance of 287.200 (two hundred eighty seven thousand two hundred) new shares with a nominal value of EUR 100,-
(one hundred euros) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
66.229.000 (sixty six million two hundred twenty nine thousand euros) the whole to be fully paid up through a contribution
in kind consisting of 90,010343% (ninety percent and zero one zero three four three) of the share capital held in Nordson
Engineering GmbH, a private limited liability company organized and existing under the laws of Germany, registered with
the Trade Register of Lueneburg under number HRB 999, having its corporate seat and its place of business at Lilien-
thalstrass 6, G-21337 Lueneburg, Germany (the "Contributed Shares"), by Nordson Holdings GmbH, a company
incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Heinrich-Hertz-Strafie 42-44, G-40699 Erkrath /
Germany, (the "Contributor").

Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 287.200 (two hundred eighty seven

thousand two hundred) New Shares referred to above by the contribution in kind of the Contributed Shares.

Subscription - Payment

The Contributor, here represented by Mr. François Bourgon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,

declares to subscribe the 287.200 (two hundred eighty seven thousand two hundred) New Shares. The issue of the New
Shares is also subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 66.229.000 (sixty six million two
hundred twenty nine thousand euros). The New Shares as well as the share premium have been fully paid up by the
Contributor through a contribution in kind consisting in shares of Nordson Engineering GmbH.

Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Shares, represents 90,010343%

(ninety percent and zero one zero three four three) of the share capital of Nordson Engineering GmbH. The total value
of the contribution in kind made by the Contributor to the Company, which amounts to EUR 94.949.000,- (ninety four
million nine hundred forty nine thousand euros) is allocated as follows:

§ EUR 28.720.000,- (twenty eight million seven hundred twenty thousand euros) to the share capital; and
§ EUR 66.229.000,- (sixty six million two hundred twenty nine thousand euros) as share premium.

75826

Evaluation

The net value of this contribution in kind is at least EUR 94.949.000,- (ninety four million nine hundred forty nine

thousand euros). Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of con-
tribution value dated 14 July 2009, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the share holding of the Company is now composed

of:

Nordson Holdings GmbH: (two hundred eighty seven thousand three hundred twenty five) shares . . . .

287.325

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 28.732.500,- (twenty eight million seven hundred thirty two thousand

five hundred euros) represented by 287.325 (two hundred eighty seven thousand three hundred twenty five euros) shares
with a nominal value of EUR 100,- (one hundred Euros) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 6,800.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant professionnellement au 32A, rue Zenon Bernard, L-4031 Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Nordson European Holdings Luxembourg

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié du 8 juillet 2009 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire résident
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la mention B 147.010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur François Bourgon, gérant, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur François-Xavier Dujardin, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mathieu Feldmann, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique de la Société est Nordson Holdings GmbH, une société constituée sous les lois allemandes, ayant

son adresse statutaire au Heinrich-Hertz-Straße 42-44, G-40699 Erkrath / Allemagne, ici dûment représenté par Monsieur
François Bourgon, gérant, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration donnée sous-seing privé.

Le nombre de parts sociales détenu dans le capital social de la Société par l'associé unique est renseigné sur une liste

de présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

75827

2. Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt cinq) parts sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'associé unique déclare expressément avoir été valablement
et préalablement informé.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

§ Renonciation au droit de convocation;
§ Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 28.720.000,- EUR (vingt-huit millions sept cent vingt

mille euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) à 28.732.500 EUR (vingt-
huit millions sept cent trente deux mille cinq cent euros) par l'émission de 287.200 (deux cent quatre-vingt sept mille
deux cent) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros);

§ Souscription et paiement par Nordson Holdings GmbH, une société constituée sous les lois allemandes, ayant son

adresse statutaire au Heinrich-Hertz-Straße 42-44, G-40699 Erkrath / Allemagne de 287.200 (deux cent quatre-vingt sept
mille deux cent) nouvelles parts sociales moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de
66.229.000,- EUR (soixante-six millions deux cent vingt neuf mille euros au moyen d'un apport d'actions qu'il détient dans
le capital social de Nordson Engineering GmbH, une société constituée sous les lois allemandes, immatriculée auprès du
Registre de commerce de Lueneburg sous le numéro HRB 999, ayant son siège statutaire et le siège de son activité
commerciale à Lilienthalstrass 6, G-21337 Lueneburg, Allemagne;

§ Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
§ Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société;
§ Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 28.720.000,- EUR (vingt-huit millions sept cent

vingt mille euros), afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) à 28.732.500 EUR
(vingt-huit millions sept cent trente deux mille cinq cent euros) par l'émission de 287.200 (deux cent quatre-vingt sept
mille deux cent) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 66.229.000,- EUR (soixante-six
millions deux cent vingt neuf mille euros), la totalité devant être totalement libérée par un apport en nature consistant
en 90,010343% (quatre-vingt-dix pourcent et zéro un zéro trois quatre trois) du capital social détenu dans Nordson
Engineering GmbH, une société constituée sous les lois allemandes immatriculée auprès du Registre de commerce de
Lueneburg sous le numéro HRB 999, ayant son siège statutaire et le siège de son activité commerciale à Lilienthalstrass
6, G-21337 Lueneburg, Allemagne (les "Actions Apportées"), par Nordson Holdings GmbH, une société constituée sous
les lois allemandes, ayant son adresse statutaire au Heinrich-Hertz-Straße 42-44, G-40699 Erkrath / Allemagne (l'"Ap-
porteur").

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des 287.200 (deux cent quatre-vingt sept mille

deux cent) Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par l'apport en nature des Actions Apportées.

Souscription - Paiement

L'Apporteur, ici représenté par Monsieur François Bourgon, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé, déclare souscrire les 287.200 (deux cent quatre-vingt sept mille deux cent) Nouvelles Parts Sociales.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant

de 66.229.000,- EUR (soixante-six millions deux cent vingt neuf mille euros).

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission ont été intégralement payées par l'Apporteur au moyen

d'un apport en nature consistant en actions de Nordson Engineering GmbH.

Description de l'apport

L'apport effectué par l'Apporteur, en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales consiste en 90,010343%

(quatre-vingt-dix pourcent et zéro un zéro trois quatre trois) du capital social. La valeur totale de l'apport en nature

75828

effectué par l'Apporteur à la Société, qui s'élève à 94.949.000,- EUR (quatre-vingt-quatorze millions neuf cent quarante
neuf mille euros) est allouée comme suit:

- 28.720.000,- EUR (vingt huit millions sept cent vingt mille euros), au capital social; et
- 66.229.000,- EUR (soixante-six millions deux cent vingt neuf mille euros) à titre de prime d'émission.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est de 94.949.000,-EUR (quatre-vingt-quatorze millions neuf cent quarante-

neuf mille euros). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la
valeur de l'apport en date du 14 juillet 2009, qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumis aux formalités
d'enregistrement avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composée

de:

Nordson Holdings GmbH: (deux cent quatre-vingt sept mille trois cent vingt cinq) parts sociales . . . . . .

287.325

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 28.732.500 EUR (vingt huit millions sept cent trente-deux mille cinq cents

euros) représenté par 287.325 (deux cent quatre-vingt sept mille trois cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts."

Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation du capital, s'élève à environ 6.800,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Bourgon, F.-X. Dujardin, M. Feldmann, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8854. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009095361/225.
(090114854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Lobelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.593.

CONSEIL D'ADMINISTRATION:

Monsieur Paul KÖHLER, Administrateur
demeurant à NL-6883 CM VELP
Madame Anne GOFFARD, Administrateur
demeurant à L-1840 LUXEMBOURG
Madame Audrey Le Pit, Administrateur

75829

demeurant à F-57330 Hettange-Grande

COMMISSAIRE AUX COMPTES:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à LUXEMBOURG.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 juin 2009

L'Assemblée de la Société décide de renouveler les mandats de Madame Anne Goffard, de Madame Audrey Le Pit et

de Monsieur Paul Köhler en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

L'Assemblée de la Société décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers pour une

période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le 31
décembre 2009.

Luxembourg, le 21.07.09.

Lobelia S.A.
Signature

Référence de publication: 2009095904/25.
(090114122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Impexsolar Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 147.256.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean CACCIATORE, administrateur de sociétés, demeurant au 16, rue Nouvelle Route à B-4831 Bilstain

(Belgique), né à Verviers (B) le 3 décembre 1970,

2) Monsieur Gregory DODEMONT, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue des Berlaines à B-4651 Battice

(Belgique), né à Chenée (B) le 14 septembre 1976,

3) Madame Isabelle TACHE, demeurant au 16, rue Nouvelle Route à B-4831 Bilstain (Belgique), née à Verviers (B) le

28 février 1969,

ici représentée par Monsieur Jean Cacciatore, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 2

juillet 2009,

4) Madame Elodie de BORMAN, demeurant au 19, rue des Berlaines à B-4651 Battice (Belgique), née à Liège (B) le 25

août 1978,

ici représentée par Monsieur Gregory Dodemont, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du

2 juillet 2009.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IMPEXSOLAR COMPANY".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité de commerce de matériel dans le domaine de la production d'énergie renou-

velable et principalement solaire.

75830

Elle pourra notamment réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra réaliser des activités connexes, liée à la gestion de ses participations: conseils en gestion, études diverses,

organisation du financement, immobilier ou toute autre activité commerciale ou industrielle directement ou indirectement
en rapport avec la gestion de ses participations.

Elle a enfin pour objet la réalisation pour des tiers de toutes études dans les domaines se rapportant à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Cession d'actions.
6.1 Les restrictions suivantes s'appliquent à la cession des actions de la Société.

Agrément

6.2. Les actions de la Société ne peuvent être cédées à des non actionnaires que moyennant l'agrément donné en

assemblée générale des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Droit de préemption

6.3 L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le

nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert, l'identité du candidat cessionnaire ainsi que toutes les autres
conditions de la cession.

Dans les quinze jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires, en les informant de la

faculté de préemption ouverte en leur faveur.

Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, les autres actionnaires font savoir au conseil

d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption.

Si, passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par les actionnaires, le cédant

pourra vendre ses actions au cessionnaire proposé au conseil d'administration, l'agrément tel que mentionné à l'article
6.2. des présents statuts, est considéré comme acquis.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
fax ou courrier électronique avec accusé de réception.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax ou courrier électronique avec accusé de réception.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'Art.4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

75831

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 10 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Toutefois le premier administrateur délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art.13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Jean CACCIATORE, prénommé, deux cent dix sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (217) actions,
2. Monsieur Gregory DODEMONT, prénommé, trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31) actions,

3. Madame Isabelle TACHE, prénommée, trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31) actions,

4. Madame de BORMAN, prénommée, trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31) actions,

TOTAL: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (310) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100% de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

75832

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Monsieur Jean CACCIATORE, administrateur de sociétés, de nationalité belge, demeurant au 16, rue Nouvelle

Route à B-4831 Bilstain (Belgique), né à Verviers (B) le 3 décembre 1970.

b) Monsieur Gregory DODEMONT, administrateur de sociétés, de nationalité belge, demeurant au 19, rue des Ber-

laines à B-4651 Battice (Belgique), né à Chenée (B) le 14 septembre 1976.

c) Madame Isabelle TACHE, demeurant au 16, rue Nouvelle Route à B-4831 Bilstain (Belgique), née à Verviers (B) le

28 février 1969.

d) Madame Elodie de BORMAN, demeurant 19, rue des Berlaines à B-4651 Battice (Belgique), née à Liège (B) le 25

août 1978.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
FISCALIS (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue

Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg B 88.656.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
5. L'Assemblée générale nomme Monsieur Jean CACCIATORE, préqualifié, administrateur-délégué de la Société, en

vertu de l'article 11 alinéa 3 des statuts.

Il a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut engager

la Société par sa seule signature.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Cacciatore, G. Dodemont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27475. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009095354/189.
(090114608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75833

Poseidon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.215.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 juillet 2009

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Conseil d'administration:

M. Dominique AUDIA, employé privé, né le 16/03/1965 à Metz, France et demeurant professionnellement au 19-21,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

M. Sébastien FELICI, employé privé, né le 31/05/1978 à Villerupt, France et demeurant professionnellement au 19-21,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

M. Christophe VELLE, employé privé, né le 28/10/1974 à Thionville, France et demeurant professionnellement au 19-21,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Cristobalina MORON, employée privée, née le 21/11/1968 à Florange, France et demeurant professionnellement

au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Poseidon International, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009095716/27.
(090114982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.990.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pour ANIMA SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009095527/13.
(090114740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

SOPARINTER GROUP Spf, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. SOPARINTER, Société de Participations Internationales).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.667.

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE DE PARTICIPATIONS IN-

TERNATIONALES", en abrégé "SOPARINTER" ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés section B, numéro 31.667, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 25 du 22 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le

75834

notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1565 du 17 août 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie LAHAYE, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le président choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblé;
2. Changement de la dénomination en SOPARINTER GROUP Spf, S.A. et suppression de la dénomination abrégée;
3. Modification de l'objet social de holding en société de gestion de patrimoine familial (Spf):
l'objet social aura dorénavant la teneur suivante: «La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'actifs financiers, au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial. La société n'aura aucune activité commerciale. La société peut emprunter de quelque façon que ce soit. La société
est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial «SPF».».

4. Suppression subséquente du mot «holding» et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

5. Modification subséquente des articles 1 et 4 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des ac-

tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SOPARINTER GROUP Spf, S.A. et de sup-

primer la dénomination abrégée.

L'article premier sera désormais lu comme suit:

« Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOPARINTER GROUP Spf, S.A.».

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de holding en «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial. La société n'aura aucune activité
commerciale. La société peut emprunter de quelque façon que ce soit. La société est soumise à la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial «SPF».»

75835

Quatrième résolution

Sans objet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LAHAYE, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2009. Relation: MER/2009/1259. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 juillet 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009095369/78.
(090114140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Rampline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.559.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 juin 2009

En date du 22 juin 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer monsieur Jan Anders Ljungqvist, né le 18 juin 1962 à Masthugg, Suède, ayant pour adresse privée Beach

Rotana Suite, #1421, PO BOX 45200, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que gérant de classe A de la Société avec
effet au 18 juin 2009, et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer monsieur Stephen William Swanson, né le 12 novembre 1967 dans le Minnesota, Etats-Unis d'Amérique,

ayant pour adresse privée Emirates Tower, appartement n° 708, Hamdan Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en
tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 18 juin 2009 et ce pour une durée indéterminée; et

- de nommer Manacor (Luxembourg) S.A. gérant de classe B de la Société avec effet au 18 juin 2009 et ce pour une

durée indéterminée.

Depuis le 18 juin 2009, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Jan Anders Ljungqvist, gérant de classe A;
- Monsieur Stephen William Swanson, gérant de classe A; et
- Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rampline Investments S.a r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2009095760/27.
(090114523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Falcon Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Falcon Participations Holding S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.962.

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FALCON PARTI-

CIPATIONS HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 76.962, constituée suivant acte reçu le 29 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 891 du 14 décembre 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

75836

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, composant l'intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1

janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social.
3) Changement de la dénomination de la société en "FALCON INVESTHOLDING S.A.", société de gestion de patri-

moine familial (SPF).

4) Modification subséquente de l'article 1

des statuts.

5) Modification de l'article 14 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1

janvier 2009.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "FALCON INVESTHOLDING S.A.", société de gestion

de patrimoine familial (SPF).

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société anonyme, dénommée "FALCON INVESTHOLDING S.A.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).".

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

75837

"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26895. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009095364/78.
(090114887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Sebit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.078.

Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 31 juillet 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Freddy MARTELL, demeurant 30, rue du Rhône, CH-1211 Genève 3.
- Monsieur Jean HOSS, avocat, demeurant 2, place Churchill, L-1340 Luxembourg.
- Monsieur Pit RECKINGER, avocat, demeurant 2, place Churchill, L-1340 Luxembourg.
L'Assemblée renouvelle la société Mazars, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, aux

fonctions de commissaire aux comptes.

Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009095889/20.
(090114037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Genius Holding Emron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 98.900.

L'an deux mille neuf,
le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "GENIUS HOLDING EMRON S. à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg,

constituée suivant acte notarié daté du 3 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

"Mémorial") numéro 319 du 19 mars 2004.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98

900.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis l'acte de constitution de la Société.
L'assemblée se compose de quatre (4) et uniques associés, à savoir:
1.- La société "Nonsolus AB", une société anonyme, constituée et existant sous le droit suédois sous le numéro

556780-8471 établie et ayant son siège social au Dadelvägen 15, S-184 52 Österskär, Suède,

Ici représentée par Madame Valérie Vicini, avec adresse professionnelle au 22, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg,

75838

en vertu d'une procuration donnée à Österskär (Suède), le 10 juillet 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement;

2.- La société "WTF Sweden AB", une société anonyme, constituée et existant sous le droit suédois sous le numéro

556780-4405 établie et ayant son siège social au Hornsgatan 29 D, S-118 49 Stockholm, Suède,

ici représentée par Madame Valérie Vicini, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 14 juillet 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement;

3.- La société "Accountica Sweden AB", une société anonyme, constituée et existant sous le droit suédois sous le

numéro 556784-1654 établie et ayant son siège social au Hornsgatan 29 D, S-118 49 Stockholm, Suède;

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement;

4.- La société "Il Pazzo Sweden AB", une société anonyme, constituée et existant sous le droit suédois sous le numéro

556783-8031 établie et ayant son siège social au Hornsgatan 29 D, S-118 49 Stockholm, Suède,

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la société, ont requis le notaire instru-

mentant de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour
conforme:

Première résolution

Les associés préqualifiés, par leur représentant susnommé, ont décidé la dissolution anticipée de la société "GENIUS

HOLDING EMRON S.à r.l." et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Seconde résolution

Les associés ont décidé de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "IAM Trust S.à r.l.", ayant son siège social au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et étant enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 97032.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

Les associés décide d'accorder pleine et entière décharge aux Gérants de ladite société actuellement en fonction pour

l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. VICINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8705. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

75839

Belvau, le 23 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009096662/76.
(090115608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

R.C.S. Luxembourg B 128.367.

Dénonciation de siège

Banque de Luxembourg a dénoncé le siège social de la société ATHANOR EQUITIES SICAR-SCA sis au 14, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 31 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009095482/16.
(090115034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Vigamat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.040.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Réviseurs d'entreprises
Agent domiciliataire
10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009095552/16.
(090113976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Incafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 118.377.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 2 juin 2009

Par procès-verbal signé en date du 2 juin 2009, le conseil d'administration a décidé de nommer par cooptation, suite

à la démission de Monsieur Aleksandar VUKOTIC de son poste d'administrateur, Monsieur Jean-Pascal URBAN, né le
23 juin 1954 à Saint Avold, demeurant 7, rue de la Corchade, F-57070, Metz, comme nouvel administrateur. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.AR.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009095897/17.
(090114363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75840

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Aedifis & Partners S.à r.l.

Agence d'Assurance Scheier & Marinilli S.à r.l.

Alternative Investment Consulting S. à r.l.

AMB Fund Management S. à r.l.

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ARCADIA Fine Properties SA

Athanor Equities SICAR-SCA

Caulkett (Luxembourg) Sàrl

Centre Poids Lourds Luxembourgeois

Colombier Holdings S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Coortechs S.à r.l.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

Corniche Finance SA

DN-Machines S.A.

Elementae S.A.

Euro Associates

Falcon Investholding S.A.

Falcon Participations Holding S.A.

Fareva

Genius Holding Emron S.à r.l.

Green Bear S.A.

Halcor S.à r.l.

Immobiliare Magnolia S.A.

Immobilière de l'Allée S.A.

Impexsolar Company

Incafi S.A.

Japan Fund Holdco S.à r.l.

Licom SA

Lobelia S.A.

L Real Estate S.C.A.

Lupus Alpha Investment S.A.

Luton Investments S.A.

Luton Investments S.à r.l.

Maxpama S.A.

Messageries de la Presse, des Publications, des Journaux et Illustreiertemapp s. à r.l.

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Mortaguense Sàrl

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Nordson European Holdings Luxembourg S.à r.l.

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Phoenix A2 - Prinzenallee

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse

Phoenix A4 - Bredowstrasse

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Private Value B S.à r.l.

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Rampline Investments S.à r.l.

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Rollinger Constructions S.A.

SC Luxembourg Investments S.à r.l.

Sebit S.A.

SINEA Lux S.à r.l.

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Société de Participations Internationales

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SOPARINTER GROUP Spf, S.A.

Traidco s. à r.l.

Vigamat S.A.

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