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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1575

14 août 2009

SOMMAIRE

Apaulus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75591

Belvall Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75554

B.G. Assur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75564

Centre Luxembourgeois de Recherches

pour le Verre et la Céramique S.A.  . . . . .

75584

Ceramex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75582

CI Kent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75554

Controlgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75588

Curzon Capital Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . .

75580

Eau Rouge Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

75589

EB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75578

European Finance Partners S.A.  . . . . . . . . .

75583

Fiduciaire Comptable Tibolt  . . . . . . . . . . . .

75576

Fiduciaire Tibolt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75576

Financière Carpentras  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75578

FINANZGESELLSCHAFT A.G."lster Ja-

nuar,1988" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75580

G&A International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75591

Gelt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75584

Guardian Automotive-E S.A.  . . . . . . . . . . . .

75585

Guardian DBC Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75585

Guardian Eastern Europe Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75585

Guardian England Investments S.à r.l.  . . .

75586

Guardian Europe Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75586

Guardian Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75586

Guardian Financial Services S.à r.l.  . . . . . .

75587

Guardian GCT S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75587

Guardian Germany Investments S.à r.l.  . .

75587

Guardian Glass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75588

Guardian Industries Europe S.à r.l.  . . . . . .

75588

Guardian International Services and Trans-

actions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75588

Guardian Luxguard II S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75582

Guardian Luxguard I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75582

Guardian Mexico Investments S.à r.l.  . . . .

75583

Guardian Poland Investments S.à r.l. . . . . .

75583

Guardian SP2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75583

Guardian UAE Investments S.à r.l.  . . . . . .

75584

Hereli SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75586

IAB Co-Investing S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75579

IAB Financing S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75579

IAB Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75579

iadvisors Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75580

Jan-Haus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75589

Karggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75590

La Sterne Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75581

La Sterne Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75576

LBREP II Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75591

Lux-Design GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75585

M.G.R Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75564

Miron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75587

Mister Copy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75565

MVC Koenigsallee Fixtures, S.à.r.l.  . . . . . .

75578

MVC Koenigsallee GP, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

75578

OOC Vaxus Invest, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75589

OOC Vaxus Invest, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75590

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l.  . . . . . . . .

75580

Pembroke French Investments S.à r.l.  . . .

75590

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse . . . . . . .

75580

Phoenix B2 - Glatzerstrasse  . . . . . . . . . . . . .

75581

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

75581

Phoenix G1 - Emser Strasse  . . . . . . . . . . . . .

75581

Plethore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75591

Promax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75579

RE Dental Products S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75565

Royal Eight Ball S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75577

Socprop S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75581

TetrArchitecture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75564

Textile International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75589

Utilifin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75582

Zetamind (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

75584

75553

CI Kent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.943.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097540/10.
(090117107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Belvall Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.349.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Belvall Holdings S.A., a société anonyme organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register;

duly represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 16 June 2009;
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a société anonyme that it desires to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Name.
There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "Belvall Capital S.A." (hereinafter the

"Company").

Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose.
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

75554

Art. 5. Share capital.
The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000)

shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares.
All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefor by the Board of Directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. Directors need not

to be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years,

provided,  however,  that  any  director  may  be  removed  at  any  time  by  a  resolution  taken  by  the  general  meeting  of
shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The chairman or the member of the Board of Directors appointed by the chairman as his proxy (if applicable) shall

preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence and in the absence of the person appointed as his
proxy (if applicable), the members of the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by
vote of a majority of the directors present or represented at any such meeting.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the Board
of Directors. Notice in writing or by telegram, telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram, telefax or
e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.

75555

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or the member of the Board of Directors
appointed by the chairman as his proxy (if applicable) shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the board of directors.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors of the Company, or

by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of powers.
The Board of Directors may generally from time to time delegate the power to conduct the daily management of the

Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60 of
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of Directors imposes to the Board of
Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees and any advantages granted to the
delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and
the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and / or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of interest.
Directors shall abide by laws, regulations and the present articles of incorporation, to perform their duties loyally and

diligently to safeguard the interests of the Company. Where there is a conflict between their personal interests and the
interests of the Company, a director shall act in the best interest of the Company.

When a director acts in his/her/its own name and where any third party may reasonably believe that such director is

representing the Company or the Board of Directors, such director shall clarify his/her/its capacity and role in advance.

A director's obligation to the Company and the shareholders does not necessarily cease within a reasonable time

period upon the resignation or expiry of his/her/its term of office. The obligation to keep confidential the Company's
trade secrets and confidential information survives to the expiry of his/her/its term of office until such trade secrets or
confidential information become publicly available.

In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a director

of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must inform
the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A director
having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.

75556

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company. If the Company has only
one (1) shareholder, the latter will exercise all the powers of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing ten

per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the Friday of the second week of the month of May
at 10.00 a.m..

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecommuni-

cation  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an  effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the company.
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors who will be appointed and

dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not exceed six (6) years.

Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of April of each year and shall terminate on the

thirty-first of March of the following year.

Art. 17. Distribution of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached ten per cent (10%) of the
subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the company.
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need

not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and com-
pensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.

75557

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation.
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 20. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language.
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence between

the English and the French texts, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 31

March 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2010.
3) Mr Leonhard Heinrich Fischer shall be the chairman of the Board of Directors of the Company for so long as he is

a member of the Board of Directors.

<i>Subscription

The thirty-one thousand (31,000) shares in the Company are all subscribed by Belvall Holdings S.A., aforementioned,

represented as stated above.

All these shares are entirely paid-up in cash, so that the total amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is

as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever that shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915 regarding

commercial companies, as amended, have been fully observed.

<i>Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, represented as stated above, representing

the entire subscribed share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company shall be at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of directors is set at six (6).
The sole shareholder appoints as directors of the Company for a term to expire at the annual general meeting called

to approve the accounts of the accounting year ending 31 March 2014, to be held in 2014:

- Mr Leonhard Heinrich Fischer, chairman of the board of directors, born in Nordhorn, Germany, on 6 January 1963,

with address at 39, Bahnhofstrasse, CH-8702 Zollikon, Switzerland;

- Mr Robert Wardrop, director, born in Vancouver, Canada, on 22 September 1957, with professional address at 55,

Baker Street, W1U 8EW London, United Kingdom;

- Mr Dirk Van Daele, director, born in Ekeren, Belgium, on 27 April 1961, with address at Bergstrasse, 6, Horgen,

Zurich, CH-8810, Switzerland;

- Mr Paul Mousel, director, born in Luxembourg, on 15 October 1953, with professional address at 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg;

- Dr Martha Dagmar Böckenfeld, director, born in Lünen, Germany, on 2 October 1965, with address at 8b, Geiss-

baechliweg, CH-6318 Walchwil, Switzerland;

- Dr Rüdiger Schmid-Kühnhöfer, director, born in Esslingen am Neckar, Germany, on 25 April 1974, with address at

10, Talacherstrasse, CH-6340 Baar, Switzerland.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint BDO, Compagnie Fiduciaire, a société anonyme, having its registered office

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register

75558

under number B 71.178, as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called
to approve the accounts of the accounting year ending 31 March 2014, to be held in 2014.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon request of
the same proxyholder and in case of a divergence between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

indicated at the beginning of this document.

This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction Française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Belvall Holdings S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juin 2009.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Belvall Capital S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se pré-
sentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peu être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet.
L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute autre
manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 5. Capital social.
La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

75559

Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société au

pro rata de leurs participations.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions.
Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet
actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration.
La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins (3) membres. Les administrateurs n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'actionnaire unique de la Société pour une période n'excédant pas six (6) ans

à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. Les administrateurs seront éligibles pour un nouveau mandat.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou
autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le président ou le membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter (le cas échéant)

préside les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence et en l'absence de la personne désignée pour le
représenter (le cas échéant), les membres du Conseil d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette
réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit (8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
vingt-quatre (24) heures avant la réunion suffira et devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre
à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

75560

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télégramme, télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas repré-
senter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président ou le
membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter (le cas échéant) aura une voix pré-
pondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire à l'unanimité et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous
les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs et Tâches du conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

(les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil
d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'intérêt.
Les Administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer leurs tâches avec loyauté

et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la
Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet ad-

ministrateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction
et son rôle.

Les obligations d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cessent pas nécessairement dans un

délai raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets

75561

commerciaux et les informations confidentielles de la Société subsistent à l'expiration de son mandat jusqu'à ces secrets
commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'ad-

ministrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il doit
informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société n'a qu'un
(1) seul actionnaire, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à une assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vendredi de la deuxième semaine du mois de mai à 10.00 heures
du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui sera /seront désigné(s) et révoqué

(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social.
L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l'année

suivante.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels.
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social
souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.

75562

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires,  nommé(s)  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  les  pouvoirs  et  rémunérations  de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportion-
nellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Art. 20. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue.
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les deux textes,

la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.
3) M. Leonhard Heinrich Fischer sera le président du Conseil d'Administration de la Société aussi longtemps qu'il est

membre du Conseil d'Administration.

<i>Souscription

La totalité des trente et un mille (31.000) actions de la Société est souscrite par Belvall Holdings S.A., prémentionnée,

représentée comme indiqué ci-dessus.

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Belvall Holdings S.A., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit prend immédiatement après constitution de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège de la Société au 26-28, rue Edward Steichen à L-2540 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à six (6) personnes et de nommer les personnes

suivantes au Conseil d'Administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 mars 2014, à tenir en 2014:

- Monsieur Leonhard Heinrich Fischer, Président du Conseil d'administration, né à Nordhorn, Allemagne, le 6 janvier

1963, demeurant au 39, Bahnhofstrasse, CH-8702 Zollikon, Suisse;

- Monsieur Robert Wardrop, administrateur, né à Vancouver, Canada, le 22 septembre 1957, demeurant profession-

nellement au 55, Baker Street, W1U 8EW Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Dirk Van Daele, administrateur, né à Ekeren, Belgique, le 27 avril 1961, demeurant au 6, Bergstrasse,

Horgen, Zurich, CH-8810, Suisse;

- Monsieur Paul Mousel, administrateur, né à Luxembourg, le 15 octobre 1953, demeurant professionnellement au 14,

rue Erasme, L-2082 Luxembourg;

75563

- Dr Martha Dagmar Böckenfeld, administrateur, née à Lünen, Allemagne, le 2 octobre 1965, demeurant au 8b, Geiss-

baechliweg, CH-6318 Walchwil, Suisse;

- Dr Rüdiger Schmid-Kühnhöfer, administrateur, né à Esslingen am Neckar, Allemagne, le 25 avril 1974, demeurant au

10, Talacherstrasse, CH-6340 Baar, Suisse.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique a décidé de nommer BDO, Compagnie Fiduciaire, une société anonyme, avec siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 71.178, en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée
générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 mars 2014, à tenir en 2014.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci à signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. KREMER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2009. LAC/2009/24348. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009098968/562.
(090118719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

M.G.R Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.942.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097543/10.
(090117103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

B.G. Assur, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERTIAUX
<i>Gérant

Référence de publication: 2009097518/12.
(090117068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

TetrArchitecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 74.734.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75564

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009097523/12.
(090117058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Mister Copy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 21.976.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009097521/12.
(090117061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

RE Dental Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.939.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of July,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of RE Dental Products S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 65, boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.939 (the
Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg, on July 31, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2135 of September 3, 2008 (the Articles). The Articles have not been amended since then.

THERE APPEARED:

Riverside Europe Dental Products, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of

Delaware, United states of America, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, county of New Castle, United States of America, registered
under number 4579263 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Frédéric Franckx, lawyer, with professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares without nominal value.

II. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares without nominal value, to thirty thousand and five hundred euro (EUR 30,500.-)
by the issuance of seven hundred and twenty (720) new shares without nominal value, having the same rights as the
already existing shares;

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash;
3. Full and complete restatement of the articles of association of the Company in order to, among others, reflect the

increase of the share capital specified under item 1 above, set the nominal value of the shares issued by the Company
and modify the corporate object of the Company which shall henceforth read as follows:

75565

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

V. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand euro

(EUR 18,000.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into five hundred (500) shares without nominal value, to thirty thousand and five hundred euro (EUR 30,500.-) by the
issuance of seven hundred and twenty (720) new shares without nominal value, having the same rights as the already
existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to seven hundred

and twenty (720) new shares without nominal value, and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate
amount of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-).

The amount of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by BGL S.A. on July 15, 2009.

The above-mentioned contribution in cash shall be allocated to the share capital account of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to proceed with a full and complete restatement of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

"Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is established by the appearing party, and all persons who will become shareholders thereafter, a private limited

liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles
of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of RE Dental Products S.à r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Registered office.
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers (as defined in Article 9 of the Articles of Association below).

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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
The share capital of the Company is set at thirty thousand and five hundred euro (EUR 30,500.-) divided into one

thousand and two hundred and twenty (1,220) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association and the
resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital.
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Association.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

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Chapter III.- Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of managers.
The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as the "Board of Managers")

composed of at least three members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the board of managers.
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the board of managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of managers.
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Association to the sole
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of powers.
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a Manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider

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or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signatures

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers within
the limits of such power.

However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders.
If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers and Obligations of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual general meeting.
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Monday of the month of June at 9.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following
business day.

Art. 20. Procedure, Vote.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose adoption is subject by virtue

of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the amendment
of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the
share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.

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Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial year.
The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

Art. 22. Adoption of financial statements.
At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise provided
by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze juillet,

75570

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de RE Dental Products S.à r l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.939 (la Société). La Société a été constituée suivant
un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglingster, Grand Duché de Luxembourg, le 31 juillet 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2135 du 3 septembre 2008. Les Statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

A COMPARU:

Riverside Europe Dental Products, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon et régie par les lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Comté de New Castle, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
sous le numéro 4579263, (l'Associé Unique),

ici représentée par Frédéric Franckx, avocat, ayant son adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales sans indication de valeur nominale.

II. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales sans indication de valeur nominale, à trente mille cinq cents euros (EUR 30.500,-) par l'émission de
sept cent vingt (720) nouvelles parts sociales sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà
existantes;

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises comme mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en numéraire;

3. Refonte complète des statuts de la Société afin, entre autres, de refléter l'augmentation du capital social mentionnée

au point 1. ci-dessus, fixer la valeur nominale des parts sociales émises par la Société et modifier l'objet social de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf autres restrictions dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, no-
tamment, entre autres, l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager,
transférer, grever ou autrement créer des garanties sur tous ses actifs ou quelques uns.

Sauf autres restrictions dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes les formes que ce soit ou

créer et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres et certificats.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou dans les droits de propriété intel-

lectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut
effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social."

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

5. Divers.
VI. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

lui-même comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui
a été communiqué à l'avance, et par conséquent renonce à tous les droits et formalités de convocation de l'Assemblée
auquel il a droit.

V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

75571

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales sans indication de valeur nominale, à trente mille cinq cents euros (EUR 30.500,-) par
l'émission de sept cent vingt (720) nouvelles parts sociales sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les parts
sociales déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux sept cent vingt

(720) nouvelles parts sociales sans indication de valeur nominale, et les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant total de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-).

Le montant de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) est à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été donnée

au notaire instrumentant par un certificat de blocage émis par BGL S.A. le 15 juillet 2009.

L'apport en numéraire mentionné ci-dessus sera affecté au compte de capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

"Chapitre I.- Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

II est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par la suite, une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adoptera la dénomination RE Dental Products S.à r.l. (la "Société").
La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut, à tout

moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (tel que défini à l'Article 9 des Statuts ci-dessous).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf autres restrictions dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, no-
tamment, entre autres, l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager,
transférer, grever ou autrement créer des garanties sur tous ses actifs ou quelques uns.

Sauf autres restrictions dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes les formes que ce soit ou

créer et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres et certificats.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou dans les droits de propriété intel-

lectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut
effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.

75572

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les règles

de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Chapitre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente mille cinq cents euros (EUR 30.500,-) divisé en mille deux cent vingt

(1.220) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute part

sociale en plus de sa valeur nominale sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de parts sociales par la Société à ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux associés, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société et un vote à l'as-

semblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun, nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à la Société ou son acceptation par la Société conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé

unique ou des associés votant aux conditions de quorum et de majorité fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la
Loi, prévues pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé.
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de gérance.
La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le "Conseil de Gérance") composé de

trois membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les "Gérants").

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du conseil de gérance.
Le Conseil de Gérance nommera parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut aussi désigner un secrétaire,

Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être orga-

nisée si deux Gérants le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf qu'en son

absence le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une

convocation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque

75573

convocation précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalable-
ment adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance

peut déterminer au cas par cas.

Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
par un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Minutes des réunions du conseil de gérance.
Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront signées par le Président de la réunion et par le secrétaire

(le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Art. 12. Pouvoir du conseil de gérance.
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous les actes nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les
présents  Statuts  à l'associé  unique  ou  à l'assemblée  générale des associés relèvent de  la  compétence  du  Conseil  de
Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette transaction et cette dernière ainsi que l'intérêt du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'associé unique ou de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la société.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par les signatures conjointes

ou la signature individuelle de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance
dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui ce
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées, et le seront dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

75574

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés.
Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale

des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas applicables dans ce cas.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.

Sauf en cas d'associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-

mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, accessoirement, par le commissaire aux comptes,
ou éventuellement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires
qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son manda-

taire, par écrit ou par fax.

Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l'avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l'exigent.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société a plus de 25 associés, se tiendra

au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation le premier lundi du mois de juin à 9.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote.
Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,

ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera adoptée par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des comptes annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de Gérance dresse un inventaire des actifs et

des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve exigée par la Loi. Ce prélèvement

cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il/

elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter ou
de le distribuer aux associés comme dividende.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base

d'un état comptable établi par le Conseil de Gérance, faisant apparaître des fonds disponibles suffisants pour une telle
distribution, à condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale

75575

augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
à allouer à des réserves exigées par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale entre détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour
le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ EUR 2.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, cette dernière a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: F. FRANCKX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28963. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009098943/615.
(090118610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

La Sterne Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 45.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009097489/9.
(090116955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Fiduciaire Comptable Tibolt, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fiduciaire Tibolt).

Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 55.589.

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

75576

A COMPARU:

Madame Simone TIBOLT, comptable, demeurant à L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE TIBOLT", établie et ayant son siège social à L-6136 Junglinster,

25A, rue de la Montagne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
55.589, (la "Société"), a été constituée sous la dénomination sociale "BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT S.à r.l."
suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 1 

er

 juillet 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 513 du 11 octobre 1996,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 19 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 356 du 17
février 2006, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "FIDUCIAIRE TIBOLT".

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article deux des statuts la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet des travaux de comptabilité, de fiscalité et de secrétariat.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l'article quatre des statuts la teneur

suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de "FIDUCIAIRE COMPTABLE TIBOLT"."

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide, avec effet immédiat:
- de transférer le siège social à L-6140 Junglinster, 3, rue du Village, et
- de supprimer le lieu d'exploitation situé actuellement à L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: TIBOLT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2009. Relation GRE 2009/2611. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009099028/48.
(090119627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Royal Eight Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 41.433.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75577

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009097529/12.
(090117052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

MVC Koenigsallee Fixtures, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.498.

Le bilan au 31.12.2008 et les annexes ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009094950/10.
(090113674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

MVC Koenigsallee GP, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.497.

Le bilan au 31.12.2008 et les annexes ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009094951/10.
(090113669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

EB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EB HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009094952/13.
(090113661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Financière Carpentras, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.742.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 9 juillet 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du n° 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au n°
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009095513/15.
(090114836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75578

IAB Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IAB HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009094953/13.
(090113657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

IAB Co-Investing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IAB CO-INVESTING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009094954/13.
(090113653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

IAB Financing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IAB FINANCING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009094955/13.
(090113648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Promax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.491.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 16 juillet 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du n° 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au n°
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009095514/15.
(090114828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75579

Curzon Capital Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.278.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094964/10.
(090112828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 45, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 41.053.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094971/10.
(090113491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

FINANZGESELLSCHAFT A.G."lster Januar,1988", Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.242.

Les actionnaires de FINANZGESELLSCHAFT A: G: «1STER JANUAR 1988», qui se sont réunis en assemblée générale

annuelle le 8 juin 2009 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg.

FINANZGESELLSCHAFT A.G. «1STER JANUAR 1988»
Signatures

Référence de publication: 2009095027/13.
(090113641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009095227/11.
(090114946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

iadvisors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6962 Senningen, 16, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 138.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095260/10.
(090114914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75580

Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009095228/11.
(090114949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009095229/11.
(090114953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Phoenix G1 - Emser Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009095232/11.
(090114957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Socprop S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Socprop S.àr.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009095236/12.
(090114646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

La Sterne Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 45.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009097488/9.
(090116959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

75581

Ceramex, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 89.606.

Constituée le 17.10.2002, statuts modifiés les 25.11.2002, le 2.8.2007 et le 7 décembre 2007, selon publications au

Mémorial C 1699 du 27.11.2002, C25 du 10.1.2003, C2008 du 18 septembre 2007 et C174 du 23 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009095237/13.
(090114527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian Luxguard I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.385.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095238/13.
(090114428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian Luxguard II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 27.249.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095239/13.
(090114432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Utilifin, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.741.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 9 juillet 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du n° 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au n°
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009095516/15.
(090114824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75582

Guardian Mexico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.646.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095240/13.
(090114437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian Poland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 85.757.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095241/13.
(090114438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian SP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.647.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095242/13.
(090114441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

European Finance Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.741.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 16 juillet 2009 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du n° 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au n°
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009095517/15.
(090114817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75583

Guardian UAE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.535.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095243/13.
(090114445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.454.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095244/13.
(090114374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Gelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 55.144.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095245/13.
(090114377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Zetamind (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.684.

Suite à la démission des organes de la société en date du 1 

er

 janvier 2008, International Corporate Services (Luxem-

bourg) S.A. dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu en date du 6 janvier 2006 avec la société
Zetamind (Luxembourg) S.A.

Fait à Luxembourg le 2 janvier 2008.

International Corporate Services Luxembourg Sàrl
24, rue Jean l'Aveugle
L-1148 LUXEMBOURG
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009095520/15.
(090114710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75584

Guardian Automotive-E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 39.475.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur / Un mandataire

Référence de publication: 2009095246/12.
(090114378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian DBC Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 94.674.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095248/13.
(090114383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 81.944.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095249/13.
(090114386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Lux-Design GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 39, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.871.

Anbei teilen wir mit, dass der Geschäftsführer Keil Arnold, geb. 30.11.1968 in Trier, beschlossen hat die Geschäfts-

räume zu verlegen.

Von der 45, Grand Rue in L-6630 Wasserbillig
Jetzt: 39, route de Luxembourg in L-6633 Wasserbillig.
Wir bitten dementsprechend die Änderung der Adresse vorzunehmen.

Wasserbillig, 2009.05.04.

Lux - Design
Keil Arnold
<i>GF

Référence de publication: 2009095486/16.
(090115010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75585

Guardian England Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.560.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095250/13.
(090114388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 23.829.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095251/13.
(090114392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian Europe Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 62.662.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095252/13.
(090114396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Hereli SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 141.474.

<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique prises à Luxembourg le 02/07/09

L'administrateur unique décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers le numéro 9 de la rue

Basse à L-4963 Clemency avec effet au 1 

er

 juin 2009.

Pour extrait
SV SERVICES S.à r.l.
9, rue Basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2009095530/15.
(090114317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75586

Guardian Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.561.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095253/13.
(090114399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian GCT S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 94.675.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095254/13.
(090114402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian Germany Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 50.983.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095255/13.
(090114405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Miron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009095546/15.
(090114002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75587

Guardian Glass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 62.403.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un Mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095256/13.
(090114406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Guardian Industries Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 78.695.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Un mandataire
Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur

Référence de publication: 2009095258/13.
(090114415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

GIST S.A., Guardian International Services and Transactions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 72.363.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Jean-Luc Pitsch
<i>Directeur / Un mandataire

Référence de publication: 2009095259/12.
(090114419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Controlgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.847.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 16 juillet 2009

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au

18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg le 16 juillet 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009095488/16.
(090114880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75588

Jan-Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 110.466.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

JAN-HAUS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009095261/12.
(090114965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Textile International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 50.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095262/10.
(090114830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

OOC Vaxus Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.733.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2009095263/12.
(090114802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Eau Rouge Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.350.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 20 juillet 2009

1. Le siège social a été établi à L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2. Madame Catherine Baudhuin, expert comptable, né le 31 octobre 1963 à Bruxelles (BE) demeurant professionnel-

lement à L-1025 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, a été nommée administrateur jusqu'au 31 décembre 2012.

3. Monsieur Bruno Bagnouls, expert comptable, né le 9 mai 1971 à Nancy (FR) demeurant professionnellement à

L-1025 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, a été nommé administrateur jusqu'au 31 décembre 2012.

4. Madame Claire Handley, juriste, né le 27 février 1968 à Sheffield (UK) demeurant professionnellement à Clarges

House, 6-12 Clarges Street, W1J8AD London (UK), a été nommée administrateur jusqu'au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 21/07/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Eau Rouge Participations S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009095458/20.
(090114657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75589

OOC Vaxus Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.733.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2009095264/12.
(090114809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Karggen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.611.

Le Bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095265/11.
(090114819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Pembroke French Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 269.001,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.171.

EXTRAIT

La société a changé son siège social de la Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg au 2A, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg avec effet au 30 juin 2008.

Il résulte des résolutions des associés en date du 16 juin 2009 que les personnes suivantes ont démissionné avec effet

au 17 juin 2009 de leurs fonctions de gérant de la Société:

-  Monsieur  Claude  Hellers,  né  le  27  juin  1967  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  ayant  son  adresse

professionnelle à la Place de l'Etoile L-1021 Luxembourg.

- Monsieur Marc Wathelet, né le 27 novembre 1967 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle à la Place

de l'Etoile L-1021 Luxembourg.

Il résulte des résolutions des associés en date du 16 juin 2009 que les personnes suivantes ont été nommées avec effet

au 17 juin 2009, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Davy Beauce, né le 30 décembre 1981 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

- Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre 1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L- 1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009095463/31.
(090114555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75590

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095266/10.
(090114833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

G&amp;A International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 120.616.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009095267/11.
(090114839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

LBREP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.466.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour LBREP II Master S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009095268/13.
(090114746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Apaulus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 147.350.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Quebec Nominees Limited, a company duly incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office

at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Christine Valette, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on June 25, 2009.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

75591

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
The name of the company is "Apaulus Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

75592

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by any manager appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of

their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11.General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

75593

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends may be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

Quebec Nominees Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
to be allocated to the nominal share capital account in the aggregate amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
1. M. Frank Walenta, born on February 2, 1972 in Geneva, Switzerland, lawyer, residing professionally at 12-14, rue

Leon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

ii. Ms Johanna Van Oort, born on February 28, 1967 in Groningen, The Netherlands, manager, residing professionally

at 12-14, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

75595

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Quebec Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

Ici représentée par Christine Valette, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est "Apaulus Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

75596

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

75597

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

75598

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires pourra être adoptée par le conseil de gérance dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

75599

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Quebec Nominees Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire au compte social de la Société d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

i. Monsieur Frank Walenta, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, Juriste, demeurant professionnellement au 12-14,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ii. Mademoiselle Johanna Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, Gérant, demeurant professionnel-

lement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. VALETTE et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25930. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009098969/489.

(090118751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75600


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Apaulus Luxembourg S.à r.l.

Belvall Capital S.A.

B.G. Assur

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.A.

Ceramex

CI Kent S.A.

Controlgroup S.A.

Curzon Capital Partners S.à.r.l.

Eau Rouge Participations S.A.

EB Holding S.à r.l.

European Finance Partners S.A.

Fiduciaire Comptable Tibolt

Fiduciaire Tibolt

Financière Carpentras

FINANZGESELLSCHAFT A.G."lster Januar,1988"

G&amp;A International S.A.

Gelt S.A.

Guardian Automotive-E S.A.

Guardian DBC Sàrl

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.

Guardian England Investments S.à r.l.

Guardian Europe Financial Services S.A.

Guardian Europe S.à r.l.

Guardian Financial Services S.à r.l.

Guardian GCT S.à.r.l.

Guardian Germany Investments S.à r.l.

Guardian Glass S.A.

Guardian Industries Europe S.à r.l.

Guardian International Services and Transactions S.A.

Guardian Luxguard II S.A.

Guardian Luxguard I S.A.

Guardian Mexico Investments S.à r.l.

Guardian Poland Investments S.à r.l.

Guardian SP2 S.à r.l.

Guardian UAE Investments S.à r.l.

Hereli SA SPF

IAB Co-Investing S. à r.l.

IAB Financing S. à r.l.

IAB Holding S. à r. l.

iadvisors Luxembourg S.A.

Jan-Haus S.A.

Karggen

La Sterne Invest S.A.

La Sterne Invest S.A.

LBREP II Master S.à r.l.

Lux-Design GmbH

M.G.R Consulting S.A.

Miron S.A.

Mister Copy

MVC Koenigsallee Fixtures, S.à.r.l.

MVC Koenigsallee GP, S.à.r.l.

OOC Vaxus Invest, S.à r.l.

OOC Vaxus Invest, S.à r.l.

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l.

Pembroke French Investments S.à r.l.

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse

Phoenix B2 - Glatzerstrasse

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse

Phoenix G1 - Emser Strasse

Plethore S.A.

Promax S.A.

RE Dental Products S.à r.l.

Royal Eight Ball S.à r.l.

Socprop S.àr.l.

TetrArchitecture S.à r.l.

Textile International S.A.

Utilifin

Zetamind (Luxembourg) S.A.