MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1574

14 août 2009

SOMMAIRE

Aprilway Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75546

A.R.S. Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75542

Balkan Immo Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75506

Basler Fashion Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75541

Becker + Cahen & Associés S.à r.l.  . . . . . . .

75549

Bofil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75542

B.T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75544

Cabo Verde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75540

Captiva Capital Partners III S.C.A.  . . . . . .

75535

Carlo Schmitz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75544

Catalyst Recovery Europe S.A.  . . . . . . . . . .

75541

Cegu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75536

Cimabue Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75515

Clinique La Prairie Research S.A. . . . . . . . .

75538

Cudillero Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75537

Edelweiss Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75516

Elitis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75540

Europa Radium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75544

European Leisure Investments S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75539

Foodimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75537

Gabster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75548

G.E.O. International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75506

GTB Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75549

H2O International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75538

Hardt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75519

Hardt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75519

HHH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75516

I.C.C.A. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75506

IXIS CMNA IP Asset Holdings (Luxem-

bourg) S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75545

J.M.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75540

Kaalk Production S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75515

La Fournée Luxembourgeoise S. à r. l.  . . .

75519

Land Resources Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75550

Leedebach Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75550

LISHOLD FINANCE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75534

Logic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75546

Louis XIV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75542

Luxedit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75532

Martur Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75535

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75546

Merrill Lynch Paris Nursing 3  . . . . . . . . . . .

75548

M.G.R Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75533

Moongate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75536

Multi Snack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75533

Night Lounge Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

75540

Ollean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75549

Padus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75516

PPF Goethe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75506

PQR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75547

Puukeskus HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75541

Rumba Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75543

Santex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75545

Savoie Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75536

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75535

Sofi-Drill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75547

SOPAF Asia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75539

StaGe Mezzanine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75538

Sunview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75537

T2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75547

TCT-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75533

Teak Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75545

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75543

United Administrative Services S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75519

V.L.G. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

75548

Wallace Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75539

Wallace Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75543

75505

I.C.C.A. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 76.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097577/10.
(090116274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

G.E.O. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097572/10.
(090116264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

BIS S.A., Balkan Immo Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.753.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097560/10.
(090117090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

PPF Goethe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.348.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Pramerica Property Partners Fund (UK) LP", a limited partnership formed and existing under the laws of United

Kingdom, whose registered address is at 1-3 Strand, London, WC2N 5HR United Kingdom, registered with the Com-
panies Houses under registration number LP01215,

here represented by Ms Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London

on 22 of July 2009.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name.
This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of PPF Goethe Holding S.à r.l. (the "Company"),

a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

75506

2.2 The Registered Office may be transferred: 2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy

of Luxembourg by:

(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

75507

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration.
The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each, having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers.
The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent and/or bind the

Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any Manager;

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10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers.
The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate any of their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the same year.

75509

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation.
The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg Law

and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Pramerica Property Partners Fund (UK)

LP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (€

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Philip BARRETT, born on 5 May 1968 in Aylesbury, United Kingdom, with professional address at Grand Buildings,

1-3, Strand, London WC2N 5 HR, United Kingdom; and

- Mr Kaushik SHAH, born on 15 January 1957, Mwanza, Tanzania, with professional address at Grand Buildings, 1-3,

Strand, London WC2N 5 HR, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

75510

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

"Pramerica Property Partners Fund (UK) LP", un limited partnership régi par les lois de Grande Bretagne, dont le siège

social est au 1-3 Strand, London, WC2N 5HR, Royaume-Uni, inscrite au Companies Houses sous le numéro LP01215

ici représenté par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Londres, le 22 juillet 2009.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom.
Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de PPF Goethe Holding S.à r.l. (la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet.
L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres,
totalement ou partiellement libérés, de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui
de la Société; de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et
droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

75511

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.

75512

7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915; 7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est
soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants.
Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le Conseil de Gérance, peut

prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de celles
requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.

10. Représentation de la société.
Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, les personnes suivantes son

autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, un des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants.
Le  Gérant  Unique,  ou  en  cas  de  pluralité  de  Gérants,  tout  gérant,  peut  déléguer  ses  pouvoirs  à  un  ou  plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas
échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

75513

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8  S'il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et Liquidation.
La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et

l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la Société
en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(e) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre); (f) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de
celle-ci (avec ou sans modification).

17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

75514

<i>Souscription et Libération

Pramerica Property Partners Fund (UK) LP, prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philip Barrett, né le 5 mai 1968 à Aylesbury, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à Grand Buil-

dings, 1-3, Strand, Londres WC2N 5 HR, Royaume-Uni; et

- Monsieur Kaushik Shah, né le 15 janvier 1957, Mwanza, Tanzanie demeurant professionnellement à Grand Buildings,

1-3, Strand, Londres WC2N 5 HR, Royaume-Uni.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8944. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009098949/499.
(090118665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Cimabue Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2009097481/11.
(090116887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Kaalk Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 119.315.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75515

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097566/10.
(090117087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Edelweiss Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.080.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097558/10.
(090117092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

HHH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.250.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097552/10.
(090117093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Padus S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 323.345,55.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 56.844.

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "PADUS S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 56.844 ayant son siège social à L-1449 Luxembourg au
18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Georges D'HUART, notaire à Pétange, en date du 28 octobre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 38 du 29 janvier 1997. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mars 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 444 du 22 juin 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, domicilié professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corine PEYRON, employée privée, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-huit (18) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de quatre cent cinquante mille Dollars US (USD 450.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de Dollars US en Euros,

avec effet au 1 

er

 janvier 2009 et au cours en vigueur à cette date de 1,- Dollars US pour 0,718546 Euros;

2. Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société dans

le cadre du capital autorisé;

75516

3. Fixation de la date d'assemblée générale annuelle;
4. Suppression de toute référence à la délégation de la gestion journalière et modification subséquente des pouvoirs

de signature engageant la société;

5. Refonte des statuts;
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de Dollars US en Euros avec

effet au 1 

er

 janvier 2009 et au cours en vigueur à cette date de 1,- Dollars US pour 0,718546 Euros, de sorte que le

capital social est fixé à trois cent vingt-trois mille trois cent quarante-cinq euros et cinquante-cinq cents (EUR 323.345,55)
représentée par dix-huit (18) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une période de cinq ans, à compter de la publication de l'acte du 7

juillet 2009 au Mémorial C, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre
du capital autorisé exprimé en euros.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 3 avril à 17.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d'administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent, de sorte que la société est
dorénavant engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PADUS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes les opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent vingt-trois mille trois cent quarante-cinq euros et cinquante-cinq cents

(EUR 323.345,55,-) divisé en dix-huit (18) actions sans valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 7 juillet 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;

75517

- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 17.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

75518

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, I. Dias, C. Peyron et M. Schaeffer.
Enregistrée Luxembourg A.C., le 10 juillet 2009. LAC/2009/27523. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009098993/159.
(090118698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

United Administrative Services S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097575/10.
(090116261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

La Fournée Luxembourgeoise S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 126.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097579/10.
(090116273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Hardt S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hardt).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 105.252.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of July,
before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

"Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.", a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 72.575 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs Laurence PARRIÈRE, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 10 July 2009.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed with it at the same time with the registration authorities.

75519

The Sole Shareholder is the sole shareholder of "Hardt", a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2A,
rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed enacted
on 24 December 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 357 of 20 April 2005 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105 252 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) so as to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand six hundred Euro (EUR
12,600.-).

2. To issue one (1) new share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) having the same rights and

privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of twenty-four

thousand nine hundred Euro (EUR 24,900.-), by "Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A." and to accept full payment in
cash for this new share.

4. To fully amend and restate the articles of incorporation of the Company which restatement next to reflecting the

resolutions adopted pursuant to items 1 to 3 of the agenda of the meeting shall consist inter alia in adopting the following
corporate object:

" Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

4.2 In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities

and patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise and to develop such securities and patents.

4.3 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

4.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development."

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred Euro

(EUR 100.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve
thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)

having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared "Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.", prenamed (the "Subscriber"), represented by prenamed.
The Subscriber declared to subscribe for this new share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) with

payment of a share premium in a total amount of twenty-four thousand nine hundred Euro (EUR 24,900.-) and to fully
pay for this share by a contribution in cash in an aggregate amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), such
that said cash contribution is as of now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment in cash and to allot the new share according

to the above mentioned subscription.

75520

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to fully amend and restate the articles of association of the Company in order to inter

alia reflect the above resolutions.

As a consequence the articles of association of the Company will from now on read as follows:

"A. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name.
1.1 There exists among the subscriber and all those who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

company in the form of a "société à responsabilité limitée", under the name of "Hardt S.à r.l." (the "Company").

1.2. The Company may be composed of one sole shareholder, owner of all the shares or several shareholders.

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is established for an unlimited duration.
2.2 The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and

majority rules set by article 26 of the present articles of association (the "Articles of Association"), without prejudice to
any mandatory provisions of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws").

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg city. Within the same municipality, the regis-

tered office of the Company may be transferred by resolution of the manager(s).

3.2 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the manager(s).

Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

4.2 In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities

and patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise and to develop such securities and patents.

4.3 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

4.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

B. Share capital - shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital is set at TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 12,600.-), represented by

one hundred and twenty-six (126) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, all of which
are fully paid up, carrying each one (1) voting right in the general meeting of shareholder. The rights and obligations
attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles of Association or by the
Laws.

5.2 The issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted

in the manner required for an amendment of these Articles of Association.

5.3 In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

5.4 The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.

Art. 6. Stripping of shares.
6.1 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is held by more than one (1) person,

the persons claiming ownership of the share will have to appoint one (1) sole proxy to represent the share in relation to
the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until (1) person has
been designated as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the shareholder are freely transferable.

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7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely amongst

shareholders but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3 The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder.
8.1 The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the

Company into liquidation.

C. General meetings of shareholders

Art. 9. Date and Place of the meetings.
9.1 Where required by the Laws an annual general meeting of shareholders must be held no later than 30 June at the

registered office of the Company or such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting.

9.2 The other general meetings of shareholders, whether ordinary or extraordinary, will be called and held at place

and time decided by the manager(s).

Art. 10. Representation, Quorum of presence and Majority.
10.1 Shareholders taking part in a meeting through video-conference, conference call or through other means of

communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorum and votes. The
means of communication must allow all the persons taking part in the meeting to identify one another on a continuous
basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

10.2 A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by

facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

10.3 At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

10.4 At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws,

for the purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requi-
rements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

10.5 Resolutions of the shareholders may be passed in writing to the extent permitted by the Laws. Written resolutions

may be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several shareholders. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions
by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Art. 11. Calling of meetings, Convening notices, Minutes and Written resolutions.
11.1 Unless there is only one sole shareholder and subject to paragraph 11.3, the shareholders may meet in a general

meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Laws,
by the manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital.

11.2 Convening notice for every general meeting will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where applicable, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

11.3 If all the shareholders are present or represented and they acknowledge the agenda, the general meeting may

validly take place even if the general meeting has not been called in compliance with the provisions set out in paragraphs
11.1 and 11.2.

11.4 The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and may be signed

by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

11.5 The resolutions adopted by the sole shareholder shall be documented in writing and signed by the single share-

holder.

11.6 Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the

general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager
or by the secretary of the board of managers (if any) acting individually or by any two (2) managers acting jointly if more
than one manager has been appointed.

75522

Art. 12. Duties.
12.1 The shareholders have such powers as are vested with them pursuant to the Articles of Association and the Laws.
12.2 If the Company has one (1) shareholder, that sole shareholder will assume all powers conferred on the general

meeting of shareholders.

D. Managers

Art. 13. Composition of the board of managers, Appointment and Revocation of managers, Term of office
13.1 The Company is managed by one or more managers (the "Manager(s)"). If two (2) Managers are appointed, they

shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers have been appointed, they will constitute a board of
managers (the "Board of Managers"). The Manager(s) need not to be shareholder(s).

13.2 The Manager(s) will be elected by the shareholder(s) by a decision adopted by shareholder(s) owning more than

half of the share capital, who will determine their number and term of office. The Managers are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

13.3 The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 14. Calling and Deliberations of board of managers' meeting.
If a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
14.1 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

14.2 The Board of Managers will meet upon call by the Chairman in the Grand Duchy of Luxembourg or at such other

place as the Board of Managers may from time to time determine. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) Managers so require.

14.3 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given in writing, by facsimile or by electronic

mail (without electronic signature). Any convening notice shall specify the time and the place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No convening notice will be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

14.4 The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting. The Chairman
shall not have a casting vote in the event of a tie.

14.5 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Any Manager may represent one
or several members of the Board of Managers.

14.6 Any Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, video-conference or

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. A meeting held through such
means of communications is deemed to be held at the registered office of the Company.

14.7 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least two (2) Managers are present or represented

at a meeting of the Board of Managers.

14.8 Decisions shall be taken with the approval of a majority of the Managers present or represented at the meeting.
14.9 The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes
giving evidence of the passing of the resolutions. Circular resolutions may be taken as well by means of email provided
that the technical features allow for proper identification of the originator. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolutions.

Art. 15. Remuneration and Indemnification of the managers.
15.1 The shareholder(s) may decide to pay a fixed amount (which have to be booked as operating expenditures) to

the Manager(s).

15.2 The Board of Managers is empowered to pay an allowance to its members (which has to be booked as operating

expenditures) who have special functions.

15.3 Subject to the provisions of, and so far as may be permitted by, applicable law, but without prejudice to any

indemnity to which the person concerned may be otherwise entitled, every Manager, Secretary or other officer of the
Company shall be entitled to be indemnified by the Company against all costs, charges, losses, expenses and liabilities
incurred by him in the execution and discharge of his duties or the exercise of his power or office, including any liability
which may attach to him in respect of any negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to anything
done or omitted to be done or alleged to have been done or omitted to be done by him as a Manager, Secretary, or
other officer of the Company.

75523

15.4 The Board of Managers may purchase and maintain at the cost of the Company insurance cover for or for the

benefit of every Manager, Secretary or other officer of the Company against any liability which may attach to him in
respect of any negligence, default, breach of duty or breach of trust by him in relation to the Company, including anything
done or omitted to be done or alleged to have been done or omitted to be done by him as a Manager, Secretary or other
officer of the Company.

15.5 Subject to the provisions of, and so far as may be permitted by, applicable law, the Company shall fund the

expenditure of every Manager, Secretary or other officer of the Company incurred in or to be incurred in defending any
criminal or civil proceeding.

15.6 For the avoidance of doubt, the Company will not indemnify, maintain insurance cover or carry out any similar

procedure should the costs, charges, losses, expenses and liabilities described under paragraphs 15.3 to 15.5 above be
attached to a Manager, Secretary or other officer in respect of wilful misconduct, gross negligence or criminal liability.

Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers.
16.1 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman of the meeting acting

individually or by any two Managers or by any Manager and the Secretary (if any) or any person to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers acting jointly. Any proxies will remain attached thereto.

16.2 Copies or excerpts of such minutes or of written resolutions, which may be produced in judicial proceedings or

otherwise, shall be signed by the sole Manager, or by the Chairman or by the Secretary (if any) or by any person to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Managers acting individually or by any two (2) Managers acting
jointly.

16.3 The resolutions adopted by a sole Manager shall be documented in writing and signed by the sole Manager.

Art. 17. Duties and Liabilities.
17.1 The Manager(s) are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles of Association to the shareholder
(s) or to the auditor(s) fall within the powers of the Manager(s).

17.2 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 18. Delegation.
18.1 The Manager(s) may delegate special powers by notarised proxy or private instruments, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them and determine their responsibilities and
remunerations (if any) as well as any other relevant conditions.

Art. 19. Representation and Signatures.
19.1 The Company will be bound towards third parties by, as applicable, the individual signature of the sole Manager

or by the joint signatures of any two (2) Managers.

19.2 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or, where the Manager(s) have

expressly decided, by the sole signature of any person to whom signatory power has been delegated by the Manager(s),
but only within the limits of such power.

Art. 20. Conflicts of Interest.
20.1 Agreements or transactions between the Company and other companies cannot be affected or invalidated by the

fact that one (1) or more Managers or directors of the Company have a private interest in these other companies or that
they are shareholders, directors or employees of these companies.

20.2 A Manager of the Company being at the same time shareholder, director or employee of other companies the

Company is dealing with or being in business relations with, will not be by reason of its affiliation prevented from giving
its opinion, voting or acting in the scope of the agreements or transactions.

20.3 Any Manager having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Managers conflicting with

that of the Company, shall be obliged to advise the board thereof and to cause a record of his statement to be included
in the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations.

20.4 At the next following general meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made

on any transaction in which any of the Managers may have had an interest conflicting with that of the Company.

20.5 By derogation to the third and fourth paragraphs of this article, where the Company comprises a single Manager,

the transactions made between the Company and its Manager having an interest conflicting with that of the Company is
only mentioned in the decisions register.

20.6 The preceding paragraphs shall not apply where the decision of the Board of Managers or by the single Manager

relates  to  transactions  entered  into  under  fair  market  conditions  and  within  the  ordinary  course  of  business  of  the
Company.

75524

Art. 21. Legal actions.
21.1 Legal actions, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by at least one (1)

Manager, or by the person delegated to this office.

E - Auditors

Art. 22. Auditors.
22.1 Where required by the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by

an independent auditor ("réviseur d'entreprises") or by one or more statutory auditors ("commissaire aux comptes')
who need not be shareholders themselves. If the Company is not required by the Laws to have its annual statutory and/
or consolidated accounts audited by statutory or independent auditor, the Company may at its option elect to have the
business of the Company and its financial situation, including in particular its books and accounts reviewed by one or
more statutory auditors.

22.2 The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor
may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

F. Financial year

Art. 23. Financial year.
23.1 The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December.

Art. 24. Financial statements.
24.1 The Manager(s), shall prepare for approval by the shareholder(s), annual statutory and/or consolidated accounts

in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice.

24.2 The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
24.3  Each shareholder or its  representative may  inspect these financial documents at  the registered  office of the

Company. Such right may only be exercised within a time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for
the annual general meeting of shareholders where the holding of a general meeting of shareholders is required by the
Laws..

Art. 25. Distribution of the profits.
25.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital
of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time, as provided in article 5 hereof.
The legal reserve may not be distributed to the shareholders.

25.2 The shareholder(s), upon recommendation of the Manager(s), will determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying
it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

25.3 Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager

(s) may pay out interim dividends to the shareholders).

G. Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation.
26.1 The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders holding

three quarters (3/4) of the issued capital.

26.2 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or several liquidators,

shareholders  or  not,  (who  may  be  physical  persons  or  legal  entities)  appointed  by  the  shareholder(s)  deciding  such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

26.3 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

H. Amendment of the Articles of Association

Art. 27. Amendment of the Articles of Association.
27.1 The Articles of Association may be amended by a resolution of the shareholder(s) adopted under the conditions

of quorum of presence and majority provided for in article 10.4 of the Articles of Association.

75525

I. Final clause - Applicable law

Art. 28. Applicable law.
28.1 All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Laws, in

particular the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at eight hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze juillet,
par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

"Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.", une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et immatriculée sous le numéro B
72.575 (l'"Associé Unique"),

représentée aux fins des présentes par Madame Laurence PARRIÈRE, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 10 juillet 2009, à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte, afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

L'Associé  Unique  est  le  seul  et  unique  associé  de  "Hardt",  une  société  à  responsabilité  limitée  régie  par  le  droit

luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2A,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du
24 décembre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 357 le 20 avril 2005 et immatriculé
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.252 (la "Société"). Les statuts de la
Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent Euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-).

2 Émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits

et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de vingt-quatre mille neuf cents Euros (EUR 24.900,-) par "Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A." à libérer intégra-
lement en numéraire.

4 Refonte complète des statuts de la Société, laquelle refonte, en sus du reflet des résolutions adoptées conformément

aux points 1 à 3 de l'ordre du jour, consistera entre autres à adopter l'objet social suivant:

" Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille

de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement
et le contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever

75526

de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

4.4 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement."

5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent Euros (EUR 100,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille six cents Euros (EUR
12.600,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu "Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.", précitée (le "Souscripteur"), représentée par précité.
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-quatre mille neuf cents Euros (EUR 24.900,-) et libérer
intégralement cette part sociale nouvelle par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-cinq mille Euros (EUR
25.000,-), de sorte que ladite somme est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement en numéraire et d'émettre la part sociale

nouvelle conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de refondre complètement les statuts de la Société de manière à refléter entre autre les

résolutions ci-dessus.

En conséquence, les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

"A. Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.

1.1 Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hardt S.à r.l." (la "Société").

1.2 La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés.

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision des associés, statuant aux conditions de quorum

et de majorité fixées à l'article 26 des présents statuts (les "Statuts"), sans préjudice des dispositions impératives des lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois").

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la

même commune par décision du conseil de gérance.

3.2 Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille

de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement
et le contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever

75527

de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

4.4 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six

(126) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Toutes ces parts sociales sont entièrement
libérées et chacune d'elles donne droit à une voix lors de l'assemblée générale des associés. Les droits et obligations
inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

5.2 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des associés statuant comme en

matière de modification des Statuts.

5.3 En plus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes

les primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte de prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

5.4 La Société pourra racheter ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.

Art. 6. Démembrement des parts sociales.
6.1 La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une (1)

personne, les personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un (1) mandataire unique pour représenter
la part sociale à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une (1) seule personne ait été désignée comme étant à son égard le seul propriétaire.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
7.2 Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart
(3/4) du capital social.

7.3 La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé
8.1 L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraînent pas la mise

en liquidation de la Société.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Lieu et Date des assemblées.
9.1 Lorsque cela est exigé par les Lois, une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit dans la ville de Luxembourg, qui sera indiqué dans l'avis de convocation, au plus tard le
30 juin.

9.2 D'autres assemblées générales, ordinaire ou extraordinaire, pourront être convoquées et tenues aux heure et lieu

décidés par les gérants.

Art. 10. Représentation, Quorum et Majorité.
10.1 Les associés participant à une assemblée générale des associés par conférence vidéo, conférence téléphonique

ou toute autre méthode de communication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents
pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces méthodes de communication doivent permettre à toutes les personnes
participant à l'assemblée de communiquer simultanément les unes avec les autres de manière continue et doivent per-
mettre une participation effective de toutes les personnes à l'assemblée.

10.2 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par fax ou

par tout autre moyen de communication, une autre personne comme étant son mandataire, une copie étant suffisante.

10.3 Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

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10.4 Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

10.5 Dans la mesure de ce qui est permis par les Lois, les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les

résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un
ou plusieurs associés. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée
générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Art. 11. Convocation des assemblées, Avis de convocation, Procès-verbaux et Résolutions écrites.
11.1 A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique et sous réserve de l'alinéa 11.3, les associés peuvent se réunir en

assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des Gérants,
subsidiairement, du commissaire aux comptes (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social émis.

11.2 La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant,
le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

11.3 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils prennent acte de

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir valablement même si l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformé-
ment aux dispositions des alinéas 11.1 et 11.2.

11.4 Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par les associés présents et peuvent être

signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

11.5 Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
11.6 Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assem-

blées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant unique, par le secrétaire du conseil de gérance
(le cas échéant), chacun agissant individuellement, ou par deux gérants agissant conjointement dès lors que plus d'un
gérant aura été nommé.

Art. 12. Pouvoirs.
12.1 Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois.
12.2 Si la Société a un (1) seul associé, l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

D. Gérants

Art. 13. Composition du conseil de gérance, Nomination et Révocation des gérants, Durée du mandat.
13.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants"). Si deux (2) Gérants sont nommés, ils

géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance"). Les Gérants n'ont pas besoin d'être associés.

13.2 Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les

Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des
associés.

13.3 Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 14. Convocation et Délibération du conseil de gérance.
Si un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
14.1 Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

14.2 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre

endroit que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre. Une réunion du Conseil de Gérance doit être
convoquée si deux (2) Gérants le demandent.

14.3 Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance devra être donné à tous les Gérants avant la date prévue

pour la réunion, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique). Toute convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette
convocation par un accord correctement documenté de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation
spéciale ne sera requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

14.4 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais, en son absence, le Conseil de Gérance

pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à la réunion, un autre Gérant pour assumer la présidence pro
tempore de cette réunion. En cas de partage des voix, le Président n'aura pas de voix prépondérante.

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14.5 Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par fax

ou tout autre moyen de communication, un autre Gérant comme son mandataire, une copie étant suffisante. Tout Gérant
peut représenter un (1) ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.

14.6 Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par conférence

vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
communiquer simultanément les unes avec les autres de manière continue et permettant une participation effective de
toutes les personnes à la réunion. Une réunion tenue par ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue
au siège social de la Société.

14.7 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux (2) Gérants sont

présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.

14.8 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à la réunion.
14.9 Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son accord

par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. Des résolutions circulaires
pourront également être adoptées par email sous réserve que des mesures techniques permettent l'identification de la
personne à l'origine de l'email. L'ensemble des écrits constituera le procès-verbal, preuve de l'adoption des résolutions.

Art. 15. Rémunération et Indemnisation des gérants.
15.1 Les associés peuvent décider de payer un montant fixe (qui devra être comptabilisé en tant que dépense opéra-

tionnelle) aux Gérants.

15.2 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser une compensation (qui devra être comptabilisé en tant que dépense

opérationnelle), à ses membres qui ont des fonctions spéciales.

15.3 Sous réserve des dispositions, et dans la mesure de ce qui est permis par, les Lois, mais sans préjudice de toute

indemnité à laquelle la personne concernée peut autrement avoir droit, tout Gérant, Secrétaire ou autre fondé de pouvoir
de la Société aura droit à être indemnisé par la Société pour tous les coûts, charges, pertes, frais et responsabilité, qu'il
aura encouru dans l'exécution et la décharge de ses fonctions ou l'exercice de ses pouvoirs ou fonctions, y compris toute
responsabilité qui lui est imputée suite à toute négligence, défaut, violation de ses obligations ou abus de confiance pour
tout acte réalisé ou omis ou réputé avoir été effectué ou omis par lui en tant que Gérant, Secrétaire ou autre fondé de
pouvoir de la Société.

15.4 Le Conseil de Gérance peut souscrire et maintenir aux frais de la Société une couverture d'assurance pour ou

au bénéfice de chaque Gérant, Secrétaire ou autre fondé de pouvoir de la Société contre toute responsabilité qui peut
lui être imputée suite à toute négligence, défaut, violation de ses obligations ou abus de confiance pour tout acte réalisé
ou omis ou réputé avoir été effectué ou omis par lui en tant que Gérant, Secrétaire ou autre fondé de pouvoir de la
Société.

15.5 Sous réserve des dispositions, et dans la mesure de ce qui est permis par, les Lois, la Société peut rembourser à

tout Gérant, Secrétaire ou autre fondé de pouvoir de la Société tous les frais qu'il aura encourus ou devra encourir par
suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions civiles ou pénales.

15.6 Il est précisé que la Société n'indemnisera ni ne maintiendra la couverture d'assurance ou toute autre procédure

similaire si les coûts, charges, frais et responsabilités décrits aux alinéas 15.3 à 15.5 ci-dessus sont liés à un Gérant,
Secrétaire ou autre fondé de pouvoir pour mauvaise conduite volontaire, négligence grave ou responsabilité pénale.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
16.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président, agissant indi-

viduellement, ou par deux (2) Gérants ou par tout Gérant et le Secrétaire (le cas échéant) ou toute personne, à laquelle
un tel pouvoir de signature a été délégué, agissant conjointement. Les procurations y resteront annexées.

16.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux ou des résolutions écrites, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront

signés par le Gérant unique ou le Président ou le Secrétaire (le cas échéant) ou toute personne, à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué, chacun agissant individuellement, ou par deux (2) Gérants, agissant conjointement.

16.3 Les résolutions adoptées par le Gérant unique seront consignées par écrit et signées par le Gérant unique.

Art. 17. Pouvoirs et Obligations.
17.1 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que les Lois ou les Statuts ne réservent pas expressément aux associés ou
aux commissaires aux comptes sont de la compétence des Gérants.

17.2 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société. Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs
devoirs.

Art. 18. Délégations.
18.1 Les Gérants peuvent également déléguer des pouvoirs spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé,

ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix et déterminer leurs
responsabilités et rémunérations (le cas échéant) ainsi que toute autre condition.

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Art. 19. Représentation et Signatures.
19.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, soit par la signature individuelle du Gérant unique le cas échéant, soit

par la signature collective de deux (2) Gérants.

19.2 La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou, lorsque les Gérants en auront

expressément décidé ainsi, par la signature individuelle de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué
par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Conflit d'intérêt.
20.1 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ne sera affecté ou invalidé par le simple

fait qu'un (1) ou plusieurs fondés de pouvoir ou Gérant ont un intérêt personnel dans ces autres sociétés, ou sont associés,
administrateurs ou employés de ces sociétés.

20.2 Un Gérant de la Société étant simultanément associé, administrateur ou employé d'une autre société avec laquelle

la Société contracte ou est en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
automatiquement empêché de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

20.3 Tout Gérant, qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation des Gérants,

devra en aviser les autres Gérants et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne pourra pas
prendre part à ces délibérations.

20.4 Lors de l'assemblée générale suivante, avant tout vote sur d'autres résolutions, il sera spécialement rendu compte

des opérations dans lesquelles un des Gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

20.5 Par dérogation aux troisième et quatrième alinéas, si la Société est administrée par un Gérant unique, les opé-

rations intervenues entre la Société et son Gérant, ayant un intérêt opposé à celui de la Société, devront seulement être
mentionnées dans le registre des résolutions.

20.6 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions des Gérants ou du Gérant

unique concernent des opérations conclues à des conditions normales et dans le cadre des opérations courantes de la
Société.

Art. 21. Recours en justice.
21.1 Les actions en justice, soit en demandant, soit en défendant, seront effectuées au nom de la Société par au moins

un (1) Gérant ou par toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Commissaires aux comptes.
22.1 Lorsque cela est exigé par les Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant ou par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n'ont pas besoin
d'être eux-mêmes associés. Si la Société n'est pas tenue par les Lois de faire vérifier ses comptes annuels et/ou ses comptes
consolidés par un réviseur d'entreprises indépendant ou par un ou plusieurs commissaires aux comptes, la Société peut,
à sa discrétion, décider de faire contrôler les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

22.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par les associés,

qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être
renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les associés, sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

F. Exercice social

Art. 23. Exercice social.
23.1 L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 24. Comptes annuels.
24.1 Les Gérants préparent les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, pour approbation par les associés,

conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise.

24.2 Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
24.3 Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la

Société. Ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires qui précèdent l'assemblée générale
annuelle des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est exigée par les Lois.

Art. 25. Distribution des bénéfices.
25.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société, tel que fixé à l'article 5 des Statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue
au même article 5. La réserve légale ne peut pas être distribuée aux associés.

75531

25.2 Les associés décideront, sur proposition des Gérants, de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

25.3 Sous réserve des conditions fixées par les Lois (le cas échéant) et conformément aux dispositions qui précèdent,

les Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés.

G. Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts (3/4) du

capital social.

26.2 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un (1) ou de plusieurs liquidateurs,

associés ou non, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par les associés, qui détermineront
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

26.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de

liquidation sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que
celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

H. Modification des Statuts

Art. 27. Modification des statuts.
27.1 Les Statuts pourront être modifiés par une résolution des associés adoptées aux conditions de quorum et de

majorité prévues par l'article 10.4 des Statuts.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 28. Loi applicable.
28.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, et en particulier

à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: L. PARRIÈRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8690. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009099045/709.
(090118754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Luxedit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 275, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.191.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009097537/12.
(090117017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

75532

Multi Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 89.567.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009097532/12.
(090117049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

M.G.R Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.942.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009097546/10.
(090117101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

TCT-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.815.

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCT-LUX S.A., ayant son siège

social à L-5370 Schuttrange, 1, rue Village, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 114.815, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette,
en date du 13 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1055 du 31 mai 2006.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Benoit  Lockman,  avec  adresse  professionnelle  à  L-8017

Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,

101, rue Cents.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège de la société à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon et modification afférente de l'article 2 des

statuts.

2. Modification de l'objet social et modification afférente de l'article 4 des statuts.
3. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

75533

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon et en conséquence

de modifier l'article 2, 1 

er

 alinéa des statuts pour y refléter le changement apporté suite au transfert de siège social ci-

dessus, et de lui donner la teneur suivante:

" Le siège social est établi à Strassen."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger, l'exploitation d'une entreprise de stockage et

de manutention, sans restriction de nature ou de destination soit pour son compte ou le compte d'autrui.

Elle a également pour objet:
- le développement de logiciels et/ou de matériels informatiques, l'automatisation, la télématique et la télécommuni-

cation;

- le conseil dans le domaine de l'ICT (Information and Communication Technologies), du développement de logiciels,

de l'automatisation et de la télécommunication;

- les services liés à l'utilisation et à la maintenance de logiciels et/ou de matériel informatique;
- la formation à l'utilisation de logiciels et/ou de matériel informatique;
- et la production, la vente, la conception et l'exécution de logiciels et/ou de matériel informatique de toute nature et

en général de tout autre objet similaire.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l'étranger. En l'occurrence, la société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l'étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procéder

à tout investissement et prise de participation par voie d'acquisition, de souscription, d'apport ou de toute autre manière
dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien,
ou susceptible d'en faciliter le développement ou l'extension, et généralement effectuer toute opération industrielle,
commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: B. Lockman, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28156. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009097925/79.
(090117642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2009.

LISHOLD FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.729.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2009 à 16.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats de Monsieur Koen Lozie et de la société COSAFIN

S.A, représentée par M. Jacques Bordet, 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateurs ainsi que
le mandat de EURAUDIT S.à.r.l en tant que Commissaire aux Comptes.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste d'Administrateur:

75534

Monsieur Joseph WINANDY
Né le 16/04/1946 à Ettelbruck
Domicilié 92, rue de l'Horizon
L-5960 Itzig

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009095836/20.
(090114353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signam International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Edmond RIES (adresse: 3, rue du Parc, L-8083 Bertrange) n'est

plus commissaire aux comptes de la société SIGNAM INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg n° B 44.620 depuis le 12
août 1999.

Pour avis sincère et conforme
Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009095837/13.
(090114342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Captiva Capital Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.377.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale des actionnaires tenues le 14 juillet 2009

Les actionnaires de Captiva Capital Partners III SCA ont décidé ce qui suit:
- le mandat d'Alain Devresse n'a pas été reconduit en tant que Commissaire de la société.
- de nommer Willem-Arnoud van Rooyen, né le 28 juillet 1978 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2009;

- de reconduire les mandats de Commissaires de la Société de Claudine Schinker et Frédéric Barzin jusqu'à l'assemblée

générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Isabelle Clinquart.

Référence de publication: 2009095819/16.
(090114224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 24 décembre 2008 à 11.30 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de La Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Jean QUINTUS et

Monsieur Koen LOZIE et COSAFIN S.A., représentée par M. J. Bordet, 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Ad-
ministrateurs et de Monsieur Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes, pour une période qui viendra à échéance à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2008.

75535

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009095835/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090114453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Cegu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.129.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 avril 2009 à 10.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Dirk EELBODE, Jean QUINTUS et

Koen LOZIE, Administrateurs ainsi que de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra
à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009095833/15.
(090114522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Savoie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 107.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.603.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2009

L'Assemblée décide de nommer Mr Marc Horellou, né le 7 juillet 1960 à Saint-Julien en Genevois, France, avec adresse

professionnelle au 50, rue Jacques Balmat, 74130 Vougy, France, et M. Thierry Gygax, né le 21 septembre 1964 à Valence,
France, avec adresse professionnelle au 50, rue Jacques Balmat, 74130 Vougy, France, en tant que gérants avec pouvoir
de signature B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais de la façon suivante:
- Gérant de catégorie A: Interconsult
- Gérant de catégorie B: Mr Marc Horellou et M. Thierry Gygax.

A Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009095872/20.
(090114336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Moongate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.034.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la Société le 25 juin 2009 à 10.00 heures

L'Assemblée prend acte et accepte le changement de nom de M. Federigo Cannizzaro, en M. Federigo Cannizzaro di

Belmontino.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant au 7, Val Saint Croix, L-1371 à Luxembourg;

75536

Me Beatriz Garcia, Avocate, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009095874/22.
(090114352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Sunview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.330.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 juillet 2009

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2012:

- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
- Monsieur Sandro GAZZANIGA, demeurant professionnellement au 15, Via Nizzola, CH-6850 Mendrisio (Suisse).
L'Assemblée prend acte du non-renouvellement de mandat, en qualité d'Administrateur de Monsieur Marco THEO-

DOLI, et ce, avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2008.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele ROMERIO, demeurant professionnellement au 26, Carabella, CH-6582 Pianezzo, (Suisse).

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009095876/22.
(090114100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Foodimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 56.782.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095857/10.
(090114447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Cudillero Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.471.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 25 juin 2009 à 10.00 heures

L'Assemblée prend acte et accepte le changement de nom de M. Federigo Cannizzaro, en M. Federigo Cannizzaro di

Belmontino.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Sont renommés Administrateurs:
Me Beatriz Garcia, Avocate, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

75537

Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009095879/22.
(090114340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

StaGe Mezzanine, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.636.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 avril 2009

L'Associé unique de la Société accepte la démission de M. Frank Hamen en tant que gérant de catégorie A de la Société

avec effet le 30 avril 2009.

L'associé unique décide de nommer comme nouveau gérant de catégorie A de la Société à compter du 1 

er

 mai 2009:

- Madame Danielle Caviglia, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas, ayant comme adresse professionnelle 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg.

Les membres du conseil de Gérance sont dorénavant les suivants:
* Madame Bettina Helling: gérante de catégorie A
* Madame Danielle Caviglia: gérante de catégorie A
* Monsieur Alexis Kamarowsky: gérant de catégorie B

Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009095873/22.
(090114325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

H2O International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 142.026.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095859/10.
(090114448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Clinique La Prairie Research S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.016.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2009

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg.

75538

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009095891/22.
(090114010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.339.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 20 juillet 2009

I. L'assemblée générale renouvelle le mandat des gérants suivants:
- Ms. Samia RABIA,
- Mr. François BROUXEL et
- Fabio DEROSA
ainsi que le mandat du réviseur d'entreprise pour la consolidation du groupe:
- la société DELOITTE S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle d'approbation des comptes au 31 décembre 2009, qui se tiendra en

l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009095894/20.
(090113957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Wallace Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.068.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009095866/12.
(090113984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

European Leisure Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 42.968.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095855/10.
(090114434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

75539

J.M.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.972.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009095861/12.
(090113980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Elitis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 139.551.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095853/10.
(090114430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Night Lounge Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.084.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme NIGHT LOUNGE

LUXEMBOURG S.A. daté du 7 juillet 2009 les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'ensemble des actionnaires à l'exception de NIGHT EVENTS décide de renouveler le mandat des membres du conseil

d'administration suivants, pour une durée de six ans, à savoir jusque l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Pierre THOMAS
- Monsieur Mirco BIELLI
- La société NIGHT NETWORKS S.A.

<i>Deuxième résolution

L'ensemble des actionnaires à l'exception de NIGHT EVENTS décide de nommer la société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois G.T. Experts Comptables S.à r.l., établie et ayant son siège à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.917 au mandat de
commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, à savoir jusque l'assemblée générale qui se tiendra en 2015, en
remplacement de la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR, dont le mandat a expiré et n'est pas renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009095885/27.
(090114895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Cabo Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 88.271.

M. Luc HUYBENS démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur et administrateur délégué.

75540

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luc HUYBENS.

Référence de publication: 2009095888/10.
(090114060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Puukeskus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.150,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties daté du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son general

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 103 parts sociales de la classe B
* 103 parts sociales de la classe C
* 103 parts sociales de la classe D
* 17.858 parts sociales de la classe E
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

general partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 7 parts sociales de la classe B
* 7 parts sociales de la classe C
* 7 parts sociales de la classe D
* 1.166 parts sociales de la classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Puukeskus HoldCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009095909/25.
(090114136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Catalyst Recovery Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 16.298.

Par la présente je vous informe qu'il convient de rayer le précédent commissaire aux comptes de la société, la société

à responsabilité limitée, LUX-AUDIT REVISION S.àr.l., son mandat étant expiré à l'assemblée générale ordinaire qui s'est
tenue cette année.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009095884/14.
(090114898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,34.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.918.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties daté du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son general

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 157.821 parts sociales de la classe A.1

75541

- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

general partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 10.304 parts sociales de la classe A.1
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Basler Fashion Luxco S.à.r.l
Signature

Référence de publication: 2009095910/19.
(090114125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

A.R.S. Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 94.473.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion de rassemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

er

 juin 2008 que

Monsieur KOHNEN Alain, demeurant à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss a été coopté comme mandat du
commissaire aux comptes en remplacement de la société "FIDUCIAIRE MONTBRUN.", ayant son siège social à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle. Monsieur Kohnen Alain terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à
l'Assemblée Générale de l'année 2014.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

er

 juin 2008 que

les mandats d'administrateurs de Monsieur Arthur Schmit, demeurant à Bohey 7 L-9647 Doncols, et Monsieur René
Schmit, demeurant à am Sonnenhang 36 B-4780 St.Vith, ainsi que les mandats d'administrateurs-délégués de Monsieur
Arthur Schmit demeurant à Bohey 7 L-9647 Doncols, et Monsieur René Schmit, demeurant à am Sonnenhang 36 B-4780
St. Vith sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2014.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

er

 juin 2008 que

le mandat d'administrateur "MAZOUT BERENS S.A.", ayant son siège social à Zoning Industriel Salzbaach L-9559 Wiltz,
est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2014.

Doncols, le 1 

er

 juin 2008.

Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2009096023/25.
(090114863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Bofil, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009096024/10.
(090114520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Louis XIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.730.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 juillet 2009 que:
Suite à la démission de Monsieur Marco Theodoli, en sa qualité d'Administrateur, demeurant professionnellement au

21, Via Nassa, CH-6901 Lugano, Suisse.

Est élu Monsieur Jean-Hugues DOUBET, en tant qu'Administrateur, demeurant professionnellement au 25, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire.

Le mandat de l'Administrateur courra jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2009.

75542

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009095880/18.
(090114795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 juillet 2009

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Madame Charlmaine Velia en tant

que gérant de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mr Brian McMahon, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg); et

- Mr Andreas Demmel, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Brian McMahon, gérant de catégorie B; et
- Andreas Demmel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009095921/24.
(090113931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Wallace Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.068.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009095868/12.
(090113986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Rumba Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.022.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties datés du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son general

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 34.222 parts sociales de la classe ordinaire
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

general partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 2.234 parts sociales de la classe ordinaire.

75543

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rumba Luxco 2 S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009095912/19.
(090114047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.465.200,00.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.335.

<i>Beschluss der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft

Als alleinige Gesellschafterin der CARLO SCHMITZ S.à.r.l., mit Sitz in L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare, eingetragen

im Registre de Commerce et Sociétés Luxembourg unter der Nummer B 6335 (die „Gesellschaft"), halten wir hiermit
unter Verzicht auf alle durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen der Einberufung und
Ankündigung eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und beschließen was folgt.

1. Herr Carlo SCHMITZ, wohnhaft in L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare, wird mit Wirkung zum 15. Juli 2009 als

Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:

2. Als Geschäftsführer und Mitglied des Geschäftsführerrats wird mit Wirkung, zum 15. Juli 2009 Herr WEIRICH,

Geschäftsführer, geboren am 25.01.1959 In Trier, wohnhaft in D-5494 Trier, Zum Römersprudel 142 benannt.

Düsseldorf, den 15. Juli 2009.

<i>Für die CLOPPENBURG AUTOMOBIL AG
Dr. Ulf CLOPPENBURG

Référence de publication: 2009095882/20.
(090114900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

B.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.673.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2009 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 54 avenue Pasteur L-2310

Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST S.à.r.l., démissionnaire. Le nouveau
commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20.07.09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009095842/15.
(090114167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Europa Radium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.592.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signe en date du 10 juillet 2009 que la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate III S.à r.l., sise au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a cédé quatre mille sept cent trente (4,730) parts sociales de la Société qu'elle détenait, à la société SCOOP AM LLP.,
ayant son siège social au 128, Buckingham Place Road, SW1W 9SA London, de sorte que, suite à ce transfert:

1) Europa Real Estate III S.à r.l., précitée, détient désormais deux cent neuf mille dix-neuf (209,019) parts sociales de

la société.

2) SCOOP AM LLP., précitée, détient désormais quatre mille sept cent trente (4,730) parts sociales de la Société.
3) ERE III - N°2 S.à r.l. détient une (1) part sociale de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75544

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095916/20.
(090114478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.327.

Par décision du 17 juillet 2009, l'actionnaire unique de la société a décidé:
- de révoquer avec effet immédiat Ernst &amp; Young de son mandat de commissaire aux comptes;
- de nommer avec effet immédiat Mr Juergen Schaubel né le 29 Mai 1963 à Bönnigheim, en Allemagne et ayant son

adresse professionnelle à Zürcherstrasse 170, CH-8645 Jona, Suisse, en tant que nouveau commissaire aux comptes de
la société jusque l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEAK Luxembourg S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009095881/19.
(090114605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Santex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.564.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 juillet 2009 que
Est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Global Trust Advisors S.A:
La société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 a été nommée commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 17/07/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009095841/15.
(090114268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

IXIS CMNA IP Asset Holdings (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.809.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 9 juillet 2009

L'Assemblée décide de nommer en remplacement de Mr Eric Jay Raiten et ce avec effet immédiat, Mr William Branagh,

directeur de sociétés, né le 24 septembre 1948, dans le Bronx, New York, U.S.A. avec adresse professionnelle à Har-
borside Financial Center, Plaza V, Jersey City, New Jersey 07311 USA, et de nommer en remplacement de Mr Richard
Hoge et ce avec effet immédiat Mr Christopher Hayden, directeur de sociétés né le 9 août 1960, à New York, New York,
U.S.A., avec adresse professionnelle au 9 West 57 

th

 Street, 35 

th

 Floor, New York, New York 10019 USA, en tant que

nouveaux membres du Conseil de Surveillance. Le mandat de ces 2 nouveaux membres prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Le mandat de Mr Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg en tant que membre du Conseil de Surveillance est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2010.

75545

Le Conseil de Surveillance se composant dorénavant de la façon suivante:
- Alexis Kamarowsky
- William Branagh
- Christopher Hayden

A Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009095877/26.
(090114349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.553.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOGIC S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009095840/12.
(090114013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Aprilway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.048.

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2006,

acte publié au Mémorial C no 267 du 28 février 2007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aprilway Luxembourg S.à r.l.
Mourant Luxembourg SA
<i>En qualité d'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009095941/16.
(090114165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.076.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique en date du 26 juin 2009

En date du 26 juin 2009, l'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Paul Lefering de sa fonction de "Geschäftsführer" et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de:
* Monsieur Stephen Charles Coe, né le 11 février 1966 à Wilmington, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

à Sarnia House, Le Truchot, GY1 4NA, St Peter Port, Guernesey, en qualité de "Geschäftsführer" de la Société et ce avec
effet au 26 juin 2009 et pour une durée indéterminée.

75546

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009095931/19.
(090115049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

T2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.846.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties datés du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son general

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 11,734 parts sociales de la classe ordinaire
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

general partner Triton Managers, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 766 parts sociales de la classe ordinaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T2 S.à.r.l
Signature

Référence de publication: 2009095920/19.
(090114098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Sofi-Drill S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.046.

<i>Extrait de décision du conseil d'administration du 15 mai 2009

Les administrateurs de la société anonyme SOFI-DRILL S.A., ayant son siège à 4, Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 124.046, décident de nommer Monsieur Frédéric Geurde, comme Président du Conseil d'Admi-
nistration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2011.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

<i>Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009095750/16.
(090114596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

PQR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.355.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.354.

Les comptes annuels de la Société au 4 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75547

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009095719/14.
(090114577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

V.L.G. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.974.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière anticipée le 29 juin 2009 au siège social

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Ottorino La Rocca, né le 26 janvier 1948 à Paglieta (Italie), demeurant professionnellement Zona Industriale 19-21,

I-66040 Piazzano di Atessa (Italie), administrateur et président;

M. Giuseppe Natale, né le 26 novembre 1959 à Atessa (Italie), demeurant professionnellement Zona Industriale 19-21,

I-66040 Piazzano di Atessa (Italie), administrateur;

M. Angelo La Rocca, né le 20 juillet 1975 à Atessa (Italie), demeurant professionnellement Zona Industriale 19-21,

I-66040 Piazzano di Atessa (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société à Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009095718/25.
(090114979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.989.

Veuillez prendre note que suite à des décisions prises par le Conseil de Gérance de l'associé unique de la société

Merrill Lynch Paris Nursing 3 en date du 30 septembre 2008, l'adresse de l'associé de la Société "Merrill Lynch Paris
Holdings" a été changée de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg en 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch Paris Nursing 3
Signature

Référence de publication: 2009095778/15.
(090114456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Gabster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.984.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide délire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

75548

<i>Conseil d'administration:

M. Marco Gostoli, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, président;

M. Andrea Castaldo, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (Italie) demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Manuela D'Amore, née le 4 mars 1972 à Rome (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009095714/25.
(090114988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Ollean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.

R.C.S. Luxembourg B 97.128.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009095758/14.
(090114660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2009.

GTB Fiduciaire, Société à responsabilité limitée,

(anc. Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l.).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 63.836.

L'an deux mille neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "G.T. Fiduciaires S.A.", établie et ayant son siège social à L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.820.

2) La société anonyme "ROBE S.A.", établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85.850.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de 2 procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

- Que la société à responsabilité limitée "Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 63.836, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 du 25 juin 1998,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 janvier 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316 du 29 avril 2000.

75549

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 24 septembre 2008, la

société à responsabilité limitée "CECE S.à r.l.", avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a cédé ses cent
vingt (120) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société "G.T. Fiduciaires S.A.", prédésignée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et Messieurs Gernot KOS et

Thierry HELLERS, experts-comptables, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en
leur qualité de gérant, représentés en vertu d'une des procurations pré-mentionnées, la considèrent comme dûment
signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
Elle a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogée à partir de cette même date dans tous les droits

et obligations attachés aux parts sociales cédées.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la cession de parts sociales prémentionnée, rassemblée décide de modifier l'article 6 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "GTB Fiduciaire" et de modifier en conséquence l'article 2

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "GTB Fiduciaire"."

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que l'associée actuellement inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la dénomi-

nation de "ROBE S.à r.l." et avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a entretemps:

- transformé sa forme juridique en une société anonyme et a adopté la dénomination "ROBE S.A.", et
- transféré son siège social à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
L'assemblée décide de procéder, pour autant que de besoin, aux modifications susmentionnées, objets de la présente

résolution, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et les associées, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2009. Relation GRE/2009/2487. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009099034/70.
(090119358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Leedebach Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Land Resources Group S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.692.

In the year two thousand and eight, on the sixth of July.

75550

Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company governed by the laws

of Luxembourg "land RESOURCES GROUP S.A.", (the "Company"), established and having its registered office in L-2163
Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 121.692, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 19 

th

 of October 2006, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2439 of the 29 

th

 of December 2006.

The meeting is presided by Mr Jean-Luc JOURDAN, company's director, residing professionally in L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Stéphanie FONCK, private employee,

residing professionally in L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's name into "LEEDEBACH INVEST S.A" and subsequent amendment of article 1 of the

bylaws.

2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the Company's name into "LEEDEBACH INVEST S.A." and to subsequently amend

article 1 of the bylaws as follows:

" Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "LEEDEBACH INVEST S.A."

governed by the present articles of association as well as by the respective laws and more particularly by the modified
law of 10 August 1915 on commercial companies."

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at eight hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "LAND RESOURCES GROUP S.A.", (la "Société), établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

75551

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.692, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2439 du 29 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à

L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie FONCK, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société en "LEEDEBACH INVEST S.A." et modification subséquente de l'article

1 des statuts.

2. Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "LEEDEBACH INVEST S.A." et de modifier subsé-

quemment l'article 1 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LEEDEBACH INVEST S.A.", régie par les présents

statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: JOURDAN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2009. Relation GRE/2009/2522. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009099031/107.
(090119634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75552

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Aprilway Luxembourg S.à r.l.

A.R.S. Groupe S.A.

Balkan Immo Services S.A.

Basler Fashion Luxco S.à r.l.

Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l.

Bofil

B.T.P. S.A.

Cabo Verde S.A.

Captiva Capital Partners III S.C.A.

Carlo Schmitz Sàrl

Catalyst Recovery Europe S.A.

Cegu S.A.

Cimabue Sicav

Clinique La Prairie Research S.A.

Cudillero Holding S.A.

Edelweiss Immobilière S.A.

Elitis S.A.

Europa Radium S.à r.l.

European Leisure Investments S.A., SPF

Foodimpex S.A.

Gabster S.A.

G.E.O. International S.à r.l.

GTB Fiduciaire

H2O International S.A.

Hardt

Hardt S.à r.l.

HHH S.A.

I.C.C.A. S.à.r.l.

IXIS CMNA IP Asset Holdings (Luxembourg) S.C.A.

J.M.P. International S.A.

Kaalk Production S.à r.l.

La Fournée Luxembourgeoise S. à r. l.

Land Resources Group S.A.

Leedebach Invest S.A.

LISHOLD FINANCE (Luxembourg) S.A.

Logic S.A.

Louis XIV S.A.

Luxedit S.à r.l.

Martur Finance S.A.

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Merrill Lynch Paris Nursing 3

M.G.R Consulting S.A.

Moongate Holding S.A.

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Night Lounge Luxembourg S.A.

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Padus S.A.

PPF Goethe Holding S.à r.l.

PQR Holdings S.à r.l.

Puukeskus HoldCo S.à r.l.

Rumba Luxco 2 S.à r.l.

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Savoie Holdings S.à r.l.

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Sofi-Drill S.A.

SOPAF Asia S.àr.l.

StaGe Mezzanine

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T2 S.à r.l.

TCT-Lux S.A.

Teak Luxembourg S.A.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

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Wallace Invest S.A.

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