MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1565

13 août 2009

SOMMAIRE

Alcentra SV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75098

Alib S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Allco LPG (Luxembourg) no 1 S.à r.l.  . . . .

75090

Allco Luxembourg Cergy Company no. 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75094

Allco Luxembourg Cergy Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75096

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75097

AMB Villebon Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75118

Anipa Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75118

Arc en Ciel Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75116

Bernard Hebant Organisation  . . . . . . . . . . .

75117

Bikbergen Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Café Capitani  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75114

CARLOTTA European Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75117

Catoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75075

Coboulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75094

Coboulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75119

Coboulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75096

Copal Belle Boutique S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75076

ERE III - No 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75111

ERE III - No 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75080

ERE III - No 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75080

Eurolog3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75111

Fidcoserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75115

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75115

GMP S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75092

GRN Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75118

Immobilière CPE Bertrange/Mamer S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75076

Intereal Estate Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75117

I.R.I.S. Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

75117

ITEC International Trade Exhibition Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75119

Itraf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75119

La Compostela Company S.à r.l.  . . . . . . . .

75080

La Royale Renting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75111

LBREP III Direct S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75112

LBREP III Enigma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

75116

LBREP III Tim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75119

Lilou Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75112

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l.  . . .

75093

Lux City Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75116

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . .

75114

Macquarie Storage Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75080

Metapart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75112

Norit Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75095

Okam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75076

ORC Heidi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75098

Pauillac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75113

Perlicence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75117

Plus 352 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75091

Pro-Bati s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75114

Saipem Discoverer Invest Sàrl . . . . . . . . . . .

75116

Saley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75093

S Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75090

Schem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75074

Schroeder Import  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75075

Société Immobilière du Fort Thüngen

s.à.r.l., S.I.F.T.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75076

Space Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75118

Sud Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75112

T.C.I. Technology Communication Initiati-

ve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Tex Par S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Voyages Schmit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75114

Web Integrator Solutions for Future  . . . .

75111

W.M. Investment Group S.A.  . . . . . . . . . . .

75118

75073

Schem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.443.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques "BROWN SERVICES LTD", établie et ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Wickham's Cay I, the Lake Building, 1 

st

 floor, (Iles Vierges Britanniques), n° de registre 308131,

ici représentée par Madame Vanessa MOROLLI, avocate, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 15,

rue du Fort Bourbon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a) Que la société à responsabilité limitée "SCHEM S.à r.l.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 69443, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, en date du 6 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 495 du 28 juin 1999.

b) Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune,
évalué à 12.394,68 EUR.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société.

d) Que la partie comparante, agissant comme associée unique (l'"Associée Unique"), prononce la dissolution anticipée

de la Société et sa mise en liquidation, avec effet immédiat.

e) Que l'Associée Unique désigne Monsieur Christian VERSCHUREN, employé privé, né à Luxembourg, le 4 février

1960, demeurant professionnellement à L-5366 Munsbach, Z.I. Munsbach, comme liquidateur de la Société, lequel a pleins
pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

f) Que l'Associée Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société.
g) Que l'Associée Unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne.

h) Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i) Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'en date

de ce jour.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de

la société "FISOGEST S.A." à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "SCHEM S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOROLLI; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2009. Relation GRE/2009/2670. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 27 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009097099/54.
(090117369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

75074

Catoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.006.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095139/10.
(090112905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Schroeder Import, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 44, Cité am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 142.582.

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Luis SCHROEDER, diplômé d'un Master in business administration, demeurant à L-8086 Bertrange, 44, cité

am Wenkel, représenté par Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, bou-
levard de la Foire, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 10 juillet 2009.

Ce comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société "Schroeder Import" société à responsabilité limitée avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
le 23 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2735 du 10 novembre 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B 142.582
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l'associé unique Monsieur Luis SCHROEDER, prénommé.

III.- Monsieur Luis SCHROEDER, prénommé, représenté comme dit ci-avant et représentant comme seul et unique

associé l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

au 44, cité am Wenkel, L-8086 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

"Le siège social de la société est établi à Bertrange.
A l'intérieur de la commune de Bertrange, il pourra être transféré sur simple décision du ou des gérant(s)".
Le reste de l'article demeure inchangé.
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme huit

cents euros (EUR 800,-) est à charge de la société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers le
notaire.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Pierre BERNA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29064. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 juillet 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009097094/44.
(090117313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

75075

Okam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.456.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095138/10.
(090112904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Copal Belle Boutique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.612.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095136/10.
(090112902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Immobilière CPE-BM 2031 S.à r.l., Immobilière CPE Bertrange/Mamer S.à r.l., Société à responsabilité

limitée,

(anc. Société Immobilière du Fort Thüngen s.à.r.l., S.I.F.T.).

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 17.756.

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme PAUL WURTH S.A., avec siège social à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.446,

ici représentée par Monsieur Frank WAGENER, Secrétaire Général et Monsieur Germain SCHULLER, Ingénieur en

Chef, tous deux demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace et agissant en qualité de fondés
de pouvoir de la société anonyme Paul WURTH S.A., habilités à engager la société aux fins des présentes.

Cette comparante a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "Société Immobilière du Fort

Thüngen s.à r.l., S.I.F.T." avec siège social à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1980, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 249 du 31 octobre 1980, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 131 du 21 avril 1990, la conversion du capital social ayant
eu lieu suivant assemblée générale ordinaire du 2 mal 2001, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 17.756.

II.- La société comparante est devenue la seule associée de la Société Immobilière du Fort Thüngen s.à r.l., S.I.F.T. suite

à une cession sous seing privé de toutes les parts sociales lui faite par les deux autres associées la société anonyme
ArcelorMittal Luxembourg et la société anonyme Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises, en date du 4 décembre
2008, publiée au Mémorial C, numéro 299 du 11 février 2009.

III.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales appartenant intégralement à la société comparante.

IV.- La société comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associée unique et représentant

l'Intégralité du capital, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Pour assurer le maintien de la société, l'article 2 des statuts relatif à l'objet social est modifié comme suit:

" Art. 2. La société a pour objet la construction, le financement et la gestion des Immeubles constituant le centre

polyvalent de l'enfance situé dans l'enceinte de la deuxième école européenne à Bertrange/Mamer. Elle peut accomplir
toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou suscep-
tibles d'en favoriser la réalisation et notamment effectuer toute opération mobilière ou immobilière.".

75076

<i>Deuxième résolution:

L'article 3 des statuts de la société relatif à la dénomination sociale est modifié comme suit:

" Art. 3. La société prend la dénomination de "IMMOBILIERE CPE BERTRANGE/MAMER S.à r.l.", en abrégé "Immo-

bilière CPE-BM 2031 S.à r.l.". Elle peut utiliser indifféremment la dénomination complète ou abrégée.".

<i>Troisième résolution:

L'article 4 des statuts de la société est modifié comme suit:

" Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d'administration ne peut établir des sièges administratifs,

des agences, des succursales ou représentations qu'au Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Quatrième résolution:

L'article 5 des statuts de la société relatif à la durée est modifié comme suit:

" Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société

ne peut résulter que d'une décision prise par l'associée unique dans les formes prescrites pour la modification des statuts.".

<i>Cinquième résolution:

L'article 6 des statuts de la société relatif au capital social est modifié comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sociales, attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports, ont été entièrement libérées et sont

toutes détenues par l'associée unique la société anonyme Paul WURTH S.A.".

<i>Sixième résolution:

L'article 9 des statuts de la société relatif au régime applicable en cas de cessions de parts sociales est modifié comme

suit:

" Art. 9. Toute cession de parts sociales doit recevoir le consentement préalable du membre du gouvernement lu-

xembourgeois ayant les bâtiments publics dans ses attributions, ce consentement ne pouvant être refusé sans motif valable.
Cette décision devra être notifiée à la société dans le délai d'un mois à compter du jour où l'intention de cession a été
portée à la connaissance de l'administration des bâtiments publics. Passé ce délai, le silence de la part du membre du
gouvernement ayant les bâtiments publics dans ses attributions vaudra acceptation.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte sous seing privé ou notarié. Elles ne sont opposables

à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié, con-
formément à l'article 1690 du code civil. Ces dispositions sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications
publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.".

<i>Septième résolution:

Un alinéa est rajouté à l'article 14 des statuts de la société in fine, libellé comme suit:
"Si tous les membres sont d'accord avec cette procédure, une décision du conseil d'administration peut également

être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.".

<i>Huitième résolution:

L'article 15 des statuts de la société relatif aux délibérations du conseil d'administration est modifié comme suit:

" Art. 15. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président, par le vice-président ou par un

administrateur désigné à ces fins par ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents à la

réunion ou, lorsqu'aucune réunion n'a eu lieu, si tous ses membres ont pris part à la décision par écrit. Les administrateurs
représentés peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme ou par courrier électronique à confirmer par
lettre.

Les administrateurs peuvent donner procuration à l'un d'entre eux, soit par lettre, soit par télégramme ou courrier

électronique à confirmer par lettre, aux fins de les représenter et voter en leur nom et place, un même membre du
conseil ne pouvant représenter plus d'un administrateur. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d'adminis-

tration.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par tous les membres

ayant participé à la réunion.

Des copies ou extraits certifiés peuvent être établis par le président, par celui qui l'a remplacé ou deux administra-

teurs.".

75077

<i>Neuvième résolution:

L'article 16 des statuts de la société relatif à la surveillance est modifié comme suit:

" Art. 16. Le contrôle des comptes annuels est confié à un réviseur d'entreprises, nommé pour un terme ne pouvant

excéder six ans. Il est rééligible.".

<i>Dixième résolution:

L'article 17 des statuts de la société relatif à la surveillance de la société est modifié comme suit:

" Art. 17. Les pouvoirs de contrôle des comptes annuels attribués au réviseur d'entreprise correspondent à ceux tels

que définis dans le contrat de prestation de services le liant à la société et tels que conférés par les dispositions légales.".

<i>Onzième résolution:

L'article 18 des statuts de la société relatif aux décisions des associés est modifié comme suit:

" Art. 18. L'associée unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.".

<i>Douzième résolution:

L'article 23 des statuts de la société relatif à la constatation des délibérations est modifié comme suit:

" Art. 23. L'associée unique prendra des résolutions ou décisions en émettant un vote par écrit par les personnes

dûment habilitées à signer pour son compte.

Les copies ou extraits des décisions de l'associée unique sont signés par deux membres du conseil d'administration.".

<i>Treizième résolution:

La deuxième phrase de l'article 28 des statuts de la société est supprimée.

<i>Quatorzième résolution:

L'article 30 des statuts de la société relatif à l'examen de l'inventaire et du bilan est modifié comme suit:

" Art. 30. L'inventaire et le bilan sont soumis à l'examen du réviseur d'entreprises.".

<i>Quinzième résolution:

Le dernier alinéa de l'article 31 des statuts de la société est modifié comme suit:
"Toutefois, l'associée unique peut décider de prélever tout ou partie de ce surplus pour l'affecter à un amortissement

complémentaire, à un compte de réserve ou de provision ou à un report à nouveau.".

<i>Seizième résolution:

Le second alinéa de l'article 34 des statuts de la société est supprimé.

<i>Dix-septième résolution:

Les articles 19 à 22 et 24 à 27 sont supprimés.

<i>Dix-huitième résolution:

Les articles des statuts de la société sont renumérotés suite à la suppression des prédits articles.

<i>Dix-neuvième résolution:

L'intitulé du chapitre IV des statuts de la société est modifié comme suit:

"Chapitre IV. Contrôle des opérations sociales".

<i>Vingtième résolution:

La société comparante décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société de Madame Gaby

WEILER et de confier le contrôle des comptes au réviseur d'entreprises suivant:

- la société FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à r.l. avec siège social à

L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro ? 63.706, pour une durée de 3 ans expirant avec l'approbation des comptes relatifs à l'exercice 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans préjudice à la somme de trois

mille euros (EUR 3.000.-) est à charge de la société qui s'y oblige.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.

75078

Le présent acte ayant été lu et interprété en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Frank WAGENER, Germain SCHULLER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28633. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 juillet 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009097101/142.
(090117304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Bikbergen Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 56.363.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095137/10.
(090113031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Tex Par S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Cote d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 107.248.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095135/10.
(090113029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Alib S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.297.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095143/10.
(090112910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 101.103.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095132/10.
(090113027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75079

Macquarie Storage Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.219.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 30 juin 2009

<i>Onzième résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009095015/14.
(090112972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

ERE III - No 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.279.

Le siège social de la société ERE III - N° 6 S.à r.l. (RCS n°: B 139.280), associé de la Société, qui était au 43, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2009..

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095035/16.
(090113409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

ERE III - No 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.280.

Le siège social de la société Europa Real Estate III S.à r.l. (RCS n°: B 136.325), associé de la Société, qui était au 43,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095034/16.
(090113403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

La Compostela Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.299.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

75080

There appeared the following:

"Panev S.A.", a company existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 41 036),

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-

bourg),

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 July 2009.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is established among the shareholders a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, by

article 1832 of the Civil Code and by the present Articles of Association (the "Articles of Association").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, as well as of several shareholders,

but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "La Compostela Company S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may in particular use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting

of any trademarks, patents or other intellectual property rights of any kind, to participate to the ownership, administration,
management, development and control of any enterprises to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment
or purchase option or in any other way, any assets, including trademarks or patents or other intellectual property rights,
to monetize any such assets or rights by effect of sale, assignment, exchange or otherwise and to develop such enterprises,
trademarks, patents or other intellectual property rights.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital.
The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, all of which are fully paid up.

75081

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association of the Company
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles
of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Association.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Manager(s), Board of Managers.
The Company will be managed by one or several managers, if several managers have been appointed they will form a

board of managers (the "Board of Managers").

The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution of Shareholders holding

a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence, the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice
may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

75082

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers.
The Board of Managers is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's
object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Association to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers.
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a Manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company, or by the sole signature of the person to whom
the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or
sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, but only
within the limits of such power.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 16. General Meeting of Shareholders.
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, or subsidiary, by shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

A written decision, signed by all the Shareholders, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Shareholders which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders.

75083

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Association, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose adoption is subject by virtue

of these Articles of Association or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the amendment
of the Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the
share capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken by

shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year.
The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements.
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 21. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party, represented

as stated here above, has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

75084

Shareholders

Subscribed

Capital (EUR)

Number

of Shares

Amount

paid-in (EUR)

Panev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately eight hundred Euro.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2009.

<i>Resolutions of the sole shareholder

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited period:

1) "Lux Business Management S.á r.l.", a société à responsabilité limitée under Luxembourg Law, established and having

its registered office 5, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered under R.C.S. Lu-
xembourg n° B 79.709; and

2) "Lux Konzern S.à r.l.", a société a responsabilité limitée under Luxembourg Law, established and having its registered

office 5, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered under R.C.S. Luxembourg n° B
80.993.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing party, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

"Panev S.A.", une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.036),

ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2009.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article
1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter soit un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, soit plusieurs associés,

dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales
nouvelles.

La Société adopte la dénomination "La Compostela Company S.à r.l.".

75085

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de titres, marques et brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute origine,
participer à la création, l'administration, la gestion, le développement et au contrôle de toute entreprise pour acquérir
par voie d'apport, de souscription, de cession, de prise d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques,
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement
et faire mettre en valeur ces titres, marques, brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privées d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR), chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à

l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société
et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

75086

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité. Faillite ou Déconfiture d'un Associé.
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés

n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III.- Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. Conseil de Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de

Gérance.

Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision des associés

représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, par télécopieur ou par

télégramme au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de
tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le

secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
Le  Conseil  de  Gérance  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour  accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  pour  la

réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi à l'assemblée

75087

générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux
associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront Gérant,
associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplira en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera  le  Conseil  de  Gérance  et  il  ne  pourra  prendre  part  aux  délibérations  ou  émettre  un  vote  au  sujet  de  cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance de l'associé unique
ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants par

la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de
la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 16. Assemblée Générale des Associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par des associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de
l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Une décision écrite signée par tous les Associés est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une assemblée

générale des associés, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Associés.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote.
Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,

ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par une
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

75088

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au

nombre de parts sociales et a libéré en espèces les montants ci après énoncés:

Associés

Capital souscrit

(EUR)

Nombre de

parts sociales

Libération

(EUR)

Panev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12.500

12.500,-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12.500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit cents Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer en tant que Gérants pour une période

indéterminée:

75089

1) "Lux Business Management S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 79.709; et

2) "Lux Konzern S.à.r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 80.993.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par

ses noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B.D.KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8496. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009097026/508.
(090116396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

S Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.260.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.553.

EXTRAIT

En date du 29 juin 2009, Doughty Hanson &amp; Co V Nominees 1G a transféré 953.523 parts sociales de la Société à DH

S Sàrl, associé existant de la Société, de sorte que Doughty Hanson &amp; Co V Nominees 1G détient une part sociale dans
la Société et DH S Sàrl détient 11.999.999 parts sociales dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095108/16.
(090113815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Allco LPG (Luxembourg) no 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.342.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 30 juin 2009 qu'il a été pris acte de

la démission de Monsieur Jean Patrick Caron-Delion en tant que gérant A de la Société avec effet au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009095098/15.
(090113886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75090

Plus 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 48, rue d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 118.393.

L'an deux mille neuf. Le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLUS 352 S.A., ayant son siège

social à L-4390 Pontpierre, 48, rue de l'Europe, R.C.S. Luxembourg numéro B 118.393, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1896 du 10 octobre 2006, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial
C numéro 52 du 9 janvier 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et rassemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Extension de l'objet social en ajoutant dans l'article 4 des statuts les alinéas 2 et 3 suivants:
"- La société a encore pour objet l'achat, la vente et le négoce pour son propre compte de tous produits issus des

accords internationaux relatifs à la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre et négociés sur des marchés au
comptant ou à terme, et plus généralement l'achat, la vente et le négoce pour son propre compte de tous produits
relevant du secteur des énergies renouvelables et de l'environnement.

- La société a également pour objet la vente d'électricité et de gaz naturel.
- La société peut procurer toutes sortes de conseils aux entreprises."
2. Pouvoir au conseil d'administration de nommer Monsieur Bulent YILMAZ aux fonctions d'administrateur-délégué

pour la branche consulting.

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide l'extension de l'objet social en ajoutant dans l'article 4 des statuts les alinéas 2 et 3 suivants:

" Art. 4. (alinéas 2 et 3).
- La société a encore pour objet l'achat, la vente et le négoce pour son propre compte de tous produits issus des

accords internationaux relatifs à la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre et négociés sur des marchés au
comptant ou à terme, et plus généralement l'achat, la vente et le négoce pour son propre compte de tous produits
relevant du secteur des énergies renouvelables et de l'environnement.

- La société a également pour objet la vente d'électricité et de gaz naturel.
- La société peut procurer toutes sortes de conseils aux entreprises."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner pouvoir au conseil d'administration de nommer l'administrateur Monsieur Bulent YIL-

MAZ aux fonctions d'administrateur-délégué pour la branche consulting.

75091

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Bulent YILMAZ aux

fonctions d'administrateur-délégué pour la branche consulting.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: HÜBSCH - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2009. Relation GRE/2009/2586. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009097093/69.
(090117269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

GMP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.635.

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Nadia PIEROTTI, employée, née à Esch-sur-AIzette, le 9 avril 1965, demeurant L-4499 Limpach, 99, rue

Centrale.

2) Monsieur William John Mc GARRY, employé privé, né à Douvres (Royaume Uni), le 29 juin 1961, demeurant L-1513

Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.

Les deux sont ici représentés par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lesquels comparant, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls

associés actuels de la société à responsabilité limitée "GMP S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,
55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
146.635, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2009, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur William John Mc GARRY, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit

ses cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans la Société pour le prix total de de six mille deux cent cinquante cents
euros (6.250,- EUR) à Madame Nadia PIEROTTI, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.

Le cédant déclare avoir reçu la somme de six mille deux cent cinquante cents euros (6.250,- EUR) de la cessionnaire

avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et Madame Nadia PIEROTTI,

agissant en sa qualité de gérante technique, et Monsieur William John Mc GARRY, agissant en sa qualité de gérant admi-
nistratif, la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190
de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et elle a droit à partir de ce jour

aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et elle sera subrogée dans tous les droits
et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

75092

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont dorénavant toutes détenues

par Madame Nadia PIEROTTI, préqualifiée.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ce qui précède, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "GP S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article 2 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "GP S.à r.l."."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et la dorénavant associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: BATARDY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2009. Relation GRE/2009/2556. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009097095/62.
(090117366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095129/10.
(090113025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Saley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.883.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 24 juin 2009:

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Francesco RESSIGA VACCHINI, avec adresse pro-

fessionnelle à Via Magatti, 1, CH-6901 LUGANO, de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75093

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009095128/17.
(090113584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Allco Luxembourg Cergy Company no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.661.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de démission de Monsieur Jean Patrick Caron-Delion en date du 30 juin 2009 que Monsieur Jean

Patrick Caron-Delion a remis sa démission en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009095095/15.
(090113895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Coboulux, Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.082.

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COBOULUX", (ci-après la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 7082, constituée originairement sous forme d'une société
coopérative suivant acte sous seing privé en date du 15 novembre 1956, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 82 du 27 décembre 1956.

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant actes reçus par le notaire

instrumentant:

- en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro du 23 janvier

2008, contenant notamment la transformation en société anonyme, et

- en date du 12 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1901 du 2 août 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René FALTZ, avocat-avoué, demeurant professionnellement à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos RONK, maître-boucher,

demeurant à L-6793 Grevenmacher, 22, rue de Trèves.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Echange des 1.566 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 15.660 actions sans désignation de

valeur nominale;

2. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'assemblée déclarent se référer.

C) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

D) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le 2 juillet 2009, conformément au dernier alinéa de l'article 70 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu'il appert de la présentation des justificatifs des convocations à
l'assemblée.

75094

E) Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 1.566 actions actuellement en circulation, 1524 actions, soit plus

de la moitié du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi
concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre
du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'échanger les mille cinq cent soixante-six (1.566) actions existantes sans désignation de valeur

nominale contre quinze mille six cent soixante (15.660) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'inscription de l'échange des

actions, objets des présentes, dans le registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-

EUR), représentée par quinze mille six cent soixante (15.660) actions, chacune sans désignation de valeur nominale et
entièrement libérées."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FALTZ - RONK - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2009. Relation GRE/2009/2613. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 27 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009097060/66.
(090116904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Norit Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.249.911,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.925.

EXTRAIT

En date du 29 juin 2009, Doughty Hanson &amp; Co V Nominees 1G Limited a transféré 1.701.781 parts sociales ordinaires

et 2.384 parts sociales préférentielles de classe B de la Société à Norit S.à r.l., associé existant de la Société, de sorte que
suite à ce transfert Doughty Hanson &amp; Co V Nominees 1G Limited détient une part sociale ordinaire dans la Société et
Norit S.à r.l. détient 20.997.300 parts sociales ordinaires et 29.412 parts sociales préférentielles de classe B dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095109/17.
(090113811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75095

Allco Luxembourg Cergy Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.530.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de démission de Monsieur Jean Patrick Caron-Delion en date du 30 juin 2009 que Monsieur Jean

Patrick Caron-Delion a remis sa démission en tant que gérant A de la Société avec effet au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009095094/15.
(090113892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Coboulux, Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.082.

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COBOULUX", (ci-après la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 7082, constituée originairement sous forme d'une société
coopérative suivant acte sous seing privé en date du 15 novembre 1956, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 82 du 27 décembre 1956.

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant actes reçus par le notaire

instrumentant:

- en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro du 23 janvier

2008, contenant notamment la transformation en société anonyme,

- en date du 12 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1901 du 2 août 2008,

et

- en date de ce jour, en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René FALTZ, avocat-avoué, demeurant professionnellement à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos RONK, maître-boucher,

demeurant à L-6793 Grevenmacher, 22, rue de Trèves.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentale d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Réduction  du  capital  social  de  144.000,-  EUR,  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  2.516.000,-  EUR  à

2.372.000,-EUR, par annulation de 900 actions sans désignation de valeur nominale, détenues par la Société à la suite du
rachat de ses propres actions.

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'assemblée déclarent se référer.

C) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

D) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le 3 juillet 2009, conformément au dernier alinéa de l'article 70 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu'il appert de la présentation des justificatifs des convocations à
l'assemblée.

75096

E) Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 15760 actions actuellement en circulation, 15600 actions, soit

plus de la moitié du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi
concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre
du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  procéder  à  une  réduction  de  capital  à  concurrence  de  cent  quarante-quatre  mille  euros

(144.000,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de deux millions cinq cent seize mille euros (2.516.000,- EUR)
à deux millions trois cent soixante-douze mille euros (2.372.000,- EUR).

Cette réduction de capital est effectuée, conformément à l'article 49-3(1), a) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, par annulation de neuf cents (900) actions propres, détenues par la Société

L'assemblée tient cependant à préciser que suite à une décision prise en assemblée générale extraordinaire, tenue en

date de ce jour pardevant le notaire instrumentant, les anciennes 1.566 actions représentatives du capital social ont été
décuplées et échangées contre 15.660 nouvelles actions.

De ce fait, il y lieu d'annuler 800 actions au lieu des quatre-vingts (80) actions sur lesquelles portait initialement le

rachat.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions trois cent soixante-douze mille

euros (2.372.000,- EUR)-, représentée par quatorze mille huit cent soixante (14.860) actions, chacune sans désignation
de valeur nominale et entièrement libérées."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FALTZ - RONK - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2009. Relation GRE/2009/2615. Reçu soixante quinze euros. 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 27 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009097064/76.
(090116908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.291.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de démission de Monsieur Jean Patrick Caron-Delion en date du 30 juin 2009 que Monsieur Jean

Patrick Caron-Delion a remis sa démission en tant que gérant A de la Société avec effet au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009095091/15.
(090113897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75097

ORC Heidi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.976.

EXTRAIT

En date du 2 juillet 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élue nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2009095038/16.
(090113824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Alcentra SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.300.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the thirtieth of June.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

ALCENTRA FUND S.C.A. SICAV-SIF, a Luxembourg investment company with variable capital (société d'investisse-

ment à capital variable) organised as an umbrella specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) in the
form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 6,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (the RCS), represented by its general partner ALCENTRA S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and in the
process of being registered with the RCS, and acting in respect of its sub-fund ALCENTRA EUROPEAN LOAN FUND,
here represented by Xavier Guzman, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxem-
bourg, on June 30 

th

 , 2009.

Which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they
declared to organise among themselves.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ALCENTRA SV S.à

r.l. (the Company), which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law), the law dated 22 March 2004 on securitisation
(the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1.  The registered  office of the Company  is  established  in Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, "board of managers" also means the sole manager if the Company is managed
by a single manager only). The registered office may further be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (as used in these Articles,
"general meeting of shareholders" also means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in
the manner required for the amendment of these Articles.

75098

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and, in particular, it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans and receivables (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of the
Underlying Assets.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5. The Company may establish one or more compartments of the Company to directly or indirectly invest in, acquire,

hold and dispose of one or more Underlying Assets.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers,

provided however that where such assets are related to one or more specific compartments of the Company, such assets
may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of managers creating
such compartment(s) of the Company, as such resolutions may be amended from time to time.

3.7. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by

500 (five hundred) class A shares, each share being in registered form and having a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each (the Class A Shares). All the Class A Shares have been subscribed and are fully paid-up.

The Class A Shares are exclusively linked to the compartment A of the Company (the Compartment A ).
The Class A Shares will track all the proceeds from the acquisition, sale or disposal of the Underlying Assets allocated

to Compartment A.

The rights of the holders of Class A Shares are limited to the Underlying Assets allocated to Compartment A.
5.2. The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartment(s) of

the Company by a resolution of the board of managers. All shares which have been allocated to one or more specific
compartments of the Company are redeemable shares. The redemption of the shares of a given compartment of the
Company can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Company Law (distributable
funds including any share premium reserve account) and which are the proceeds of the partial or total disposal and/or
other income of the relevant compartment of the Company. The shares that have been redeemed shall be immediately
suspended and as such bear no voting rights and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds.
The shareholders of the Company agree that the redemption of the shares of a given compartment of the Company made
in accordance with the provisions hereof respects their right to equal treatment by the Company.

The redemption price of the shares of a given compartment of the Company (the Redemption Price) is calculated by

the board of managers or by such person appointed by the board of managers on the basis of the net asset value of the
corresponding compartment of the Company. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution
or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

75099

The net asset value of the shares of a given compartment of the Company shall be expressed as a per share figure and

shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of this compartment of the Company being
the fair market value of the underlying assets of this compartment of the Company less the liabilities attached to the
compartment of the Company at close of business on that day, by the number of shares of a given compartment of the
Company then issued at such close of business. The fair market value of the underlying assets of the compartment of the
Company may be further defined on such other basis as the board of managers determines to be fair and reasonable. In
the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the board of managers with respect
to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and
future shareholders of the Company.

5.3. Any share premium paid in respect of the shares of any given class shall be allocated to a specific corresponding

share premium reserve account. The class A share premium reserve account relates exclusively to Compartment A (the
Class A Share Premium Reserve Account).

5.4. The Class A Share Premium Reserve Account may be incorporated into the share capital of the Company, against

the issuance of Class A Shares, subject to the Articles and any agreements entered into among the shareholders and
between the shareholders and the Company (as such agreements may be amended, restated or supplemented from time
to time).

5.5. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles. Shares issued by the Company
may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartment(s) of the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of article 7 below, each share entitles its holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Company Law.

6.4. A share holders'register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

Art. 7. Compartments.
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartment(s), or amending the same, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

7.2. As between shareholders, investors and creditors, each Compartment shall be treated as a separate entity. Rights

of shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as
relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a
Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively
available to satisfy such shareholders, investors and creditors. Creditors, investors and shareholders of the Company
whose rights are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the shareholders, investors or creditors whose rights relate to such
Compartment, including any decision to liquidate such Compartment, without the prior approval of the shareholders,
investors or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the board of managers taken
in breach of this article shall be void.

7.4. Each Compartment may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another

Compartment or of the Company itself.

7.5. Where, pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 14 below apply. Where the prior approval of the investors (other than
shareholders) and creditors of a specific Compartment is required, the majority requirements set forth in either the
board resolution creating such Compartment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment
apply.

75100

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company shall be managed by a board of managers, composed of at least 3 (three) managers and which shall

consist of 2 (two) class of managers:

- 2 (two) A manager (the A Managers); and
- 1 (one) B manager (the B Managers),
it being understood than at least 2 (two) managers will be resident of the Grand Duchy of Luxembourg.
8.2. The managers need not be shareholders of the Company.
8.3. The managers are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders acting on the votes of a majority

of the share capital, which determines their powers and the duration of their mandates.

8.4. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Securitisation Law.

9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers are present or represented

at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the board of managers.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing whether in original, by

telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as its proxy. A manager may also appoint another manager as its
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

10.5. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of the managers are present or

represented with at least one A Manager and one B Manager. Decisions of the managers shall be adopted by the majority
of the managers present or represented with at least the favorable vote of one A Manager and one B Manager. Resolutions
of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

10.6. In the event that any manager of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by

the board of managers, such manager shall make known to the board of managers of the Company such conflicting interest
and cause a record of its statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant manager shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such manager's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes.

10.7 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers have an interest in the transaction, or is a manager, associate,
officer or employee of such other company or person.

Art. 11. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint of one A Manager and one B Manager

or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
9.2. above, but only within the limits of such power.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable laws.

12.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company as well as

those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with these Articles, shall be
indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained
by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of
being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the

75101

Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution
of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each case without
prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

12.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss
or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross
negligence or wilful default.

IV. General meetings

Art. 13. General meetings of shareholders.
13.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Company Law and the Securitisation Law.

13.2. Without prejudice to article 13.3 below, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of

shareholders.

13.3. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of shareholders.

13.4. If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a

meeting by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of share-
holders may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced
by original or facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a written
proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.

13.5. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting

rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value.

13.6. Except as otherwise required by the Company Law or by these Articles, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless
of the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.7. An extraordinary general meeting of shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not

validly deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles,
by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg
official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at
least two-thirds of the votes cast.

Art. 14. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment.
14.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment may, at any time, hold general meetings

to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

14.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments or the holders of shares relating to the

Company and not related to a specific Compartment may attend, but shall not be entitled to vote at such meetings.

14.3. The provisions of article 13 above shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares

relating to a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or
deciding upon the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares
representing at least three quarters of the shares relating to such Compartment.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Annual accounts.
15.1. The financial year of the Company shall begin on January 1 

st

 and end on December 31 

st

 of each year.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be esta-

blished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

15.3. Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
15.4. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law

and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result of each
Compartment to be determined as follows:

75102

- the result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartment (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution); and

- the shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Company Law and normal practice.

15.5. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments

on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment or other reasonable manner determined by the board of
managers.

15.6. The accounts of Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed by the

board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of general expenses and

amortisation shall constitute the Company's net profit. An amount equal to 5% (five per cent) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to 10% (ten per cent) of the
Company's nominal share capital.

16.2. The Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the statutory reserve

whenever such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the shares. The Company
aims to distribute such profit with a time frame of 5 (five) years. Any net profits which at the end of a given financial year
have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole benefit of the
holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage.

16.3. Without prejudice to the first paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distributed

to the shareholders of the Company, at the latest upon the liquidation of the Company. The general meeting of share-
holders decides upon the timing of the distribution of the net profits.

16.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of managers, in accordance

with the decision of the general meeting of shareholders.

16.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders, upon proposal of the board of

managers, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

16.6. The provisions of this article 16 shall apply mutatis mutandis to the allocation of profits relating to a specific

Compartment.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and
payment of the liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted in accordance with article
7 on a Compartment by Compartment basis.

17.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compart-

ment by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment
held by them.

VII. General provisions

Art. 18. Prohibition to petition for bankruptcy of the company or to seize the assets of the company.
In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to petition for bankruptcy of the
Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

75103

Art. 19. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on December 31 

st

 , 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, ALCENTRA FUND S.C.A. SICAV-SIF previously named and represented

as stated here above, declares to have subscribed in respect of its sub-fund ALCENTRA EUROPEAN LOAN FUND to
500 (five hundred) Class A Shares, to be exclusively linked to the Compartment A, by a contribution in cash of an amount
of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros).

The total amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is now at the disposal of the Company, as it

has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,300.- (two thousand three hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder of the company

Immediately following the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the

entirety of the subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:

- Paul van Baarle, director, born on September 15 

th

 , 1958 in Rotterdam, Netherlands, having his professional address

at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Robert Jan Schol, director, born on August 1 

st

 , 1959 in Delft, Netherlands, having his professional address at 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:

- Robert Bennett, accountant, born on December 24 

th

 , 1964 in Redhill, United Kingdom, having his professional

address at The White House, Partridge Lane, Newdigate, Surrey, RH5 5EE, United Kingdom.

3. The registered office of the Company is set at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ALCENTRA FUND S.C.A. SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable Luxembourgeois constituée en

tant que fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions), ayant son siège social
au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et en cours d'immatriculation avec le Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (le RCS), par le biais de son associé commandité ALCENTRA S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et en cours d'immatriculation avec le RCS, agissant pour
le compte de son sous-fond ALCENTRA EUROPEAN LOAN FUND, dûment représentée par Xavier Guzman, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 juin 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles avec les autorités d'enregistrement.

La partie comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

75104

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ALCENTRA SV S.à r.l. (la Société), qui sera régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi datée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), par la loi datée du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la
Titrisation), ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, "conseil
de gérance" désigne également le gérant si la Société est gérée par un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés de la Société
(dans ces Statuts, "assemblée générale des associés" désigne également l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul
associé) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra entrer dans toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus

particulièrement, la Société pourra acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute
autre entité, tout risque relatif à tout type de prêts et créances (les Actifs Sous-jacents) et d'investir directement ou
indirectement, d'acquérir, de détenir ou de disposer des Actifs Sous-jacents.

3.2. La Société pourra émettre des actions, des titres de dettes ("notes"), des obligations et des titres de dettes assortis

avec  des  sûretés ("debenture") et  tout  autre  type  de valeurs  mobilières  de capital ou de  dette dont  la  valeur  ou  le
rendement dépend des risques relatifs aux Actifs Sous - jacents. La Société pourra emprunter sous toute forme quelle
qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société pourra entrer dans toute transaction dans laquelle elle acquière ou assume, directement ou indirecte-

ment ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatif aux valeurs mobilières de dette ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous - jacents au sens de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société pourra donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou toute autre type sûretés sur toute

ou partie de ses biens endéans des limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société pourra établir une ou plusieurs compartiments de la Société afin d'investir directement ou indirecte-

ment, d'acquérir, posséder et détenir un ou plusieurs Actifs Sous -jacents.

3.6. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses biens sous les termes tel que déterminés par le conseil

de gérance, sous la condition, néanmoins, que la où de tels biens sont relatifs à un ou plusieurs compartiments spécifiques
de la Société, de tels biens pourront seulement être transférés sous les termes et assujetti aux conditions tel que décrit
dans les résolutions du conseil de gérance qui créent un tel compartiment ou de tels compartiments de la Société, comme
ces résolutions peuvent être modifiées de temps en temps.

3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.8 La Société pourra s'engager dans toutes opérations commerciales ou financière en relation directe ou indirecte

avec son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de classe A, chaque part sociale sous forme nominative et d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune (les Parts Sociales de Classe A). Toutes les Parts Sociales de Classe A sont souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales de Classe A sont exclusivement liées au compartiment A de la Société (le Compartiment A).

75105

Les Parts Sociales de Classe A seront rattachées aux profits liés à l'acquisition, vente ou détention des Actifs Sous-

jacents alloués au Compartiment A.

Les droits des détenteurs des Parts Sociales de Classe A seront limités aux Actifs Sous-jacents alloués au Compartiment

A.

5.2. Les parts sociales ainsi émises peuvent être identifiées comme se rapportant exclusivement à un ou plusieurs

compartiment(s) de la Société par décision du conseil de gérance conformément à l'article 7 ci-dessous. Toutes les parts
sociales ainsi attribuées à un ou plusieurs compartiments spécifiques de la Société sont des parts rachetables. Le rachat
des parts d'un compartiment de la Société ne peut être fait qu'au moyen des sommes disponibles pour être distribuées
conformément à la Loi des Sociétés (ces sommes distribuables comprenant la prime d'émission) et qui proviennent de la
disposition totale ou partielle d'actifs, et/ou d'autres revenus du compartiment en question de la Société. Les parts sociales
ainsi rachetées seront immédiatement suspendues et n'auront pas le droit de vote ni le droit de recevoir des dividendes
ou des distributions de liquidation. Les associés de la Société reconnaissent que le rachat de parts d'un compartiment
particulier de la Société effectué en conformité avec les dispositions qui précèdent ne mettent pas en cause leurs droits
au traitement égal par la Société.

Le prix de rachat des parts d'un compartiment particulier de la Société (le Prix de Rachat) sera calculé par le conseil

de gérance ou par une personne désignée par le conseil de gérance sur base de la valeur d'actif net du compartiment
correspondant de la Société. Le prix de rachat peut être payé soit sous forme d'un paiement en espèces, soit en nature,
soit partiellement en espèces et partiellement en nature.

La valeur d'actif net des parts d'un compartiment particulier de la Société sera exprimée par part et sera déterminée

en divisant les actifs nets de ce compartiment de la Société au jour de l'évaluation, c'est-à-dire la valeur de marché des
actifs sous-jacents de ce compartiment de la Société moins les passifs rattachés à ce compartiment de la Société à la fin
de ce jour, par le nombre de parts émises dans le compartiment en question de la Société à la fin de ce même jour. La
valeur de marché des actifs sous-jacents du compartiment de la Société peut être déterminée plus amplement sur base
de tout autre critère que le conseil de gérance considère comme étant juste et raisonnable. En l'absence de mauvaise foi,
faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le conseil de gérance en relation avec le calcul du prix de rachat
sera définitive et contraignante pour la Société ainsi que pour ses associés de la Société actuels, passés et futurs.

5.3. Toute prime d'émission payée pour les parts sociales d'une classe donnée sera affectée à un compte distinct de

réserve de prime d'émission correspondant. Le compte de réserve de prime d'émission de classe A se rapporte exclu-
sivement au Compartiment A (le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe A).

5.4. Le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe A peut être intégrés dans le capital social de la Société

contre l'émission de Parts Sociales de Classe A, sous réserve des Statuts et tous contrats conclus entre les associés entre
eux et entre les associés et la Société (ces contrats peuvent être modifiés, reformulés ou complétés de temps à autre).

5.5. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Les parts sociales ainsi émises pourront
être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiment(s) déterminé(s) de la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 7 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
les dispositions de l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois. Pour toute autre question, il est fait référence aux articles
189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les

Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, chaque
Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil
de gérance créant un ou plusieurs Compartiment(s) au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
seront opposables vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés, les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des associés, des investisseurs et des créanciers de la Société qui (i),lorsqu'ils sont entrés en existence,
ont été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, strictement limités aux biens de ce Compartiment et les actifs de tel Compartiment seront exclusi-

75106

vement disponibles pour satisfaire ces associés, ces investisseurs et ces créanciers. Les créanciers, les investisseurs et les
associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société
n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, aucune résolution

du conseil de gérance ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de
prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés, des investisseurs ou des créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des associés, des investisseurs ou des créan-
ciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de
cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5. Dans les cas où, en vertu de l'article 7.3. ci-dessus, le consentement préalable des associés d'un Compartiment

déterminé est requis, les conditions de majorité de l'article 14 ci-dessous s'appliquent. Dans les cas où le consentement
préalable des investisseurs (n'étant pas des associés) d'un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité
déterminées dans les résolutions du conseil de gérance ayant créé un tel Compartiment, ou les documents d'émission
des titres de tel Compartiment, s'appliquent.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins 3 (trois) gérants et qui sera constitué par 2

(deux) classes de gérants:

- 2 (deux) gérants A (les Gérants A); and
- 1 (un) gérant B (les Gérants B),
étant entendu qu'au moins 2 (deux) gérants auront leur résidence au Grand-Duché de Luxembourg.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés de la Société.
8.3. Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés agissant sur le vote favorable de la

moitié du capital social, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

8.4. Les gérants sont révocables sans motif (ad nutum).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social et la Loi sur la Titrisation.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans la convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance donné en original, par télé-
gramme, télex, fax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, en original,

par télégramme, télex, fax ou courrier électronique un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut également
nommé un autre gérant comme son représentant par téléphone; cette nomination sera confirmée par écrit par la suite.

10.5. Le conseil de gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de gérants est

présente ou représentée avec au moins la présence d'un gérant A et d'un gérant B. Les décisions du conseil de gérance
seront adoptées à une majorité des gérants présents ou représentés avec au moins un gérant A et un gérant B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Au cas où un gérant de la Société a un intérêt contraire concernant une décision que le conseil de gérance doit

prendre, ce gérant fera connaître au conseil de gérance son conflit d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le
procès-verbal de la réunion. Le gérant concerné ne délibérera pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette
question ainsi que le conflit d'intérêt dudit gérant seront rapportés à la prochaine assemblée générale des associés de la
Société. Si la Société a un associé unique, une déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal.

75107

10.7. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans cette transaction,
ou sont gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 11. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un

Gérant B ou par la signature unique des personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 9.2. ci-dessus, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Responsabilités des gérants.
12.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les lois applicables.

12.2 Dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux présents
Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et
dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être une partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société,
en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle
ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à une
faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent
jouir.

12.3. Dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi sur les Sociétés, un gérant ne sera pas tenu responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants,
ou pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute
autre perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte
de, ou est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales

Art. 13. Assemblées générales des associés.
13.1. L'assemblée générale des associés valablement constituée représente l'ensemble des associés de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations de la
Société dans les limites de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

13.2. Sans préjudice de l'article 13.3 ci-dessous, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales

des associés.

13.3 Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la

Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés.

13.4. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas 25 (vingt-cinq) associés, les décisions des associés pourront être

prises sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, en original ou par
télégramme, télex, fax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire.
Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
apposées en original ou par fax. Tout associé pourra se faire représenter en désignant par écrit, que ce soit par courrier,
télégramme, télex, fax ou courrier électronique son représentant à toute assemblée générale des associés.

13.5. Chaque part sociale donne droit à un vote sauf pour les parts de valeurs inégales pour lesquelles le droit de vote

est proportionnel à la quotité du capital que représentent ces parts de valeurs inégales.

13.6. Sauf si la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions d'une assemblée générale

des associés dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et votants
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.7. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement

délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes
statutaires, par des annonces publiées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins, et quinze jours avant l'assemblée
dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira
l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement
indépendamment de la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées,
devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Art. 14. Assemblées générales des détenteurs de parts sociales rattachées à un compartiment déterminé.
14.1. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

75108

14.2. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments ou les détenteurs de parts

sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces
assemblées générales, mais ne pourront pas voter.

14.3. Les dispositions de l'article 13 ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales de détenteurs

de parts sociales rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs de parts
sociales rattachées à un Compartiment déterminé ou décidant de la liquidation de tel Compartiment sont soumises à
l'approbation des détenteurs de parts sociales représentant au moins les trois quarts des parts sociales rattachées à ce
Compartiment.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Les comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l'indication de l'actif et passif de la Société et un compte des pertes et profits.

15.3. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan au siège social de la Société.
15.4. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compar-
timent comme suit:

- le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes); et

- les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.

15.5. Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment ou de toute autre manière
raisonnablement décidé par le conseil de gérance.

15.6. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil de gérance con-

formément aux dispositions de l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé un montant équivalent à 5% (cinq pour cent) du bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.

16.2. Les bénéfices nets de la Société disponibles pour être distribués, déduction faite de l'allocation à la réserve

statutaire lorsque cette allocation est prévue par la Loi sur les Sociétés, seront distribués en tant que dividendes sur les
parts sociales. La Société pourra distribuer ce profit pendant une durée de 5 (cinq) ans. Tout bénéfice net qui, à la fin de
l'année fiscale, n'aura pas été déclaré (et non distribué) en tant que dividende distribuable restera au seul profit des
détenteurs des parts sociales de la Société et sera alors distribué en tant que dividende par la suite.

16.3. Sans préjudice des dispositions du premier paragraphe du présent article, tous les bénéfices nets de la Société

seront distribués aux associés, au plus tard, au jour de la liquidation de la Société. L'assemblée générale des associés
décidera de la date de distribution des bénéfices nets.

16.4. Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et endroit déterminés par le conseil de gérance con-

formément à la décision de l'assemblée générale des associés.

16.5. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés, sur proposition du conseil

de gérance, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

75109

16.6. Les dispositions de cet article 16 s'appliqueront mutatis mutandis à l'allocation des bénéfices relatifs à un Com-

partiment en particulier.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Toute procédure de liquidation de la Société devra être réalisée conformément aux dispositions de l'article 7 pour chaque
Compartiment.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans chaque Compartiment.

VI. Dispositions générales

Art. 18. Interdiction des actions en déclaration de faillites ou de saisie des biens de la société.
Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur, et tout créancier de, la Société et toute autre

personne ayant contractée avec la Société s'engagent à ne pas assigner la Société en faillite ou requérir à son encontre
l'ouverture de toute procédure collective ou d'assainissement.

Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts étant établis, ALCENTRA FUND S.C.A. SICAV-SIF, précédemment nommée et représentée comme dit

ci-dessus, déclare avoir souscrit pour le compte de son sous-fond ALCENTRA EUROPEAN LOAN FUND, à 500 (cinq
cents) Parts Sociales de Classe A rattachées exclusivement au Compartiment A, par un versement en espèces de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros).

La somme totale de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.300,- (deux mille trois
cents euros).

<i>Décisions de l'associé unique de la société

Suite à la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une période indéterminée:
- Paul van Baarle, administrateur, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Robert Jan Schol, administrateur, né le 1 

er

 août 1959 à Delft, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une période indéterminée:
- Robert Bennett, comptable, né le 24 décembre 1964 à Redhill, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à

The White House, Partridge Lane, Newdigate, Surrey, RH5 5EE, Royaume-Uni.

3. Le siège social de la Société est fixé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: X. Guzman et M. Schaeffer.

75110

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2009. LAC/2009/26956. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009097025/711.
(090116412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

La Royale Renting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.960.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 12 janvier 2009

Il résulte de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme "LA ROYALE RENTING S.A." du 12 janvier

2009 que le siège social de la société sera établi à L-1473 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Esch, à partir du 5 février
2009.

Fait à Wiltz, le 20 juillet 2009.

Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2009095008/14.
(090113445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

ERE III - No 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.282.

Le siège social de la société Europa Real Estate III S.à r.l. (RCS n°: B 136.325), associé de la Société, qui était au 43,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095033/16.
(090113401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Web Integrator Solutions for Future, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.111.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour WEB INTEGRATOR SOLUTIONS FOR FUTURE
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094220/12.
(090112621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Eurolog3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75111

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094219/12.
(090111959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LBREP III Direct S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.929.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour LBREP III Direct S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2009094221/14.
(090112576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Metapart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.169.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour METAPART S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094218/12.
(090112619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Lilou Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 125.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009094217/12.
(090112616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Sud Construct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 125.153.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75112

Pour extrait conforme
<i>Pour SUD CONSTRUCT S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094212/12.
(090112640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Pauillac S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.536.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société EQUILEX TRUST reg., agissant en tant que trustée de PAVLON TRUST, avec siège social au FL-9490 Vaduz

(Liechtenstein), 12, Pflugstrasse.

représentée par Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Aurélien LE RET, préqualifié, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme holding "PAUILLAC S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section C numéro 8536, a été constituée par-devant Maître Constant
KNEPPER, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) le 21 juillet 1969, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 186 du 3 novembre 1969, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 juin
1999. acte publié au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations C numéro 666 du 2 septembre 1999.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding "PAUILLAC S.A.", pré-désignée, s'élève actuellement à trois

cent soixante mille dollars US (USD 360.000.-), représenté par trois mille six cents (3.600) actions d'une valeur nominale
de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

III.- Que la comparante est détentrice des titres au porteur représentant la totalité des actions de la prédite société

anonyme holding "PAUILLAC S.A.".

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme holding "PAUILLAC S.A.", qui a

interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de la société anonyme holding

"PAUILLAC S.A.".

VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société "PAUILLAC S.A." et

répondra personnellement de tout le passif social de la société "PAUILLAC S.A.", même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme holding "PAUILLAC S.A." est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent vingt-

cinq Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LE RET; J. SECKLER.

75113

Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2009. Relation GRE/2009/2678. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 27 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009097100/55.
(090117370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.288.400,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.357.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 30 juin 2009

<i>Dixième résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet immédiat.

Le Conseil de gérance note aussi que l'associé unique, Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l., a aussi transféré son

siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 30 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009095017/17.
(090112963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Voyages Schmit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 31, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.134.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094974/10.
(090113495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pro-Bati s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 46.409.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094972/10.
(090113493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Café Capitani, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 57, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 14.768.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quatre mai.
Par-devant Maitre Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Giacomo BERETTINI, commerçant, demeurant à L-3340 Huncherange, 73 rte d'Esch.
2.- Madame Yolanda CAPITANI, cabaretière, demeurant à L-3340 Huncherange, 73 rte d'Esch.

75114

Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée "CAFE CAPITANI" ayant son siège social à L-3480 Dudelange, 57 rue Gaffelt,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 février 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 64 en date du 22 mars 1977.

- dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Differdange,

en date du 18 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 310 en date du
16 novembre 1984,

- modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Dudelange, en date du 5 octobre 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 342, en date du 30 décembre 1988,

- modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph ELVINGER, en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 220, en date du 4 juillet 1990.

- Que le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF 500.000.-) soit en euros la

somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68.-€) représenté par CINQ
CENTS PARTS SOCIALES (500) de MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF 1.000.-), soit en euros la somme de vingt-
quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79.-€);

- Que Monsieur Giacomo BERETTINI, prénommé, est associé et propriétaire de CENT VINGT-CINQ PARTS SO-

CIALES (125) de la prédite société;

- que Madame Yolanda CAPITANI, prénommée, est associée et propriétaire de TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE

PARTS SOCIALES (375) de la prédite société;

- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société.
- que l'activité de la société a cessé et qu'il sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif de la société

dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés

à Huncherange.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENT EUROS (EUR 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Berettini; Capitani, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2009. Relation: EAC/ 2009/ 5246. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009097098/48.
(090116614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009094208/10.
(090112379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Fidcoserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.049.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75115

Pour extrait conforme
<i>Pour FIDCOSERV SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094209/12.
(090112639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Saipem Discoverer Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.201.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55671 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094210/12.
(090112106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Arc en Ciel Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.180.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009094211/11.
(090112381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LBREP III Enigma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.708.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour LBREP III Enigma S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2009094225/14.
(090112582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Lux City Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 137.306.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009094228/13.
(090112590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

75116

Intereal Estate Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.540.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009094229/11.
(090112383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

CARLOTTA European Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.833.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009094231/11.
(090112384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

I.R.I.S. Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 43.063.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009094241/11.
(090112386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

BHO, Bernard Hebant Organisation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.732.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. HEBANT / S. HEBANT.

Référence de publication: 2009094297/10.
(090113245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Perlicence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 12.585.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINANTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009094296/11.
(090113239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75117

W.M. Investment Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.644.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094298/10.
(090113247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

AMB Villebon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.356.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094233/12.
(090112025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

GRN Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 54.580.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009094247/11.
(090112388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Anipa Corporation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 38.672.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094306/10.
(090113280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Space Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094309/10.
(090113298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75118

Itraf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094310/10.
(090113302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

LBREP III Tim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.775,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

LBREP III TIM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009094254/13.
(090112543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

ITEC International Trade Exhibition Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.447.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009094307/12.
(090113282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Coboulux, Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.082.

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur René FALTZ, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "COBOULUX",

(ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 7082, constituée originairement sous forme d'une
société coopérative suivant acte sous seing privé en date du 15 novembre 1956, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 82 du 27 décembre 1956.

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant actes reçus par le notaire

instrumentant:

- en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro du 23 janvier

2008, contenant notamment la transformation en société anonyme;

- en date du 12 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1901 du 2 août 2008;

et

- en date de ce jour, en voie de formalisation,

75119

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 13 juillet

2009, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000,-

EUR),  représenté  par  QUINZE  MILLE  SIX  CENT  SOIXANTE  (15.660)  actions,  chacune  sans  désignation  de  valeur
nominale et toutes entièrement libérées.

2) Qu'aux termes de l'alinéa 2 de l'article 3 des statuts, la Société a, à côté et en sus du capital souscrit, un capital

autorisé fixé à QUINZE MILLIONS D'EUROS (15.000.000,- EUR) et que le même article autorise le conseil d'adminis-
tration à augmenter le capital, social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4 et 5 du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:
"En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de

l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2007, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration  en  temps  qu'il  appartiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation."

3) Que dans sa réunion du 13 juillet 2009, le conseil d'administration a décidé:
- de réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de 16.000,- EUR (seize mille euros), pour le porter de

son montant actuel de 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille euros) à 2.516.000,- EUR (deux million cinq cent
seize mille euros), par la création de 100 (cent) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises avec une
prime d'émission totale de 1.824.128,88,-EUR (un million huit cent vingt-quatre mille cent vingt-huit virgule quatre-vingt-
huit euros), et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

- de supprimer dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application du

pouvoir lui conféré par l'article 3, alinéa 4, des statuts;

- d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par la société anonyme "EUROVIANDE S.A.", établie et ayant son

siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme d'un million huit cent quarante mille cent vingt-huit virgule quatre-vingt-huit euros (1.840.128,88 EUR),

faisant 16.000,-EUR (seize mille euros) pour l'augmentation de capital et 1.824.128,88,- EUR (un million huit cent vingt-
quatre mille cent vingt-huit virgule quatre-vingt-huit euros) pour la prime d'émission, se trouve être à la disposition de
la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire une attestation bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à 2.516.000,- EUR (deux million

cinq cent seize mille euros), de sorte que le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions cinq cent seize mille euros

(2.516.000,- EUR), représentée par quinze mille sept cent soixante (15.760) actions, chacune sans désignation de valeur
nominale et entièrement libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille quatre cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FALTZ - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2009. Relation GRE/2009/2614. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 27 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009097061/75.
(090116908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75120

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Document Outline

Alcentra SV S.à r.l.

Alib S.A.

Allco LPG (Luxembourg) no 1 S.à r.l.

Allco Luxembourg Cergy Company no. 1 S.à r.l.

Allco Luxembourg Cergy Holding Company S.à r.l.

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l.

AMB Villebon Holding S.à r.l.

Anipa Corporation S.A.

Arc en Ciel Immobilier S.A.

Bernard Hebant Organisation

Bikbergen Holding

Café Capitani

CARLOTTA European Investments S.A.

Catoc S.A.

Coboulux

Coboulux

Coboulux

Copal Belle Boutique S.A.

ERE III - No 4 S.à r.l.

ERE III - No 6 S.à r.l.

ERE III - No 7 S.à r.l.

Eurolog3 S.A.

Fidcoserv S.à r.l.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV

GMP S. à r.l.

GRN Participations S.A.

Immobilière CPE Bertrange/Mamer S.à r.l.

Intereal Estate Holding

I.R.I.S. Financial Services S.A.

ITEC International Trade Exhibition Company

Itraf S.A.

La Compostela Company S.à r.l.

La Royale Renting S.A.

LBREP III Direct S.à r.l.

LBREP III Enigma S.à r.l.

LBREP III Tim S.à r.l.

Lilou Investments S.àr.l.

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l.

Lux City Projects S.A.

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l.

Macquarie Storage Luxembourg 1 S.à r.l.

Metapart S.A.

Norit Alpha S.à r.l.

Okam S.A.

ORC Heidi Holdings S.à r.l.

Pauillac S.A.

Perlicence S.A.

Plus 352 S.A.

Pro-Bati s.à r.l.

Saipem Discoverer Invest Sàrl

Saley S.A.

S Alpha S.à r.l.

Schem S.à r.l.

Schroeder Import

Société Immobilière du Fort Thüngen s.à.r.l., S.I.F.T.

Space Finance S.A.

Sud Construct S.A.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A.

Tex Par S.A.

Voyages Schmit S.A.

Web Integrator Solutions for Future

W.M. Investment Group S.A.