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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1564

13 août 2009

SOMMAIRE

Aerium Origins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75031

Allco European Property Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75043

Allco Finance Group (Luxembourg Hol-

dings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75068

At Consulting Services SA . . . . . . . . . . . . . .

75030

Becolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75053

Bycsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75063

Café Restaurant Chinois Shen-Zhen . . . . .

75029

Centre Le Roi Dagobert S.A. . . . . . . . . . . . .

75043

Copal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75039

DAM Capital Management S.à r.l. . . . . . . .

75069

DC Créations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75053

Dresdner Finance 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75049

Dresdner Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75039

Editions Mike Koedinger S.A. . . . . . . . . . . .

75029

E-Group Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75041

Elsia S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75062

Fendi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75067

FFK Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75027

FFK Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75026

Finance Vehicle 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

75028

Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75066

Gems Progressive Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

75065

GENUS Company Limited . . . . . . . . . . . . . .

75026

GENUS Company Limited . . . . . . . . . . . . . .

75027

GOLDEN ORCHID Spf S.A. . . . . . . . . . . . .

75058

Hutchison Telecommunications Interna-

tional Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75046

HWL Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75046

ID Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75063

Illexx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75069

Inogestion S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

75069

Intec Maritime Offshore Services Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75037

Intergarden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75066

Iris Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75030

KBC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .

75026

KPI Retail Property 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

75065

Lemonland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75026

Liège Participations II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75037

Locaserv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75029

Management International (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75070

MARESE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

75030

Melician S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75037

MLAM 1 properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

75042

Montpellier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75029

Morgan Stanley Capital (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75065

Musikus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75070

P.G.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75042

Ranylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75030

Restaurant Grande Asie Sàrl . . . . . . . . . . . .

75030

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l. . . . . . . . . .

75028

Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abré-

gé "2RS" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75028

Rondo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75067

Sephya Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75029

Silar Lux Finance Branch . . . . . . . . . . . . . . .

75026

Sinaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75027

Société d'Etudes Sociales, Financières et

Actuarielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75068

Star German Properties S.àr.l. . . . . . . . . . .

75053

T Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75067

tempo! S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75027

Terelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75027

Third Millennium Investments S.A. . . . . . .

75070

Tiagala Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75028

Tinola Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75068

Ulysses Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75064

Vistra Fund Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75028

WM Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75043

W.W.C. Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75042

75025

FFK Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 100.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094182/10.
(090112232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

GENUS Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 98.461.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094183/10.
(090112092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.598.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009094184/12.
(090112109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Lemonland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 117.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094181/10.
(090112427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Silar Lux Finance Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.020.

Les comptes annuels audités au 31/12/2008 de la maison mère Silar Kft. ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Katerina KUBOVA
Représentant de la succursale

Référence de publication: 2009094186/12.
(090112034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

75026

tempo! S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 95.212.

Luxembourg, le 20.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094185/10.
(090112431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

FFK Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 100.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094180/10.
(090112230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Terelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.162.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009094187/11.
(090111995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

GENUS Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 98.461.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094189/10.
(090112097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Sinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.824.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINAF S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009094198/13.
(090112375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

75027

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.252.

Signature.

Référence de publication: 2009094192/10.
(090112436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Tiagala Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.260.

Signature.

Référence de publication: 2009094193/10.
(090112671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Vistra Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.021.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009094191/10.
(090111965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abrégé "2RS", Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.494.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009094190/11.
(090112000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Finance Vehicle 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.743.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009094203/13.
(090112377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

75028

Montpellier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 131.277.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour MONTPELLIER S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094204/12.
(090112633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Sephya Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 72.459.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094196/10.
(090112438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Café Restaurant Chinois Shen-Zhen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 147, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.235.

Signature.

Référence de publication: 2009094188/10.
(090112434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Editions Mike Koedinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 95.211.

Signature.

Référence de publication: 2009094179/10.
(090112424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Locaserv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 47.939.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour LOCASERV S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094199/12.
(090112626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

75029

Iris Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 113.402.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour IRIS CONSULTING SA
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094205/12.
(090112635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

MARESE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.674.

Le bilan au 30.04.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour MARESE Luxembourg SA
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094207/12.
(090112637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

At Consulting Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Rodange, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.934.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094177/10.
(090112225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Restaurant Grande Asie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.813.

Signature.

Référence de publication: 2009094176/10.
(090112423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Ranylux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.606.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094242/10.
(090112603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

75030

Aerium Origins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.328.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of July,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31 December 1964 in Casablanca (Morocco), residing 25 Knights-

bridge, LONDON SW1X 7RZ (United Kingdom),

here represented by Mrs Sylvie Lexa, Legal & Compliance officer, with professional address in L-2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM ORIGINS S. a r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established the municipality of Niederanven. It may be transferred to

any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

75031

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or

75032

misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 22. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Ely Michel Ruimy, pre-named: 500 shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

Resolutions of the sole partner

The above named sole partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, L-2633 Senningerberg 6A route de Treves.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31 December 1964 in Casablanca (Morocco), residing 25 Knights-

bridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom),

75033

- Ms Sylvie Lexa, born on 8 February 1954 in Mont-Saint-Martin (France), residing 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the party appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quinzième jour de juillet,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ely Michel Ruimy, Directeur de sociétés, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), résidant au 25

Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni),

ici représenté par Madame Sylvie Lexa, Legal & Compliance officer, demeurant professionnellement à L - 2633 Sen-

ningerberg, 6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, "la Société", qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AERIUM ORIGINS S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

75034

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité

75035

de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales de la société sont souscrites comme suit:
- Monsieur Ely Michel Ruimy, prémentionné: 500 parts sociales
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sic cents euros (EUR 1.600,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg 6A route de Trêves.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

75036

- Monsieur Ely Michel Ruimy, Directeur de sociétés, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), résidant au 25,

Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni),

- Madame Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 à Mont-Saint-Martin (F) et résidant professionnellement au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 juillet 2009. LAC/2009/28329. Reçu 75,-

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009097047/335.
(090117080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Melician S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.554.

Signature.

Référence de publication: 2009095169/10.
(090112800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Liège Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.216.

LIEGE PARTICIPATIONS II S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2009095156/12.
(090113056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Intec Maritime Offshore Services Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.786.

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "INTEC MARITIME

OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.786, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 287 du
28 avril 1998. Les statuts ont été modifiés suivant décisions de l'assemblée générale des actionnaires prises en date du 1

juin 2001, publiées au Mémorial C, numéro 1240 du 28 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.

75037

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline STOFFEL, employée privée, épouse de Monsieur Gérard

Hutmacher, demeurant à Schifflange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A.
2. Nomination d'un liquidateur en la personne de Kenneth LARSSON, administrateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
4. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence, que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentatives de

l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Kenneth LARSSON,

administrateur de sociétés, né à Klädesholmen, Suède, le 19 mai 1954, demeurant Villagio Oliviella 25, CH- 6921 Vico
Morcote, Suisse, comme liquidateur de la société.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes

de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Vainker Bouvier de Lamotte, Noel, Stoffel, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 30 juin 2009. Relation: RED/2009/816. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, par le notaire Léonie GRETHEN, de

résidence à Luxembourg, ci-avant de résidence à Rambrouch.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009097041/65.
(090116657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

75038

Copal, Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 7.132.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095142/10.
(090112909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Dresdner Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.470.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Dresdner Bank AG Niederlassung Luxemburg, having its registered office at 6A, route de Treves, L-2633 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number B 40.106, and being a branch of Dresdner Bank AG registered in Frankfurt am Main, Germany, here represented
by Me Florie GOUNON, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party, represented as stated hereaobve, requested the undersigned notary to draw up the following:
- that the appearing party is the sole partner of Dresdner Finance 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under registration number B 139.470 and incorporated by a deed of the undersigned notary on May 21,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 11, 2008 number 1713.

- that the agenda is as follows:
1. Decision to extend the purpose of the Company.
2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

modification.

3. Decision to change the current financial year of the Company so that it closes on 31st December 2008 with

retroactive effect; the new financial year of the Company being subsequently from 1st January to 31st December of the
following year.

4. Subsequent amendment of article 13 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

modification.

5. Subsequent amendment of article 14 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

modification.

After this had been set forth, the sole partner of the Company, representing the entire capital of the Company, now

requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to extend the purpose of the Company.

Second resolution

The sole partner decides to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

" Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange of stock (including securities lending), bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial or commercial enterprises and

may render any assistance by way of loan, guaranties or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security, within

the limit of its corporate interest, over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings

75039

and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose."

Third resolution

The sole partner decides to change the current financial year of the Company so that it closes on 31st December 2008

with retroactive effect; the new financial year of the Company being subsequently from 1st January to 31st December of
the following year.

Fourth resolution

The sole partner decides to amend article 13 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

" Art. 13. The Company's financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year."

Fifth resolution

The sole partner decides to amend article 14 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

" Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the financial statements."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the attorney in fact of the appearing party, who is known to the notary by his first and

surname, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-sixième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Dresdner Bank AG Niederlassung Luxemburg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro d'immatriculation B 40.106, et étant la succursale de Dresdner Bank AG immatriculée à Frankfurt am Main,
Allemagne, ici représentée par Me Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- que la partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Dresdner Finance 2 S.à r.l., ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 139.470 et constituée par acte du notaire instrumentant le 21
mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 juillet 2008 numéro 1713.

- que l'ordre du jour est le suivant:
1. Décision d'élargir l'objet social de la Société.
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
3. Décision de changer l'exercice comptable actuel de la Société pour qu'elle prenne fin le 31 décembre 2008 avec

effet rétroactif; le nouveau exercice comptable de la Société étant ultérieurement du 1

janvier au 31 décembre de

l'année suivante.

4. Modification de l'article 13 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
5. Modification de l'article 14 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.

75040

Première résolution

L'associé unique décide d'élargir l'objet social de la Société.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange de titres (incluant des prêts de titres), obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière ou commerciale

et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.

La Société peut également donner des garanties et des gages, transférer, donner en sûreté ou créer autrement et

accorder des garanties, dans les limites de son intérêt social, sur tous ou certains de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société, et, de manière général, pour son
propre intérêt et/ou pour l'intérêt de toute autre société ou personne, dans tous les cas dans la mesure où ces activités
ne sont pas considérées comme des activités régies du secteur financier.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de changer l'exercice comptable actuel de la Société pour qu'elle prenne fin le 31 décembre

2008 avec effet rétroactif; le nouveau exercice comptable de la Société étant ultérieurement du 1

janvier au 31 décembre

de l'année suivante.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont clôturés et les gérants préparent un inventaire qui comprend

une estimation de la valeur des actifs et du passif de la Société ainsi que le bilan financier.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état civil et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Florie Gounon, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 mars 2009, LAC / 2009 / 12363. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009097088/143.
(090116687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

E-Group Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 71.239.

Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 30 juin 2005, a désigné Madame

75041

Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2011.

Bertrange, le 30 juin 2009.

Pour E-GROUP FINANCE S.A.
PROCEDIA SARL
Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE
Représentante permanente

Référence de publication: 2009095086/19.

(090113917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

P.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.457.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 30 juin 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler

le mandat de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que "Rechnungs-
kommissar", pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 15 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095085/13.

(090113913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

W.W.C. Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.299.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 30 juin 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 15 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095084/13.

(090113911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

MLAM 1 properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.849.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 2 juillet 2009:

1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 1 properties SARL
Signature

Référence de publication: 2009095079/13.

(090113116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75042

Allco European Property Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.992.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de démission de Monsieur Jean Patrick Caron-Delion en date du 30 juin 2009 que Monsieur Jean

Patrick Caron-Delion a remis sa démission en tant que gérant A de là Société avec effet au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009095093/15.
(090113890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Centre Le Roi Dagobert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.023.

Signature.

Référence de publication: 2009095141/10.
(090112907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

WM Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 363.139,18.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.146.

In the year two thousand and nine, on the second day of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

WM Investments S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg and having its registered office at 31-33

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with a share capital of six hundred fifty-four thousand two hundred twenty-
five United States Dollars (USD 654,225.-), registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number
B 129.441, incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 29

day of May

2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 August 2007, number 1,711, page 82115,
amended by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 27

day of May 2009, in process

of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

hereby represented by Maître Guillaume Tryhoen, attorney at law, by virtue of the proxy given by the aforementioned

sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder").

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing party is the existing Sole Shareholder of WM Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31-33 Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B 129.146, incorpo-
rated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 29

day of May 2007, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 August 2007, number 1,649, page 79117, amended by a deed
of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 14th day of February 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 April 2008, number 993, page 47630 (the "Company").

- That the Sole Shareholder has decided to deliberate on the items of the following agenda:
a) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-four thousand seven

hundred nine United States Dollars and seventy-eight Cents (USD 134,709.78) in order to raise it from its current amount

75043

of two hundred twenty-eight thousand four hundred twenty-nine United States Dollars and forty Cents (USD 228,429.40)
to three hundred sixty-three thousand one hundred thirty-nine United States Dollars and eighteen Cents (USD
363,139.18) by creating and issuing thirteen million four hundred seventy thousand nine hundred seventy-eight
(13,470,978) new shares (the "New Shares") in the share capital of the Company, to be fully paid up at nominal value;

b) Subscription to and full payment by the Sole Shareholder of all the New Shares with a nominal value of zero point

zero one United States Dollars (USD 0.01) each, by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred thirty-
four thousand seven hundred nine United States Dollars and seventy-eight Cents (USD 134,709.78);

c) Subsequent modification of article 6.1 of the articles of association of the Company (the "Articles"); and
d) Miscellaneous.
- That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly convened and may validly

deliberate on all items of this agenda.

- That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions (the "Resolutions"):

First resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above RESOLVES to increase the Company's share capital by the

amount of one hundred thirty-four thousand seven hundred nine United States Dollars and seventy-eight Cents (USD
134,709.78) in order to bring the Company's share capital from its present amount of two hundred twenty-eight thousand
four hundred twenty-nine United States Dollars and forty Cents (USD 228,429.40) to three hundred sixty-three thousand
one hundred thirty-nine United States Dollars and eighteen Cents (USD 363,139.18), by the issuance of thirteen million
four hundred seventy thousand nine hundred seventy-eight (13,470,978) New Shares, with a par value of zero point zero
one United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing ordinary shares.

Second resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above RESOLVES to subscribe to all of the New Shares and to fully

pay up the New Shares by contribution in cash.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to thirteen million four hundred seventy

thousand nine hundred seventy-eight (13,470,978) New Shares and to have them fully paid up to their nominal value of
zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, by contribution in cash of one hundred thirty-four thousand
seven hundred nine United States Dollars and seventy-eight Cents (USD 134,709.78).

The amount of one hundred thirty-four thousand seven hundred nine United States Dollars and seventy-eight Cents

(USD 134,709.78) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by means of a bank certificate.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder, represented as stated here above, RESOLVES to

amend article 6.1 of the Articles, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6.1. Subscribed share capital. The Company's corporate capital is fixed at three hundred sixty-three thousand

one hundred thirty-nine United States Dollars and eighteen Cents (USD 363,139.18) represented by thirty-six million
three hundred thirteen thousand nine hundred eighteen (36,313,918) shares ("parts sociales") of zero point zero one
United States Dollars (USD 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up.[...]"

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,100.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 2 juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

WM Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31-33

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec un capital social de six cent cinquante-quatre mille deux cent vingt-

75044

cinq dollars américains (USD 654.225,-), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 129.441, constituée par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 août 2007, sous le numéro
1.711, page 82115, modifiée par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27
mai 2009, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ici représentée par Maître Guillaume Tryhoen, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée par l'associé

unique susmentionné de la Société (l'"Associé Unique").

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est l'Associé Unique actuel de WM Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31-33 Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.146,
constituée par un acte du notaire Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 août 2007, sous le numéro 1.649, page 79117,
modifiée par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 Février 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 Avril 2008, numéro 993, page 47630 (la "Société");

- Que l'Associé Unique a décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:
a) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente-quatre mille sept cent neuf dollars

américains et soixante-dix-huit cents (USD 134.709,78) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-huit
mille quatre cent vingt-neuf dollars américains et quarante cents (USD 228.429,40) à trois cent soixante-trois mille cent
trente-neuf dollars américains et dix-huit cents (USD 363.139,18), par la création et l'émission de treize millions quatre
cent soixante-dix mille neuf cent soixante-dix-huit (13.470.978) nouvelles parts sociales ordinaires (les "Nouvelles Parts
Sociales") dans le capital social de la Société, pour être entièrement libérées à leur valeur nominale;

b) Souscription et paiement intégral par l'Associé Unique de toutes les Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale

de zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0,01) chacune, par apport en numéraire d'un montant total de cent trente-
quatre mille sept cent neuf dollars américains et soixante-dix-huit cents (USD 134.709,78);

c) Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société (les "Statuts"); et
d) Divers.
- Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est valablement convoquée et

peut valablement délibérer des points à l'ordre du jour.

- Que, sur base de l'agenda, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes (les "Résolutions"):

Première résolution

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concur-

rence d'un montant de cent trente-quatre mille sept cent neuf dollars américains et soixante-dix-huit cents (USD
134.709,78) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent vingt-huit mille quatre cent
vingt-neuf dollars américains et quarante cents (USD 228.429,40) à trois cent soixante-trois mille cent trente-neuf dollars
américains et dix-huit cents (USD 363.139,18), par l'émission de treize millions quatre cent soixante-dix mille neuf cent
soixante-dix-huit (13.470.978) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar américain
(USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes ordinaires.

Deuxième résolution

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessous, DECLARE souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales

émises et de les libérer intégralement par apport en numéraire.

Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à treize millions quatre cent soixante-dix

mille neuf cent soixante-dix-huit (13.470.978) Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leur valeur no-
minale de zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0,01) chacune, par apport en numéraire de cent trente-quatre mille
sept cent neuf dollars américains et soixante-dix-huit cents (USD 134.709,78).

La somme de cent trente-quatre mille sept cent neuf dollars américains et soixante-dix-huit cents (USD 134.709,78)

est actuellement à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, DECIDE de

modifier l'article 6.1 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

75045

" Art. 6.1. Capital. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-trois mille cent trente-neuf dollars

américains et dix-huit cents (USD 363.139,18) représenté par trente-six millions trois cent treize mille neuf cent dix-huit
(36.313.918) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées. [...]"

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à approximativement 1.100,- Euros.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: G. TRYHOEN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 8 juin 2009, LAC/2009/21909: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009097040/159.
(090116489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Hutchison Telecommunications International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HWL Finance S.à r.l.).

Capital social: USD 43.700,70.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 114.959.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of "Hutchison Telecommunications International Finance

S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B114959 (the "Company"), incorporated by a notarial deed enacted on November 21, 2005 published in Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1065 of June 1, 2006 and modified for the last time by deed enacted March
3, 2009 and published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 753 of April 7, 2009.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally at

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The sole partner of the Company, Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered address at 7, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B112244, duly represented by Régis Ga-
liotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, (the "Sole Partner") and the number of shares held by the
Sole Partner is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall
remain here annexed to be registered with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 24 800 (twenty four thousand eight hundred) shares with a nominal

value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five) each, representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Partner has been duly informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice rights;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars(USD)

according to the exchange rate applicable on December 31, 2008, with retroactive effect as at January 1

, 2009;

3. Cancellation of the mention of the nominal value of each share with effect as at January 1

, 2009;

75046

4. Conversion of all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD)according

to the exchange rate applicable on December 31, 2008;

5. Amendment of the article 8 of the Company's articles of association in order to reflect the above;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Partner, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Partner waives its right to notice of the extraordinary general meeting, which should have

been sent to it prior to this meeting; the Sole Partner acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers
to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further
that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Partner within a sufficient
period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from EURO (EUR) into United States Dollars

(USD) with retroactive effect as at January 1, 2009 so that the capital of thirty one thousand Euros (EUR 31,000) is
converted, using the exchange rate EUR/USD applicable on December 31, 2008 as published on OANDA Website, being
one euro (EUR1) for one point four zero nine seven United States Dollars (USD 1.4097) into forty three thousand seven
hundred United States Dollars and seventy cents (USD 43,700.70)

It is resolved that this currency change shall be effective as of January 1

, 2009

Third resolution:

It is resolved to cancel the mention of the nominal value of each share with effect as of January 1

, 2009

Fourth resolution:

It is resolved to convert all accounts in the books of the Company from Euros (EUR) into United States Dollars (USD)

as at January 1

, 2009.

Fifth resolution:

As a result of the above, it is resolved to amend article 8 of the articles of association of the Company, which shall

have the following wording:

Art. 8. The Company's capital is set at USD 43,700.70 (forty three thousand seven hundred United States Dollars and

seventy cents) represented by 24,800 (twenty four thousand eight hundred) shares without mention of value.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this Deed have been estimated at about 1,500.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Hutchison

Telecommunications International Finance S.à r.l.", ayant son siège social à 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 114959, constituée suivant
acte reçu le 21 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1065 du 1

juin 2006 et dont les statuts ont été

dernièrement modifiés suivant acte reçu le 3 mars 2009, publiés au Mémorial C numéro 752, du 7 avril 2009.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

75047

I.- L'associé unique de la société, Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l, ayant son siège social à 7, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B numéro 112244, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ("l'Associé
Unique") et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, une
fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 24,800 (vingt quatre mille huit cents) parts sociales d'une valeur nominale

de 1.25 euros (un euro vingt cinq cents) représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblé est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de euros (EUR) en dollars américains (USD) au taux de change

applicable au 31 décembre 2008 avec effet rétroactif au 1

janvier 2009;

3. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales avec effet au 1

janvier 2009;

4. Conversion de tous les comptes dans les livres la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD) au taux de

change applicable au 31 décembre 2008;

5. Modification de l'article 8 des Statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable et à la présente assemblée générale

extraordinaire qui aurait du lui être envoyée avant la présente assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisam-
ment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et marque donc son accord pour délibérer et
voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la
disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre de l'examiner attentivement.

Deuxième résolution:

Il est décidé de convertir le capital social de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD) avec effet rétroactif

au 1

janvier 2009 de façon à ce que le capital de trente et un mille euros (EUR 31,000) soit converti, en utilisant le taux

de change EUR/USD publié sur le site OANDA, applicable au 31 décembre 2008 et qui est un euro (EUR 1) représentant
un point quatre zéro neuf sept dollars américains (USD 1.4097), en quarante trois mille sept cents dollars américains et
soixante dix cents (USD 43,700.70).

Il est décidé que la conversion du capital soit effective au 1

janvier 2009.

Troisième résolution:

Il est décidé de supprimer la mention de la valeur nominale de chaque part avec effet au 1

janvier 2009.

Quatrième résolution:

Il est décidé de convertir les comptes dans les livres de la Société d'EUR (euros) en USD (dollars américains) avec

effet au 1

janvier 2009.

Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, il est décidé de modifier l'article 8 des Statuts de la Société qui

sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 43,700.70 (quarante trois mille sept cents dollars américains et

soixante dix cents) représenté par 24,800 (vingt quatre mille huit cents) parts sociales sans désignation de valeur nomi-
nale."

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

75048

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le l5 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28065. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009097077/143.
(090117171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Dresdner Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.381.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Dresdner Bank AG Niederlassung Luxemburg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Luxembourg,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to draw up the following:
- that the appearing party is the current sole partner of Dresdner Finance 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under registration number B 124.381 and incorporated by a deed of notary Paul Frieders residing
in Luxembourg on January 3, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 17, 2007
number 621, amended by deed of the undersigned notary on September 11, 2008 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on December 3, 2008 number 2891.

- that the agenda is the following
1. Decision to extend the purpose of the Company.
2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

modification.

3. Decision to amend article 10 of the articles of association of the Company so that it reads as follows:

" Art. 10. The Company is managed by a board of managers ("gérants") consisting of at least three managers, appointed

by the shareholders. A majority of the managers shall be resident in Luxembourg for Luxembourg tax purposes. The
term of the managers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders. The general meeting of
shareholders has the power to remove managers with one month's notice provided that further to the appointment of
a new manager to replace the manager who has been removed, the majority of the managers is resident in Luxembourg
for Luxembourg tax purposes.

In dealing with third parties, the managers have most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Meetings of the board of managers are validly held if at least two managers are physically present in Luxembourg or

represented by another manager being physically present in Luxembourg; however, any member of the board of managers
who participates in the proceeding of a meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another shall be
deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on
matters considered at such meeting, provided that the telephone or conference call was initiated in Luxembourg.

Decisions of the board of mangers are only valid if taken by the majority of the managers.
Written resolutions signed by the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and

held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter, telefax
or similar communication.

The Company is bound by the joint signature of any two managers or the signature(s) of any person(s) to whom such

signatory authority has been delegated by decision of the board of managers."

4. Decision to remove the two last paragraphs of article 12 of the articles of association of the Company so that it

reads as follows:

75049

" Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings."

After this had been set forth, the sole partner of the Company, representing the entire capital of the Company, now

requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to extend the purpose of the Company.

Second resolution

The sole partner decides to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, loans, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities (such as liquid
market securities) and financial instruments issued by any public or private entity. It may invest its liquid funds on deposit
with financing institutions. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security, within the limit of its corporate interest, over all or some of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any group or related company
or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector
without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

Third resolution

The sole partner decides to amend article 10 of the articles of association of the Company so that it reads as follows:

" Art. 10. The Company is managed by a board of managers ("gérants") consisting of at least three managers, appointed

In dealing with third parties, the managers have most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Meetings of the board of managers are validly held if at least two managers are physically present in Luxembourg or

held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter, telefax
or similar communication.

The Company is bound by the joint signature of any two managers or the signature(s) of any person(s) to whom such

signatory authority has been delegated by decision of the board of managers."

Fourth resolution

The sole partner decides to remove the two last paragraphs of article 12 of the articles of association of the Company

so that it reads as follows:

" Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.

75050

Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings."

There being no further business, the meeting is closed.

surname, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-sixième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Dresdner Bank AG Niederlassung Luxemburg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Luxembourg,

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- que la partie comparante est l'associé unique actuel de la société à responsabilité limitée Dresdner Finance 1 S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 124.381 et constituée par acte du notaire Paul Frieders
de résidence à Luxembourg le 3 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 avril 2007
numéro 621, modifié par acte du notaire instrumentant en date du 11 septembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 3 décembre 2008 numéro 2891.

- que l'ordre du jour est le suivant:
1. Décision d'élargir l'objet social de la Société.
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
3. Décision de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance se composant d'au moins trois gérants nommés par les

actionnaires. La majorité des gérants doit être résidente au Luxembourg pour des raisons de fiscalité luxembourgeoise.
Le mandat des gérants ainsi que leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée
générale des actionnaires détient le pouvoir de révocation des gérants avec un préavis d'une période d'un mois, pour
autant que suite à la nomination du gérant remplaçant, la majorité des gérants réside au Luxembourg pour des raisons
de fiscalité luxembourgeoise.

Les gérants détiennent en toutes circonstances, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans ses

rapports avec des tiers, et pour effectuer ou autoriser tous actes ou toutes transactions se rapportant à son objet social.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent validement si au moins deux des gérants sont physiquement présents

au Luxembourg ou représentés par un autre gérant physiquement présent au Luxembourg. Cependant, chaque membre
du conseil de la gérance qui participe à la réunion par téléphone ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de s'entendre, est réputé être présent à une
telle réunion, doit être comptabilisé lorsqu'un quorum est exigé et doit pouvoir voter s'agissant des points évoqués lors
de ces réunions, pour autant que le téléphone ou la vidéoconférence a été initiée depuis le Luxembourg.

Les décisions du conseil de gérance sont validement passées à la majorité des gérants.
Les résolutions écrites signées par les gérants seront de validité et d'efficacité égale à celles passées lors d'une réunion

dûment notifiée et tenue. Les signatures pourront figurer sur un document unique ou sur des copies multiples de ce
dernier et pourront se présenter sous forme de lettre, de facsimile ou de communication similaire.

La Société est engagée par les signatures conjointes de deux des gérants ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) ce pouvoir de signature a été conféré par décision du conseil de gérance."

4. Décision de retirer les deux derniers paragraphes de l'article 12 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.»

75051

Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.

Première résolution

L'associé unique décide d'élargir l'objet social de la Société.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans n'importe quelle société

ou entreprise de quelque manière que ce soit et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions ou autres participations, obli-
gations, débentures, prêts, certificats de dépôt et autres instruments de dette et de manière plus générale, tous titres
(comme des titres liquides de placement) et instruments financiers émis par n'importe quelle entité publique ou privée.
Elle peut placer ces fonds liquides en dépôt avec des institutions financières. Elle peut participer à la création, au déve-
loppement, à l'administration et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut de plus investir dans l'acquisition
et l'administration d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes les formes. Elle peut émettre des notes, des obligations et tout genre de titres

de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses
filiales, à des sociétés affiliées et tout autre société.

La Société peut également donner des garanties et des gages, transférer, donner en sûreté ou créer autrement et

accorder des garanties, dans les limites de son intérêt social, sur tous ou certains de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société, et, de manière général, pour son propre intérêt et pour celui de toute autre
société ou personne du groupe ou affiliée. Par souci de clarté, la Société ne peut pas effectuer une activité régie par le
secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut utiliser toute technique et tout instrument pour administrer efficacement ses investissements et se

protéger des risques de crédit, des risques sur taux de change, des risques sur les taux d'intérêts et d'autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toute transaction en relation avec

des biens immobiliers ou mobiliers, qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance se composant d'au moins trois gérants nommés par les

Les gérants détiennent en toutes circonstances, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans ses

rapports avec des tiers, et pour effectuer ou autoriser tous actes ou toutes transactions se rapportant à son objet social.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent validement si au moins deux des gérants sont physiquement présents

La Société est engagée par les signatures conjointes de deux des gérants ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) ce pouvoir de signature a été conféré par décision du conseil de gérance.»

Quatrième résolution

L'associé unique décide de retirer les deux derniers paragraphes de l'article 12 des statuts de la Société qui aura la

teneur suivante:

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.»

75052

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état civil et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Florie Gounon, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 mars 2009. LAC / 2009 / 12364. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009097089/228.
(090116697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Star German Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.801.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour "Star German Properties S.à r.l."
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009095152/13.
(090112945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Becolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.323.

Signature.

Référence de publication: 2009095150/10.
(090112920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

DC Créations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8119 Bridel, 25B, rue Paul Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg B 147.319.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

A COMPARU:

Wise Management S.àr.l., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins, inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés sous le numéro B137.528,

ici représentée par Maître Julien Leclère, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, gérant avec

pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de «DC

Créations S.A.» (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

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2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Bridel, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans les

limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

4. Objet social
4.1. La Société a pour objet l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la conception, la transformation, la

commercialisation, en gros et en détail de textiles de toutes natures et destinés à tous usages, notamment à l'usage
d'habillement de type prêt à porter ou autre ainsi qu'à la décoration.

4.2. La Société pourra faire des recherches et/ou du développement et/ou de l'innovation dans le domaine des textiles

et/ou dans tout autre domaine en relation directe ou indirecte avec le domaine des textiles. Dans cette optique, la Société
pourra créer ou acquérir, sans aucune limitation, tout brevet, licence, marques, dessins, modèles et noms de domaine,
dans le but d'exploiter ses droits exclusivement ou non, ou de les commercialiser, y compris en les cédant à une personne
tiers, ou en accordant une ou des licences d'exploitation, exclusives ou non, à une ou plusieurs personnes.

4.3. La Société pourra aussi prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 euros) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de mille euros (1.000 euros) chacune, entièrement souscrites.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

6. Actions
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des

actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

8. Assemblées des actionnaires
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

75054

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

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11. Réunions du conseil d'administration
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation
16.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'Article 15 des Statuts.

16.2. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature

individuelle d'un administrateur-délégué de la Société.

17. Conflit d'intérêts
17.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.

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17.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3. Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction

17.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'Article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5. L'Article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18. Commissaire
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

20. Affectation des bénéfices
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'Article 5
des Statuts.

20.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3. Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Wise Management S.àr.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Chaque action a été libérée jusqu'à concurrence de 15/31, de sorte que le montant de quinze mille euros (EUR 15.000)

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille dix euros (EUR 1.010).

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Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à un (1);
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1);
(iii) est nommé administrateur pour une période de six ans:
Delphine Cardoen, née le 11 mars 1980 à Verviers (Belgique), économiste, résidant au 25B, rue Paul Binsfeld, L-8119

Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
Gohan Ltd., une société régie par la loi de la République des Seychelles, ayant son siège social à Global Gateway 1255,

rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles.

(v) le siège social de la société est fixé au 25B, rue Paul Binsfeld, L-8119 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LECLERE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 14 juillet 2009, REM 2009 / 916. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 juillet 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009097035/261.
(090116677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

GOLDEN ORCHID Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.303.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. ARIELLE COMPANY LIMITED, avec siège social à LONDON W1S 4PW, 12, Old Bond Street, représentée par

Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du
Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 13 juillet 2009;

2. BILFORD INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à LONDON W1S 4PW, 12, Old Bond Street, représentée

par Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard
du Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 13 juillet 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de

patrimoine familial (en abrégé SPF), sous forme d'une société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:

Art. premier. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société
anonyme dénommée: «GOLDEN ORCHID Spf S.A.».

Art. deux. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. trois. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'ad-

ministration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

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En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. quatre. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. cinq. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. six. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. sept. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

75059

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. huit. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, re-

présentée par son conseil d'administration.

Art. neuf. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. dix. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. onze. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration

établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. douze. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,
lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. treize. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

75060

Art. quatorze. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

vendredi du mois de mars à 14:30 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. quinze. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2010.

Souscription

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1.- ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- BILFORD INVESTMENTS LIMITED, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social s'est réunis en as-

semblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, expert-comptable, né à Luxembourg le 5 mars 1953, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique) le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée AUDITEX S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro

B 91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2015.

75061

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Ortwerth et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A. C, le 15 juillet 2009. LAC/2009/28189. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009097033/207.
(090116437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Elsia S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4505 Differdange, 53-55, rue de l'Acier.

R.C.S. Luxembourg E 2.207.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Madame Sylvie GOTTI, médecin-dentiste, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 95 rue des Trois Cantons,
2.- Madame Elena GOTTI, employée privée, demeurant à L-4942 Bascharage, 49, rue de la Résistance.
Lesquelles comparantes déclarent qu'elles sont les seules associées Madame Sylvie GOTTI, prédite, de quatre-vingt-

dix-neuf (99) parts sociales, et Madame Elena GOTTI, prédite, d'une (1) part sociale, de la société civile immobilière
"ELSIA S.CI", avec siège social à L-4505 Differdange, 53-55 rue de l'Acier, inscrite au RCS sous le numéro E 2207, con-
stituée originairement sous la dénomination de "LADOYANNIS-GOTTI S.C.I.", suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Capellen, le 11 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et
Associations, numéro 87 du 17 janvier 2002; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 31 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 630
du 23 mars 2009.

Ceci exposé, les associées représentant l'intégralité du capital social, ont déclarée vouloir se considérer comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elles reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article deux des statuts.

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article deux des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EURO (600.- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie GOTTI; Elena GOTTI, Biel A.

75062

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2009. Relation: EACV 2009/6345. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009097073/49.
(090116950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

ID Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 68.546.

Fiduciaire B+C S.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009095174/12.
(090112888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Bycsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.045.

L'an deux mille huit, le trente et un décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BYCSA SA", ayant son siège

social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 41.045, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire à Esch-
sur-Alzette, en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 550 du 26 novembre 1992, dont les statuts ont été
modifiés par acte sous seing privé par le notaire instrumentant aux dates suivantes, le 31 décembre 2001, publié au
Mémorial C n° 791 du 24 mai 2002, par acte sous seing privé du 30 juin 2002 (conversion en euros) et enfin par acte
notarié du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C n° 1577 du 4 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 5.000.000 (cinq millions) d'actions représentant l'intégralité du capital

social (d'un montant de 10.000.000,- €), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l'auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

75063

Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La société de droit luxembourgeois REVICONSULT SARL, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSSEN, R.UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/427. Reçu douze euros (12,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg le 26 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009097078/66.
(090117177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.322.485,29.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 10 juillet 2009 que Ulysses Participation S. à r. l.
a transféré:

15.289.004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . parts sociales ordinaires
3.822.252 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . parts sociales préférentielles de catégorie A
3.822.252 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . parts sociales préférentielles de catégorie B
3.822.252 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . parts sociales préférentielles de catégorie C
3.822.252 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . parts sociales préférentielles de catégorie D

à
Société Generale Bank & Trust
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Ulysses Luxembourg S.a r.l
Signature

Référence de publication: 2009095100/22.
(090113859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75064

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.753.

Extrait de l'Assemblée Générale de la Société du 10 juillet 2009

En date du 10 juillet 2009 l'Assemblée Générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
de renouveler le mandat de
- Monsieur Michael A. GRAY
- Monsieur Robert Scott FIELD-MARSHAM
- Monsieur Paul MOUSEL
en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2010,

de renouveler le mandat de
- Deloitte S.A.
en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) SA.
Signature

Référence de publication: 2009095102/24.
(090113847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Gems Progressive Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.162.

Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 17 juillet 2009.

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2010.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2010.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Cédric CAROLL
- Luc DE VET
- Benoni DUFOUR
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
- PricewaterhouseCoopers

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009095099/22.
(090113882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

KPI Retail Property 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.060.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 2 juillet 2009 a approuvé les résolutions suivantes:

75065

- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élue nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2009095036/16.
(090113820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 juin 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Yves Prussen, avec adresse au 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
- Sulaiman Abdul Kader Al Muhaidib, avec adresse à Rue Saoud - Immeuble AI-IKARIA, 31411 Dammam, Arabie

Saoudite

- Damien Wigny, avec adresse au 22, Rue de Mellemont, 1360 Perwez, Belgique
- Khaled Youssef Al Fulaij, avec adresse à 13091 Safat, Koweit
- Mohamed Ousseimi, administrateur et président, avec adresse au 30, Quai Gustave Ador, 1211 Genève, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. Renouvellement du mandat de Harold Jupp, avec adresse au 30, Quai Gustave Ador, 1211 Genève, Suisse, en tant

que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

3. Renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., avec siège social au 3, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, en tant que

réviseur, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095088/25.
(090113906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Intergarden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 78.031.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2009.

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009095118/17.
(090113604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75066

Fendi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.233.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d'administration de la Société du 24 juin 2009 que Monsieur Michael

Allan Burke a été élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires le 29 mai 2009 en tant que président du conseil
d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Fait et signé à Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095106/12.
(090113816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

T Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.866.284,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.552.

EXTRAIT

En date du 29 juin 2009, Doughty Hanson & Co V Nominees 1G a transféré 3.485.628 parts sociales de la Société à

DH T Sàrl, associé existant de la Société, de sorte que DH T Sàrl devient l'associé unique détenant toutes les 43.866.284
parts sociales émises dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095111/16.
(090113805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Rondo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 29.086.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle du 8 juillet 2009 a renouvelé les mandats

- des administrateurs

M. Haralambos G. David, businessman, 9, Fragoklissias, GR-151 25 Maroussi, Athènes
M. Anastasios loannis Leventis, businessman, 9, Fragoklissias, GR-151 25 Maroussi, Athènes
M. Ryan Rudolph, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich
M. Patrick Kurt Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich
M. Michael Johannes Staub, directeur de société, Tödistrasse 44, CH-8027 Zurich

- et du commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers SA, 268, Kifisias Avenue, GR-152 32 Halandri, Athènes,
pour une période de six ans. Les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

Pour RONDO HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009095115/23.
(090113690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

75067

Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 531.196,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.350.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de démission de Monsieur Jean Patrick Caron-Delion en date du 30 juin 2009 que Monsieur Jean

Patrick Caron-Delion a remis sa démission en tant que gérant A de la Société avec effet au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009095097/15.
(090113889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Esofac Luxembourg S.A., Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.086.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 2 juin 2009:

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur André WILWERT, demeurant 59, Boulevard Na-

poléon 1

, L-2210 LUXEMBOURG, Monsieur Baudouin VALENTIN, Président du Conseil d'Administration, demeurant

37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, Monsieur Christian BILLON, demeurant 18, rue d'Orange, L-2267 LU-
XEMBOURG, et Madame Martine VAN PEER, demeurant 37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, ainsi que le
mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2009.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 juin 2009

Le Conseil d'Administration décide de renommer Madame Martine VAN PEER, administrateur-délégué, demeurant

37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009095125/22.
(090113557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Tinola Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 44.634.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle du 6 juillet 2009 a renouvelé les mandats

- des administrateurs

- et du commissaire aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS SA, 268, Kifisias Avenue, GR-152 32 Halandri, Athènes,
pour une période de six ans. Les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

75068

Pour TINOLA HOLDING S.A. Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009095114/22.
(090113702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Illexx, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 140.513.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094995/10.
(090113896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Inogestion S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.846.

Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2009:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Robert RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840, aux fonctions d'ad-

ministrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009095124/22.
(090113518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

DAM Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.163.

Il résulte d'une lettre de démission en date du 1

juillet que:

- M. Dean Mayer, demeurant à Apartment 213, Munkenbeck Building, 5 Hermitage Street, W2 1PW Londres, Grande-

Bretagne, a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;

Il résulte de deux lettres de démission en date du 2 juillet 2009 que:
- Mme Heather Corrie, demeurant à 6 Merrydown Way, Chislehurst, BR7 5RS Kent, Grande-Bretagne, a démissionné

en tant que gérante de la Société avec effet immédiat;

- M. David French, demeurant à Rose of Mourne, 44 Ledborough Lane, Beaconsfield, HP9 2DD Buckinghamshire,

Grande-Bretagne, a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75069

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

DAM Capital Management S.à r.l.
Max Kremer
Signature

Référence de publication: 2009095105/20.
(090113823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Third Millennium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 57.132.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55617 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009094993/12.
(090113876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Management International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 26.760.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 24 juillet 2009 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a re-élu comme administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle

de 2010.

- Monsieur Michael Peter May (résidant à Luxembourg),
- Monsieur John Christopher Wilcockson (résidant à Luxembourg)
2. L'assemblée a élu comme administrateur pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de

2010.

- Madame Cécile Jeanne de Chantal résidant à 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg
3. L'assemblée a ré-élu KPMG Audit à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période d'un an se terminant à

l'assemblée générale annuelle de 2010.

Pour MANAGEMENT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Ciaran Mc Kay

Référence de publication: 2009094852/20.
(090113587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Musikus, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7620 Larochette, 9-11, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 147.327.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pierre FISCHER, employé privé, né à Differdange, le 23 janvier 1981, demeurant à L-7620 Larochette, 9-11,

rue de Mersch.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MUSIKUS".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

75070

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Larochette. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente d'instruments de musique et accessoires, la vente de musique imprimée, les

productions musicales et les enregistrements sonores.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze mille huit cents euros (EUR 14.800,-), représenté par cent quarante-huit

(148) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

75071

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération du capital social

Toutes les cent quarante-huit (148) parts sociales sont souscrites par l'associé unique prénommé, Monsieur Pierre

FISCHER, qui déclare les libérer intégralement comme suit:

- pour la somme de douze mille euros (EUR 12.000,-) par des versements en espèces, de sorte que cette somme se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant
certificat bancaire.

- pour la somme de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-) par un apport en nature consistant en un stock d'ins-

truments de musique. Cet apport est fait pour une valeur de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant résultant d'un certificat

émis en date du 13 juillet 2009 par Monsieur Pierre FISCHER en sa qualité de souscripteur et de gérant unique de la
Société, lequel certificat restera annexé au présent acte.

Le souscripteur déclare par ailleurs qu'il n'existe pas d'empêchements légaux ou contractuels au transfert de propriété

de l'apport et qu'il accomplira toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété de l'apport.

Ce certificat après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

1. Monsieur Pierre FISCHER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-7620 Larochette, 9-11, rue de Mersch.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pierre Fischer, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juillet 2009. LAC/2009/29000. Reçu 75,-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009097048/111.

(090117054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75072

Document Outline

Aerium Origins S.à r.l.

Allco European Property Financing S.à r.l.

Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l.

At Consulting Services SA

Becolux S.A.

Bycsa S.A.

Café Restaurant Chinois Shen-Zhen

Centre Le Roi Dagobert S.A.

Copal

DAM Capital Management S.à r.l.

DC Créations S.A.

Dresdner Finance 1 S.à r.l.

Dresdner Finance 2 S.à r.l.

Editions Mike Koedinger S.A.

E-Group Finance S.A.

Elsia S.C.I.

Fendi S.A.

FFK Advisors S.A.

Finance Vehicle 1 S.à r.l.

Gefinor S.A.

Gems Progressive Fund

GENUS Company Limited

GOLDEN ORCHID Spf S.A.

Hutchison Telecommunications International Finance S.à r.l.

HWL Finance S.à r.l.

ID Holding S.A.

Illexx

Inogestion S.A. Holding

Intec Maritime Offshore Services Holding S.A.

Intergarden S.A.

Iris Consulting S.A.

KBC Asset Management S.A.

KPI Retail Property 20 S.à r.l.

Lemonland S.A.

Liège Participations II S.à r.l.

Locaserv S.A.

Management International (Luxembourg) S.A.

MARESE Luxembourg S.A.

Melician S.A.

MLAM 1 properties Sàrl

Montpellier S.A.

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A.

Musikus

P.G.H. S.A.

Ranylux

Restaurant Grande Asie Sàrl

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l.

Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abrégé "2RS"

Rondo Holding S.A.

Sephya Sàrl

Silar Lux Finance Branch

Sinaf S.A.

Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles

Star German Properties S.àr.l.

T Alpha S.à r.l.

tempo! S.A.

Terelux S.A.

Third Millennium Investments S.A.

Tiagala Holding S.A.

Tinola Holding S.A.

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Vistra Fund Services S.à r.l.

WM Holding Sàrl

W.W.C. Inc. S.A.