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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1561

13 août 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Global Services S.A. . . . . . . . . . .

74919

Aliminvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74886

Ambrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74882

Avanza Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74923

Axia Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74882

Bael S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74908

Beca, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74925

Blairnet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74884

Carmela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74883

CBO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74921

CEC-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74919

Consilia De Enrico Seccomandi et Fils . . .

74922

Credit Suisse Fund Management S.A. . . . .

74882

Editions CKK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74885

Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74915

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

74915

Euroccasion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74885

FAURECIA AST Luxembourg S.A. . . . . . .

74889

F.V. Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74884

Gardenas Development S.à r.l. . . . . . . . . . .

74887

Group Invest Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74916

GVO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74927

Hair Design Monique & Luisa S.à r.l. . . . . .

74926

I.E.T.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74885

Imprimerie Centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74883

J.J.R. GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74926

Jupiter Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74890

Labyrinth Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74919

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . .

74921

Leader Coif Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

74885

Lion Residential S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

74899

LXFR005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74924

M and M Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74888

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74925

MGA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74894

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

74925

MGP Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

74925

MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l. . . .

74926

MHC Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74891

Modern Processing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74894

Modern Treuhand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74894

Mon Toit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74884

Montrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74890

Ophrys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74888

Participations Chimiques . . . . . . . . . . . . . . .

74928

Partilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74885

Pearl Luxury Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74882

Plensa Planning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74887

PricewaterhouseCoopers Training Admi-

nistration Service Centre S.à r.l. . . . . . . .

74882

quick-mix.tubag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74923

Restaurant Fleur de Jasmin S.à.r.l. . . . . . . .

74883

RTO Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74916

RTO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

74918

Russian Consumer Loans No.1 S.A. . . . . . .

74918

SAS Institute S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74908

Scandolara Lussemburgo S.A. . . . . . . . . . . .

74886

SDB Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74883

Shvur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74886

SmartStream Acquisitions S.à r.l. . . . . . . .

74899

Société de Conteneurs et Pneus Luxem-

bourgeoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74926

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l. . . . . . .

74899

Stella Universal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74887

Stena Property Luxembourg S.A. . . . . . . .

74908

Step Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74886

Systel S.A. Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74924

Thea Solutions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74924

TIAA Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74884

Tycoon Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74883

Vespucci Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

74924

Whirlwind Participations S.A. . . . . . . . . . . .

74884

74881

Axia Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 109.822.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009094062/12.
(090112682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Pearl Luxury Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.333.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094053/10.
(090112018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094164/10.
(090112481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Credit Suisse Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.925.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2009094161/11.
(090111958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

PWC TASC S.à r.l., PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l., Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.509.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094118/11.
(090112494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74882

Tycoon Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.884.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009094078/13.
(090112652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Carmela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.823.

Pour CARMELA S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009094092/12.
(090112510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

SDB Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.143.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094166/10.
(090112644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Restaurant Fleur de Jasmin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 17, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.801.

Signature.

Référence de publication: 2009094171/10.
(090112419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Imprimerie Centrale, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.983.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009094513/9.
(090112979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74883

Whirlwind Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.805.

Signature.

Référence de publication: 2009094514/10.
(090113195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094515/11.
(090112875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Mon Toit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.266.

Signature.

Référence de publication: 2009094509/10.
(090112987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Blairnet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.543.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009094508/9.
(090112989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

F.V. Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 28, rue A. et E. Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 113.265.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhorf
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009094620/14.
(090113040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74884

Euroccasion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 107.110.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094674/10.
(090113444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Editions CKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 9, Burer Millen.

R.C.S. Luxembourg B 140.046.

Signature.

Référence de publication: 2009094672/10.
(090113840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Leader Coif Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 11, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.168.

Signature.

Référence de publication: 2009094673/10.
(090113844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

I.E.T.M., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.835.

Les comptes annuels au 30/06/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 30/06/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094675/10.
(090113671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Partilux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.360.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23.07.2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009094743/14.
(090113100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74885

Shvur, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SHVUR
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009094740/12.
(090113372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Scandolara Lussemburgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.818.

Pour SCANDOLARA LUSSEMBURGO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009094741/12.
(090113139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Aliminvest, Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 50.976.

Pour ALIMINVEST
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009094735/12.
(090113376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Step Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.605.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du gérant unique prise en date du 7 juillet 2009:
- que le siège social de la société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412 F Route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009094752/18.
(090112934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74886

Stella Universal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.875.

Avec effet au 30 juin 2009, Factor Foundation, une fondation soumise au droit de Liechtenstein, avec siège social à 5,

Aeulestrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein, a transféré la propriété de 13.600 parts sociales de la Société, à la société de
droit anglais Rothschild Trust Corporation Limited, avec siège social à New Court St. S within's Lane, London EC4P 4DU,
Angleterre, et à la société de droit néo-zélandais Rothschild Trust New Zealand Limited avec siège social à Level 3, 280
Parnell Road, Parnell, Auckland. Nouvelle-Zélande, agissant en tant que trustees du Factor Trust.

Il en résulte que Rothschild Trust Corporation Limited et Rothschild Trust New Zealand Limited sont désormais

copropriétaires de 13.600 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095046/18.
(090113565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Plensa Planning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.922.

Avec effet au 30 juin 2009, Factor Foundation, une fondation soumise au droit de Liechtenstein, avec siège social à 5,

Aeulestrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein, a transféré la propriété de 10.900 parts sociales de la Société, à la société de
droit anglais Rothschild Trust Corporation Limited, avec siège social à New Court St. Swithin's Lane, London EC4P 4DU,
Angleterre, et à la société de droit néo-zélandais Rothschild Trust New Zealand Limited avec siège social à Level 3, 280
Parnell Road, Parnell, Auckland, Nouvelle-Zélande, agissant en tant que trustees du Factor Trust.

Il en résulte que Rothschild Trust Corporation Limited et Rothschild Trust New Zealand Limited sont désormais

copropriétaires de 10.900 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095045/18.
(090113556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Gardenas Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.876.

Avec effet au 30 juin 2009, Factor Foundation, une fondation soumise au droit de Liechtenstein, avec siège social à 5,

Aeulestrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein, a transféré la propriété de 11.400 parts sociales de la Société, à la société de
droit anglais Rothschild Trust Corporation Limited, avec siège social à New Court St. S within's Lane, London EC4P 4DU,
Angleterre, et à la société de droit néo-zélandais Rothschild Trust New Zealand Limited avec siège social à Level 3, 280
Parnell Road, Parnell, Auckland, Nouvelle-Zélande, agissant en tant que trustees du Factor Trust.

Il en résulte que Rothschild Trust Corporation Limited et Rothschild Trust New Zealand Limited sont désormais

copropriétaires de 11.400 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095044/18.
(090113455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74887

Ophrys Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.836.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders of the Company on July 15

, 2009, it has been resolved the

following:

- To accept the resignation of Investissements Stratégiques Européens Inc., Mr. Christophe Jasica and Mr. Olivier Kuchly

as directors of the Company;

- To appoint as new directors of the Company Mr. Torben Madsen, Mr. Peter Engelberg and Mr. Gilles Wecker,

residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérése, L-2132 Luxembourg;

- To accept the resignation of Luxor Audit Sàrl as statutory auditor of the Company;
- To appoint as the new statutory auditor of the Company MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4 Avenue Marie-

Thérèse - L-2132 Luxembourg;

- To accept the transfer of registered office from "22 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg" to "2-4 Avenue

Marie-Thérèse - L-2132 Luxembourg".

Gilles WECKER / Fiona FINNEGAN.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juillet 2009, il a été résolu ce qui suit:
- D'accepter la démission d'Investissements Stratégiques Européens Inc., M. Christophe Jasica et M. Olivier Kuchly

comme administrateurs du conseil d'administration de la société;

- D'élire M. Torben Madsen, M. Peter Engelberg et M. Gilles Wecker, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme administrateurs du conseil d'administration de la société;

- D'accepter la démission de Luxor Audit Sàrl comme commissaire aux comptes de la société;
- D'élire Modern Treuhand SA, située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse - L-2132 Luxembourg comme nouveau commis-

saire aux comptes de la société;

- D'accepter le transfert du siège social du "22 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg" au "2-4 Avenue Marie-

Thérèse - L-2132 Luxembourg".

Gilles WECKER / Fiona FINNEGAN.

Référence de publication: 2009097380/30.
(090116707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

M and M Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.413.

Extrait des résolutions des associés du 29 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. Le siège social de la Société sera transféré du 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte Luxembourg au 291 Route

d'Arlon L-1150 Luxembourg avec effet au 29 juin 2009.

2. M. Russell Perchard demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé gérant

Classe B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

3. M. Costas Constantinides demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé

gérant Classe B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

4. M. Wayne Fitzgerald demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé gérant

Classe B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Chris Parkin, Class A manager;
- M. Roberto Ramirez, Class A manager;
- M. Thomas Alber, Class, A manager;
- M. Russell Perchard, Class B manager;
- M. Costas Constantinides, Class B manager, and
- M. Wayne Fitzgerald, Class B manager.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74888

Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour M and M Holdings S.à r.l.
M. Russell Perchard / M. Costas Constantinides
Gérant Classe B / Gérant Classe B

Référence de publication: 2009097378/30.
(090116651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

FAURECIA AST Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-9779 Eselborn, 14, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.429.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu a Eselborn le 30 juin 2009

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur José MEMBRILLERA, demeurant à F-08000

Charleville-Mézières.

L'assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris les décisions suivantes:

Sixième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat jusqu'à la prochaine assemblée en l'année 2010 des administrateurs suivants:

Président et Administrateur:

Monsieur José MEMBRILLERA

Vice-Président et Administrateur:

SAI Automotive Washington Limited, Staithes Road, 8 - NE38 8NW WASHINGTON, représenté par Monsieur

Christophe SCHMITT, représentant permanent, demeurant au 2, rue Hennape - F-92000 NANTERRE

Administrateur:

Faurecia Automotive Industrie, 2, rue Hennape - F-92000 NANTERRE, représenté par Monsieur Arnaud de DAVID

BEAUREGARD, repésentant permanent, demeurant au 2, rue Hennape - F-92000 NANTERRE

Septième résolution

La personne suivante est nommée Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2009:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de rayer les personnes déléguées à la gestion journalière suivantes:

Délégué à la gestion journalière

Madame Estelle Aissatou ANDRE
Monsieur Edgard HOUSSINE
Monsieur Nicolas DELFORGE

Dixième résolution

L'assemblée entérine la nomination des personnes suivantes comme délégués à la gestion journalière de la société:

Délégué à la gestion journalière et directeur

Monsieur Edgard HOUSSINE, 7, Bld Gambetta, F-08000 Charleville-Mezières

Délégué à la gestion journalière et Contrôleur de Gestion

Madame Estelle Aissatou ANDRE, 39, rue de la Planchette, F-51645 Montoy-Flanville

Délégué à la gestion journalière et Responsable Comptable

Monsieur Nicolas DELFORGE, 130, Porte des Ardennes, L-9145 Erpeldange

Ils sont habilités à engager valablement la société par signatures conjointes deux à deux. Ces mandats sont valables

jusqu'au renouvellement annuel proposé en préalable à la convocation par le conseil de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2010.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur José MEMBRILLERA lève la séance

à 13.00 heures.

74889

Eselborn, le 30 juin 2009.

Estelle Aissatou ANDRE / Nicolas DELFORGE
Contrôleur de Gestion / Responsable Comptable

Référence de publication: 2009097880/48.
(090116710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Jupiter Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.538.

Extrait des résolutions des associés du 29 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. Le siège social de la Société sera transféré du 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte Luxembourg au 291 Route

d'Arlon L-1150 Luxembourg au avec effet au 29 juin 2009.

2. M. Russell Perchard demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé gérant

Classe B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

3. M. Costas Constantinides demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé

gérant Class B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

4. M. Wayne Fitzgerald demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé gérant

Classe B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Ajit Nedungadi, Class A manager;
- M. Roberto Ramirez, Class A manager;
- M. Thomas Alber, Class A manager;
- M. Russell Perchard, Class B manager;
- M. Costas Constantinides, Class B manager and
- M. Wayne Fitzgerald, Class B manager.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour Jupiter Acquisitions S.à r.l.
M. Russell Perchard / M. Costas Constantinides
Gérant Classe B / Gérant Classe B

Référence de publication: 2009097379/30.
(090116968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Montrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.579.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 juin 2009

L'an deux mille neuf, le quatre juin, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

La démission avec effet au 30 juin 2009, de Monsieur Henri RENMANS, administrateur de sociétés, demeurant à B-1653

Dworp, 26, Fazantenlaan, de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué de la société est acceptée.

La démission avec effet au 30 juin 2009, de Madame Nicole ALBERT-RENMANS, administrateur de sociétés, demeurant

à B-1653 Dworp, 26, Fazantenlaan, de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateurs:
- Monsieur Rik RENMANS, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1968 à Halle (Belgique), demeurant à B-1653

Dworp, 50, Beukenlaan,

- Monsieur Nicolas RENMANS, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1969 à Halle (Belgique), demeurant à

B-1840 Londerzeel, 134, Stuikberg,

pour une durée de six ans, c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2015.

74890

D'autre part, le mandat de l'administrateur:
- Monsieur Richard BOVY, venant à échéance en 2013, l'assemblée générale décide de le prolonger de deux ans, c'est-

à-dire jusqu'en 2015.

D'autre part, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Nicolas RENMANS, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1969 à Halle (Belgique), demeurant à

B-l840 Londerzeel, 134, Stuikberg,

au poste d'administrateur délégué pour une durée de six ans, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire se

tenant en 2015.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Rik RENMANS, administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp, 50, Beukenlaan,
- Monsieur Nicolas RENMANS, administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Londerzeel, 134, Stuikberg (admi-

nistrateur délégué),

- Monsieur Richard BOVY, administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40, rue Guy de Brès.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2009097376/38.
(090116635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

MHC Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.555.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.697.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

MHC Co-Invest, L.P., a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, registered with the Cayman com-

panies registry under number 19610 and having its statutory office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by and acting through its general partner, MHC Co-Invest
Genpar, an exempted company with limited liability established under the laws of the Cayman Island with registered office
at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered
with the Cayman companies registry under number 184078 represented by Mr Ralph Beyer, Volljurist, residing in Lu-
xembourg, pursuant to a proxy dated 29

June 2009 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered

therewith), being the sole shareholder of and holding all one million four hundred eighty thousand five hundred (1,480,500)
shares in issue in MHC Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number C 126.697, incorporated on 28 March 2007 by deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1120 of 11 June 2007.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 15 December 2008 by deed of

Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 118 of 20 January 2009.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company to one million five hundred and fifty five thousand five hundred

Euro (€1,555,500) by the issue of seventy-five thousand (75,000) shares of a par value of one Euro (€1) each and a total
subscription price of seventy-five thousand Euros (€75,000); subscription to the new shares by Morgan Stanley Principal
Investments, Inc.; approval of the Subscriber as a new shareholder of the Company; payment of the Subscription Price
by Morgan Stanley Principal Investments, Inc. by way of contribution in kind of a non-interest bearing claim of an amount
of € seventy-five thousand Euros (€75,000); approval of the valuation of the Contribution in Kind at seventy-five thousand
Euros (€75,000); consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.

Thereafter the following resolution was passed:

74891

Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company to one million five hundred and fifty five thousand

Thereupon appeared Morgan Stanley Principal Investments, Inc., a Delaware Corporation, incorporated under the

laws of Delaware, United States of America with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA,
being registered under Federal ID 20-8595823 (the "Subscriber"), represented by Mr Ralph Beyer, Volljurist, residing in
Luxembourg, by virtue of proxy dated 29

June 2009 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered

therewith) to subscribe to the new shares.

It is resolved to accept the subscription by the Subscriber and to issue the new shares. The new shares are fully paid

up by the Subscriber by way of a contribution in kind consisting in a non interest bearing claim for the amount of seventy-
five thousand (€75,000) owed by the Company to the Subscriber (the "Contribution in Kind").The Contribution in Kind
has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 30

June 2009 (a copy of which is

annexed to the present deed to be registered therewith).

The conclusion of such report reads as follows: "In view of the above, the board of managers believes that the value

of the Payment in Kind amounts to €75,000 being at least equal to the Subscription Price of the shares to be issued by
the Company (75,000 shares for a total Subscription Price of €75,000)."

It is resolved to value the Contribution in Kind at seventy-five thousand Euro (€75,000).
Proof of the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the total amount of the Subscription Price to the issued share capital of the Company.
In order to reflect the resolution above, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation to read as

follows:

"The issued share capital of the Company is set at one million five hundred and fifty five thousand five hundred Euro

(€1,555,500) divided into one million five hundred and fifty five thousand five hundred (1,555,500) shares with a par value
of one Euro (€ 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable."
There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

MHC Co-Invest, L.P., une limited partnership constituée et existant sous les lois des Iles Caymans, inscrite auprès du

Cayman companies registry sous le numéro 19610, ayant son siège social au PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par et agissant à travers son general partner, MHC
Co-Invest Genpar, une exempted company with limited liability constituée et existant sous les lois des Iles Caymans ayant
son siège social au PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
and inscrite auprès du Cayman companies registry sous le numéro 184078, représentée par M. Ralph Beyer, Volljurist,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 juin 2009 (une copie de celle-ci est
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ce dernier), étant l'Associé Unique détenant tout le million quatre-
cent quatre-vingt mille cinq cents (1,480,500) parts sociales émises dans MHC Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.697, constituée le 28 mars 2007 suivant acte reçu du
notaire Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1120 du 11 juin 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 décembre 2008 suivant acte reçu du notaire

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
118 du 20 janvier 2009.

74892

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
Augmentation du capital social de la Société à un million cinq cent cinquante-cinq mille cinq cents euros (€ 1.555.500)

par l'émission de soixante-quinze mille (75.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euros (€ 1) chacune pour
un montant total de souscription de soixante-quinze mille euros(€ 75.000); Souscription des nouvelles parts sociales par
Morgan Stanley Principal Investments, Inc.; agrément du Souscripteur en tant que nouvel associé de la Société; payement
du Prix de Souscription par Morgan Stanley Principal Investments, Inc. au moyen d'un apport en nature consistant en
l'apport d'une créance ne portant pas intérêt d'un montant de soixante-quinze mille euros(€ 75.000); acceptation de
l'évaluation de l'Apport en Nature à soixante-quinze mille euros (€ 75.000); modification subséquente de l'article 5 des
statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante.

Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été passée:

Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à un million cinq cent cinquante-cinq mille cinq cents euros (€

1.555.500) par l'émission de soixante-quinze mille (75.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euros (€ 1)
chacune pour un montant total de souscription de soixante-quinze mille euros(€ 75.000) (le "Prix de Souscription").

Morgan Stanley Principal Investments, Inc., une Delaware Corporation, constituée et existant sous les lois du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, inscrite sous le Federal
ID 20-8595823 (le "Souscripteur"), a comparu, représentée par M. Ralph Beyer, Volljurist, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 juin 2009 (une copie de celle-ci est annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec ce dernier), pour souscrire aux parts sociales nouvellement émises.

Il est décidé d'accepter la souscription par le Souscripteur et d'émettre les nouvelles parts sociales. Les nouvelles parts

sociales ont été entièrement libérées par le Souscripteur au moyen d'un apport en nature consistant en l'apport d'une
créance ne portant pas intérêt d'un montant de soixante-quinze mille euros (€ 75.000) due par la Société au Souscripteur
(l'"Apport en Nature"). L'Apport en Nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté
du 30 juin 2009 (une copie de celui-ci est annexée au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier).

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur du Paiement en Nature s'élève à €75,000, étant

ainsi au moins égale au prix de Souscription des parts sociales à émettre par la Société (75,000 parts sociales pour un
prix total de souscription de €75,000)".

En conséquence de ce qui précède, il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à soixante-quinze mille euros (€ 75.000).
Preuve de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d'allouer le montant total du Prix de Souscription au capital social de la Société.
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait

la teneur suivante:

"Le capital social émis de la Société est fixé à un million cinq cent cinquante-cinq mille cinq cents euros (€ 1.555.500)

divisé en un million cinq cent cinquante-cinq mille cinq cents (1.555.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(€ 1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents Statuts. Toute prime d'émission disponible sera distribuable."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à deux mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26878. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

74893

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009097076/148.
(090117162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Modern Processing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafenbruch.

R.C.S. Luxembourg B 98.796.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on July 17

2009,

it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr. Pierre ARENS as the director of the board for the company;
2. To elect Mr. Peter ENGELBERG, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg as the

new director of the board for the company until the next annual meeting;

3. Micellaneous.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 17 juillet 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la résignation de M. Pierre ARENS comme administrateur du conseil d'administration de la société;
2. D'élire M. Peter ENGELBERG, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur du conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires;

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009097375/19.
(090116672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.166.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on July 17

2009, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr. Pierre ARENS as the director of the board for the company;
2. To elect Mr. Torben MADSEN, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as the

new director of the board for the company until the next annual meeting;

3. Micellaneous.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 17 juillet 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la résignation de M. Pierre ARENS comme administrateur du conseil d'administration de la société;
2. D'élire M. Torben MADSEN, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur du conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires;

3. Autres.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009097374/20.
(090116669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

MGA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 147.308.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

1. Madame Malika KHAYATI, née le 3 mars 1971, de nationalité française, juriste, demeurant professionnellement à

L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange,

74894

2. Monsieur Anders GJOEN, né le 2 septembre 1965, de nationalité norvégienne, juriste, demeurant professionnelle-

ment à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange,

Ici représentée par Madame Malika KHAYATI, née le 3 mars 1971, de nationalité française, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange, en vertu d'un pouvoir lui-donnée sous seing privé.

3. Madame Samira KHAYATI, née le 1

juin 1976, employée, de nationalité française, demeurant à L-1338 Luxem-

bourg, 5, rue du Cimetière,

Ici représentée par Madame Malika KHAYATI, née le 3 mars 1971, de nationalité française, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange, en vertu d'un pouvoir lui-donnée sous seing privé.

Lesdits pouvoir paraphés ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est MGA SARL.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exécution de toute activité se rattachant à la profession de conseil économique

et fiscal, de dispenser des services de conseil dans le domaine de la fiscalité nationale et internationale, ainsi que l'exécution
de tous mandats de gestion et d'organisation administrative.

La société pourra également investir, acquérir, et prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participations, des
apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre
titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre
ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et tant en nom propre que pour compte de

tiers, de réaliser toutes opérations immobilières, se rattachant soit directement à des bien immobiliers, bâtis ou non, soit
à des parts de sociétés immobilières ou à tout autre titre conférant des droits de propriété immobilière, incluant

- l'achat, la vente, la location, l'échange et de manière générale toute opération se rattachant directement ou indirec-

tement à l'exploitation et à l'activité d'une agence immobilière,

- la mise en valeur d'un bien immobilier ou «home staging»,
- les mandats de recherche d'un bien immobilier,
- la gérance, la gestion, l'administration, et de manière générale toute opération se rattachant directement ou indi-

rectement à l'exploitation et à l'activité d'une société Syndic de Copropriété/Administrateur de biens,

- le conseil et l'assistance, en toute matière se rattachant directement ou indirectement à ses activités. Elle réalisera

notamment des études, des travaux de calculs, des simulations, des consultations, et émettra des avis sur toute question
se rapportant directement ou indirectement à ses activités.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance conformément aux Statuts.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou en

cas de pluralité d'associés par une résolution de la majorité associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (Douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (Cent euros) chacune, entièrement libérées.

74895

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique, et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels aux parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, donnée en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales seront constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- Le prix de rachat sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou au montant

total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts sociales rachetées tel que
prévu par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat
ne pourra être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l'excédent
de prix;

- Le rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social;

- Les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) sera déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle

d'un gérant A ou par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est
renoncé par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composée de moins
de trois (3) gérants auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

74896

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par une résolution approuvée lors d'une réunion du conseil

de gérance de la Société dûment réunie, par vote d'au moins la moitié des gérants présents ou représentés qui ont voté
et ne se sont pas abstenus.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions pourront être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

gérants. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'assume de responsabilité personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément
aux Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou

le conseil de gérance, le cas échéant, à défaut, par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour devront être envoyées à chaque associé

au moins 24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les
associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts seront prises seulement par une résolution de la majorité

des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que pour une assemblée générale, et pour autant que chaque associé ait reçu, par tout moyen de com-
munication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le 1

jour du mois de juillet ou le lendemain si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Revision

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année, à l'exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 décembre
2009.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le

cas échéant, dressera un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant sera affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social, décidant de sa distribution aux associés proportion-
nellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

74897

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel devra ressortir que des fonds suffisants sont dispo-
nibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un

ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommés jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera la révision de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale
des associés pourra cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés,

par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des
droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, résolution qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Souscription - Paiement

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre de

parts sociales

Montant

souscrit

% de capital

social

Anders GJOEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5500

44,00%

Malika KHAYATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2800

22,40%

Samira KHAYATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4200

33,60%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12500

100,00%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de EUR

12.500 (DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire par la production d'un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.500.- Euros.

Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Est appelée à la fonction de gérante:
Madame Malika KHAYATI, juriste, demeurant à professionnellement à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange,
Le mandat de gérante est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. KHAYATI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2009, Relation: LAC/2009/29269. Reçu: soixante-quinze euros (75 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

74898

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009097019/231.
(090116523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

SmartStream Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.408.

Extrait des résolutions des associés du 29 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. Le siège social de la Société sera transféré du 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte Luxembourg au 291 Route

d'Arlon L-1150 Luxembourg avec effet au 29 juin 2009.

2. M. Russell Perchard demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé gérant

Classe B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

3. M. Costas Constantinides demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé

gérant Classe B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

4. M. Wayne Fitzgerald demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé gérant

Classe B de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Chris Parkin, Class A manager;
- M. Roberto Ramirez, Class A manager;
- M. Thomas Alber, Class A manager;
- M. Russell Perchard, Class B manager;
- M. Costas Constantinides, Class B manager, and
- M. Wayne Fitzgerald, Class B manager.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour SmartStream Acquisitions S.à r.l.
M. Russell Perchard / M. Costas Constantinides
Gérant Classe B / Gérant Classe B

Référence de publication: 2009097377/30.
(090116630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Lion Residential S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.263.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095199/10.
(090112835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.307.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

74899

"Starwood GT Investments S.à r.l." (formerly SOF-VII European Hotel Holdings III, S.à r.l.), a limited liability company

incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
RCS Luxembourg section B number 130.044.

The founder is here represented by Mr Regis Galiotto, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, each by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such person has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a limited liability company

"société à responsabilité limitée" which he declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of incorporation (the "Articles") and by current Luxembourg laws, especially the amended laws
(the "Law") of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on
"sociétés à responsabilité limitée".

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of the sharehol-
ders.

Art. 2. The Company's name is "Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management, control and sale of any company or enterprise, notably in hotel
business, luxury residences, resorts, spas, restaurants and golf courses. It may further acquire, administer and sell a
portfolio of patents, licenses, trademarks, designs, know how and/or other intellectual or industrial property rights of
any nature or origin whatsoever as the Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial
sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of managers (the

"Board").

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided by the law.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

74900

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing all of the corporate

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such

repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately as
soon as they are received and owned by the Company.

Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several managers or one or several ad hoc agents, whether shareholders or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with

74901

such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the Board of managers.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn

up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail, telecopier or by any other suitable telecommunication/
electronic means. Each shareholder shall vote in writing.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of

Section XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 18. Each year, as of the 31

of December, the Board of managers will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.

At the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of

the shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,

the Board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,

74902

increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the shareholders as the case may be; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by "Starwood GT Investments

S.à r.l.", prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euros.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the sole partner, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined duration
a) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

b) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956,

d) Mr Franck Hebrard, with professional address at 6 rue Laval, 92210, St Cloud (France), born in Brive-la-Gaillarde

(France) on December 30, 1964.

In accordance with article twelve of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the single signature of any members of the board of managers or by the joint or
single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

74903

"Starwood GT Investments S. à r.l." (anciennement SOF-VII European Hotel Holdings III, S.à r.l.), une société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 130.044.

Fondateur ici représenté par M. Régis Galiotto avec adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

(les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la "Loi") du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient lu-

xembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'im-
porte quelle autre manière, n'importe quelles actions, parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans
garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs et/ou les instru-
ments financiers émis par n'importe quelle entité publique ou privée, quelle qu'elles soient. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion, au contrôle et à la vente de n'importe quelle société ou entreprise, notamment dans le
secteur hôtelier, résidences de luxes, resorts, spas, restaurants et terrains de golf. Elle peut de plus acquérir, administrer
et vendre un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres droits de propriété
industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié et plus généralement
le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux conditions que la société jugera
appropriées.

La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,

uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de
titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.

La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur

gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités

prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le "Conseil").
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

74904

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les

parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement

74905

transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télégramme

ou télex un autre Gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique, télécopie ou par tout autre moyen approprié de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:

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(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par "Starwood GT

Investments S.à r.l.", prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- euros.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Mr Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né à

Pennsylvania (USA) le 27 juin 1957,

b) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956

d) Monsieur Franck Hebrard, avec adresse professionnelle à 6, rue Laval, 92 210, St Cloud (France), né à Brive-la-

Gaillarde (France) le 30 décembre 1964.

Conformément à l'article 12 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29812. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

74907

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009097012/446.
(090116509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Stena Property Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009095197/10.
(090112831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

SAS Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.390.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 02 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n° 59 du 22 janvier 2001.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAS Institute S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009095195/14.
(090112826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Bael S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.297.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 2

day of June.

Before us M

Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Marco STERZI, consultant, professionally residing in Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
duly represented by Concetta DEMARINIS, employee, with professional address at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, by virtue of a proxy dated June 2

, 2009.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société de gestion de patrimoine familial) is herewith formed under the name of "BAEL

S.A. SPF".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other

74908

place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the acquisition, the holding, the management and the

realization of financial assets as defined in article 2 of the law of May 11, 2007.

Financial assets must be understood as (i) financial instruments pursuant to the law of August 5, 2005 concerning

financial guarantee contracts and (ii) assets and cash of whatsoever kind hold in accounts.

The object of the Company is also, in conformity with the law of May 11, 2007, the taking of participating interests, in

whatsoever form, in other companies and the development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto. It may

among others acquire by way of contribution, subscription, bought deal, option, purchase or otherwise all securities and
patents and realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom
and by whatever means, participate in the creation and the development of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and grant any assistance, loan, advance or

guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of May 11,
2007."

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) divided into 16,000

(sixteen thousand) shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders. The shares of the company are reserved

to investors as defined in article 3 of the law of May 11

2007.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

74909

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General Meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of October at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1

of July of each year and ends on the 30

of June of the next year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

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Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30, 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and Payment

The 16,000 (sixteen thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Marco STERZI, prenamed.
All the shares have been paid up in cash to the extent of 25%, so that the company has now at its disposal the sum of

EUR 8,000.- (eight thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 2,000.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Miss Francesca DOCCHIO, born on May 29, 1971 in Bergamo (I), professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich;

2. Mr Marco STERZI, born on November 10, 1964 in Milano (I), professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich;

3. Mr Xavier Mangiullo, born on September 8, 1980 in Hayange (F), professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: Mr Enzo BOSCO, born on May 20, 1973 in Somma
Lombarda (I), residing in I-Gallarate, Via San Antonio 2.

Third resolution

The company's registered office is located at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille neuf, le deux juin.

74911

Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Marco STERZI, conseiller économique, résidant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg

ici représentée par Mme Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston

Diderich à L-1420 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 juin 2009.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme (société de gestion de patrimoine familial) sous la dénomination de "BAEL

S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La société ne

peut au cours d'un exercice recevoir 5% ou plus du montant total des dividendes en provenance de participations dans
des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumises à un impôt comparable à l'impôt sur le revenu des
collectivités au sens de la loi modifié du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de patrimoine familial ("SPF").

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 16.000 (seize

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions de la société sont réservées aux

investisseurs tels que définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

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Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois d'octobre à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

74913

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente juin 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les 16.000 (seize mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Marco STERZI, précité.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 8.000,- (huit mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Mme Francesca DOCCHIO, née le 29 mai 1971 à Bergamo (I), demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich;

2. M. Marco STERZI, né le 10 novembre 1964 à Milano (I), professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich;

74914

3. M. Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange (F), professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social, Enzo BOSCO, né le 20 mai 1973 à Somma Lombarda (I), demeurant à I-Gallarate,
Via San Antonio 2.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, avenue Gaston Diederich à L-1420 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 8 juin 2009, LAC/2009/21912: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009097016/354.
(090116370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 129.755.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

6 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1817 du 28 août 2007.

Les comptes au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Estee Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009095194/14.
(090112825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.857.150,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 68.176.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13

janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 250 du 9 avril 1999.

Les comptes au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009095193/14.
(090112823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74915

RTO Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.299.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095192/10.
(090112822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Group Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.321.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Muammer SÜKRANLI, commerçant, né le 16 juillet 1971 à Yildistabiya (Turquie), demeurant à B-4432

Alleur, 4, rue de l'Abbaye,

2) Monsieur Fabrice LACOUR, commerçant, né à Chênée (Belgique) le 21 octobre 1973, demeurant à B-4030 Gri-

vegnée, 119, rue Joseph Hodeige et

3) Madame Veronika Olivera JANEVSKI, commerçante, né le 17 juillet 1975 à Waremme (Belgique) demeurant à

B-4432 Alleur, 4, rue de l'Abbaye,

ici représentée par Monsieur Muammer SÜKRANLI, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 13 juillet 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Group Invest Luxembourg".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la construction, l'acquisition, la vente, la location d'immeubles et de tous droits immo-

biliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles au Luxembourg et à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent actions (100) d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

74916

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1

mardi du mois de juin à 14:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Muammer SÜKRANLI, prénommé, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Fabrice LACOUR. prénommé, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Veronika Olivera JANEVSKI, prénommée, cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

74917

Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.000.-.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-9540 Wiltz, 27, rue de la Gare.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans:
- Monsieur Muammer SÜKRANLI, prénommé,
- Monsieur Fabrice LACOUR, prénommé et
- Madame Veronika Olivera JANEVSKI, prénommée.
3) Monsieur Muammer SÜKRANLI, prénommé, est également nommé comme administrateur-délégué de la société

pour une durée de six ans.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, la société anonyme «Belux

Comptafisc sàrl» avec siège social à L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro d'immatriculation B 138.388;

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. SÜKRANLI. F. LACOUR, V. O. JANEVSKI, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2009. DIE/2009/7100. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

Ettelbruck, le 23 juillet 2009.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009097879/124.
(090116867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Russian Consumer Loans No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.016.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009095198/10.
(090112833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

RTO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.310.

Le bilan au 31décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095190/10.
(090112821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74918

CEC-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 129.014.

Signature.

Référence de publication: 2009095201/10.
(090112837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Labyrinth Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.914.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095186/11.
(090112816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.637.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Nadine Eisenberg, professionally residing in Luxembourg, acting as the delegate of the board of directors of

Aberdeen Global Services S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2B,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary then residing in
Mersch, on 5th October 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2265 of
5th December 2006, whose articles of incorporation have been amended from time to time and for the last time on
March 24th, 2009 by a deed of the undersigned notary and published in the Mémoiral C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 970 of May 4th, 2009 (the "Company"), and pursuant to the "Extract of the written circular resolutions
of the board of directors of the Company" taken 17th June, 2009 (the "Decision") (a copy of which after having been
initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with the present
deed) requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article 5, paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
"The authorised un-issued capital of the Company is set at ten million Euro (EUR 10,000,000) to be represented by

one hundred thousand (100,000) shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each. The authorised and
unissued share capital and the authorisation to issue shares thereunder is valid for a period starting on 24 March 2009
and ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting of Shareholders
of the Company held on 24 March 2009 in the Memorial (unless amended or extended by the general meeting of share-
holders)."

Article 5, paragraph 3 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
"The board of directors or delegate(s) duly appointed by the board of directors, may from time to time issue such

shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as
the board of directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve. The board of directors is authorised to
suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable for any issue
or issues of shares within the authorised capital."

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company, and further to the Decision, the

Company has issued six thousand (6,000) fully paid shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, to
the Subscriber (as defined and set out in the Decision), for a total issue price of six hundred thousand Euro (EUR 600,000),
which has been fully paid up in cash, to be allocated to the issued share capital of the Company.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased from an amount of

two million, six hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 2,625,000) to an amount of three million, two hundred and

74919

twenty-five thousand Euro (EUR 3,225,000), represented by thirty-two thousand, two hundred and fifty (32,250) shares
with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.

The six thousand (6,000) new shares have been entirely subscribed by Mrs Nadine Eisenberg, prenamed, and have

been fully paid up in cash, so that the amount of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) has been put at the disposal
of the Company.

The justifying documents of the subscription and of the payment as well as the renunciation by the other shareholders

of their preferential right to subscribe have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a result of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company is amended

so as to read as follows:

"The issued share capital if the Company is fixed at three million two hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

3,225,000), consisting of thirty-two thousand two hundred and fifty (32,250) registered shares with a par value of one
hundred Euro (EUR 100) fully paid up."

Evidence of the payment in cash to the Company has been shown to the undersigned notary.

Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 2,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Followed by a French translation

L'an deux mille neuf, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Nadine Eisenberg, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de délégué du conseil

d'administration de Aberdeen Global Services S.A., une société constituée sous droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors
de résidence à Mersch, en date du 5 octobre 2006, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2265 du 5 décembre 2006, ayant plusieurs fois changé ses statuts, et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 mars 2009, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 970 du
4 mai 2009 (la «Société»), et conformément à l'«Extrait des résolutions circulaires écrites du conseil d'administration de
la Société ("Extract of the circular written resolutions of the board of directors of the Company") prise le 17 juin 2009
(la «Décision») (dont une copie après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
sera enregistrée ensemble avec le présent acte) a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:

(I) L'article 5, paragraphe 2 des statuts de la Société dispose que:
«Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Le capital autorisé non-émis et l'auto-
risation d'émettre des actions dans les limites du capital autorisé sera valable pendant une période commençant le 24
mars 2009 et se terminant cinq (5) années après la date de publication au Mémorial du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société, tenue le 24 mars 2009 (sauf modification ou extension par l'as-
semblée générale des actionnaires).»

L'article 5, paragraphe 3 des statuts de la Société dispose que:
«Le conseil d'administration ou le (les) délégués dûment mandaté(s) par le conseil d'administration, pourra (pourront)

émettre de temps à autre des actions dans les limites du capital social autorisé aux époques et sous les termes et con-
ditions, en ce compris le prix d'émission, établis par le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) en toute discrétion.
Le conseil d'administration est habilité à supprimer, limiter ou à renoncer à tout droit de souscription préférentiel des
actionnaires relatif à toute(s) émission(s) d'actions dans les limites du capital autorisé, dans la mesure où il le juge op-
portun.»

(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société, et suivant la Décision, la Société a émis

six mille (6.000) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, aux Souscripteur
(tel que défini et décrit dans la Décision), pour un prix d'émission total de six cent mille euros (EUR 600.000), entièrement
libéré par un versement en espèces, à allouer au capital social émis de la Société.

(III) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à partir d'un montant de

deux millions, six cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.625.000), à un montant de trois millions, deux cent vingt-cinq mille

74920

euros (EUR 3.225.000) représenté par trente-deux mille deux cent vingt-cinq (32.225) actions d'une valeur au pair de
cent euros (EUR 100) chacune.

Les six mille (6.000) actions nouvelles ont été souscrites par Madame Nadine Eisenberg, prénommé, et ont été en-

tièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille euros (EUR 600.000,-) a été mise à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ainsi que de la renonciation des autres actionnaires à leur droit de sou-

scription préférentiel ont été présentés au notaire soussigné.

À la suite de l'augmentation de capital, l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société est modifié de manière à se

lire comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à EUR trois millions, deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 3.225.000)

représenté par trente-deux mille deux cent vingt-cinq actions entièrement libérées».

Preuve du paiement en espèces à la Société a été a été fournie au notaire soussigné.

Dépenses:

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent

acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais déclare par la présente, qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. À la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: N. EISENBERG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26374. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009097086/121.
(090116399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

CBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 145.706.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on July 17

2009, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr. Pierre ARENS as director of the company;
2. To elect Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg as director

of the company until the next annual general meeting;

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 17 juillet 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la résignation de M. Pierre ARENS comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'élire M. Torben MADSEN, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009097611/18.
(090116715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

EXTRAIT

Il ressort du Conseil de Gérance tenu en date du 23 juillet 2009 que:

74921

- 2 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie N ont été émises et sont détenues depuis le 21 juillet 2009 par

LBREP III Europe Holdings, L.P., un "Limited Partnership", ayant son siège social au 1800-1, c/o Aird & Berlis LL, Bay
Street, ON M5J 2T9 Toronto, Ontario (Canada), enregistré sous le numéro 180360430 du Registre des Sociétés de
l'Ontario au Canada.

Dès lors, depuis le 21 juillet 2009, les 130.091 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Associés

Adresse

Numéro
d'enregistrement

Nombre de parts

REPE LBREP III LLC

2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, USA

4324484

25 class J

Dame Holdings GP

2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, USA

4473207

25 Class A

LBREP III Europe Holdings,
L.P.

c/o Aird & Berlis LLP,
1800-1801 Bay Street,
Toronto, ON M5J 2T9,
Canada

180360430

25 Class B, 25 Class C,
38.362 Class E, 25 Class F,
25 Class G, 1.333 Class H,
25 Class K, 25 class M,
41 Class N, 1164 class O,
19.004 Class P, 5.888 Class Q,
58 Class R, 25 Class S,
42.657 Class AA

River Holdings GP

2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, USA

4478014

9.908 Class I

IMP Holdings GP

2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, USA

4478021

11.451 Class L

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR
Signature

Référence de publication: 2009097369/42.

(090117317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Consilia De Enrico Seccomandi et Fils, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 74.469.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour CONSILIA DE ENRICO SECCOMANDI ET FILS, société en commandite simple
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Guy KETTMANN

Référence de publication: 2009095189/14.

(090112820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74922

quick-mix.tubag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 28.443.

Änderungseintragungen

(Sub. 11) Verwaltungsratmitglieder

Ändern:

1. Herr Dr. Ulrich Dahlhoff, Berufsadresse: Mühleneschweg, 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland
Bestellungsdatum: 16.04.2009, Ablaufdatum des Mandats: Datum der Generalversammlung, die im Jahr 2010 stattfinden

wird.

2. Herr Prof. Dr. Hans-Wolf Sievert, Berufsadresse: Mühleneschweg, 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland
Bestellungsdatum: 16.04.2009, Ablaufdatum des Mandats: Datum der Generalversammlung, die im Jahr 2010 stattfinden

wird (Vorsitzender des Verwaltungsrats).

3. Herr Niklas Sievert, Berufsadresse: Mühleneschweg, 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland
Bestellungsdatum: 16.04.2009, Ablaufdatum des Mandats: Datum der Generalversammlung, die im Jahr 2010 stattfinden

wird.

4. Herr Christoph Glockner, Berufsadresse: Mühleneschweg, 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland
Bestellungsdatum: 16.04.2009, Ablaufdatum des Mandats: Datum der Generalversammlung, die im Jahr 2010 stattfinden

wird.

5. Herr Hans-Jürgen Pfeil, Berufsadresse: Robert-Stolz-Straße, 32, D-40470 Düsseldorf, Deutschland
Bestellungsdatum: 16.04.2009, Ablaufdatum des Mandats: Datum der Generalversammlung, die im Jahr 2010 stattfinden

wird.

(Sub. 13) Prüfungsbeauftragte(r) der Geschäftsbuchführung

Ändern:

H.R.T. Révision, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, (No. d'immatriculation: B 51.238)
Bestellungsdatum: 16.04.2009; Ablaufdatum des Mandats: Datum der Generalversammlung, die im Jahr 2010 stattfinden

wird.

Luxembourg, den 28.07.2009.

quick-mix.tubag
rue des Chaux, L-5324 CONTERN
Unterschrift

Référence de publication: 2009097614/34.
(090117193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Avanza Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.279.854,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.593.

EXTRAIT

En date du 29 juin 2009, Doughty Hanson & Co V Nominees Limited 1G Limited a transféré 897.831 parts sociales

ordinaires et 3.740.845 parts sociales préférentielles de classe I de la Société à Avanza S.à r.l., associé existant de la Société,
de sorte que suite à ce transfert Doughty Hanson & Co V Nominees Limited 1G Limited détient une part sociale ordinaire
et Avanza S.à r.l. détient 11.077.839 parts sociales ordinaires et 46.156.135 parts sociales préférentielles de classe I dans
la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009095113/18.
(090113802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74923

Vespucci Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 180.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.382.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009094063/15.
(090112683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LXFR005, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.529.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2009 a reconduit pour un terme d'un an les mandats d'adminis-

trateur de:

- Monsieur Jean-Jacques FREY, président directeur général, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Benoît LEGOUT, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
L'Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, également pour un terme d'une année, la société

anonyme PKF ABAX AUDIT, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, son mandat expirant à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Pour extrait conforme
LXFR005
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009094862/21.
(090113205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Systel S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 71.823.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009094064/12.
(090112686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Thea Solutions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 137.895.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74924

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009094065/13.
(090112688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Beca, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 19A, rue du Mur.

R.C.S. Luxembourg B 111.960.

Les documents de clôture de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 juillet 2009.

Pour BECA S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009094069/13.
(090112623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 686.950,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

Constituée par-devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 21 mai 2007, acte publié au

Mémorial C no 1401 du 9 juillet 2007, modifié par-devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 10 juillet 2007, acte publié au Mémorial C no 2488 du 02 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Mastelle S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009094110/16.
(090112197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

MGP Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.151.

Pour MGP Europe (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009094076/12.
(090112422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74925

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.
Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2009094077/13.
(090112428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.880.

Pour MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l.
Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2009094080/13.
(090112435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Hair Design Monique & Luisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 81.670.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 4 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1000 du 13 novembre
2001.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HAIR DESIGN MONIQUE & LUISA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2009094632/16.
(090113092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

S.C.P.L., Société de Conteneurs et Pneus Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 118.932.

Luxembourg, le 22/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009094081/13.
(090112656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

J.J.R. GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 6, Op der Spraet.

R.C.S. Luxembourg B 118.038.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74926

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009094085/13.
(090112659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

GVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5716 Aspelt, 28, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 64.331.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GVO S.A.", avec siège social

à L-5716 Aspelt, 28, rue de l'Ecole, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
64.331, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 6 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 436 du 16 juin 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 15 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 93 du 15 janvier 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CHERON, employé, demeurant à Luxembourg. Monsieur

Olivier CHERON occupe également la fonction de secrétaire.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Véronique BUEKENHOUDT, employée, demeurant à Lasne

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

- Clôture de l'exercice social au 25 mars 2009.
- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes, décharge à leur accorder.
- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg vers la Belgique, à B-1440 Wauthier-

Braine, avenue Reine Astrid 1A, de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société,
même du point de vue fiscal mais la radiation de l'inscription de la société au Registre de Commerce du Luxembourg.

- Mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation belge et emportant

notamment adaptation des statuts à ceux d'une société anonyme, modification de la dénomination en «GVO» et appro-
bation des nouveaux statuts en langue française dont le texte sera annexé au présent acte.

- Détermination du nombre d'administrateurs à deux et nomination de Monsieur Olivier CHERON et Madame Paulette

PIRON comme nouveaux administrateurs.

- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de clôturer anticipativement l'exercice social en cours au 25 mars 2009. Il est annexé au présent

acte le bilan, lequel est signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

74927

Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg vers la Belgique,

à B-1440 Wauthier-Braine, avenue Reine Astrid 1A, et de demander la radiation de la Société du registre de commerce
luxembourgeois. La société adoptera dés lors la nationalité belge sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la
constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal et constatent que cette décision aura pour effet auto-
matique la radiation de la société au registre de commerce.

Quatrième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation belge

et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société anonyme. Elle décide de modifier la dénomination en «GVO».

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en langue française dont le texte sera annexé au présent acte.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux et nomme Monsieur Olivier CHERON, employé, né

à Charleroi (Belgique), le 25 mai 1962, demeurant à L-1859 Luxembourg, 4, rue Mathias Kirsch, et Madame Paulette
PIRON, pensionnée, née à Châtelet (Belgique), le 8 juillet 1933, demeurant à B-1457 Nil-Saint-Vincent-Saint-Martin, rue
des Trois Cérisiers 11 (Belgique).

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

Déclaration

Les comparants déclarent vouloir faire continuer la présente société par son adoption de la nationalité belge sans que

ce transfert de siège social ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal. Les
comparants déchargent le notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Olivier Cheron, Véronique Buekenhoudt, Paul Bettingen

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 mars 2009, LAC / 2009 / 12351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juin 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009097091/82.

(090116591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Participations Chimiques, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 6.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Participations Chimiques
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009094091/12.

(090112506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74928

Document Outline

Aberdeen Global Services S.A.

Aliminvest

Ambrew S.A.

Avanza Alpha S.à r.l.

Axia Interim S.A.

Bael S.A. SPF

Beca, S.à r.l.

Blairnet S.à r.l.

Carmela S.à r.l.

CBO S.A.

CEC-LUX S.à r.l.

Consilia De Enrico Seccomandi et Fils

Credit Suisse Fund Management S.A.

Editions CKK S.à r.l.

Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.

Euroccasion S.à r.l.

FAURECIA AST Luxembourg S.A.

F.V. Consult S.à r.l.

Gardenas Development S.à r.l.

Group Invest Luxembourg

GVO S.A.

Hair Design Monique & Luisa S.à r.l.

I.E.T.M.

Imprimerie Centrale

J.J.R. GmbH

Jupiter Acquisitions S.à r.l.

Labyrinth Securities S.à r.l.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

Leader Coif Diffusion S.à r.l.

Lion Residential S. à r. l.

LXFR005

M and M Holdings Sàrl

Mastelle S.à r.l.

MGA Sàrl

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.

MGP Europe (Lux) S.à r.l.

MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l.

MHC Luxembourg S. à r.l.

Modern Processing S.A.

Modern Treuhand S.A.

Mon Toit S.à r.l.

Montrans S.A.

Ophrys Holding S.A.

Participations Chimiques

Partilux Holding S.A.

Pearl Luxury Group

Plensa Planning S.à r.l.

PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l.

quick-mix.tubag S.A.

Restaurant Fleur de Jasmin S.à.r.l.

RTO Finance S.à r.l.

RTO Investments S.à r.l.

Russian Consumer Loans No.1 S.A.

SAS Institute S.à r.l.

Scandolara Lussemburgo S.A.

SDB Finanziaria S.A.

Shvur

SmartStream Acquisitions S.à r.l.

Société de Conteneurs et Pneus Luxembourgeoise S.à r.l.

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.

Stella Universal S.à r.l.

Stena Property Luxembourg S.A.

Step Luxco

Systel S.A. Soparfi

Thea Solutions S.à.r.l.

TIAA Lux 5 S.à r.l.

Tycoon Company S.A.

Vespucci Investments S.àr.l.

Whirlwind Participations S.A.