MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1553

12 août 2009

SOMMAIRE

All & All International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

74538

ArcelorMittal Distribution Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74511

ArcelorMittal Distribution Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74511

Atoz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74516

Atoz Management Consultants S.A.  . . . . .

74516

audit.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74532

BH Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74544

Blue Lagoon Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74539

Cifrom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74521

DeA Capital Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

74541

DLJ Mojito Luxco 2 GP  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74515

East Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Endurance Advisory Company S.A.  . . . . . .

74540

Endurance Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

74540

Fair Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Finance Prestige Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

74515

Financière Transports et Services S.A.  . . .

74526

Fintch Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74514

Fransad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74511

GBL R  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74521

Gedeam Investments Group Inc. S.A.  . . . .

74535

Geolica Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74535

Geolica Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74532

Greva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74529

Hattrick Investments and Services S.A.  . .

74498

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.  . . . . . .

74516

Immovina Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74498

Imomix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74517

INNOVEO Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

74527

Inovia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74516

International Financial Data Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74536

International Restaurants Group S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74521

Jack (Cologne 21) S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74543

Jerboa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74526

Jerboa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74517

Juharfa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74498

Kafi Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74526

LB Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74510

LBREP III Atemi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74515

LBREP III CBC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74514

LBREP III CH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74511

LBREP III Fimit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74515

LBREP III FIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74514

LBREP III Global Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

74514

LBREP III LuxCity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74511

Lux Animation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74540

Lux Animation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74543

Luxembourg Elmira 5 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74542

Luxembourg Elmira 6 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74544

Luxembourg Elmira 8 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74539

Lux Studio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

MGP Red Mountain S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74542

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74542

Morgan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74498

Nordic Employer's Mutual Insurance Asso-

ciation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74537

P3M Prestige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Rose Lila S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74538

RSM Audit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

74532

Salamanca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74533

Sparinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74537

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74529

SREI Ishin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74517

Stokes Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74537

Teddy House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74517

Trans-Pisco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74510

Turnkey Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74544

UL Union Legend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

74497

Juharfa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 96.894.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les administrateurs de la Société, CORREIA José, SCHMIT Géraldine, et ROSATI Violene, ont également transféré

leur adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009093488/16.
(090111935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Immovina Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.168.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les administrateurs de la Société, CORREIA José, ROSATI Violene, et DUNDON Alan, ont également transféré leur

adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009093491/16.
(090111947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Hattrick Investments and Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 134.077.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les administrateurs de la Société, CORREIA José, SCHMIT Géraldine, et ROSATI Violene, ont également transféré

leur adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009093492/16.
(090111949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Morgan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.023.

In the year two thousand and nine, on the eighth July.

74498

Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"Morgan Luxembourg S.A.", (the "Company"), with registered office in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 108.023, incorporated
pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 28 

th

 of April 2005, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 986 of the 5 

th

 of Oktober 2005,

and whose articles of incorporation has been modified pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing

in Luxembourg, on the 30 

th

 of June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1468 of the 29 

th

 of December 2005.

The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally at Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Monique GOERES, private employee,

residing professionally at Junglinster.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Statement that the Company has actually only one shareholder.
2. Complete rewording of the articles of association in order to put them in accordance with the current provisions

of the modified law of the 10th of August 1915 on commercial companies.

3. Statutory appointments.
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting states that the Company actually has only one shareholder.

<i>Second resolution

In order to put the articles of association in accordance with the current provisions of the modified law on commercial

companies dated 10 

th

 August 1915, the sole shareholder decides to reword completely the bylaws and to give them the

following wording:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "Morgan Luxembourg S.A." (he-

reafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees

74499

and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5.
5.1. The corporate capital is set at thirty-six million seventy-one thousand nine hundred fifty Euro thirty cents (EUR

36,071,950.30) represented by eleven million six hundred thirty-six thousand one hundred thirteen (11,636,113) shares
with a nominal value of three Euro ten cents (EUR 3.10) each, fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholders.
5.2. The authorized capital of the Corporation is set at forty-nine million six hundred thousand Euro (EUR 49,600,000.-)

divided into sixteen million (16,000,000) shares, with a nominal value of three Euro ten cents (EUR 3,10.-) each.

The Board of Directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the, place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of the deed of incorporation and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by the Law, article

6.1. of the Articles will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board of Directors for this
purpose.

Art. 6. A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

74500

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 7 

th

 of April at 10.00.at the registered office

of the Company, or at such other place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

74501

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of all the directors and of the auditor of the Company and to

accord them full and entire discharge for the execution of their mandates.

74502

<i>Forth resolution

As allowed by law and the present bylaws, Mr. Gianfranco CIMICA, director, born in Firenze (Italy), on the 13 

th

 of

July 1944, residing in I-06050 Marsciano, 23, Papiano Vocabolo Montecucco, is appointed as sole director and will exercise
the powers devolving on the Board of Directors of the Company.

The mandate of the so appointed sole director will expire at the general annual meeting in the year 2015.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to appoint the company Fiducia General Services Expert Comptable S.arl (abbreviated:

FGS Expert Comptable Sarl), with its registered office in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 146534, as statutory auditor of the Company.

The mandate of the so appointed statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2015.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand and
fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Morgan Luxembourg S.A.",

(ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.023, constituée suivant acte reçu par Mc
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 986 du 5 octobre 2005,

et dont les statuts coordonnés ont été modifiés suivant acte reçu par Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1468 du 29
décembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monique GOERES,

employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que la Société a actuellement un seul actionnaire.
2. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

74503

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la Société a actuellement un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, l'actionnaire unique décide de reformuler complètement les statuts afin de leur donner la teneur
suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Morgan Luxembourg S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5.
5.1.Le capital social est fixé à trente-six millions soixante et onze mille neuf cent cinquante mille euros trente cents

(EUR 36.071.950,30) représenté par onze millions six cent trente-six mille cent treize (11.636.113) actions d'une valeur
nominale de trois euros dix cents (EUR 3,10) chacune, libérées intégralement.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.Le capital social autorisé est fixé à quarante-neuf millions six cent mille euros (EUR 49.600.000,-) divisé en seize

millions (16.000.000) d'actions d'une valeur nominale de trois euros dix cents (EUR 3.10,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et dispose des pouvoirs nécessaires pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois successives,

par l'émission de nouvelles actions, souscrites par apport en numéraire ou en nature, par conversion de créances ou de
toute autre façon;

- déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription ainsi et du paiement des nouvelles actions;

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions avec règlement

en numéraire.

74504

L'autorisation demeurera valable durant une période de cinq (5) années à compter de la date de constitution et pourra

être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires portant sur les actions non encore émises par
le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé.

Après chaque augmentation du capital social réalisée et dûment actée dans les formes légales requises, l'article 6.1 des

statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation; une telle modification sera actée dans la forme authentique
par le conseil d'administration ou par toute autre personne dûment autorisée et disposant des pouvoirs à cet effet.

Art. 6. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 7 avril à 10.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

74505

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

74506

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter les démissions de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de

la Société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de ses mandats.

<i>Quatrième résolution

Comme autorisé par la Loi et les présents statuts, Monsieur Gianfranco CIMICA, administrateur de sociétés, né à

Firenze (Italie), le 13 juillet 1944, demeurant à I-06050 Marsciano, 23, Papiano Vocabolo Montecucco, est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire  unique  décide  de  nommer  Fiducia  General  Services  Expert  Comptable  Sàrl  (en  abrégé:  FGS  Expert

Comptable Sàrl), ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 146534, comme commissaire aux comptes de la Société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - GOERES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2009. Relation GRE/2009/2578. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

74507

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 23 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009094484/492.
(090113679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Fair Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.181.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55203bis ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094274/12.
(090112482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

P3M Prestige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 96.761.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/07/09.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009094275/12.
(090112392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

East Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.964.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the sixth of July,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Ms Fiona Finnegan, residing professionally in Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of Balthasar Sàrl, with organization number B 99.905 and registered address at 2-4, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "East Vision SA", having its head office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 100.964, has been incorporated
by deed enacted on the 14 

th

 May 2004, published in the Mémorial C number 770 of the 27 

th

 of July 2004 that their

Articles of Incorporation have been amended;

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme "East Vision SA" amounts currently to thirty-one thousand

Euros (31,000.- EUR), represented by one thousand (1,000) shares having a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each,
fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "East

Vision SA".

74508

IV.- That the mandator acquired 1,000 shares of the predesignated company and that as the shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L'an deux mille neuf, le six juillet,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Ms Fiona Finnegan, demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Balthasar Sàrl, enregistrée sous le numéro B 99.905 avec le siège social

situé au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "East Vision SA", ayant son siège social à 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 100.964, a été constituée
suivant acte reçu le 14 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 770 du 27 juillet 2004.

II.- Que le capital social de la société anonyme "East Vision SA", prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

Euros  (EUR  31.000,-),  représentés  par  mille  (1.000)  actions de  trente  et un Euros (EUR 31,-)  chacune, entièrement
libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"East Vision SA".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26911. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

74509

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009094493/84.
(090113727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

LB Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.193.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour LB Europe Holdigns S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2009094271/14.
(090112565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Trans-Pisco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.582.

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Manuel DA SILVA PISCO, chauffeur, demeurant à L-4662 Differdange, 33A, rue Roosevelt.
Lequel  comparant  déclare  qu'il  est  l'unique  associé  de  la  société  TRANS-PISCO  S.àr.l,  avec  siège  social  à  L-4662

Differdange, 33A, rue Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 août 2008,
publié au Mémorial C numéro 2403 en date du 1 

er

 octobre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B.141.582.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article cinq des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Differdange à Pétange et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). Le siège est établi à Pétange.
(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EURO (800.- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-

parante au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Da Silva Pisco, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2009, Relation: EAC/ 2009/ 5841. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

74510

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009094488/40.
(090113885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

LBREP III CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

LBREP III CH S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009094270/13.
(090112564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Fransad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 146.214.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55709 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094269/12.
(090112442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LBREP III LuxCity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.195.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour LBREP III LuxCity S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2009094277/14.
(090112572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

ArcelorMittal Distribution Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. ArcelorMittal Distribution Luxembourg).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 9.720.

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. "ArcelorMittal Luxembourg", société anonyme, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

74511

représentée aux fins des présentes par:
Madame Bérangère POIRIER, Legal Counsel, avec adresse professionnelle à Luxembourg, aux termes d'une procuration

sous seing privé lui donnée, ci-annexée,

détenant trois millions cinq cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (3.531.299) actions.
2. "ArcelorMittal Commercial Sections S.A.", société anonyme, ayant son siège social au 66, rue de Luxembourg, L-4221

Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.177,

représentée aux fins des présentes par:
Madame Bérangère POIRIER, Legal Counsel, avec adresse professionnelle à Luxembourg, aux termes d'une procuration

sous seing privé donnée à Esch/Alzette, le 7 juillet 2009, ci-annexée,

détenant une (1) action,
soit un total de trois millions cinq cent trente et un mille trois cents (3.531.300) actions émises représentant l'intégralité

du capital social de quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quarante euros (EUR 87.576.240.-).

Les parties comparantes sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme "ArcelorMittal Distribution

Luxembourg", société anonyme, ayant son siège social au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 9.720, constituée suivant acte notarié en date du
28 juillet 1971, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 180 du 9 décembre 1971. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date 9 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1491 du 17 juin 2008 et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination sociale de la Société en "ArcelorMittal Distribution Solutions

S.A.".

En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. "La société a pour dénomination "ArcelorMittal Distribution Solutions S.A.".

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la Société du 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette

au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

En conséquence, la première phrase de l'article 4 et le premier alinéa de l'article 14 des statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 4. (première phrase). "Le siège social est établi à Luxembourg."

Art. 14. (premier alinéa). "L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société, à l'endroit indiqué dans

les convocations, le dernier mardi du mois de mars, à 14.00 heures."

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d'accepter la démission de Messieurs Patrick GASTINEAU et Erlend WITTEVEEN comme

administrateurs et leur donnent décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs pour une durée de

3 ans, leurs mandats expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en mars 2012:

- Monsieur Philippe DARMAYAN, employé, né à Alger (Algérie), le 3 mai 1952, avec adresse professionnelle au 24-26

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Monsieur Philippe BAUDON, employé, né à Cenon (France), le 16 décembre 1962, avec adresse professionnelle au

Parc Saint Christophe, Pôle Galilée 2, F-95865 Cergy Pontoise Cédex (France);

- Madame Marie-Françoise TERLIER, employée, née à Dakar (Sénégal), le 11 février 1960, avec adresse professionnelle

au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Monsieur Gaëtan STIERS, employé, né à Knokke (Belgique), le 17 juin 1966, avec adresse professionnelle au 24-26

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Philippe DARMAYAN,
- Monsieur Gérard STOLL,
- Monsieur Nicolas REUTER,
- Monsieur Jacques DHAM,
- Monsieur Philippe BAUDON,
- Madame Marie-Françoise TERLIER,
- Monsieur Gaëtan STIERS.

74512

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de réduire la durée du mandat des administrateurs de six ans à trois ans et de modifier en

conséquence le deuxième alinéa de l'article 7 des statuts ayant désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 7. (deuxième alinéa). "Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans; ils sont rééligibles."

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social à concurrence de vingt-six millions quatre cent soixante-dix mille

quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 26.470.490.-) pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-sept mil-
lions cinq cent soixante-seize mille deux cent quarante euros (EUR 87.576.240.-) à soixante et un millions cent cinq mille
sept cent cinquante euros (EUR 61.105.750.-) par apurement des pertes reportées au 31 décembre 2008 et sans pour
autant changer le nombre d'actions de la Société.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 6 est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 6. (premier alinéa). "Le capital social souscrit est fixé à soixante et un millions cent cinq mille sept cent cinquante

euros (EUR 61.105.750.-); il est représenté par trois millions cinq cent trente-et-un mille trois cents (3.531.300) actions
sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées."

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts comme suit:

Art. 15. (premier alinéa). "Le conseil d'administration est en droit de convoquer l'assemblée générale aussi souvent

qu'il juge que les intérêts de la société le nécessitent. Il est obligé de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai
d'un mois lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième du capital social l'en requièrent par une demande
écrite, indiquant l'ordre du jour."

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de donner au conseil d'administration de la société la possibilité de participer à des réunion

par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

A cet effet les actionnaires décident de modifier l'article 10 des statuts de la société par l'insertion entre les alinéas 3

et 4 existants d'un nouvel alinéa 4 ayant la teneur suivante:

Nouvel alinéa 4. "Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence

ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. POIRIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8379. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 22 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009094479/111.
(090113323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74513

Fintch Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINTCH INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009094249/12.
(090112535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LBREP III FIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

LBREP III FIP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009094265/13.
(090112555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LBREP III CBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

LBREP III CBC S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009094266/13.
(090112557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LBREP III Global Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

LBREP III Global Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009094267/13.
(090112559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74514

DLJ Mojito Luxco 2 GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009094887/15.
(090112986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

LBREP III Fimit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

LBREP III Fimit S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009094264/13.
(090112554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LBREP III Atemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

LBREP III Atemi S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009094268/13.
(090112561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Finance Prestige Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 50.281.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/09.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009094272/12.
(090112391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74515

Atoz, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.128.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009094918/16.
(090113633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Inovia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.684.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009094919/16.
(090113628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Atoz Management Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.997.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009094920/16.
(090113625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.853.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74516

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009094917/17.
(090113637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

SREI Ishin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094914/10.
(090113411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Jerboa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094913/10.
(090113414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Teddy House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 32.106.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour TEDDY-HOUSE SARL
Emmanuel Karp / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094915/12.
(090113404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Imomix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 147.233.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ARCHIPEL NEWKO S.A., une société ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.755,

ici représentée par Monsieur Witold Jean KRAUZE, dirigeant d'entreprises, né à Angers le 22 novembre 1969, de-

meurant à 12, rue Jean Brunet, F-92190 Meudon (France),

74517

agissant en sa qualité d'administrateur délégué de la société, déclarant pouvoir engager la société par sa signature

individuelle.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts

La Société existe sous la dénomination de "IMOMIX S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.

La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestation de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

74518

actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée

74519

peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, ARCHIPEL NEWKO S.A. la comparante, représentée comme men-

tionné ci-avant, déclare souscrire les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN et celui des commissaires à UN.
2. Est nommé administrateur et administrateur-délégué de la société:

74520

- Monsieur Witold Jean KRAUZE, dirigeant d'entreprises, né à Angers le 22 novembre 1969, demeurant à 12, rue Jean

Brunet, F-92190 Meudon (France).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-214 6 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S Luxembourg B

89.823.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W.J. Krauze, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2009. Relation: LAC/2009/24710. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009094547/189.
(090113177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

International Restaurants Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.260.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL RESTAURANTS GROUP S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures

Référence de publication: 2009094898/12.
(090112992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Cifrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 136.960.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094899/10.
(090113472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

GBL R, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 147.235.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GBL Verwaltung S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 1, rue de Namur, L-2211 Luxembourg, ayant un capital social de 2.877.131.000,- euros et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.453,

représentée par

74521

1) Madame Ann OPSOMER, gérant de sociétés, demeurant à Bruxelles,
2) Monsieur Patrick DE VOS, gérant de sociétés, demeurant à Bruxelles,
tous deux agissant en leur qualité de gérant de la société avec pouvoir de signature conjointe.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination "GBL R".

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La  Société  a  pour  objet  l'acquisition,  la  détention  et  la  cession  de  participations  dans  toute  société  et  entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société a également pour objet l'acquisition, le financement, la location, l'exploitation ainsi que la mise en valeur

d'un ou de plusieurs avions.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé

unique ou par résolution adoptée par les associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille US dollars (USD 70.000,-) divisé en soixante-dix mille (70.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un US dollar (USD 1,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne

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peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique, ou par une résolution des associés adoptée, aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou,
selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé.
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance.
La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le "Conseil de Gérance") composé de trois

membres au moins, associés ou non (ci-après les "Gérants").

Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou par les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président (ci-après le "Président"). Il peut choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convo-

quée si deux Gérants le demandent.

Le Président préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais

en son absence l'assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins trois jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord écrit de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et contient l'ordre du jour. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son

mandataire.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peut participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation est considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance sont signés par deux Gérants. Les procurations restent

annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
Le  Conseil  de  Gérance  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour  accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  pour  la

réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

74523

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes de son choix.

Art. 14. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou

par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et elle doit obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, sont nommés par l'associé unique ou par les associés, selon le cas, qui

détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l'associé unique ou des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société comporte plusieurs associés, mais non plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent

être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés
par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à
la Société dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que
l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle.
L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations au cours du premier
semestre de l'année qui suit la clôture d'un exercice social.

Art. 19. Procédure - Vote.
Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par les Statuts, ou selon le cas,

par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise par les associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix exprimées

par les associés.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Gérants.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

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Art. 21. Approbation des comptes annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes. Il déterminera le montant ainsi que

la date de paiement de ces acomptes, sous réserve de ce que le montant distribué ne peut excéder le montant des résultats
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des
sommes apportées en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments, ou à défaut par les
membres du Conseil de Gérance en fonction au moment de la liquidation.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 24. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

GBL Verwaltung S.à r.l., agissant par le biais de son mandataire dûment désigné ayant ainsi arrêté les Statuts de la

Société, a souscrit au nombre de parts sociales ci-après énoncé et a libéré intégralement en espèces les montants cor-
respondants au capital social et à la prime d'émission.

Actionnaire

Capital souscrit

et libéré (USD)

Nombre de parts

sociales

Prime d'émission

(USD)

GBL Verwaltung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 70.000,-

70.000

USD 580.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 70.000,-

70.000

USD 580.000,-

Le montant total (capital et prime d'émission) de six cent cinquante mille US dollars (USD 650.000,-) est à la disposition

de la Société ce dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article
183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
(1) Le nombre des Gérants est fixé à trois (3); les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période

expirant au jour de l'approbation des comptes annuels relatifs à l'année sociale 2011:

74525

- Monsieur Patrick De Vos, Administrateur de sociétés, né le 09/10/1957 à Wilrijk, Belgique et demeurant profes-

sionnellement à 24, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique;

- Madame Ann Opsomer, Administrateur de sociétés, née le 17/05/1960 à Sint-Niklaas, Belgique et demeurant pro-

fessionnellement à 24, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique;

- Madame Axelle Henry, Administrateur de sociétés, née le 25 décembre 1971 à Liège, Belgique et demeurant pro-

fessionnellement à 24, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique.

(2) Le siège social est fixé à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, Grand-Duché de Luxembourg.
(3) Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1); l'entité suivante est nommée commissaire aux comptes

pour une période expirant au jour de l'approbation des comptes annuels relatifs à l'année sociale 2009:

- PriceWaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à 400, route d'Esch, L-1014 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

(4) Un montant de sept mille US dollars (USD 7.000,-) est prélevé sur la prime d'émission et affecté à la réserve légale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Opsomer, P. De Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25899. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009094549/248.
(090113191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

F.T.S. S.A., Financière Transports et Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 1A, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 120.220.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour FINANCIERE TRANSPORTS ET SERVICES S.A. (F.T.S. S.A.)
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009094916/12.
(090113399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Kafi Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 133.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094921/11.
(090113622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Jerboa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74526

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094912/10.
(090113422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

INNOVEO Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 147.230.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Laurent DRIUTTI, consultant, né à Compiègne (France), le 14 mars 1969, demeurant à F-57700 Marspich,

8, rue de Leyrange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "INNOVEO Consulting S.à

r.l." (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet
- les prestations de conseil en organisation et en management des entreprises;
- les prestations de conseil dans le cadre de projets de la Commission Européenne;
- les prestations de conseil en stratégie et gestion;
- les prestations de conseil favorisant le développement d'innovations,
- l'ingénierie et le développement de projets;
- la réalisation d'études et d'enquêtes diverses;
- plus généralement toutes activités de consultance, d'étude et d'assistance dans le domaine lié de près ou de loin à

l'activité de conseil économique;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans toutes entreprises commerciales ou industrielles, au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit,
dès lors que ces activités où opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous
objets similaires, connexes ou complémentaires;

- et plus généralement, toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.
La Société pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus et dans tout autre domaine en

général.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Hosingen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

74527

Elle n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la Société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou,- dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat.

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la Société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la Société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 12. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la Société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 16. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

74528

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Laurent DRIUTTI, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-9809 Hosingen, 11 A, Op der Hei.
2. Monsieur Laurent DRIUTTI, consultant, né à Compiègne (France), le 14 mars 1969, demeurant à F-57700 Marspich,

8, rue de Leyrange, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DRIUTTI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2009. Relation GRE/2009/2627. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009094555/129.
(090113145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Greva, Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 82.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094925/10.
(090113611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.052, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 260 of 27 February 2007;

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to deeds of the same undersigned notary:

74529

- on 23 April 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1659 of 7 August 2007;
- on the 6 June 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1686 of 9 July 2008
- on the 22 July 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2218 of 11 September

2008

- on the 31 October 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2919 of 8

December 2008

- on the 31 October 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2920 of 8

December 2008.

- on the 20 March 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 864 of 22 April

2009.

- on the 29 June 2009, in the process of being formalized,
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on

July 8, 2009, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at forty-eight thousand nine hundred and thirteen

point four hundred and fifty Euro (EUR 48,913.450) divided into one million nine hundred fifty-six thousand five hundred
and thirty-eight (1,956,538) shares having a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (EUR 0.025) each, fully paid
up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) to be divided into eight million (8,000,000) shares, each
with a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (EUR 0.025) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of July 8, 2009 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital
by an amount of one thousand nine hundred and seventeen point nine hundred and seventy-five Euro (EUR 1,917.975)
in order to raise the issued share capital to the amount of FIFTY THOUSAND EIGHT HUNDRED AND THIRTY-ONE
POINT FOUR HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (EUR 50,831.425) by the creation and issue of seventy-six thou-
sand seven hundred and nineteen (76,719) new shares with a par value of zero point zero twenty-five Euro (EUR 0.025),
having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
then existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total of seventy-six thousand seven
hundred and nineteen (76,719) new shares by "Wellington Partners Ventures IV Technology Fund L.P.", a limited part-
nership established under the laws of Guernsey, with registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH,
Channel Islands, Guernsey represented by "Wellington Partners Management Limited" as General Partner (the "Subscri-
ber"), subject to payment of a share premium amounting to six million four hundred and ninety-eight thousand sixty-eight
point six hundred and twelve Euro (EUR 6,498,068.612), and to make payment by a contribution in cash for an aggregate
amount of six million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty-six point five hundred and eighty-
seven Euro (EUR 6,499,986.587).

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the aforesaid Subscriber and fully paid up by a contri-

bution in cash to the Company, so that the total amount of six million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred
and eighty-six point five hundred and eighty-seven Euro (EUR 6,499,986.587) is at the free disposal of the Company, as
was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting document for the relevant payment.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The corporate capital is set at FIFTY THOUSAND EIGHT HUNDRED AND THIRTY-ONE

POINT FOUR HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (EUR 50,831.425) divided into two million thirty-three thousand
two hundred and fifty-seven (2,033,257) shares having a nominal value of ZERO POINT ZERO TWENTY-FIVE EURO
(EUR 0.025) each."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

74530

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (ci-après

la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.052, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés depuis sa date de constitution suivant des actes notariés reçus par le même

notaire soussigné:

- en date 23 avril 2007, publié au Mémorial numéro 1659 du 7 août 2007;
- en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial numéro 1686 du 9 juillet 2008;
- en date du 22 juillet 2008, publié au Mémorial, numéro 2218 du 11 septembre 2008;
- en date du 31 octobre 2008 publié au Mémorial, numéro 2919 du 8 décembre 2008;
- en date du 31 octobre 2008 publié au Mémorial, numéro 2920 du 8 décembre 2008;
- en date du 20 mars 2009 publié au Mémorial, numéro 864 du 22 avril 2009.
- en date du 29 juin 2009, en cours de formalisation,
en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 8 juillet 2009, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante-huit mille neuf cent treize virgule quatre cent

cinquante euro (48'913,450 EUR) divisé en un million neuf cent cinquante-six mille cinq cent trente-huit (1'956'538)
actions, ayant chacune une valeur nominale zéro virgule zéro vingt-cinq euro (0,025 EUR) entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent

mille Euros (200.000,- EUR) qui sera représenté par huit millions (8.000.000) actions, ayant chacune une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration de la
Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 8 juillet 2009, et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de mille neuf cent dix-sept virgule neuf cent soixante-quinze Euros (1.917,975 EUR) en vue de porter le
capital social souscrit à CINQUANTE MILLE HUIT CENT TRENTE ET UN VIRGULE QUATRE CENT VINGT-CINQ
EUROS  (50.831,425  EUR)  par  la  création  et  l'émission  de  soixante-seize  mille  sept  cent  dix-neuf  (76.719)  nouvelles
actions, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro vingt-cinq Euros (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits
et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des soixante-seize mille sept cent dix-neuf (76.719) nouvelles actions par "Wel-
lington  Partners  Ventures  IV  Technology  Fund  L.P.",  une  association  à  responsabilité  limitée,  régie  par  les  lois  de
Guernesey, avec siège social au 11-15 Seaton Place, St Heley, Jersey, JE4 0QH, Les Iles Anglo-Normandes, Guernesey,
représentée par son General Partner "Wellington Partners Management Limited" (le "Souscripteur"), moyennant le paie-
ment d'une prime d'émission d'un montant de six millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille soixante-huit virgule six
cent douze Euros (6.498.068,612 EUR) et avec paiement intégral en numéraire pour un montant total de six millions
quatre cent quatre-vingt- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six virgule cinq cent quatre-vingt-sept Euros (6.499.986,587
EUR);

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le Souscripteur susnommé et libérées intégra-

lement par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de six millions quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six virgule cinq cent quatre-vingt-sept Euros (6.499.986,587 EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation de
la pièce justificative de libération.

74531

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE HUIT CENT TRENTE ET UN VIRGULE

QUATRE CENT VINGT-CINQ EUROS (50.831,425 EUR) divisé en deux millions trente-trois mille deux cent cinquante-
sept (2.033.257) actions d'une valeur nominale de ZERO VIRGULE ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8484. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009094497/152.
(090113286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Geolica Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.975.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOLICA INVEST S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009094924/12.
(090113614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

audit.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 113.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24.7.9.

Signature.

Référence de publication: 2009094926/10.
(090113609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

RSM Audit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.7.9.

Signature.

Référence de publication: 2009094927/10.
(090113606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74532

Salamanca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 147.231.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux juillet
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Franck Olivier BIYA, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, né le

21 août 1971 à Yaoundé (Cameroun), avec passeport ? 01200492,

Ici représenté par Benoît de Bien avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Salamanca" Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets, de licences et de biens immeubles.

La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-

pement de toutes sociétés et leur prêter tout concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales sans valeur

nominale, réparties comme suit:

1. Emmanuel Franck BIYA, préqualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Libération

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de 100 parts de la société à responsabilité

limitée "Sorrento Immobilière" dont le siège est sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, tel qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que
de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

74533

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et représenté par Monsieur de BIEN, pré-

qualifié, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer / Capellen, 75, Parc d'Activités.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée la société SEREN Sàrl, avec siège social à 75, Parc

d'activités L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.588,
en tant que gérant unique.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.

74534

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 juillet 2009 - WIL/2009/565 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 juillet 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009094553/111.
(090113157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Geolica Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.975.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOLICA INVEST S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009094923/12.
(090113618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 45.001.

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GEDEAM INVESTMENTS

GROUP INC S.A.", ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.001, constituée suivant acte notarié en date du 21 juillet
1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 539 du 23 novembre 1992.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Davide MONTAGNA, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Gaëlle DI CESARE, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia LARABA, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE (176.000) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société
2.- Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier 2009

jusqu'à la date de la mise en liquidation.

3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

74535

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes

actuellement en fonction pour la période du 1 

er

 janvier 2009 jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- DRONFIELD FINANCE LIMITED, P.O. BOX 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: D. MONTAGNA, G. DI CESARE, S. LARABA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2009. Relation: LAC/2009/23755. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009094516/61.
(090112926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.997.

Faisant  suite  à  une  résolution  circulaire  du  13  mai  2009,  est  réélue  réviseur  d'entreprises  pour  l'année  fiscale  se

terminant au 31 décembre 2009:

PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
400, route d'Esch
L-1014 Luxembourg
Faisant suite à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 18 mai 2009, l'assemblée

générale annuelle a décidé le renouvellement du mandat d'Administrateur des personnes suivantes jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:

Monsieur Stephen C. Hooley
Monsieur Paul F. O'Neil
Monsieur Martin F. Dobbins
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009095070/23.
(090113841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74536

Stokes Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.381.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 décembre 2008 entre Mr. Heikki Kaveli Viitikko, demeurant au

222, Tammovedentie, FIN-52230 Hurissalo et LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., ayant son siège social
au 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et immatriculée sous le numéro B 37604 avec le R.C.S. Luxembourg, la part
sociale (1) d'une valeur nominale de EUR 25 est transférée à:

- LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., ayant son siège social au 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

et immatriculée sous le numéro B 37604 avec le R.C.S. Luxembourg, devient associé unique de la société à compter du
17 décembre 2008 et détient les 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STOKES HOLDINGS S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009095063/20.
(090113143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Nordic Employer's Mutual Insurance Association, Association d'Assurances Mutuelles.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.166.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nordic Employer's Mutual Insurance Association
Signature

Référence de publication: 2009095191/11.
(090112830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Sparinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.976.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 2 mars 2009 a décidé:
- de renouveler, pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010, les

mandats de Messieurs:

Per NOESGAARD, Managing Director, Sparinvest Holding A/S, Kingosvej 1, DK-2630 Taastrup,
Jan Stig RASMUSSEN, Managing Director &amp; CEO, Sparinvest S.A., 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Michael ALBRECHTSLUND, Director, Sparinvest Holding A/S, Kingosvej 1, DK-2630 Taastrup,
- de nommer Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à la fonction de Réviseur d'Entreprises en

remplacement de Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour une période d'un an se terminant lors de
l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2010.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour SPARINVEST SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009095058/21.
(090112943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74537

All &amp; All International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.791.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 juin 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

M. Luca Antognoni, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

M. Dominique Audia, employé privé, né le 16 mars 1965 à Metz (France), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mlle Elisiana Pedone, employée privée, née le 30 avril 1982 à Trani (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Montbrun Révision S.à.r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009095066/27.
(090113229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Rose Lila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 131.506.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Rose Lila S.à r.l., établie et ayant son
siège social à 45, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro

<i>131.506 et qui s'est tenue à Luxembourg en date du 27 novembre 2008.

Acceptation des cessions de parts sociales passées sous seing privé comme suit et nomination d'une gérante supplé-

mentaire:

1. Avec effet au 1 

er

 octobre 2008, 83 parts sociales ont été cédées par Monsieur Marc Binck, demeurant à 45, rue de

la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf, à Madame Danièle Meyer-Goergen demeurant à 1, rue Dicks, L-7221 Bereldange.

2. Avec effet au 1 

er

 octobre 2008, 83 parts sociales ont été cédées par Madame Martine Faber-Vogel demeurant à

11, rue des Prunelles, L-7349 Heisdorf, à Madame Danièle Meyer-Goergen demeurant à 1, rue Dicks, L-7221 Bereldange.

3. Avec effet au 1 

er

 novembre 2008, 167 parts sociales ont été cédées par Monsieur Marc Binck, demeurant à 45, rue

de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf, à la société Amadala S.A. SPF ayant son siège social à 45, rue de la Forêt Verte, L-7340
Heisdorf, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 142.176.

A la suite de ces cessions de parts, le capital social de la société Rose Lila S.à r.l., s'élevant à 12.500 EUR, représenté

par cinq cents parts sociales d'une valeur nominale de 25,00 EUR chacune, est désormais détenu comme suit:

Amadala S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 parts
Madame Martine Faber-Vogel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 parts
Madame Danièle Meyer-Goergen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

4. Nomination comme gérante supplémentaire pour une durée indéterminée de Madame Anne Laure Binck, demeurant

à 45, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf.

Toutes les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

74538

Luxembourg, le 7 mai 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009093721/33.
(090112072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Blue Lagoon Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.346.

EXTRAIT

- Les mandats des membres du conseil d'administration cités ci-après étant arrivés à terme sont reconduits jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

* La société anonyme MARE-LUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62985 (en date du 08/07/09).

* Monsieur André Harpes, né le 17.03.1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

a été nommé membre du conseil d'administration en remplacement de Monsieur GIBB en date du 08/07/09.

* Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10.10.1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Lu-

xembourg,  1,  Place  du  Théâtre,  a  été  nommée  membre  du  conseil  d'administration  en  remplacement  de  Monsieur
NEWBALD en date du 08/07/09.

- Le mandat de commissaire aux comptes cité ci-après étant arrivé à terme est reconduit jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

* La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87204 a été nommé commissaire aux comptes
en remplacement de Monsieur HARPES en date du 08/07/09.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093710/27.
(090112672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Luxembourg Elmira 8 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.864.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises le 22 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Monsieur Sinan Sar a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires avec

effet au 22 juin 2009:

* Madame Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France), demeurant professionnellement à Possartstrasse

11, D-81679 Munich (Allemagne) en qualité de gérant de catégorie B.

* Monsieur Henry Geoffrey, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), demeurant professionnellement à 41, boulevard

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093708/22.
(090112628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74539

Endurance Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 113.459.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au siège social en date du 30 mars 2009

L'Assemblée Générale des associés a pris acte de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- M. Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 28, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité de gérant de la

Société ainsi qu'en qualité de représentant légal de Ott &amp; Co S.A., étant également gérant de la Société.

L'Assemblée Générale des associés a décidé de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une durée

illimitée:

- M. Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, agissant en tant que représentant

légal de Ott &amp; Co S.A., ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite auprès du R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 46918, en qualité d'administrateur de la Société.

- M. Nicolas Tommasini, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de gérant de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 juillet 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009093702/23.
(090112015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Endurance Advisory Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 133.455.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'Associé unique tenue extraordinairement à Capellen en date du 15 juillet

<i>2009

L'Assemblée Générale de l'associé unique a pris acte de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet

immédiat:

- M. Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 38-40, Rue Pafebrüch, L-8308 Capellen, en qualité d'administrateur de

la Société.

L'Assemblée Générale de l'associé unique a décidé de nommer la personne suivante avec effet immédiat et jusqu'à

l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur l'exercice social clos au 30 septembre 2012:

- Ott &amp; Co S.A., une société anonyme ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite

auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 46918, en qualité d'administrateur de la Société, représentée par son
représentant légal Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 juillet 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009093703/22.
(090112009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 avril 2009 que:
- Eric Anselin démissionne de ses fonctions d'administrateur;
- En remplacement est nommé Laurent Billion, demeurant à F - 92100 Boulogne - Billancourt, rue Carnot, 52 aux

fonctions d'administrateur;

74540

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009093704/15.
(090112002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Lux Studio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.258.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 juin 2009 que:
- Eric ANSELIN démissionne de ses fonctions d'administrateur délégué.

Luxembourg, le 17/07/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009093718/13.
(090111993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

DeA Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.685.

Mr Alex Schmitt, administrateur de la société DeA Capital Investments S.A., a changé d'adresse. Sa nouvelle adresse

est: 22-24 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DeA Capital Investments S.A.
Emile De Demo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009093699/13.
(090112026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

UL Union Legend, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Asymptotix.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 141.814.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la société tenue le 29 juin 2009

La révocation de Monsieur Richard TURNER, avec effet au 26 juin 2009. demeurant au 60, Grand rue. L-1660 Lu-

xembourg, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège social au 63-65, rue de Merl. L-2146

Luxembourg, avec effet au 29 juin 2009 au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Richard
TURNER, est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
UL UNION LEGEND S.A.
"Asymptotix"
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009093692/20.
(090112124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74541

Luxembourg Elmira 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.687.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises le 22 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Monsieur Sinan Sar a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires avec

effet au 22 juin 2009:

* Madame Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France), demeurant professionnellement à Possartstrasse

11, D-81679 Munich (Allemagne) en qualité de gérant de catégorie B.

* Monsieur Henry Geoffrey, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), demeurant professionnellement à 41, boulevard

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093691/22.
(090112610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.845.

Le siège social de l'associé Dresdner Leasing 2 S.à r.l. a changé et se trouve à présent au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009093728/12.
(090112742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

MGP Red Mountain S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.124.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 29 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400 route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. Monsieur Neil Richard Jones demeurant professionnellement, 1 Three Pacific Place, Queen's Road East, Hong Kong,

Chine a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 29 juin 2009.

3. Madame Delloula Aouinti, secrétaire général, née le 4 avril 1979 à Villerupt, France et demeurant professionnelle-

ment, 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg a été nommé gérante de la Société avec
effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti (gérante de classe A)
- Julie Mossong (gérante de classe A)
- Alexander Jeffrey (gérant de classe A)
- Sharon Raingold (gérant de classe B)
- Paul Raingold (gérant de classe B)

74542

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2009.

<i>Pour MGP Red Mountain S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante A

Référence de publication: 2009093734/28.
(090112483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 juin 2009 que:
- Le Conseil d'administration a décidé de déléguer la gestion journalière et la représentation de la société à Monsieur

Eric ANSELIN demeurant 43 rue du Chemin de fer L-7226 Helmsange Luxembourg.

Luxembourg, le 17/07/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009093706/14.
(090112002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Jack (Cologne 21) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 999.025,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.139.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400 route d'Esch, L - 1471 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. Madame Julie Mossong demeurant professionnellement, 28 boulevard Royal, L -2449 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 29 juin 2009.

3. Monsieur Neil Jones demeurant professionnellement, 8 Shenton Way, #15-02 Singapour 068811, Singapour a dé-

missionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 29 juin 2009.

4. Madame Delloula Aouinti, secrétaire général, née le 4 avril 1979 à Villerupt, France et demeurant professionnelle-

ment, 28 boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg a été nommée gérante de la Société avec
effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

5. Madame Joanne Fitzgerald, secrétaire général du groupe, née le 11 mars 1979 à Waterford, Irlande et demeurant

professionnellement, 28 boulevard Royal, L -2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg a été nommée gérante de
la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Christine Clarke
- Joanne Fitzgerald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jack (Cologne 21) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2009093743/30.
(090112465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74543

Luxembourg Elmira 6 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.688.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises le 22 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:

- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.

- Monsieur Sinan Sar a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.

- Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires avec

effet au 22 juin 2009:

* Madame Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France), demeurant professionnellement à Possartstrasse

11, D-81679 Munich (Allemagne) en qualité de gérant de catégorie B.

* Monsieur Henry Geoffrey, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), demeurant professionnellement à 41, boulevard

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093705/22.

(090112617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

BH Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.299.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social à Luxembourg, le 15 juin 2009

Monsieur Robert REGGIORI est nommé Président du Conseil d'administration.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
BH LUXEMBOURG S.A.
Mariagrazia RINALDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009093684/14.

(090112512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Turnkey Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093833/10.

(090112184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74544

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All &amp; All International S.A.

ArcelorMittal Distribution Luxembourg

ArcelorMittal Distribution Solutions S.A.

Atoz

Atoz Management Consultants S.A.

audit.lu

BH Luxembourg S.A.

Blue Lagoon Shipping S.A.

Cifrom S.A.

DeA Capital Investments S.A.

DLJ Mojito Luxco 2 GP

East Vision S.A.

Endurance Advisory Company S.A.

Endurance Finance S.à r.l.

Fair Partners S.à r.l.

Finance Prestige Holding S.A.

Financière Transports et Services S.A.

Fintch Investments S.A.

Fransad Holding S.A.

GBL R

Gedeam Investments Group Inc. S.A.

Geolica Invest S.A.

Geolica Invest S.A.

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HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.

Immovina Invest S.A.

Imomix S.A.

INNOVEO Consulting S.à r.l.

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International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.

International Restaurants Group S.à r.l.

Jack (Cologne 21) S. à.r.l.

Jerboa Luxembourg S.à r.l.

Jerboa Luxembourg S.à r.l.

Juharfa Finance S.A.

Kafi Finance

LB Europe Holdings S.à r.l.

LBREP III Atemi S.à r.l.

LBREP III CBC S.à r.l.

LBREP III CH S.à r.l.

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LBREP III FIP S.à r.l.

LBREP III Global Finance S.à r.l.

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