MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1552

12 août 2009

SOMMAIRE

ABR Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74454

Agrishop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74467

A.O.T. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74495

ArcelorMittal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74458

Arteva Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74451

Assurances Ferreira Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

74461

A-Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74467

Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74490

Balkan Reconstruction Investment Financ-

ing S.C.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74462

Brandstyles.com Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74496

Brisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74492

Business Network System  . . . . . . . . . . . . . .

74465

Business Network System  . . . . . . . . . . . . . .

74462

Capital Access S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74468

Capricorne de Participations S.A.  . . . . . . .

74450

Capsul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74493

Casa Nova Contemporain S.à r.l.  . . . . . . . .

74468

Cheryl Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

74453

Chimera International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74492

Colonade Development SA  . . . . . . . . . . . . .

74495

Computer Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74496

Credit Suisse Portfolio Fund Management

Company AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74454

De Agostini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74471

Delo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74465

Dometic S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74495

Dupalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74492

Emeth Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74454

Energy & Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74454

Fiocco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74494

Gestfin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74474

GESTOR Société Fiduciaire  . . . . . . . . . . . . .

74493

Horacio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74471

Immobilière Ferreira Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

74464

Interstate Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74450

Irnerio International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74492

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

74474

JES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74494

LBREP III UK Residential S.à r.l.  . . . . . . . . .

74468

London Bridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

74451

Lux Studio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74453

LWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74493

Magg Charter SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74491

Marth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74494

Mazars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74491

Mazars Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74495

MGP Roundabout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

74491

Mofin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74493

Mofin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74493

M.O. Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74494

NGI 3E International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74496

Nova Quatrième S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74471

OWR Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74450

Peiperita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74474

Prolex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74496

Roche-Brune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74492

Rosy Blue Carat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74453

Samaa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74495

Schweitzer Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

74451

Schweitzer + Partner Assekuranzkonzepte

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74450

Shoe & Keys S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74452

Supreme Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

74465

TS Ltd., LUXEMBOURG BRANCH . . . . . .

74452

Vansan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74452

Wyless Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74458

74449

Schweitzer + Partner Assekuranzkonzepte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 81.266.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S. A. R. L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2009093036/13.
(090111284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

OWR Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.042.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S. A. R. L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2009093034/13.
(090111294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Capricorne de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.794.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 19 décembre 2002, le bilan abrégé au 31 décembre 2008 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093076/11.
(090111655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Interstate Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.083.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les gérants de la Société, CORREIA José, et ROSATI Violene, ont également transféré leur adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009093489/17.
(090111943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74450

Arteva Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.650,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.096.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 9 juillet 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la société:

- Monsieur Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse au 1918N,

Rusty Gate Street, 67206 Wichita, Kansas (Etats-Unis d'Amérique).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat pour une durée

indéterminée:

- Madame Nancy Kowalski, née le 6 décembre 1966 à Eureka au Kansas (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

au 12604 E. Killarney St. Wichita, Kansas 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1733 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009093040/25.
(090111415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Schweitzer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 64.416.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S. A. R. L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2009093043/13.
(090111270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

London Bridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.863.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les administrateurs de la Société, DAVEZAC Christophe, ROSATI Violene et SCHMIT Géraldine, ont également

transféré leur adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009093483/16.
(090111922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74451

TS Ltd., LUXEMBOURG BRANCH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.626.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 de la maison mère de TS Ltd., Luxembourg Branch, TS Production

Limited Liability Company, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.07.2009.

Annick Hagermans
<i>Branch Manager

Référence de publication: 2009093081/13.
(090111635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Shoe &amp; Keys S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.672.

L'Assemblée est ouverte à 11 heures.

<i>Ordre du jour

- Transfert de siège social.
L'associé unique est présent de façon que l'intégralité du capital est représentée:

Monsieur RASTEIRO RODRIGUES Fernando 138, rue Victor Hugo à L-4141 ESCH/ALZETTE

100 Parts sociales
100 Parts sociales

A l'unanimité, il est décidé de transférer le siège social de:
46, avenue du X Septembre à L-2550 LUXEMBOURG
à 24, avenue du X Septembre à L-2550 LUXEMBOURG.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 11 heures 30.

Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2009.

M. RASTEIRO RODRIGUES Fer-

nando.

Référence de publication: 2009093479/20.
(090112767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Vansan S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.109.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2009

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Monsieur  Gilles  JACQUET,  employé  privé,  avec  adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Constant VANDERSANDEN, administrateur de
sociétés, demeurant 293/a Riemsterweg à B-3740 Bilzen et de Lucas VANDERSANDEN, administrateur de sociétés,
demeurant Leeuwerikweg 54 à L-B-3140 Keerbergen; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A.. ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093712/21.
(090112705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74452

Lux Studio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.258.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 avril 2009 que:
- Eric Anselin démissionne de ses fonctions d'administrateur;
- En remplacement est nommé Laurent Billion, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, rue Carnot, 52 aux fonc-

tions d'administrateur;

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009093713/15.
(090111993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Rosy Blue Carat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.267.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 1 

er

 juillet 2009 de la société Rosy Blue Carat S.A. que

les Actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Administrateurs à compter du 1 

er

 juillet 2009 pour une durée déterminée de 6 ans:

Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé B9098 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculé B41471 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Fides (Luxembourg) S.A. immatriculé B41469 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

2. Election du nouvel Administrateur-délégué à compter du 1 

er

 juillet 2009 pour une durée déterminée de 6 ans:

Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé B9098 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

3. Election de RSM Audit Luxembourg S. à r.l., société Anonyme en tant que Commissaire aux comptes à compter du

1 

er

 juillet 2009 pour une durée déterminée de 1 an:

RSM Audit Luxembourg S. à r.l., immatriculé B113621 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au

6 rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Rosy Blue Carat S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009093717/28.
(090112165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Cheryl Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.159.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009093808/11.
(090112173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74453

Emeth Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 101.186.

RECTIFICATIF

Des comptes annuels au 31/12/2008 enregistré à Luxembourg, le 30/04/2009
Référence L090067441.05
ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 11/05/2009

Les comptes annuels au 31/12/2008
ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23/07/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094143/15.
(090112668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

ABR Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 218, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 119.372.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094144/10.
(090112661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 43.281.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2009094148/11.
(090111994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Energy &amp; Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.243.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dixième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat

d'incorporation numéro 318227;et

BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat

d'incorporation numéro IBC 318226,

Toutes deux ici représentées par Monsieur Andréa CARINI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes, ès-qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer:

74454

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de "ENERGY &amp; PROPERTY S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TRENTE

ET UNE (31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

74455

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances (i) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii)

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, (iii) le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou (iv) par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine et décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

74456

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes ont souscrit les trente et une (31) actions

comme suit:

- ACTE CO. LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
- BIND CO. LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Andréa CARINI, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli LYBIE (LAR), demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Benoit DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne (Belgique) demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri; et

- Monsieur Cédric FINAZZI, employé privé, né le 24 février 1981 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant profes-

sionnellement à L -1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3.- Est,appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Andréa CARINI, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Mevea S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix.
7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Andréa Carini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juillet 2009. LAC/2009/27989. Reçu 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74457

Senningerberg, le 16 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009094539/180.
(090113405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Wyless Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.744.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094280/12.
(090112547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of the month of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Henk J. SCHEFFER, Company Secretary of ArcelorMittal, in his capacity as Special Finance Proxy Holder, with

professional address in Luxembourg, and Mr Egbert JANSEN, Vice President Tax and Insurance of ArcelorMittal in his
capacity as Special Finance Proxy Holder, with professional address in Luxembourg, represented by Ms Carole WIN-
TERSDORFF, Senior Legal Counsel of ArcelorMittal, by way of a Power of Attorney signed by Mr Egbert JANSEN on 14
July 2009, which power, being signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed,

acting as representatives of the board of directors of "ArcelorMittal" (the "Board"), a société anonyme incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, incorporated on 8 June 2001 by deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number
802 of 24 September 2001 and being registered with the Luxembourg register of commerce and commercial companies
under number B 82.454,

pursuant to a decision of the Board dated 28 April 2009.
The appearing parties declared and requested the notary to record as follows:
1. At the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 17 June 2009 recorded in a deed by

notary Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial, it was resolved to (i) renew for a five-year period the authorised share capital
of seven billion eighty-two million four hundred and sixty thousand Euro (EUR 7,082,460,000.-) represented by one billion
six hundred and seventeen million (1,617,000,000) shares without nominal value, which, compared to the Company's
issued share capital of six billion three hundred and forty-five million eight hundred and fifty-nine thousand three hundred
and ninety-nine Euro and eighty-six cents (EUR 6,345,859,399.86) represented by one billion four hundred and forty-eight
million eight hundred and twenty-six thousand three hundred and forty-seven (1,448,826,347) shares without nominal
value, represents a potential maximum increase in the Company's issued share capital of one hundred and sixty-eight
million one hundred and seventy-three thousand six hundred and fifty-three (168,173,653) new shares, and (ii) authorise
the Board to issue, within the limit of such authorised share capital, new shares without reserving existing shareholders'
preferential subscription rights (the "Resolutions").

2. Article 5.5 of the Company's Articles of Association was amended at the aforementioned shareholders meeting of

17 June 2009 to reflect the Resolutions.

3. Pursuant to a certain share lending arrangement between Ispat International Investments SL, a company incorporated

under the laws of Spain with registered office at c/Emilio Castelar, 4-3 oficina 307, 35007 Las Palmas de Gran Canaria,
Spain ("Ispat") and the Company, the Company borrowed a total of ninety eight million (98,000,000) ArcelorMittal shares
from Ispat. Ispat has agreed to pay up the shares by setting off its claim under this share lending arrangement for re-
delivery of the ninety eight million (98,000,000) shares against the issue to it of ninety eight million (98,000,000) shares
by the Company.

74458

4. At its meeting held on 28 April 2009 the Board authorised the issue to Ispat of ninety eight million (98,000,000)

shares under the authorised share capital of the Company subject to the approval of the Resolutions. On 22 June 2009
Ispat has paid for the shares subscribed by it by setting off its aforementioned claim against the Company's issuance to it
of ninety eight million (98,000,000) shares.

The claim of Ispat against the Company has been valued at one billion six hundred seventy five million eight hundred

thousand Euro (EUR 1,675,800,000.-) as further set out in the Report (as defined below). On the basis of an accounting
par value per share of four Euro thirty eight cents (EUR 4.38), the share capital of the Company has consequently been
increased by an amount of four hundred twenty nine million two hundred forty thousand Euro (EUR 429,240,000.-) and
an amount of one billion two hundred forty six million five hundred sixty thousand Euro (EUR 1,246,560,000.-) has been
allocated to the share premium account.

5. In accordance with article 32-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended

(the "Law"), a report has been drawn up by the réviseur d'entreprise Mazars dated as of 22 June 2009 (the "Report")
which concluded:

"Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution

other than in cash will not correspond at least to the number and accounting par value of the issue of new shares increased
by the share premium amount."

A copy of the Report will remain annexed to the present deed.
6. On 5 May 2009, Ispat subscribed to fourteen million eighty-eight thousand two hundred and sixty-three (14,088,263)

shares in the Company and agreed to a deferred delivery of such shares until after the approval of the Resolutions. The
shares were subscribed for in the context of a larger placement of shares and were fully paid up by Ispat on 6 May 2009
in cash for an amount of three hundred twenty million seven hundred eighty nine thousand seven hundred forty eight
United States dollars and fifty one cents (USD 320,789,748.51). At its meeting held on 28 April 2009 the Board authorised
the issue of such fourteen million eighty-eight thousand two hundred and sixty-three (14,088,263) shares and waived the
preferential subscription right of existing shareholders, all subject to the approval of the Resolutions by the Company's
general meeting of shareholders. The Company issued these fourteen million eighty-eight thousand two hundred and
sixty-three (14,088,263) shares to Ispat on 22 June 2009 following the issue of the ninety eight million (98,000,000) shares
referred to above. Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash in relation to this increase of
capital has been given to the undersigned notary.

The Company has recorded the share capital increase in the share capital account in Euro at the official EUR/USD

exchange rate on 22 June 2009 (the date of issuance of the shares) published by the European Central Bank on its website,
being the rate of one U.S. dollar (USD 1.-) for zero Euro point seven two one six cents (EUR 0.7216), resulting in an
aggregate amount of two hundred thirty-one million four hundred eighty-one thousand eight hundred eighty-two Euro
and fifty-two cents (EUR 231,481,882.52) of which sixty-one million seven hundred and six thousand five hundred and
ninety-one Euro and ninety-four cents (EUR 61,706,591.94) were allocated to the share capital on the basis of an ac-
counting par value per share of four Euro thirty eight cents (EUR 4.38) and one hundred sixty-nine million seven hundred
seventy-five thousand two hundred ninety Euro and fifty-eight cents (EUR 169,775,290.58) were allocated to the share
premium account.

7. Following (i) the issuance of ninety eight million (98,000,000) shares and the consequential share capital increase of

four hundred twenty nine million two hundred forty thousand Euro (EUR 429,240,000.-) and the allocation to the share
premium account of one billion two hundred forty six million five hundred sixty thousand (1,246,560,000.- EUR) and (ii)
the subsequent issuance of fourteen million eighty-eight thousand two hundred and sixty-three (14,088,263) shares and
the consequential share capital increase of sixty-one million seven hundred and six thousand five hundred ninety-one
Euro and ninety-four cents (EUR 61,706,591.94) and the additional allocation to the share premium account of one
hundred sixty-nine million seven hundred seventy-five thousand two hundred ninety Euro and fifty-eight cents (EUR
169,775,290.58), article 5.1 of the Articles shall hereafter read as follows:

" 5.1. The issued share capital amounts to six billion eight hundred and thirty-six million eight hundred five thousand

nine hundred and ninety-one Euro and eighty cents (EUR 6,836,805,991.80). It is represented by one billion five hundred
sixty million nine hundred fourteen thousand six hundred and ten (1,560,914,610) shares without nominal value and fully
paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at six thousand five hundred Euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

74459

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille neuf, le quinzième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Henk J. SCHEFFER, Company Secretary d'ArcelorMittal en sa qualité de Special Finance Proxy Holder, avec

adresse professionnelle au Luxembourg et Monsieur Egbert JANSEN, Vice President Tax and Insurance d'ArcelorMittal
en sa qualité de Special Finance Proxy Holder, avec adresse professionnelle au Luxembourg, représenté par Mademoiselle
Carole WINTERSDORFF, Senior Legal Counsel d'ArcelorMittal, en vertu d'un pouvoir signé par Monsieur Egbert JAN-
SEN, le 14 juillet 2009, lequel pouvoir, après signature "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte,

agissant en tant que représentants du Conseil d'Administration de la Société "ArcelorMittal" (le "Conseil"), une société

anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, constituée le 8 juin 2001 suivant acte reçu de Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 802 du 24 septembre 2001 et étant enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 82.454,

en vertu d'une décision du Conseil en date du 28 avril 2009.
Les parties comparantes ont déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. A l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, tenue le 17 juin 2009 dont le procès-verbal a

été reçu par acte du notaire Marc Lecuit, résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement
du notaire soussigné, acte qui n'a pas encore été publié au Mémorial, il a été décidé (i) de renouveler pour une période
de  cinq  ans  le  capital  autorisé  de  sept  milliards  quatre-vingt-deux  millions  quatre  cent  soixante  mille  euros  (EUR
7.082.460.000,-) représenté par un milliard six cent dix-sept millions (1.617.000.000) actions sans valeur nominale, par
rapport au capital social émis de la Société de six milliards trois cent quarante-cinq millions huit cent cinquante-neuf mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-six centimes (EUR 6.345.859.399,86) représenté par un milliard
quatre cent quarante-huit millions huit cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (1.448.826.347) actions sans valeur
nominale, représentant une augmentation maximale potentielle du capital social de la Société de cent soixante-huit millions
cent soixante-treize mille six cent cinquante-trois (168.173.653) nouvelles actions, et (ii) d'autoriser le Conseil d'émettre,
dans la limite d'un tel capital autorisé, de nouvelles actions sans réserver de droits préférentiels de souscription aux
actionnaires (les "Résolutions").

2. L'Article 5.5 des Statuts de la Société a été modifié lors de l'assemblée des actionnaires prémentionnée pour tenir

compte des Résolutions.

3. Conformément à un certain arrangement sur un prêt de titres entre Ispat International Investments SL, une société

constituée selon les lois espagnoles et ayant son siège social à C/Emilio Castelar, 4-3 oficina 307, 35007 Las Palmas de
Gran Canaria ("Ispat") et la Société, la Société a emprunté un total de quatre-vingt-dix-huit millions (98.000.000) d'actions
ArcelorMittal à Ispat. Ispat a accepté de payer les actions en compensant la créance résultant de cet arrangement de prêt
de  titres  pour  quatre-vingt-dix-huit  millions  (98.000.000)  d'actions  par  l'émission  de  quatre-vingt-dix-huit  millions
(98.000.000) d'actions de la Société à Ispat.

4.  Lors  de  sa  réunion  du  28  avril  2009,  le  Conseil  a  autorisé  l'émission  à  Ispat  de  quatre-vingt-dix-huit  millions

(98.000.000) d'actions sous le capital social autorisé de la Société sous réserve de l'approbation des Résolutions. Le 22
juin 2009 Ispat a payé les actions souscrites en compensant sa créance susmentionnée en contrepartie de l'émission par
la Société de quatre-vingt-dix-huit millions (98.000.000) d'actions.

La créance d'Ispat à l'encontre de la Société a été estimée à un milliard six cent soixante-quinze millions huit cent mille

euros (1.675.800.000,- EUR) tel que cela a été énoncé dans le Rapport (tel que défini ci-dessous). Sur base de la valeur
comptable de quatre euros et trente-huit centimes (4,38 EUR) par action, le capital social a, en conséquence, été augmenté
d'un montant de quatre cent vingt neuf millions deux cent quarante mille euros (429.240.000,- EUR), et un montant d'un
milliard deux cent quarante-six millions cinq cent soixante mille euros (1.246.560.000,- EUR) a été alloué au compte de
la prime d'émission.

5. Conformément à l'article 32-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée (la "Loi"), un rapport a été établi par le réviseur d'entreprise Mazars à la date du 22 juin 2009 (le
"Rapport") qui a conclu (en anglais):

"Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution

other than in cash will not correspond at least to the number and accounting par value of the issue of new shares increased
by the share premium amount."

Une copie du Rapport restera annexée au présent acte.
6. Le 5 mai 2009, Ispat a souscrit à quatorze millions quatre-vingt-huit mille deux cent soixante trois (14.088.263)

actions de la Société et accepté une livraison différée de ces actions jusqu'après l'approbation des Résolutions. Les actions
ont été souscrites dans le contexte d'un plus grand placement d'actions et payées intégralement en numéraire par Ispat

74460

le 6 mai 2009 pour un montant de trois cent vingt millions sept cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-huit dollars
des Etats-Unis et cinquante et un centimes (320.789.748,51 USD). Lors de sa réunion tenue le 28 avril 2009, le Conseil
a autorisé l'émission de ces quatorze millions quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-trois (14.088.263) actions et a
supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, le tout sujet à l'approbation des Résolutions par l'assem-
blée générale des actionnaires. La Société a émis les quatorze millions quatre-vingt-huit mille deux cent soixante trois
(14.088.263) d'actions à Ispat le 22 juin 2009 après l'émission des quatre-vingt-dix-huit millions (98.000.000) d'actions
visées ci-dessus.

Preuve du paiement à la Société de la contribution en numéraire relative à l'augmentation de capital a été donnée au

notaire soussigné.

La Société a enregistré l'augmentation de capital social dans le compte du capital social exprimé en euros en conver-

tissant au taux de change officiel EUR/USD publié par la Banque Centrale Européenne sur son site internet le 22 juin 2009
(la date de l'émission des actions). Ce taux étant d'un (1) dollar des Etats-Unis pour zéro euro virgule sept deux un six
centimes (0,72160) ce qui donne un montant total de deux cent trente et un millions quatre cent quatre-vingt-un mille
huit cent quatre-vingt-deux euros et cinquante deux centimes (231.481.882,52 EUR) dont soixante et un millions sept
cent six mille cinq cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-quatorze centimes (61.706.591,94) ont été alloués au
capital social sur la base de la valeur comptable par action de quatre euros et trente-huit centimes (4,38 EUR) et cent
soixante-neuf  millions  sept  cent  soixante-quinze  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix  euros  et  cinquante-huit  centimes
(169.775.290,58 EUR) ont été alloués au compte de la prime d'émission.

7. Suivant (i) l'émission des quatre-vingt-dix-huit millions (98.000.000) d'actions et l'augmentation conséquente du

capital social de quatre cent vingt-neuf millions deux cent quarante mille euros (429.240.000,- EUR) et l'affectation au
compte de la prime d'émission d'un milliard deux cent quarante-six millions cinq cent soixante mille euros (1.246.560.000,-
EUR) et (ii) l'émission subséquente de quatorze millions quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-trois (14.088.263)
actions et l'augmentation de capital social conséquente de soixante et un millions sept cent six mille cinq cent quatre-
vingt-onze euros et quatre-vingt-quatorze centimes (61.706.591,94 EUR) et l'affectation au compte de la prime d'émission
de cent soixante neuf millions sept cent soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt dix euros et cinquante huit centimes
(169.775.290,58 EUR), l'article 5.1 des Statuts se lira comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit émis s'élève à six milliards huit cent trente-six millions huit cent cinq mille neuf cent

quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt centimes (6.836.805.991,80 EUR). Il est représenté par un milliard cinq cent
soixante millions neuf cent quatorze mille six cent dix (1.560.914.610) actions, sans valeur nominale, intégralement pay-
ées."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de

l'augmentation de son capital social sont évalués à environ six mille cinq cents euros.

Dont le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu aux parties comparantes, est signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte original.
Signé: H.J. SCHEFFER, C. WINTERSDORFF, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8692. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009094496/204.
(090113273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Assurances Ferreira Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 22, rue Philippe Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 143.972.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74461

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009094290/13.
(090112401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

B.N.S., Business Network System, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094282/10.
(090112395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

BRIF SCA SICAR, Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A. Sicar, Société en Commandite par

Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.704.

In the year two thousand nine, on the seventeen of July.
Before Us, Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr Philippe MORALES, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as a special proxy holder of the general

partner of the société en commandite par actions "BALKAN RECONSTRUCTION INVESTMENT FINANCING S.C.A.
SICAR", in short "BRIF SCA SICAR" (the "Company"), its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 113.704, incorporated by
a deed of the undersigned notary of 23 January 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 305 of 10 February 2006, and the articles of which have last been amended by a deed of the undersigned notary
on 2 June 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1229 of 25 June 2009 (the
"Articles"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's general partner (the "General Partner")

on 3 July 2009, a copy of these resolutions (the "Resolutions"), signed ne varietur by the appearing person and the notary,
shall remain annexed to the present deed which they shall be formalised.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- The issued share capital of the Company is presently set at twenty-seven million five hundred forty-six thousand

one hundred and seventy Euro (EUR 27,546,170.-) represented by:

- one hundred (100) management shares held by the General Partner in its capacity as unlimited shareholder with a

par value of ten Euro (EUR 10.-) per share, and

- two million seven hundred fifty-four thousand five hundred and seventeen (2,754,517) ordinary shares held by the

limited shareholders with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.

II.- Pursuant to article 5.2 of the Articles, the Company's authorised capital, including the issued share capital, is set at

one hundred seventy million Euro (EUR 170,000,000.-), divided into one hundred (100) management shares with a par
value of ten Euro (EUR 10.-) per share, and sixteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (16,999,900)
ordinary shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.

III.- Pursuant to the Articles, the General Partner has been authorised to increase the Company's subscribed share

capital within the limits of the authorised capital and to amend article 5.1 of the Articles so as to reflect the increase of
capital.

IV.- The General Partner, in the Resolutions and in accordance with the authorities conferred on it pursuant to the

Articles resolved to increase the subscribed share capital, by the amount of one hundred ninety-five thousand seven
hundred and eighty Euro (EUR 195,780.-), in order to raise it from its present amount of twenty-seven million five hundred
forty-six thousand one hundred and seventy Euro (EUR 27,546,170.-) to an amount of twenty-seven million seven hundred
forty-one thousand nine hundred and fifty Euro (EUR 27,741,950.-) by the creation and the issue of nineteen thousand
five hundred and seventy-eight (19,578) new ordinary shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having
the same rights attached as the existing ordinary shares.

74462

V.-  The  General  Partner  further  accepted  subscription  to  the  nineteen  thousand  five  hundred  and  seventy-eight

(19,578) new ordinary shares which have been fully paid for a consideration amounting to two hundred fifty thousand
and eleven Euro and six cents (EUR 250,011.06) consisting in one hundred ninety-five thousand seven hundred and eighty
Euro (EUR 195,780.-) as nominal value of the nineteen thousand five hundred and seventy-eight (19,578) new ordinary
shares and fifty-four thousand two hundred and thirty-one Euro and six cents (EUR 54,231.06.-) as share premium.

Proof of the payment in cash, making a total amount of two hundred fifty thousand and eleven Euro and six cents (EUR

250,011.06), has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.

VI.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of article

5.1 of the Articles is therefore amended and shall forthwith read as follows:

Art. 5.1. first paragraph.
"The issued share capital of the Company is set at twenty-seven million seven hundred forty-one thousand nine hundred

and fifty Euro (EUR 27,741,950.-) represented by:

- one hundred (100) Management Shares held by the General Partner in its capacity as Unlimited Shareholder with a

nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, and

- two million seven hundred seventy-four thousand and ninety-five (2,774,095) Ordinary Shares held by the Limited

Shareholders with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share.".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately thousand four hundred euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé

gérant commandité de la société en commandite par actions "BALKAN RECONSTRUCTION INVESTMENT FINANC-
ING S.C.A. SICAR", en abrégé "BRIF SCA SICAR" (la "Société"), ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 113.704, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 305 du 10 février 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 2 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1229 du 25 juin 2009 (les
"Statuts"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'associé gérant commandité de la Société (l'"Associé Gérant

Commandité"), prises en date du 3 juillet 2009 dont la copie de ces résolutions (les "Résolutions"), après avoir été signée
ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de
l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-

rations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à vingt-sept millions cinq cent quarante-six mille cent soixante-

dix euros (EUR 27.546.170,-) représenté par:

- cent (100) actions de commandité détenues par l'Associé Gérant Commandité en sa qualité d'actionnaire comman-

dité, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- deux millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent dix-sept (2.754.517) actions ordinaires détenues par les

actionnaires commanditaires, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

II.- En vertu de l'article 5.2 des Statuts, le capital autorisé de la Société, incluant le capital social, est fixé à cent soixante-

dix millions d'euros (EUR 170.000.000,-) divisé en cent (100) actions de commandité ayant une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune et en seize millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (16.999.900) actions ordi-
naires ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

74463

III.- En vertu des Statuts, l'Associé Gérant Commandité a été autorisé à augmenter le capital souscrit de la Société

dans les limites du capital autorisé et à modifier l'article 5.1 des Statuts de manière à refléter l'augmentation de capital.

IV.- L'Associé Gérant Commandité, dans ses Résolutions et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu des

Statuts, a décidé une augmentation du capital social souscrit, à concurrence de cent quatre-vingt-quinze mille sept cent
quatre-vingt euros (EUR 195.780,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-sept millions cinq cent quarante-six
mille cent soixante-dix euros (EUR 27.546.170,-) à vingt-sept millions sept cent quarante et un mille neuf cent cinquante
euros (EUR 27.741.950,-) par la création et l'émission de dix-neuf neuf mille cinq cent soixante-dix-huit (19.578) actions
ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action et ayant les mêmes droits que les
actions ordinaires existantes.

V.- L'Associé Gérant Commandité a admis ensuite la souscription des dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit (19.578)

actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées par un prix s'élevant à deux cent cinquante mille onze euros et six
cents (EUR 250.011,06) se décomposant en cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt euros (EUR 195.780,-)
au  titre  de  la  valeur  nominale  des  dix-neuf  mille  cinq  cent  soixante-dix-huit  (19.578)  actions  ordinaires  nouvelles  et
cinquante-quatre mille deux cent trente et un euros et six cents (EUR 54.231,06) au titre de la prime d'émission.

La preuve du paiement en numéraire dont le montant total est de deux cent cinquante mille onze euros et six cents

(EUR 250.011,06) a été rapportée au notaire instrumentant qui reconnaît ce montant expressément.

VI.- Qu'en conséquence de la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l'article 5.1

des Statuts est donc modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5.1. Premier alinéa.
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-sept millions sept cent quarante et un mille neuf cent cinquante

euros (EUR 27.741.950,-) représenté par:

- cent (100) Actions de Commandité détenues par l'Associé Gérant Commandité en sa qualité d'actionnaire com-

mandité, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- deux millions sept cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-quinze (2.774.095) Actions Ordinaires détenues par les

Actionnaires Commanditaires, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ mille quatre cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8704. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, 22 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009094492/139.
(090113256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Immobilière Ferreira Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 25, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.045.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, Avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009094291/13.
(090112402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74464

B.N.S., Business Network System, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094281/10.
(090112394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Supreme Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094283/12.
(090112585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Delo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.225.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A comparu:

L-INVEST HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 101,

rue Cents, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "DELO S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre à

l'exclusion de toute activité commerciale.

La société a outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

74465

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de EUR 310.- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale

que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration. Au cas où le Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

74466

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclarent souscrire les actions comme suit:

L-INVEST HOLDING S.A. CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique.

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Joë LEMMER, avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, né à Luxembourg, le 10

mai 1971.

2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CAPITAL IMMO LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du

Kiem, RCS Luxembourg B 93635.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25638. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Henri HELLINCKX

Référence de publication: 2009094543/127.
(090112829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

A-Trade S.A., Société Anonyme,

(anc. Agrishop S.A.).

Siège social: L-7237 Helmsange, 29, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 30.783.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53639 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

74467

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094293/13.
(090112343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Casa Nova Contemporain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 26, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.289.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094278/10.
(090112393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LBREP III UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.659.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour LBREP III UK Residential S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2009094276/14.
(090112570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Capital Access S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 4, rue des Etangs.

R.C.S. Luxembourg B 147.226.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le quatorze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

1.- Monsieur Francis TIMMERMANS, ingénieur, né à Namur (Belgique), le 9 mai 1952, demeurant à L-7303 Steinsel,

4, rue des Etangs.

2.- Monsieur Jan-Erik GROTHE, Diplom Kaufmann, né à Cologne (Allemagne) le 17 mai 1963. demeurant à E-08017

Barcelone, 12 Alcalde Miralles (Espagne), ici représenté par Monsieur Francis TIMMERMANS, préqualifié,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAPITAL ACCESS S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'usage, l'utilisation et le commerce de droits de propriété intellectuelle, de droits

d'auteurs, de brevets, licences, de noms de domaines et marques de fabrique ou de commerce, de dessins ou modèles.

74468

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société a également pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immo-

biliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion
d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de
même que la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

74469

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Francis TIMMERMANS, préqualifié, quarante-neuf parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Monsieur Jan-Erik GROTHE, préqualifié, cinquante et une parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7303 Steinsel, 4, rue des Etangs.
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Francis TIMMERMANS, ingénieur, né à Namur (Belgique), le 9 mai 1952, demeurant à L-7303 Steinsel, 4,

rue des Etangs.

- Monsieur Jan-Erik GROTHE, Diplom Kaufmann, né à Cologne (Allemagne) le 17 mai 1963, demeurant à E-08017

Barcelone, 12 Alcalde Miralles (Espagne).

3.- La société est engagée par la signature individuelle d'un gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: TIMMERMANS; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2009. Relation GRE/2009/2619. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

74470

Junglinster, le 22 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009094544/130.
(090113005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

De Agostini Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Nova Quatrième S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.793.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juin 2009 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 08 juillet 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094279/14.
(090112517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Horacio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2629 Luxembourg, 17, rue Tubis.

R.C.S. Luxembourg B 147.228.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Marc BONDY, médecin-dentiste, né à Limoges (France), le 29 avril 1967, demeurant à L-2629 Luxem-

bourg, 17, rue Tubis

ici représenté aux fins des présentes par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511  Luxembourg,  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée,  laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société adopte la dénomination de "HORACIO"

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une

74471

telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur Jean-Marc BONDY,
médecin-dentiste, demeurant à L-2629 Luxembourg, 17, rue Tubis.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extra judiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,

74472

- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, dûment représenté, représentant l'intégralité du

capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Marc BONDY, médecin-dentiste, né à Limoges (France), le 29 avril 1967, demeurant à L-2629 Luxem-

bourg, 17, rue Tubis, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Il a le pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2629 Luxembourg, 17, rue Tubis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SINESI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2009. Relation GRE/2009/2644. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74473

Junglinster, le 22 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009094546/143.
(090113017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Peiperita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.536.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009094894/15.
(090112990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 280.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa société
mère, Iron Mountain Incorporated ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Référence de publication: 2009094895/13.
(090113469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Gestfin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.237.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

1. Mister Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD, born on 14 April 1946 at Santa Isabel, Lisboa, Portugal, residing

at Alcabideche, Cascais, Portugal, hereby represented by Mr Karl Guénard, Charter of accountant, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on June 2 

nd

 2009.

2. Mister Duarte Palma Leal CHAMPALIMAUD, born on 5 December 1975 in Brasil, residing at Alcabideche, Cascais,

Portugal, hereby represented by Mr Karl Guénard, Charter of accountant, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal on June 2 

nd

 2009.

3. Miss Ana Palma Leal CHAMPALIMAUD, born on 22 December 1978 at São Sebastião da Pedreira, Lisboa, Portugal,

residing at Santos-o-Velho, Portugal, hereby represented by Mr Karl Guénard, Charter of accountant, residing profes-
sionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on June 2 

nd

 2009.

4. Mister Tomãs Palma Leal CHAMPALIMAUD, born on 1 March 1981 at São Sebastião da Pedreira, Lisboa, Portugal,

residing at Santos-o-Velho, Portugal, hereby represented by Mr Karl Guénard, Charter of accountant, residing profes-
sionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on June 2 

nd

 2009.

5. Mister Manuel Maria Leite CHAMPALIMAUD, born on 7 September 2004 at Alcabideche, Cascais, Portugal, residing

at Alcabideche, Cascais, Portugal, duly represented by Mister Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD in his capacity
as legal representative of the minor shareholder, hereby represented by Mr Karl Guénard, Charter of accountant, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on June 2 

nd

 2009.

74474

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Mister Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD, Mister Duarte Palma Leal CHAMPALIMAUD, Miss Ana Palma Leal

CHAMPALIMAUD, Mister Tomãs Palma Leal CHAMPALIMAUD and Mister Manuel Maria Leite CHAMPALIMAUD re-
presented as stated before, prenamed, are the shareholders (hereinafter the "Shareholders") of the company established
in Portugal under the name of "GESTFIN SGPS S.A.", (hereinafter referred to as the "Company"), with registered office
in Rua Jose Carvalho Araujo, 262, Regata Building 1° A, Cascais, Portugal, registered with the register of Cascais under
the number 508724376.

The Company decided to transfer its registered office to the Grand Duchy of Luxembourg according to the resolutions

of the Shareholders dated on 3 

rd

 April 2009. A copy of such resolutions, signed "ne varietur" by the mandatory and the

undersigned notary, shall stay attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as said before, declare and request the notary to state:
I. That the Shareholders bear witness that the following documents have been submitted to them:
- A copy of a certificate issued by Jose Carlos de Brito CAMACHO, Laywer, certifying that the Company is duly

incorporated under the law of Portugal.

- A copy of the articles of association of the Company under the law of Portugal dated 3 

rd

 April 2009.

- A copy of the resolutions passed by the Shareholders at the Portuguese registered office of the Company on 3 

rd

April 2009.

- A copy of a legal opinion issued by Jose Carlos de Brito CAMACHO, Laywer on 28 

th

 May 2009.

- Powers of attorney to represent the Shareholders.
- A copy of the balance sheet of the Company as at December 31 

st

 , 2008.

- A confirmation letter issued by the Company as at 12 

th

 June 2009 certifying that since the accounts of the Company

as of December 31 

st

 , 2008 no significant movement has been booked into the balance sheet of the Company, or no

significant changes has occurred in the asset and liabilities of the Company, and the figures indicated in the balance sheet
as at December 31 

st

 , 2008 remain fair and accurate so that at the date of said confirmation letter the net asset value of

the Company is at least equal to EUR 1,000,000.- (one million Euros).

- A valuation report issued by the company "H.R.T. Révision SA" dated as of 12 

th

 June 2009, who states how much

the fair market value of the Company is.

The last three documents after having been signed "ne varietur" by the mandatory representing the Shareholders and

the notary will remain attached to the present deed.

II. That as stated in the resolutions passed by the Shareholders of the Company as of 3 

rd

 April 2009, it has already

been decided, to transfer the registered office of the Company to Grand Duchy of Luxembourg, the present extraordinary
general meeting being called upon to vote and approve the transfer of the registered office from Portugal to Grand Duchy
of Luxembourg and to authenticate the said resolutions in accordance with the requirements of Luxembourg Law.

III. That in addition the present extraordinary general meeting is called upon to vote and approve the amendments

mentioned below in order to bring the articles of association of the Company in accordance with the requirements of
Luxembourg Law, as well as to confirm among others the appointment of the members of the board of directors and of
the statutory auditor of the Company.

IV. That it results from the legal opinion issued by José Carlos de Brito CAMACHO, Laywer,on 28 

th

 May 2009 that

(a) The Company is duly incorporated, organized, in good standing and validly existing under the laws of the Portugal.
(b) The Law of Portugal allows the Company to transfer its registered office to Grand Duchy of Luxembourg without

discontinuance of the legal personality of the Company under the law of Portugal so that the transfer of the registered
office of the Company to Grand Duchy of Luxembourg does not lead to the winding-up of the Company under the laws
of Portugal.

(c) The Company has adopted all required resolutions and taken all required steps under the laws of Portugal and

articles of association of the Company to validly transfer its registered office and to adopt new by-laws under the laws
of Grand Duchy of Luxembourg, as contained in the present deed, in place of the articles of association of the Company
governed by Portuguese laws.

(d) No order, consent, approval, license, authorization or validation of or exemption by any government or public

body or authority of Portugal or any sub-division thereof is required to authorize the migration of the Company from
Portugal to Grand Duchy of Luxembourg.

(e) The subscribed share capital of the Company is EUR 1,000,000.- (one million Euros) divided into 200,000 (two

hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 5.- (five Euros) each.

(f) The share capital of the Company is fully subscribed and all shares are fully paid up.
(g) The shares of the Company are registered shares.

74475

(h) The Shareholders of the entire share capital of the Company are Mister Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD,

Mister Duarte Palma Leal CHAMPALIMAUD, Miss Ana Palma Leal CHAMPALIMAUD, Mister Tomãs Palma Leal CHAM-
PALIMAUD and Mister Manuel Maria Leite CHAMPALIMAUD.

(i) The property of the Company continues to be the property of the Company subsequent to the migration.
(j) The Company continues to be liable for the obligations of the Company subsequent to the migration.
(k) An existing cause of action, claim or liability to prosecution by or against the Company is unaffected as a result of

the migration.

(l) A civil, criminal or administrative action or proceeding pending by or against the Company may be continued to be

prosecuted by or against the Company subsequent to the migration to Grand Duchy of Luxembourg, and a conviction
against, or ruling, or order or judgment in favor of or against, the Company may be enforced by or against the Company
subsequent to the migration.

V. That it results from the balance sheet of the Company as at December 31 

st

 , 2008 and from the valuation report

issued by "H.R.T. Révision SA" that the net asset value of the Company being EUR 41,945,812.- (forty one million nine
hundred forty five thousand eight hundred twelve Euros) is not below its share capital.

VI. That the items on which the Shareholders will resolve are the following:
1. Confirmation and ratification of the resolutions passed by the Shareholders of the Company as of 3 

rd

 April 2009

deciding to transfer the registered office from Portugal to Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the provisions
of the laws of Grand Duchy of Luxembourg and without break in continuity of the legal personality of the Company and
without creation of a new legal entity.

2. Confirmation that the activities of the Company in Portugal have been stopped as of 21 

st

 April 2009 and that the

accounts as of December 31 

st

 , 2008 have been approved.

3. Approval of the valuation report issued by "H.R.T. Révision SA" on 12 

th

 June 2009.

4. Adoption by the Company of the Luxembourg nationality.
5. Adoption of the form of a public limited company ("société anonyme").
6. Change of the name of the Company into "GESTFIN FINANCE S.A.".
7. Adaptation of the articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws of Grand Duchy

of Luxembourg and among others adaptation of the following specific points:

- modification of the rights attached to the preferred shares from A category so that the preferred shares from A

category currently without voting right become preferred shares with voting right granting to their holders the right to
a preferential dividend amounting to EUR 50,000.- (fifty thousand Euros);

- creation of the obligation for the Company to redeem its own shares in several cases e.g. if the shareholders do not

exercise their pre-emptive right, if the Proposing Assignee do not obtain the authorization by the Company or if the
Company shall not ascertain an agreement on the Offer by the parties.

8. Fixation of the registered office of the Company at L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
9. Transitory disposition regarding the first accounting year.
10. Determination of the number of directors, appointment of the directors and determination of the duration of their

office.

11. Appointment of the statutory auditor and determination of the duration of its office.
12. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as here above stated, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders confirm and ratify the resolutions passed in Portugal by the Shareholders of the Company on 3 

rd

April 2009, deciding to transfer the registered office from Portugal to Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with
the provisions of Luxembourg laws and without break in continuity of the legal personality of the Company and without
creation of a new legal entity.

<i>Second resolution

The Shareholders confirm that the activities of the Company in Portugal have been stopped since 21 

st

 April 2009 and

that the accounts of the Company as at December 31 

st

 , 2008 have been approved.

Based on a confirmation letter issued by the GESTFIN SGPS S.A. on 12 

th

 June 2009, who declares that since the

accounts of the Company as of December 31, 2008, no significant movement has been booked into the balance sheet of
the Company, or no significant changes has occurred in the asset and liabilities of the Company, and the figures indicated
in the balance sheet as at December 31 

st

 , 2008 remains fair and accurate so that at the date of said confirmation letter

74476

the net asset value of the Company is at least equal to EUR 1,000,000.- (one million Euros). Confirmation is given by the
shareholders on the date of the present deed.

A copy of these financial statements and of the letter of confirmation, after having been signed "ne varietur" by the

proxyholder  and  the  undersigned  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  with  the  registration
authorities.

<i>Third resolution

The Shareholders approve the report issued by the auditor ("réviseur d'entreprise") "H.R.T. Révision SA" dated as 12

th

 June 2009 concluding that:

"Sur base des vérifications effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que l'actif

net de la société au 31 décembre 2008 soit inférieur au capital social de 1.000.000,- EUR."

The said report, signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall stay affixed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Shareholders confirm that in accordance with the article 159 of the Luxembourg company law dated August 10

th

 , 1915 as amended, the Company adopts the Luxembourg nationality and is to be considered as a Luxembourg company

with effect as of the date of the present deed.

The Shareholders acknowledge that the Company will have to be registered with the Luxembourg Trade and com-

panies Register and will have to provide the notary with a certificate attesting that the Company has been stricken of the
register of Cascais, Portugal.

<i>Fifth resolution

The Shareholders confirm that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a

"société anonyme" with the articles of association as stated below.

<i>Sixth resolution

The Shareholders confirm to change the name of the Company into "GESTFIN FINANCE S.A.".

<i>Seventh resolution

As a consequence of such transfer of the registered office of the Company, the Shareholders adopt the following

articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:

"Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose.

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme"), under the name of "GESTFIN FINANCE S.A." (he-

reafter called the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

74477

The Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located in Lu-

xembourg or abroad.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any corporation as well as to the administration, management,
control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. Share capital - Shares.

Art. 5. The corporate capital of the Company is set at 1,000,000,- EUR (one million Euro), divided in 199,990 (one

hundred ninety nine thousand nine hundred ninety) ordinary shares and 10 (ten) preferred shares from A class with a
nominal value of 5,- EUR (five Euro) each, which have been entirely paid up.

The class A shares are preferred shares with voting right granting to its (their) holder(s) the right to a preferential

dividend corresponding to EUR 50,000 (fifty thousand Euros) without prejudice to any right which may be given to them
in the distribution of any surplus profits. This provision may only apply if the legal conditions providing at article 72-1 of
the law on commercial companies for the dividend distribution are fulfilled i.e.:

- the annual accounts have been approved;
- according to these annual accounts, a net earnings have been identified;
or
- there exists sufficient and distributable reserve.
The holders of class A shares are hereafter referred to as the "A Shareholders".
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the shareholders.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company may issue preferred shares with or without voting right and/or redeemable shares.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder ("usufruitier")
and a bare owner ("nu-propriétaire") or between a pledgor and a pledgee.

Art. 7. The assignment of shares inter-vivos to non shareholders is subject to the shareholders pre-emptive right.
The assignment of shares (the"Offered Shares") must be carried out within a 6 (six) months term from the notification

of  the  assignment  project  to  the  Company.  Nevertheless,  this  term  may  be  postponed  by  decision  of  the  Board  of
Directors at its own discretion.

In order for shareholders to exercise their right of pre-emption, the assignor (the "Proposing Assignor") notifies the

Company the assignment project, indicating the name and address of the contemplated assignee (the "Proposing Assi-
gnee"), the number of shares to be assigned (the "Proposed Shares") and the proposed price to which third parties may
acquire the Offered Shares (the "Proposed Price") (together the "Offer").

Upon receipt of the aforesaid notice, the board of directors of the Company informs the shareholders (the "Purchasing

Shareholders") about the number of Offered Shares and the Proposed Price.

The board of directors requests them to notify to the Company within 30 (thirty) days, the number of Offered Shares

they intend to acquire and whether they agree upon the Proposed Price.

Without any response on the proposed price during the allotted time, the Purchasing Shareholders are deemed to

agree upon it.

In the case the Purchasing Shareholders do not agree upon the Proposed Price before the termination of the 30 (thirty)

days term, the board of directors may grant to extend this delay which cannot exceed 10 (ten) days in order for the
parties to agree upon a new price. In the absence of agreement during the given time, an expert on request of the
Purchasing Shareholders or the Proposing Assignor, to determine the price of the Offered Shares within a 6 (six) month
delay, shall be elected whether by the parties or in case of lack of agreement on it by an order of the judge in chambers
(ordonnance du juge des référés).

After the delay of 30 (thirty) days or after the determination of the price of the Offered Shares by the expert within

a 6 (six) month delay, the board of directors compares the purchase proposals emanating from the Purchasing Share-
holders with the Offer of the Proposed Assignor.

Then the Offered Shares shall be allocated between the Purchasing Shareholder(s) pro rata of and in the limit of their

application. In case there is a remainder, it is allocated in the same limit and successively to the Purchasing Shareholders
having requested for the greater number of Offered Shares.

74478

If any Purchasing Shareholders entitled to purchase such Offered Shares do not offer to purchase the Offered Shares

in full or if they do not exercise their pre-emptive right or if they do not accept the price as set by the expert, the initially
proposed assignment (the "Initial Project") may be carried out, provided that the Proposing Assignee suggested by the
Proposing Assignor, obtains the authorization which can only be refused provided the board of directors takes a reasoned
decision in writing and that at the latest 60 (sixty) days from the date of termination of the deadline during which the
Purchasing Shareholders could have exercised their pre-emptive right.

In the case the Proposing Assignee obtains such authorization, the Proposing Assignor and Proposing Assignee, divulge

to the Company within a delay of 20 (twenty) days from the authorization, whether they accept the Proposed Price. The
Silence implies consent.

If it appears a disagreement on the Proposed Price the board of directors may grant to extend this delay which cannot

exceed 10 (ten) days in order for the parties to agree upon a new price. In the absence of agreement during the given
time, an expert on request of the Proposing Assignor and the Proposing Assignee shall be elected whether by the parties
or in case of lack of agreement on it by an order of the judge in chambers (ordonnance du juge des référés) to determine
the price of the Offered Shares.

The elected expert notifies his report to the Company once terminated his mandate, and then the Company notifies

to the parties an exact copy of this report.

If a Proposing Assignee do not accept the price as set by the expert, the Initial Project may be carried out if the relevant

Offered Shares may be purchased by one or more other Proposing Assignee before the termination of the 6 (six) month
term after the Offer possibly extended as set out in the paragraph 2 here above.

The Proposing Assignor who refuses the price as set by the expert, is deemed to renounce purely and simply to any

assignment and consequently remain the holder of the Offered Shares.

The provisions of the previous two paragraphs are not applicable if the Proposing Assignor and the Proposing Assignee

have in advance declared that they accept the outcome of the expertise.

Any assignment of Offered Shares beyond the refusal of the authorization given by the board of directors shall be

declared null and void.

In case of refusal of such authorization or if non response is given by the board of directors within the 60 (sixty) days

delay, the Company shall be bind to proceed with the redemption of the Offered Shares in the conditions as set out in
article 9 and in the limits and formal conditions foreseen by the law.

The expert fees are advanced by the Proposing Assignor and remain at the charge of the Proposing Assignor for half,

and the remainder shall be at the charge of the Purchasing Shareholders or the Proposing Assignees pro rata of the
Offered Shares purchased.

In order to implement the previous provisions, the Company shall ascertain, before the termination of the 6 (six)

month delay possibly extended as set out here above, the acceptance of the assignment and the acquisition of the whole
related Offered Shares whether at the Proposed price, whether at any price agreed by mutual consent between all the
parties, or at the price set by the elected expert, as well as the relevant deposit funds.

In the absence of such ascertainment, the Company shall proceed with the redemption of the Offered Shares to the

conditions as set out in the article 8 and in the limits and formal conditions foreseen by the law.

In order to regulate the assignment, the board of directors invites, 8 (eight) days in advance, the Purchasing Share-

holders or the Proposing Assignee to deposit the price in the hand of a notary or a bank and to give evidence this deposit.

In the absence of deposit within the 8 (eight) days period before the assignment, one or more of other Purchasing

Shareholders or Proposing Assignee may apply for the allotment of the related Offered Shares. In such case the latter
have to deposit the corresponding funds so that the redemption of the whole relevant Offered Shares may be carried
out within a delay of 6 (six) months possibly extended as set out in the paragraph 2 here above.

The notifications and applications are validly done, whether by extra judicial acts, whether by registered mail with

acknowledgement of receipt to the address of the shareholders figuring in the shareholder register held by the Company
for notifications and applications to the shareholders and to the address of the registered office of the Company for
notifications and applications to the board of directors.

Art. 8. The Company may redeem its own Shares subject to the relevant legal provisions and subject to the formal

conditions foreseen here after.

In the case that any Purchasing Shareholders entitled to purchase such Offered Shares do not offer to purchase the

Offered Shares in full, if they do not exercise their pre-emptive right, if the Proposing Assignee do not obtain the autho-
rization by the Company or if the Company shall not ascertain an agreement on the Offer by the parties, the Proposing
Assignor may ask for the redemption of his Offered Shares by giving to the Company during the opening hours, to the
registered office, a writing notification stating that the Proposing Assignor requires the redemption by the Company of
the entire or part of the Offered Shares, pursuant to the provisions of the present article.

The redemption shall be deemed to be carried out at the date (the "Redemption Date") the Company shall receive

such notification.

74479

Any Offered Shares redeemed by the Company shall no longer exist and all the rights deriving from such shares except

the right to receive the price of the assignment shall cease immediately.

In the case of assignment of the Offered Shares for redemption, the Company shall pay the Proposing Assignor, the

price fixed by the Proposing Assignor to which third parties may acquire the Offered Shares or the price fixed by mutual
consent of the parties, or the price fixed by the expert in case of lack of agreement within thirty (30) days after the
Redemption Date.

Title III. General meetings of shareholders.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg city as may be specified in the notice of meeting on every third Thursday in
the month of April at 2 p.m.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a

majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV. Board of directors.

Art. 12. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members divided

into two categories, the category of "Director(s) A" and the category of "Director(s) B" who need not be shareholders
of the Company.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the

term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors of the concerned category may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In
this case the general meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 13. The board of directors shall choose from among the members of the category of Directors A a chairman.

The board of directors may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

74480

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of each category of

Directors is present or represented at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of
votes of the directors present or represented at such meeting.

The chairman will have a casting vote.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of the President

of the Board of Directors (being a Director A) and a Director B.

Nevertheless, for transactions not exceeding more then 100,000.- Euros, the Company will be bound towards third

parties by the joint signature of the President of the Board of Directors (being a Director A) and an other Director A.

The Company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power has been

delegated by the board of directors.

Title V. Supervision of the Company.

Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) ("commissaire aux

comptes"), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor
(s), and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI. Accounting year - Annual Accounts.

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

The class A shares rank to the distribution of a preferential dividend corresponding to EUR 50,000 (fifty thousand

Euros), without prejudice to any right which may be given to the A Shareholders in the distribution of any surplus profits.
The ordinary shares rank equally to dividend distributions.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
The board of directors is entitled to distribute interim dividends by observing the terms and conditions foreseen by

article 72-2 of the law of 10 August 1915 as amended from time to time.

Title VII. Winding up - Liquidation.

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title VIII. Final clause - Applicable law.

Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended."

<i>Eighth resolution

The Shareholders confirm that the registered office of the Company is established at L-2535 Luxembourg, 16, boule-

vard Emmanuel Servais as of the date of the present deed.

<i>Ninth resolution

The Shareholders state the following transitory disposition:

74481

The first accounting year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the date of the present deed and shall

terminate on December 31 

st

 , 2009.

<i>Tenth resolution

The Shareholders decide to fix the number of directors at five and to appoint, with effect as of the date of the present

deed, as directors of the Company.

<i>Directors A

1. Mr. Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD, born on 14 April 1946 at Santa Isabel, Lisbon, Portugal, residing

professionally in Portugal;

2. Mr. Antonio Emidio Pessoa Corrêa d'OLIVEIRA, born on 30 October 1976 at São Domingos de Benfica, Lisbon,

Portugal, residing professionally in Portugal;

3. Mr. João Francisco Ferreira de Almada E Quadros SALDANHA, born on 20 June 1963 at Alvalade, Lisbon, Portugal,

residing professionally in Portugal.

<i>Directors B

1. Mr. Reinald LOUTSCH, Deputy Director, born in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), on the 18 May 1962,

residing professionally in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

2. Mr. Karl GUENARD, Charter of Accountant, born in Blois (France), on the 4 June 1967, residing professionally in

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Their mandate shall expire immediately after the shareholders' meeting to be held in relation to the approval of the

annual accounts as at December 31, 2009.

<i>Eleventh resolution

The Shareholders decide to appoint, with effect as of the date of the present deed, the private limited liability company

"Fidalux S.A.", with registered office at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, (Grand Duchy of Luxembourg), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 41.178, as statutory auditor of the Company, for
a period ending immediately after the shareholders' meeting to be held in relation to the approval of the annual accounts
as at December 31, 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 8,500.- (eight thousand five hundred euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

mandatory the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said mandatory signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

1. Monsieur Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD, né le 14 avril 1946 à Santa Isabel, Lisbonne, Portugal, de-

meurant  à  Alcabideche,  Cascais,  Portugal,  ici  représenté  par  Monsieur  Karl  Guénard,  expert-comptable,  demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée en date du 2 juin
2009.

2. Monsieur Duarte Palma Leal CHAMPALIMAUD, né le 5 décembre 1975 au Brésil, demeurant à Alcabideche, Cascais,

Portugal, ici représenté par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée en date du 2 juin 2009.

3.  Madame  Ana  Palma  Leal  CHAMPALIMAUD,  née  le  22  décembre  1978  à  São  Sebastião  da  Pedreira,  Lisbonne,

Portugal, demeurant à Santos-o-Velho, Portugal, ici représentée par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée en date du 2
juin 2009.

74482

4. Monsieur Tomãs Palma Leal CHAMPALIMAUD, né le 1 

er

 mars 1981 à São Sebastião da Pedreira, Lisbonne, Portugal,

demeurant à Santos-o-Velho, Portugal, ici représenté par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée en date du 2 juin 2009.

5. Monsieur Manuel Maria Leite CHAMPALIMAUD, né le 7 septembre 2004 à Alcabideche, Cascais, Portugal, demeu-

rant à Alcabideche, Cascais, Portugal, dûment représenté par Monsieur Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD en
sa capacité de représentant légal du mineur actionnaire, ici représenté par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée en date
du 2 juin 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Monsieur Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD, Monsieur Duarte Palma Leal CHAMP ALIMAUD, Madame Ana

Palma Leal CHAMPALIMAUD, Monsieur Tomãs Palma Leal CHAMPALIMAUD et Monsieur Manuel Maria Leite CHAM-
PALIMAUD représenté comme dit ci-avant, pré désignés, sont les actionnaires (ci-après les "Actionnaires") de la société
établie au Portugal sous la dénomination de "GESTFIN SGPS S.A." (ci-après la "Société"), avec siège social à Rua josé
Carvalho Araùjo 262 Bâtiment Regata 1° A, Cascais, Portugal, inscrite au registre du commerce de Cascais sous le numéro
50874376.

La Société a décidé de transférer son siège social vers le Grand-duché de Luxembourg suivant décisions prises par les

Actionnaires  en  date  du  3  avril  2009.  Une  copie  des  décisions  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et demandent au notaire d'acter:
I. Que les Actionnaires attestent que les documents suivants leur ont été soumis:
- Une copie d'un certificat émanant de José Carlos de Brito CAMACHO, avocat attestant que la Société est valablement

constituée en vertu des lois portugaises.

- Une copie des statuts de la Société régis par les lois portugaises datée du 3 avril 2009.
- Une copie des résolutions des Actionnaires prises au siège portugais de la Société en date du 3 avril 2009.
- Un avis juridique émis par José Carlos de Brito CAMACHO, avocat, en date du 28 mai 2009.
- Des procurations pour représenter les Actionnaires.
- Une copie du bilan de la Société en date du 31 décembre 2008.
- Une lettre de confirmation émise par la Société en date du 12 juin 2009, attestant que depuis les comptes au 31

décembre 2008, aucun mouvement significatif n'a été enregistré dans les comptes de la Société, ou qu'aucun changement
significatif n'a eu lieu au regard du passif et de l'actif de la Société de sorte que les chiffres repris dans les comptes au 31
décembre 2008 donnent une image fidèle de la Société et qu'à la date de signature de ladite lettre de confirmation, la
valeur nette de la société est au moins égale à 1.000.000,- EUR (un million d'euros).

- Un rapport d'évaluation émis par la société "H.R.T. Révision SA" en date du 12 juin 2009, déterminant l'actif net de

la Société.

Les trois derniers documents, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire représentant les Actionnaires, et

par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

II. Qu'il ressort des résolutions prises par les Actionnaires de la Société en date du 3 avril 2009, qu'il a été décidé de

transférer le siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, la présente assemblée générale extraordinaire
étant  appelée  à  voter  et  à  approuver  le  transfert  du  siège  social  du  Portugal  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  à
authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

III. Qu'en outre la présente assemblée générale extraordinaire est appelée à voter et à approuver les modifications

nécessaires mentionnées ci-dessous afin de mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoises
et de confirmer l'élection des membres du conseil d'administration et la nomination du commissaire aux comptes de la
Société.

IV. Qu'il résulte d'un avis juridique émis par José Carlos de Brito CAMACHO, avocat, en date du 28 mai 2009 que:
(a) La Société est valablement constituée, organisée, existe valablement est parfaitement en règle en vertu des lois du

Portugal.

(b) La loi portugaise permet à une société de transférer au Grand-Duché du Luxembourg, sans rupture de la person-

nalité juridique de la Société, une société régie par la loi portugaise. Par conséquent le transfert n'entraîne pas la liquidation
de la Société en vertu de la loi portugaise.

(c) La Société a adopté toutes les résolutions et respecté toutes les étapes prévues par les lois portugaises et les statuts

de la Société afin de transférer valablement le siège social, et d'adopter de nouveaux statuts en conformité avec les lois
luxembourgeoises, tels que contenus dans le présent acte, à la place des statuts de la Société régis par les lois portugaises.

(d) Aucun avis, consentement, licence, autorisation, validation ou exemption d'un quelconque gouvernement ou au-

torité publique ou autorité du Portugal ou toute autre intermédiaire n'est nécessaire pour transférer valablement la
Société du Portugal au Grand-Duché du Luxembourg.

74483

(e) Le capital social de la Société est de 1.000.000,- EUR (un million d'euros) divisé en 200.000 (deux cent mille) actions

d'une valeur de 5,- EUR (cinq euros).

(f) Le capital social de la Société est entièrement souscrit et les actions sont entièrement libérées.
(g) Les actions de la Société sont des actions nominatives.
(h) Les Actionnaires de la totalité du capital social de la Société sont Monsieur Manuel Carlos de Mello CHAMPALI-

MAUD, Monsieur Duarte Palma Leal CHAMPALIMAUD, Madame Ana Palma Leal CHAMPALIMAUD, Monsieur Tomãs
Palma Leal CHAMPALIMAUD et Monsieur Manuel Maria Leite CHAMPALIMAUD.

(i) La propriété de la Société reste inchangée au-delà du transfert.
(j) La Société reste responsable de ses obligations et ce malgré le transfert.
(k) Le risque contentieux, la plainte ou le risque de procès par ou à l'encontre de la Société n'est pas affecté par le

transfert.

(l) un procès civil, criminel ou administratif ou tout procès en cours institué par ou à l'encontre de la Société doit être

poursuivi au-delà du transfert et toute condamnation, arrêt, ou ordonnance, ou jugement en faveur ou à l'encontre de
la Société doit être exécuté par ou à l'encontre de la Société au-delà du transfert.

V. Qu'il résulte du bilan de la Société au 31 décembre 2008 et du rapport d'évaluation émis par "H.R.T. Révision SA"

que la valeur de l'actif net de la Société étant de 41.945.812.- EUR (quarante et un mille million neuf cent quarante cinq
mille huit cent douze euros) n'est pas inférieure à son capital social.

VI. Que les points sur lesquels les Actionnaires vont prendre des résolutions sont les suivants:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par les Actionnaires de la Société en date du 3 avril 2009, décidant

de transférer le siège social du Portugal au Grand-Duché du Luxembourg, en conformité avec les dispositions de la loi
luxembourgeoise et sans rupture de la personnalité juridique de la Société et sans création d'un nouvel être juridique
moral.

2. Attestation que les activités de la Société au Portugal ont été arrêtées en date du 21 avril 2009 et que les comptes

au 31 décembre 2008 ont été approuvés.

3. Approbation du rapport d'évaluation émis par la société "H.R.T. Révision SA" en date du 12 juin 2009.
4. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
5. Adoption de la forme d'une société anonyme.
6. Changement de la dénomination sociale de la Société en "GESTFIN FINANCE S.A.".
7. Adaptation des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et

plus spécifiquement adaptation des points suivants:

- modification des droits attachés aux actions préférentielles de catégorie A ayant pour conséquence que les actions

préférentielles de catégorie A actuellement sans droit de vote deviennent des actions préférentielles avec droit de vote
qui accordent à leurs titulaires le droit à un dividende privilégié de 50.000,- EUR (cinquante mille euros);

- création de l'obligation pour la société de procéder au rachat de ses propres actions dans différents cas de figure,

par exemple lorsque les actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption, si le Candidat Cessionnaire n'obtient pas
l'agrément de la Société ou si la Société ne constate pas d'accord sur l'Offre entre les parties.

8. Fixation du siège statutaire de la Société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
9. Dispositions transitoires en rapport avec le premier exercice social.
10. Détermination du nombre d'administrateurs, nomination des administrateurs et détermination de la durée de leur

mandat.

11. Nomination du commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
12. Divers.
Lesdits comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires confirment et ratifient les résolutions prises au Portugal, par les Actionnaires de la Société le 3 avril

2009, décidant de transférer le siège social du Portugal vers le Grand-Duché du Luxembourg, conformément aux dispo-
sitions des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société, sans création d'un nouvel
être juridique moral.

<i>Seconde résolution

Les Actionnaires confirment que les activités de la Société au Portugal ont été arrêtées en date du 21 avril 2009 et

que les comptes de la Société au 31 décembre 2008 ont été approuvés.

Sur base d'une lettre de confirmation émise par GESTFIN SGPS S.A. en date du 12 juin 2009, déclare que depuis les

comptes au 31 décembre 2008, aucun mouvement significatif n'a été enregistré dans les comptes de la Société, ou qu'aucun
changement significatif n'a eu lieu au regard du passif et de l'actif de la Société de sorte que les chiffres repris dans les
comptes au 31 décembre 2008 donnent une image fidèle de la Société et qu'à la date de signature de ladite lettre de

74484

confirmation, la valeur nette de la Société est au moins égale à 1.000.000,- EUR (un million d'euros). Confirmation est
donnée par les actionnaires en date du présent acte.

Une copie des comptes et de la lettre de confirmation, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte avec lequel ils seront soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires approuvent le rapport émis par le réviseur d'entreprises "H.R.T. Révision SA" en date du 12 juin 2009

concluant comme suit:

"Sur base des vérifications effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que l'actif

net de la société au 31 décembre 2008 soit inférieur au capital social de 1.000.000,- EUR."

Ledit rapport, signé "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec

lequel il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires confirment que conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et doit être considérée comme
une société luxembourgeoise à partir de la date du présent acte.

Les Actionnaires reconnaissent que la Société devra être inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg et quelle devra transmettre au notaire l'avis de radiation dès qu'il sera communiqué à la Société par la chambre de
commerce de Cascais.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires confirment que la Société opérera au Grand-Duché du Luxembourg sous la forme d'une société

anonyme avec les statuts tels qu'ils figurent ci-dessous.

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires décident de changer la dénomination de la Société en "GESTFIN FINANCE S.A.".

<i>Septième résolution

En conséquence du présent transfert de siège social de la Société, les Actionnaires adoptent les statuts suivants, de

manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.

Les statuts de la Société devront être lus désormais de la manière suivante:

«Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social.

Art. 1 

er

 .  Il existe par la présente une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de

"GESTFIN FINANCE S.A." (désignée ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
actionnaires

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société est, en particulier, l'acquisition de tous types de titres, négociables ou non, actions, obligations,

titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement, quel
qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce
soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par
tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences
s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux

74485

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, mettre en valeur, louer et vendre des immeubles

situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra également réaliser toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières et fi-

nancières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Actions.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d'euros), divisé en 199.990 (cent quatre

vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix) actions ordinaires et 10 (dix) actions privilégiées de catégorie A d'une
valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions de catégorie A sont des actions préférentielles avec droit de vote qui accordent à leur(s) titulaire(s) le

droit à un dividende privilégié correspondant à 50.000,- EUR (cinquante mille Euros), sans préjudice du droit qui peut
leur(s) être accordé(s) dans la répartition du surplus des bénéfices. Cette disposition n'a vocation à s'appliquer que lorsque
les conditions légales prévues à l'article 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales pour la distribution de dividende sont
remplies à savoir:

- les comptes annuels ont été approuvés;
- de ces comptes annuels résulte un actif net;
ou
- il existe des réserves suffisantes et distribuables.
Les titulaires des actions de catégorie A sont ci-après définis comme les "Actionnaires A".
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des actions préférentielles avec ou sans droit de vote et/ou des actions rachetables.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Art. 7. La cession d'actions inter vivo à des non actionnaires est soumis au droit de préemption des actionnaires.
La cession d'actions (les "Actions Proposées") doit intervenir dans un délai de six mois à compter de la notification du

projet de cession à la Société. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision du conseil d'administration et à son
entière discrétion.

Pour permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de préemption, le cédant (le "Candidat Cédant") notifie à la

Société le projet de cession indiquant le nom et l'adresse du cessionnaire envisagé (le "Candidat Cessionnaire"), les Actions
Proposées et le prix proposé auquel les tierces parties peuvent acquérir les Actions Proposées (le "Prix Proposé") (en-
semble l'"Offre").

Dés réception de ladite notification, le conseil d'administration de la Société informe les actionnaires (les "Actionnaires

Acquéreurs") de l'Offre.

Le  conseil  d'administration leur  demande  de  notifier à la  Société dans  les  30  (trente)  jours, le  nombre  d'Actions

Proposées qu'ils entendent acquérir et s'ils acceptent le Prix Proposé.

Sans réponse de leur part sur le Prix Proposé passé ce délai, Les Actionnaires Acquéreurs sont réputés d'avoir accepté.

Dans le cas ou les Actionnaires Acquéreurs ne s'accordent pas sur le Prix Proposé avant la fin du délai de 30 jours, le
conseil d'administration peut accorder un délai supplémentaire ne pouvant excéder 10 (dix) jours afin que les parties
s'entendent sur un nouveau prix. En cas d'absence d'accord durant le délai imparti, un expert sera nommé à la demande
des Actionnaires Acquéreurs ou du Candidat Cédant afin de déterminer le prix des Actions Proposées dans un délai de
6 (six) mois, cette nomination sera faite soit par les parties ou à défaut d'accord sur cette désignation, par ordonnance
du juge des référés.

Passé ce délai des 30 (trente) jours ou après détermination du prix des Actions Proposées, le conseil d'administration

compare les propositions d'achat émanant des Actionnaires Acquéreurs, à l'Offre du Candidat Cédant.

Les Actions Proposées sont ainsi réparties entre les Actionnaires Acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur

demande. Le reliquat, s'il en existe sera attribué dans la même limite et successivement s'il y a lieu, aux Actionnaires
Acquéreurs ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d'Actions Proposées.

74486

Si les Actionnaires Acquéreurs n'offrent pas d'acquérir la totalité des Actions Proposées ou s'ils n'exercent pas leur

droit de préemption, la cession initialement projetée (le "Projet Initial") peut intervenir, à la condition toutefois que le
Candidat Cessionnaire obtienne l'agrément du Conseil d'administration. Le conseil d'administration qui statuera dans les
plus courts délais et au plus tard dans un délai de 60 jours à partir de l'expiration des délais endéans lesquels les actionnaires
peuvent exercer leur droit de préemption, ne pourra refusé le prédit agrément que pour de justes motifs.

Dans le cas ou le Candidat Cessionnaire obtient un tel agrément, ce dernier ainsi que le Candidat Cédant, communi-

quent à la Société endéans un délai de 20 (vingt) jours à compter de l'obtention de l'agrément, leur accord ou non sur le
Prix Proposé. Le silence vaut acceptation. Si un désaccord apparaît sur le Prix Proposé, le conseil d'administration peut
accorder un délai supplémentaire ne pouvant excéder 10 (dix) jours afin que les parties s'entendent sur un nouveau prix.
En cas d'absence d'accord durant le délai imparti, un expert sera nommé à la demande du Candidat Cédant ou du Candidat
Cessionnaire afin de déterminer le prix des Actions Proposées dans un délai de 6 (six) mois, cette nomination sera faite
soit par les parties ou à défaut d'accord sur cette désignation, par ordonnance du juge des référés.

L'expert désigné notifie son rapport à la Société dès achèvement de sa mission, par la suite la Société notifie aux parties

une copie conforme de ce rapport. Si un Candidat Cessionnaire n'accepte pas le prix fixé par l'expert, le Projet initial
pourra se poursuivre si les Actions Proposées concernées peuvent être acquises par un ou plusieurs autres Candidat(s)
Cessionnaire(s) avant la fin du délai de 6 (six) mois éventuellement prolongé tel que prévu au paragraphe 2 ci-dessus.

Le Candidat Cédant qui refuse le prix fixé par l'expert est réputé renoncer purement et simplement à toute cession

et reste par conséquent titulaire des Actions Proposées.

Les dispositions des deux précédents paragraphes sont inapplicables si le Candidat Cédant et les Candidats Cession-

naires ont, par avance, déclaré qu'ils accepteraient le résultat de l'expertise.

Toute cession des Actions Proposées effectuée outre le refus d'agrément accordé par le conseil d'administration sera

déclarée nulle et non avenue.

En cas de refus d'un tel agrément ou en cas de silence du conseil d'administration au-delà du délai de 6 (six) mois, la

Société s'engage à procéder au rachat de ses Actions Proposées dans les conditions arrêtées à l'article 9 et dans les limites
et aux conditions de forme et de fond prévues par la loi.

Les frais et honoraires d'expertise sont avancés par le Candidat Cédant et resteront à la charge, du Candidat Cédant

pour moitié et l'autre étant à la charge des Actionnaires Acquéreurs ou du/des Candidat(s) Céssionaire(s) au prorata des
Actions Proposées acquises.

Aux fins de l'application des dispositions qui précèdent, la Société doit constater, avant l'expiration du délai de 6 (six)

mois éventuellement prolongé tel que prévu ci-dessus au paragraphe 2, l'acceptation de la cession et de l'acquisition de
la totalité des Actions Proposées soit au prix convenu à l'amiable entre toutes les parties, soit au prix fixé par l'expert
désigné, ainsi que la consignation des fonds correspondants.

A défaut d'une telle constatation, la Société procédera au rachat des actions aux conditions arrêtées à l'article 8 et

dans les limites et aux conditions de forme et de fond prévues par la loi.

En vue de régulariser la cession, le conseil d'administration invite, huit jours à l'avance, les Actionnaires Acquéreurs

ou les Candidats Cessionnaires à consigner le prix entre les mains d'un notaire ou d'une banque et à justifier de cette
consignation. A défaut de consignation dans ce délai, un ou plusieurs autres Actionnaires Acquéreurs ou Candidats Ces-
sionnaires peuvent se porter acquéreurs des Actions Proposées correspondantes. Dans un tel cas ces derniers doivent
consigner les fonds correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des Actions Proposées concernées,
puisse intervenir dans le délai de six mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 2 ci-dessus.

Les notifications et demandes sont valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec

accusé de réception au domicile des actionnaires figurant au registre des actions tenu par la société, pour toute notification
ou demande adressée à ces derniers et au siège de la Société pour toute notification ou demande adressée au conseil
d'administration.

Art. 8. La société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites et aux conditions de fond et de forme

prévues par la loi, ainsi qu'aux conditions prévues ci-après.

Dans l'hypothèse où les Actionnaires Acquéreurs sont en mesure d'acquérir les Actions Proposées n'offrent pas de

les acquérir en totalité, s'ils n'exercent pas leur droit de préemption, si le Candidat Cessionnaire n'obtient pas l'agrément
de la Société ou si la Société ne constate pas d'accord sur l'Offre entre les parties, le Candidat Cédant pourra demander
le rachat des Actions Proposées en remettant à la Société, durant les heures de bureau normales, à son siège social une
notification écrite, selon laquelle le candidat Cédant choisit le rachat par la société de tout ou partie des Actions Propo-
sées, conformément aux dispositions du présent article. Le rachat sera considéré comme ayant été effectué à la date (la
"Date de Rachat") à laquelle la société aura reçu cette notification. Toutes actions ainsi remises en vue du rachat seront
considérées comme n'existant plus et tous droits en rapport avec ses actions autres que le droit de recevoir paiement
conformément au présent article cesseront immédiatement.

Dans le cas de la remise des actions en vue du rachat, la société paiera au Candidat Cédant, le prix fixé par le Candidat

Cédant auquel les parties tierces envisageraient d'acquérir les Actions Proposées ou le prix fixé d'un commun accord
des parties ou le prix fixé par un expert en cas d'absence d'accord endéans un délai de 30 (trente) jours après la Date
de Rachat.

74487

Titre III. Assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, chaque
troisième jeudi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement par la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents

ou représentés que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Le changement de la nationalité de la
Société  et  l'augmentation  des  engagements  des  actionnaires  ne  pourront  être  décidés  qu'avec  l'accord  unanime  des
actionnaires.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV. Conseil d'administration.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins répartis en

deux catégories, le ou les "Administrateurs A" et le ou les "Administrateurs B", qui n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants de la catégorie d'administrateur dont question, pourront choisir de palier à une telle vacance
conformément  aux  dispositions de  la  loi.  Dans un  tel  cas,  l'assemblée générale  ratifie l'élection  lors de  la  prochaine
assemblée.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi les membres de la catégorie des Administrateurs A un président.

Le conseil d'administration pourra choisir un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer pro tempore la présidence
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Chaque administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit

un autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

74488

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le  conseil  d'administration  peut  délibérer  ou  prendre  valablement  des  décisions  qu'à  la  condition  qu'au  moins  la

majorité des administrateurs de chaque catégorie d'administrateur soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions
devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Le président aura voix prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 15. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du

Conseil d'Administration (Administrateur A) et d'un Administrateur B,

Cependant, pour toute transaction n'excèdent pas le montant de 100.000 Euros, la Société pourra également être

engagée envers les tiers par la signature conjointe du Président du Conseil d'Administration (Administrateur A) et d'un
autre Administrateur A.

La Société sera engagée par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été

délégué par le conseil d'administration.

Titre V. Surveillance de la Société.

Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

de la Société ou non. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du (des) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels.

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Les actions de catégorie A donnent droit à la distribution d'un dividende privilégié correspondant à 50.000,- EUR

(cinquante mille euros), sans préjudice du droit qui peut être accordé aux Actionnaires A dans la répartition du surplus
des bénéfices. Les actions ordinaires donnent droit à une distribution de dividende égalitaire.

En cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de ces actions.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en conformité des termes et pre-

scriptions de l'article 72-2 la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Titre VII. Dissolution - Liquidation.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII. Disposition finale - Droit applicable.

Art. 20. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

les lois luxembourgeoises, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.»

<i>Huitième résolution

Les Actionnaires décident de fixer le siège social de la Société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

à compter de la date du présent acte.

74489

<i>Neuvième résolution

Les Actionnaires constatent la disposition transitoire suivante:
Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence au jour du présent acte et se terminera au 31

décembre 2009.

<i>Dixième résolution

Les Actionnaires décident de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à cinq et de nommer, avec effet à la date

du présent acte, comme administrateurs de la Société,

<i>Les Administrateurs A:

1. Monsieur Manuel Carlos de Mello CHAMPALIMAUD, né à Santa Isabel, Lisbonne, Portugal, le 14 avril 1946, de-

meurant professionnellement au Portugal;

2. Monsieur Antonio Emidio Pessoa Corrêa d'OLIVEIRA, né à São Domingos de Benfica, Lisbonne, Portugal, le 30

Octobre 1976, demeurant professionnellement au Portugal;

3. Monsieur João Francisco Ferreira de Almada E Quadros SALDANHA, né à Alvalade, Lisbonne, Portugal, le 20 juin

1963, demeurant professionnellement au Portugal.

<i>Les Administrateurs B:

1. Monsieur Reinald LOUTSCH, Directeur-Adjoint, né à Pétange (Grand-Duché du Luxembourg), le 18 mai 1962,

demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

2. Monsieur Karl GUENARD, Expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Leurs mandats expireront immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009.

<i>Onzième résolution

Les Actionnaires décident de nommer, avec effet à la date du présent acte, la société anonyme "Fidalux S.A.", ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.178, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une
période qui expirera immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à huit mille cinq cents euros (8.500,- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête de la même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Guénard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2009. Relation: LAC/2009/24323. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009094540/890.
(090113209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Autodrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 93.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74490

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093815/10.
(090112231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Mazars, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 56.248.

Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe SLENDZAK
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009093816/11.
(090112226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

MGP Roundabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.254.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. Madame Julie Mossong demeurant professionnellement, 28 boulevard Royal, L -2449 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 29 juin 2009.

2. Monsieur Alexander Jeffrey demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni,

a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 29 juin 2009.

3. Monsieur Neil Jones demeurant professionnellement, 8 Shenton Way, #15-02 Singapour 068811, Singapour, a dé-

missionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 29 juin 2009.

4. Madame Delloula Aouinti, secrétaire général, née le 4 avril 1979 à Villerupt, France et demeurant professionnelle-

ment, 28 boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg a été nommée gérante de la Société avec
effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

5. Madame Joanne Fitzgerald, secrétaire général adjointe du groupe, née le 11 mars 1979 à Waterford, Irlande et

demeurant professionnellement, 28 boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg a été nommée
gérante de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

6. Monsieur Richard Pilkington, responsable du développement des actifs, né le 12 octobre 1967 à Rawtenstall, Roy-

aume Uni et demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni a été nommé gérant
de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Joanne Fitzgerald
- Richard Pilkington
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Roundabout S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2009093741/33.
(090112466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Magg Charter SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.326.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74491

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093826/10.
(090112204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Brisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.941.

Le bilan au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/07/09.

Signature.

Référence de publication: 2009093827/10.
(090112201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Irnerio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/07/09.

Signature.

Référence de publication: 2009093828/10.
(090112200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Chimera International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/07/09.

Signature.

Référence de publication: 2009093825/10.
(090112207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Dupalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 68, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 50.323.

<i>Auszug aus dem Sitzungprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Juni 2009

<i>Punkt 4.

Die Generalversammlung beschließt einstimmig und mit sofortiger Wirkung den Firmensitz nach 68, rue des Romains

in L-2444 Luxemburg zu verlegen.

<i>Für gleich lautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2009093821/14.
(090112055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Roche-Brune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74492

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/07/09.

Signature.

Référence de publication: 2009093822/10.
(090112212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Mofin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.344.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093823/10.
(090112211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Capsul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/07/09.

Signature.

Référence de publication: 2009093824/10.
(090112208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Mofin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.344.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093820/10.
(090112215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

LWM, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 69.890.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 18 mai 2009

Le conseil d'administration a décidé de re-nommer PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, Luxembourg, RCS

Luxembourg B 65 477 comme réviseur d'entreprises, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009093780/14.
(090112309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

GESTOR Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 36.079.

Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74493

Philippe SLENDZAK
<i>Gérant

Référence de publication: 2009093812/11.
(090112235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Fiocco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.479.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009093809/11.
(090112170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

JES, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.539.

Les comptes annuels rectifiés au 31/12/2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093834/10.
(090112242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Marth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 35.676.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration (le "Conseil") de la Société en date du 29 juin 2009 que:
- Monsieur José Igual, administrateur de sociétés, demeurant 2bis rue du Maroc, F-94500 Champigny sur Marne, a été

coopté aux fonctions d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Christian Durand, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2014.
- Monsieur Elie Housset a été nommé président du Conseil pour la durée de son mandat d'administrateur.
Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 30 juin

2009 que la décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 29 juin 2009 de coopter Monsieur José
Igual, aux fonctions d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Christian Durand, démissionnaire, a été
ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093751/22.
(090112607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

M.O. Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.772.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74494

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009093832/11.
(090112187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Mazars Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 70.754.

Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe SLENDZAK
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009093819/11.
(090112222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Dometic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 91.535.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093917/10.
(090112325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

A.O.T. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 24, Holzbicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093925/10.
(090112736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Colonade Development SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.324.

Les comptes annuels au 31.10.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009093841/12.
(090112255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Samaa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8466 Eischen, 15, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 115.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74495

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093924/10.

(090112734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Prolex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093926/10.

(090112737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Brandstyles.com Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 103.514.

Die verkürzte Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde hinterlegt im Handelregister

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009093923/10.

(090112731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Computer Home, Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009093922/10.

(090112729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

NGI 3E International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.515.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juillet 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009093919/14.

(090112753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74496

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Document Outline

ABR Investissements S.A.

Agrishop S.A.

A.O.T. S.àr.l.

ArcelorMittal

Arteva Services S.à r.l.

Assurances Ferreira Sàrl

A-Trade S.A.

Autodrom S.A.

Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A. Sicar

Brandstyles.com Sàrl

Brisco S.A.

Business Network System

Business Network System

Capital Access S.à r.l.

Capricorne de Participations S.A.

Capsul S.A.

Casa Nova Contemporain S.à r.l.

Cheryl Investissements S.A.

Chimera International S.A.

Colonade Development SA

Computer Home

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company AG

De Agostini Invest S.A.

Delo S.A.

Dometic S.à.r.l.

Dupalux Holding S.A.

Emeth Holdings S.A.

Energy &amp; Property S.A.

Fiocco S.A.

Gestfin Finance S.A.

GESTOR Société Fiduciaire

Horacio

Immobilière Ferreira Sàrl

Interstate Center S.à r.l.

Irnerio International S.A.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.

JES

LBREP III UK Residential S.à r.l.

London Bridge Holding S.A.

Lux Studio S.A.

LWM

Magg Charter SA

Marth S.A.

Mazars

Mazars Consulting

MGP Roundabout S.à r.l.

Mofin Holding S.A.

Mofin Holding S.A.

M.O. Reinsurance S.A.

NGI 3E International

Nova Quatrième S.A.

OWR Holdings S.A.

Peiperita S.A.

Prolex Technologies S.A.

Roche-Brune S.A.

Rosy Blue Carat S.A.

Samaa Sàrl

Schweitzer Luxembourg S.à r.l.

Schweitzer + Partner Assekuranzkonzepte S.à r.l.

Shoe &amp; Keys S.àr.l.

Supreme Group Holding S.à r.l.

TS Ltd., LUXEMBOURG BRANCH

Vansan S.A.

Wyless Group Holding S.A.