MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1520

6 août 2009

SOMMAIRE

All In One Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .

72937

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

72919

Ambra Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72915

Ambra Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72916

Autumn Leaves S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72916

B310 Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72917

Bergem Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72917

Bymi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72914

Chromolin Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72935

Chromolin Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . .

72935

C.M. Transports S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72920

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial

Company)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72916

Cordea Savills Italian Opportunities No.2

(Holdings) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72919

Dafofin Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72922

Dagen Property Limited S.à.r.l.  . . . . . . . . .

72920

Darwendale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72960

Dipta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72915

EEE Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72960

E.H. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72914

Eschfinlux S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72915

European Systems Development S.A. . . . .

72951

European Systems Investholding S.A.  . . . .

72951

Exprima Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72954

Exprima Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

72954

Ex Var S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72916

Francisci S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72918

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72943

Geoenergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72959

Geoenergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72959

Gérard Geological & Environmental Servi-

ces Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72918

GE Real Estate Central European Investors

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72922

Giant Pearl Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72914

Hines Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72916

Il Cofanetto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72918

Industrial Equipment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

72915

Info Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72914

InfoMed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72923

Interimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72923

Knightsbridge Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

72956

KoSa Foreign Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

72925

Labo 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72947

Labo Technical Equipment S.A.  . . . . . . . . .

72918

Linguistique Communication Informati-

que (L.C.I.) Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

72921

Lion/Visor Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72918

Luxembourg Mainstream Shady Oaks S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72920

Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72932

Metalica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72954

Noa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72954

Optitrends . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72921

Optitrends Capital Management  . . . . . . . .

72919

Pacific Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72917

Parteck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72921

Partners Group Distressed U.S. Real Esta-

te 2008 S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72940

Project 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72921

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72923

Saios Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

72958

Scalene Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

72915

S.M.S. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72917

Sofint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72919

Taxis Colux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72949

Vasco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72922

Wolf Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72917

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . . .

72928

Zidag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72914

72913

Info Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091189/10.
(090109265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Bymi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091190/10.
(090109266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Zidag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091191/10.
(090109269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Giant Pearl Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GIANT PEARL CAPITAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009091175/12.
(090108765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

E.H. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009091110/12.
(090108810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72914

Dipta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091192/10.
(090109274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Scalene Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091193/10.
(090109276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Ambra Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091194/10.
(090109281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Eschfinlux S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 87.252.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour ESCHFINLUX S.A.H.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091107/12.
(090108835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Industrial Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.837.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091106/12.
(090108830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72915

Ambra Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091195/10.
(090109283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Ex Var S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009091262/10.
(090109771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Hines Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009091263/10.
(090109774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Autumn Leaves S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 89.334.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour AUTUMN LEAVES S.A.H.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091102/12.
(090108823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company), Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 29.362.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company) S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091103/12.
(090108824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72916

Pacific Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.302.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091264/10.
(090109781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Wolf Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.303.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091265/10.
(090109786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 109.745.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091266/10.
(090109789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

B310 Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.954.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour B310 IMMO S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091104/12.
(090108826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Bergem Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.955.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour BERGEM IMMO S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091105/12.
(090108828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72917

GGES, Gérard Geological &amp; Environmental Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 136.218.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091268/10.
(090109256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Il Cofanetto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1421 Luxembourg, 10, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 34.117.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009091261/9.
(090109769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Francisci S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091252/11.
(090109753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.537.

RECTIFICATIF

L'adresse et le numéro correct de l'associé Visorbake AB est:
c/o Vaasan &amp; Vaasan Oy, Nuijalantie 13, FIN-02361 Espoo, Finlande
numéro d'immatriculation 556748-7698

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091928/12.
(090108926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Labo Technical Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 86.771.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LABO TECHNICAL EQUIPMENT S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091100/12.
(090108822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72918

Sofint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.705.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINT S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009091684/12.
(090109682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091260/11.
(090109756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Optitrends Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 75-A5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.893.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Optitrends Capital Management SA
B. DELIEGE

Référence de publication: 2009091271/11.
(090109333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.850,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.675.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société le 1 

er

 juillet 2009, il a été décidé de reconduire pour

une période renouvelable d'un an prenant fin lors de l'approbation par des comptes annuels de la Société au 31 décembre
2009, les mandats des gérants suivants:

- TMF Corporate Services S.A.
- M. Rohn Thomas Grazer et
- M. Antonius Woutherus Josef van Vlerken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

<i>Pour la société
TMF Corporate Service S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009091334/20.
(090109200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72919

C.M. Transports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 54.227.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour C.M. TRANSPORTS SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091099/12.
(090108820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Luxembourg Mainstream Shady Oaks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 146.509.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil de gestion le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DUNDON Alan et PEIGNEUX Alain, Gérants B de la Société ont également transféré leur adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009091763/17.
(090109852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Dagen Property Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.204.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Managers held on July 1 

<i>st

<i> , 2009

1. The registered office be transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, to 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG, with immediate effect.

2. The professional address of the following Managers be modified as follows:
- DMC S.à.r.l., with registered office located at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- EFFIGI S.à.r.l., with registered office located at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2009

1. Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEM-

BOURG, avec effet immédiat.

2. La modification de l'adresse professionnelle des Gérants de la Société est actée comme suit:
- DMC S.à.r.l., with registered office located at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- EFFIGI S.à.r.l., with registered office located at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

72920

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2009091923/25.
(090109112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009091274/11.
(090109111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Optitrends, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.860.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009091273/12.
(090109335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Project 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091098/10.
(090108816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Parteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.077.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu le 25 juin 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'il
a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme PARTECK SA, avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal, dénoncé en date du 5 janvier 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Rafaëlle WEISS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent aux créan-
ciers  de  faire  la  déclaration  de  leurs  créances  au  greffe  de  la  sixième  chambre  du  Tribunal  de  commerce  de  et  à
Luxembourg avant le 22 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

72921

Pour extrait conforme
Me Rafaëlle WEISS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009091815/21.
(090108948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Vasco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 122.857.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour VASCO INVEST S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091097/12.
(090108846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.909.800,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 58.514.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009091275/13.
(090109565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Dafofin Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.979.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale tenue en date du 24 juin 2009

En date du 24 juin 2009, l'Assemblée Générale ordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
de prolonger les mandats de
- Monsieur Giuseppe Fossati, Président
- Monsieur Marco Maria Giovanni Corno, membre
avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015,
de réélire
- Deloitte S.A. en tant que commissaires aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010,

de ne pas prolonger les mandats de
- Monsieur Charles Nicholas Biase, administrateur
- Monsieur Marco Fossati, Vice-président

de nommer
- Monsieur Fabio Danilo Fossati De Echevarrieta, né le 2 mars 1984 à Barcelone, Espagne, ayant comme adresse Calle

Valero 3, Barcelone, Espagne en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015,

- Madame Monica Gavazzi, née le 17 juillet 1961 à Lecco, Italie, ayant comme adresse Via Pastore 19C, Carnate, I-20040

Italie, en tant que nouvel administrateur et Vice-président de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72922

Luxembourg le 1 

er

 juillet 2009.

Dafofin Two S.A.
Signature

Référence de publication: 2009092367/29.
(090110087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Interimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 21.793.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 4 décembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Sixième Cham-

bre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en ses conclusions, a déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:

La société anonyme INTERIMMO S.A, dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été dénoncé en

date du 17 décembre 1997;

Ces mêmes jugements ont mis les frais à la charge du trésor.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Philippe GODEBERT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009091818/19.
(090108955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

InfoMed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.446.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour InfoMed S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091095/12.
(090108842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.838.

In the year two thousand nine, one the second of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 6) S.à.r.l",

(here after the "Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 39, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg, RCS Luxembourg number B 132.838, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated October 9, 2007. The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated April 23, 2009.

The meeting is opened with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, in

the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing

at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

72923

II. As appears from the attendance list, all the 36.655.293 shares, representing the whole capital of the corporation,

are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the Company's accounting year in order to make it begin on the seventh of July of each year and

terminate on the sixth of July of the following year;

2. Subsequent amendment of the article 15 of the by-laws to give it henceforth the following content:

" Art. 15. The Company's financial year begins on the seventh of July of each year and terminate on the sixth of July

of the following."

3. Current accounting year.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the Company's accounting year to make it begin on the seventh of July of each year

and terminate on the sixth of July of the following year.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 15 of the articles of association in order to give it the following content:

" Art. 15. The Company's financial year begins on the seventh of July of each year and terminate on the sixth of July

of the following year."

<i>Third resolution

Exceptionally, the meeting decides that the current accounting year that started on July 17, 2008 shall end on July 6,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "RECKITT BENCKISER

INVESTMENTS (No 6) S.à.r.l.", immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.838,
constituée devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 9 octobre 2007,
publié. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 23 avril 2009.

La séance est ouverte à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Sévrine Silvestro, avocat à la Cour,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les 36.655.293 parts sociales représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

72924

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'exercice social pour le faire débuter le 7 juillet de chaque année et se terminer le 6 juillet de

l'année suivante.

2. Modification subséquente de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale de la société débute le 7 juillet de chaque année et se termine le 6 juillet de l'année suivante".
3. Exercice social actuel.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'exercice social pour le faire débuter le 7 juillet de chaque année et se terminer le 6

juillet de l'année suivante.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale de la société débute le 7 juillet de chaque année et se termine le 6 juillet de l'année suivante".

<i>Troisième résolution

Exceptionnellement, l'assemblée décide que l'exercice social qui a débuté le 17 juillet 2008 se terminera le 6 juillet

2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26369. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009092644/211/102.
(090110308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

KoSa Foreign Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.626.200,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.565.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appears:

Invista B.V., a limited liability company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, with registered

office at 140, Teleportboulevard, NL-1043 EJ, Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce
of Amsterdam under number 341058670000,

here represented by Marie Amet-Hermes, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on June 16, 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

72925

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "KoSa Foreign Holdings S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100.565, established pursuant to a deed
of the undersigned notary of April 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 656,
of June 26, 2004, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, of February 6, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 640 of March 24, 2009.

II. The Company's share capital is set at twenty-three million six hundred twenty-six thousand one hundred and fifty

Euro (€ 23,626,150.-) represented by nine hundred forty-five thousand and forty-six (945,045) shares, with a nominal
value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to reserve any share premium paid on the subscription of any shares of the Company

to such shares.

IV. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of fifty Euro (€ 50.-) to raise

it  from  its  present  amount  of  twenty-three  million  six  hundred  twenty-six  thousand  one  hundred  and  fifty  Euro  (€
23,626,150.-) to twenty-three million six hundred twenty-six thousand and two hundred Euro (€ 23,626,200.-) by creation
and issue of two (2) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the "New Shares"), together with
a total share premium in the amount of six hundred forty-three thousand nine hundred thirty and 05/100 United States
Dollars (USD 643,930.05).

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, Invista B.V., prenamed, resolves to subscribe the two (2) New Shares with a nominal value of

twenty-five Euro (€ 25.-) each corresponding at the exchange rate USD to EUR as of June 5, 2009 to sixty-nine and 95/100
United States Dollars (USD 69.95), together with a total share premium in the amount of six hundred forty-three thousand
nine hundred thirty and 05/100 United States Dollars (USD 643,930.05), and fully pay them up in the total amount of six
hundred forty-four thousand United States Dollars (USD 644,000.-) by contribution in kind consisting in the contribution
of a receivable incontestable, payable, and due in the same total amount, held by Invista B.V., prenamed, towards KoSa
UK Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of Great Britain, having its registered
office at 100 Barbirolli Square, Manchester M2 3AB, Great Britain, registered with the Companies' House under number
04938035.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- a balance sheet dated June 16, 2009 of Invista B.V., prenamed, certified by its managers;
- a contribution declaration of Invista B.V., attesting that it is the unrestricted owner of the contributed receivable.

<i>Effective implementation of the contribution

Invista B.V, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed receivable and possesses the power to dispose thereof, the

receivable being legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course under the laws applicable to the receivable, in order to duly carry out and formalize

the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Manager's intervention

The report of the managers of the Company, dated June 2009, annexed to the present deed, attests that the managers

of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally bound as
managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description, with its
valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

V. Pursuant to the above resolutions, articles 6 first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. First paragraph. The share capital is set at twenty-three million six hundred twenty-six thousand and two

hundred  Euro  (€  23,626,200.-)  represented  by  nine  hundred  forty-five  thousand  and  forty-eight  (945,048)  shares  of
twenty-five Euro (€ 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately two thousand and five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

72926

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, The present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the présent original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

In vista B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais avec siège social au 140, Teleportboulevard,

NL-1043 EJ, Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro
341058670000,

ici  représentée  par  Marie  Amet-Hermes,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  1B,  Heienhaff,  L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 juin 2009. Laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"KoSa Foreign Holdings S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.565,
établie suivant acte du notaire instrumentaire reçu en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 656 du 26 juin 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 6 février 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 640 du 24 mars 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois millions six cent vingt-six mille cent cinquante Euros (€ 23.626.150,-)

représenté par neuf cent quarante cinq mille quarante-six (945.046) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide que toute prime d'émission émise lors de la souscription de toutes parts sociales de la

Société restera liée aux dites parts.

IV. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante Euros (€ 50,-) afin

de le porter de son montant actuel de vingt-trois millions six cent vingt-six mille cent cinquante Euros (€ 23.626.150,-)
à vingt-trois millions six cent vingt-six mille deux cents Euros (€ 23.626.200,-) par la création et l'émission de deux (2)
parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune (les "Parts Sociales Nouvelles"),
ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de six cent quarante-trois mille neuf cent trente Dollars Amé-
ricains et zéro cinq cents (USD 643.930,05).

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, Invista B.V., susnommée, souscrit les deux (2) Parts Sociales Nouvelles, d'une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune correspondant selon le taux de change USD/EUR au 5 juin 2009 à soixante-neuf Dollars
Américains et quatre-vingt-quinze cents (USD 69,95), ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de six
cent quarante-trois mille neuf cent trente Dollars Américains et zéro cinq cents (USD 643.930,05), et les libère intégra-
lement pour un montant total de six cent quarante-quatre mille Dollars Américains (USD 644.000,-), par apport en nature
consistant en l'apport d'une créance liquide, exigible et fongible d'un même montant détenue par Invista B.V., précitée, à
l'encontre de KoSa UK Limited, une société à responsabilité limitée de droit britannique avec siège social au 100 Barbirolli
Square, Manchester M2 3AB, Grande-Bretagne, et enregistrée au Companies' House sous le numéro 04938035.

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un bilan au 16 juin 2009 d'lnvista B.V., susnommée, certifié par ses gérants;
- une déclaration d'apport d'lnvista B.V., susnommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restrictions de la créance

apportée.

<i>Réalisation effective de l'apport

Invista B.V., par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, la créance

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

72927

- toutes autres formalités exigées par les lois applicables sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation

de la créance, aux fins d'effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Intervention des gérants

Le rapport des gérants de la Société en date de juin 2009, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la Société,

reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gérants
de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

V. Suite aux décisions ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-trois millions six cent vingt-six mille deux cents Euros (€

23.626.200,-) représenté par neuf cent quarante-cinq mille quarante-huit (945.048) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: M. AMET-HERMES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juin 2009. Relation: LAC/2009/23883. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009092641/211/157.
(090110377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.965.843.300,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

<i>Rectificatif de l'acte déposé le 07 / 07 / 2009 n° L090099353.05

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.550 (the Company), incorporated on 20 De-
cember 2001 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 675 of 2 May 2002. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 7 May
2009 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C -N° 1080 of 28 May 2009.

There appeared:

1. Arbour Square B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws of the

Netherlands with registered office at 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, owner of 71,597,148
class A ordinary shares and 564,080 class B ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each,

72928

hereby represented by Gilles Durdu, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal;

2. Lexington International B.V., a private limited liability company {besloten vennootschap) incorporated under the

laws of the Netherlands with registered office at 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, owner of
2,849,133 class A ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each, hereby represented by Gilles
Durdu, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

3. Taylor Nelson Sofres B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws

of  the  Netherlands,  with  registered  office  at  10,  Wilhelminaplein,  3072  DE  Rotterdam,  the  Netherlands,  owner  of
2,874,754 class A ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each, hereby represented by Gilles
Durdu, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The parties referred to under items 1. to 3. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the parties referred to under items 1. to 3. above, after having been signed "ne varietur"

by the proxy holder acting on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for
registration purposes.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 77,321,035 class A ordinary shares and 564,080 class B ordinary shares

of EUR 25 each in the share capital of the Company amounting to EUR 1,947,127,875;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 18,715,425 in order to bring the share capital

of the Company from its present amount to EUR 1,965,843,300, by way of the issuance of 748,617 new class A ordinary
shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each, together with share premium.

3. Subscription to and payment in full, by Taylor Nelson Sofres B.V. of the share capital increase specified under item

2. above.

4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration
in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

18,715,425 in order to bring the share capital of the Company from its present amount to EUR 1,965,843,300, by way
of the issuance of 748,617 new class A ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each.

<i>Subscription - Payment

The Meeting resolves to record the subscription to and full payment of the above share capital increase by Taylor

Nelson Sofres B.V.

Taylor Nelson Sofres B.V., prenamed and represented as stated above, hereby declares (i) to subscribe to all the

748,617 newly issued class A ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each and (ii) to fully pay
them up by way of a contribution in kind consisting of:

1. 33,333 shares of Integres Holding B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated

under the laws of the Netherlands, with registered office at 74, Grote Bickersstraat, 1013 KS Amsterdam, the Nether-
lands, registered with the trade register of the Chambers of Commerce for Amsterdam under number 33276493 (the
Integres Shares), having an aggregate fair market value of EUR 44,870,000; and

2. 180 shares of Taylor Nelson Sofres EAP B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorpo-

rated under the laws of the Netherlands, with registered office at 74, Grote Bickersstraat, 1013 KS Amsterdam, the
Netherlands, registered with the trade register of the Chambers of Commerce for Amsterdam under number 34216053
(the EAP Shares, and together with the Integres Shares, the Shares), having an aggregate fair market value of EUR 47,000.

The aggregate fair market value of the Shares of EUR 44,917,000 is to be allocated as follows:
(i) EUR 18,715,425 to the nominal share capital account of the Company; and

72929

(ii) EUR 26,201,575 to the share premium reserve of the Company.
The ownership, transferability and valuation of the Shares contributed to the Company by Taylor Nelson Sofres B.V.

are supported by (i) balance sheets of Integres Holding B.V. and Taylor Nelson Sofres EAP B.V. (the Balance Sheets) and
(ii) certificates issued by the management of Integres Holding B.V., Taylor Nelson Sofres EAP B.V. and Taylor Nelson
Sofres B.V. (the Certificates).

A copy of the Balance Sheets and the Certificates, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting in

the name and on behalf of Taylor Nelson Sofres B.V. and by the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for registration purposes.

The Meeting resolves to record that the share holding of the Company is, further to the above share capital increase,

as follows:

Arbour Square B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,597,148 class A ordinary shares

564,080 class B ordinary shares

Lexington International B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,849,133 class A ordinary shares
Taylor Nelson Sofres B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,623,371 class A ordinary shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78,633,732 shares

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the

share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at one billion nine hundred sixty-five million eight

hundred forty-three thousand three hundred Euro (EUR 1,965,843,300), represented by seventy-eight million sixty-nine
thousand six hundred fifty-two (78,069,652) class A ordinary shares and five hundred sixty-four thousand eighty (564,080)
class B ordinary shares, each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register
of the Company of the newly issued shares and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand euro (EUR 6,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Europe S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.550
(la Société), constituée le 20 Décembre 2001 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°
675 du 2 mai 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 7 mai
2009 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations-
N° 1080 du 28 mai 2009.

Ont comparu:

1. Arbour Square B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec siège social au 10, Wilhelmina-

plein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, détentrice de 71.597.148 parts sociales ordinaires de classe A et de 564.080 parts
sociales ordinaires de classe B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, ici représentée par Gilles
Durdu, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Lexington International B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec siège social au 10,

Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, détentrice de 2.849.133 parts sociales ordinaires de classe A de la Société

72930

ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, ici représentée par Gilles Durdu, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

3. Taylor Nelson Sofres B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec siège social au 10, Wil-

helminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, détentrice de 2.874.754 parts sociales ordinaires de classe A de la Société
ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, ici représentée par Gilles Durdu, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. à 3. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des parties mentionnées sous les points 1. à 3. ci-dessus, après avoir été signées «ne varietur» par

le mandataire agissant pour leur compte et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour des
raisons d'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 77.321.035 parts sociales ordinaires de classe A et les 564.080

parts sociales ordinaires de classe B de EUR 25 chacune dans la capital social de la Société s'élevant à EUR 1.947.127.875;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 18.715.425 de façon à porter le capital social de

son montant actuel à EUR 1.965.843.300 par voie d'émission de 748.617 nouvelles parts sociales ordinaires de classe A
de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, avec prime d'émission.

3. Souscription et libération intégrale par Taylor Nelson Sofres B.V. de l'augmentation de capital social mentionnée

sous le point 2. ci-dessus.

4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de

capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités
y relatives.

6. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

18.715.425 afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à EUR 1.965.843.300 par l'émission de
748.617 nouvelles parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Assemblée décide d'enregistrer la souscription à et la libération intégrale de l'augmentation de capital par Taylor

Nelson Sofres B.V.

Taylor Nelson Sofres B.V., susmentionnée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare par les présentes (i) souscrire

toutes les 748.617 parts sociales ordinaires de classe A de la Société nouvellement émises, ayant une valeur nominale de
EUR 25 chacune, et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en:

1. 33.333 parts sociales de Integres Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec siège

social au 74, Grote Bickersstraat, 1013 KS Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre des Chambres de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 33276493 (les Parts Sociales Integres), ayant une valeur de marché d'un
montant total de EUR 44.870.000; et

2. 180 parts sociales de Taylor Nelson Sofres EAP B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec

siège social au 74, Grote Bickersstraat, 1013 KS Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre des Chambres
de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34216053 (les Parts Sociales EAP, et ensemble avec les Parts Sociales
Integres, les Parts Sociales), ayant une valeur de marché d'un montant total de EUR 47.000.

La valeur de marché totale des Parts Sociales de EUR 44.917.000 est allouée de la manière suivante:
(i) EUR 18.715.425 sont à affecter au compte de capital social de la Société; et
(ii) EUR 26.201.575 sont à affecter au compte de prime d'émission de la Société.
La propriété, la cessibilité et la valeur des Parts Sociales apportées à la Société par Taylor Nelson Sofres B.V. sont

certifiées par (i) des bilans de Intègres Holding B.V. et de Taylor Nelson Sofres EAP B.V. (les Bilans), et (ii) des certificats

72931

émis par les conseils de gérance de Intègres Holding B.V., Taylor Nelson Sofres EAP B.V. et Taylor Nelson Sofres B.V.
(les Certificats).

Une copie des Bilans et des Certificats, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom et

pour le compte de Taylor Nelson Sofres B.V. et par le notaire instrumentant resteront jointes au présent acte pour être
soumises aux formalités d'enregistrement.

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital qui précède, désormais

composé comme suit:

Arbour Square B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71.597.148 parts sociales ordinaires de classe A

564.080 parts sociales ordinaires de classe B

Lexington International B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.849.133 parts sociales ordinaires de classe A
Taylor Nelson Sofres B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.623.371 parts sociales ordinaires de classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.633.732 parts sociales

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital qui

précède, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de un milliard neuf cent soixante-cinq millions huit

cent quarante-trois mille trois cents Euro (EUR 1.965.843.300) représenté par soixante-dix-huit millions soixante-neuf
mille six cent cinquante-deux (78.069.652) parts sociales ordinaires de catégorie A et cinq cent soixante-quatre mille
quatre-vingts (564.080) parts sociales ordinaires de catégorie B, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25)."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société
à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir
toutes formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à six mille euros (EUR 6.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. Durdu et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2009, Relation: LAC/2009/25410. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009092370/5770/228.
(090110829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

In the year two thousand nine, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Maître Mevlüde-Aysun Tokbag, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg,
acting as attorney in fact of the Company MEDICOVER HOLDING S.A., having its registered office at 20, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, (the "Company"),

72932

pursuant to a resolution taken by the Board of Directors of the said Company on 23 June 2009,

a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:

1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 29 April 1997, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, no 298 dated 14 June 1997, the articles of the Company have been amended several
times and for the last time pursuant by a deed of the undersigned notary Gérard LECUIT on 12 May 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1152 dated 11 June 2009.

2. The share capital of the Company is fixed at one hundred one million two hundred thirty seven thousand six hundred

eighty two Euros fifty and four one-hundredth cents (EUR 101,237,682.504), represented by eighteen million thirty seven
thousand eight hundred thirty-eight (18,037,838) shares without nominal value.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital is fixed at one hundred

thirty four million six hundred ninety seven thousand six hundred ten Euros and fifty cents (EUR 134,697,610.50) repre-
sented by twenty four million (24,000,000) shares without nominal value and articles 5.1. and 5.III. of the articles of
association of the Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the
authorised capital and to exclude pre-emption rights of existing shareholders in the case of the issue and allotment of
new shares to participants of the Company's Options Scheme as well as to any person to whom shares are issued in cash,
provided that, in this last case, the power of the application of pre-emption rights in favour of existing shareholders shall
be limited in total to a maximum of five percent (5%) of the authorized share capital of the Company for the time being,
provided further, that the provision in this subsection III shall apply only from May 9, 2006, and onwards.

4. On 9 May 2006, the general meeting of the Company renewed the authorization granted to the board of directors

of the Company in relation with the increase of the share capital within the limits of the authorized capital for a new
period of 5 years. On 17 July 2006, the Company's share capital was increased by an amount of one million five hundred
fifteen thousand three hundred fifty Euros (EUR 1,515,350) (contribution in cash) by way of resolutions of the board of
directors based on the same article 5.III and pursuant to a notarial deed dated on 18 July 2006 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1887 dated on 7 October 2006. On 29 June 2007, the Company's share capital
was increased by an amount of nine hundred twenty two thousand six hundred fifty nine Euros and thirty two cents (EUR
922,659.32) (contribution in cash) by way of resolutions of the board of directors based on the same article 5.III and
pursuant to a notarial deed dated on 3 July 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no
1976 dated on 13 September 2007. On 27 May 2008, the Company's share capital was increased by an amount of six
hundred seventy three thousand seven hundred seventeen Euros and ten and six four-hundredth (EUR 673,717.164)
(contribution in cash) by way of resolutions of the board of directors based on the same article 5.III and pursuant to a
notarial deed dated on 29 May 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1636 dated
on 3 July 2008.

5. During its meeting dated on 23 June 2009, the Board of Directors resolved to increase the share capital of the

Company by an amount of seven hundred ninety two thousand seven hundred fifty seven Euros and sixty seven cents
(EUR 792,757.67) so as to bring it from its present amount of one hundred one million two hundred thirty seven thousand
six hundred eighty two Euros and fifty and four one-hundredth (EUR101,237,682.504) to one hundred two million thirty
thousand four hundred forty Euros and one and seven and four-hundredth cents (EUR 102,030,440.174), 1) by the issue
of hundred thousand five hundred one (100,501) new shares without indication of a nominal value, to be subscribed with
an aggregate share premium amounting to three hundred ninety six thousand four hundred thirty eight Euros and seventy
seven cents (EUR 396,438.77) and without application of the pre-emption rights in favour of the existing shareholders
on the basis of article 5. I. of the articles of the association of the Company, as well as 2) by the issue of forty thousand
seven hundred thirty five (40,735) new shares without indication of a nominal value, to be subscribed with an aggregate
share premium amounting to sixty nine thousand six hundred thirty seven Euros and ninety five cents (EUR 69,637.95)
and without application of the pre-emption rights in favour of the existing shareholders on the basis of article 5.III. of the
articles of association of the Company.

6. During the same meeting, the Board of Directors accepted according to the attached schedule, in which the sub-

scribers and the conditions of their subscription are listed, the subscription of all the one hundred forty one thousand
two hundred thirty six (141,236) new shares without indication of a nominal value.

7. It results from the attached schedule that the amount of one million two hundred fifty eight thousand eight hundred

thirty four Euros and thirty nine cents (EUR 1,258,834.39) is at the free disposal of the Company as it has been proved
to the undersigned notary.

8. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company has henceforth the following wording:

"The share capital of the Company is fixed at one hundred two million thirty thousand four hundred forty Euros and

one and seven and four-hundredth cents (EUR 102,030,440.174), represented by eighteen million one hundred seventy
nine thousand seventy four (18,179,074) shares without nominal value"

72933

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the

fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read and translated into a language known by the person appearing, who is known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Maître Mevlüde-Aysun Tokbag, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire spécial de la Société MEDICOVER HOLDING SA., dont le siège social est situé au 20, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, (la "Société"),

conformément à une décision du conseil d'administration de la Société du 23 juin 2009,
une copie du procès verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare et requiert le notaire d'acter les déclarations suivan-

tes:

1. La Société a été constituée suivant acte notarié du 29 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des

Associations, n° 298 du 14 juin 1997, les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte notarié du notaire soussigné Gérard LECUIT en date du 12 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 1152 daté du 11 juin 2009.

2. Le capital social de la Société est fixé à cent un millions deux cent trente sept mille six cent quatre vingt deux euros

et cinq cent quatre cents (EUR 101.237.682,504) représenté par dix huit millions trente sept mille huit cent trente huit
(18.037.838) actions sans valeur nominale.

3. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent trente quatre millions six cent quatre

vingt dix sept mille six cent dix euros et cinquante cents (134,697,610.50) représenté par vingt quatre millions (24,000,000)
d'actions sans valeur nominale et les articles 5.1 et 5.III. des statuts de la Société autorise le conseil d'administration à
augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé et à supprimer le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires actuels en cas d'émission et d'attribution d'actions nouvelles à tout bénéficiaire du plan d'options
ainsi qu'à toute personne à qui sont émises des actions moyennant un apport en numéraire, à condition que, dans ce
dernier cas, le pouvoir de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels soit limité à un maximum
de cinq pourcents (5%) du capital autorisé de la Société, étant en outre convenu que les dispositions de cette sous-section
III seront seulement applicables à partir du 9 mai 2006.

4. Le 9 mai 2006, l'assemblée générale de la Société a renouvelé l'autorisation accordée au conseil d'administration de

la Société concernant l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé pour une nouvelle période de 5
ans. Le 17 juillet 2006, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant d'un million cinq cent quinze mille trois
cent cinquante euros (EUR 1.515.350) (apport en numéraire) par le biais de résolutions du conseil d'administration prises
conformément à l'article 5.III et suivant un acte notarié du 18 juillet 2006 publié au mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations, n° 1887 en date du 7 octobre 2006. Le 29 juin 2007, le capital social de la Société a été augmenté d'un
montant de neuf cent vingt deux mille six cent cinquante neuf euros et trente deux cents (EUR 922.659,32) (apport en
numéraire) par le biais de résolutions du conseil d'administration prises conformément à l'article 5.III et suivant un acte
notarié du 3 juillet 2007 publié au mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, n° 1976 en date du 13 septembre
2007. Le 27 mai 2008, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de six cent soixante treize mille sept
cent dix sept euros et cent soixante quatre cents (EUR 673.717.164) (apport en numéraire) par le biais de résolutions
du conseil d'administration prises conformément à l'article 5.III et suivant un acte notarié du 29 mai 2008 publié au
mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, n°1636 en date du 3 juillet 2008.

72934

5. Lors de sa réunion du 23 juin 2009, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la Société

d'un montant de sept cent quatre vingt douze mille sept cent cinquante sept euros et soixante sept cents (EUR 792.757,67)
afin de le porter de son montant actuel de cent un millions deux cent trente sept mille six cent quatre vingt deux euros
et cinq cent quatre cents (EUR 101.237.682,504) à cent deux millions trente mille quatre cent quarante euros et cent
soixante quatorze cents (EUR 102.030.440,174), 1) par l'émission de cent mille cinq cent une (100.501) nouvelles actions
sans indication de valeur nominale, devant être souscrites avec une prime d'émission cumulée s'élevant à trois cent quatre
vingt seize mille quatre cent trente huit euros et soixante dix sept cents (EUR 396,438.77) et sans application du droit
préférentiel de souscription des actionnaires actuels conformément à l'article 5.1. des statuts de la Société, ainsi que 2)
par l'émission de quarante mille sept cent trente cinq (40.735) nouvelles actions sans indication de valeur nominale, devant
être souscrites avec une prime d'émission cumulée s'élevant à soixante neuf mille six cent trente sept euros et quatre
vingt quinze cents (EUR 69.637,95) et sans application du droit préférentiel de souscription actuels conformément à
l'article 5.III. des statuts de la Société.

6. Durant la même réunion, le conseil d'administration a accepté, conformément au document ci-annexé, dans lequel

les souscripteurs et les conditions de leur souscription sont décrits, la souscription de la totalité des cent quarante et un
mille deux cent trente six (141.236) nouvelles actions sans indication de valeur nominale.

7. Il résulte du document ci-annexé que le montant de un million deux cent cinquante huit mille huit cent trente quatre

euros et trente neuf cents (EUR 1.258.834,39) est à la libre disposition de la Société comme cela a été démontré au
soussigné notaire.

8. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la

Société aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à cent deux millions trente mille quatre cent quarante euros et cent soixante

quatorze cents (EUR 102.030.440,174) représenté par dix huit millions cent soixante dix neuf mille soixante quatorze
(18.179.074) actions sans valeur nominale."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que, selon l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, il a

vérifié que les conditions de l'article 26 de la loi précitée ont bien été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue par le comparant, dont le notaire connaît le prénom, le

nom, l'état civil et le domicile, ladite personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: M.-A.TOKBAG, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation: LAC72009/25901. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé) F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009092372/220/166.
(090110740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Chromolin Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial,

(anc. Chromolin Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.422.

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "CHRO-

MOLIN HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 100.422, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 623 du 17 juin 2004.

72935

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif h partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "CHROMOLIN INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion

de patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "CHROMOLIN INVESTHOLDING S.à R.L.", société

de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "CHROMOLIN

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

72936

"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.H. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26909. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009092639/211/80.
(090110274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

All In One Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 2A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 141.675.

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "All In One Technologies S.A.".

établie et ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 2A, rue de l'Ecole,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.675,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2448 du 7 octobre 2008.

La séance est ouverte à quinze heures (15.00) sous la présidence de Monsieur Mike HEIN, licencié en sciences com-

merciales et financières, demeurant à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo HEIN, gradué en informatique, demeurant à L-6686 Mertert,

35, route de Wasserbillig.

L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Guy STAMET, licencié en management, demeurant à L-3316 Bergem,

11, rue de l'Eglise et Monsieur Charles HAMES, maître-électricien, demeurant à L-8354 Garnich, 20C, rue des 3 Cantons.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de € 50.000,- pour le porter de son montant de €

250.000,- à € 300.000,- par la création et l'émission de 50 actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentielle.
Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par Monsieur Andréas WOLFSTELLER.
2. Modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts pour l'adapter aux résolutions prises.

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,-) représenté par trois

cents (300) actions de mille euros (€ 1.000,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées."

3. Modification de l'objet social de la société et en conséquence modification de l'article 4 des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet:
- La projection, le calcul, la réalisation, la modification, la mise au point, la révision, l'entretien, le dépannage et la

réparation de systèmes d'installations de chauffage, sanitaires, de climatisation et de ventilation.

- L'exécution d'isolations contre le froid et la chaleur, le bruit, les vibrations, le feu et l'humidité à l'intérieur et à

l'extérieur des bâtiments, d'installations et appareils de tout genre.

- La projection, le montage, la transformation, le contrôle, l'entretien, le dépannage et la réparation d'installations

électriques de tout genre, pour tous courants, toutes tensions et toutes fréquences.

- Le montage, le dépannage, l'entretien et la réparation de moteurs, d'appareils et de machines électriques de tout

genre.

72937

- Le montage, le raccordement, l'entretien et la réparation d'installations dans le domaine de l'utilisation d'énergies

renouvelables.

- Le raccordement d'installations électriques d'immeubles de tout genre au réseau électrique.
- La projection, le montage, la transformation, l'agrandissement, l'entretien, le dépannage, la réparation et le raccor-

dement  d'installations  et  d'équipements  de  télécommunication  terminal,  de  détection  d'alarmes  et  de  sécurités,  de
transmission de données, de signalisation, de traduction de contrôle, de mesure et de commande de tout genre et pour
tout usage.

- Le montage, le dépannage, l'entretien et la réparation de tout équipement de levage comme ascenseurs, monte-

charges, escaliers mécaniques et matériel de manutention de tout genre.

- La recherche et le développement dans le domaine des écotechnologies et des techniques spéciales du bâtiment.
- Toutes opérations de protection de l'environnement, les études et conceptions énergétiques, le commerce et la

fabrication de machines et d'engins pour la fabrication et la récupération d'énergie, l'utilisation rationnelle de l'énergie ou
de sources d'énergie renouvelables, ainsi que l'assistance relative aux développements de projets et de nouvelles tech-
nologies dans le domaine des énergies renouvelables.

- Les travaux d'études et consulting, d'aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan industriel, commercial,

social, administratif et financier, l'exploitation d'un bureau d'études, la réalisation de management universel pour l'orga-
nisation, et l'assistance d'exploitation des entreprises, le "Projectmanagement", l'assistance relative aux développements
de nouvelles technologies, la description de développements stratégiques, de concepts, de brevets pour la promotion
afin de s'introduire dans un marché, études d'implantation et études de marché.

- La gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise en bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères

et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle
et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire."

4. Acceptation de la démission de l'administrateur Monsieur Marco REITER.
5. Augmentation du nombre des administrateurs.
Nomination de Monsieur Andreas WOLFSTELLER et de Monsieur Raymond KOLKES comme administrateurs et

fixation de la durée de leurs mandats.

6. Nomination de Monsieur Guy STAMET comme deuxième administrateur-délégué.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence

de cinquante mille euros (€ 50.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cinquante mille euros (€ 250.000,-)
à trois cent mille euros (€ 300.000,-) par la création et l'émission de 50 (cinquante) nouvelles actions, d'une valeur
nominale de mille euros (€ 1.000,-) par action, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

A l'instant interviennent tous les actionnaires existants repris dans la liste de présence, lesquels, présents ou repré-

sentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, des informations
financières et comptables de l'opération et des conséquences résultant de la renonciation à leur droit de souscription
préférentielle au profit du souscripteur ci-après désigné; tous les actionnaires existants déclarent renoncer, individuelle-
ment et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte de la décision que les actionnaires existants ont

renoncé à leurs droits de souscription préférentiels des nouvelles actions, admet Monsieur Andreas WOLFSTELLER,
diplômé en commerce, demeurant à L-6926 Flaxweiler, à la souscription des 50 (cinquante) nouvelles actions.

72938

<i>Souscription - Paiement

Et à l'instant est intervenu aux présentes Monsieur Andreas WOLFSTELLER, prénommé, qui déclare souscrire l'inté-

gralité des 50 (cinquante) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) par action.

Les nouvelles actions souscrites par Monsieur Andreas WOLFSTELLER, prénommé, sont libérées intégralement par

lui par un paiement en espèces de cinquante mille euros (€ 50.000,-).

La preuve a été rapportée au notaire instrumentaire que le montant de cinquante mille euros (€ 50.000,-) corres-

pondant à l'augmentation de capital social se trouve à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée générale extraordinaire dont fait maintenant également parti

le nouvel actionnaire Monsieur Andreas WOLFSTELLER, prénommé, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,-) représenté par trois

cents (300) actions de mille euros (€ 1.000,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer l'objet social de la société et en conséquence de modifier

l'article quatre des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet:
- La projection, le calcul, la réalisation, la modification, la mise au point, la révision, l'entretien, le dépannage et la

réparation de systèmes d'installations de chauffage, sanitaires, de climatisation et de ventilation.

- L'exécution d'isolations contre le froid et la chaleur, le bruit, les vibrations, le feu et l'humidité à l'intérieur et à

l'extérieur des bâtiments, d'installations et appareils de tout genre.

- La projection, le montage, la transformation, le contrôle, l'entretien, le dépannage et la réparation d'installations

électriques de tout genre, pour tous courants, toutes tensions et toutes fréquences.

- Le montage, le dépannage, l'entretien et la réparation de moteurs, d'appareils et de machines électriques de tout

genre.

- Le montage, le raccordement, l'entretien et la réparation d'installations dans le domaine de l'utilisation d'énergies

renouvelables.

- Le raccordement d'installations électriques d'immeubles de tout genre au réseau électrique.
- La projection, le montage, la transformation, l'agrandissement, l'entretien, le dépannage, la réparation et le raccor-

dement  d'installations  et  d'équipements  de  télécommunication  terminal,  de  détection  d'alarmes  et  de  sécurités,  de
transmission de données, de signalisation, de traduction de contrôle, de mesure et de commande de tout genre et pour
tout usage.

- Le montage, le dépannage, l'entretien et la réparation de tout équipement de levage comme ascenseurs, monte-

charges, escaliers mécaniques et matériel de manutention de tout genre.

- La recherche et le développement dans le domaine des écotechnologies et des techniques spéciales du bâtiment.
- Toutes opérations de protection de l'environnement, les études et conceptions énergétiques, le commerce et la

fabrication de machines et d'engins pour la fabrication et la récupération d'énergie, l'utilisation rationnelle de l'énergie ou
de sources d'énergie renouvelables, ainsi que l'assistance relative aux développements de projets et de nouvelles tech-
nologies dans le domaine des énergies renouvelables.

- Les travaux d'études et consulting, d'aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan industriel, commercial,

social, administratif et financier, l'exploitation d'un bureau d'études, la réalisation de management universel pour l'orga-
nisation, et l'assistance d'exploitation des entreprises, le "Projectmanagement", l'assistance relative aux développements
de nouvelles technologies, la description de développements stratégiques, de concepts, de brevets pour la promotion
afin de s'introduire dans un marché, études d'implantation et études de marché.

- La gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise en bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères

et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle
et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire."

72939

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de l'administrateur Monsieur Marco REITER, maître-élec-

tricien, né à Luxembourg, le 31 octobre 1966, demeurant à L-9170 Mertzig, 1, Zanerknupp, avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire fixe le nombre des administrateurs à six (6).
Elle nomme aux fonctions d'administrateurs supplémentaires, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra

en 2012 (deux mille douze):

1. Monsieur Andreas WOLFSTELLER, diplômé en commerce, né à D-Dessau le 16 juin 1956, demeurant à L-6926

Flaxweiler, 28, rue Berg.

2. Monsieur Raymond KOLKES, expert en énergétique, né à Grevenmacher le 16 août 1971, demeurant à L-7794

Bissen, 1, rue Martin Greisch.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les administrateurs, Monsieur Mike HEIN, Monsieur Carlo HEIN, Monsieur Guy STAMET, Monsieur Charles HAMES,

Monsieur Andreas WOLFSTELLER, prénommés, et Monsieur Raymond KOLKES, prénommé, administrateur intervenant
aux présentes, se sont constitués en réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-
qués.

Les administrateurs décident de nommer un deuxième administrateur-délégué et ont pris à l'unanimité la résolution

suivante:

Monsieur Guy STAMET, licencié en management, né à Luxembourg le 17 juillet 1959, demeurant à L-3316 Bergem,

11, rue de l'Eglise, est nommé pour une durée indéterminée administrateur-délégué de la société et partant il est chargé
de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

L'administrateur-délégué engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à quinze heures

vingt.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, à l'actionnaire intervenant et à l'administrateur in-

tervenant, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: M. HEIN, C. HEIN, G. STAMET, C. HAMES, A. WOLFSTELLER, R. KOLKES, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2009. Relation: GRE/2009/2550. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 17 juillet 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009091385/213/186.
(090109361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.323.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of June, at 11.00 a.m.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

The limited liability company Partners Group (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office in L-1611 Luxembourg,

55, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg number B 107.523,

here duly represented by Mrs. Unda RÖSSLER, financial analyst, residing professionally at L-1611 Luxembourg, 55,

avenue de la Gare,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, remains annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

72940

The appearing party acts in its capacity as General Manager of the société en commandite par actions qualifying as

investment company in risk capital Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2008 S.C.A., SICAR pursuant to a reso-
lution taken on September 22, 2008 relatively to an increase of the corporate capital of Partners Group Distressed U.S.
Real Estate 2008 S.C.A., SICAR.

The appearing party, acting as aforesaid, has requested the undersigned notary to record the following declarations:
1.- The company Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2008 S.C.A., SICAR (hereafter the "Company"), having

its registered office in L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg number B 140.323, has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on the 11 

th

 of July 2008,

published in the Mémorial C number 1912 of the 5 

th

 of August 2008.

II.- The Company has a share capital of fifty thousand US dollars (USD 50,000.-), represented by two (2) Ordinary

Shares and forty-nine thousand nine hundred and ninety-eight (49,998) Manager Shares with a par value of one US dollar
(USD 1.-) per share.

III.- The Company has an authorized capital of ten million US dollars' (USD 10,000,000.-) divided into:
- five million (5,000,000) Ordinary Shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) per Share; and
- five million (5,000,000) Manager Shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) per Share.
IV.- Article 5 of the Articles of Incorporation, which provides for an authorized capital, reads in relevant parts as

follows:

Within the limits of the authorized share capital, the Manager is authorized to issue Shares as follows:
- each Ordinary Share shall be issued for a total subscription price of one thousand US dollars (USD 1,000.-) (comprising

the par value of one US dollar (USD 1.-) and a share premium of nine hundred and ninety-nine US dollars (USD 999.-));
and

- each Manager Share shall be issued at a subscription price of one US dollar (USD 1.-) plus a share premium between

zero US dollar (USD 0.-) and one US dollar (USD 1.-), as determined by the Manager.

The total amounts contributed to the Corporation by an Investor (comprising par value and share premium) are

referred to as "Contributions".

The Manager may issue Shares under the authorized capital structure until the fifth anniversary of the publication of

the Articles. A Shareholder Resolution taken under the conditions for amendments of these Articles may extend this
period.

The Manager acting on behalf of the Corporation has full discretion to organize the procedures relating to closings,

drawdowns and payments upon drawdown.

V.- Pursuant to a resolution taken on September 22, 2008, the General Manager has decided to increase, within the

limits of the authorized capital, the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and one thousand
nineteen US dollars and nineteen Cents (USD 101,019.19), in order to raise it from its present amount of fifty thousand
US dollars (USD 50,000.-) to the amount of one hundred and fifty-one thousand nineteen US dollars and nineteen Cents
(USD 151,019.19) by issuing:

- nine thousand one hundred (9,100) new Ordinary Shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, issued

with a total share premium of nine million ninety thousand and nine hundred US dollars (USD 9,090,900) to be allocated
entirely to the Special Reserve of the Company;

- ninety-one thousand nine hundred and nineteen point nineteen (91,919.19) new Manager Shares having a par value

of one US dollar (USD 1.-) each, issued without share premium.

VI.- The subscription and the payment of the new shares result from the documents of subscription and payment

delivered by the appearing party, represented as aforesaid, and evidence has been given to the undersigned notary that
the Company has received from the subscribers in proportion to their subscription, the amount of one hundred and one
thousand nineteen US dollars and nineteen Cents (USD 101,019.19) as well as the amount of nine million ninety thousand
and nine hundred US dollars (USD 9,090,900) as share premium.

The said documents of subscription and payment have been given to the undersigned notary, who expressly attests

thereto.

VII.- Following the above mentioned resolutions and decisions, the General Manager decides to amend paragraph (b)

of Article 5 of the Articles of Incorporation which will henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital. (Paragraph b).
(b) The Corporation has a share capital of one hundred and fifty-one thousand nineteen US dollars and nineteen Cents

(USD 151,019.19), represented by nine thousand one hundred and two (9,102) Ordinary Shares and one hundred and
forty-one thousand nine hundred and seventeen point nineteen (141,917.19) Manager Shares of a par value of one US
dollar (USD 1.-) per share."

<i>Declaration

The undersigned notary states that he has examined the conditions imposed by article 26 of the law of August 10,

1915 on commercial companies.

72941

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred Euro.

The total amount of the capital increase and the share premium is valued at EUR 6,355,648.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend und neun, den siebzehnten Juni um 11.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschalt mit beschränkter Haftung Partners Group (Luxembourg) S.à r.l. mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,

avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 107.523,

hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Unda RÖSSLER, financial analyst, beruflich wohnhaft in L-1611 Luxemburg,

55, avenue de la Gare,

auf Grund einer privatschriftlich gegebenen Vollmacht.
Welche Vollmacht, von der Mandantin und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparentin handelnd in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft qualifiziert als Invest-

mentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2008 S.C.A., SICAR gemäss eines
Beschlusses vom 22. September 2008 bezüglich einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Partners Group Distressed
U.S. Real Estate 2008 S.C.A., SICAR.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I.- Die Gesellschaft Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2008 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz

in L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140.323, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 11. Juli 2008, veröffentlicht im
Mémorial ? Nummer 1912 vom 5. August 2008.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von fünfzig tausend US Dollar (USD 50.000.-), eingeteilt in zwei (2) Vor-

zugsaktien und neun und vierzig tausend neun hundert acht und neunzig (49.998) Manager-Aktien mit einem Nominalwert
von einem US Dollar (USD 1.-) pro Aktie.

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Million US Dollar (USD 10.000.000.-) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben:

Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt

auszugeben:

- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend US Dollar (USD 1.000.-) ausgegeben

(d.h. Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) zuzüglich Emissionsagio von neun hundert neun und neunzig US Dollar
(USD 999.-)); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem US Dollar (USD 1.-) zuzüglich Emissionsagio zwischen

null US Dollar (USD 0.-) und einem US Dollar (USD 1.-) nach Ermessen des Managers ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzung

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

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V.- Gemäss eines am 22. September 2008 genommenen Beschlusses hat der Manager entschieden, im Rahmen des

genehmigten Kapitals, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von ein hundert ein tausend neunzehn US Dollar und
neunzehn Cents (USD 101.019,19) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzig tausend US Dollar (USD
50.000.-) auf ein hundert ein und fünfzig tausend neunzehn US Dollar und neunzehn Cents (USD 151.019,19) zu bringen
durch die Ausgabe von:

- neun tausend ein hundert (9.100) neuen Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je einem US Dollar (USD 1.-),

ausgegeben  mit  einem  gesamten  Emissionsagio  von  neun  Millionen  neunzig  tausend  neun  hundert  US  Dollar  (USD
9.090.900) welcher gänzlich der Spezial Reserve der Gesellschaft zugeteilt wird;

- ein und neunzig tausend neun hundert neunzehn Komma neunzehn (91.919,19) neuen Manager-Aktien mit einem

Nominalwert von je einem US Dollar (USD 1.-), ausgegeben ohne Emissionsagio.

VI.- Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen

übermittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar
erbracht, dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Betrag von ein hundert ein tausend
neunzehn US Dollar und neunzehn Cents (USD 101.019,19) erhalten hat, so wie den Betrag von neun Millionen neunzig
tausend neun hundert US Dollar (USD 9.090.900) als Emissionsagio.

Die genannten Zeichnungs- und Einzahlungsbelege wurden dem unterzeichneten Notar vorgelegt, was hiermit aus-

drücklich von ihm festgestellt wird.

VII.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von

Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von ein hundert ein und Fünfzig tausend neunzehn US Dollar und neunzehn

Cents (USD 151.019,19), eingeteilt in neun tausend ein hundert zwei (9.102) Vorzugsaktien und ein hundert ein und
vierzig tausend neun hundert siebzehn Komma neunzehn (141.917,19) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem
US Dollar (USD 1.-) pro Aktie."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr drei

tausend fünfhundert Euro abgeschätzt.

Der Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung und des Emissionsagio wird auf EUR 6.355.648 abgeschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparentin gegenwärtige

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen derselben Komparentin und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: RÖSSLER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2009. Relation GRE/2009/2312. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 9 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009091388/231/170.
(090109693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 35.021.278,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.039.

In the year two thousand and nine, on the eighth of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENNX360 CAPITAL PARTNERS, L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, having its regis-

tered office at 300 Park Avenue, 17th Floor, New York, NY 10022, United States of America, represented by its GENERAL
PARTNER GENNX360 GP, LLC, a Delaware limited liability company having its registered office at 300 Park Avenue,

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17th Floor, New York, NY 10022, United States of America, here represented by Anke Jager, Administrator, with pro-
fessional address in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 7 July 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of "GENNX360 TM LUXEMBOURG HOLDINGS S.A R.L.", having

its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, on 6 July 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in process
of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés. The articles have not yet been changed
since.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into CAN$ by applying the exchange

rates of 7 July 2009.

2. To convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) into the equivalent

amount of CAN$ as calculated by the exchange rate of 7 July 2009 rounded down to the next full Canadian dollar value,
whereby any excess amount remaining from the rounding process be placed in a special reserve account of the company,
and to convert the nominal value of the shares from one euro (EUR 1) to one CAN$ (CAD 1).

3. To re-qualify the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into the number of shares multiplied by the

amount of Canadian dollars as a consequence of the decisions taken under item 2) of this agenda.

4. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of thirty-five million and one thousand CAN$

(CAD 35,001,000) in order to raise it from its current amount of CAN$ as a consequence of the decisions taken under
item 2) of this agenda to the amount in CAN$ resulting from the increase as per item 4 of this agenda by contribution
in cash, by creating and issuing thirty-five million and one thousand (35,001,000 new Shares (the "New Shares") with
nominal value of one CAN$ (CAD 1) each, to be subscribed by GENNX360 CAPITAL PARTNERS, L.P. The total con-
tribution of thirty-five million and one thousand CAN$ (CAD 35,001,000) relating to the New Shares is to be entirely
allocated to the share capital of the Company.

5. Amendment of the first paragraph of the Article 5 of the articles of association of the Company.
6. Miscellaneous
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into CAN

$ by applying the exchange rates EUR 1 = CAD 1.6223.

<i>Second resolution

The sole shareholder consequently resolves to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500) into twenty thousand two hundred and seventy-eight CANS (CAD 20,278) and the nominal value of
the shares from one Euro (EUR 1) to one CAN$ (CAD1).

The excess amount of seventy-five Canadian Cents (CAD 0.75) remaining from the rounding process are placed in a

special reserve account of the company.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to re-qualify the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into twenty

thousand two hundred and seventy-eight (20,278) shares as a consequence of the foregoing resolution.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of thirty-five million and one

thousand CAN$ (CAD 35,001,000) in order to raise it from its current amount of twenty thousand two hundred and
seventy-eight CAN$ (CAD 20,278) to thirty-five million twenty-one thousand two hundred and seventy-eight CAN$
(CAD 35,021,278), by contribution in cash, by creating and issuing thirty-five million and one thousand (35,001,000) new
Shares with nominal value of one CAN$ (CAD 1) each.

<i>Subscription and Payment

GENNX360 CAPITAL PARTNERS, L.P., prenamed, represented by its General Partner, GENNX360 GP, LLC, pren-

amed, declares to subscribe to the thirty-five million and one thousand (35,001,000) New Shares with a nominal value of
one CAN$ (CAD 1) each for a total subscription price of thirty-five million and one thousand CANS (CAD 35,001,000)
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of thirty-five million and one thousand CAN$

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(CAD 35,001,000) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who
expressly acknowledges it.

The total contribution of thirty-five million and one thousand CANS (CAD 35,001,000) relating to the New Shares is

to be entirely allocated to the share capital of the Company.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association

of the Company, which hence be read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at thirty-five million twenty-one thousand two hundred and seventy-eight CAN$

(CAD 35,021,278) represented by thirty-five million twenty-one thousand two hundred and seventy-eight (35,021,278)
shares having a par value of 1 CAN$ each (CAD 1) (the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as
the "Shareholders"."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand two hundred euro (EUR 6,200).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le huit juillet.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENNX360 CAPITAL PARTNERS, L.P., une société constituée sous le droit de Delaware, Etats Unis, ayant son siège

social à 300 Park Avenue, 17th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis, représentée par son General Partner GENNX360
GP, LLC, une société constituée sous le droit de Delaware ayant son siège social à 300 Park Avenue, 17 Floor, New York,
NY 10022, Etats Unis, ici représentée par Anke Jager, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 7 juillet 2009.

La procuration restera, après avoir, été signée «ne varietur» par la mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, à travers son mandataire, déclare et demande au notaire instrumentale d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'unique associé de la société à responsabilité limitée "GENNX360 TM LUXEMBOURG

HOLDINGS S.A R.L.", ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 6 juillet 2009. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la devise du capital souscrit de l'Euro en CAN$ par application du taux de change du 7 juillet 2009.
2. Conversion du capital souscrit existant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) au montant équivalent de

CAN$ calculé par l'application du taux de change du 7 juillet 2009 arrondi vers le bas au prochain dollar Canadien entier,
en affectant l'excédant résultant de la procédure d'arrondissage, à un compte de réserve spécial, et conversion de la
valeur nominale des parts sociales d'un Euro (1 EUR) à un CAN$ (1 CAD).

3. Requalification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes au montant de parts sociales multipliés

par le montant des dollars Canadiens suite à la décision prise sous le point 2) de cet agenda.

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-cinq millions et mille CAN$ (35.001.000 CAD)

afin de le porter de son montant actuel de CAN$ suite à la décision prise sous le point 2) de cet agenda au montant en
dollars Canadiens suite à l'augmentation du capital social décidé dans le point 4) de cet ordre du jour par la création et
l'émission de trente-cinq millions et mille (35.001.000) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales"), d'une
valeur nominale d'un CAN$ (1 CAD) chacune, à souscrire par GENNX360 CAPITAL PARTNERS, L.P. La totalité de
l'apport de trente-cinq millions et mille CAN$ (35.001.000 CAD) relatif aux Nouvelles Parts Sociales sera totalement
alloué au capital social de la Société;

5. Modification du premier alinéa de l'article 5 des Statuts de la Société concernant le capital social.

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6. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital souscrit d'Euro en CAN$ par application du taux de change

EUR 1 = CAD 1,6223.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide en conséquence de convertir le capital souscrit existant de douze mille cinq cents euros

(12.500 EUR) en vingt mille deux cent soixante-dix-huit CAN$ (20.278 CAD) et la valeur nominale des parts sociales
d'un euro (1 EUR) à une CAN$ (1 CAD).

Le montant excédant de soixante-quinze centimes Canadien (0,75 CAD) résultant de la procédure d'arrondissage sera

affecté à un compte de réserve spécial.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de requalifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en vingt mille deux

cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales conformément à la précédente résolution.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-cinq millions et mille CAN

$ (35.001.000 CAD) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille deux cent soixante-dix-huit CAN$ (20.278
CAD) à trente-cinq millions vingt et un mille deux cent soixante-dix-huit CAN$ (35.021.278 CAD) par la création et
l'émission de trente-cinq millions et mille (35.001.000) Nouvelles Parts Sociales, d'une valeur nominale d'un CAN$ (1
CAD) chacune.

<i>Souscription et Libération

GENNX360 CAPITAL PARTNERS, L.P., prénommée, représenté par son General Partner, GENNX360 GP, LLC,

prénommée, déclare souscrire aux trente-cinq millions et mille (35.001.000) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur
nominale d'un CAN$ (1 CAD) chacune, pour un montant total de trente-cinq millions et mille CAN$ (35.001.000 CAD),
lesquelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq millions
et mille CAN$ (35.001.000 CAD) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

La totalité de l'apport de trente-cinq millions et mille CAN$ (35.001.000 CAD) relatif aux Nouvelles Parts Sociales

est totalement alloué au capital social de la Société.

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société concernant le capital social

qui se lit désormais comme il suit:

«5.1.  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  trente-cinq  millions  vingt  et  un  mille  deux  cent  soixante-dix-huit  CAN$

(35.021.278 CAD) représenté par trente-cinq millions vingt et un mille deux cent soixante-dix-huit (35.021.278) parts
sociales d'une valeur nominale d'un CAN$ chacune (1 CAD) (les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après par les "Associés".»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ six mille deux cents euros (6.200 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jager et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2009, Relation: LAC/2009/27528. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72946

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009092379/176.
(090109954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Labo 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 147.132.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Gianluca FASANO, administrateur de société, demeurant à L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon.
2. Sebastiana Gerardina RIZZO, administratrice de société, demeurant à L-5870 Alzingen, 5C, rue de Syren.
3. Myriam PFEIFFER, administratrice de société, demeurant à L-4634 Differdange, 80, rue Pierre Neiertz.
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent con-

stituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LABO 3 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la distribution et la commercialisation de produits et de matériel de bien-être, d'es-

thétique, de beauté et de coiffure.

Elle pourra exploiter un centre de bien-être, d'esthétique et de beauté, et exécuter des prestations de services, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS représenté par CENT (100) actions de

TROIS CENT DIX (310,-) EUROS chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

72947

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Gianluca FASANO, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2- Sebastiana Gerardina RIZZO, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Myriam PFEIFFER, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme

de QUINZE MILLE (15.000,-) EUROS, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ HUIT CENT QUATRE-VINGTS (880,-) EUROS.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Gianluca FASANO, administrateur de société, demeurant à L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon.
2. Sebastiana Gerardina RIZZO, administratrice de société, demeurant à L-5870 Alzingen, 5C, rue de Syren.
3. Myriam PFEIFFER, administratrice de société, demeurant à L-4634 Differdange, 80, rue Pierre Neiertz.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: la société COMPTEX Sàrl, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 29, Place

de Paris, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.165.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

72948

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes, et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: FASANO, RIZZO, PFEIFFER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 14 juillet 2009. REM/2009/917. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 17 juillet 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009091445/218/123.
(090109152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Taxis Colux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 5.298.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "TAXIS COLUX,

S.à r.l.", avec siège social à L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol, constituée sous la forme d'une société en commandite
simple et sous la dénomination de COLUX, GALLE ET CIE, Société en commandite simple, Entreprise de louage, bureau
international de voyages et représentation" suivant acte sous seing privé du 8 février 1950, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 16 du 4 mars 1950, modifiée suivant acte sous seing privé du 28 avril 1970, publié
au Mémorial C, numéro 134 du 12 août 1970, modifiée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 14 juillet 1987, publié au Mémorial C, numéro 310 du 4 novembre 1987 et modifiée avec
adoption de la forme juridique et de la dénomination actuelle suivant acte du notaire Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 73 du 21 janvier 2000, modifiée

suivant acte reçu par le prédit M 

e

 Tom Metzler, en date du 16 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 479 du 6 mai

2004, et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit M 

e

 Tom Metzler, en date du 7 décembre 2004, publié

au Mémorial C, numéro 203 du 7 mars 2005.

L'assemblée est présidée par Maître Gérard SCHANK, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Laurent NIEDNER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 900 (neuf cents) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

72949

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de la gérance;
2. Approbation des comptes sociaux relatifs à l'exercice 2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge en faveur du gérant;
5. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur ci-après:

" Art. 9. La société est gérée et administrée par Monsieur Jean-Paul GALLE, prénommé, lequel a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

La société pourra être gérée par plusieurs gérants.
En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance.
Le comité de gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Chaque gérant dispose de la faculté de convoquer le conseil de gérance.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la société et ayant trait aux activités proprement dites et à l'objet de

la société sera obligatoirement signé par le gérant en considération de la personne duquel la société est ou sera autorisée
à  exercer  ses  activités  (ci-après:  "le  gérant  technique"),  et,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  contresigné  par  le  gérant
technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à une ou plusieurs personnes.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Tout gérant a le droit d'assister aux réunions du conseil de gérance et de participer aux délibérations personnellement

ou par mandataire.

De même, tout gérant pourra prendre part aux votes par correspondance, par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification."

6. Révocation et/ou nomination de gérant(s).
7. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

Le rapport de la gérance établi le 27 mars 2008 est présenté à l'assemblée générale, qui décide ne pas l'approuver avec

une majorité de 75% des voix, la minorité de 25% appartenant à M. Jean-Paul GALLE l'approuvant sous les réserves émises
dans le courrier officiel de son avocat daté du 4 juin 2009.

<i>Deuxième résolution

Les comptes sociaux relatifs à l'exercice 2007 sont présentés à l'assemblée générale, qui décide de ne pas les approuver

avec une majorité de 75% des voix, la minorité de 25% appartenant à M. Jean-Paul GALLE, votant pour l'approbation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de ne pas se prononcer sur le point 3 figurant à l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de ne pas se prononcer sur le point 4 figurant à l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier, avec une majorité de 75% des voix, la minorité de 25% appartenant à M. Jean-Paul

GALLE, votant contre la modification, l'article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. La société est gérée et administrée par Monsieur Jean-Paul GALLE, prénommé, lequel a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

La société pourra être gérée par plusieurs gérants.
En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance.

72950

Le comité de gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Chaque gérant dispose de la faculté de convoquer le conseil de gérance.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la société et ayant trait aux activités proprement dites et à l'objet de

la société sera obligatoirement signé par le gérant en considération de la personne duquel la société est ou sera autorisée
à  exercer  ses  activités  (ci-après:  "le  gérant  technique"),  et,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  contresigné  par  le  gérant
technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à une ou plusieurs personnes.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Tout gérant a le droit d'assister aux réunions du conseil de gérance et de participer aux délibérations personnellement

ou par mandataire.

De même, tout gérant pourra prendre part aux votes par correspondance, par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide, avec une majorité de 75 % des voix, la minorité des 25 % appartenant à M. Jean-Paul GALLE votant

contre, de nommer, aux côtés de Monsieur Jean-Paul GALLE, gérant technique, trois (3) nouveaux gérants administratifs,
pour une durée indéterminée, à savoir:

- Madame Josée COVINGTON-GALLE, commerçante, née à Luxembourg le 23 mars 1928, épouse du Docteur William

Covington, demeurant au 4940 Old Main Street, 602 Richmond, VA 23231, U.S.A.,

- Madame Liane MILLER-GALLE, retraitée, née à Luxembourg le 9 novembre 1929, veuve de Monsieur J. MILLER,

demeurant à 2401 W. Southern Avenue, 488, Tempe, AZ 85282, USA.

-  Madame  Christiane  WIROTH,  sans  état,  née  à  Luxembourg  le  22  décembre  1957,  épouse  de  Monsieur  Jürgen

Kimmling, demeurant à D-54439 Palzem-Kreuzweiler, Im Tannenbusch 25.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. SCHANK, R. UHL, L. NIEDNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25528. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009092640/211/122.
(090110165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

European Systems Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. European Systems Development S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.818.

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "EUROPEAN SYS-

TEMS DEVELOPMENT S.A.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 50.818, constituée suivant acte reçu le 29 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 344, page 16490, de 1995.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

72951

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption de la langue française comme langue régissant les statuts.
2) Modification du statut de la société qui n 'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

3)Changement de la dénomination de la société en "EUROPEAN SYSTEMS INVESTHOLDING S.A.", société de gestion

de patrimoine familial (SPF).

4) Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter la langue française comme langue régissant les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "EUROPEAN SYSTEMS INVESTHOLDING S.A.",

société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte

complète des statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "EUROPEAN SYS-

TEMS INVESTHOLDING S.A.".

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des action-

naires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

72952

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 50 (cinquante) actions de EUR 620,-

(six cent vingt euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications

ultérieures, dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine
familial, trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26893. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009092632/211/112.
(090110657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

72953

Noa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.918.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu le 25 juin 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'il
a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme NOA INVESTMENTS SA,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal, dénoncé en date du 5 janvier 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Rafaëlle WEISS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent aux créan-
ciers  de  faire  la  déclaration  de  leurs  créances  au  greffe  de  la  sixième  chambre  du  Tribunal  de  commerce  de  et  à
Luxembourg avant le 22 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Rafaëlle WEISS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009091814/21.
(090108947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Metalica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.889.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour METALICA S.A.
Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091092/12.
(090108838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Exprima Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Exprima Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.701.

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "EXPRIMA

HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 92.701, constituée suivant acte reçu le 18 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 463 du 29 avril 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

72954

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "EXPRIMA INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "EXPRIMA INVESTHOLDING S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "EXPRIMA IN-

VESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26894. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

72955

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009092635/211/78.
(090110619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Knightsbridge Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.530.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth June.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The limited liability company governed by the laws of British Columbia "Knightsbridge Holdings Ltd., established and

having its registered office at Suite 3334, Four Bentall Centre, P.O. Box 49116, 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, BC,
V7X 1G4, inscribed in the Registrar of Companies of British Columbia under number 44622001,

here represented by Mr Dennis BOSJE, residing at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, by virtue of a

proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the officiating
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Said appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to enact that it is the sole sha-

reholder (the "Sole Shareholder"), of the private limited liability company "Knightsbridge Luxembourg S.à r.l", (hereafter
the "Company"), established and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscribed
in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 140.530, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 18 

th

 of July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations,  number  2030  of  the  21 

st

  of  August  2008,  amended  by  a  deed  of  Maître  Paul  Decker,  notary  residing  in

Luxembourg, on the 13 

th

 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2459

of the 8 

th

 October 2008, also amended by a deed of Maître Paul Decker, prenamed, on the 13 

th

 August 2008, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2459 of the 8 

th

 October 2008, also amended by a deed

of the undersigned notary on the 16 

th

 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2739 of the 11 

th

 November 2008, also amended by a deed of the undersigned notary on the 17 October 2008,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2780 of the 18 

th

 November 2008,

and that it has taken, through his mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

With effect as of today's date, the Sole Shareholder decides to insert in the Company's bylaws the possibility to allow

the Board of managers to decide on any interim dividend distribution.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder decides to amend article 18 of the bylaws in order to give it

the following wording:

" Art. 18. Distribution of profits.
The balance may be distributed to the sole shareholder or in case of plurality of shareholders to the shareholders

upon decision of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders of the general meeting of shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter.

The sole shareholder or in case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders may decide to declare

and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the sole manager or in case of plurality of
managers by the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the shareholder(s) upon decision of the sole shareholder or in case

of plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders in accordance with the provisions set
forth hereafter. The sole shareholder or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be by the board

of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the
board of managers. The manager or as the case may be the board of manager may make a final determination of the rate

72956

of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of
such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
An amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata

to their shares regardless of class, then the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the
holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class I shares, then if no Class I shares are in existence,
Class H shares and in such continuation until only class A shares are in existence).

The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of the

Company are not threatened. Notwithstanding the above, the sole Manager or the Board of managers may resolve, prior
to the holding of the annual general meeting, to pay interim dividends on the future net profit of the current financial year
provided that the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managing directors
of interim accounts showing that sufficient funds are available for such distribution."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at eight hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary by his

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois de Colombie Britannique "Knightsbridgc Holdings Ltd, établie et

ayant son siège social à Suite 3334, Four Bentall Centre, P.O. Box 49116, 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, BC, V7X
1G4, inscrite au " Registrar of Companies" de Colombie Britannique sous le numéro 44622001,

ici représentée par Monsieur Dennis BOSJE, demeurant à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la

seule associée (l'"Associée Unique"), de la société à responsabilité limitée "Knightsbridge Luxembourg S.à r.l", (ci-après
la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140.530, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2030 du
21 août 2008, modifié par un acte reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2459 du 8 octobre 2008 et modifié
par un acte reçu par-devant Maître Paul Decker, prénommé, en date du 13 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2459 du 8 octobre 2008, encore modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2739 du 11 novembre
2008, encore modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2780 du 18 novembre 2008,

et qu'elle a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Avec effet à la date de ce jour, l'Associée Unique décide d'insérer dans les statuts de la Société la possibilité de

permettre au Conseil de gérance de décider de toute distribution de dividende intérimaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 18 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

72957

" Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Le solde peut être distribué à l'associé unique ou en cas de pluralité

d'associés, aux associés, par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par l'assemblée générale
des associés suivant les provisions ci-dessous.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent décider de distribuer et de payer des dividendes

intérimaires sur base des comptes préparés par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
en montrant qu'il y a des fonds suffisants pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut
pas dépasser les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable augmenté des profits reportés ainsi que les
réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes devant être mis en réserve, conformément
à la Loi et suivant les provisions ci-dessous.

La prime d'émission peut être distribuée à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés suivant une

décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par l'assemblée générale des associés suivant les conditions
ci-dessous. L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés l'assemblée générale des associés peut décider d'allouer les
montants de la prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes distribués peuvent être payés dans la devise, le lieu et la date décidée par le gérant unique ou en cas

de pluralité de gérants par le conseil de gérance. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut déterminer un taux de change final applicable à la conversion des dividendes dans la devise du paiement. Un dividende
distribué mais non payé sur une part sociale pendant cinq ans ne peut pas après être réclamés par l'associé, devrait être
confisqué à l'associé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes distribués mais non réclamés
qui sont détenus par la société pour compte des associés.

En cas de dividende distribué, un tel dividende sera alloué et payé comme suit:
un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera réparti de manière égalitaire à tous les

associés au prorata des parts sociales détenues et ce, indifféremment de leur catégorie. Par la suite, le solde du montant
total distribué sera alloué dans son entièreté aux détenteurs des dernières catégories de parts sociales dans l'ordre
alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier les parts sociales de la catégorie I, ensuite si aucune part sociale existe dans
cette catégorie, les parts de la catégorie H, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de la catégorie
A qui existent).

Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés. Nonobstant ce qui précède, le Gérant unique ou le Conseil de gérance pourra décider
avant la tenue de l'assemblée générale annuelle de payer des dividendes intérimaires sur les bénéfices nets futurs de
l'exercice financier en cours, sous condition que les dividendes intérimaires sont payés dans les deux (2) mois qui suivent
l'établissement par les gérants délégués des comptes intérimaires, démontrant qu'assez de fonds sont disponibles pour
une telle distribution."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: BOSJE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2009. Relation GRE/2009/2439. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009092613/231/152.
(090110253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Saios Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 64.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

72958

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091207/11.
(090109224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Geoenergy S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Geoenergy Holding S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.589.

L'an deux mille neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GEOENERGY HOLDING

S.A.", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par
Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C
numéro 584 du 12 août 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.589.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jennifer WIRTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE DEUX

CENT CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE virgule SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE
NEUF CENT TRENTE-CINQ EUROS (EUR 24,78935) représentant l'intégralité du capital social de TRENTE MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGT-SIX virgule SOIXANTE-NEUF EUROS (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux
présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir
été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de participation (Soparfi) en remplaçant l'article deux des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, notamment celles liées à l'exploration et l'exploitation pétrolière,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

2.- Changement de la dénomination en: "GEOENERGY S.A.".
3.- Modification afférente des statuts.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de participation (Soparfi).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en "GEOENERGY S.A.".

72959

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article premier et l'article quatre des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GEOENERGY S.A.".".

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, notamment celles liées à l'exploration et l'ex-
ploitation pétrolière, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.".".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, J. Wirtz, M. Houssa, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8564. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009092631/272/82.
(090110482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Darwendale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 60.078.

Le Bilan de Clôture de Liquidation arrêté au 25 juin 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091209/11.
(090109230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

EEE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.110.

Le Bilan de Clôture de Liquidation au 30 juin 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091210/11.
(090109232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72960

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Document Outline

All In One Technologies S.A.

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.

Ambra Europe S.A.

Ambra Europe S.A.

Autumn Leaves S.A.H.

B310 Immo S.A.

Bergem Immo S.A.

Bymi S.A.

Chromolin Holding S.à r.l.

Chromolin Investholding S.à r.l.

C.M. Transports S.à.r.l.

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company)

Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S. à r.l.

Dafofin Two S.A.

Dagen Property Limited S.à.r.l.

Darwendale S.A.

Dipta S.A.

EEE Group S.A.

E.H. Holding S.à r.l.

Eschfinlux S.A.H.

European Systems Development S.A.

European Systems Investholding S.A.

Exprima Holding S.à r.l.

Exprima Investholding S.à r.l.

Ex Var S.C.S.

Francisci S. à r. l.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l.

Geoenergy Holding S.A.

Geoenergy S.A.

Gérard Geological &amp; Environmental Services Sàrl

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l.

Giant Pearl Capital S.A.

Hines Luxembourg S.à r.l.

Il Cofanetto S.à r.l.

Industrial Equipment S.A.

Info Finance S.A.

InfoMed S.A.

Interimmo S.A.

Knightsbridge Luxembourg S.à r.l.

KoSa Foreign Holdings S.à r.l.

Labo 3 S.A.

Labo Technical Equipment S.A.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A.

Lion/Visor Lux 1

Luxembourg Mainstream Shady Oaks S.à r.l.

Medicover Holding S.A.

Metalica S.A.

Noa Investments S.A.

Optitrends

Optitrends Capital Management

Pacific Capital S.à r.l.

Parteck S.A.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2008 S.C.A., SICAR

Project 3000 S.A.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l.

Saios Technologies Holding S.A.

Scalene Luxembourg S. à r. l.

S.M.S. Finance S.A.

Sofint S.A.

Taxis Colux S.à r.l.

Vasco Invest S.A.

Wolf Capital S.à r.l.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

Zidag S.A.