MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1517

6 août 2009

SOMMAIRE

Acorn (Luxco) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72816

AMB Le Grand Roissy Holding 3 S.à r.l.  . .

72815

Aral Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72772

Atlantic International Assets S.A.  . . . . . . .

72802

BRE/French Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72816

BRE/French Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72773

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

72816

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

72773

Brentwood International S.à r.l.  . . . . . . . . .

72779

Burntan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72776

Dontacel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72808

Dussmann Service S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72790

Dutalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72773

Ecom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72808

Einstein International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72779

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.  . . . . . .

72770

Ethilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72791

F. Ackermann Optique S.A.  . . . . . . . . . . . . .

72774

Fremato Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72803

G.B. Technotrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72771

Generation Next  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72813

Grizzly Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72784

Immo-Euro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72779

Innamorati Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72774

Investec Global Strategy Fund  . . . . . . . . . .

72781

Jupiter International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72780

La Norma Ubic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72770

Lepinet Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

72781

Lion Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

72770

Lion Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

72770

Lux Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72793

LVS ULYSSE Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

72773

Medwind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72785

Mirunda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72782

Mitco Germany Holdings C S.à r.l.  . . . . . . .

72771

Moonraker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72780

Oberrheinische Beteiligungsgesellschaft

für das Verlagswesen S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72816

OIRP Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72777

OIRP Investment 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72775

OIRP Investment 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72776

OIRP Investment 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72775

Orion Asset Germany III S.à r.l.  . . . . . . . . .

72774

Orion European 1 Investments S.à r.l.  . . .

72773

Orion Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

72778

Orion Income Partners Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72777

Orion Master Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

72778

PASI SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72806

Pillarlux Holdings 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

72775

Pillarlux Montgeron Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

72778

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

72777

Pillarlux Murcia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72776

Poncin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72783

Profibin Properties & Consulting S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72780

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72771

Red Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72781

Saguenay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72772

SA.RO.MI. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72786

SCI Carthage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72811

Suxeskey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72770

T9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72805

Tukano Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72804

United News Distribution S.à r.l.  . . . . . . . .

72772

Warm Arisonda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72774

Warm Arisonda S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

72774

Welbeck Street Investments S.A.  . . . . . . .

72788

72769

Suxeskey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 43.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Raymonde Gokke.

Référence de publication: 2009091416/10.
(090109059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

La Norma Ubic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 29.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Raymonde Gokke.

Référence de publication: 2009091417/10.
(090109086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Lion Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lion Investment Holding S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 27.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009091413/14.
(090109072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.540.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés tenue au siège social en date du 6 juillet 2009

L'Assemblée Générale a pris connaissance de la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- Luc Leroi, demeurant au 28, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et en qualité

de représentant légal de Ott &amp; Co S.A. étant également gérant de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat pour une durée indéterminée la personne suivante:
- Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de représentant légal de

Ott &amp; Co S.A., ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 46918.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 juillet 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009090568/20.
(090108081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72770

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.326.

à rayer: Suite à un contrat daté du 19 juin 2009 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis UK Holding S.A. ont été transférées à ProLogis European Finance VI Sàrl, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance VI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 19 juin 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009090931/20.
(090108113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

G.B. Technotrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.319.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 20 juillet 2009.

G.B. TECHNOTRUST S.A.
L-4170 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009091333/13.
(090109207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Mitco Germany Holdings C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.033.

EXTRAIT

1. Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 12 juin 2009 que la société MITCO GERMANY

LIMITED a cédé les 1.000 (mille) parts sociales de ... qu'elle détenait dans la société MITCO GERMANY HOLDINGS C
S.àr.l. à la société ALNAIR FINANCE S.A., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.233.

2. La démission de sa fonction de gérant de Monsieur Mike BROWN avec effet au 12 juin 2009 a été acceptée.
3. Les adresses des gérants et du gérant-délégué sont désormais sises à
- M. Alexandre TASKIRAN, gérant, 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg
- M. Thierry TRIBOULOT, gérant, 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg
- M. Christian BÜHLMANN, gérant-délégué, 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Pour la société MITCO GERMANY HOLDINGS C S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009090949/21.
(090108412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72771

Saguenay Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 33.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 6 juillet 2009:

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Elle  accepte  la  démission  de  Monsieur  Jérôme  ZANUS-FORTES,  demeurant  1,  rue  des  Vieux  Châteaux,  F-74160

SAINT-JULIEN et nomme en remplacement Monsieur Nigel LE MASURIER, avec adresse professionnelle au 5, Avenue
de Châtelaine, CH-1211 GENEVE 13, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009090545/20.
(090108660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

United News Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.477.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.559.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009091365/13.
(090109634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Aral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 5.722.

AUSZUG

Die Gesellschafterversammlung hat am 13. Juni 2008 beschlossen, Herrn Dr. Uwe Franke, geboren in Hamburg, am

19. Januar 1949, wohnhaft in Wittener Strasse 45, D-44789 Bochum, als neues Mitglied des Verwaltungsrates der Ge-
sellschaft zu ernennen. Das Mandat von Herrn Dr. Uwe Franke läuft bis zur Gesellschafterversammlung der Gesellschaft
im Jahre 2011.

Die Gesellschafterversammlung stellte das Ende des Mandats von Herrn Walter Clements und Herrn Mike Sharrock

als „Administrateur" zum 13. Juni 2008 fest und beschloss ihnen Entlastung zu erteilen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
Romain Hoffmann, administrateur-délégué
Hendrik Muilerman
Dr. Uwe Franke
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009091427/21.
(090109373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72772

LVS ULYSSE Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 59.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009091414/13.
(090109069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Dutalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 128.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Raymonde Gokke.

Référence de publication: 2009091415/10.
(090109062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Orion European 1 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.716.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de Orion European 1 Investments S.à r.l., a changé d'adresse et demeure

maintenant 21 Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion European 1 Investments S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091721/15.
(090109616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/French Holdco 1 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.885.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 348 du 16 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009090774/16.
(090107722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72773

Innamorati Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4478 Belvaux, 15, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 67.599.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELVAUX, le 20 juillet 2009.

INNAMORATI LUX sàrl
L-4478 BELVAUX
Signature

Référence de publication: 2009091307/13.
(090109179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

F. Ackermann Optique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 63.044.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13/07/2009

Les actionnaires de la société anonyme F.ACKERMANN OPTIQUE S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire

au siège social à Luxembourg, en date du 13/07/2009, ont pris, à l'unanimité, la résolution suivante:

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-1946 Luxembourg, 14, rue de Louvigny

Luxembourg, le 13/07/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009091733/15.
(090109702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Orion Asset Germany III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.676.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Bossom, gérant de Orion Asset Germany III S.à r.l., a changé d'adresse et demeure maintenant 21

Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Asset Germany III S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091739/15.
(090109737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Warm Arisonda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Warm Arisonda S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 59.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Raymonde Gokke.

Référence de publication: 2009093603/11.
(090109090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72774

OIRP Investment 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.631.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de OIRP Investment 8 S.à r.l., a changé d'adresse et demeure maintenant 21

Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OIRP Investment 8 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091766/15.
(090109521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pillarlux Holdings 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.233.375,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.023.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2009 qu'il a été décidé à

l'unanimité:

- de nommer en tant que gérant supplémentaire avec effet immédiat au 24 juin 2009 et pour une durée illimitée, British

Land European Holding B.V., partageant son siège social à Strawinskylaan 3085, NL-1077 ZX Amsterdam (Pays-Bas),
inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 34247975.

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:

<i>Gérants

Madame Coralie Villaume
TMF Corporate Services S.A.
British Land European Holding B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009091312/24.
(090108954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

OIRP Investment 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.193.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de OIRP Investment 4 S.à r.l., a changé d'adresse et demeure maintenant 21

Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OIRP Investment 4 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091770/15.
(090109540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72775

OIRP Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.711.970,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.625.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de OIRP Investment 7 S.à r.l., a changé d'adresse et demeure maintenant 21

Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OIRP Investment 7 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091767/15.
(090109529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pillarlux Murcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.678.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2009 qu'il a été décidé à

l'unanimité:

- de nommer en tant que gérant supplémentaire avec effet immédiat au 24 juin 2009 et pour une durée illimitée, British

Land European Holding B.V., partageant son siège social à Strawinskylaan 3085, NL-1077 ZX Amsterdam (Pays-Bas),
inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 34247975.

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:

<i>Gérants

Madame Coralie Villaume
TMF Corporate Services S.A.
British Land European Holding B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009091315/24.
(090108938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Burntan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.312.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 15 juin 2009

Première résolution
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009091759/15.
(090109850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72776

OIRP Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.019.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de OIRP Investment 2 S.à r.l., a changé d'adresse et demeure maintenant 21

Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OIRP Investment 2 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091773/15.
(090109551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Orion Income Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.618.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de Orion Income Partners Luxembourg S.à r.l., a changé d'adresse et demeure

maintenant 21 Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Income Partners Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091760/15.
(090109494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.647.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2009 qu'il a été décidé à

l'unanimité:

- de nommer en tant que gérant supplémentaire avec effet immédiat au 24 juin 2009 et pour une durée illimitée, British

Land European Holding B.V., partageant son siège social à Strawinskylaan 3085, NL-1077 ZX Amsterdam (Pays-Bas),
inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 34247975.

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:

<i>Gérants

Madame Coralie Villaume
TMF Corporate Services S.A.
British Land European Holding B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009091316/24.
(090108935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72777

Orion Master Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.576.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.752.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de Orion Master Luxembourg S.à r.l., a changé d'adresse et demeure main-

tenant 21 Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Master Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091776/15.
(090109566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Orion Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.656.

EXTRAIT

Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant de Orion Finance Luxembourg S.à r.l., a changé d'adresse et demeure main-

tenant 21 Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009091778/15.
(090109587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pillarlux Montgeron Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.575.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2009 qu'il a été décidé à

l'unanimité:

- de nommer en tant que gérant supplémentaire avec effet immédiat au 24 juin 2009 et pour une durée illimitée, British

Land European Holding B.V., partageant son siège social à Strawinskylaan 3085, NL-1077 ZX Amsterdam (Pays-Bas),
inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 34247975.

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:

<i>Gérants

Madame Coralie Villaume
TMF Corporate Services S.A.
British Land European Holding B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009091317/24.
(090108928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72778

Einstein International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.432.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
pp Signature

Référence de publication: 2009091613/15.
(090109503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Brentwood International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.461.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
pp Signature

Référence de publication: 2009091614/15.
(090109500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Immo-Euro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.211.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2009.

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur DIVINE Gilbert, 28, Boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Aloyse SCHERER.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Isaias DASSUM ESTEFANO, avec adresse professionnelle au Guyaquil, aux fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009091423/24.
(090109132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72779

Jupiter International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.498.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
pp Signature

Référence de publication: 2009091612/15.
(090109504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Profibin Properties &amp; Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.376.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
pp Signature

Référence de publication: 2009091611/15.
(090109507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Moonraker, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.272.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 15

juillet 2009, que

1. L'assemblée décide de révoquer de leurs postes d'administrateurs, Madame Nicole REINERT, employée privée,

demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, Monsieur Claude SCHMIT, dirigeant de
sociétés, demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg et Madame Anne HUBERLAND,
employée privée, demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

2. Sont nommés en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Sylvain KIRSCH, dirigeant de sociétés, demeurant

professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, Monsieur Olegario RIVERO, dirigeant de sociétés,
demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg et Madame Valérie BURG, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009090940/24.
(090108253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72780

Lepinet Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.653.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du Conseil d'Administration le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

Première résolution
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DUNDON Alan, Administrateur B de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Erme-

sinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009091740/16.
(090109830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Red Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 120.740.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009090995/13.
(090107721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Investec Global Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.420.

Faisant suite à l'assemblée générale du 11 juin 2009, est re-nommé administrateur jusqu'à la prochaine assemblée qui

sera tenue en 2010:

Claude NIEDNER
14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg
Luxembourg

Sont nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée qui sera tenue en 2010:

Grant David CAMERON
Guinness Flight House, La Plaiderie, St. Peter Port
Guernsey, GY1 3QH, Channel Islands
Royaume-Uni

Gregory David CREMEN
31, Boulevard Pierre Dupong, L-4545 Luxembourg
Luxembourg

Hendrik Jacobus DU TOIT
2 Gresham Street
Londres EC2V 7QP
Royaume-Uni

John Conrad GREEN
160 Kloof Road, Bantry Bay

72781

Cape Town
Afrique du Sud

Kim Mary McFARLAND
2 Gresham Street
Londres EC2V 7QP
Royaume-Uni

Michael Edward Charles Ryder RICHARDSON
2 Gresham Street
Londres EC2V 7QP
Royaume-Uni

Nigel Philip WILLIAMS
Dufourstrasse 107, 8008 Zurich
Suisse

Est nommée réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée qui sera tenue en 2010:

KPMG Audit S.à.r.l.
9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Luxembourg

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009091143/48.
(090109352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Mirunda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 66.767.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2009

L'an deux mille neuf, le 10 juillet.
Au nouveau siège social de la société MIRUNDA S.A., s'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société,

constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, en date du 6 octobre
1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard STURM, Avocat avec adresse professionnelle à L-2610

Luxembourg, 160, roule de Thionville.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Véronique  LEVERRIER,  employée  privée,  demeurant  à  F-57480

WALDWISSE, 1bis, rue de Mornant.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Lennart STENKE, employé privé, demeurant à L-6970 OBERAN-

VEN, 56, rue Andethana.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare à la secrétaire d'acter ce qui suit à l'ordre du jour:
I- Révocation de Maître René FALTZ de sa fonction d'administrateur,
II- Révocation de Maître Thomas FELGEN de sa fonction d'administrateur,
III- Révocation de la société SERVER GROUP EUROPE S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes,
IV- Nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Maître Richard STURM,
V- Nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Maître Kalthoum BOUGHALMI,
VI- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes: la société CROWNLUX SA,
VII- Changement de siège social.
Les actionnaires présents au représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents ou
représentés et le bureau, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

72782

L'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

La présente assemblée représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer de l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après délibération a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Maître René FALTZ avec adresse professionnelle à L-1720 LUXEMBOURG, 6, rue Heine, est révoqué, avec effet à ce

jour, de sa fonction d'administrateur de la société MIRUNDA S.A.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Thomas FELGEN avec adresse professionnelle à L-1720 LUXEMBOURG, 6, rue Heine, est révoqué, avec effet

à ce jour, de sa fonction d'administrateur de la société MIRUNDA S.A.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

Lu société SERVER GROUP EUROPE SA (R.C.S Luxembourg n° B 68.576) établie à L-1720 LUXEMBOURG, 6, rue

Heine, est révoquée, avec effet à ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société MIRUNDA S.A.

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Richard STURM, avec adresse professionnelle à L-2610 LUXEMBOURG, 160, route de Thionville, est nommé

administrateur de la société MIRUNDA S.A. en remplacement de Maître René FALTZ, prédit, avec effet à ce jour.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Kalthoum BOUGHALMI, avec adresse professionnelle à L-2610 LUXEMBOURG, 160, roule de Thionville, est

nommée administrateur de la société MIRUNDA S.A. en remplacement de Maître Thomas FELGEN, prédit, avec effet à
ce jour.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, est nommée commissaire aux comptes de la société MIRUNDA S.A. en
remplacement de la société SERVER GROUP EUROPE SA, prédite, avec effet à ce jour.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution:

Le siège social de la société MIRUNDA S.A. est transféré à L-2610 LUXEMBOURG, 160, route de Thionville.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le scrutateur / <i>Le secrétaire

Référence de publication: 2009091146/63.
(090109696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Poncin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 65.773.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 24 juin 2009

Les actionnaires de la société PONCIN LUX S.A. susvisée, réunis en Assemblée Générale au siège social en date du

24/06/2009 ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

- Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, les actionnaires constatent, que suite à la scission

de la société Fiduciaire FRH S.à r.l. (anciennement Fiduciaire Reuter &amp; Huberty S.à r.l.) en date du 24 juin 2008 et à la
constitution de la société Fiducaire Cabexco S.à r.l., issue de la scission, la Fiduciaire Cabexco S.à r.l. a repris le mandat
de commissaire aux comptes en cours.

La société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890 est donc nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Il est par ailleurs précisé que Madame Marie Fouarge a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué.

72783

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2012.

- Par ailleurs, les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué étant échus, l'Assemblée des actionnaires

décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants:

- Monsieur Francis PONCIN demeurant à B-4560 Ocquier, en Roua, 28.
- Monsieur Vincent PONCIN demeurant à B-5372 Mean, Route de Spa, 35.
- Monsieur Yves PONCIN demeurant à B-4560 Ocquier, Grand Rue, 17.
- De même, le mandat de l'administrateur-délégué étant échu, l'Assemblée des actionnaires décide de le renouveler.

Est donc nommé administrateur-délégué:

- Monsieur Yves PONCIN demeurant à B-4560 Ocquier, Grand Rue, 17.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendont fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2012.

Il est également porté à la connaissance des tiers que Monsieur Albert Poncin, décédé, n'est plus administrateur de la

société.

Livange, le 24.06.2009.

Pour extrait conforme
Yves Poncin
<i>L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2009091144/36.
(090108959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Grizzly Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 79.162.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2009

L'an deux mille neuf, le 10 juillet.
Au nouveau siège social de la société GRIZZLY PARTNERS SA, s'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de

la société, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, en date du 30
novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 455 du 19 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard STURM, Avocat avec adresse professionnelle à L-2610

Luxembourg 160, route de Thionville.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Véronique  LEVERRIER,  employée  privée,  demeurant  à  F-57480

WALDWISSE, 1bis, rue de Mornant.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Lennart STENKE, employé privé, demeurant à L-6970 OBERAN-

VEN, 56, rue Andethana.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare à la secrétaire d'acter ce qui suit à l'ordre du jour:
I- Révocation de Maître René FALTZ de sa fonction d'administrateur,
II- Révocation de Maître Thomas FELGEN de sa fonction d'administrateur,
III- Révocation de la société SERVER GROUP EUROPE S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes,
IV- Nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Maître Richard STURM,
V- Nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Maître Kalthoum BOUGHALMI,
VI- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes: la société CROWNLUX SA,
VII- Changement de siège social.
Les actionnaires présents au représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents ou
représentés et le bureau, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
L'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

La présente assemblée représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer de l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après délibération a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

72784

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Maître René FALTZ avec adresse professionnelle à L-1720 LUXEMBOURG, 6, rue Heine, est révoqué, avec effet à ce

jour, de sa fonction d'administrateur de la société GRIZZLY PARTNERS SA.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Thomas FELGEN avec adresse professionnelle à L-1720 LUXEMBOURG, 6, rue Heine, est révoqué, avec effet

à ce jour, de sa fonction d'administrateur de la société GRIZZLY PARTNERS SA.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

La société SERVER GROUP EUROPE SA, (R.C.S Luxembourg n° B 68.576) établie à L-1720 LUXEMBOURG. 6, rue

Heine, est révoquée, avec effet à ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société GRIZZLY PARTNERS
SA.

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Richard STURM, avec adresse professionnelle à L-2610 LUXEMBOURG, 160, route de Thionville, est nommé

administrateur de la société GRIZZLY PARTNERS SA en remplacement de Maître René FALTZ, prédit, avec effet à ce
jour.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Kalthoum BOUGHALMI, avec adresse professionnelle à L-2610 LUXEMBOURG, 160, route de Thionville, est

nommée administrateur de la société GRIZZLY PARTNERS SA en remplacement de Maître Thomas FELGEN, prédit,
avec effet à ce jour.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, est nommée commissaire aux comptes de la société GRIZZLY PARTNERS
SA en remplacement de la société SERVER GROUP EUROPE SA, prédite, avec effet à ce jour.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution:

Le siège social de la société GRIZZLY PARTNERS SA est transféré à L-2610 LUXEMBOURG, 160, route de Thionville.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le scrutateur / <i>Le secrétaire

Référence de publication: 2009091145/65.
(090109710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Medwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 95.986.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2009

L'an deux mille neuf, le 10 juillet.
Au nouveau siège social de la société MEDWIND S.A., s'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société,

constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, en date du 19 septembre
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard STURM, Avocat avec adresse professionnelle à L-2610

Luxembourg, 160, route de Thionville.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Véronique  LEVERRIER,  employée  privée,  demeurant  à  F-57480

WALDWISSE, 1bis, rue de Mornant.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Lennarl STENKE, employé privé, demeurant à L-6970 OBERAN-

VEN, 56, rue Andelhana.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare à la secrétaire d'acter ce qui suit à l'ordre du jour:
I- Révocation de Maître René FALTZ de sa fonction d'administrateur,
II- Révocation de Maître Thomas FELGEN de sa fonction d'administrateur,
III- Révocation de la société SERVER GROUP EUROPE S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes,

72785

IV- Nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Maître Richard STURM,
V- Nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Maître Kalthoum BOUGHALMI,
VI- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes: la société CROWNLUX SA,
VII- Changement de siège social.
Les actionnaires présents au représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents ou
représentés et le bureau, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
L'intégralité du capital social étant présent ou représente à la présente assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

La présente assemblée représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer de l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après délibération a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Maître René FALTZ avec adresse professionnelle à L-1720 LUXEMBOURG, 6, rue Heine, est révoqué, avec effet à ce

jour, de sa fonction d'administrateur de la société MEDWIND S.A.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Thomas FELGEN avec adresse professionnelle à L-1720 LUXEMBOURG, 6, rue Heine, est révoqué, avec effet

à ce jour, de sa fonction d'administrateur de la société MEDWIND SA.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

La société SERVER GROUP EUROPE SA, (R.C.S. Luxembourg n° B 68.576) établie à L-1720 LUXEMBOURG, 6, rue

Heine, est révoquée, avec effet à ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société MEDWIND S.A.

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Richard STURM, avec adresse professionnelle à L-2610 LUXEMBOURG, 160, route de Thionville, est nommé

administrateur de la société MEDWIND S.A. en remplacement de Maître René FALTZ, prédit, avec effet à ce jour.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

Maître Kalthoum BOUGHALMI, avec adresse professionnelle à L-2610 LUXEMBOURG, 160, route de Thionville, est

nommée administrateur de la société MEDWIND S.A. en remplacement de Maître Thomas FELGEN, prédit, avec effet
à ce jour.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, est nommée commissaire aux comptes de la société MEDWIND S.A. en
remplacement de la société SERVER GROUP EUROPE SA, prédite, avec effet à ce jour.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution:

Le siège social de la société MEDWIND S.A. est transféré à L-2610 LUXEMBOURG, 160, route de Thionville.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le scrutateur / <i>Le secrétaire

Référence de publication: 2009091147/63.
(090109726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.820.

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

72786

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SA.RO.MI. S.A., établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 57.820 auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, no 214 du 29 avril 1997.

Les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, no 453 du 20 août 1997 et par acte sous seing privé en date du 7 novembre 2000,
dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 331 en date du 7 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Président a nomme secrétaire Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit comme scrutateurs Madame Regina PINTO, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont et Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 19.150 (dix neuf

mille cent cinquante) actions sans valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de EUR 474.716,10 (quatre
cent soixante-quatorze mille sept cent seize euros et dix cents) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

II. Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Restera pa-
reillement annexée à la présente la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par
les comparants.

III. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

3. Divers.
Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l'article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de

société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld /
Nahe (Allemagne).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer aux liquidateurs tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et les instruit de

liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations des liquidateurs à la
fin de la liquidation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, S. Bortolus, R. Pinto, P. Schmit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27524. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009092344/5770/60.
(090109991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

72787

Welbeck Street Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.246.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the ninth day of July.
In the year two thousand and nine, on the tenth day of July.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Paul DECKER,

notary residing in Luxembourg, who last will remain depositary of the present deed.

there appeared:

RBC Trustees (CI) Limited as Trustee of Maluga Trust organised under the laws of Jersey, having its registered office

at La Motte Chambers, St Helier, Jersey JE1 1BJ,

here represented by Mr Volker SAUER, employee, residing professionally at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer
by virtue of a proxy given under private seal in Jersey on July 8th, 2009.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder WELBECK STREET INVESTMENTS S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-113.246 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, on December 23rd, 2005, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°682 on April 4 , 2006. The articles of incorporation have not been
amended since then.

II.- The Company has a share capital of four million two hundred and seventy thousand Euro (EUR 4,270,000.-), divided

into ten thousand (10,000) shares without indication of a par value.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution; as it results of the accounts situation established and signed by the managers of the Com-
pany.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors as well as to the statutory auditor

for the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shares of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

For the fulfillment of the formalities relative to the transcriptions, publications, radiations, deposits and for other

formalities to be made by virtue of the present deed, any powers are given bearer of an expedition of the present to
carry out all the formalities.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix juillet.

72788

Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confère

Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire des minutes.

A comparu:

RBC Trustees (CI) Limited comme Trustee of Maluga Trust gouvernée par les lois du Jersey, ayant son siège social à

La Motte Chambers, St Hélier, Jersey JE1 1BJ,

ici  représentée aux  fins  des présentes  par  Mr  Volker  SAUER, employé, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Jersey le 8 juillet 2009.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de WELBECK STREET INVESTMENTS S.A., une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-113.246 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 682 du 4 avril 2006. Les statuts n'ont été modifié depuis.

II.-  Le  capital  social  de  la  Société  s'élève  actuellement  à  quatre  millions  deux  cent  soixante-dix  mille  euros  (EUR

4.270.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par les gérants de la Société.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. SAUER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28129. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009092369/106.
(090110633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

72789

Dussmann Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 224.100,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

Im Jahre zweitausendneun, den neunten Juli,
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtsitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung DUSSMANN SERVICE S.à.r.l., mit Sitz in Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtsitz in Junglinster, am 12. Oktober 1978, veröffentlicht
mit offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial C, Nummer 30 vom 9. Februar 1979, abgeändert durch denselben Notar Elter,
mit dem damaligen Amtsitz in Luxemburg am 18.September 1987, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial
C, Nummer 375 vom 22.Dezember 1987, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtsitz in
Düdelingen, am 26. Januar 1995, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial C, Nummer 242 vom 3. Juni
1995, abgeändert durch den Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtsitz in Remich am 2. Januar 1996, veröffentlicht im
offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial C, Nummer 124 vom 12.März 1996. abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger,
mit dem damaligen Amtsitz in Düdelingen, am 31. Dezember 1996, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial
C, Nummer 215 vom 30 April 1997, abgeändert durch denselben Notar am 24. Juli 1997, veröffentlicht im offiziellen
Gesellschaftsblatt Memorial C, Nummer 620 vom 7 November 1997, abgeändert durch eine außerordentliche General-
versammlung vom 12. Januar 2001, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial C, Nummer 1111 vom 5
Dezember 2001, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtsitz in Luxemburg, am 12. Juni
2001, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial C, Nummer 876 vom 8 Juni 2002, abgeändert durch den
Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtsitz in Luxemburg, am 31. März 2008, veröffentlicht im offiziellen Gesell-
schaftsblatt Memorial C, Nummer 1607 vom 1. Juli 2008, und abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem
damaligen Amtsitz in Luxemburg, am 29. August 2008, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Memorial C, Nummer
2623 vom 27. Oktober 2009.

Diese außerordentliche Generalversammlung wird einberufen durch Einschreiben vom 3. Juli 2009.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Angelo ROSSI, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift

in Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, 1A.

Der Vorsitzende ruft zum Schriftführer Herr Tun DI BARI, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in Niederanven,

Zone Industrielle Bombicht, 1A.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Jean.Paul NEU, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderte Mehrheit der Anteile

in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung,
welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschließen:

<i>Tagesordnung:

1. Gesellschaftsanteilsabtretung von Herrn Mousel Jos und Herrn Peter Dussmann an die Peter Dussmann GmbH
2. Entsprechende Änderung von Artikel 4. der Satzung

<i>Erster Beschluss

Durch die Gesellschaftsanteilsabtretung von Herrn Mousel Jos vom 10 März 2009 und durch die Gesellschaftsanteil-

sabtretung von Herrn Peter Dussmann vom 16 Juni 2009 an die Peter Dussmann GmbH, ergibt sich dass Artikel 4 der
Satzung geändert werden soll.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 4. der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

"4. Stammkapital, Stammeinlagen und Zeichnung. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 224.100,00 EUR, eingeteilt

in 9.000 Anteile mit einem Nominalwert von je 24,90 EUR, welche gehalten werden wie folgt:

1) PETER DUSSMANN GmbH, mit Sitz in Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000 Anteile

Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und Tag wie Eingangs erwähnt.

72790

Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Signé: A. Rossi, T. Di Bari, J.-P. Neu, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2009, Relation: LAC/2009/27728. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009092378/5770/64.
(090109967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Ethilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 144, Zone Industrielle Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 147.153.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Bernard WEILAND, commerçant, né à Amnéville (France) le 13 février 1955, demeurant 5, rue de l'Usine

à F-57120 Rombas (France),

ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue

du Fort Bourbon,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée et d'arrêter les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de tuyauterie, de soudure industrielle, d'installations de

chauffage, de ventilation et de climatisation, d'installations sanitaires ainsi que la vente d'articles de la branche.

Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rapprochant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de ETHILUX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

72791

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Bernard WEILAND, préqualifié, représenté comme dit ci-

avant, déclare souscrire les cent (100) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant unique:
- Monsieur Bernard WEILAND, commerçant, né à Amnéville (France) le 13 février 1955, demeurant à 5, rue de l'Usine,

à F-57120 Rombas (France).

La durée de son mandat est illimitée et il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-3225 Bettembourg, 144, Z.I. (Zone Industrielle) Scheleck I.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fr. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26736. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72792

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009092333/220/97.
(090110195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Lux Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.157.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the seventh day of July,
before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AG INTERNATIONAL HOLDINGS SRL, a company incorporated under the laws of Barbados, having its registered

office  at  Chancery  House,  High  Street,  Bridgeton,  Barbados,  West  Indies,  registered  with  the  Ministry  of  Economic
Development of the Government of Barbados, under number 969,

here represented by Xavier Guzman, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Bridgetown, Barbados, on July 1, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name and Form.
The name of the company is "LUX SECURITIES S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg (Luxem-

bourg). It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the board of managers. The
registered office may be transferred to any other place in Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

72793

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital social.
5.1. The share capital is set at fifty thousand American dollars (USD 50,000.-), represented by one hundred (100)

shares in registered form, having a par value of five hundred American dollars (USD 500.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least forty-eight (48) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

72795

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. External auditor (réviseur d'entreprise).
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several external auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),

when so required by Law.

14.2. The shareholders appoint the external auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises), if any, and determine their number,

remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The external auditor (réviseur(s) d'en-
treprises) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

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<i>Subscription and Payment

AG INTERNATIONAL HOLDINGS SRL, represented as stated above, subscribes to one hundred (100) shares in

registered form, with a par value of five hundred American dollars (USD 500.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of fifty thousand American dollars (USD 50,000.-).

The amount of fifty thousand American dollars (USD 50,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-

<i>Resolutions of the sole shareholder of the company

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Enrique Colmenares, attorney-at-law, born in Caracas, Venezuela, on March 26, 1969, and having his professional

address at Asociacion Bancaria, Nivel Oficina, oficina M2, Ave. Venezuela, el Rosal, Caracas, Venezuela; and

- Enrique Fernandez, accountant, born in Vigo, Spain, on October 6, 1947, and having his professional address at

Asociacion Bancaria, Nivel Oficina, oficina M2, Ave. Venezuela, el Rosal, Caracas, Venezuela.

2. The registered office of the Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le septième jour de juillet,
par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AG INTERNATIONAL HOLDINGS SRL, une société constituée selon les lois de la Barbade, ayant son siège social à

Chancery House, High Street, Bridgeton, la Barbade, les Antilles anglaises, immatriculée au Ministère du Développement
Economique du Gouvernement de la Barbade, sous le numéro 969,

ici représentée par Xavier Guzman, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Bridgetown, la Barbade, le 1 

er

 juillet 2009.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est "LUX SECURITIES S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le

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siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinq cents Dollars Américains (USD 500,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins quarante-huit (48)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

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(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

AG INTERNATIONAL HOLDINGS SRL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cent (100) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cinq cents Dollars Américains (USD 500,-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000,-).
Le montant de cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000,-) est à la disposition de la Société, preuve de ceci en à
été faite au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.250,- EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
-  Enrique  Colmenares,  avocat,  né  à  Caracas,  Vénézuela,  le  26  mars  1969,  et  ayant  son  adresse  professionnelle  à

Asociacion Bancaria, Nivel Oficina, oficina M2, Ave. Venezuela, el Rosai, Caracas, Vénézuela; et

- Enrique Fernandez, comptable, né à Caracas, Vénézuela, le 6 octobre 1947, et ayant son adresse professionnelle à

Asociacion Bancaria, Nivel Oficina, oficina M2, Ave. Venezuela, el Rosai, Caracas, Vénézuela.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: X.GUZMAN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27496. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009092336/206/483.
(090110260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

72801

Atlantic International Assets S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.958.

L'an deux mille neuf, le neuf juillet,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial du conseil d'administration de la société anonyme "ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A.", ayant son siège
social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72958 , constituée suivant
acte reçu par le Maître Paul DECKER en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 97 du 28 janvier 2000 .
Les statuts ont été modifiées pour la dernière fois le 07 septembre 2007 par devant Maître Martine Schaeffer publié au
Mémorial C numéro 2891 du 12 décembre 2007,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 22 avril 2009, la copie

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel ils sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme "ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A.", prédésignée, s'élève

actuellement à quatorze millions quatre cent cinquante mille six centS euros (14.450.600.- EUR), représenté par cent
quarante-quatre mille cinq cent six (144.506) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trente millions d'euros

30.000.000.- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration,
1. en sa réunion du 22 avril 2009 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de quatre millions huit cent
mille euros ( EUR 4.800.000.-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatorze millions
quatre cent cinquante mille six cents euros (EUR 14.450.600.-) à dix-neuf million deux cent cinquante mille six cents euros
(EUR 19.250.600.-) par la création et l'émission de quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100.-) chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions an-
ciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, a accepté la souscription des quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles par la

société anonyme de droit italien ''PIM Holding Spà'' ayant son siège social à I-36100 Vicenza, Via del Commercio 56 (Italie).

V.- Que les quarante-huit mille (48.000 ) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prénommé et libérées

intégralement moyennant apport d'une créance certaine et liquide d'un montant de quatre millions huit cent mille euros
(4.800.000) existant à son profit et à charge de la société anonyme ''ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A.'' pré-
désignée et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 9 juin 2009 par le réviseur d'entreprises indépendant Gerhard Nellinger,

demeurant à 74, rue de Merl L-2146 Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus , je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
4.800.000."

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être

formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

cinq des statuts est modifié en conséquence et à désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 19.250.600.- (dix-neuf millions deux cent cinquante mille six cents

euros) divisé en 192.506 (cent quatre vingt-douze mille cinq cent six) actions de EUR 100.- (cent euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500.-).

72802

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Ciampoli et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27969. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009092346/5770/67.
(090109968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Fremato Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 105.329.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 Juin 2009 à 13 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve le renouvellement, pour une période déterminée, allant du 08 Mars 2006 jusqu'au 07 Janvier

2011, du mandat de l'administrateur:

TVH Forklift Parts NV
15 Brabantstraat
B-8790 Waregem (Belgique)
Représentée par
Monsieur Bernard De Meester
38, Plasstraat
B-8790 Waregem
2. L'Assemblée approuve le renouvellement, pour une période déterminée, allant du 08 Mars 2006 jusqu'au 07 Janvier

2011, du mandat de l'administrateur:

Monsieur Pascal Vanhalst
2, Stevenistenweg
B-8860 Lendelede (Belgique)
3. L'Assemblée approuve le renouvellement, pour une période déterminée, allant du 08 Mars 2006 jusqu'au 07 Janvier

2011, du mandat de l'administrateur:

Monsieur Bernard De Meester
38, Plasstraat
B-8790 Waregem (Belgique)
4. L'Assemblée approuve le renouvellement, pour une période déterminée, allant du 25 Mai 2009 jusqu'au 07 Janvier

2011, du mandat du commissaire aux comptes:

Monsieur Jan Vanden Abeele
Zoning Industriel
L-8287 Kehlen
5. L'Assemblée approuve la modification de l'adresse professionnelle du commissaire aux comptes:
Monsieur Jan Vanden Abeele
5, Rue Prince Jean
L-4740 Pétange
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 14heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Bernard De Meester / Vincent Demeuse / Pascal Vanhalst
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009090532/41.
(090108273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72803

Tukano Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 147.131.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Marco Daniel CARREGADO ARAUJO, gérant, demeurant à L-3737 Rumelange, 44, rue Henri Luck.
2. Caria Sofia VENTURA DA SILVA, gérante, demeurant à L-3737 Rumelange, 44, rue Henri Luck.
3. Valeria DE ALMEIDA TORRES, responsable, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.
4. Joao Manuel DA SILVA TAVARES, gérant, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TUKANO Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Marco Daniel CARREGADO ARAUJO, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Caria Sofia VENTURA DA SILVA, vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

3) Valeria DE ALMEIDA TORRES, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Joao Manuel DA SILVA TAVARES, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENT QUARANTE (740,-) EUROS.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:

72804

1) Marco Daniel CARREGADO ARAUJO, gérant, demeurant à L-3737 Rumelange, 44, rue Henri Luck, gérant tech-

nique, et

2) Valeria DE ALMEIDA TORRES, responsable, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill, gérant admi-

nistratif.

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé:  CARREGADO  ARAUJO,  VENTURA  DA  SILVA,  DE  ALMEIDA  TORRES,  DA  SILVA  TAVARES,  ARRENS-

DORFF.

Enregistré à Remich, le 14 juillet 2009. REM/2009/925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 17 juillet 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009091446/218/71.
(090109129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

T9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.040.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties datés du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son général

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 106,826 parts sociales de la classe A
* 106,826 parts sociales de la classe B
* 106,826 parts sociales de la classe C
* 106,826 parts sociales de la classe D
* 106,826 parts sociales de la classe E
* 106,826 parts sociales de la classe F
* 106,826 parts sociales de la classe G
* 106,826 parts sociales de la classe H
* 106,826 parts sociales de la classe I
* 106,826 parts sociales de la classe J
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

général partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 6,974 parts sociales de la classe A
* 6,974 parts sociales de la classe B
* 6,974 parts sociales de la classe C
* 6,974 parts sociales de la classe D
* 6,974 parts sociales de la classe E
* 6,974 parts sociales de la classe F
* 6,974 parts sociales de la classe G
* 6,974 parts sociales de la classe H
* 6,974 parts sociales de la classe I
* 6,974 parts sociales de la classe J

72805

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T9 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009090569/37.
(090108070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

PASI SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg E 4.112.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Simone RETTER, avocat, demeurant à 1328 Luxembourg, 83, rue Charlemagne.
2) Monsieur Paul RETTER, ingénieur, demeurant à 222 9 Luxembourg, 2, rue du Nord.
Lesquels comparants ont décidé d'arrêter les statuts d'une société civile immobilière comme suit:

Titre I 

er

 . Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur

par vente, échange ou la location, l'administration, l'exploitation et la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement
et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "PASI SCI", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:

1. Madame Simone RETTER, prénommée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (50) parts d'intérêts;
2. Monsieur Paul RETTER, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (50) parts d'intérêts;
TOTAL: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100) parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de DEUX MILLE CINQ

CENTS EUROS (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

72806

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombe à la société en vertu des présentes est estimé

à MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
2) Est/Sont nommé/s gérants de la société pour une durée illimitée:
- Madame Simone RETTER, avocat, demeurant à 1328 Luxembourg, 83, rue Charlemagne, née à Bettembourg, le 13

juin 1961.

72807

- Monsieur Paul RETTER, ingénieur, demeurant à 2229 Luxembourg, 2, rue du Nord, né à Bettembourg, le 17 sep-

tembre 1958.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: S. Retter, P. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25893. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009092335/220/110.
(090110160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Dontacel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 63.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009091000/13.
(090107732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Ecom, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.067.

In the year two thousand and nine, on the third of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general of the shareholder meeting (the Meeting) of ECOM, a public limited liability company

(société anonyme), organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, Place de Nancy,
L-2212 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 61.067,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Paul Decker, notary then residing in Luxembourg-Eich, dated October
2, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 12, 1998, n°21, p.968 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a notarial

deed of Maître Henri Hellinckx, dated November 14, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on January 9, 2009, n°54, p.2580.

The Meeting is chaired by the chairman Mr. Etienne de Crépy, Lawyer, with professional address at 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (the Chairman),

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr. Grégory Beltrame, Lawyer, with professional address at 18-20,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Ms Marie-Aline Peetermans, Lawyer, with professional address at

18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (the Scrutineer).

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that 20,000 (twenty

thousand) shares, without any par value, and representing the entire share capital of the Company, are duly represented
at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;

72808

2. Conversion of the existing 20,000 shares in bearer form into 20,000 shares in registered form, with a par value of

ten euro (EUR 10) each, having the same rights and obligations as the shares formerly in bearer form;

3. Amendment of article 5 of the Articles;
4. Empowerment and authorisation of any director of the Company, any lawyer of Loyens &amp; Loeff Luxembourg or any

employee of Fiduciaire Weber &amp; Bontemps, acting individually, with full power of substitution, to create a register of
shares, execute any documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable
in connection with the above; and

5. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

resolves on the following:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that the sole shareholder of the Company representing the entirety of the corporate share

capital has waived the convening notice and declared having perfect knowledge of the agenda which has been communi-
cated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to approve the conversion of the existing twenty thousand (20,000) shares in bearer form into

twenty thousand (20,000) shares in registered form , with a par value of ten euro (EUR 10) each, with the same rights
and obligations as the shares formerly in bearer form.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting decides to amend article 5 of the Articles of the Company,

which will henceforth have the following wording:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000) représenté par vingt mille (20.000) actions

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."

<i>Fourth resolution

The  Meeting  resolves  to  empower  and  authorise  any  director  of  the  Company  or  any  lawyer  of  Loyens  &amp;  Loeff

Luxembourg or any employee of Fiduciaire Weber &amp; Bontemps, acting individually, with full power of substitution, to
create a register of shares, execute any documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate,
required or desirable in connection with the above resolutions.

There being no further business on the agenda, the Chairman closes the Meeting.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the said proxyholders signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le trois juillet.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de ECOM, une société anonyme

régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.067, constituée par un acte de Maître Paul
Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, du 2 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 12 janvier 1998, n°21, p.968 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Henri

Hellinckx, en date du 14 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 janvier 2009,
n°54, p.2580.

L'Assemblée est présidée par M. Etienne de Crépy, Avocat, de résidence à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg (le Président).

72809

Le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée M. Grégory Beltrame, Avocat, de résidence à 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit comme scrutateur de l'Assemblée, Melle Marie-Aline Peetermans, Juriste, de résidence à 18-20,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

(Le Scrutateur, le Président et le Secrétaire forment le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 20.000 (vingt mille) actions, sans

valeur nominale et formant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, de sorte
que celle-ci est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, ci-après
reproduits.

II. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation à la formalité de convocation;
2. Conversion des 20.000 actions au porteur existantes en 20.000 actions nominatives, ayant une valeur nominale de

dix euros (EUR 10) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les actions précédemment au porteur;

3. Modification de l'article 5 des Statuts;
4. Pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société ou tout employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg ou tout

employé de Fiduciaire Weber &amp; Bontemps, agissant individuellement comme agent de la Société, avec plein pouvoir de
substitution, afin d'exécuter tous documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées,
requises ou souhaitables en relation avec les résolutions ci-dessus; et

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, prend les résolutions

suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée reconnaît que l'actionnaire unique de la Société représentant l'entièreté du capital social a renoncé à la

formalité de convocation et a déclaré avoir pleine connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la conversion des vingt mille (20.000) actions au porteur existantes en vingt mille

(20.000) actions nominatives, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et les mêmes droits et obligations
que les actions précédemment au porteur

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000) représenté par vingt mille (20.000) actions

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser tout administrateur de la Société ou tout employé de Loyens &amp;

Loeff Luxembourg  ou  tout  employé  de  Fiduciaire  Weber  &amp;  Bontemps,  agissant individuellement  comme  agent de  la
Société, avec plein pouvoir de substitution, afin de créer un registre des actionnaires, d'exécuter tous documents et
d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec les
résolutions ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président clôt l'Assemblée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, lesdits mandataires ont signé ensemble

avec le notaire le présent acte original.

Signé: E. De crépy, G. Beltrame, M.-A. Peetermans et M. Schaeffer

72810

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26724. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009092343/5770/141.
(090110060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

SCI Carthage, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg E 4.113.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur M'hemed ZLITNI, manager, né le 27 juillet 1974 à Paris (France), et son épouse
2.- Madame Rym BOUSSAFFA ZLITNI, née le 27 avril 1978 a Tunis (Tunisie)
demeurant ensemble 2, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société civile immobilière prendra la dénomination: "SCI CARTHAGE".

Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine de la même année.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers

mois de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000,- EUR) divisé en cent parts (100) parts sociales de DIX EUROS

(10,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- M. M'hemed ZLITNI, quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Mme Rym BOUSSAFFA ZLITNI, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des

descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent
à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

72811

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs

pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de
l'objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et Répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

72812

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés, présent et représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant

tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:

<i>Gérance

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur M'hemed ZLITNI, et Madame Rym BOUSSAFFA ZLITNI,

prénommés, qui auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle, y compris ceux de donner
hypothèque et mainlevée.

<i>Siège

L'adresse du siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ZLlTNl, R. BOUSSAFFA ZLITNI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28132. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, 17 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009092341/206/130.
(090110544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

G-NEXT asbl, Generation Next, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 6, rue Tony Neumann.

R.C.S. Luxembourg F 8.021.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

1. Kingsley Zeh, entraîneur du sport, 6, rue Tony Neumann, L-2241 Luxembourg, Libérienne.
2. Mainz Sandie, employée, 27, rue Jean Mercatoris L-7237 Helmsange, Luxembourgeoise.
3. Zsoka Molnar, juriste, 6, rue Auguste Charles L-1326 Bonnevoie, Hongroise
4. Adama Sallah, employée, 65A, rue de Luxembourg, L-8077 Helfent Bertrange, Gambienne.
5. Reinhild Frank, infirmier, 6 rue Tony Neumann, L-2241 Luxembourg, Autrichien.
6. Richard Bello, ingénieur, 11 rue des Jardins, L-7782 Bissen, Ghanéen.
Signés:
- Kingsley Zeh
- Mainz Sandie

72813

- Zsoka Molnar
- Adama Sallal
- Rinimid Frank
- Bello Richard

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "GENERATION NEXT" association sans but lucratif, en abrégé "G-

NEXT asbl". Elle a son siège à Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportives, mu-

sicales, récréatives et humanitaires;

- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'ori-

gine des associés en général;

- promouvoir des activités sportives, musicales, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle, musicale et sportive pour ces personnes;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 20,- € euros/année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,

72814

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste / affichage au siège etc....

Art. 15.  L'association  est  gérée  par  un  conseil  d'administration  élu  pour  une  durée  de  3  années  par  l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 3 autres mem-
bres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs
sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association, gère
les affaires courants et peut remplacer le président le trésorier gère les comptes, les membres appuient les activités et
remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseurs) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc...

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 17/07/2009 par les membres fondateurs.

Signature.

Référence de publication: 2009092334/106.
(090110273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

AMB Le Grand Roissy Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.811.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société le 29 juin 2009, il a été décidé de reconduire pour une

période renouvelable d'un an prenant fin lors de l'approbation par des comptes annuels de la Société au 31 décembre
2009, les mandats des gérants suivants:

- TMF Corporate Services S.A.
- M. Rohn Thomas Grazer et
- M. Antonius Woutherus Josef van Vierken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72815

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009091324/20.
(090109250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/French Holdco 1 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.885.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 348 du 16 février 2006.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009090775/16.
(090107724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Acorn (Luxco) 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 101.594.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du Conseil de Gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

Première résolution
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Alain PEIGNEUX, Gérant de catégorie C de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009091743/16.
(090109835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Oberrheinische Beteiligungsgesellschaft für das Verlagswesen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.145.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009091608/13.
(090109432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72816

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Document Outline

Acorn (Luxco) 1

AMB Le Grand Roissy Holding 3 S.à r.l.

Aral Luxembourg S.A.

Atlantic International Assets S.A.

BRE/French Holdco 1 S.à r.l.

BRE/French Holdco 1 S.à r.l.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.

Brentwood International S.à r.l.

Burntan Luxembourg S.à r.l.

Dontacel S.A.

Dussmann Service S.à.r.l.

Dutalux S.A.

Ecom

Einstein International S.à r.l.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.

Ethilux S.à r.l.

F. Ackermann Optique S.A.

Fremato Lux S.A.

G.B. Technotrust S.A.

Generation Next

Grizzly Partners S.A.

Immo-Euro S.A.

Innamorati Lux. S.à r.l.

Investec Global Strategy Fund

Jupiter International S.à r.l.

La Norma Ubic S.A.

Lepinet Investissements S.A.

Lion Investment Holding S.A.

Lion Investment S.A., SPF

Lux Securities S.à r.l.

LVS ULYSSE Invest S.A., SPF

Medwind S.A.

Mirunda S.A.

Mitco Germany Holdings C S.à r.l.

Moonraker

Oberrheinische Beteiligungsgesellschaft für das Verlagswesen S.A.

OIRP Investment 2 S.à r.l.

OIRP Investment 4 S.à r.l.

OIRP Investment 7 S.à r.l.

OIRP Investment 8 S.à r.l.

Orion Asset Germany III S.à r.l.

Orion European 1 Investments S.à r.l.

Orion Finance Luxembourg S.à r.l.

Orion Income Partners Luxembourg S.à r.l.

Orion Master Luxembourg S.à r.l.

PASI SCI

Pillarlux Holdings 2 Sàrl

Pillarlux Montgeron Sàrl

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l.

Pillarlux Murcia S.à r.l.

Poncin Lux S.A.

Profibin Properties &amp; Consulting S.à.r.l.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.

Red Luxembourg S.A.

Saguenay Holding S.A.

SA.RO.MI. S.A.

SCI Carthage

Suxeskey S.A.

T9 S.à r.l.

Tukano Sàrl

United News Distribution S.à r.l.

Warm Arisonda S.A.

Warm Arisonda S.A., SPF

Welbeck Street Investments S.A.