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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1514

6 août 2009

SOMMAIRE

Albanos Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72632

Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . .

72642

ALINVEST HOLDING Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72627

Altralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72626

Arfil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72632

Auviarts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72664

BNP Paribas Alternative Funds . . . . . . . . . .

72628

Bon-Aire Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72631

BRE/Europe 3-C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72634

Cabrilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72671

CAJF S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72638

Californian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72634

California Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72672

Carlyle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72671

Cartalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72634

Compact AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72631

Dama Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72635

Exa Holding Société Anonyme . . . . . . . . . .

72627

Garagenlager S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72638

Harden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72633

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72631

Holding Immobilière Nouvelle S.A. . . . . . .

72626

Im Werth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72638

Interportfolio II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72629

J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72637

JP Morgan Partners (BHCA) Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72637

JP Morgan Partners Global Investors Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72636

JP Morgan Partners Global Investors (Paul)

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72636

JP Morgan Partners Latin America Luxem-

bourg II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72637

JP Morgan Partners Latin America Luxem-

bourg I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72637

JP Morgan Partners (PTC) Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72636

Lamint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72639

Luxnine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72633

Macha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72672

Maison J. Charles Printz, Quincaillerie,

Fers et Métaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72626

Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72628

Medacta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72635

Media Management Worx BV Sàrl . . . . . . .

72638

MKS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72634

M.L.D. Soparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72631

Morgan Stanley Pantheon Fund . . . . . . . . .

72631

Mutua (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72670

Nivaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72635

Nouchka Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72665

Paoloni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72641

Parklux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72633

Pierard Logistique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72632

Polichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72635

Prentel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72636

ProLogis UK XXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72636

Promoteurs Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72633

Ravara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72637

Richnou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72635

Rosenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72628

Scame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72632

Société du Parking de l'Avenue Monterey

S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A. . . . . . . . . . .

72630

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72638

Süd-Ost Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72639

Universal Group for Industry and Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72627

Wegelin (Lux) Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . .

72629

Windstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72640

72625

Altralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.153.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 26 août 2009 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2008;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009095318/17.

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.507.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 24 août 2009 à 9.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31/12/08,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Reconduction du mandat du Commissaire aux Comptes,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009096241/803/17.

Maison J. Charles Printz, Quincaillerie, Fers et Métaux, Société Anonyme.

Capital social: EUR 875.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 4.258.

La société anonyme Maison J. Charles Printz, Quincaillerie, Fers et Metaux convie ses actionnaire(s) à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de Maison J. Charles Printz, Quincaillerie, Fers et Metaux, Société Anonyme, qui se tiendra en son siège social à L-2530

Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, en date du vendredi 14 août 2009 à 10.00 heures portant sur l'agenda ci-dessous.

Agenda:

1. Révocation/ Nomination du/des administrateur(s),
2. Révocation/ Nomination du commissaire aux comptes,
3. Divers.

Le 27 juillet 2009.

Le Commissaire aux comptes
Signature

Référence de publication: 2009092092/18.

72626

Exa Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 29.243.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 août 2009 à 13.00 heures au siége social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009096243/1031/16.

ALINVEST HOLDING Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 32.795.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 août 2009 à 11.00 heures au siége social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009096242/1031/15.

Universal Group for Industry and Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 29 juillet 2009 à 11.30 heures n'ayant pu délibérer

sur le point de l'ordre du jour faute de quorum de présence, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister

à l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 15 septembre 2009 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial («SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A,

SPF» et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la société.

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet.
4. Ajout d'un alinéa à l'article 5

«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF.»

5. Modifications afférentes de l'article 22.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009096252/755/22.

72627

Manzoni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.820.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 17 août 2009 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009089551/534/16.

BNP Paribas Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.572.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-

Hesperange le mercredi 26 août 2009 à 12.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 30 avril 2009.
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos au 30 avril 2009.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 30 avril 2009.
5. Composition du conseil d'administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur inscrites en compte doivent, pour le 24 août 2009, informer,

par écrit, le Conseil d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée. Des formulaires de procuration sont
disponibles sur demande au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009096247/755/24.

Rosenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.812.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, 27 août 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

3. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
5. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
6. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

72628

7. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

8. Démission de M. Eric MAGRINI de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

9. Démission de M. Pietro LONGO de son mandat d'administrateur et décharge.

10. Nomination de M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme ad-
ministrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

11. Nomination de M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme ad-
ministrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

12. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009096245/29/27.

Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.512.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(ci-après dénommée l'«Assemblée») de INTERPORTFOLIO II (ci-après dénommée la «Société»), qui se tiendra dans

les locaux de BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg de la Société, le mardi 1

er

septembre 2009

à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 mai 2009.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2009.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice clos au 31 mai 2009.
5. Composition du conseil d'administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg S.A., 10A,
boulevard Royal, Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009096249/755/25.

Wegelin (Lux) Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 131.432.

As the extraordinary general meeting of Shareholders of WEGELIN (LUX) FUNDS SICAV (the "Company") held on

20th July 2009 could not validly deliberate on first point of the agenda for lack of quorum, Shareholders are hereby
reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, on 21st August 2009 at 11

a.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the following:

Agenda:

Sole resolution

1. Amendment of Article 4, paragraph 1, so as to read as follows:

"The registered office of the Company is established in Bertrange, in the Grand Duchy of Luxembourg and may be
transferred to any place within the Commune of Bertrange or, to the extent permitted by law, anywhere within
the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors of the Company (the "Board of Directors").

72629

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors."

2. Amendment of Article 16, last paragraph, so as to read as follows:

"The Company will not invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective
investment as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law unless specifically foreseen in the sales document of the
Company for a Sub-Fund."

3. Amendment of Article 21, paragraph 2, second sentence so as to read as follows:

"The redemption price shall generally be paid not later than 7 business days in Luxembourg after the date on which
the applicable Net Asset Value per Share was determined or after the date on which the Share certificates have
been received by the Company, if later, and shall be equal to the Net Asset Value per Share for the relevant Sub-
Fund and Class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less such sum as the Directors
may consider an appropriate provision for dealing expenses and fiscal charges."

4. Amendment of Article 22, paragraph 3, so as to read as follows:

"(a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of
the assets of a Sub-Fund or the relevant Share Class are quoted or dealt in is closed, or during which dealings
therein are restricted or suspended;"

5. Amendment of Article 23, by inserting a new section D reading as follows:

"D.1. The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or
more Sub-Funds (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is applicable with regard
to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be
formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the
Participating Funds. Thereafter the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged
Asset Pool. They may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount
of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged
Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.
2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by
reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged
Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements
to the assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt."
And renumeration the current section D as section E.

The passing of the resolution requires the consent of two thirds of the votes cast.
Shareholders may vote in person or by proxy. Proxies given for the Extraordinary General Meeting of 20th July 2009

remain valid unless expressly revoked. Shareholders who are unable to attend the Extraordinary General Meeting are
kindly requested to exercise their voting rights by completing and returning the proxy card (available at the registered
office of the SICAV) to Ms Emilie RAMPONI, Citibank International Plc (Luxembourg Branch 31, ZA Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, not later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 18th August 2009.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009087175/755/56.

Société du Parking de l'Avenue Monterey S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 46.778.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mai 2009

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, conformément à l'article 9 des statuts, constate la démission de

Monsieur Guy Rosseljong, 14, Kiem, L-5337 Moutfort, de son poste d'administrateur et décide de nommer Monsieur
Jean-Claude Finck, 3, Sonnestrooss, L-3899 Foetz, comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée générale statuant
sur les comptes de l'exercice 2010.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, conformément à l'article 14 des statuts, nomme Monsieur Gustave

Mootz, 35, route de Luxembourg, L-5752 Frisange, commissaire, jusqu'à l'assemblée qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2009090421/19.
(090108542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72630

Henderson Indirect Property Fund (Europe), Fonds Commun de Placement.

Les modifications du 21 juillet 2009 au règlement de gestion ont été déposées au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009095307/10.
(090118738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Morgan Stanley Pantheon Fund, Fonds Commun de Placement.

Notice of liquidation of MORGAN STANLEY PANTHEON FUND (the "Fund")

The Fund has been put into liquidation with effect on 1 August 2009 because of the intention of Morgan Stanley Asset

and Investment Trust Management, Co. Limited (the "Investment Adviser") to terminate its management of the Fund
prior to the end of September 2009, as part of a wider decision by the Investment Adviser to cease to manage Japan
Small Cap strategies and because the assets of the sole sub-fund, Morgan Stanley Japan Small Cap Fund (the "Sub-Fund")
have fallen to a level that no longer allows this Sub-Fund to be managed in an economically efficient and rational manner.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2009096250/755/11.

M.L.D. Soparfi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 74.007.

Je vous prie de noter que je démissionne, avec effet ce jour, de ma fonction d'administrateur.

Le 15 juillet 2009.

Paola ANASTASI.

Référence de publication: 2009090555/9.
(090108030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Bon-Aire Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 84.775.

Je vous prie de noter que je démissionne, avec effet ce jour, de ma fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Paola ANASTASI.

Référence de publication: 2009090556/9.
(090108034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Compact AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.111.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 juin 2009 ont été nommés, jusqu'à

l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO SA., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009090436/15.
(090108276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72631

Albanos Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 21.628.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 3 juillet 2009 ont été nommés, jusqu'à

l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009090438/15.
(090108261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Scame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.937.

Le bilan au 31.12.2008 et le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009090303/14.
(090107938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Arfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.046.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009090301/13.
(090107935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Pierard Logistique, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 3B, Zone d'Activité de Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 119.794.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8, L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2009090276/12.
(090108112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72632

Harden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.786.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 22 juin 2009 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009090442/15.
(090108219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Luxnine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.565.

Les comptes annuels au 31.12.2008 et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009090307/14.
(090107950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Promoteurs Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.612.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 20 juillet 2009.

PROMOTEURS ASSOCIES S.A.
L-4306 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009091310/13.
(090109175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Parklux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.610.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARKLUX S.A.
Régos DONATI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009091363/12.
(090109687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72633

Cartalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.180.

CARTALUX S.A.
Jacopo ROSSI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009091353/12.
(090109683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

MKS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.893.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.795.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa sociétés
mère, MKS Instruments, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091352/13.
(090109667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Californian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.256.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009091230/14.
(090109177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

BRE/Europe 3-C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.200.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 20 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 141 du 8 février 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009090727/15.
(090107710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72634

Medacta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.571.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009090790/10.
(090107750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Polichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.059.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009090793/10.
(090107754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Nivaco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 26.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009090802/10.
(090107771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Dama Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.010.

Signature.

Référence de publication: 2009090804/10.
(090107774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Richnou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 41.968.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009090808/14.
(090108440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72635

Prentel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.969.

Les comptes annuels au 31décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009090806/10.
(090107674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.500.

Signature.

Référence de publication: 2009090846/10.
(090108308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

JP Morgan Partners (PTC) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.478.

Signature.

Référence de publication: 2009090847/10.
(090108307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.501.

Signature.

Référence de publication: 2009090848/10.
(090108305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

ProLogis UK XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2009090845/14.
(090108197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72636

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.499.

Signature.

Référence de publication: 2009090849/10.
(090108304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.191.

Signature.

Référence de publication: 2009090850/10.
(090108303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

JP Morgan Partners (BHCA) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.479.

Signature.

Référence de publication: 2009090851/10.
(090108297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 78.868.

Signature.

Référence de publication: 2009090854/10.
(090108291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Ravara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 76.591.

Il est pris acte de la démission de Madame Laurence MOSTADE de son mandat d'Administrateur avec effet au 1

juillet 2009.

Fait à Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Certifié sincère et conforme
RAVARA S.A.
Leo CAERS / Benoît PARMENTIER
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009090955/14.
(090108656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72637

Im Werth S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.902.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009090871/10.
(090108611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Société Immobilière Op der Hart II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.556.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009090866/10.
(090108610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

CAJF S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 28, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 141.263.

Signature.

Référence de publication: 2009090875/10.
(090108047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Garagenlager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 37.637.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.R. Schmitz.

Référence de publication: 2009090911/10.
(090107911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Media Management Worx BV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.410.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 5 avril 2009, il a été résolu ce qui suit:
- D'accepter la démission de Tunity S.A. de son poste de gérant de catégorie A de la société;
- D'élire Modern Treuhand SA, située au 2-4, avenue Marie-Thérèse - L-2132 Luxembourg comme nouveau gérant de

catégorie A de la société et représentée par M. Peter Engelberg, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-
Thérèse - L-2132 Luxembourg;

- D'accepter le transfert du siège social du «2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg» au «2-4, avenue Marie-Thérèse

- L-2132 Luxembourg».

Gilles WECKER / Fiona FINNEGAN.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders of the Company on April 5th, 2009, it has been resolved the

following:

- To accept the resignation of Tunity S.A. as manager of category A of the Company;

72638

- To appoint as new manager of category A of the Company MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4, avenue

Marie-Thérèse - L-2132 Luxembourg and represented by Mr Peter Engelberg, residing professionally at 2-4, avenue Marie-
Thérèse - L-2132 Luxembourg;

- To accept the transfer of registered office from «2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg» to «2-4, avenue Marie-

Thérèse - L-2132 Luxembourg».

Gilles WECKER / Fiona FINNEGAN.

Référence de publication: 2009092038/24.
(090109457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Süd-Ost Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.984.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2009

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Conseil d'administration:

- M. Dominique Audia, employé privé, né le 16 mars 1965 à Metz (France), demeurant au 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, président;

- M. Gianguido Caligaris, dirigeant de banque, né le 21 mai 1941 à Lecco (Italie), demeurant à Via Motta 25, CH-6850

Mendrisio (Suisse), administrateur-délégué;

- M. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

- M. Marco Gostoli, employé privé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

- Mazars, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009090446/27.
(090108600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Lamint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 44.462.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 juin 2009

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période

expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

Conseil de gérance:

- M. Andrea Cardinali, né le 22 avril 1963 à Trieste (Italie), demeurant à 38D Via Marsala, I-21013 Gallarate (Italie),

président;

- M. Andrea Castaldo, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, gérant;

- M. Luca Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, gérant;

- M. Sébastien Felici, né le 31 mai 1978 à Villerupt (France), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, gérant;

72639

Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
LAMINT S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature / Signature
un gérant / un gérant

Référence de publication: 2009090447/27.
(090108605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Windstar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 49.858.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WINDSTAR S.A.", (la "So-

ciété"), ayant eu son siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49858, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 171 du 13 avril 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 713 du 2 octobre 1998,

et dont la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie en euros, avec effet comptable au 1

janvier 2001, par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 juillet 2001, l'extrait afférent ayant été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du 18 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca DI FINO, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2. Modification subséquente de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

72640

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Modification afférente de l'article 1

des statuts.

4. Modification afférente de l'article 20 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte, et

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2);

- de modifier les articles 1 et 20 des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "WINDSTAR S.A.", régie par les présents statuts

ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

" Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - DI FINO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2009. Relation GRE / 2009/2419. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 16 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009091174/231/83.
(090109404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Paoloni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 3, Am Felteseck.

R.C.S. Luxembourg B 107.418.

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Sarah SCHADE-PAOLONI, éducatrice, née à Esch-sur-Alzette, le 17 août 1980, demeurant à L-5741 Filsdorf,

3, am Felteseck,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule associée actuelle (l'Associée Unique")

de la société à responsabilité limitée "PAOLONI S.A R.L.", établie et ayant son siège social à L-5741 Filsdorf, 3, am
Felteseck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107418, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 11 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 857 du 7 septembre 2005,

et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

72641

Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant

notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respecti-
vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de
patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Troisième résolution

L'Associée Unique décide de nommer, pour une durée indéterminée:
- l'actuelle gérante unique, Madame Sarah SCHADE-PAOLONI, préqualifée, comme gérante technique, et
- Madame Manuela PAOLONI, infirmière, née à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1980, demeurant à L-4560 Differdange,

14, rue Pierre Frieden, comme gérante administrative de la Société.

Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de fixer le pouvoir de signature de la gérance comme suit:
"La gérante technique peut engager la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,- EUR, la Société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante

administrative, pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature de la gérante technique est néces-
saire."

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SCHADE-PAOLONI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2009. Relation GRE / 2009/2368. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 16 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009091176/231/59.
(090109402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 147.219.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

72642

THERE APPEARED:

1) Alcentra S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 1, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, with registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending, here represented
by Marjorie Andre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 June 2009; and

2) Alcentra Investments Limited, a private limited liability company incorporated and organised under the laws of

Bermuda having its registered office at Canon's Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, and registration
number EC-30138, here represented by Marjorie Andre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 24 June 2009.

The said proxies, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a part-

nership limited by shares (société en commandite par actions) which they declare to establish as follows:

Title I - Form and Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists among the managing general partner, "associé gérant commandité" (the General Partner) and the

limited partners, "actionnaires commanditaires" (the Limited Shareholders and together with the General Partner the
Shareholders), a corporate partnership limited by shares in the form of a "société en commandite par actions" organised
as a "société d'investissement à capital variable" qualifying as a "fonds d'investissement spécialisé" under the name of
Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF (hereafter the Fund), governed by the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to
commercial companies, as amended (the 1915 Law), the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds, as may be amended (the 2007 Law) and the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Fund is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. The registered office may further be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the General Partner. Where the General Partner determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Fund at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Fund, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Fund is established for an unlimited duration.
3.2 The Fund shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

3.3 The Fund shall not come to an end in the event of the resignation, removal, dissolution or bankruptcy or insolvency

of the General Partner. The meeting of Shareholders may appoint an interim manager, who need not be a Shareholder,
subject to the prior approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

3.4 The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the holding of a general

meeting of Shareholders, which has to resolve on the continuation or discontinuation of the Fund and in case of a decision
to continue the Fund's activities, the appointment of a replacement general partner. The interim manager shall, within
fifteen days of his appointment, convene a general meeting of Shareholders in accordance with the procedures laid down
in 0 below.

3.5 The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The purpose of the Fund is to invest the funds available to it in any kind of assets eligible under the 2007 Law with

the aim of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.

4.2 The Fund may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted under the 2007 Law.

Title II - Share Capital - Shares - Sub-funds

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Fund shall be represented by shares of no nominal value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Fund and its Sub-Funds (as defined below), if any. The initial share capital of the Fund upon
incorporation amounts to thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into one (1) non participating management

72643

share (the Management Share) and thirty (30) ordinary shares (the Ordinary Shares) (the Management Share, the Ordinary
Shares and any other Class of shares created and issued in accordance with these Articles are hereinafter collectively
referred to as the Shares).

5.2 The Management Share is exclusively reserved to the General Partner. The Shares are offered to well-informed

investors within the meaning of article 2 of the 2007 Law (each a Well-informed Investor).

5.3 The minimum capital of the Fund shall be one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000), which

must be reached within twelve months after the date on which the Fund has been authorised in accordance with the
2007 Law.

Art. 6. Ordinary Shares.
6.1 Twenty-nine (29) Ordinary Shares will be issued to Alcentra Investments Limited and one (1) Ordinary Share will

be issued to the General Partner upon the establishment of the Fund and will be compulsorily redeemed by the General
Partner, and the subscription price will be returned to the holder of such Ordinary Shares, immediately after the first
issuance of Shares of the first Sub-Fund and provided that at least thirty (30) such Shares have been issued.

Art. 7. Sub-Funds.
7.1 The Fund is composed of one or more sub-funds (collectively the Sub-Funds and individually a Sub-Fund), in

accordance with article 71 of the 2007 Law, each of them constituting a distinct pool of assets, managed in the exclusive
benefit of the Limited Shareholders of the relevant Sub-Fund. A first Sub-Fund will be formed by no later than six (6)
months from the date of establishment of the Fund. The name of each Sub-Fund shall comprise the first part of the name
of the Fund, followed by the denomination determined at the discretion of the General Partner.

7.2 The General Partner may, at any time, establish additional Sub-Fund(s) and determine the name and specific features

thereof (including, but not limited to investment objectives, policy, strategy and/or restrictions, specific fee structure,
reference currency) as further set out in the private placement memorandum of the Fund, as amended and updated from
time to time (the Private Placement Memorandum) and which shall be fully described in the relevant Part II of the Private
Placement Memorandum (the Sub-Fund Specifications), which forms an integral part of the Private Placement Memoran-
dum for purposes of the relevant Sub-Fund.

7.3 The Fund is one single legal entity. However, by way of derogation to article 2093 of the Luxembourg Civil Code

and in accordance with the provisions of article 71 of the 2007 Law, the assets of any given Sub-Fund are only available
for the satisfaction of the debts, obligations and liabilities, which are attributable to such Sub-Fund. Amongst Shareholders,
each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 8. Classes of Shares.
8.1 The General Partner may, at any time, issue different classes of Shares (collectively the Classes and individually a

Class) in respect of each Sub-Fund, which may carry different rights and obligations inter alia with regard to eligible
investors, income and profit entitlements, redemption features, reporting obligations and/or fee and cost features as
described in the Sub-Fund Specifications.

Art. 9. Form of Shares.
9.1 The Fund shall issue Shares in registered form only.
9.2 All issued Shares of the Fund shall be registered in the Share register which shall be kept at the registered office

of the Fund and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Fund, the number of registered Shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

9.3 The inscription of the Shareholder's name in the Share register evidences his right of ownership on such registered

Shares. The Fund shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written
confirmation of his share holding upon request.

9.4 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Fund with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered in the Share register.

9.5 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Fund may permit a notice to this effect to be

entered into the Share register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Fund,
or such other address as may be so entered into by the Fund from time to time, until another address shall be provided
to the Fund by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the Share register by
means of a written notification to the Fund at its registered office, or at such other address as may be set by the General
Partner from time to time.

9.6 The Fund recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Shares(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
share holding in dealings with the Fund. The General Partner has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Shares(s) until such attorney has been duly appointed. In the event that a Share is registered in the name of more
than one person, the first-named holder in the register shall be deemed to be the representative of all joint holders and
shall alone be entitled to be treated as a holder of such Share for all purposes, including without limitation, to receive
notices from the Fund.

72644

9.7 The Fund may decide to issue fractional Shares, up to three decimal places. Such fractional Shares shall not be

entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro
rata basis.

9.8 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders by bank transfer or by cheque sent to their mandated

addresses in the Share register.

Art. 10. Issue and subscription of Shares.
10.1 The Shares may only be subscribed for by investors who comply with the status of Well-informed Investor. The

compliance of each subscriber with the status of Weil-Informed Investor will be verified by the General Partner or any
agent to which such function has been delegated by the General Partner. This restriction is not applicable to the General
Partner.

10.2 Investors wishing to subscribe for Shares in a Sub-Fund shall execute a subscription agreement (the Subscription

Agreement), which upon acceptance will be signed by the General Partner. Investors thus commit themselves to sub-
scribing and accepting Shares in accordance with the Articles as well as the terms and conditions set forth in the Private
Placement Memorandum.

10.3 The General Partner is authorised to issue, at any time, an unlimited number of additional Shares in any Class and

in any Sub-Fund, without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be
issued. Each newly issued Share in one specific Class of one specific Sub-Fund entitles its holder to the same rights and
obligations of the holders of existing Shares in the same Class of the same Sub-Fund.

10.4 No additional Management Share or Ordinary Share may be issued.
10.5 Shares may be designated in series (each a Series), each corresponding to a specific period of issuance, as deter-

mined for each Class in the relevant Sub-Fund Specifications. The Shares of each Series within a specific Class will have
the same characteristics as the Shares of each other Series of that Class, differing only in respect of their issue date and
thus in respect of any right or obligation based on such issue date.

10.6 Shares shall have no par value.
10.7 The General Partner may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of

such subscription documents and the provision of such information as the General Partner may determine to be appro-
priate) and may fix a minimum subscription level. The General Partner may also, in respect of a particular Sub-Fund, levy
a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any conditions to which the
issue of Shares may be submitted shall be detailed in the Private Placement Memorandum and, specifically, the relevant
Sub-Fund Specifications.

10.8 The issue price of Shares is determined by the General Partner on a Class by Class basis as fully described in the

relevant Sub-Fund Specifications.

10.9 Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of at least 5% of the issue price.

The issue price must be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within
the time limits as determined by the General Partner and fully described in the relevant Sub-Fund Specifications.

10.10 The General Partner may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law.

10.11 If an Investor does not meet the payment requirements as fully described in the relevant Sub-Fund Specifications,

it will be in default and potentially suffer the consequences as provided for in respect of each Sub-Fund and set forth in
the relevant Sub-Fund Specifications.

10.12 The General Partner may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly au-

thorised agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the issue price of any Shares and to deliver the
Shares.

Art. 11. Transfer of Shares.
11.1 Shares are generally freely transferable between Well-informed Investors but may be subject to such transfer

conditions as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications.

11.2 Any transfer of registered Shares shall be given effect by a written declaration of transfer to be inscribed in the

Share register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Subject to the provisions of Article 11.1 above, any transfer of registered Shares shall be entered into the
register of Shareholders; such inscription shall be signed by the General Partner or any officer of the Fund or by any other
person duly authorised thereto by the General Partner.

11.3 The Management Share is exclusively and mandatorily transferable upon replacement of the General Partner as

per Article 3.3 above.

Art. 12. Redemption of Shares.
12.1 The redemption of certain Classes of Shares in certain Sub-Funds may be authorised on a Class by Class basis as

set forth in the relevant Sub-Fund Specifications.

72645

12.2 The General Partner may, upon serving a repurchase notice, decide to repurchase the Shares of any Shareholder

and such Shareholder shall be obliged to sell its Shares to the Fund at the conditions determined in accordance with the
contents of the Private Placement Memorandum and, specifically, the relevant Sub-Fund Specifications.

Art. 13. Conversion of Shares.
13.1 The conversion of Shares in a given Sub-Fund into Shares of another Sub-Fund or the conversion (or switching)

of Shares of one Class into another Class within the same Sub-Fund or of another Sub-Fund may be authorised on a Sub-
Fund by Sub-Fund basis as well as on a Class by Class basis as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications.

13.2 The Management Share is not convertible.

Title III - Net Asset Value

Art. 14. Calculation of the net asset value.
14.1 The net asset value per Share of each Series within the relevant Class and Sub-Fund (the Net Asset Value or

NAV) results from dividing the total net assets of the Fund attributable to each Series of such Class of Shares within such
Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class, on any Valuation
Day (as defined below) by the number of Shares in the relevant Series of such Class within the Sub-Fund then outstanding.
The value of the net assets of each Sub-Fund is equal to the difference between the value of the Sub-Fund's assets and its
liabilities. The Net Asset Value is calculated in the base currency of the relevant Class and may be expressed in such other
currencies as the General Partner may decide. The Net Asset Value of each Sub-Fund is calculated in the base currency
of the relevant Sub-Fund.

14.2 The total net assets of the Fund correspond to the aggregate of the net assets of all of the Sub-Funds and the

assets allocable to the Ordinary Shares (if any) and the Management Share.

14.3 The assets of the Fund shall include, in respect of each Sub-Fund:
1. all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not deli-

vered);

3. all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other

securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund;

4. all interest accrued on any interest-bearing assets, except to the extent that the same is included or reflected in the

principal amount of such assets;

5. all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund;

6. the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Shares of the Fund, insofar as the

same have not been written off and insofar the Fund shall be reimbursed for the same;

7. the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Fund has an open position in; and
8. all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
14.4 The value of such assets shall be determined at fair value with due regard to the following principles:
1. the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true thereof;

2. securities listed and traded primarily on one or more recognised securities exchanges shall be valued at their last

known prices on the valuation date;

3. investment in underlying undertakings for collective investment are taken at their last official NAV known in Lu-

xembourg at the time of calculating the NAV of the relevant Sub-Fund. If such price is not representative of the fair value
of such assets, then the price shall be determined by the General Partner on a fair value basis. Investments subject to bid
and offer prices are valued at their mid-price, if not otherwise determined by the General Partner;

4. unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (included listed securities for

which the primary market is believed to be the over-the-counter-market) shall be valued at a price equal to the last
reported price as supplied by recognised quotation services or broker-dealers; and

5. all other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market

quotations are not available, and securities, instruments or investments which the Fund determines in its discretion that
the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities, instruments or investments, will
be valued by the Fund either at their cost basis to the Sub-Fund or in good faith using methods it considers appropriate.

Assets expressed in a currency other than the reference currency of the Sub-Fund concerned respectively in Euro

shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such rate of exchange is
not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the General
Partner.

14.5 The liabilities of the Fund shall include, in respect of each Sub-Fund:

72646

1. all loans, bills and accounts payable;
2. all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
3. all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including incentive

fees, custodian fees, and corporate agents' fees);

4. all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Fund, for each Sub-Fund;

5. an appropriate provision for future taxes based on capital and income up to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Fund, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as such
amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities
of the Fund; and

6. all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting prin-

ciples.

14.6 In determining the amount of such liabilities the General Partner shall, with due regard to the expenses borne by

the General Partner out of its management fee, take into account all expenses payable by the Fund which shall include
formation expenses, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to its accountants, custodian and
its correspondents, management company as well as any other agent employed by the Fund, the remuneration of the
directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in connection
with General Partner meetings and investment committee meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any
fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Fund with any governmental agencies or
stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees for the use of the various
indexes, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing
the Private Placement Memorandum, further explanatory sales documents, periodical reports or registration statements,
the costs of publishing the Net Asset Value and any information relating to the estimated value of the Fund, the cost of
printing certificates, if any, and the costs of any reports to Shareholders, the cost of convening and holding Shareholders',
General Partner and committee meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption
prices, interests, bank charges and brokerage, postage, insurance, telephone and telex. The Fund may accrue administrative
and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount for yearly or other periods.

14.7 The assets and liabilities of different Sub-Funds or different Classes within the same Sub-Fund shall be allocated

as follows:

1. the proceeds to be received from the issue of Shares of a Sub-Fund and Class, if applicable shall be applied in the

books of the Fund to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

2. where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Fund to the

same Sub-Fund and Class, if applicable as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or diminution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

3. where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund and Class, if applicable or to any

action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund and Class, if applicable, such liability shall be allocated
to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

4. upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on Shares of any Sub-Fund

and Class, if applicable, the assets of such Sub-Fund and Class, if applicable shall be reduced by the amount of such dividends;
and

5. in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund and Class, if applicable, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds and Classes, if applicable pro
rata to the NAV of the relevant Sub-Fund and Class, if applicable or in such other manner as determined by the General
Partner acting in good faith.

14.8 For the purposes of the NAV computation:
1. Shares to be redeemed in accordance with the terms of the Private Placement Memorandum shall be treated as

existing and taken into account until immediately after the time specified by the General Partner on the relevant valuation
time and from such time and until paid by the Fund the price therefore shall be deemed to be a liability of the relevant
Sub-Fund and Class, if applicable;

2. Shares to be issued shall be treated as being in issue as from the time specified by the General Partner on the

valuation time, and from such time and until received by the relevant Sub-Fund and Class, if applicable, the price therefore
shall be deemed to be a debt due to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

3. all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the NAV

for the relevant Sub-Fund and Class, if applicable, is calculated shall be valued after taking into account the rate of exchange
prevailing on the principal market of each such asset on the dealing day preceding the valuation time;

4. where on any valuation time the Fund has contracted to:

72647

a. purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the relevant

Sub-Fund and Class, if applicable and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the relevant Sub-
Fund and Class, if applicable;

b. sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the relevant

Sub-Fund and Class, if applicable and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Fund; and

5. provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

valuation time, then its value shall be estimated by the General Partner in good faith.

14.9 The reference currency of the Fund is EUR (the Euro). Each Sub-Fund (and each Class within each Sub-Fund) may

have a different reference currency. The NAV of each Sub-Fund's Shares is expressed in the reference currency of the
relevant Sub-Fund and within each Sub-Fund the NAV of each Class, if applicable, is expressed in the reference currency
of the relevant Class, as further described in the Sub-Fund Specifications.

14.10 The General Partner has adopted a policy of valuing the investments of the Fund at fair value (juste valeur). The

General Partner, in its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be used, if it considers
that such valuation better reflects the fair value (juste valeur) of any asset of the Fund.

14.11 Assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the Sub-Fund concerned shall

be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day (as defined in the relevant Sub-
Fund Specifications). If such rate of exchange is not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or
under procedures established by the General Partner.

14.12 In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the NAV taken by the

General Partner or by the Administrative Agent, shall be final and binding on the Fund and present, past or future
Shareholders.

Art. 15. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share and of the Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

15.1 The valuation of the assets of each Sub-Fund and the calculation of the NAV per Share shall be performed by the

General Partner or by the agent appointed for this purpose under the supervision of the General Partner, on such
frequency as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications (each a Valuation Day).

15.2 The Fund is authorised to temporarily suspend the calculation of the NAV and the issue, conversion and re-

demption of any Class of Shares in any Sub-Fund in the following cases and furthermore in such cases, in respect of a
specific Sub-Fund, as authorised in the relevant Sub-Fund Specifications:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Fund attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Fund attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Fund attributable to such Sub-Fund would be imprac-
ticable; or

of the investments of the Fund attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or
other market in respect of the assets attributable to such Sub-Fund; or

(d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Fund attributable to any Sub-Fund cannot

promptly or accurately be ascertained; or

(e) during any period when the General Partner is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on

the redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition, of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be
effected at normal rates of exchange.

15.3 No Shares shall be issued, converted or redeemed during such a suspension.
15.4 Where possible, all reasonable steps will be taken to bring any period of suspension to an end as soon as possible.

Title IV - Administration

Art. 16. Management.
16.1 The Fund shall be managed by the General Partner who shall be the unlimited liable shareholder (associé-gérant-

commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Fund for all liabilities which cannot be met
out of the assets of the Fund. The Limited Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other than by
exercising their rights as Limited Shareholders in general meetings and shall in such case be liable only to the extent of
their commitments made (if any) or capital contributed to the Fund as per 0 above.

16.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Fund's interest which are not expressly reserved by laws or by these Articles to the general meeting of Shareholders,
each time in compliance with the investment objectives and strategy of the Fund.

72648

16.3 The General Partner may be removed from its capacity as managing General Partner by Shareholders representing

a majority of 75% of the votes cast at a general meeting of Shareholders where at least 66% of the voting rights are
represented, on the occurrence of the following events:

(a) any action by the General Partner, or any person to whom the General Partner has delegated any part of its duties,

which has been determined by an arbitrator or competent court in a final decision to constitute a fraud and which is not
remedied within 60 (sixty) days after notification to the General Partner; or

(b) the determination by an arbitrator or competent court that the General Partner, or any person to whom the

General Partner has delegated any part of its duties, has/have wilfully or through gross negligence committed a breach of
one or more provisions of the Fund Documents, and which is not remedied within 60 (sixty) days after notification to
the General Partner.

16.4 The General Partner may, under its full responsibility, be assisted, while managing the Fund's assets by one or

several investment managers and/or investment advisors or may delegate its powers in relation to the management of
the assets of the Fund or a specific Sub-Fund to one or several agents.

Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Fund is validly bound by the sole signature of the General

Partner acting through one or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other persons
to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in its dis-
cretion.

Art. 18. Delegation of Powers.
18.1 The General Partner may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Fund deems necessary for the operation and management of the Fund or any Sub-Fund.
Such appointments may be cancelled at any time by the General Partner. The officers need not be Shareholders of the
Fund. Unless otherwise provided for by these Articles of Association, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the General Partner. The General Partner may furthermore appoint other agents, who need not to be
members of the General Partner and who will have the powers determined by the General Partner.

18.2 The General Partner may create from time to time one or several committees composed of General Partner

members and/or external persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.

Art. 19. Investment Policies and Restrictions.
19.1 The General Partner, based upon the principle of risk diversification and in accordance with the Private Placement

Memorandum, has the power to determine the investment policies and strategies of each Sub-Fund of the Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Fund, within the restrictions as shall be set forth by the
General Partner in compliance with applicable laws and regulations.

19.2 The Fund may employ, for each Sub-Fund as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications, techniques and

instruments relating to transferable securities, currencies or any other financial assets or instruments for the purpose of
hedging.

Art. 20. Conflict of Interests.
20.1 No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the General Partner is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director of the General Partner who serves as a
director, officer or employee of any company or firm, with which the Fund shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

20.2 In the event that any director of the General Partner may have in any transaction of the Fund an interest different

to the interests of the Fund, such director shall make known to the General Partner such conflict of interests and shall
not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such director's interest therein shall be reported
to the next succeeding meeting of Shareholders.

20.3 The conflict of interests referred to in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the sponsor, the investment manager, the custodian, the distributors as
well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the General Partner on its
discretion.

Art. 21. Indemnification.
21.1 The Fund shall indemnify any member of the board of managers of the General Partner, the General Partner, the

investment advisor(s), the investment manager(s), the custodian, the administrative agent, the registrar and transfer agent
and their affiliates as well as any officer and their heirs, executors and administrators against expenses reasonably incurred
by them in connection with any action, suit proceeding to which they may be made a party by reason of them being or
having been a member of the board of managers of the General Partner, the General Partner, the investment advisor(s),
the investment manager(s), the custodian, the administrative agent, the registrar and transfer agent and their affiliates or
officer or, at its request, being or having been a member of any other entity of which the Fund or a Sub-Fund is an investor

72649

or creditor and from which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters in respect of which they
may be finally declared to be liable for wilful misconduct, bad faith or gross negligence; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Fund
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a wilful misconduct, bad faith or gross
negligence.

21.2 The General Partner may decide that expenses effectively incurred by any General Partner or member of the

management board of this latter in accordance with this Article may be advanced to the indemnified officer, provided
that this officer will repay the advanced amounts if it is ultimately determined that he has not met the standard of care
for which indemnification is available.

21.3 The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any officer may be entitled.

Title V - General Meetings of Shareholders

Art. 22. Powers and voting rights.
22.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders (a General Meeting) shall represent the entire body of Share-

holders of the Fund. Any resolution shall require the consent of the General Partner.

22.2 Each Share entitles its holder to one (1) vote at any General Meeting.

Art. 23. Convening and participation.
23.1 The annual General Meeting is held every year at the Fund's registered office or at any other address in Luxem-

bourg indicated in the convening notice. The annual General Meeting shall be held on the second Friday of the month of
May at 11 a.m. (Luxembourg time) unless this day is not a business day, in which case the meeting shall be held on the
next following business day.

23.2 The provisions of the 1915 Law relating to the notice periods, convening procedure as well as to the conduct of

general meetings shall apply to the General Meetings of the Fund, unless otherwise provided herein.

23.3 A General Meeting of Shareholders shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth

the agenda and sent to the Shareholders by registered letter at least eight calendar days prior to the meeting. The General
Partner may determine any conditions which must be fulfilled by the Shareholders in order to participate in such General
Meeting.

23.4 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting may take place without notice of the meeting.

23.5 Shareholders representing one tenth of the share capital of the Fund may impose on the General Partner to call

a General Meeting.

23.6 A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

23.7 Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

23.8 Each Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Fund. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
(a) vote in favour, (b) vote against, or (c) abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the
registered office of the Fund. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the
calculation of the quorum. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor
an abstention are void.

Art. 24. Quorum and majority rules.
24.1 Unless otherwise required by laws or by these Articles, resolutions of the General Meeting are passed by a simple

majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented, it being understood that any
resolution shall validly be adopted only with the approval of the General Partner.

24.2 The General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is represented and the

agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments to the object
or form of the Fund. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means of notices
published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Memorial and in two
Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results
of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of the
capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-third of the votes cast, provided
each time that the General Partner holds a veto right.

24.3 In the event that a General Meeting is convened to resolve upon the removal of the General Partner or the

entering into any agreement between the Fund and the General Partner, the General Partner shall have to abstain from
voting and thus folds no veto right, being entitled only to inform the Limited Shareholders of its opinion on the relevant
resolution.

72650

24.4 The nationality of the Fund and the commitment of each Shareholder may only be changed with the unanimous

consent of the Shareholders.

Art. 25. Bureau and minutes.
25.1 All General Meetings shall be chaired by the General Partner or by any duly authorised person designated by the

General Partner.

25.2 The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary appointed by

the chairman and the scrutiny, elected by the General Meeting.

Art. 26. General Meetings of Sub-Fund(s).
26.1 The General Partner may at any time convene a general meeting of Shareholders of one or several specific Sub-

Fund(s) in order to decide on any matter, which relate exclusively to such Sub-Fund(s).

26.2 Legal provisions as well as provisions of these Articles relating to the general meetings of Shareholders of the

Fund shall apply to the extent possible mutatis mutandis to the general meetings of Shareholders of one or several specific
Sub-Fund(s).

Title VII - Accounts - Distributions

Art. 27. Accounting year and accounts.
27.1 The accounting year of the Fund shall commence each year on the first of January and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

27.2 Each year, the General Partner prepares the annual report in compliance with the 2007 Law. Such annual report

must include a balance sheet or a statement of assets and liabilities, a profit and loss account, a report on the activities
of the past financial year as well as any significant information.

27.3 The annual accounts shall be approved by the annual General Meeting.

Art. 28. Reference currency.
28.1 The Fund shall prepare consolidated accounts in euro. For the purpose of determining the capital of the Fund,

the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not denominated in euro, be converted into euro and the capital shall
be the aggregate of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 29. Auditor.
29.1 The accounting data related in the annual report of the Fund shall be examined by an auditor ("réviseur d'entre-

prises agréé") appointed by the General Partner and remunerated by the Fund.

29.2 The auditor shall fulfil the duties prescribed by the 2007 Law.

Art. 30. Distributions.
30.1 The annual general meeting of Shareholders shall approve the profit allocation proposed by the General Partner

in accordance with the allocations rules set out in the Private Placement Memorandum and in particular as set forth in
each Sub-Fund Specifications.

30.2 The General Partner may in its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless otherwise

provided for in the Private Placement Memorandum and, in particular, as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications.

30.3 Distributions shall be paid in euro or in the base currency of a Sub-Fund and at such time and place that the

General Partner shall determine from time to time.

30.4 No distribution may be made which would result in the NAV of the Fund to fall below the minimum capital

required by the 2007 Law, as set out in Article 5.3 above.

Title VIII - Dissolution - Liquidation

Art. 31. Term, Liquidation and Merger of Sub-Funds.
31.1 The Sub-Funds may be created for any undetermined period or for a fixed period as provided for in the Private

Placement Memorandum and, specifically, in the relevant Sub-Fund Specifications. In case a Sub-Fund is created for a fixed
period, it will terminate automatically on its maturity date provided for in the relevant Sub-Fund Specifications.

31.2 The General Partner may also decide to liquidate one Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund have decreased

to, or have not reached, an amount determined by the General Partner to be the minimum level for such Sub-Fund to
be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic or political situation relating to the Sub-
Fund concerned would justify such liquidation. All Shareholders will be notified by the Fund of any decision to liquidate
the relevant Sub-Fund prior to the effective date of the liquidation and the notice will indicate the reasons for, and the
procedures of, the liquidation operations.

31.3 In the same circumstances as provided above, the General Partner may decide to terminate one Sub-Fund and

contribute its assets into another existing or new Sub-Fund or into another collective investment vehicle. The General
Partner may organise the amalgamation of two or more Sub-Funds if it believes that such a course of action is in the best
interests of the Shareholders of the relevant Sub-Funds. Affected Shareholders will be notified of any such decision and

72651

relevant information in relation to the new Sub-Fund. Notice will be provided at least one month before the date on
which the amalgamation becomes effective in order to enable Shareholders to request that their Shares be redeemed,
without any fees or costs, before the amalgamation is completed.

31.4 Where assets are to be contributed to another collective investment vehicle, the amalgamation will be binding

only on Shareholders in the relevant Sub-Fund who expressly consent to such amalgamation. Where the General Partner
does not have the authority to do so or where the General Partner determines that the decision should be put to the
Shareholders for their approval, the decision to liquidate or to merge a Sub-Fund shall instead be taken at a General
Meeting of the relevant Sub-Fund. In such an event, the General Meeting of the Sub-Fund shall be held without any quorum
requirements and the dissolution may be decided by the votes of Shareholders holding 50% of the Shares represented at
such General Meeting. Shareholders will be notified by the Fund of any resolution to proceed with liquidation or amal-
gamation at least one month before the effective date of the liquidation or amalgamation of the Sub-Fund in order to
enable Shareholders to request redemption or conversion of their Shares, without any fees or costs, before the liquidation
or amalgamation of the Sub-Fund takes place.

31.5 As soon as the decision to liquidate or merge a Sub-Fund is taken, the issue of Shares in such Sub-Fund is prohibited

and shall be deemed void.

31.6 Each Sub-Fund may be separately dissolved without impacting any other Sub-Fund. The dissolution of the last Sub-

Fund causes ipso jure the liquidation of the Fund.

Art. 32. Dissolution and liquidation of the Fund.
32.1 The Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting resolving in the conditions pre-

scribed for the amendment of these Articles. The Fund shall also be dissolved upon dissolution of the last existing Sub-
Fund.

32.2 Whenever the share capital falls below two third of the minimum capital indicated in Article 5.3 above, the question

of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the General Partner. In such an event, the
General Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of
Shareholders holding 50% of the Shares represented at such General Meeting.

32.3 Whenever the share capital falls below one quarter of the minimum capital indicated in Article 5.3 above, the

question of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the General Partner. In such an event,
the General Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of
Shareholders holding 25% of the Shares represented at such General Meeting.

32.4 Where the holding of a General Meeting is required in accordance with Article 32.2 above or 32.3 above, such

General Meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the assessment that the net assets
of the Fund have fallen below two third or one quarter of the legal minimum, as the case may be.

32.5 In the event of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding on such dissolution and subject to the
approval of the CSSF. The operations of liquidation will be carried out pursuant to Luxembourg applicable laws.

Art. 33. Liquidation proceeds.
33.1 The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidator(s) to the

Shareholders of the relevant Sub-Fund in accordance with the rules applicable to the allocation of profits in such Sub-
Fund as referred to under Article 30 above.

33.2 Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liqui-

dation will be deposited with the Luxembourg "Caisse de Consignation».

Art. 34. Consolidation/Splitting of Shares.
34.1 The General Partner may consolidate Shares of different Classes within a Sub-Fund or split the Shares of a Sub-

Fund into two or more different Classes. A consolidation or split may also be resolved by a General Meeting of the Sub-
Fund concerned deciding, without any quorum requirements, at the simple majority of the Shares present or represented.

Title IX - General

Art. 35. Amendments to these Articles. These Articles may be amended by a General Meeting subject to the quorum

requirements provided by the 1915 Law.

Art. 36. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law and the 2007 Law as such laws have been or may be amended from time to time.

Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on 31 December 2009.
2. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2010.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the following Shares in the Fund:

72652

1) Alcentra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Management Share
2) Alcentra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Ordinary Share

3) Alcentra Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 Ordinary Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 Shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)

is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300).

General Meeting of the Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting has passed the following resolution:

Sole resolution

The registered office of the Company is 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said appearing parties signed together

with Us, the notary, this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Alcentra S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
est en cours, ici représentée par Marjorie Andre, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 22 juin 2009;

2. Alcentra Investments Limited, une société à responsabilité limitée de droit bermudien, ayant son siège social au

Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermudes, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés des Bermudes sous le numéro EC-30138, ici représentée par Marjorie Andre, juriste, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 juin 2009.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Ces parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants d'une société en commandite

par actions qu'elles déclarent établir comme suit:

Titre I

. Forme et Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe entre l'associé gérant commandité (l'Associé Commandité) et les action-

naires commanditaires (les Actionnaires Commanditaires et avec l'Associé Commandité, les Actionnaires), une société
en commandite par actions luxembourgeoise sous forme de société d'investissement à capital variable organisée comme
un fonds d'investissement spécialisé dénommée Alcentra Fund S.C.A SICAV-SIF (ci-après le Fonds), régie par la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915), la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007) telle que modifiée, et les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à tout

autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision de l'Associé Commandité. Le siège social peut également
être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Actionnaires adoptée dans
les conditions requises pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux de représentation pourront être établis tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger sur décision de l'Associé Commandité. Au cas où l'Associé Commandité estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou des développements ou évènements militaires ou de nature à compro-
mettre l'activité normale du Fonds à son siège social ou la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à

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l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité du Fonds, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. Le Fonds est constitué pour une durée indéterminée.
3.2. Le Fonds ne sera pas dissout par l'effet de la mort, la suspension des droits civiques, l'incapacité, l'insolvabilité, la

faillite ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

3.3. Le Fonds ne prendra pas fin dans l'hypothèse de la démission, de la révocation, de la dissolution, de la faillite ou

de l'insolvabilité de l'Associé Commandité. L'assemblée générale des Actionnaires pourra nommer un gérant intérimaire,
Actionnaire ou non, sous réserve de l'approbation préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

3.4. Le gérant intérimaire prendra les mesures urgentes et d'administration ordinaire jusqu'à la tenue d'une assemblée

générale des Actionnaires, qui prendra la décision de maintenir ou non le Fonds en activité, et en cas de décision de
maintenir les activités du Fonds, nommera un gérant de remplacement. Le gérant intérimaire convoquera une assemblée
générale des Actionnaires dans les quinze jours de sa nomination, conformément aux procédures décrites à l'article 23
ci-dessous.

3.5. Le gérant intérimaire ne répondra que de l'exécution de son mandat.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet du Fonds est d'investir les fonds qui sont à sa disposition en toute catégorie d'actifs éligibles au sens de la

Loi de 2007, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

4.2. Le Fonds peut prendre toutes mesures et effectuer toutes les transactions qu'il jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Titre II. Capital Social - Actions - Sous-Fonds

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social du Fonds sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif

net total du Fonds et de ses Sous-Fonds (tel que défini ci-dessous), le cas échéant. Le capital social initial du Fonds lors
de sa constitution est égal à EUR 31.000 (trente et un mille euros) divisé en une (1) Action de Commandité sans droit
de participation (l'Action de Commandité) et trente (30) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) (l'Action de Com-
mandité, les Actions Ordinaires ainsi que toute autre Catégorie d'Actions crées et émises en conformité avec les présents
Statuts sont collectivement appelées les Actions).

5.2. L'Action de Commandité est exclusivement réservée à l'Associé Commandité. Les Actions sont offertes aux

investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi de 2007 (chacun un Investisseur Averti).

5.3. Le capital social minimum doit être d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000) et doit être atteint

dans un délai de douze mois à partir de la date à laquelle le Fonds a été agréé conformément à la Loi de 2007.

Art. 6. Actions Ordinaires.
6.1. Vingt-neuf (29) Actions Ordinaires seront émises au profit d'Alcentra Investments Limited et une (1) Action

Ordinaire sera émise au profit de l'Associé Commandité lors de la création du Fonds et sera obligatoirement rachetée
par l'Associé Commandité, et le prix de souscription sera reversé au détenteur de telles Actions Ordinaires, immédia-
tement après la première émission d'Actions du premier Sous-Fonds et sous réserve qu'au moins trente (30) Actions de
cette sorte aient été émises.

Art. 7. Sous-Fonds.
7.1. Le Fonds est composé d'un ou plusieurs sous-fonds (collectivement les Sous-Fonds et individuellement un Sous-

Fonds), conformément à l'article 71 de la Loi de 2007, chacun d'eux constituant un ensemble d'actifs distincts, géré dans
l'intérêt exclusif des Actionnaires Commanditaires de ce Sous-Fonds. Un premier Sous-Fonds sera créé endéans six (6)
mois de la constitution du Fonds. Le nom de chaque Sous-Fonds comprendra la première partie du nom du Fonds, suivi
de la dénomination que l'Associé Commandité déterminera à sa seule discrétion.

7.2. L'Associé Commandité peut, à tout moment, créer de nouveaux Sous-Fonds et en déterminer le nom et les

caractéristiques spécifiques (y compris, entre autres, les objectifs, politique, stratégie et/ou restrictions d'investissement,
structure spécifique de frais, devise de référence) qui seront décrits plus précisément dans le mémorandum de placement
privé du Fonds tel que modifié et mis à jour de temps à autre (le Mémorandum de Placement Privé), et seront entièrement
décrits dans la Partie II du Mémorandum de Placement Privé (les Spécifications du Sous-Fonds), qui est partie intégrante
du Mémorandum de Placement Privé pour considération du Sous-Fonds en question.

7.3. Le Fonds est une entité juridique unique. Cependant, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois

et en conformité avec les dispositions de l'article 71 de la Loi de 2007, les actifs de n'importe quel Sous-Fonds donné ne
sont disponibles qu'aux fins de satisfaire les dettes, les obligations et engagements se rapportant à ce Sous-Fonds. Entre
Actionnaires, chaque Sous-Fonds est traité comme une entité distincte.

72654

Art. 8. Classes d'Actions. L'Associé Commandité peut, à tout moment, émettre différentes classes d'Actions (collec-

tivement les Classes et individuellement une Classe) pour chaque Sous-Fonds, auxquelles pourront être attachés différents
droits et obligations en ce qui concerne les investisseurs éligibles, les droits aux profits et aux revenus, les caractéristiques
de rachat, les obligations quant aux publications de rapports et/ou de frais et coûts, tels que décrits dans les Spécifications
du Sous-Fonds.

Art. 9. Forme des Actions.
9.1. Le Fonds émettra uniquement des Actions sous forme nominative.
9.2. Toutes les Actions émises par le Fonds seront inscrites dans un registre des Actions qui sera conservé au siège

social du Fonds, ce registre des Actions contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions nominatives, son lieu de
résidence ou son domicile élu, ainsi que le nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant libéré sur chaque
fraction d'Action.

9.3. L'inscription du nom d'un Actionnaire au registre des Actions établira son droit de propriété sur ces Actions

nominatives. Le Fonds n'émettra normalement pas de certificats concernant cette inscription mais chaque Actionnaire
recevra une confirmation écrite de son actionnariat sur demande.

9.4. Les Actionnaires habilités à recevoir des Actions nominatives fourniront au Fonds une adresse à laquelle toutes

les communications et notices pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Actions.

9.5. Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, le Fonds peut en faire mention au registre des Actions, et

l'adresse de l'Actionnaire sera considérée comme celle du siège social du Fonds, ou à toute autre adresse inscrite par le
Fonds de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie au Fonds par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut,
à tout moment, modifier l'adresse telle que mentionnée au registre des Actions par notification écrite envoyée au siège
social du Fonds ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par le Fonds.

9.6. Le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de cette/ces Action(s) est contestée, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces Action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter cet actionnariat vis-à-vis du Fonds. L'Associé Commandité peut
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette/ces Action(s) jusqu'à ce qu'un tel mandataire soit régulièrement
désigné. Dans le cas où une Action est enregistrée au nom de plus d'une personne, le propriétaire enregistré en premier
dans le registre sera réputé être le représentant de tous les copropriétaires et sera seul autorisé à être traité comme
propriétaire de cette Action à toutes fins, y compris, sans limitation, pour la réception de convocations du Fonds.

9.7. Le Fonds peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à la troisième décimale. Ces fractions d'Actions ne

donneront pas de droit de vote mais donneront le droit de participer de façon proportionnelle aux actifs nets se rap-
portant à la Classe d'Actions concernée.

9.8. Les paiements de dividendes aux Actionnaires seront effectués, le cas échéant, par virement bancaire ou par chèque

envoyés à leur adresse mentionnée dans le registre des Actions.

Art. 10. Emission et souscription des Actions.
10.1. Les Actions ne pourront être souscrites que par les investisseurs ayant le statut d'Investisseur Averti. Le respect

des conditions de ce statut par chaque investisseur sera vérifié par l'Associé Commandité ou par tout mandataire auquel
cette fonction aura été déléguée par l'Associé Commandité. Cette restriction n'est pas applicable à l'Associé Commandité.

10.2. Les investisseurs qui désirent souscrire à des Actions d'un Sous-Fonds devront signer un contrat de souscription

(le Contrat de Souscription) qui sera signé par l'Associé Commandité après acceptation. Les investisseurs s'engagent donc
à souscrire et à accepter les Actions conformément aux Statuts, ainsi qu'aux termes et conditions décrits dans le Mé-
morandum de Placement Privé.

10.3. L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre, à tout moment, un nombre illimité d'Actions supplémentaires

de toute Classe et de tout Sous-Fonds, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur
les Actions à émettre. Chaque nouvelle Action émise, d'une Classe ou d'un Sous-Fonds spécifique, confère à son pro-
priétaire les mêmes droits et obligations que les propriétaires des Actions existantes appartenant à la même Classe du
même Sous-Fonds.

10.4. Aucune Action de Commandité ou Action Ordinaire supplémentaire ne pourra être émise.
10.5. Les Actions peuvent être désignées par série (chacune, une Série), chacune d'elle correspondant à une période

d'émission spécifique, ainsi que cela résulte pour chaque Classe des Spécifications du Sous-Fonds y afférentes. Les Actions
de chaque Série d'une Classe particulière auront les mêmes caractéristiques que les Actions de chacune des autres Séries
se rapportant à la même Classe, la seule différence résidant en leur date d'émission et donc en ce qui concerne les droits
et obligations correspondant à cette date d'émission.

10.6. Les Actions seront sans valeur nominale.
10.7. L'Actionnaire Commandité peut imposer des conditions à l'émission d'Actions (ce qui comprend la signature des

documents de souscription et la fourniture de toute information que l'Actionnaire Commandité jugera pertinente) et
pourra fixer un niveau minimum de souscription. L'Actionnaire Commandité peut également imposer un droit de sou-
scription pour un Sous-Fonds spécifique et a le droit d'y renoncer totalement ou partiellement. Toutes les conditions

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auxquelles l'émission d'Actions peut être soumise seront détaillées dans le Mémorandum de Placement Privé et, plus
précisément, des Spécifications du Sous-Fonds en question.

10.8. Le prix d'émission des Actions est déterminé par l'Associé Commandité Classe par Classe ainsi que décrit

précisément dans les Spécifications du Sous-Fonds y afférentes.

10.9. Les Actions seront attribuées uniquement après acceptation de la souscription et contre le paiement d'au moins

5% du prix d'émission. Le prix d'émission doit être reçu avant l'émission des Actions. Le paiement sera effectué dans les
conditions et endéans les délais déterminés par l'Associé Commandité dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.

10.10. L'Associé Commandité peut convenir de l'émission d'Actions en contrepartie d'apports en nature, dans le

respect des conditions établies par le droit luxembourgeois.

10.11. Si un investisseur ne satisfait pas aux exigences de paiement décrites de façon précise dans les Spécifications du

Sous-Fonds pertinent, il sera en défaut et s'exposera aux conséquences fixées pour chaque Sous-Fonds et décrites dans
les Spécifications du Sous-Fonds.

10.12. L'Associé Commandité peut déléguer à tout administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir dûment

autorisé, ou tout autre mandataire dûment autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir
paiement du prix d'émission de toutes Actions à émettre, et à les délivrer.

Art. 11. Transfert des Actions.
11.1. Les Actions sont généralement librement transférables entre Investisseurs Avertis mais sous réserve des condi-

tions au transfert fixées dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.

11.2. Tout transfert d'Actions nominatives sera effectué au moyen d'une déclaration écrite de transfert à inscrire dans

le registre des Actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les personnes détenant des procurations
valables pour agir à cet effet. Conformément à l'article 11.1 ci-dessus, tout transfert d'Actions sera inscrit dans le registre
des Actionnaires, cette inscription sera signée par l'Associé Commandité ou par tout responsable du Fonds ou par toute
autre personne dûment autorisée par l'Associé Commandité.

11.3. L'Action de Commandité est exclusivement et obligatoirement transférable en cas de remplacement de l'Associé

Commandité conformément à l'article 3.3. ci-dessus.

Art. 12. Rachat d'Actions.
12.1. Le rachat de certaines Classes d'Actions dans certains Sous-Fonds peut être autorisé, pour chaque Classe d'Ac-

tions tel qu'établis dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.

12.2. L'Associé Commandité peut, au moyen d'une notice de rachat, décider de racheter des Actions d'un Actionnaire,

cet Actionnaire sera dans l'obligation de vendre ses Actions au Fonds aux conditions déterminées conformément aux
dispositions du Mémorandum de Placement Privé et, plus précisément, dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.

Art. 13. Conversion des Actions.
13.1. La conversion des Actions d'un Sous-Fonds donné en Actions d'un autre Sous-Fonds ou la conversion (ou

l'échange) d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe au sein du même Sous-Fonds ou de Sous-Fonds différents
peut être autorisée Sous-Fonds par Sous-Fonds, ainsi que Classe par Classe, tel que décrit dans les Spécifications des
Sous-Fonds pertinents.

13.2. L'Action de Commandité n'est pas convertible.

Titre III. Valeur Nette d'Inventaire

Art. 14. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
14.1. La valeur nette d'inventaire par Action de chaque Série au sein d'une Classe et d'un Sous-Fonds (la Valeur Nette

d'Inventaire ou VNI) est la valeur obtenue en divisant le total de l'actif net du Fonds attribuable à chaque Série d'une
Classe d'Action spécifique au sein de ce Sous-Fonds, qui est la valeur de la part d'actifs diminuée de la part du passif de
cette Classe au Jour d'Evaluation (telle que défini ci-dessous), par le nombre total d'Actions de la Série de la Classe
pertinente au sein du Sous-Fonds. La valeur des actifs nets de chaque Sous-Fonds est égale à la différence entre la valeur
des actifs et du passif de ce Sous-Fonds. La valeur de l'actif net est calculée dans la devise de référence de cette Classe
et peut être exprimée dans toutes autres devises que l'Associé Commandité peut désigner. La valeur de l'actif net de
chaque Sous-Fonds est calculée dans la devise de référence de ce Sous-Fonds.

14.2. Le total des actifs nets du Fonds correspond à la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds et des actifs

alloués aux Actions Ordinaires (s'il y en a) et de l'Action de Commandité.

14.3. Les actifs du Fonds comprennent pour chaque Sous-Fonds:
1. tous les avoirs en espèces, à recevoir ou en dépôt, y compris tout intérêt couru s'y rapportant;
2. toutes les créances et les effets payables sur demande et tout compte dû (y compris le montant de titres vendus

mais non livrés);

3. tous les titres, actions, obligations, billets à terme, titres obligataires, droits de souscription, warrants et toutes

autres sortes de titres, instruments du marché monétaire et capitaux assimilés dus ou contractés en faveur du Fonds;

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4. tous les intérêts courus attachés aux éléments d'actifs porteurs d'intérêts, excepté si ces intérêts sont inclus ou

reflétés dans le montant principal de ces actifs;

5. tous les dividendes en action, dividendes en espèces et les distributions en espèces à recevoir par le Fonds pour

autant que les informations y afférentes soient raisonnablement mises à la disposition du Fonds;

6. les frais d'établissement du Fonds, notamment le coût d'émission et de distribution des Actions du Fonds, pour

autant que ces frais n'aient pas été amortis et pour autant que le Fonds en soit remboursé;

7. la valeur de liquidation de tous les contrats à terme ainsi que des options d'achat et des options de vente dans

lesquelles le Fonds, a une position ouverte; et

8. tous autres éléments d'actifs de quelque nature que ce soit, incluant les frais payés d'avance.
14.4. La valeur de ces actifs peut être déterminée à la juste valeur en tenant compte des principes suivants:
1. la valeur de tous les avoirs en caisse ou dépôt, créances, bons et acomptes à recevoir, dépenses avancées, distri-

butions en espèces et intérêts déclarés ou échus susmentionnés et non encore encaissés seront considérés pour leur
montant total, à moins qu'un tel montant soit peu susceptible d'être payé ou reçu en totalité, auquel cas la valeur en sera
réduite par une remise considérée comme appropriée et reflétant la réalité;

2. les titres cotés en bourse et négociés principalement sur un ou plusieurs marchés reconnus seront évalués à leur

dernier prix de marché connu le jour de la date d'évaluation;

3. les investissements dans les organismes de placement collectif sous-jacents sont pris à leur dernière VNI officielle

connue à Luxembourg au moment du calcul de la VNI du Sous-Fonds concerné. Si un tel prix n'est pas représentatif de
la juste valeur des actifs, alors le prix sera déterminé par l'Associé Commandité sur la base de la juste valeur. Les inves-
tissements dont le prix fait l'objet de propositions et d'offres sont évalués au prix moyen, si l'Associé Commandité n'en
décide pas autrement;

4. les titres non cotés pour lesquels des cotations sur les marchés de gré à gré sont aisément disponibles (incluant les

titres cotés pour lesquels le marché primaire est supposé être un marché de gré à gré) seront évalués à un prix équivalent
au dernier prix connu fournis par les services de cotations reconnus ou les courtiers;

5. tous les autres titres non cotés en bourse, les autres titres, instruments ou investissements pour lesquels des

cotations sur un marché sérieux n'est pas disponible, les titres, les instruments ou investissements pour lesquels l'Associé
Commandité détermine discrétionnairement que les méthodes d'évaluation précitées ne représentent pas la juste valeur
de ces titres, instruments ou investissements seront évalués par l'Associé Commandité soit sur base du coût pour le
Sous-Fonds, soit de bonne foi en utilisant les méthodes considérées comme appropriées.

Les actifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Sous-Fonds concerné ou en Euro devront être

convertis sur la base du taux de change en vigueur au Jour d'Évaluation concerné. Si un tel taux n'est pas disponible, le
taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en fonction de procédures établies par l'Associé Commandité.

14.5. Les dettes du Fonds incluront, pour chaque Sous-Fonds:
1. tous les prêts, effets et comptes à payer;
2. tous les intérêts échus sur les prêts (y compris les commissions à avancer pour l'engagement de tels prêts);
3. toutes les dépenses échues ou à payer (notamment les dépenses administratives, les frais d'audit et de gestion, y

compris les primes et bonus, les frais de garde et les commissions des domiciliataires);

4. toutes les dettes connues, présentes ou futures, notamment toutes les obligations contractuelles échues pour le

paiement d'une somme d'argent incluant le montant de toutes distributions non encore payées déclaré par le Fonds, pour
chaque Sous-Fonds;

5. une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital et les revenus jusqu'au Jour d'Evaluation, telle que

déterminée de temps à autre par le Fonds, et les autres réserves (s'il y en a) autorisées et approuvées par l'Associé
Commandité, ainsi que tout montant (s'il y en a) que l'Associé Commandité pourrait considérer comme approprié en
raison des responsabilités probables du Fonds; et

6. tous les autres engagements de quelque sorte et nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement admis.

14.6. Pour la détermination du montant de ce passif, l'Associé Commandité devra, au vu des dépenses à la charge de

l'Associé Commandité déduites de sa commission de gestion, prendre en compte toutes les dépenses à payer par le Fonds
qui incluront les frais d'établissement, commissions, dépenses, décaissements, débours à payer à ses comptables, au
dépositaire et à ses correspondants, à sa société de gestion ainsi qu'à tout autre agent employé par le Fonds, la rému-
nération des administrateurs et leurs frais raisonnables, polices d'assurance et les coûts raisonnables de voyage liés aux
réunions de l'Associé Commandité et du comité d'investissement, honoraires et frais pour des services juridiques ou
d'audit, tous coûts et frais liés à l'enregistrement du Fonds et au maintien de cet enregistrement auprès de toute agence
gouvernementale, ou marché financier au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, droits d'utilisation des
licences pour l'usage de différents indices, frais de publication et de reporting, y compris les frais de la préparation,
traduction, impression, publicité et distribution du Mémorandum de Placement Privé, de documents de vente explicatifs
additionnels, rapports périodiques ou d'enregistrement, frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et de toute
information concernant la valeur estimée du Fonds, frais d'impression de certificats s'il y en existe, coûts de tous rapports
aux Actionnaires, frais de convocation et de tenue des assemblées d'Actionnaires, de l'Associé Commandité et des

72657

comités, tous impôts, taxes, droits d'enregistrement, ou impositions similaires, ainsi que tous les autres coûts de fonc-
tionnement, y compris les frais liés à l'achat et à la vente des actifs, les frais de transaction, le coût de publication du prix
d'émissions et de rachats des Actions, intérêts, frais de courtage et frais bancaires, frais postaux, primes d'assurance, frais
de téléphone et de télex. Le Fonds peut s'acquitter de ses dépenses administratives ou autres dépenses de nature ré-
currente sur base d'un montant estimé au prorata sur une période annuelle ou autre.

14.7. Les actifs et passifs des différents Sous-Fonds ou des différentes Classes au sein du même Sous-Fonds seront

affectés comme suit:

1. les produits à recevoir de l'émission d'Actions d'un Sous-Fonds et d'une Classe, le cas échéant, seront inscrits dans

les comptes du Fonds se rapportant au Sous-Fonds et à la Classe pertinent, le cas échéant.

2. quand un actif provient d'un autre actif, cet actif sera inscrit dans les comptes du Fonds relativement au même Sous-

Fonds et d'une Classe, le cas échéant, que l'actif duquel il provient et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera appliquée audit Sous-Fonds et à la Classe en question.

3. quand le Fonds encourt une dette en relation avec un actif d'un Sous-Fonds particulier et d'une Classe particulière,

le cas échéant, ou à une mesure prise en rapport avec un actif d'un Sous-Fonds particulier et d'une Classe particulière,
le cas échéant, cette dette doit être attribuée au Sous-Fonds et à la Classe concernés, le cas échéant.

4. à la date de référence pour la détermination du droit d'une personne à recevoir un dividende déclaré sur les Actions

d'un Sous-Fonds particulier et d'une Classe particulière, le cas échéant, les actifs de ce Sous-Fonds et de cette Classe
particulière, le cas échéant, seront diminués du montant de ces dividendes; et

5. au cas où un actif ou un élément du passif du Fonds ne peut être considéré comme attribuable à un Sous-Fonds

particulier et à une Classe particulière, le cas échéant, cet actif ou cet élément du passif sera attribué à tous les Sous-
Fonds et Classes, le cas échéant, en proportion de la VNI de chaque Sous-Fonds et Classes, le cas échéant, ou d'une autre
manière que l'Associé Commandité déterminera de bonne foi.

14.8. Pour le calcul de la VNI:
1. les Actions à racheter en conformité avec les dispositions du Mémorandum de Placement Privé seront considérées

comme existantes et prises en compte jusqu'au moment suivant immédiatement celui déterminé par l'Associé Comman-
dité à la date d'évaluation pertinente, et depuis cet instant jusqu'à son paiement par le Fonds, leur prix sera considéré
comme une dette du Sous-Fonds et de la Classe en question, le cas échéant;

2. les Actions à émettre seront considérées comme étant émises depuis le moment précisé par l'Associé Commandité

à la date d'évaluation pertinente, et depuis ce moment jusqu'à sa réception par le Sous-Fonds et par la Classe en question,
le cas échéant, le prix sera considéré comme une dette envers le Sous-Fonds et la Classe en question, le cas échéant;

3. tous les investissements, les avoirs en caisse et les autres actifs exprimés dans une devise autre que celle dans laquelle

la VNI du Sous-Fonds concerné et de la Classe concernée est calculée devront être évalués après avoir pris en compte
le taux de change qui prévaut sur le marché principal de tels actifs au jour de marché précédant l'évaluation;

4. lorsqu'à la date d'évaluation le Fonds s'est engagé par contrat à:
a. acquérir tout élément d'actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet élément d'actif sera inscrite comme dette

du Sous-Fonds et de la Classe en question le cas échéant, et la valeur de cet élément d'actif à acquérir sera inscrite comme
actif du Sous-Fonds et de la Classe en question le cas échéant;

b. vendre tout élément d'actif, la valeur de la contrepartie à encaisser pour cet élément d'actif sera inscrite à l'actif du

Sous-Fonds et de la Classe en question, le cas échéant, et l'élément d'actif à délivrer ne sera pas inclus dans les actifs du
Fonds; et

5. sous réserve néanmoins que si la valeur ou la nature exacte d'une telle contrepartie ou d'un tel élément d'actif n'est

pas connue au moment de l'évaluation, la valeur sera estimée par l'Associé Commandité de bonne foi.

14.9. La devise de référence du Fonds est l'Euro (EUR). Chaque Sous-Fonds (et chaque Classe au sein de chaque Sous-

Fonds) peut avoir une devise de référence différente. La VNI des Actions de chaque Sous-Fonds est exprimée dans la
devise de référence du Sous-Fonds concerné au sein de chaque Sous-Fonds, la VNI de chaque Classe est, le cas échéant,
exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée, ainsi qu'il est décrit plus avant dans les Spécifications du
Sous-Fonds pertinent.

14.10. L'Associé Commandité a adopté une politique d'évaluation des investissements du Fonds à la juste valeur (fair

value). L'Associé Commandité, à sa seule discrétion et de bonne foi, peut autoriser qu'une autre méthode d'évaluation
soit utilisée s'il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur (fair value) de certains actifs du Fonds.

14.11. Les éléments d'actif et du passif exprimés dans une devise autre que la devise de référence d'un Sous-Fonds

seront convertis sur base du taux de change ayant cours au Jour d'Evaluation pertinent (tel que défini dans les Spécifications
du Sous-Fonds pertinent). Si un tel taux de change n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi
par ou selon une procédure fixée par l'Associé Commandité.

14.12. En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, chaque décision prise pour le calcul de la VNI

par l'Associé Commandité, ou par l'Agent d'Administration sera définitive et liera le Fonds ainsi que les Actionnaires
présents, passés ou futurs.

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Art. 15. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et de l'Emission,

Rachat et Conversion d'Actions.

15.1. L'évaluation des actifs de chaque Sous-Fonds et le calcul de la VNI par Action seront effectués par l'Associé

Commandité ou par l'agent nommé à cet effet sous la supervision de l'Associé Commandité, à la fréquence déterminée
par les Spécifications du Sous-Fonds pertinent (un Jour d'Evaluation).

15.2. Le Fonds peut temporairement suspendre la détermination de la VNI ainsi que l'émission, la conversion et le

rachat de toute Classe d'Action de tout Sous-Fonds dans les cas suivants, et dans ces cas, tel qu'autorisé par les Spécifi-
cations du Sous-Fonds en question:

a. pendant toute période durant laquelle les principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une partie

substantielle des investissements du Fonds attribuables à ce Sous-Fonds à un certain moment est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que des vacances ordinaires, ou durant laquelle ces opérations sont restreintes ou sus-
pendues, pour autant qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements du Fonds attribuables
à un Sous-Fonds coté sur ces marchés; ou

b. pendant l'existence d'un état des affaires constituant une urgence de l'avis de l'Associé Commandité, et ayant pour

conséquence de rendre la cession ou l'évaluation des actifs dont le Fonds est propriétaire et attribuables à un tel Sous-
Fonds malaisée; ou

c. durant la survenance d'une panne des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination du

prix ou de la valeur de tout investissement du Fonds attribuable à ce Sous-Fonds ou du prix ou des valeurs actuels sur
les bourses d'échange ou autres marchés pour les actifs attribuables à ce Sous-Fonds; ou

d. pour toute autre raison, les prix des investissements appartenant au Fonds et attribuables à ce Sous-Fonds ne peuvent

être rapidement et précisément établis; ou

e. pendant toute période durant laquelle l'Associé Commandité n'est pas en mesure de rapatrier des fonds aux fins

d'effectuer les paiements de rachat d'Actions de ce Sous-Fonds, ou durant laquelle tout transfert de fonds qui se rapporte
à la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou paiements dus au titre du rachat d'Actions ne peuvent être effectués
à un taux de change normal de l'avis de l'Associé Commandité.

15.3. Aucune Action ne peut être émise, convertie ou rachetée lors d'une telle suspension.
15.4. Dans l'hypothèse où cela est possible, toutes les mesures raisonnables seront prises afin de mettre fin le plus

rapidement possible à toute période de suspension.

Titre IV. Administration

Art. 16. Gestion.
16.1. Le Fonds sera administré par l'Associé Commandité qui sera l'associé indéfiniment responsable et qui sera per-

sonnellement, solidairement et conjointement tenu, avec le Fonds, de toutes les dettes qui ne peuvent être payées sur
les actifs du Fonds. Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir d'une manière ou en une capacité autre que
celle d'exercer leurs droits d'Actionnaires Commanditaires dans les assemblées générales et seront dans ce cas unique-
ment responsables à hauteur de leurs engagements ou participations en capital au Fonds conformément à l'Article 10 ci-
dessus.

16.2. L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt du Fonds qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires, à tout moment en conformité avec les objectifs et la stratégie d'investissement du
Fonds.

16.3. L'Associé Commandité peut être révoqué de ses fonctions de gérant du Fonds par un vote des Actionnaires

représentant une majorité de 75% (soixante-quinze pourcent) des voix exprimées à une assemblée générale des action-
naires lorsqu'au moins 66% des droits de vote sont représentés, lors de la survenance de l'un des évènements suivants:

(i) toute action de l'Associé Commandité ou de toute personne à laquelle l'Associé Commandité a délégué une partie

de ses fonctions, qui a été jugée par un arbitre ou un tribunal compétent dans une décision définitive constituer une fraude
et à laquelle il n'est pas remédié dans les 60 (soixante) jours à compter de la notification à l'Associé Commandité; ou

(ii) la détermination par un arbitre ou un tribunal compétent que l'Associé Commandité, ou toute personne à laquelle

l'Associé Commandité a délégué une partie de ses fonctions a, intentionnellement ou par négligence grave, commis une
violation de l'une ou de plusieurs dispositions des Documents du Fonds, à laquelle il n'a pas été remédié dans les 60
(soixante) jours à compter de la notification de l'Associé Commandité.

16.4. L'Associé Commandité peut, sous sa pleine responsabilité, être assisté, dans sa mission de gestion des actifs du

Fonds, par un ou plusieurs gestionnaireset/ou conseillers en investissement ou peut déléguer ses pouvoirs de gestion des
actifs du Fonds ou d'un Sous-Fonds spécifique à un ou plusieurs agents.

Art. 17. Pouvoir de signature.
17.1. Vis-à-vis des tiers, le Fonds sera valablement engagé par la seule signature de l'Actionnaire Commandité agissant

par le biais d'un ou plusieurs signataires autorisés ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes autres
personnes à auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Actionnaire Commandité à sa discrétion.

72659

Art. 18. Délégation de pouvoir.
18.1. L'Actionnaire Commandité peut nommer des fondés de pouvoir, dont un directeur général, des directeurs

généraux adjoints et tous autres directeurs que le Fonds estime nécessaires à son fonctionnement et sa gestion ou à ceux
d'un Sous-Fonds. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par l'Associé Commandité. Les directeurs ne
sont pas nécessairement Actionnaires du Fonds. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les directeurs auront les
droits et pouvoirs qui leurs sont conférés par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité pourra de plus nommer
d'autres agents, membres ou non de l'Associé Commandité et qui auront les pouvoirs fixés par l'Associé Commandité.

18.2. L'Associé Commandité peut à tout moment créer un ou plusieurs comités composés de membres de l'Associé

Commandité et/ou de personnes externes et auxquels il peut déléguer les pouvoirs et fonctions qu'il jugera appropriés.

Art. 19. Politiques d'Investissement et Restrictions.
19.1. L'Associé Commandité, dans le respect du principe de diversification des risques et conformément au Mémo-

randum de Placement Privé, a le pouvoir de déterminer les politiques et les stratégies d'investissement de chaque Sous-
Fonds du Fonds, ainsi que la conduite de la gestion et des opérations du Fonds, dans le respect des restrictions qu'il aura
fixées conformément aux lois et règlements applicables.

19.2. Le Fonds peut employer pour chaque Sous-Fonds, les techniques et instruments se rapportant aux titres négo-

ciables, aux devises et à tous autres actifs financiers ou instruments aux fins de couverture, tel que déterminé dans les
Spécifications des Sous-Fonds.

Art. 20. Conflit d'Intérêts.
20.1. Aucun contrat ni aucune transaction entre le Fonds et d'autres sociétés ou entreprises ne pourront être affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeur de l'Associé Commandité aurait un intérêt quel-
conque ou soit administrateur, associé, dirigeant ou employé dans cette autre société ou entreprise. Un administrateur
de l'Associé Commandité qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle le Fonds
conclut des contrats ou avec laquelle il est en relations d'affaires ne sera pas, à raison de l'affiliation avec cette autre
société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne ce contrat ou cette affaire.

20.2. Au cas où un administrateur de l'Associé Commandité aurait dans une affaire du Fonds un intérêt opposé à celui-

ci, cet administrateur devra en informer l'Associé Commandité et ne délibérera ni ne prendra part au vote se rapportant
à cette affaire, et l'assemblée générale des Actionnaires suivante devra en être informée.

20.3. Le conflit d'intérêts visé au paragraphe précédent, ne comprend pas les relations ou intérêts dans toute affaire,

position ou transaction auxquelles les initiateurs, le gestionnaire, le dépositaire, les distributeurs et toute autre personne,
société ou entité juridique que l'Associé Commanditaire pourra désigner de temps à autre à sa libre appréciation prennent
part.

Art. 21. Indemnisation.
21.1. Le Fonds doit indemniser tout membre du conseil de gérance de l'Associé Commandité, l'Associé Commandité ,

le(s) conseiller(s) en investissement, le(s) gestionnaire(s), la banque dépositaire, l'agent d'administration, l'agent de tenue
du registre et de transfert et leurs affiliés, aussi bien que tout préposé et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs contre les dépenses raisonnables encourues par eux en relation avec une action, un procès ou une
procédure dont ils peuvent devenir partie du fait d'être ou d'avoir été membre du conseil de gérance de l'Associé
Commandité, l'Associé Commandité, le(s) conseiller(s) en investissement, le(s) gestionnaire(s) en investissement, la ban-
que dépositaire, l'agent d'administration, l'agent de tenue du registre et de transfert et leur affilié ou préposé, ou, à sa
demande, être ou d'avoir été membre de toute autre entité dans laquelle le Fonds ou un Sous-Fonds est un investisseur
ou créancier et de laquelle ils ne sont pas en droit d'être indemnisés, excepté en ce qui concerne ce pour quoi ils peuvent
être finalement déclarés responsable en raison d'une faute volontaire, mauvaise foi ou faute grave; dans le cadre d'une
transaction, une indemnisation peut uniquement être donnée en ce qui concerne ce qui est couvert par cette transaction
dans la mesure où le Fonds est informé par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis une telle faute
volontaire, mauvaise foi ou faute grave.

21.2. L'Associé Commandité peut décider que les dépenses effectivement encourues par tout Associé Commandité

ou membre du conseil de gérance de ce dernier en conformité avec cet Article pourront être avancées au dirigeant
indemnisé, sous réserve que cette personne remboursera les montants avancés s'il s'avère finalement qu'il n'a pas agi
avec la diligence nécessaire pour pouvoir prétendre à l'indemnisation.

21.3. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas d'autres droits auxquels tout dirigeant pourrait prétendre.

Titre V. Assemblées générales

Art. 22. Pouvoirs et droits de vote.
22.1. Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée (une Assemblée Générale) représente la

totalité des Actionnaires du Fonds. Toute résolution requiert l'approbation de l'Associé Commandité.

22.2. Chaque Action donne droit à un (1) vote lors de toute Assemblée Générale.

72660

Art. 23. Convocation et participation.
23.1. L'Assemblée Générale annuelle sera tenue chaque année au siège social du Fonds ou à toute autre adresse à

Luxembourg précisée dans la convocation. L'Assemblée Générale annuelle devra se tenir le deuxième vendredi du mois
de mai à 11.00 heures (heure de Luxembourg), sauf si ce jour n'est pas un jour ouvrable, auquel cas, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.

23.2. Les dispositions de la Loi de 1915 relatives aux délais et la procédure de convocation, ainsi qu'à la conduite des

assemblées générales s'appliquent aux Assemblées Générales du Fonds sauf disposition contraire des présents Statuts.

23.3. L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunira sur convocation écrite de l'Associé Commandité énonçant

l'ordre du jour et envoyée aux Actionnaires par lettre recommandée au moins huit jours calendaires avant la date de
l'assemblée. L'Associé Commandité peut déterminer toutes conditions à remplir par les Actionnaires afin de pouvoir
prendre part à cette Assemblée Générale.

23.4. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

23.5. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social du Fonds peuvent exiger que l'Associé Commandité

convoque une Assemblée Générale.

23.6. Un Actionnaire peut donner procuration écrite à une autre personne (Actionnaire ou non) pour le représenter

à une Assemblée Générale.

23.7. Chaque Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'identifier, de s'entendre
et de se parler mutuellement. La participation à une assemblée par l'un de ces moyens est considérée comme équivalente
à une participation en personne à cette assemblée.

23.8. Chaque Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire de vote mis à leur disposition par le Fonds. Les for-

mulaires de vote contiennent la date, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution, trois cases autorisant soit (a) un vote en faveur, (b) un vote contre, ou (c) une abstention.
Les formulaires de vote doivent être retournés par les Actionnaires au siège social du Fonds. Seuls les formulaires de
vote reçus préalablement à l'Assemblée Générale sont pris en compte pour le calcul du quorum. Les formulaires de vote
qui ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposée) ni une abstention sont nuls.

Art. 24. Quorum et règles de majorité.
24.1. Sauf disposition contraire dans la loi ou ces Statuts, les résolutions des Assemblées Générales sont adoptées à

la majorité simple sans tenir compte de la proportion du capital social représenté, étant entendu qu'une résolution ne
sera valablement prise qu'avec l'approbation de l'Associé Commandité.

24.2. L'Assemblée Générale ne peut modifier les Statuts que si la moitié du capital social au moins est représentée et

que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts, ainsi que le texte de toutes les modifications pro-
posées à l'objet ou à la forme du Fonds. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde Assemblée Générale peut être
convoquée par publications publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle et au moins quinze (15) jours avant l'as-
semblée dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces convocations contiennent l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale et indiquent la date et les résultats de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée
Générale délibère valablement sans tenir compte de la proportion du capital social représenté. Aux deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par deux tiers des droits de vote au moins, étant entendu que l'Associé
Commandité détient un droit de véto.

24.3. Au cas où l'Assemblée Générale est convoquée pour décider de la révocation de l'Associé Commandité ou de

la conclusion d'un contrat entre le Fonds et l'Associé Commandité, l'Associé Commandité devra s'abstenir de voter et
renoncera à son droit de véto, étant seulement autorisé à informer les Actionnaires de son opinion quant à la résolution.

24.4. La nationalité du Fonds et l'engagement de chaque Actionnaire ne peuvent être modifiés par les Actionnaires

qu'à l'unanimité.

Art. 25. Bureau et procès-verbal.
25.1. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Associé Commandité ou par toute personne dûment

autorisée et désignée par celui-ci.

25.2. Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par le président de l'assemblée, le secrétaire désigné

par le président et le scrutateur, élu par l'Assemblée Générale.

Art. 26. Assemblées Générales des Sous-Fonds.
26.1. L'Associé Commandité peut, à tout moment, convoquer une assemblée générale des Actionnaires d'un ou plu-

sieurs Sous-Fonds spécifique(s) afin de se prononcer sur un sujet qui relève exclusivement de ce(s) Sous-Fonds.

26.2. Les dispositions légales ainsi que les dispositions des Statuts relatives aux assemblées générales des Actionnaires

du Fonds s'appliquent dans la mesure du possible mutatis mutandis aux assemblées générales des Actionnaires d'un ou
plusieurs Sous-Fonds spécifique(s).

72661

Titre VI. Comptes - Distributions

Art. 27. Exercice social et comptes.
27.1. L'exercice social du Fonds commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

27.2. Chaque année, l'Associé Commandité prépare le rapport annuel conformément à la Loi de 2007. Ce rapport

annuel doit comprendre un bilan ou un état des actifs et passifs, un compte de résultats, un rapport sur les opérations
de l'année financière précédente ainsi que toutes informations significatives.

27.3. Les comptes annuels seront, approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 28. Devise de référence.
28.1. Le Fonds préparera des comptes consolidés en euro. Pour la détermination du capital social du Fonds, les actifs

nets attribuables à chaque Sous-Fonds seront, s'ils ne sont pas dénommés en euro, convertis en euro et le capital social
sera équivalent à la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds.

Art. 29. Réviseur d'Entreprises.
29.1. Les données comptables contenues dans le rapport annuel du Fonds seront examinées par un réviseur d'entre-

prises agréé, nommé par l'Associé Commandité et rémunéré par le Fonds.

29.2. Le réviseur d'entreprises remplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Art. 30. Distributions.
30.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires approuvera l'attribution des bénéfices proposée par l'Associé

Commandité conformément aux règles fixées par le Mémorandum de Placement Privé et, plus particulièrement par
chacune des Spécifications des Sous-Fonds.

30.2. L'Associé Commandité peut, à sa discrétion, décider de payer des dividendes intermédiaires à tout moment sauf

disposition contraire du Mémorandum de Placement Privé et plus particulièrement des Spécifications du Sous-Fonds
pertinent.

30.3. Les distributions seront payées en euro ou dans la devise de référence d'un Sous-Fonds en temps et au lieu que

l'Associé Commandité désignera de temps à autre.

30.4. Aucune distribution ne peut être faite qui pourrait avoir pour conséquence que la VNI du Fonds tombe en dessous

du capital minimum requis par le Loi de 2007, ainsi qu'il est fixé à l'article 5.3 ci-dessus.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. Terme, Liquidation et Fusion de Sous-Fonds.
31.1. Les Sous-Fonds peuvent être créés pour une durée indéterminée ou fixe comme indiqué dans le Mémorandum

de Placement Privé ainsi que dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent. Lorsqu'un Sous-Fonds est créé pour une
période fixe, il prendra fin automatiquement à la date d'échéance prévue dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.

31.2. L'Associé Commandité peut aussi décider de liquider un Sous-Fonds si les actifs nets de ce Sous-Fonds ont

diminué jusqu'au-dessous de, ou n'ont pas atteint, le montant fixé par l'Associé Commandité comme étant le niveau
minimum auquel le Sous-Fonds peut opérer d'une façon économiquement efficace, ou si un changement dans la situation
politique ou économique relative au Sous-Fonds justifie une telle liquidation. Tous les Actionnaires se verront notifier
par le Fonds de toute décision de liquider le Sous-Fonds concerné avant la date effective de liquidation et la notification
indiquera les raisons entraînant la décision de liquidation, ainsi que les procédures applicables aux opérations de liquida-
tion.

31.3. Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus, l'Associé Commandité peut décider de mettre

fin à un Sous-Fonds et d'apporter ses actifs à un autre Sous-Fonds existant ou nouveau, ou à un autre véhicule de placement
collectif. L'Associé Commandité peut organiser la fusion de deux ou plusieurs Sous-Fonds s'il est d'avis que cela est dans
l'intérêt des Actionnaires des Sous-Fonds concernés. Les Actionnaires affectés par cette mesure se verront notifier une
telle décision et les informations relatives au nouveau Sous-Fonds. Les notifications seront faites au moins un mois avant
la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux Actionnaires de demander à ce que leurs Actions
soient rachetées, sans frais ni coûts, avant que la fusion ne soit réalisée.

31.4. Lorsque les actifs vont être apportés à un autre véhicule de placement collectif, la fusion ne liera que les Ac-

tionnaires du Sous-Fonds concerné qui ont expressément consenti à une telle fusion. Lorsque l'Associé Commandité n'a
pas l'autorité de le faire ou lorsque l'Associé Commandité est d'avis que la décision doit être soumise à l'approbation des
Actionnaires, la décision de liquider ou de fusionner un Sous-Fonds sera prise par l'Assemblée Générale du Sous-Fonds
concerné et non par l'Associé Commandité. Dans un tel cas, l'Assemblée Générale du Sous-Fonds sera tenue sans qu'au-
cun quorum ne soit nécessaire et la dissolution peut être décidée par approbation des Actionnaires détenant 50% des
Actions représentées à l'Assemblée Générale. Les Actionnaires se verront notifier par le Fonds toute décision de pro-
céder à la liquidation ou à la fusion au moins un mois avant la date effective de la liquidation ou de la fusion du Sous-Fonds
afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais ni coûts, avant
que la liquidation ou la fusion du Sous-Fonds n'ait lieu.

72662

31.5. Dès que la décision de liquider ou de fusionner un Sous-Fonds est prise, l'émission d'Actions de ce Sous-Fonds

est interdite et sera considérée comme nulle.

31.6. Chaque Sous-Fonds peut être dissout séparément, sans que cela ait une influence sur un autre Sous-Fonds. La

dissolution du dernier Sous-Fonds entraîne de plein droit la liquidation du Fonds.

Art. 32. Dissolution et liquidation du Fonds.
32.1. Le Fonds pourra être dissout à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées

pour la modification de ces Statuts. Le Fonds sera également dissout par la dissolution du dernier Sous-Fonds existant.

32.2. Lorsque le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital social minimum tel qu'il est indiqué à l'Article

5.3 ci-dessus, la question de la dissolution du Fonds doit être soumise à l'Assemblée Générale par l'Actionnaire Com-
mandité. Dans ce cas, l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par le
vote des Actionnaires détenant 50% des Actions représentées à une telle Assemblée Générale.

32.3. Lorsque le capital social devient inférieur au quart du capital social minimum tel qu'il est indiqué à l'Article 5.3

des Statuts, la question de la dissolution du Fonds doit être soumise à l'Assemblée Générale par l'Associé Commandité.
Dans ce cas, l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par le vote des
Actionnaires possédant 25% des Actions représentées à l'Assemblée Générale.

32.4. Lorsque la tenue d'une Assemblée Générale est requise conformément à l'article 32.2 ou 32.3 ci-dessus, cette

Assemblée Générale doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai de quarante jours à compter du
moment où l'on constate que l'actif net du Fonds est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du capital social minimum,
le cas échéant.

32.5. En cas de dissolution du Fonds, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale qui décide la dissolution et soumis à l'ap-
probation de la CSSF. Les opérations de liquidation auront lieu en conformité avec le droit luxembourgeois.

Art. 33. Boni de Liquidation.
33.1. Le boni de liquidation net correspondant à chaque Sous-Fonds sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux Action-

naires du Sous-Fonds concerné conformément aux règles applicables à la distribution des dividendes de chaque Sous-
Fonds décrit à l'article 29 ci-dessus.

33.2. Tout boni de liquidation qui ne peut être distribué à ses bénéficiaires lors de la mise en œuvre de la liquidation

sera déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Art. 34. Consolidation/Division d'Action.
34.1. L'Associé Commandité peut consolider les Actions de différentes Classes à l'intérieur d'un Sous-Fonds ou diviser

les Actions d'un Sous-Fonds en deux ou plusieurs Classes. Une consolidation ou une division peut aussi être décidée par
l'Assemblée Générale du Sous-Fonds concerné à la majorité simple des Actions présentes ou représentées, sans qu'aucun
quorum ne soit requis.

Titre VIII. Général

Art. 35. Modifications des Statuts.
35.1. Ces Statuts ne pourront être modifiés que par une Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et

de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 36. Loi Applicable.
36.1. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts, sera déterminé conformément à la Loi de 1915 ainsi qu'à la

Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou peuvent être modifiées de temps à autre.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social du Fonds commencera le jour de la constitution du Fonds et se terminera le 31 décembre

2009.

2. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2010.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les Actions suivantes du Fonds:

1) Alcentra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité
2) Alcentra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Ordinaire

3) Alcentra Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 Actions Ordinaires

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 Actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR

31.000) est dès à présent à la libre disposition du Fonds, la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

72663

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incombent au Fonds à la suite de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille trois cents euros (EUR 2.300).

Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme ayant été dûment

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Ayant constaté au préalable que celle-ci était régulièrement constituée, l'assemblée a pris la résolution suivante:

Résolution unique

Le siège social du Fonds est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes mentionnées ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; et à la requête des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, celles-ci ont signé, avec Nous, le notaire, cet acte

original.

Signé: M. Andre et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2009, LAC/2009/26955. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009093893/1208.
(090112575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Auviarts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 2, rue d'Ospern.

R.C.S. Luxembourg B 93.502.

L'an deux mil neuf, le quatre juin,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Freddy Van Canegem, commerçant, né le 13 octobre 1953 à Zele (B), demeurant à B-7090 Braine-Le-Comte

(Belgique), 44, chemin Brûlé,

représenté par Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B) demeurant à L-8521 BECKERICH, 27 Hue-

welerstrooss,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur restera annexée aux

présentes pour être enregistré avec le présent acte,

laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée Auviarts Sàrl,

société à responsabilité limitée,

constituée sous la dénomination PHOTO MEDIA LUX, S.à r.l., suivant acte reçu par acte reçu par Maître Gérard

Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 4 septembre 1998, publié au Mémorial C page 41.152 de
1998,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Urbain

THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 avril 2003, publié au Mémorial C, en date du 27 mai 2003, numéro
5801 page 27.804, le dit acte comportant changement de dénomination,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 4.911.

Laquelle partie comparante - représentée comme exposé ci-avant - a prié le notaire instrumentant d'acter les décisions

prises par elle en sa qualité d'associé unique de la dite société:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société préqualifiée de son adresse actuelle à la nouvelle

adresse sise à L-8508 REDANGE/ATTERT, 2 rue d'Ospern.

72664

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

3 des statuts comme suit:

" Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Redange"

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wurth, Reuter.

Déclaration:

Le notaire soussigné déclare que la société AUVIARTS S.à r.l. est inscrite au registre de commerce et des sociétés de

et à Luxembourg sous le numéro B 93.502.

Signé: Reuter.

Enregistré à Redange/Attert, le 12 juin 2009. Relation: RED/2009/758. Reçu soixante-quinze euros, 75,00.- €

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 1

juillet 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009091367/7851/46.
(090109399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Nouchka Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.141.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of June.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

There appeared:

Trusters S.A., a société anonyme, having its registered office at L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133435,

here represented by Mr. Marc Baumann, with professional address at L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare,
by virtue of a proxy given under private seal on June 26

, 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which it declares to establish as following:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of Nouchka Immo.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Mersch.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

72665

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000) repre-

sented by TEN THOUSAND (10,000) shares with a par value of THREE EURO TEN CENT (EUR 3.10) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

However, if the corporation is constituted by one sole shareholder, or if at a general meeting it will be stated that the

corporation has only a sole shareholder remaining, the composition of the board of directors may be limited to one
member until the ordinary meeting of shareholders following the noticing of the existence of more than one shareholder.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. In case of a vacancy of the post of single director, the general
meeting of shareholders shall nominate one or three new directors.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman. A meeting of the board of directors

shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any person(s)

to whom/whose such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is
composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the last Thursday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2010. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

72666

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

of December 2009.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

1. Trusters S.A., prementioned, TEN THOUSAND shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
TOTAL: TEN THOUSAND shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of THIRTY-ONE EURO (EUR 31,000) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND SEVEN
HUNDRED EURO (EUR 1,700).

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself, as duly convoked, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and it has passed the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following has been elected as director, his term of office expiring at the General Meeting of the year 2015:
"Trusters S.A.", prementioned and having elected as permanent representative Mr. Yves DISIVISCOUR, with profes-

sional address at L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare,

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2015:

"Accounting Partners S.à r.l.", having its office at L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 100588.

4.- The registered office of the company is established in L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present original deed.

72667

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Trusters S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133435,

ici représentée par M. Marc Baumann, résidant professionnellement à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2009.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Nouchka Immo.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000) représenté par DIX MILLE actions

(10.000) d'une valeur nominale de TROIS EUROS DIX CENTS (EUR 3,10) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou de trois nouveaux administrateurs.

72668

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi de juin à 11 heures et pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2009.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

72669

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

1. Trusters S.A., prémentionnée, DIX MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
TOTAL: DIX MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 1.700).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelée à la fonction d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
"Trusters S.A.", pré-mentionnée, et ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Yves DISIVISCOUR,

résidant professionnellement à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare,

3.- Est appelée à la fonction de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
"Accounting Partners S.à r.l.", ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B100588.

4. Le siège social de la société est fixé à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. BAUMANN, M. LECUIT.

Enregistré à Mersch, le 26 juin 2009. Relation: MER/2009/1132. Reçu soixante-quinze euros, 75,00 €

Le Receveur (signé:): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009091400/243/277.
(090109441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.07.09.

Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009090575/14.
(090107900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72670

Cabrilla S.A., Société Anonyme,

(anc. Carlyle S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.279.

Im Jahre zweitausendneun, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "CARLYLE S.A."

mit Sitz in L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz

in Luxemburg am 1. April 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 831 vom
31. August 2005

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

107.279

Die Versammlung wurde eröffnet um 9.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Myriam HAVER, berufsan-

sässig in Luxemburg.

Die Präsidentin bestimmte zum Sekretärin Fran Hélène ROUSSEAU, berufsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Philippe STANKO, berufsansässig in Luxemburg. Die Präsidentin

erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

1. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Prä-

senzliste aufgeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr registriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste ist ersichtlich, daß die 44.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung beinhaltet nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung des Namen der Gesellschaft in CABRILLA S.A.. und Anpassung des entsprechenden Artikels in der

Satzung der Gesellschaft

2.- Verschiedenes
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

Erster Beschluss.

Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in CABRILLA S.A. abzuändern und als Konsequenz Artikel

1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu erteilen:

„ Art. 1. Die Aktiengesellschaft besteht unter der Bezeichnung CABRILLA S.A."

Zweiter Beschluss.

Die Versammlung beschliesst; auf Grund der Kapitalaufstockung die vor dem Notar André Schwachtgen, am 20. August

2006 aktiert wurde, und im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Nummer 458 vom 27. März 2009 veröf-
fentlicht wurde; dem ersten Absatz von Artikel 5 folgenden Wortlaut zu erteilen, was in besagter Urkunde vergessen
wurde:

„ Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen vierhunderttausend Euro (4.400.000,- EUR) und ist

aufgeteilt in vierundvierzigtausend (44.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) je Aktie."

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 9.45 Uhr.

Abschätzung, Kosten:

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhungen erwachsen, werden abgeschätzt auf 850,- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M.HAVER, F.ROUSSEAU, P.STANKO, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27505. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

72671

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 16. Juli 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009092394/206/59.
(090110504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

California Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.902.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 2 juillet 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- la société anonyme CALIFORNIA SHIPPING SA.., dont le siège social établi à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue,

a été dénoncé en date du 5 août 2004, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 49902

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge, et liquidateur Maître Emilie FISTER,

avocat, demeurant 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 juillet 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Me Emilie FISTER
Le liquidateur

Référence de publication: 2009090128/23.
(090107575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Macha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.072.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises à l'unanimité par les associés, lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le

5 juin 2009 que:

Première résolution

Les associés décident de renommer comme administrateur de la société Macha SA:
- Monsieur Roland Lieber, administrateur de sociétés, demeurant à L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.
- Madame Nathalie Heck, employée, demeurant à L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.
- La société IRL SA, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui délibérera sur l'exercice 2014.

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme commissaire aux comptes pour la durée d'un an:
- Monsieur Paul Müller, comptable, demeurant à maison 20, L-9840 Siebenaler.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée annuelle ordinaire qui délibérera sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 juillet 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009090215/25.
(090108208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72672

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Albanos Trust S.A.

Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF

ALINVEST HOLDING Société Anonyme

Altralux S.A.

Arfil S.A.

Auviarts S.à r.l.

BNP Paribas Alternative Funds

Bon-Aire Soparfi S.A.

BRE/Europe 3-C S.à r.l.

Cabrilla S.A.

CAJF S. à r.l.

Californian S.A.

California Shipping S.A.

Carlyle S.A.

Cartalux S.A.

Compact AG

Dama Holding S.A.

Exa Holding Société Anonyme

Garagenlager S.A.

Harden S.A.

Henderson Indirect Property Fund (Europe)

Holding Immobilière Nouvelle S.A.

Im Werth S.A.

Interportfolio II

J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.

JP Morgan Partners (BHCA) Luxembourg S.à r.l.

JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg S.à r.l.

JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg S.à r.l.

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg II, S.à r.l.

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg I, S.à r.l.

JP Morgan Partners (PTC) Luxembourg S.à r.l.

Lamint S.à r.l.

Luxnine S.A.

Macha S.A.

Maison J. Charles Printz, Quincaillerie, Fers et Métaux

Manzoni International S.A.

Medacta S.A.

Media Management Worx BV Sàrl

MKS Luxembourg S.à r.l.

M.L.D. Soparfi SA

Morgan Stanley Pantheon Fund

Mutua (Luxembourg) S.A.

Nivaco Holding S.A.

Nouchka Immo

Paoloni S.à r.l.

Parklux S.A.

Pierard Logistique

Polichem S.A.

Prentel Holding S.A.

ProLogis UK XXIV S.à r.l.

Promoteurs Associés S.A.

Ravara S.A.

Richnou S.A.

Rosenberg S.A.

Scame S.A.

Société du Parking de l'Avenue Monterey S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A.

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

Süd-Ost Finanz S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Wegelin (Lux) Funds Sicav

Windstar S.A.