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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1513

5 août 2009

SOMMAIRE

Alimak Hek HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72587

Argilux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72611

Avenire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Babcock & Brown France Development S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72610

be2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72578

Blue Green & BurgGolf Ventures S.A. . . .

72588

Bodycarcare, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72583

Boltalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72584

Bravida HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72592

BRE/French Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72584

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . .

72584

Capital & Income Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .

72593

Carmignac Alternative Advisory S.A. . . . .

72587

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72589

Cathians S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72606

Cedetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72583

Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72591

Entec Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72591

Epicerie Luisi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72586

Esther Goldstern Fine Real Estate S.A. . . .

72619

Euro-Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72583

European Investment Company S.A. . . . .

72588

Excalibur Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72584

F&C Management Luxembourg S.A. . . . . .

72578

Fiduciaire Henzig & Scherer, société civile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72581

Finox Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72583

Friederich Participations s.àr.l. . . . . . . . . . .

72582

Gosselies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72585

Grande Parfumerie du Luxembourg . . . . .

72617

Hansa CEE Fund of Funds SICAV-FIS . . . .

72579

Immowest Lux V Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72612

Incas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72581

Indre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72623

Isar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

Labolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72586

LaSalle UK Property Company III S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72614

LLtd 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72581

Luchim Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72585

Lumédia Groupe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72585

Macotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72589

Marlow Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Merloni Progetti International S.A. . . . . . .

72590

MGP Dean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72592

Mondial Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Nomura Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

72622

Olga Barbadori & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72586

Padeco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72590

Peglab Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72582

Phocea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72578

ProLogis UK LXXXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72578

Rubus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72579

R. Verdin & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft

Metzdorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72578

SCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72584

Shiplux I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Simaci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72581

Socogelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72583

Sofabei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72584

Stratton III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72614

TeamSystem Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72582

Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72582

World Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72585

World Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72586

Zibris Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72582

72577

F&C Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.163.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091223/10.
(090109033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

be2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 123.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091224/10.
(090109035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 106.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009091225/10.
(090109039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Phocea S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 46.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009090754/10.
(090107673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2009090840/14.
(090108232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72578

Isar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.018.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009091024/5770/12.
(090108151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009091027/5770/12.
(090108138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Hansa CEE Fund of Funds SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.840.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009090992/12.
(090107713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

R. Verdin & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 113.346.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de R. Verdin & Cie tenue au siège sociale

le 13 mars 2009 à 11 heures

Résolutions

1. L'Assemblée approuve la redistribution des parts, sans augmentation du capital social, comme suit:
- Neuf Parts détenues par l'associé commandité: Renaud Verdin
- Une Part détenue par l'associé commanditaire: CVBA Fimuga
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Pascal Jungling / Vincent Demeuse / Renaud Verdin
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009090531/18.
(090108252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72579

Shiplux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.969.

Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2009

M. Freddy BRACKE, M. Alexis VERMAST, COBELFRET I S.A. (anciennement NOVOLUX S.A.) et SHIPBOURNE S.A.

sont renommés administrateurs.

COBELFRET I S.A. a transféré son siège social du 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg au 55-57, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg et changé sa dénomination sociale de NOVOLUX S.A. en COBELFRET I S.A. en date du 29 avril
2009.

Mme Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Pour extrait sincère et conforme
F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009090544/18.
(090108630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Avenire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.510.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009091031/239/12.
(090108116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Marlow Investments, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.745.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009091032/239/12.
(090108105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Mondial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009091033/7241/12.
(090108095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72580

Incas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009091034/7241/12.
(090108091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

LLtd 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.757.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Carlos WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009091036/9127/12.
(090108711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Fiduciaire Henzig & Scherer, société civile.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg E 1.688.

Suite à une décision de l'assemblée générale des associés le siège social de la société a été transféré à l'adresse suivante:
L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 1

juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091708/11.
(090109625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Simaci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.216.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 30 juin 2009

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Moinet, en tant qu'administrateur unique de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Xavier Vincent,

né à Messancy (Belgique), le 9 novembre 1984, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
en tant qu'administrateur unique. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2013.

3. Le siège social est transféré du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009090273/19.
(090108401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72581

Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties datés du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son général

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 412,424 parts sociales de la classe 1
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

général partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 26,926 parts sociales de la classe 1
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Masterluxco 2 S.à.r.l
Signature

Référence de publication: 2009090549/19.
(090108015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

TeamSystem Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 104.614.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009091028/5770/12.
(090108132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Peglab Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zibris Finance S.à r.l.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.359.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009091030/239/13.
(090108118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Friederich Participations s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.765.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091078/10.
(090108898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72582

Cedetec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 15, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 103.210.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091076/10.
(090108893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Euro-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.352.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009091077/10.
(090108896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Bodycarcare, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 43, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 129.763.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009090957/10.
(090108511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Socogelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 450, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.280.

Signature.

Référence de publication: 2009090961/10.
(090108502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Finox Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.850.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juillet 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009091035/231/14.
(090108409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72583

Excalibur Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 71.982.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour EXCALIBUR CONSULTING S.A.R.L.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009091079/12.
(090108848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

SCO S.A., Société Anonyme,

(anc. Boltalux S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 144.967.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009091029/239/13.
(090108123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/French Holdco 1 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.885.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 348 du 16 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009090707/16.
(090107693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Sofabei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4301 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 116.650.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 20 juillet 2009.

SOFABEI S.A.
L-4301 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009091311/13.
(090109174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72584

Lumédia Groupe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 101.604.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 20 juillet 2009.

LUMEDIA GROUPE sàrl
L-2155 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009091329/13.
(090109217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Luchim Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 25.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 17 juillet 2009.

LUCHIM CHEMICALS S.A.
A. SECK
Administrateur

Référence de publication: 2009091322/13.
(090109279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Gosselies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 46.630.

Foetz, le 17 juillet 2009.

GOSSELIES S.A.
A. SECK
Administrateur

Référence de publication: 2009091313/13.
(090109301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

World Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 97.030.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

WORLD ENGINEERING S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2009090588/15.
(090107858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72585

World Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 97.030.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

WORLD ENGINEERING S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2009090592/15.
(090107870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Labolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.855.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 20 juillet 2009.

LABOLUX S.A.
L-4306 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009091335/13.
(090109205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Epicerie Luisi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 22.984.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 20 juillet 2009.

Epicerie LUISI sàrl
L-1411 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009091337/13.
(090109202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Olga Barbadori & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 105, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 6.412.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 20 juillet 2009.

MINIMOD
L-4011 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009091338/13.
(090109199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

72586

Alimak Hek HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 9.801.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.798.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties datés du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son général

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 3,796 parts sociales de la classe A
* 159,868 parts sociales de la classe B
* 53,290 parts sociales de la classe C
* 53,290 parts sociales de la classe D
* 53,290 parts sociales de la classe E
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

général partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 248 parts sociales de la classe A
* 10,438 parts sociales de la classe B
* 3,479 parts sociales de la classe C
* 3,479 parts sociales de la classe D
* 3,479 parts sociales de la classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Alimak Hek HoldCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009090550/27.
(090108009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Carmignac Alternative Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 123.747.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «CAR-

MIGNAC ALTERNATIVE ADVISORY S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 1

juillet 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 juillet 2009. Relation:

EAC/2009/7890.

- que la société «CARMIGNAC ALTERNATIVE ADVISORY S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant

son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 123 747,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 18 janvier 2007 et publié au Mémorial C numéro 441 du 23 mars 2007,

au capital social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions nominatives
sans mention de valeur nominale;

se trouve à partir de la date du 1

juillet 2009 définitivement liquidée,

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 5 juin 2009 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les articles
141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation
des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré au fins de publication au Mémorial C.

Belvaux, le 15 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009090223/239/27.
(090108617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72587

European Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.287.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2009

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Gerondal, en tant qu'administrateur de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Xavier Vincent,

né à Messancy (Belgique), le 9 novembre 1984, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu à faire date pour une période expirant à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2015.

3. Est réélu administrateur pour une durée de six ans, Monsieur Natale CAPULA, demeurant professionnellement à

44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu à faire date pour
une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

4. Est réélu administrateur pour une durée de six ans, la société Luxembourg Management Services S.à.r.l., avec siège

à 12, Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une
période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

5. Est réélu Commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son

siège social à 520 S - 7

Street, Suite C Las Vegas, NV 89101. Le nouveau Commissaire aux comptes est élu pour une

période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le siège social est transféré du 16, rue Jean l'Aveugle, L- 1148 Luxembourg, au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg.

Fait à Luxembourg le 8 juillet 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009090279/27.
(090108403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Blue Green & BurgGolf Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.837.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2009:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A., ayant son siège

social 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2010.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg
n° RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A., ayant son siège social

60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2010.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg n°
RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy & Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour Blue Green and BurgGolf Ventures S.A.
Signature

Référence de publication: 2009090536/27.
(090108484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72588

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 70.969.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "CAR-

MIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 1

juillet 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 juillet 2009.

Relation: EAC/2009/7888.

- que la société "CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A." (la "Société"), société anonyme, établie et

ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70969,

constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1999 et publié au Mémorial C numéro 771 du 16 octobre 1999; les statuts

de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 3 décembre 2007
et publié au Mémorial C numéro 222 du 28 janvier 2008, au capital social de soixante-quinze mille Euros (75.000.- EUR)
représenté par sept cent cinquante (750) actions sans mention de valeur nominale,

se trouve à partir de la date du 1

juillet 2009 définitivement liquidée,

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 5 juin 2009 aux termes de laquelle la Société

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré au fins de publication au Mémorial C.

Belvaux, le 15 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009090222/239/28.
(090108623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Macotec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.395.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2009

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. M. Reinhard KOHL, né à Bitburg (Allemagne), le 18 juin 1964, demeurant à L-6449 Echternach (Grand-Duché de

Luxembourg), 4, rue Michel Horman, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

3. M. Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Jürgen KOHL, né à Trèves (Allemagne), le 11 septembre 1966, demeurant à L-6450 Echternach (Grand-Duché

de Luxembourg), 67, route de Luxembourg, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014.

5. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat d'administrateur.

6. Mme Doris THEISEN, née à Trèves (Allemagne), le 1

août 1966, demeurant à L-6450 Echternach (Grand-Duché

de Luxembourg), 67, route de Luxembourg, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MACOTEC S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009090428/26.
(090108442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72589

Padeco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 58.436.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «PA-

DECO INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 1

juillet 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7895.

- que la société «PADECO INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 58.436,

constituée, originairement sous la dénomination de «INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A.» sui-

vant acte notarié du 5 mars 1997 et publié au Mémorial C numéro 324 du 26 juin 1997; les statuts de la prédite Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 18 mars 2008 et publié au Mémorial
C numéro 1265 du 23 mai 2008, au capital social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale;

se trouve à partir de la date du 1

juillet 2009 définitivement liquidée,

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 8 juin 2009 aux termes de laquelle la Société

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré au fins de publication au Mémorial C.

Belvaux, le 15 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009090224/239/28.
(090108613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Merloni Progetti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 42.352.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 juin 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

Conseil d'administration:

- M. Luca Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, président;

- M. Luca Antognoni, né le 13 juillet 1978 à Fano (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- M. Stefano Martini, né le 19 février 1963 à Turin (Italie), demeurant au 247, Viale Certosa, I-20151 Milan (Italie),

administrateur;

- Mme Manuela D'Amore, née le 4 mars 1972 à Rome (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

- H.R.T. Révision S.A., 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merloni Progetti International S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009090448/26.
(090108638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72590

Entec Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 91.789.

Extrait des résolutions

du Conseil d'Administration par voie circulaire

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Benoît PARMENTIER. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 5 juin 2009.

Certifié sincère et conforme
ENTEC EUROPE S.A.
L. CAERS / B. PARMENTIER
Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Extract of the resolutions of the circular Board of Directors

According to the article 64 (2) of the law dated August 10

, 1915 relating to commercial companies, the Directors

decide to appoint Mr. Benoît PARMENTIER as Chairman of the Board. He will act as Chairman for the whole period of
his mandate.

Luxembourg, June 5

, 2009.

For true copy
ENTEC EUROPE S.A.
L. CAERS / B. PARMENTIER
Director / Director, Chairman of the Board

Référence de publication: 2009090694/26.
(090108654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.202.725,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.976.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties datés du 16 juin 2009, la répartition des parts sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son general

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 17,709 parts sociales de la classe B
* 17,709 parts sociales de la classe C
* 17,709 parts sociales de la classe D
* 17,709 parts sociales de la classe E
* 2,418 parts sociales de la classe F
- Triton Fund II No. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

gênerai partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 1,156 parts sociales de la classe B
* 1,156 parts sociales de la classe C
* 1,156 parts sociales de la classe D
* 1,156 parts sociales de la classe E
* 158 parts sociales de la classe F
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dlux Holdco S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009090554/27.
(090107981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72591

Bravida HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 4.542.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.235.

Suite au contrat de transfert de parts entre parties datés du 10 juin 2009, la répartition des parties sociales de la Société

reste inchangée sauf pour les actionnaires suivants:

- Triton Fund II LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son general

partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient:

* 4,044 parts sociales de la classe B
* 4,044 parts sociales de la classe C
* 4,044 parts sociales de la classe D
* 4,044 parts sociales de la classe E
* 414 parts sociales de la classe F
- Triton Fund II N0. 2 LP, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX agissant par son

general partner Triton Managers II Limited, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX détient
36.456 parts sociales;

* 264 parts sociales de la classe B
* 264 parts sociales de la classe C
* 264 parts sociales de la classe D
* 264 parts sociales de la classe E
* 27 parts sociales de la classe F
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Bravida Holdco S.à.r.l
Signature

Référence de publication: 2009090552/28.
(090107992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

MGP Dean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.448.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.627.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. Monsieur Neil Jones demeurant professionnellement, 8 Shenton Way #15-02, 068811 Singapore, a démissionné de

sa fonction de gérant de la Société avec effet au 29 juin 2009.

3. Madame Joanne Fitzgerald, secrétaire général adjointe du groupe, née le 11 mars 1979 à Waterford, Irlande et

demeurant professionnellement, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée
gérante de la Société avec effet au 29 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Christine Clarke
- Joanne Fitzgerald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour MGP Dean S.à r.l..
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2009090938/26.
(090108224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

72592

Capital & Income Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.151.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteenth of July.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1.) Mr. John Baroll Brown, having his private address at Pembroke House, 1 Northshore Terrace, Ocean Club Estates,

Paradise Island, New Providence, Nassau, Bahamas,

duly represented by Ms. Verena Zimmermann, maître en droit, having her professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 July 2009 in Nassau; and

2.) Mr. Martin Roberts, having his professional address at Widbrook House, Sutton Road, Cookham, Berkshire, SL6

9 RD, Great Britain,

duly represented by Ms. Verena Zimmermann, maître en droit, having her professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 July 2009 in London.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:"

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Capital & Income Trust S.à
r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

72593

4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5 Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), consisting of six hundred (600) shares

having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholder(s) will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholder(s) will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holder(s). Certificates of the recordings in the register of shareholder(s) will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholder(s).

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholder(s) any

transfer referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the trans-
feree's consent.

72594

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholder exercises its/their collective rights in the general meeting of shareholder, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

72595

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum

72596

The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members including one (1) class A manager

and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or (ii) by the joint signatures or by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one (1) class A manager and one (1)
class B manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power
in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the
limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory

72597

auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first of July of each year and shall terminate on

the thirtieth of June of the following year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers or by the

sole manager, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits
will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended."

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on the

thirtieth of June 2010.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Mr. John Baroll Brown, aforementioned, paid ten thousand Euro (EUR 10,000.-) in subscription for four hundred (400)

shares.

Mr. Martin Roberts, aforementioned, paid five thousand Euro (EUR 5,000.-) in subscription for two hundred (200)

shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

72598

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand two hundred Euro (EUR
1.200.-).

General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions.

1. The number of members of the board of managers is fixed at five (5).

2. The following persons are appointed as class A managers of the Company:

a) Mr. John Baroll Brown, companies' director, born on 11 September 1951 in Ebbw Vale, Great Britain, having his

private address at Pembroke House, 1 Northshore Terrace, Ocean Club Estates, Paradise Island, New Providence, Nas-
sau, Bahamas; and

b) Mr. Martin Roberts, companies' director, born on 13 June 1963 in Nottingham, Great Britain, having his private

address at Widbrook House, Sutton Road, Cookham, Berkshire, SL6 9 RD, Great Britain;

The following persons are appointed as class B managers of the Company:

a) Mr. Maximilien Galowich, companies' director, born on 30 July 1965 in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg, having his professional address at 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Steve Kieffer, companies' director, born on 26 April 1973 in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,

having his professional address at 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

c) Mr. Jean-Paul Frank, companies' director, born on 12 November 1969 in Luxembourg-City, Grand Duchy of Lu-

xembourg, having his professional address at 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2009 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le treize juillet.

Par-devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Ont comparu:

1.) Mr. John Baroll Brown, avec adresse privée à Pembroke House, 1 Northshore Terrace, Ocean Club Estates, Paradise

Island, New Providence, Nassau, Bahamas,

dûment représentée par Mlle Verena Zimmermann, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Nassau le 7 juillet 2009; et

2.) Mr. Martin Roberts, avec adresse privée à Widbrook House, Sutton Road, Cookham, Berkshire, SL6 9 RD, Grande

Bretagne,

dûment représentée par Mlle Verena Zimmermann, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 9 juillet 2009.

Les procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

72599

Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent

constituer et dont les statuts seront comme suit:"

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre la propriétaire actuelle des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Capital & Income
Trust S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de quinze mille Euros (EUR 15.000.-) représenté par six cents (600) parts sociales

ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

72600

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

72601

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-

72602

tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres y inclus un (1)

gérant de classe A et un (1) gérant de classe B est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, y inclus un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix
prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans

72603

le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance (i) par

la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B, ou (ii) par les signatures conjointes ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/
tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul
ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le

trente juin de l'année suivante.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour

72604

lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales."

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30

juin 2010.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
M. John Baroll Brown, susnommé, a payé dix mille Euros (EUR 10.000.-) pour une souscription à quatre cents (400)

parts sociales;

M. Martin Roberts, susnommé, a payé cinq mille Euros (EUR 5.000.-) pour une souscription à deux cents (200) parts

sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Euros (EUR

15.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Assemblée générale des associés

Les associés constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à cinq (5).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de classe A de la Société:
a) M. John Baroll Brown, gérant, né à Ebbw Vale, Grande Bretagne, le 11 septembre 1951, ayant son adresse privée à

Pembroke House, 1 Northshore Terrace, Ocean Club Estates, Paradise Island, New Providence, Nassau, Bahamas; et

b) M. Martin Roberts, gérant, né à Nottingham, Grande Bretagne, le 13 juin 1963, ayant son adresse privée à Widbrook

House, Sutton Road, Cookham, Berkshire, SL6 9 RD, Grande Bretagne.

Les personnes suivantes ont été nommées gérants de classe B de la Société:
a) M. Maximilien Galowich, gérant, né à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg le 30 juillet 1965, ayant son

adresse professionnelle à 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg;

b) M. Steve Kieffer, gérant, né à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg le 26 avril 1973, ayant son adresse

professionnelle à 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand -Duché of Luxembourg; et

c) M. Jean-Paul Frank, gérant, né à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg le 12 novembre 1969, ayant son

adresse professionnelle à 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.

3. Le mandat des gérants se terminent à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le

cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2009 ou à toute date antérieure déterminée
par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché of

Luxembourg.

72605

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Zimmermann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009. LAC/2009/28193. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009092283/5770/722.
(090110101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Cathians S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.154.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. KONNICK INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-32270,

ici représentée par Madame Marjorie GOLINVAUX, juriste, demeurant à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,
en vertu d'une procuration datée du 29 juin 2009,
2. Madame Marjorie GOLINVAUX, juriste, demeurant à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "CATHIANS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, l'achat, la vente et la location,
la gestion, l'administration et la mise en valeur de ces biens pour compte propre.

72606

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) divisé en MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.- EUR) qui sera représenté par

CINQ MILLE (5.000) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

72607

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ème) au moins du capital social.

72608

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- KONNICK INVEST S.A précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Mme Marjorie GOLINVAUX prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents Euros

(1.300.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).

72609

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014:
- Madame Marjorie Golinvaux, juriste, née à Messancy le 24 août 1969, et demeurant à L-1628 Luxembourg, 7a, rue

des Glacis.

- Monsieur Patrick Weinacht, juriste, né à Neuilly-sur-Seine le 19 décembre 1953, demeurant à L-1628 Luxembourg,

7a, rue des Glacis,

- Mademoiselle Stéphanie DJEBAR, employée privée, née à Senigallia (Italie) le 22 juin 1977, demeurant profession-

nellement L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1). Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à

l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014:

La société anonyme BS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117, Avenue

Gaston Diderich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45 486.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 juillet 2009. Relation: LAC/20069/26737. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009092354/225.
(090110208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Babcock & Brown France Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 163.400,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 117.936.

EXTRAIT

1. Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 24 juin 2009 que:
- la société BABCOCK & BROWN EUROPEAN DEVELOPMENT Sàrl a cédé les 4 571 (quatre mille cinq cent soixante

et onze) parts sociales de classe C1 et les 4 (quatre) parts sociales de classe D

- Mr Didier GRESPIER a cédé les 1.961 (mille neuf cent soixante et une) parts sociales de classe C2
qu'ils détenaient dans la société BABCOCK & BROWN FRANCE DEVELOPMENT Sàrl à la société YOKO INVEST-

MENTS Sàrl, ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142605.

2. La démission de leur fonction de gérants de:
- Monsieur Yves ELSEN
- Monsieur Nicolas COMES
- Monsieur Pascal MARTY
avec effet au 24 juin 2009 a été acceptée.
3. La nomination à la fonction de gérants de:
- M. Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1

mai 1971, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

- M. Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

- M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

avec effet au 24 juin 2009 a été acceptée.

72610

4. Le siège social de la société est transféré du 4, Rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg avec effet au 24 juin 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société BABCOCK & BROWN FRANCE DEVELOPMENT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009090246/34.
(090108407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Argilux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4716 Pétange, 27, rue Bommert.

R.C.S. Luxembourg B 147.130.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Constantin SUSAN, ingénieur technicien électromécanique, né à Bistrita (Roumanie), le 6 novembre 1974,

demeurant à L- 4716 Pétange, 27, rue Bommert,

2) Madame Liliana SUSAN, comptable né à Bistrita (Roumanie), le 12 octobre 1975, demeurant à L-4744 Lamadelaine,

2, rue Jean-Pierre Kirchen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "ARGILUX S.àr.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente de matériaux de construction pour maisons passives et/ou basse énergie, ainsi

que toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social
ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à treize mille neuf cents euros (13.900.- €), divisé en 139 parts

sociales de 100.- € chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Constantin SUSAN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

2) Madame Liliana SUSAN; préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 parts

Le capital a été libéré par un apport en nature de deux voitures BMW estimées à 13.900.- € suivant certificats d'un

garagiste BMW.

72611

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent vingt-cinq euros (1.125.- €).

Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- gérante technique: Madame Liliana SUSAN, préqualifiée.
- gérant administratif: Monsieur Constantin SUSAN, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4716 Pétange, 27, rue Bommert.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: SUSAN C., SUSAN L., D'HUART.

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 1

juillet 2009. Relation: EAC/2009/7602. Reçu: soixante-quinze euros, EUR 75.-

Le Receveur

(signé) SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 07 juillet 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009091444/207/62.
(090109095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Immowest Lux V Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.135.

In the year two thousand and nine, on the 10th day of the month of July.
Before Maître Blanche Mouther, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

by virtue of a proxy dated 24th June 2009 (to remain attached to the present deed), Mr Guy Schroeder, associate,

with professional address at 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette on behalf of Immowest Beteiligungs GmbH,
a Gesellschaft mit beschränkter Haftung established under the laws of Austria, having its registered office at A-1120
Vienna, Gaudenzdorfer Gürtel 67, Austria and being registered with the Austrian Trade Register under number 212803x,
being the sole shareholder of Immowest Lux V S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its re-
gistered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated by deed of the notary Me Joseph Elvinger on
29th May 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N1575 on 26 June 2008 and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 139.135.

The appearing person declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be

taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Transfer of the registered office of the Company from 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg to 37, rue Romain

Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette.

B. Consequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

" Art. 5. The registered office is established in Esch-sur-Alzette."
C. Acknowledgement of the resignation of Mrs Valerie Cooke and Mr Willem-Arnoud van Rooyen from their function

as managers of the Company with effect from the date hereof and consequent appointment of the following managers
for an unlimited duration with effect from the date hereof:

Mr Luc Schmitt, associate, born on 12th September 1977 in Walferdange, Luxembourg, residing professionnally at 37,

rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette; and

Mr Guy Schroeder, associate, born on 20th August 1968 in Dudelange, Luxembourg, residing professionnally at 37,

rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette.

The following decisions have been taken by the sole shareholder:

72612

First resolution

The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg to 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles

of incorporation of the Company so as to read as follows:

" Art. 5. The registered office is established in Esch-sur-Alzette".

Third resolution

The sole shareholder resolved to acknowledge the resignation of Mrs Valerie Cooke and Mr Willem-Arnoud van

Rooyen from their function as managers of the Company with effect from the date hereof, and resolves to grant them
discharge for the performance of their duties until the date of the present resolutions.

As a consequence of the resignation of the managers, the sole shareholder resolved to appoint the following managers

for an unlimited duration and with effect from the date hereof:

Mr Luc Schmitt, associate, born on 12th September 1977 in Walferdange, Luxembourg, residing professionnally at 37,

rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette; and

Mr Guy Schroeder, associate, born on 20th August 1968 in Dudelange, Luxembourg, residing professionnally at 37,

rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 1.000.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Esch-sur-Alzette, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 10

ème

jour du mois de juillet.

Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

en vertu d'une procuration datée du 24 juin 2009 (qui restera annexée au présent acte), Mr Schroeder Guy, associé,

demeurant professionnellement au 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette, pour le compte de Immowest Be-
teiligungs GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung de droit autrichien ayant son siège social au A-1120 Vienna,
Gaudenzdorfer Gürtel 67, Autriche et immatriculée auprès du registre de commerce autrichien sous le numéro 212803x,
étant l'associé unique de Immowest Lux V S.àr.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Joseph Elvinger en date du 29
mai 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N°1575 du 26 juin 2008 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.135.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient la totalité des cinq cents (500) parts sociales émises par la Société, si bien que des décisions

peuvent valablement être prises sur les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Transfert du siège social de la Société de 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers 37, rue Romain Fandel,

L-4149 Esch-sur-Alzette.

B. Modification conséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzettte.»
C. Reconnaissance de la démission de Madame Valérie Cooke et de Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen de leur

fonction de gérant de la Société avec effet à la date du présent acte et désignation conséquente des gérants suivants pour
une durée illimitée avec effet à la date du présent acte:

Monsieur Luc Schmitt, associé, né le 12 septembre 1977 à Walferdange, Luxembourg, demeurant professionnellement

à 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette; et

Monsieur Guy Schroeder, associé, né le 20 août 1968 à Dudelange, Luxembourg, demeurant professionnellement à

37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette.

Les décisions suivantes ont été prises par l'associé unique:

72613

Première résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers

37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société comme suit:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Madame Valérie Cooke et de Monsieur Willem-Arnoud van

Rooyen de leur fonction de gérants de la Société avec effet à la date du présent acte et décide de leur accorder décharge
pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date des présentes résolutions.

En conséquence à la démission des gérants, l'associé unique a décidé de nommer les gérants suivants pour une durée

illimitée et avec effet à la date du présent acte:

Monsieur Luc Schmitt, associé, né le 12 septembre 1977 à Walferdange, Luxembourg, demeurant professionnellement

à 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette; et

Monsieur Guy Schroeder, associé, né le 20 août 1968 à Dudelange, Luxembourg, demeurant professionnellement à

37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société sont évalués à

1.000.- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

ce procès verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Esch-sur-Alzette à la date prémentionnée.
Après avoir lu ce procès-verbal le mandataire et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: G.Schroeder, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juillet 2009, Relation: EAC/2009/8240. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009091411/272/120.
(090109738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Stratton III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LaSalle UK Property Company III S. à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.841.

In the year two thousand nine, on the seventh day of July.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

there appeared:

The company Corum UK Holdings I Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered
under the number 1533200 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Catherine PEUTEMAN and Mr. Ivo KUSTURA, both residing professionally in Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 6

July 2009.

Which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company LaSalle UK Property Company III S.à r.l., with registered office at L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d'Esch, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B

72614

107841 (the "Company") has been incorporated by deed of the undersigned notary, residing at the time in Mersch (Grand
Duchy of Luxembourg), on the 27

of April 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

number 944 on the 26

of September 2005, and whose articles of incorporation have been amended for the last time

by deed of the undersigned notary on the 3

of June 2009, which publication in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations is pending.

That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the Company and that it has taken the

following resolutions:

First resolution

The Shareholder decides to change the Company's name into STRATTON III S.à r.l., and to amend Article 4 of the

articles of incorporation so as to read as follows:

" Art. 4. The Company will have the name STRATTON III S.à r.l."

Second resolution

The Shareholder decides to amend article 12 of the articles of incorporation so as to give it the following reading:

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

If several managers have been appointed, any manager may participate in any meeting of the board of managers by

conference-call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The board of managers may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving the evidence of the resolution.

A manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his proxy (without limitation as to the number of proxies that a manager may accept and
vote).

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Third resolution

The Shareholder decides to acknowledge (i) the resignation of Mrs Stéphanie Duval, Mr Jean-Paul Vignac and Mr James

Lyon as managers of the Company as from 7

of July 2009

and (ii) that it will grant them discharge for the carrying out of their mandate as managers of the Company during the

next annual general meeting to be held for the approval of the 2009 financial statements.

Fourth resolution

The Shareholder decides to appoint the following persons as new managers of the Company for an unlimited period:
a) Mr Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Ivo KUSTURA, master in law, professionally residing at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Patrice YANDE, private employee, professionally residing at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mrs Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

Fifth resolution

The Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg

to 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

72615

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Corum UK Holdings I Limited, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro 1533200 ("l'Associée"),

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMAN et Monsieur Ivo KUSTURA, les deux demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 juillet 2009.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LaSalle UK Property Company III S.à r.l., avec siège social au L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107841 (la
"Société") a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri HELLINCKX, de résidence à ce moment à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 944 du 26 septembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence alors à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 3 juin
2009, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la Société et qu'elle a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée décide de changer la dénomination sociale de la Société en STRATTON III S.à r.l., et de modifier l'article

4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a comme dénomination STRATTON III S.à r.l."

Deuxième résolution

L'Associée décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Si plusieurs gérants ont été désignés, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par audio confé-

rence, vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes de prendre

72616

part à la réunion et de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation par
présence physique de cette personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie

ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire (sans limitation quant au nombre de mandataires qu'un gérant
pourra accepter et voter).

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Troisième résolution

L'Associée décide de prendre connaissance de (i) la démission de Madame Stéphanie Duval, Monsieur Jean-Paul Vignac

et Monsieur James Lyon en tant que gérants de la Société à partir du 7 juillet 2009

et (ii) qu'elle leur accordera décharge pour l'exécution de leurs mandats en qualité de gérants de la Société lors de la

prochaine assemblée générale annuelle qui sera tenue pour l'approbation des comptes de 2009.

Quatrième résolution

L'Associée décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société pour une durée indé-

terminée:

a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

Cinquième résolution

L'Associée décide de transférer le siège social de la Société du 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date mentionnée ci-dessus
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son

nom, prénom usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN , I. KUSTURA et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28439. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009091398/242/169.
(090108968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.669.

L'an deux mille neuf,
Le deux juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

72617

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GRANDE PARFUMERIE DU LUXEM-

BOURG", en abrégé "GPL" (ci-après "la Société"), ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 81.669, constituée
suivant acte reçu par la notaire instrumentaire en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1000 du 13 novembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
23 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 168 du 31 janvier 2002, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 784 du 30 juillet 2004, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
BADEN, en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1765 du 21
septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovic GAVATZ, employé privé, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cécile DIVERCHY, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1° Modification de l'objet social de la Société pour l'ajout de l'alinéa suivant après le deuxième alinéa:
"La société a également pour objet la vente de produits de papeterie, de presse périodique, de livres et autres moyens

de média tels que CD-Rom, CD-I, CD, magazines, vidéos et produits connexes, de matériel et machines pour bureaux,
de tous services, informations, software, bases de données et espaces de publicité."

2° Modification afférente de l'article 4 des statuts.
3° Démission et nomination.
4° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

pareillement annexées aux présentes.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et que tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable avant cette assemblée, les convocations d'usage n'ont pas été nécessaires.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter entre le 2

et le 3

alinéa le texte qui suit:

"La société a également pour objet la vente de produits de papeterie, de presse périodique, de livres et autres moyens

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence les derniers alinéas de l'article quatre des statuts de la Société

relatif à son objet social, lesquels auront la teneur suivante:

" Art. 4. (Alinéas 3 et Suivants). La société a également pour objet la vente de produits de papeterie, de presse

périodique, de livres et autres moyens de média tels que CD-Rom, CD-I, CD, magazines, vidéos et produits connexes,
de matériel et machines pour bureaux, de tous services, informations, software, bases de données et espaces de publicité.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivants les modalités qui paraîtront les

mieux appropriés.

Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou industrielles,

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière

ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou
susceptible d'en favoriser l'extension et le développement, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rapporter directement
ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement."

72618

Troisième résolution:

L'assemblée générale accepte les démissions, avec effet au 31 décembre 2008, de Monsieur Philippe GRUWEZ, ad-

ministrateur de catégorie A, et de Monsieur Georges CLOQUET, administrateur de catégorie B. Par vote spécial,
l'assemblée leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au 31 décembre 2008.

L'assemblée générale décide de nommer Madame Tania FEHLEMANN, employée privée, née à Maisières (Belgique),

le 19 juin 1970, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue des Tanneries, comme administrateur de catégorie A.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Gavatz, L. Tran, C. Diverchy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 juin 2009. Relation LAC / 2009 / 21339. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009091379/227/82.
(090109395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Esther Goldstern Fine Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.144.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den dreizehnten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Camille MINES, mit Amtssitz in Capellen.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft TAEWAE SAH, mit Sitz in L-1330 LUXEMBURG, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 38.504,

hier vertreten durch Herrn Roy REDING, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1330 LUXEMBURG, 40, boulevard

Grande Duchesse Charlotte,

welcher in seiner Eigenschaft als delegierter Verwalter der vorbenannten Gesellschaft handelt, und die Gesellschaft

durch seine alleinige Unterschrift rechtsmässig verpflichten kann.

Die vorgenannte Erschienene, handelnd und vertreten wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: "Esther Goldstern Fine Real Estate

S.A."

Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters

lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb des Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.

72619

Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von

dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft besteht in dem Erwerb, der Trägerschaft, der Erschließung, der Entwicklung,

Ausführung, Verwaltung, Bewirtschaftung, Vermarktung und Verwertung von Immobilienprojekten oder Teilen davon,
sowie der Nutzung, dem Tausch oder der Veräußerung auf welche Art auch immer, von Immobilien und Immobiliar-
rechten jeder Art, im Großherzogtum Luxemburg wie in jedem anderen Land, das ganze zu eigenen Zwecken.

Gegenstand der Gesellschaft ist weiter die Durchführung von jedweden geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziellen

Operationen, im Hinblick auf den Erwerb und die Veräußerung, die Nutzung und die Verwertung von beweglichen Gütern,
sowie immateriellen Rechten.

Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige

Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigem von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die direkt oder

indirekt mit dem vorgenannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder die dessen Verwirklichung fördern oder er-
leichtern können, tätigen.

Desweiteren kann die Gesellschaft Beteiligungen an Gesellschaften, sowohl im In- als auch im Ausland.
Schlussendlich hat die Gesellschaft als Gegenstand den Erwerb oder die Ausarbeitung von Patenten, Marken, Gesc-

macksmuster sowie anderen intellektuellen Eigentümer jeder Art, sowie dier Vermaktung derselben.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundreissigtausend EURO (31.000,00) eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn EURO (310,00) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der "einziger Verwalter" genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. In diesem Fall muss die Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäß Artikel 51 bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.

72620

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden

ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch

oder per Telefax abgeben

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist

die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungsweise
durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwal-
ters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres. Ausnahmsweise läuft

das erste Geschäftsjahr vom heutigen Tage bis zum 31.Dezember 2009.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäß abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am ersten Freitag des Monates Juni um 12.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2009.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

72621

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf VIERZEHNHUNDERT EUROS (1.400.- EUROS).

Kapitalzeichnung

Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden durch TAEWAE SAH, vorgenannt, gezeichnet und in bar eingezahlt,

so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreissigtausend EURO (31.000,00) zur Verfügung steht, worüber
dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2015.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Roy REDING, geboren in Luxemburg am 17.Juli 1965, beruflich wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 40, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

Frau Esther BAUER, geboren in Strassburg (Frankreich) am 29.November 1990, wohnhaft in L-8835 FOLSCHETTE,

Moulin de Folschette

Herr Marco WOLFF, geboren am 20.Februar 1963 in Luxemburg, wohnhaft in L-4170 Esch/Alzette, 40, boulevard JF

Kennedy.

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Roy REDING, vorbezeichnet.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft panamesischen Rechtes PENTLAND CORP., mit Sitz in Cuidad de Panama, 8, Aquilino de la Guardia

Street, PANAMA.

6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. REDING, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2223. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift.

Capellen, den 13. Juli 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009091406/225/184.
(090109508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 32.921.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège de la banque le 1

juillet 2009, il a

été décidé

- De confirmer la nomination par voie de cooptation de Mr Kenji KIMURA, en qualité de président du conseil d'ad-

ministration, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'an 2010;

72622

- De réélire Messieurs Koichi MATSUMOTO, Masashi YAMADA, Koichi SUDO, Yutaka YASUMA et André ROE-

LANTS pour une nouvelle période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2010,

la composition du conseil d'administration au 1

juillet 2009 étant la suivante:

- Mr Kenji KIMURA, président du conseil d'administration de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., ayant son adresse

professionnelle au Bâtiment A- 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange;

- Mr Koichi MATSUMOTO, administrateur et administrateur délégué (ayant le titre de «President and Managing Di-

rector») de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., ayant son adresse professionnelle au Bâtiment A- 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange;

- Mr Masashi YAMADA, administrateur et directeur de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., ayant son adresse pro-

fessionnelle au Bâtiment A- 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange;

- Mr Koichi SUDO, administrateur et directeur de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., ayant son adresse profession-

nelle au Bâtiment A- 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange;

- Mr Yutaka YASUMA, administrateur et directeur de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., ayant son adresse profes-

sionnelle au Bâtiment A- 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange;

- Mr André ROELANTS, administrateur de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., ayant son adresse professionnelle au

Bâtiment A- 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange;

- De nommer la société Ernst & Young (Luxembourg) S.A.- 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach en qualité de

réviseurs d'entreprises pour une nouvelle période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaire qui se
tiendra en l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Didier Van Kriekinge
Company Secretary

Référence de publication: 2009090543/35.
(090108615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Indre Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.031.

L'an deux mil neuf, le seizième jour du mois de février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDRE HOLDING SA avec siège social

au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence
à Luxembourg en date du 17 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 275
du 19 février 2002 et immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 84031 (la
"Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 mars 2007 publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1132 du 12 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Salles, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 35.000,- au montant de EUR 112.000

par l'émission de 770 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes;

2. - Souscription des nouvelles actions par SOGELIFE SA, actionnaire unique de la Société; - Libération intégrale en

espèces;

3. - Modification de l'article 5 § 1 des statuts qui aura la teneur suivante: "Le montant du capital souscrit est de EUR

112.000,- (cent douze mille euros) représenté par mille cent vingt (1.120) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, qui au choix de l'actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi".

4. Divers.

72623

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de soixante-dix-

sept mille euros (EUR 77.000,-) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-cinq mille
euros (EUR 35.000,-) à cent douze mille euros (EUR 112.000,-) par l'émission de sept cent soixante-dix (770) nouvelles
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'actionnaire unique SOGELIFE SA, avec siège social au 11

Avenue Emile Reuter, L -2420 Luxembourg et est immatriculée au RCS Luxembourg section B numéro 55.612, ici re-
présentée par Madame Magali Salles, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci-
dessus qui déclare souscrire les sept cent soixante-dix (770) actions nouvellement émises et les libérer par un apport en
espèces s'élevant à soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-)

est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 § 1 des statuts de la Société,

lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. § 1. Le montant du capital souscrit est de EUR 112.000,- (cent douze mille euros) représenté par mille cent

vingt (1.120) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l'actionnaire seront
nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi".

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne, Sophie Mathot, Magali Salles, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 février 2009. LAC/ 2009 / 6282. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009091155/202/83.
(090109826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72624

Document Outline

Alimak Hek HoldCo S.à r.l.

Argilux S.àr.l.

Avenire S.A.

Babcock & Brown France Development S. à r.l.

be2

Blue Green & BurgGolf Ventures S.A.

Bodycarcare, s.à r.l.

Boltalux S.A.

Bravida HoldCo S.à r.l.

BRE/French Holdco 1 S.à r.l.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.

Capital & Income Trust S.à r.l.

Carmignac Alternative Advisory S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Cathians S.A.

Cedetec S.A.

Dlux Holdco S.à r.l.

Entec Europe S.A.

Epicerie Luisi s.à r.l.

Esther Goldstern Fine Real Estate S.A.

Euro-Hotel S.à r.l.

European Investment Company S.A.

Excalibur Consulting S.à r.l.

F&C Management Luxembourg S.A.

Fiduciaire Henzig & Scherer, société civile

Finox Holding S.A.

Friederich Participations s.àr.l.

Gosselies S.A.

Grande Parfumerie du Luxembourg

Hansa CEE Fund of Funds SICAV-FIS

Immowest Lux V Sàrl

Incas S.A.

Indre Holding S.A.

Isar S.à r.l.

Labolux S.A.

LaSalle UK Property Company III S. à r.l.

LLtd 2 S.àr.l.

Luchim Chemicals S.A.

Lumédia Groupe Sàrl

Macotec S.A.

Marlow Investments

Merloni Progetti International S.A.

MGP Dean S.à r.l.

Mondial Investments S.A.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.

Olga Barbadori & Cie

Padeco Invest S.A.

Peglab Invest S.àr.l.

Phocea S.A.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l.

Rubus International S.à r.l.

R. Verdin & Cie

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A.

SCO S.A.

Shiplux I S.A.

Simaci S.A.

Socogelux S.A.

Sofabei S.A.

Stratton III S.à r.l.

TeamSystem Luxco

Triton Masterluxco 2 S.à r.l.

World Engineering S.à r.l.

Zibris Finance S.à r.l.