MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1496

3 août 2009

SOMMAIRE

2 Build S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71768

Aim Capital Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

71768

Al Badr B. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71808

Anglo American Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

71763

Anglo American Investments (China) 1  . .

71763

Armandogoconsulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71802

BGL BNP Paribas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71773

Borets - Weatherford Hungary KFT, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

CCP II Logistics S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71805

CL & GP International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71769

COFINORD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71781

COFINORD, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71781

Communication One (Luxembourg) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71762

Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l.  . . . . . . . .

71775

Diertech SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71801

Diomede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71767

EMG Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71770

Erival Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71765

Fensis S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71780

Finconseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71768

Fleur de Lys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71765

Fortis Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71767

Galion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71792

Gestion et Productions Promotionnelles

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71769

Hermes Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

71808

Immoeast Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

71762

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71783

Input Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

71769

International Transport Service (ITS) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71807

IPEF III Holdings N° 10 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71772

Jack (Pencoed) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

JAS Worldwide  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71792

JP Morgan Partners Latin America Luxem-

bourg II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

Lifeware Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71765

Master Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71785

Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71766

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71767

Multi Strategy Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . .

71808

Novomir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

Oridial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71766

Orni Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71789

Orni Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71789

Panlip S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71763

Parsector S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71786

Parsector S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71786

Phenon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71763

Privalux Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71762

Rhododendron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71807

Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l.  . . . . . . . . . .

71767

Ris Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71769

Samarah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71766

SGAM AI SIF Umbrella  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71768

Sigismund CBO 2008-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71799

Société Montagne aux Ours S.à r.l.  . . . . . .

71762

S.P.F. Wahrheit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71804

TeamSystem Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71777

Trident Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . .

71789

Villa Said S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71765

World Production Agency Consortium

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71766

71761

Communication One (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 115.456.

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil de Gérance tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les Gérants de la Société, SCHMIT Géraldine et DOME Eddy, ont également transféré leur adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009088655/17.
(090105580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Société Montagne aux Ours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 144.404.

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil de Gérance tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les Gérants de la Société, PEIGNEUX Alain et DUNDON Alan, ont également transféré leur adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009088656/17.
(090105584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Privalux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.282.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009089674/10.
(090106886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Immoeast Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 126.487.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009089496/10.
(090107493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

71762

Anglo American Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 41.830.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 30 juin 2009

Mme Gillian Fay Adams avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 8 juin 2009.

Deloitte S.A. sont réélus en tant que réviseurs d'entreprise de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2010.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009089088/16.
(090105919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Anglo American Investments (China) 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.287.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 24 juin 2009

Mme Gillian Fay Adams avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 8 juin 2009.

Deloitte S.A. sont réélus en tant que réviseurs d'entreprise de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009089093/16.
(090105963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Phenon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.773.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009089409/11.
(090107319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Panlip S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.366.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009089410/11.
(090107317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

71763

Borets - Weatherford Hungary KFT, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 143.862.

Acte d'ouverture de la succursale publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

n 

o

 169 du 26 janvier 2009

EXTRAIT

Le bilan annuel de la société BORETS-WEATHERFORD HUNGARY KFT pour l'exercice social clos au 31 décembre

2008 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour BORETS-WEATHERFORD HUNGARY KFT, Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2009089450/16.
(090106940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.191.

Il résulte de lettres, adressées à la société en date du 6 juillet 2009, que Messieurs Scott KRAEMER et Fred John

KLOPFER, démissionnent de leur poste de gérant, avec effet au 15 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Extrait sincère et conforme
JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA LUXEMBOURG II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009089180/15.
(090106458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Novomir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.648.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009089419/11.
(090107310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Jack (Pencoed) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.560,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jack (Pencoed) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009089435/12.
(090106830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

71764

Villa Said S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.763.

Société constituée le 10 juillet 1984 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n° 229 du 27 août 1984.
Les statuts furent modifiés par M 

e

 Reginald Neuman le 21 décembre 2001 (Mémorial C n° 625 du 23 avril 2002).

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale extraordinaire des Associés tenue le 7 mai 2009 que le siège social de la société

est rétabli au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Mme Günay Inci
<i>La Gérante

Référence de publication: 2009089816/14.
(090107533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Fleur de Lys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 21.947.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009090050/14.
(090107271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Lifeware Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 74.483.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.07.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009090048/14.
(090107278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Erival Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.135.

Les comptes annuels pour la période du 26 juin 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009089777/12.
(090106891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

71765

Oridial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 137.346.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009090045/12.
(090107124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

World Production Agency Consortium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 86.949.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009090043/12.
(090107134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Samarah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 137.347.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009090044/12.
(090107128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Maylys Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.648.

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de MAYLYS S.A. suivant acte reçu par Maître Georges

d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 356 du 19 mai 1999. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été
changée en MAYLYS HOLDING, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 6 octobre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 250 du 7 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

MAYLYS HOLDING
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009089462/18.
(090106996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

71766

Fortis Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.707.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société le 26 mars 2009

En date du 26 mars 2009, l'Associé unique a statué comme suit:
Il renouvelle les mandats d'administrateur et de délégué à la gestion journalière de Monsieur Jean-François FORTEMPS

ayant son domicile au 15, Faubourg Rastenne, F-57330 Hettange Grande, France ainsi que le mandat d'administrateur de
Monsieur Marnix ARICKX domicilié au 8, Europaplain, B-9840 De Pinte, Belgique, pour une durée de 6 ans.

Il renouvelle le mandat de réviseur d'entreprise de KPMG Audit Société Civile pour un an.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Fortis Investment Management Luxembourg S.A.
Jean-François FORTEMPS / Bernard WESTER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009089166/18.
(090106259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

EXTRAIT

A compter du 13 juillet 2009, Motus SICAV enregistrée au RCS Luxembourg sous le n° B 79.640 n'est plus domiciliée

au siège de la Société: 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour Casa4Funds Luxembourg European Asset Management S.A.
Céline Gutter
<i>Head of Legal

Référence de publication: 2009089161/12.
(090106245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Diomede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.493.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009089395/12.
(090107390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 111.300.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 01/02/2006

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RICOH LUXEMBOURG PSF S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009089449/12.
(090106937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

71767

2 Build S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 108.358.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009089684/13.
(090106789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Finconseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 44.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Finconseil S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009089683/12.
(090106791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Aim Capital Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.058.

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les Administrateurs de la Société, SCHMIT Géraldine, DUNDON Alan et DOME Eddy, ont également transféré leur

adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009088658/16.
(090105594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

SGAM AI SIF Umbrella, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.649.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 30 avril 2009

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d'un an prenant fin à la prochaine as-

semblée générale annuelle des actionnaires de mai 2010, les mandats d'administrateurs de Messieurs Olivier LECLER
(Président), Thierry BECHU, Lionel ERDELY et Benoit RUAUDEL.

Société Générale Securities Services Luxembourg
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2009088669/13.
(090106158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71768

Gestion et Productions Promotionnelles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.971.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7

<i>juillet 2009

La démission de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel ad-

ministrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A.
Gioacchino GALIONE / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009088668/16.
(090106076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

CL &amp; GP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 30

<i>juin 2009

Messieurs Callisto FEDON, Régis DONATI et Louis VEGAS-PIERONI sont renommés administrateurs pour une nou-

velle période de trois ans. Monsieur Jean-Marc HEITZ est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009088667/16.
(090106066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Input Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hille-Paul Schut
<i>Manager

Référence de publication: 2009089675/11.
(090106884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Ris Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hille-Paul Schut
<i>Manager

Référence de publication: 2009089676/11.
(090106879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

71769

EMG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.123.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Encarnacion RIERA JULIA, née le 2 juillet 1955 à Barcelone, Espagne et domiciliée au 90, calle Bertran, E-08023

Barcelone, Espagne,

ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 juin 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "EMG HOLDING S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

71770

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. Si

les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y
ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les réso-
lutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

71771

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200.-).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2009. LAC/2009/27973. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009091454/5770/140.
(090108863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

IPEF III Holdings N° 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.663.

L'an deux mille neuf, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "IPEF III HOLDINGS NO 10 S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 76663, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 810 du 6
novembre 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, pré-qualifié, en

date du 26 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1024 du 16 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, employée privée, domiciliée professionnellement au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-cinq

71772

mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2009. LAC/2009/27522. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009091359/5770/52.
(090109310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

BGL BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

L'an deux mille neuf, le onze juin
Par-devant Maître Leonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après "l'Assemblée") de la société anonyme BGL,

avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Lu-
xembourg, section B, numéro 6.481, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 21 juin 1935, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 51 du 3 juillet 1935, dont les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 13 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1120 du 6 juin 2009.

La  séance  est  ouverte  à  10.30  heures,  sous  la  présidence  de  Monsieur  Vivien  LEVY-GARBOUA,  Senior  Advisor,

demeurant à Paris (F).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Margue, Secrétaire Général de BGL, demeurant

à Contern.

L'Assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Michel WARINGO, directeur de banque en retraite, demeurant à Walferdange,
- Monsieur Nicolas SOISSON, sous-directeur de banque en retraite, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation, publiés dans les journaux suivants:
a) au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" numéro 1058 du 23 mai 2009 et numéro 1096 du 3 juin 2009,
b) au "d'Wort" numéro 119 du 23 mai 2009 et numéro 127 du 3 juin 2009
c) au "Tageblatt" numéro 119 du 23 mai 2009 et numéro 127 du 3 juin 2009

71773

d) au "Letzebuerger Journal" numéro 99 du 23 mai 2009 et numéro 105 du 3 juin 2009
e) dans "La Voix du Luxembourg" numéro 119 du 23 mai 2009 et numéro 127 du 3 juin 2009
f) dans "Le Quotidien" numéro 119 du 23 mai 2009 et numéro 127 du 3 juin 2009
Les justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
En outre, des convocations contenant l'ordre du jour ont été adressées aux actionnaires en nom, en date du 25 mai

2009.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Ladite liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur vingt-sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille cent trente-

cinq (27.979.135) actions représentatives de l'intégralité du capital social de sept cent treize millions cent vingt-sept mille
neuf cent dix (713.127.910,-) euros, vingt-sept millions neuf cent soixante-huit mille cent soixante-treize (27.968.173)
actions, soit plus de la moitié, sont représentées à la présente Assemblée.

IV) Que dès lors, la présente Assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour, conçu comme suit:

1. Modification des statuts (articles 1, 5, 16 et 21)
2. Changement au niveau de la Composition du Conseil d'administration
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, et après avoir entendu les explications du Président sur les

points portés à l'ordre du jour, cette dernière, après délibérations, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier avec effet au 21 septembre 2009 a dénomination sociale en "BGL BNP Paribas" et de

modifier  en  conséquence  pour  le 21  septembre  2009  l'article premier (1) des statuts de  la  banque  pour  lui  donner
dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  (1): "Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l'article cinq ci-après, et de celles qui

pourront être créées à l'avenir, une société anonyme qui porte la dénomination "BGL BNP Paribas".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix .

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la banque pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. "Le capital social s'élève à sept cent treize millions cent vingt-sept mille neuf cent dix euros (EUR 713.127.910),

représenté par vingt-sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille cent trente-cinq (27.979.135) actions, sans désignation
de valeur, entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article seize deuxième paragraphe (16(2)) des statuts de la banque pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 16. (2): "Il institue un bureau composé du président du conseil, d'un vice-président et des présidents du comité

de direction et en détermine les compétences et les attributions."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article vingt-et-un (21) des statuts de la banque pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

Art. 21. "(1) Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue un comité de direction dont il nomme

les membres. Ce comité est composé de trois membres au moins choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Il est présidé par deux membres désignés à cet effet par le conseil d'administration.

(2) Le conseil d'administration délégue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la société et sa

représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la loi et des présents
statuts, des pouvoirs de direction les plus larges."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme définitivement les administrateurs cooptés lors du Conseil d'administration du 13 mai 2009, à

savoir:

71774

François Debiesse
Jacques d'Estais
Vivien Levy-Garboua
Eric Martin
Alain Papiasse
Jean-Paul Pruvot
François Villeroy De Galhau
Chacun des administrateurs est nommé pour terminer le mandat de son prédécesseur démissionnaire. Tous les man-

dats en question viennent à échéance à l'Assemblée statutaire de 2012."

L'adresse professionnelle de chacun des administrateurs nommés est: 50, avenue J.F. Kennedy L-2951 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne de demandant la parole, la séance est levée à 11°° heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: V.LEVY-GARBOUA, MARGUE, WARINGO, SOISSON, GRETHEN
Enregistré à Redange/Attert, le 17 juin 2009. Relation: RED/2009/774. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Tom KIRSCH.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 18 juin 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009091354/240/96.
(090109444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 26, rue de Gostingen.

R.C.S. Luxembourg B 147.137.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Emilia GIRAO DOS SANTOS ROSAS PEREIRA DAS NEVES, ouvrière, née à Condeixa-A-Nova (Portugal)

le 4 avril 1956, demeurant à L-5414 Canach, 26, rue de Gostingen.

2.- Madame Ana ROSAS DAS NEVES, employée privée, née à Coimbra (Portugal) le 26 septembre 1978, demeurant

à L-5414 Canach, 26, rue de Gostingen.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-

stituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Canach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

71775

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

71776

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Emilia GIRAO DOS SANTOS ROSAS PEREIRA DAS NEVES, préqualifiée, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Ana ROSAS DAS NEVES, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Mike WEILER, éducateur, né à Luxembourg le 20 décembre 1981, demeurant à L-4846 Rodange, 11, rue

de la Piscine est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Madame Ana ROSAS DAS NEVES, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-5414 Canach, 26, rue de Gostingen.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GIRAO DOS SANTOS ROSAS PEREIRA DAS NEVES, ROSAS DAS NEVES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2224. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009091457/236/126.
(090109421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

TeamSystem Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 104.614.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

71777

Lequel comparant a agi comme président et mandataire des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire

des associés de TeamSystem Luxco, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 104.614, tenue par devant le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2007.

Ladite assemblée générale extraordinaire a été enregistrée à l'enregistrement de Luxembourg en date du 7 janvier

2009 sous la relation LAC/2008/854 et déposée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 19 février
2008 sous la relation L080026697.05.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que lors des résolutions prises par l'assemblée générale ex-

traordinaire du 28 décembre 2007 (ci-après l'"Assemblée"), une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte notarié.

Le 28 décembre 2007, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la

Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-quatre euros (EUR 493.364) afin de le
porter  de  sa  valeur  de  trois  millions  six  cent  trois  mille  cinq  cent  quatre-vingt-sept  euros  et  cinquante  cents  (EUR
3.603.587,50) à quatre millions neuf cent six mille neuf cent cinquante et un euros et cinquante cents (EUR 4.906.951,50)
par l'émission de trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-onze (394.691) Actions Ordinaires de Classe
B d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, suite à l'exercice de certains droits d'options (les
"Nouvelles Actions").

Sur les trois cent quatre-vingt quatorze mille six cent quatre-vingt-onze (394.691) Actions Ordinaires de Classe B,

deux mille quatre-vingt-trois (2.083) ont été souscrites par Ricardo Pasqualini, ayant son adresse Via G. Matteotti 18,
60010 Barbara (AN), Italie, pour un montant total de deux mille six cent quatre euros (EUR 2.604).

Cependant,  le  prix  de  souscription  aurait  du  être  deux  mille  six  cent  trois  euros  et  soixante-quinze  cents  (EUR

2.603,75). Les Nouvelles Actions auraient donc dû être souscrites pour un montant total de quatre cent quatre-vingt-
treize mille trois cent soixante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 493.363.75) au lieu de quatre cent quatre-vingt-
treize mille trois cent soixante-quatre euros (EUR 493.364).

Par  conséquent, le  capital social  doit  être fixé à  un  montant de quatre  millions  quatre-vingt-seize mille  neuf  cent

cinquante et un euros et vingt-cinq cents (EUR 4.096.951,25) au lieu de quatre millions quatre-vingt-seize mille neuf cent
cinquante et un euros et cinquante cents (EUR 4.096.951,50).

Dès lors, il y a lieu de modifier dans les versions anglaise et française:
(1) les dispositions de la seconde résolution prise lors de l'Assemblée relatives au montant de l'augmentation de capital,

au montant pour lequel Ricardo Pasqualini a souscrit ses actions ainsi qu'au montant global versé pour la souscription
des Nouvelles Actions:

<i>Version anglaise

<i>"Second Résolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred ninety-three

thousand three hundred sixty-three euro seventy-five cents (EUR 493,363.75) in order to increase it from its current
amount of three million six hundred and three thousand five hundred eighty-seven euro fifty cents (EUR 3,603,587.50)
up to four million ninety-six thousand nine hundred fifty-one euro and twenty-five cents (EUR 4,096,951.25) through the
issuance of three hundred ninety-four thousand six hundred ninety-one (394,691) Class B Ordinary Shares having a
nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each pursuant to the exercise of certain options.

The three hundred ninety-four thousand six hundred ninety-one (394,691) Class B Ordinary Shares having a nominal

value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) have been subscribed as follows:

(...)
- Two thousand eighty-three (2,083) Class B Ordinary Shares having a nominal value of one euro twenty-five cents

(EUR 1.25) have been subscribed by Ricardo Pasqualini, with address at Via G. Matteotti 18, 60010 Barbara (AN), Italy,
for a total consideration of two thousand six hundred and three euro and seventy-five cents (EUR 2,603.75) out of this
amount six hundred fifty-one euro (EUR 651) have been paid up at the date hereof representing slightly 25% of the total
consideration;

(...)
The new shares have been subscribed for a total consideration of four hundred ninety-three thousand three hundred

sixty-three euro and seventy-five cents (493,363.75) out of this amount one hundred twenty-three thousand three hun-
dred forty-one euro (EUR 123,341) has been paid at the date hereof representing 25% of the total consideration. The
one hundred twenty-three thousand three hundred forty-one euro (EUR 123,341) are entirely allocated to the share
capital of the Company."

<i>Version française

<i>"Seconde Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-treize mille

trois cent soixante-trois euros soixante-quinze cents (EUR 493.363.75) afin de le porter de sa valeur actuelle de trois
millions six cent trois mille cinq cent quatre-vingt-sept euros cinquante cents (EUR 3.603.587,50) à quatre millions quatre-

71778

vingt-seize mille neuf cent cinquante et un euros vingt-cinq cents (EUR 4.096.951,25) par l'émission de trois cent quatre-
vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-onze (394.691) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de
un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, suite à l'exercice de certains droits d'options.

Les trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-onze (394.691) Actions Ordinaires de Classe B d'une

valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, ont été souscrites tel qu'il suit:

(...)
- Deux mille quatre-vingt-trois (2.083) Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq

cents (EUR 1,25) ont été souscrites par Ricardo Pasqualini, ayant son adresse au Via G. Matteotti 18, 60010 Barbara (AN),
Italie, pour un montant total de deux mille six cent trois euros soixante-quinze cents (EUR 2.603,75). De ce montant de
deux mille six cent trois euros soixante-quinze cents (EUR 2.603,75) six cent cinquante et un euros (EUR 651) repré-
sentant un peu plus de 25% du montant total, ont été libérés à la date de ce présent acte;

(...)
Les actions nouvellement émises ont été souscrites pour un montant total de quatre cent quatre-vingt-treize mille

trois cent soixante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 493.363.75). De ce montant total de quatre cent quatre-
vingt-treize mille trois cent soixante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 493.363.75) cent vingt-trois mille trois
cent quarante et un euros (EUR 123.341), représentant 25% du montant total, ont été libérés à la date du présent acte.
Ces cent vingt-trois mille trois cent quarante et un euros (EUR 123.341) ont entièrement été alloués au capital social de
la Société."

(2) les dispositions de la cinquième résolution concernant la modification du premier paragraphe de l'article 6.1 "Capital

Souscrit" subséquemment à l'augmentation de capital:

<i>Version anglaise

<i>"Fifth Résolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, the meeting decides to amend the article 6 of the articles of

incorporation, which shall now read as follows:

" Art. 6. Corporate Capital.
6.1. Subscribed Capital
The Company's subscribed capital is fixed at four million ninety-six thousand nine hundred fifty-one euro twenty-five

cents (EUR 4,096,951.25) consisting of the following:

a. one (1) Management Share having a nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share;
b. two million eight hundred eighty-two thousand eight hundred sixty-nine (2,882,869) Class A Ordinary Shares having

a nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share;

c. three hundred ninety-four thousand six hundred ninety-one (394,691) Class B Ordinary Shares having a nominal

value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share.

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled to
any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law."

(...)"

<i>Version française

<i>"Cinquième Résolution

Suite aux résolutions prise précédemment, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Social.
6.1. Capital Souscrit
La Société a un capital souscrit de quatre millions quatre-vingt-seize mille neuf cent cinquante et un euros vingt-cinq

cents (EUR 4.096.951,25) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

a) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
b) deux millions huit cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-neuf (2.882.869) Actions Ordinaires de Classe A

ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;

c) trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-onze (394.691) Actions Ordinaires de Classe B ayant

une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents Statuts en disposent autrement, les porteurs

d'actions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément quelque question que ce soit. Aucune classe
d'action ne comporte un droit de préemption sur quelque action de la Société, sauf si la loi en dispose autrement."

(...)"

71779

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2009. LAC/2009/24028. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009090637/5770/132.
(090108131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Fensis S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.637.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend neun, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama-Stadt
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama WOODHENGE, mit Sitz in Panama-Stadt
beide hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in L-2740 Luxemburg, 3, rue Nicolas Welter,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift zu Luxemburg am 29. Juni 2009
welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die Komparentinnen handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberinnen der Aktiengesellschaft FENSIS S.A.

HOLDING, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Dezember 2002
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 155 vom 14. Februar 20022000; hat dem
amtierenden Notar erklären lassen:

dass die Aktiengesellschaft FENSIS S.A. HOLDING ihren Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, Place de Nancy, hat und ein-

getragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer 90.637

- dass das Gesellschaftskapital einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-) festgesetzt und ist eingeteilt in hundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von je dreihundert zehn Euro (EUR 310,-) alle vollends eingezahlt;

- dass die vertretenen Anteilhaberinnen alle Aktien der Gesellschaft innehalten;
- dass die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit zum 31. Dezember 2008 eingestellt hat.
Sodann haben die erschienenen Anteilhaberinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, den Notar aufgefordert zu beur-

kunden:

Dass sie als einzige Anteilhaberin beschlossen hat die Gesellschaft vorzeitig und mit Wirkung zum 31. Dezember 2008

aufzulösen,  und  Herrn  Dr  Mansur  ESSKANDARI,  geboren  in  Hildesheim  am  21.  Dezember  1965,  berufsansässig  in
D-49074 Osnabrück, Grosse Strasse 84-85 zum Liquidator der Gesellschaft bestimmt hat, Letzterer hat demzufolge einen
Liquidationsbericht verfasst, welcher, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Kom-
parentin und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Vorstehender Liquidationbericht wurde durch PKF Weber &amp; Bontemps mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, Place de

Nancy; als diesbezüglich bestellter "Prüfungskommissar geprüft, für richtig befunden und bestätigt.

Alsdann erklärt die alleinige Anteilhaberin, vertreten wie eingangs,, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu über-

nehmen und für alle noch unbekannten und noch ausstehende Passiva zu bürgen, mithin sich unwiderruflich zu verpflichten
sämtliche bekannten wie selbst unbekannte ausstehende Passiva zu begleichen, wodurch alle Passiva seitens der Gesell-
schaft als beglichen gelten und folglich alle verbliebenen Aktiva der alleinigen Anteilhaberin zu übertragen sind.

Infolge von Vorstehendem ist die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen;
den Verwaltungsratmitgliedern und dem Kommissar wird fur die Ausübung ihrer Tätigkeit, bis zum heutigen Tage,

vollends Entlast erteilt;

und sämtliche Bücher, Dokumente und Unterlagen der Gesellschaft werden für die Dauer von 5 Jahren an folgender

Adresse aufbewahrt L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy

71780

Für die Erfüllung und Durchführung aller Formalitäten; wie Überschreibung, Veröffentlichung, Steichung oder Hinter-

legung, und Anderer, die im Anschluss gegenwärtiger Urkunde dienlich und/oder erforderlich sind; wird der Träger einer
Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde bevollmächtigt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienene, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25488. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Juli 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009089713/206/59.
(090107457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

COFINORD S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. COFINORD, SPF).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 7.377.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juin.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "COFINORD SPF" (ci-après, la

Société),  ayant  son  siège  social  à  L-2134  Luxembourg,  52,  rue  Charles  Martel,  inscrite  au  registre  de  commerce  de
Luxembourg sous le numéro B 7.377, constituée suivant acte notarié en date du 5 mai 1966, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du 30 juin 1966 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 622 du 12 mars 2008.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du 2 

e

 alinéa de l'article 1 des statuts.

2. Changement de la dénomination de la société en "COFINORD S.A.".
3. Modification de l'article 4 relatif à l'objet social qui aura la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations artisanales, industrielles, commerciales ou financières qui

seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social."

4. Suppression de la 2e phrase du 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts.

5. Modification de l'article 18 pour lui donner la teneur suivante:

71781

"L'exercice social commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de chaque année."

6. Modification du 3e alinéa de l'article 8 pour lui donner la teneur suivante:

"L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant."

7. Modification de l'article 22 pour lui donner la teneur suivante:

"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

8. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le 2e alinéa de l'article 1 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "COFINORD S.A." et de modifier en

conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "COFINORD S.A." (ci-après, la Société)."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

"La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations artisanales, industrielles, commerciales ou financières qui

seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale de supprimer la 2 

e

 phrase du 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale de modifier l'article 18 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

"L'exercice social commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de chaque année."

71782

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale de modifier le 3 

e

 alinéa de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant."

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale de modifier l'article 22 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. ELVINGER, M. MULLER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2009. LAC / 2009 / 24853. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009090643/7241/109.
(090107799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.536.900,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

In the year two thousand and nine, on the ninth of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) ING REEIF Soparfi A S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, number B 105.688, duly represented by its manager IREIM Services Luxem-
bourg PSF S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented by Mrs Corinne
Petit, employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on July 7 

th

 , 2009;

2) ING Real Estate European Industrial Fund C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), governed by

the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered at the
Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272545, duly represented by its general partner ING REEIF
Management B.V., (beherende vennoot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office
in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mrs Corinne Petit, prenamed, by virtue of a proxy
given in The Hague on July 9 

th

 , 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as the only partners, have requested the undersigned notary to enact

the following:

The appearing parties "ING REEIF Soparfi A S.à r.l." and "ING Real Estate European Industrial Fund C.V." are the only

partners of "ING REEIF Germany S.à r.l.", a limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Remich, on November 18 

th

 , 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 381 dated February 21 

st

 , 2006. These Articles

of Association have been amended for the last time by deed of the same notary on June 3 

rd

 , 2009 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1230 dated June 25 

th

 , 2009.

The capital of the company is fixed at seven million four hundred thirty-six thousand nine hundred euro (7.436.900.-

EUR) represented by seventy-four thousand three hundred and sixty-nine (74.369) parts of a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

71783

The appearing parties take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of one hundred thousand euro (100.000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of seven million four hundred thirty-six thousand nine hundred euro (7.436.900.-
EUR) to seven million five hundred thirty-six thousand nine hundred euro (7.536.900.- EUR), by issuing one thousand
(1.000) new parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the
existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing partner "ING REEIF Soparfi A S.à r.l." declares to subscribe the one thousand (1.000) new parts and to

pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of one hundred thousand
euro (100.000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at seven million five hundred and thirty-six thousand nine hundred euro (7.536.900.- EUR)

represented by seventy-five thousand three hundred and sixty-nine (75.369) parts of a par value of one hundred euro
(100.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING REEIF Soparfi A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue  Eugène  Ruppert,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  105.688,  dûment
représentée par son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représenté par Madame Corinne Petit, employée, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 7 juillet 2009;

2) ING Real Estate European Industrial Fund Europe C.V. , une société de droit néerlandais (commanditaire vennoot-

schap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden sous le
numéro 27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherende vennoot) ING REEIF Management
B.V. , une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée par
Corinne Petit, prénommée, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye le 9 juillet 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les sociétés comparantes "ING REEIF Soparfi A S.à r.l." et "ING Real Estate European Industrial Fund Europe C.V."

sont les seules associées de la société à responsabilité limitée "ING REEIF Germany S.à r.l.", avec siège social à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à
Remich, en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 381 du 21
février 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1230 du 25 juin 2009.

Le capital social de la société est fixé à sept millions quatre cent trente-six mille neuf cents euros (7.436.900.- EUR)

représenté par soixante-quatorze mille trois cent soixante-neuf (74.369) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (100.- EUR) chacune.

Les associées prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent mille euros (100.000.- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent trente-six mille neuf cents euros (7.436.900.- EUR)

71784

à sept millions cinq cent trente-six mille neuf cents euros (7.536.900.- EUR), par l'émission de mille (1.000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) ont été sou-

scrites par l'associée "ING REEIF Soparfi A S.à r.l." et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de cent
mille euros (100.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent trente-six mille neuf cents euros (7.536.900.- EUR) représenté

par soixante-quinze mille trois cent soixante-neuf (75.369) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2009. LAC/2009/27725. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009090639/5770/115.
(090108140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Master Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 16.599.

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société A.Testoni S.p.A. avec siège social à 1, Piazza XX Settembre, Bologne, Italie (l'"Actionnaire Unique"), ici

représentée par Madame Cynthia FRADCOURT, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à Bologne (Italie), le 24 juin 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l'acte.

Laquelle comparante déclare être la seule actionnaire de la société anonyme "MASTER HOLDING S.A.", avec siège

social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire alors
de résidence à Mersch le 9 avril 1979, publié au Mémorial C, numéro 142 du 18 juillet 1979, modifié suivant le même
notaire en date du 6 décembre 1979, publié au Mémorial C, numéro 26 de 1980, modifié par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, le 30 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 407 de 1991, le 12 octobre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 256 du 10 avril 2001, le 18 novembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1819 du 28
décembre 2002, modifié par le notaire Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, le 27 décembre 2006,
publié au Mémorial C, numéro 766 du 3 mai 2007, modifié par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, le 20 mai 2009, publié au Mémorial C, numéro 1173 du 16 juin 2009 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés Luxembourg sous B 16 599.

L'Actionnaire Unique a demandé au notaire d'acter ce qui suit:

71785

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de six cent quarante-neuf

mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-quatre cents (EUR 649.397,44.), pour le porter de son montant
actuel de un million deux cent vingt mille six cent deux euros et cinquante-six cents (EUR 1.220.602,56) à un million huit
cent soixante-dix mille Euros (EUR 1.870.000) par la création et l'émission de soixante mille cinq cent cinquante-trois
(60.553) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et Libération

L'Actionnaire Unique déclare souscrire à l'augmentation du capital jusqu'à concurrence du montant de six cent qua-

rante-neuf  mille  trois  cent  quatre-vingt-dix-sept  euros  et  quarante-quatre  cents  (EUR  649.397,44.)  en  souscrivant  à
soixante mille cinq cent cinquante-trois (60.553) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de six

cent quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-quatre cents (EUR 649.397,44.) a été mis à la
disposition de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 5 des statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. "
a) Le capital social émis de la Société s'élève à un million huit cent soixante-dix mille (EUR 1.870.000), représenté par

deux cent vingt mille neuf cent quatre-vingt-neuf (220.989) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de deux mille deux cent euros (EUR 2.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Fradcourt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2009. LAC/2009/27971. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009091358/5770/60.
(090109336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Parsector S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Parsector S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.661.

L'an deux mille neuf, le trois juin.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "PARSECTOR S.A.", ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 35.661, constituée suivant acte notarié en date du 5 novembre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146 du 23 mars 1991 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 17 avril 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1606 du 8 novembre 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Salvino Ferrante, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

71786

qui  désigne comme  secrétaire  Mademoiselle  Anne-Lies  Van  Den Eeckhaut, employé) privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 834 du 18 avril 2009, et
numéro 956 du 7 mai 2009;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 18 avril 2009, et
le 7 mai 2009;
c) dans Le Quotidien
le 18 avril 2009, et
le 7 mai 2009.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF").

2. Changement de la dénomination de la société en "PARSECTOR S.A., SPF" et modification subséquente de l'article

1 des statuts de la Société

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante: "La Société a

pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une
part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces
et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris
notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce ,
(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des
instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits
de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des
indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens
ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces
différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en
compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est
applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5: "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF."

5. Adaptation de l'article 14 aux décisions prises.
III.- Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions en circulation, quatre (4) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

17 avril 2009 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

71787

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine

familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en "PARSECTOR S.A., SPF" et de modifier en

conséquence l'article 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de PARSECTOR S.A., SPF.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société par ajout d'un 4e alinéa de la teneur suivante:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivant:
"La loi du 10 août1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007, ainsi que leurs modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. FERRANTE, A-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 juin 2009. LAC / 2009 /21323. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009090646/7241/122.
(090107880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

71788

Trident Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.484.754,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.308.

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder of the Company on July 10, 2009

It is resolved to appoint the current manager of the Company, i.e. Mr. Biagio Bruni, as type A manager of the Company

for an undetermined duration with effect as of July 10, 2009.

It is also resolved to appoint:
- Mr. Alberto Bruni born on September 29, 1978 in Milano, Italy and residing at 1785 Mount Paran Rd., GA-30327,

Atlanta, Georgia, United States of America, as additional type A manager of the Company for an undetermined duration
with effect as of July 10, 2009; and

- Ms. Marjorie Allo, born on November 19, 1967 in Paris, France and residing at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, as type B manager of the Company for an undetermined duration with effect as of July 10, 2009.

The Company shall be bound by the joint signature of one type A manager and one type B manager.
Consequently, the board of managers is:
- Mr. Biagio Bruni, as type A manager;
- Mr. Alberto Bruni, as type A manager;
- Ms. Marjorie Allo, as type B manager.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 juillet 2009

Il est décidé de nommer le gérant actuel de la Société, c'est-à-dire M. Biagio Bruni, comme gérant de type A de la

Société pour une durée indéterminée avec effet au 10 juillet 2009.

Il est également décidé de nommer:
- M. Alberto Bruni, né le 29 septembre 1978 à Milan, Italie et résidant au 1785 Mount Paran Rd., GA-30327, Atlanta,

Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant additionnel de type A de la Société pour une durée indéterminée avec
effet au 10 juillet 2009; et

- Mme Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France et résidant au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, comme gérant de type B de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 10 juillet 2009:

La Société sera liée par la signature conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant de type B.
Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Monsieur Biagio Bruni, comme gérant de type A;
- Monsieur Alberto bruni, comme gérant de type A; et
- Madame Marjorie Allo, comme gérant de type B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009089714/39.
(090107644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Orni Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Orni Invest S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.106.

L'an deux mille neuf, le trois juin.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ORNI INVEST S.A.", ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 21.106, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1983, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 16 janvier 1984 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 813 du 29 mai 2002.

71789

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Salvino Ferrante, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle Anne-Lies  Van  Den Eeckhaut,  employé)  privée, 10, boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 801 du 15 avril 2009, et
numéro 934 du 5 mai 2009;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 15 avril 2009, et
le 5 mai 2009;
c) dans Le Quotidien
le 15 avril 2009, et
le 5 mai 2009.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la Société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF").

2. Changement de la dénomination de la Société en "ORNI INVEST S.A., SPF" et modification subséquente de l'article

1 des statuts de la Société.

3. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante: "La Société a

pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une
part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces
et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris
notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce ,
(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des
instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits
de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des
indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens
ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces
différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en
compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est
applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.".

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5: "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF".

5. Adaptation de l'article 17 aux décisions prises.
III.- Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions en circulation, deux (2) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

14 avril 2009 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

71790

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine

familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en "ORNI INVEST S.A., SPF" et de modifier en

conséquence l'article 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ORNI INVEST S.A., SPF.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société par ajout de l'alinéa suivant à la suite du 4e alinéa:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivant:
"La loi du 10 août1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007, ainsi que leurs modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. FERRANTE, A-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 juin 2009. LAC / 2009 /21322. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009090645/7241/122.
(090107856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

71791

JAS Worldwide, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.752.044,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.671.

<i>Extract of the resolutions taken by the shareholders of the Company on July 10, 2009

It is resolved to appoint the current managers of the Company, i.e. Mr. Biagio Bruni, Mr. Marco Rebuffi and Ms. Tahira

Fumo as type A managers of the Company for an undetermined duration with effect as of July 10, 2009.

It is also resolved to appoint as type B manager of the Company for an undetermined duration with effect as of July

10, 2009:

- Marjorie Allo, born on November 19, 1967 in Paris, France and residing at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

The Company shall be bound by the joint signature of one type A manager and one type B manager.
Consequently, the board of managers is:
- Mr. Biagio Bruni, as type A manager;
- Mr. Marco Rebuffi, as type A manager;
- Ms. Tahira Fumo, as type A manager; and
- Ms. Marjorie Allo, as type B manager.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 10 juillet 2009

Il est décidé de nommer les gérants actuels de la Société, c'est-à-dire M. Biagio Bruni, M. Marco Rebuffi et Mme Tahira

Fumo comme gérants de type A de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 10 juillet 2009.

Il est également décidé de nommer comme gérant de type B de la Société pour une durée indéterminée avec effet au

10 juillet 2009:

- Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France et résidant au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
La Société sera liée par la signature conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant de type B.
Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Monsieur Biagio Bruni, comme gérant de type A;
- Monsieur Marco Rebuffi, comme gérant de type A;
- Madame Tahira Fumo, comme gérant de type A;
- Madame Marjorie Allo, comme gérant de type B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009089715/36.
(090107641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Galion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.100.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the seventeenth day of June.
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Claude SCHMITZ, tax adviser, born on 23 September 1955 in Luxembourg, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here duly represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

2) Mr Claude ZIMMER, law and economic sciences graduate, born on 18 July 1956 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, undersigned.

71792

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Name

Art. 1. A public limited liability company is governed by the present articles of incorporation, under the name "Galion

SA".

Registered office

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting.

Duration

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Object

Art. 4. The purpose for which the company is formed is the taking of participating interests in any enterprises in

whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such participating
interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is set at EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand euros)

divided into 48,000 (forty-eight thousand) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Management

Art. 6. The company is managed by a board of directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and

who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms

foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

71793

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law or by the Articles of
Incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors. In particular it can arbitrate, agree
to compromise, grant waivers and withdrawals with or without payment.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Representation

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the sole signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director.

Supervision

Art. 13. The company is supervised by one statutory auditor, appointed by the general meeting who can dismiss him

at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting for a period not exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders of the company. It has

the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of sha-

reholders and takes the decision in writing.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Thursday of the month of April at 02.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor at least one month before

the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting, voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation, which shall moreover determine the way to carry out the liquidation.

71794

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2010.
The first members of the board of directors, their first chairman and the auditor are elected by the general sharehol-

ders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The 48,000 (forty-eight thousand) shares have been entirely subscribed as follows:

Mr Claude Schmitz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,000 (twenty-four thousand) shares;
Mr Claude Zimmer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,000 (twenty-four thousand) shares;

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 1,200,000

(one million two hundred thousand euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand two hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The shareholders, prenamed, representing the whole of the share capital, and gathered for a first general meeting,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is set at three.
The following are appointed as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to deli-

berate on the financial statements in 2015:

1.- Mr James Bradley UNSWORTH, executive, born on the 10 

th

 of April 1959, in Kentville, Canada, residing at

Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam The Netherlands.

2.- Mr Claude ZIMMER, law and economics graduate, born on 18 July 1956 in Luxembourg, residing professionally at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3.- Mr Claude SCHMITZ, tax counsel, born on 23 September 1955 in Luxembourg, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Contrary to article 7 and just this once, the Chairman of the board is appointed by the general meeting, who appoints

Mr UNSWORTH to this post.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65 469.

<i>Third resolution

The company's registered office is set up at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF
the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder and the person appearing, who are known to the notary by their

surnames, Christian names, civil status and residences, said persons signed together with us, Notary, the present original
deed.

71795

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille neuf.
Le dix-sept juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23 septembre 1955, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement

mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

2) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit et maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, soussigné.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer.

Dénomination

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme de droit luxembourgeois est régie par les présents statuts, sous la dénomination

"GALION SA".

Siège

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par résolution de l'assemblée générale.

Durée

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet social

Art. 4. L'objet pour lequel la Société est constituée est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000) représenté par

quarante-huit mille (48.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six

ans et toujours révocables par elle.

71796

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit son président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre- qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Représentation

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire aux comptes nommé et toujours révocable par l'assemblée

générale, laquelle fixe sa rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour décider des affaires sociales.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

71797

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts, qui en outre déterminera les modalités de la liquidation.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les membres du conseil d'administration, leur premier président et le commissaire aux comptes sont élus par l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 48.000 (quarante-huit mille) actions ont été souscrites comme suit:

Monsieur Claude SCHMITZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000 (vingt-quatre mille) actions;
Monsieur Claude ZIMMER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000 (vingt-quatre mille) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.200.000 (un million deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'assemblée générale

Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et réunis en assemblée générale, ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes en 2015:
1.- Monsieur James Bradley UNSWORTH, directeur exécutif, né le 10 avril 1959 à Kentville, Canada, demeurant

professionnellement à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam Pays-Bas.

2.- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit et maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg,

demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3.- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23 septembre 1955, demeurant professionnel-

lement 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Par exception à l'article 7 et à titre exceptionnel, le président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale, qui nomme Monsieur UNSWORTH à cette fonction.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

71798

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au comparant, connus du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Patrick Van Hees, Claude Zimmer, Carlo Wersandt.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2009. LAC/2009/24053. Reçu soixante-quinze euros, 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009090673/9127/335.
(090108134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Sigismund CBO 2008-1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.137.

In the year two thousand and nine, on fifteenth of May.
Before Maître Joëlle Baden, civil law notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Sigismund CBO 2008-1 S.A., a société anonyme

with registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 141137, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
18 July 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 September 2008, number 2228.
The articles of incorporation have not yet been amended (the "Company").

The meeting is opened at 10.00 a.m. with Ms Astrid Wagner, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
II. That the sole shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder repre-

sented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

71799

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée, with registered office at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 74.676 (the "Liquidator").

<i>Third resolution

The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

The general meeting resolves to approve the Liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sigismund CBO 2008-1 S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social au L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 141137, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
18 juillet 2008, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 septembre 2008, numéro 2228.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la "Société").

L'assemblée a été ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Astrid Wagner, avocat, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigna comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire d'établir:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre de ses actions sont

répertoriés une liste de présence, laquelle, signée par l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté
et les membres du bureau de l'assemblée, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomitamment par les
autorités compétentes.

La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée "ne varietur" par toutes les parties restera également annexée

au présent acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et que l'actionnaire représenté ayant

déclaré qu'il avait été dûment convoqué et qu'il avait pris connaissance de l'ordre du jour préalablement à l'assemblée,
aucune convocation n'était nécessaire.

71800

IV. Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la "Loi"), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur AIM Services S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676 (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

L'assemblée décide d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. WAGNER, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2009. LAC / 2009 /19148. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009090698/7241/127.
(090108179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Diertech SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.149.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mai 2009

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission des Messieurs John SEIL, Guy HORNICK et Thierry FLEMING en tant

qu'administrateurs de la société avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes AUDIEX, SA avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la société, avec effet immédiat et

pour une période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Geoffrey HENRY, né à Chênée (Belgique) le 5 mai 1972, avec adresse professionnelle au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg

71801

- Monsieur Alberto MORANDINI, né à Pétange le 9 février 1968, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg

- Madame Valérie EMOND, née à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, avec adresse professionnelle au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société, avec effet

immédiat et pour une période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2015:

- Shareholder and Directorship Services Ltd., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahé, Republic of Seychelles, IBC n° 030942.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIERTECH S.A.
Société Anonyme
John SEIL / Guy HORNICK
<i>Deux Administrateurs

Référence de publication: 2009088646/33.
(090106201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Armandogoconsulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3929 Mondercange, 13, An der Kehl.

R.C.S. Luxembourg B 147.102.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Armand GOBBER, consultant, né le 25 avril 1956 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à

L-3929 Mondercange, 13, an der Kehl.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Armandogo-

consulting S.à r.l."

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la mise à disposition de son expertise dans les domaines du conseil de la direction, de

l'organisation et de la gestion financière, comptable et économique d'entreprises et d'exécuter des travaux liés à l'admi-
nistration et la gestion financière, comptable ou économique.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:

71802

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable qu'aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 14. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

71803

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les 100 (cent) parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Armand GOBBER,

précité.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Armand GOBBER, précité, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-3929 Mondercange, 13, an der Kehl.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Armand GOBBER, Carlo Wersandt.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 juillet 2009. LAC/2009/26396. Reçu soixante-quinze euros, 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009090672/9127/119.
(090108180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

S.P.F. Wahrheit S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.196.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 6 mars 2009, enregistré à Grevenmacher,
le 11 mars 2009, relation GRE/2009/964, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 17 mars
2009, référence L090041608, pour compte de la société anonyme "S.P.F. WAHRHEIT S.A.", établie et ayant son siège
social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 145.196, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du 1 

er

 avril 2009,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE DANS LA VERSION ANGLAISE:

<i>Subscription and Payment

The 400 (four hundred) shares of the Company have been fully paid-up by the subscribers, proof of which payment

having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 40,000 (forty thousand Euro) is as of now available
to the Company.

AU LIEU DE:

71804

<i>Subscription and Payment

The 500 (five hundred) shares of the Company have been fully paid-up by the subscribers, proof of which payment

having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 40,000 (forty thousand Euro) is as of now available
to the Company.

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.

Junglinster, le 14 juillet 2009.

Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009089049/29.
(090106496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

CCP II Logistics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.360.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.842.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of June,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Curzon Capital Partners II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 109.746
and with registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represents all of the share capital of CCP II Logistics S.à r.l. (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 129.842 and incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger on 29
June 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1837, dated 30 August 2007. The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Maître
Joseph Elvinger on 19 June 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, (the "Sole Shareholder") may validly deli-

berate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,052,500.- (one million fifty two thousand five hundred

Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 2,308,000.- (two millions three hundred eight thousand Euro) to
EUR  3,360,500.-  (three  millions  three  hundred  sixty  thousand  five  hundred  Euro)  by  the  issue  of  42,100  (forty-two
thousand one hundred) new shares having a par value of EUR 25.- each, by contribution in cash. Subscription, payment.

2.- Amendment of article 8 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
The Sole Shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,052,500.- (one million fifty two

thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 2,308,000.- (two millions three hundred
eight thousand Euro) to EUR 3,360,500.- (three millions three hundred sixty thousand five hundred Euro) by the issue of
42,100 (forty-two thousand one hundred) new shares having a par value of EUR 25.- each, by contribution in cash.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the sole shareholder prenamed, represented by Régis Galiotto prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy declared to subscribe to the 42,100 (forty-two thousand one hundred) new shares, and to have them fully paid up
by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 7,087,532.-
(seven millions eighty-seven thousand five hundred thirty-two Euro) making for the corporate capital the amount of EUR
1,052,500.- (one million fifty two thousand five hundred Euro) and for the share premium the amount of EUR 6,035,032.-
(six millions thirty-five thousand thirty-two Euro), as was certified to the undersigned notary.

71805

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 8 as follows:
"The Company's capital is set at EUR 3,360,500.- (three millions three hundred sixty thousand five hundred Euro)

represented by 134,420 (one hundred thirty-four thousand four hundred twenty) units with a nominal value of EUR 25.-
each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately four thousand euros.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the reading of this document to the person appearing, known to the notary by last name, first name, civil status

and residence, said person signed this deed together with the notary

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

Curzon Capital Partners II S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.746 et ayant son siège social au 5, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Ledit comparant représente l'intégralité du capital social de CCP II Logistics S.à.r.l. (la "Société"), une société à res-

ponsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 Allée
Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  du
Luxembourg sous le numéro B 129.842 et constituée conformément à un acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date
du 29 juin 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1837 en date du 30 août 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du
19 juin 2009 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, (l'"Associé Unique") peut délibérer valablement

sur les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.052.500,- (un million cinquante-deux mille

cinq cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.308.000,- (deux millions trois cent huit mille Euro) à
EUR 3.360.500,- (trois millions trois cent soixante mille cinq cents Euro) par l'émission de 42.100 (quarante-deux mille
cent) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt cinq Euro) chacune, par apport en numéraire.
Souscription, paiement.

2.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
L'Associé Unique adopte ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.052.500,- (un million

cinquante-deux mille cinq cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.308.000,- (deux millions trois cent
huit mille Euro) à EUR 3.360.500,- (trois millions trois cent soixante mille cinq cents Euro) par l'émission de 42.100
(quarante-deux mille cent) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt cinq Euro) chacune, par
apport en numéraire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'associé unique prénommé, tel que représenté par Régis Galiotto prénommé, a déclaré souscrire aux 42.100

(quarante-deux mille cent) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a
dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 7.087.532,- (sept millions quatre-vingt-sept mille cinq
cent trente-deux Euro), faisant pour le capital social le montant de EUR 1.052.500,- (un million cinquante-deux mille cinq

71806

cents Euro) et pour la prime d'émission le montant de EUR 6.035.032,- (six millions trente-cinq mille trente-deux Euro),
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à EUR 3.360.500,- (trois millions trois cent soixante mille cinq cents Euro) divisé

en 134.420 (cent trente-quatre mille quatre cent vingt) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq Euro) chacune."

<i>Coûts et Frais

Les coûts, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société suite au

présent acte, sont estimés à environ quatre mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par le présent document qu'à la demande du comparant

précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Après lecture du présent document au comparant, connu du notaire par nom de famille, prénom, état civil et domicile,

ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25007. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 03.07.09.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009091162/211/118.
(090109415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Rhododendron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 13.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009089726/10.
(090106958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

International Transport Service (ITS) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 110.386.

<i>Cession de parts sociales

Entre
1. Mr Lomoro Dominique 3, rue de Guise, F-57600 FORBACH né le 17.1.1974 ci-après appelé "le vendeur", d'une

part

et
2. Mr Friederich Thomas 11 bis, rue de Nabécor, F-54000 Nancy né le 3.7.1985 ci-après appelé "l'acheteur", d'autre

part

il a été exposé et convenu ce qui suit:

<i>Cession de parts

Par les présentes, le vendeur cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à

l'acheteur, qui accepte, la pleine propriété de 110 (cent dix) actions lui appartenant dans la société INTERNATIONAL
TRANSPORT SERVICE (ITS) SARL, dont le siège social est établi à 3, Greivelsbarrière L-8059 BERTRANGE inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 110386.

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<i>Propriété-jouissance

L'acheteur sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans

tous les droits et obligations attachés aux actions lui cédées.

En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces actions après cette date.

<i>Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie par le vendeur et acceptée par l'acheteur moyennant le prix de 0,1 EUR (zéro virgule

un) par action cédée, lequel prix de 11 € a été payé comptant, séance tenante, par l'acheteur au vendeur, qui lui donne
bonne et valable quittance.

<i>Déclarations générales

1) Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre

des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'elles ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective,
ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de cessation de
paiements ou déconfiture.

2) Le cédant déclare:
- qu'il n'existe dans son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des actions cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement;
- et que la société dont les actions sont présentement cédées, n'est pas mise en liquidation, n'est pas en cessation de

paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

La prédite cession est valable à partir du moment où elle a été signifiée à la société dans les formes prévues par la loi.

Fait à Betrange, le 12.6.2009, en autant d'exemplaires que de parties.

Signature / Signature
<i>L'ACHETEUR / LE VENDEUR

Référence de publication: 2009090096/43.
(090107108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Multi Strategy Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.381.

Les comptes de liquidations au 30 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009089730/10.
(090106954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.228.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009090093/10.
(090107147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Al Badr B. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 40.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009090091/10.
(090107148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2 Build S.A.

Aim Capital Investment S.A.

Al Badr B. Holding

Anglo American Finance S.A.

Anglo American Investments (China) 1

Armandogoconsulting S.à r.l.

BGL BNP Paribas

Borets - Weatherford Hungary KFT, Luxembourg Branch

CCP II Logistics S.à.r.l.

CL &amp; GP International S.A.

COFINORD S.A.

COFINORD, SPF

Communication One (Luxembourg) S.àr.l.

Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l.

Diertech SA

Diomede S.A.

EMG Holding S.à r.l.

Erival Holdings S.à r.l.

Fensis S.A. Holding

Finconseil S.A.

Fleur de Lys S.A.

Fortis Investment Management Luxembourg S.A.

Galion SA

Gestion et Productions Promotionnelles S.A.

Hermes Investment Fund

Immoeast Luxembourg 2 S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

Input Holdings Luxembourg

International Transport Service (ITS) S.à r.l.

IPEF III Holdings N° 10 S.A.

Jack (Pencoed) S.à r.l.

JAS Worldwide

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg II, S.à r.l.

Lifeware Holding S.A.

Master Holding S.A.

Maylys Holding

Motus Sicav

Multi Strategy Solutions

Novomir S.A.

Oridial S.A.

Orni Invest S.A.

Orni Invest S.A., SPF

Panlip S.A., SPF

Parsector S.A.

Parsector S.A., SPF

Phenon Holding S.A.

Privalux Management S.A.

Rhododendron S.A.

Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l.

Ris Luxembourg

Samarah S.A.

SGAM AI SIF Umbrella

Sigismund CBO 2008-1 S.A.

Société Montagne aux Ours S.à r.l.

S.P.F. Wahrheit S.A.

TeamSystem Luxco

Trident Luxembourg Holding

Villa Said S.à r.l.

World Production Agency Consortium S.A.