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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1486

31 juillet 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS . . . .

71284

Alcelec - Equipement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71287

Axis Capital Pharma Investment Sàrl . . . .

71296

Brait S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71286

Captiva Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71282

Captiva Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Carihold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71287

CBAM LLC, Luxembourg Branch . . . . . . . .

71317

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . .

71295

CCP II Neumarkt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Chablis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71295

Clamartone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Commerce & Exploitation . . . . . . . . . . . . . .

71284

Crex Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71286

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71297

CTM/Mare B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71299

DAM Brug S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71294

DAM Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71294

DAM Ponte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71288

DNAC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71299

DNAC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71291

Dualux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71286

ECPROD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71298

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A. . . . . . . . . .

71291

European Fire Systems Holding S.à.r.l. . . .

71283

Fire Systems Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71283

Fizz Beverage S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71328

Frohfeld A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71285

Gestador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Glaxosmithkline Dungarvan and Stafford-

Miller (Ireland) S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71296

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71292

Hellas Telecommunications Finance . . . . .

71287

Hellas Telecommunications IV . . . . . . . . . .

71284

Industrial Securities Europe S.A. . . . . . . . .

71297

Innobike S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71289

International Maccaferri Gabions Holding

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71293

IROKO International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71294

Iron and Steel Investments S.A. . . . . . . . . .

71285

IS Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71290

Jam Investment Group S.à r.l. . . . . . . . . . . .

71316

Kreuz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71283

Lastra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71317

Lemania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71317

Moventas International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

71297

MRIF Luxembourg Restructure S.à r.l. . . .

71289

MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

71317

MSEOF Luxury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71295

MZ Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71316

Neverland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71288

Picalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71290

Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .

71293

Roxas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71292

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71293

Saint Patrick Alienations and Acquisitions

Studies SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71296

Scarborough Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

71318

SGS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71288

S&M 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71285

Société de Participations Etrangères S.A.

(S.P.E. S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71290

Société de Restauration 2 . . . . . . . . . . . . . . .

71289

Sydney Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71283

Sydney Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71292

Treveria One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71316

Treveria Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71291

West Port S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71298

71281

Captiva Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088276/10.
(090105284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Captiva Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.431.

Signature.

Référence de publication: 2009088277/10.
(090105282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Gestador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 18.014.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088282/10.
(090104425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Clamartone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009088393/12.
(090105202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

CCP II Neumarkt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.843.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55657 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009088445/211/12.
(090104956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71282

Sydney Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.019.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 13 février 2009.

Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxembourg B99

746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2015.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour Sydney Properties S.A.
Signature

Référence de publication: 2009088789/15.
(090106271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Fire Systems Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 760.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.120.

Pour FIRE SYSTEMS HOLDING S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088765/13.
(090106519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

European Fire Systems Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.685.

Pour EUROPEAN FIRE SYSTEMS HOLDING S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088767/13.
(090106522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Kreuz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.895.

Les comptes annuels au 31.12.2008 et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KREUZ S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009088759/13.
(090106491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71283

C.O.M.E.X. S.à r.l., Commerce & Exploitation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

R.C.S. Luxembourg B 48.389.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 25 juin 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
COMMERCE ET EXPLOITATION, en abrégé C.O.M.E.X. s.à r.l., ayant eu son dernier siège social connu (dénoncé) à
L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon, RCS Luxembourg B 48.389.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Stéphanie Antoine
Le liquidateur

Référence de publication: 2009088927/16.
(090106537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Hellas Telecommunications IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.290.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil de gérance prise en date du 29 juin 2009 que le siège social de la Société est

transféré au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour Hellas Telecommunications IV
SGG S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009088935/17.
(090105517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.474.

EXTRAIT

Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Property Funds SICAV-FIS en date du 26 juin 2009, le

Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au
2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet au 1

juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 juillet 2009.

Pour Aberdeen Property Funds SICAV-FIS
Selim Saykan

Référence de publication: 2009088905/16.
(090105779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71284

S&M 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.021.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1271, sixth Avenue, 38

ème

étage, New York, NY 10020, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour extrait conforme
S&M 6 S.à r.l.
Michael Denny
Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2009088958/17.
(090105885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Iron and Steel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.755.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009088839/21.
(090105490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Frohfeld A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.200.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2009:

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg, Président

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

71285

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009089014/21.
(090106264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Brait S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.861.

Par décision du Conseil d'Administration du 19 juin 2009, Monsieur Christopher Stefan SEABROOKE, 4 Commerce

Square, 39 Rivonia Road, 2196 Sandhurst, Sandton, South Africa, a été coopté au Conseil d'Administration, aux fonctions
d'Administrateur non-exécutif, en remplacement de Monsieur Peter Linford WILMOT, Administrateur non-exécutif,
démissionnaire. L'assemblée générale lors de sa prochaine réunion procédera à l'élection définitive.

Luxembourg, le 10 juillet. 2009.

Pour BRAIT S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
Vice-President / -

Référence de publication: 2009088966/16.
(090106009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Crex Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.009.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Marc HÄFLIGER, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, CH-1162 St-Prex, Suisse;
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Dr. Yves WAGNER, docteur en sciences économiques, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-

Syre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009089019/17.
(090106338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Dualux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.316.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- H.R.T. Révision S.à r.l., 23, Val Fleuri, Luxembourg

71286

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087585/21.
(090103641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Hellas Telecommunications Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.288.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du gérant unique prise en date du 29 juin 2009 que le siège social de la Société est transféré

au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour Hellas Telecommunications Finance
SGG. S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009088941/16.
(090105504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Alcelec - Equipement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 173, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 105.444.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 26 juin 2009 à 11.00 heures

Résolutions

1. L'Assemblée approuve le transfert du siège social du 10, rue de Belvaux à L-4025 Esch/Alzette, au 173, rue de Belvaux

à L-4026 Esch/Alzette.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Julie Brack / Michel D'Angelo / Frédéric Capar
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009088885/16.
(090106359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Carihold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.985.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 juillet 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle à Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

71287

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009089012/22.
(090106254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Neverland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.885.

Les comptes annuels au 31.12.2008 et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009088773/14.
(090106472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

SGS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 25.263.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2011:

- Monsieur Dirk Hellemans, domicilié à 9190 Stekene, Lange Dweersstraat 45,
- Monsieur W. Van Loon, domicilié à 1910 Kampenhout, Patrijzenlaan 35, en remplacement de Monsieur Freddy

BRACKE, administrateur démissionnaire.

- Monsieur André Van de Wiele, domicilié à 9140 Temse, Paterstraat 79
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2011:

- Monsieur Vic Pauwels, accountant, demeurant à B-2980 Zoersel, Ten Otter 36.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009089018/19.
(090106334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

DAM Ponte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.955.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1

juillet 2009 que:

Suite aux lettres de démission en date du 1

juillet 2009,

- M. Robert Wardrop, gérant de la Société, demeurant à 25 Canada Square Canary Wharf, E14 5LQ Londres, Grande-

Bretagne; et

- M. Dirk Van Daele, gérant de la Société, demeurant à Seestrasse 227, Kilchberg, Zürich 8802, Suisse,
ont démissionné en tant que gérants de la Société avec effet immédiat.
Il résulte également que:
- M. Gordon Tichell, chief financial officer, né le 14 septembre 1966 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

à 2, rue Um Haff, L-1898 Luxembourg est nommé gérant de la Société avec effet immédiat pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71288

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088400/21.
(090104791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Société de Restauration 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.255.

Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/09.

Christophe Gammal
Manager C

Référence de publication: 2009088893/12.
(090105462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Innobike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.824.

Extrait du procès-verbal de la réunion

d'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 23 avril 2009

L'Assemblée décide de révoquer le commissaire, Monsieur Eugène PARISE.
En remplacement, l'Assemblée décide de nommer la société H.M.S. Fiduciaire Sàrl, ayant siège social à L-9647 Doncols,

Bohey 36 pour une durée de 6 ans. La société H.M.S. Fiduciaire Sàrl est représentée par son gérant, Monsieur Laurent
STEVELER. Le mandat du commissaire se terminera à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Bohey, 36, L-9647 DONCOLS
Signature

Référence de publication: 2009087735/18.
(090104892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

MRIF Luxembourg Restructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.021.

Il résulte de résolutions prises par les associés de la Société le 29 juin 2009 que:
1. Le siège social de la Société a été transféré du 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg au 46, Place Guillaume

II, L-1648 Luxembourg avec effet au 1

juillet 2009.

2. M. Charles Roemers, ayant son adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, a démissionné

de son poste de gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat; et

3. Mme Rosa Villalobos, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), ayant son adresse professionnelle à 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg, a été nommée comme gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour
une période indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 29 juin 2009 par les gérants suivants:
- M. Andrew Christian Cowley, gérant de classe A; et
- Mme Rosa Villalobos, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71289

Fait à Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088895/24.
(090106566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Picalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088381/12.
(090104706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

IS Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 105.157.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date 2 Juli 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009088799/17.
(090106405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Société de Participations Etrangères S.A. (S.P.E. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 24.301.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2009 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Mademoiselle Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

71290

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009087587/25.
(090103631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Treveria Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088787/11.
(090106381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 18.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088508/10.
(090106094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

DNAC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.906.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2009:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg n° RCS B99 746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2015.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg
n° RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, L-1660 Luxembourg n° RCS B99 747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2015.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg n°
RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg n° RCS B99 739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2015.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg n°
RCS Luxembourg B99 739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy & Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

71291

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour DNAC Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009088794/33.
(090106276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.148.

Signature.

Référence de publication: 2009088764/10.
(090106516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Roxas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.431.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009088772/11.
(090106529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Sydney Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.019.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2009:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2015.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg
n° RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, I-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2015.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg n°
RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2015.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, I-1660 Luxembourg n°
RCS Luxembourg B99 739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary and Accounting Services S.A. ayant son

71292

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour Sydney Properties S.A.
Signature

Référence de publication: 2009088791/33.
(090106271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2009

Est nommé administrateur de catégorie B au Conseil d'Administration:
- M. Iñigo Calderon résidant professionnellement au 18, Paseo De La Castellana, 28046 Madrid. Espagne.
Le mandat de administrateur prend fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014 statuant sur les

comptes annuels de 2013.

Est renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes annuels de 2009.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009088844/18.
(090105912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Redline Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 136.789.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009088316/11.
(090105172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

International Maccaferri Gabions Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 16.271.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 juin 2009:
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

Administrateurs de catégorie A

- Monsieur Stefano ORSI, directeur, demeurant au n. 52/00, Rua Pio II - Jarbin Vitoria Regia, São Paolo, Brésil Président.
- Monsieur Marco FINELLI, directeur, demeurant au 21, Via Centotrecento, Bologna I-40126, Italie.

Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

71293

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009088416/25.
(090104875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

DAM Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.197.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1

juillet 2009 que:

Suite aux lettres de démission en date du 1

juillet 2009,

- M. Robert Wardrop, gérant de la Société, demeurant à 25 Canada Square Canary Wharf, E14 5LQ Londres, Grande-

Bretagne; et

à 2, rue Um Haff, L-1898 Luxembourg est nommé gérant de la Société avec effet immédiat pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088401/21.
(090104803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

IROKO International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.998.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2009.

Frisch Jean-Paul
Company Director

Référence de publication: 2009088027/12.
(090105251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

DAM Brug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.857.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1

juillet 2009 que:

Suite aux lettres de démission en date du 1

juillet 2009,

- M. Robert Wardrop, gérant de la Société, demeurant à 25 Canada Square Canary Wharf, E14 5LQ Londres, Grande-

Bretagne; et

à 2, rue Um Haff, L-1898 Luxembourg est nommé gérant de la Société avec effet immédiat pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71294

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088402/21.
(090104815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Chablis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.317.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2009

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg, Président

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle à Luxembourg

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle à Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009088418/22.
(090104879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

MSEOF Luxury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088394/10.
(090104567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.978.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088795/11.
(090106390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71295

Axis Capital Pharma Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 113.357.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 5 juin 2009 que:
- La société «CIVIL PORTFOLIO INC» a cédé l'intégralité de ses parts sociales à la société suivante:

- «Axis Capital Pharma Investment Ltd», ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro

Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

L'actionnariat de la société se présente désormais de la manière suivante:

- «Axis Capital Pharma Investment Ltd», ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro

Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009088420/22.
(090104886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Glaxosmithkline Dungarvan and Stafford-Miller (Ireland) S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.398.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 10 juillet 2009, il a été décidé
- de reconnaître la fin du mandat avec effet au 29 juin 2009 de Monsieur Andrew Waters, ayant son adresse profes-

sionnelle au 20, Van Deventerlaan (c/o GlaxoSmithKline Consumer Healthcare B.V.), 3528 AE Utrecht, Pays Bas, de sa
fonction de gérant de catégorie B de la Société; et

- d'approuver la nomination avec effet rétroactif au 29 juin 2009 de Monsieur Stephen Charlesworth, ayant son adresse

professionnelle au 20, Van Deventerlaan (c/o GlaxoSmithKline Consumer Healthcare B.V.), 3528 AE Utrecht, Pays Bas,
en tant que gérant de catégorie B de la société.

Par ces résolutions, les associés ont confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé de Monsieur Dassonville

en tant que gérant de catégorie A de la Société, et de Monsieur Charlesworth en tant que gérant de catégorie B de la
Société, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pour GLAXOSMITHKLINE DUNGARVAN and STAFFORD-MILLER (IRELAND) S.N.C.
Signature

Référence de publication: 2009088803/22.
(090106541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Saint Patrick Alienations and Acquisitions Studies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.037.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS

71296

- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009088838/21.
(090105493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.155.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.172.

EXTRAIT

En date du 22 décembre 2008, les personnes suivantes ont démissionné de leurs fonctions de gérant de la Société:
- M. Gerardo Solaro Del Borgo (gérant de classe A),
- M. Benoît Nasr (gérant de classe B), et
- M. Carl Speecke (gérant de classe B).
Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- M. Mark Houston, demeurant au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline

(Royaume-Uni), a été nommé en tant que gérant de classe A, et

- M. Alexandre Moyret, demeurant au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, né le 17 avril 1974 à Clermont Ferrand

(France), a été nommé en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009088843/22.
(090105910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Moventas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.634.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088808/11.
(090106403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Industrial Securities Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.074.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date 02 juli 2009

1. L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur A de la Société avec effet au 1 janvier 2009.

71297

2. L'associé unique nomme Monsieur Bernd JANIETZ, né le 26 juillet 1948 à Goslar, avocat, résidant 50 rue des Sept-

Arpents, L-1139 Luxembourg, en qualité d'administrateur A de la Société avec effet au 2 juli 2009. Son mandat expirera
lors de l'assemble générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur A),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A),
4. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur ordinaire)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009088800/21.
(090106410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

West Port S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.020,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.132.

Suite à des décisions prises par les associés de la Société en date du 24 mars 2009 par un acte notarié passé devant

Me Martine Schaeffer, le conseil de gérance de la Société se compose par des gérants de catégorie A et de gérants de
catégorie B avec pouvoir de signature conjointe obligatoire d'au moins un gérant de catégorie A et au moins un gérant
de catégorie B.

Suite à des décisions prises par les associés de la Société en date du 15 juin 2009, le conseil de gérance de la Société

se compose comme suit:

- Gerard Davis, gérant de catégorie A;
- Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

West Port S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2009088842/21.
(090105909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

ECPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 93.762.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Mamer le 22 décembre 2008

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du com-

missaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

- Monsieur Luc BERTRAND, administrateur-délégué, demeurant à L-8225 MAMER, 18 rue de Dippach
- Monsieur Olivier BERTRAND, demeurant à L-8225 MAMER 18, rue de Dippach
- Madame Coralie BERTRAND, demeurant à L-8225 MAMER 18, rue de Dippach

COMMISSAIRE AUX COMPTES

- LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL ayant son siège social à L-2763 LUXEMBOURG, rue Ste Zithe.

Signature.

Référence de publication: 2009088807/18.
(090105864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71298

DNAC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.906.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 13 février 2009.

Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxembourg B99

746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2015.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour DNAC Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009088793/15.
(090106276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

CTM/Mare B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.115.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of July,
Before Maître Moutrier, notary residing in 32A, rue Zenon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CTM/Mare B.V., a private company with limited

liability, having its registered office at Gasstraat Oost 20, 5349 AV Oss, the Netherlands, incorporated by deed enacted
on the 28

January 2002, formerly registered with the Brabant chamber of commerce under number 17142667 (the

"Company"), having transferred its effective place of management to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
of Maître Paul van den Heuvel, Dutch civil law notary, enacted on 13 July 2009 (the "Deed"), the Company being in process
of registration and publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

All the 18,000 (eighteen thousand) shares, representing the entire capital of the Company, are owned by Mr Mike

Giacomo Bill Heesen, a Dutch citizen, residing at Witvensedijk 4, 5269 KH Esch, the Netherlands.

Here represented by Mr William Tanguy, with professional address at 398 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated 6 July 2009 given under private seal, which, having been signed by the
appearing person and the notary, shall remain annexed thereto to be registered with the minutes.

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the general meeting, requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of the notice right;
2. Acknowledgement of the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 6 July 2009 and of the board

of the Company dated 6 July 2009 resolving, inter alia, to transfer the effective place of management and control of the
Company and its office address to Luxembourg;

3. Acknowledgement that the Company continues under Dutch law to be regarded as validly incorporated in the

Netherlands;

4. Acknowledgement and ratification of the amendments of the articles of association of the Company in order to

comply them with both the Luxembourg legislation on the "société à responsabilité limitée" and the Dutch legislation
applicable to a Dutch "Besloten vennootschap" by way of a deed of amendment passed at Oss before notary on 13 July
2009.

5. Acceptance of the resignation of and granting of discharge to Mr. Mike Giacomo Bill Heesen, the Dutch manager

of the Company;

6. Appointment of a new Luxembourg manager; and
7. Miscellaneous.
III.- The meeting was provided with i) a copy of the articles of association of the Company as amended by the Deed

of the Company, ii) a copy of an extract from the Brabant chamber of commerce of the Company, iii) a copy of the

71299

resolutions of the sole manager of the Company taken in Oss, the Netherlands, dated 6 July 2009, iv) a copy of the
resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Oss, the Netherlands, on 6 July 2009, v) an interim balance
sheet of the company as of 9 July 2009, and vi) a statement of value dated 13 July 2009.

All the above mentioned documentation initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the represented shareholder,

and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.

After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved to acknowledge the transfer of the effective place of management and control, the main place of business

and the office address of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg at 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as resolved by the sole shareholder of the Company on 6 July 2009, and therefore to
reiterate and ratify, in as much as necessary, (a) the resolutions passed through written resolutions by the sole manager
of the Company taken on 6 July 2009 resolving (i) to transfer the effective place of management and control of the
Company to the Grand Duchy of Luxembourg, to transfer the business of the Company to the Grand Duchy of Luxem-
bourg and to close it down in the Netherlands, (ii) to close the Company's bank account(s) in the Netherlands and to
terminate any lease contracts and any other agreements or contract that have been entered into by the Company in
relation to its management and office address in the Netherlands, (iii) to relocate its offices, transfer its books and records
to the Grand Duchy of Luxembourg, (iv) to open a bank account in the name of the Company with the bank Dexia-BIL
in Luxembourg and to transfer the credit balance on all bank accounts held by the Company in the Netherlands to the
bank account held by the Company with the aforementioned bank in Luxembourg, and (v) to amend the articles of
association of the Company so as to comply them both with the Dutch law and the Luxembourg Law, as well as (b) the
resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Oss, the Netherlands, on 6 July 2009 resolving to approve
the above mentioned written resolutions of the sole manager of the Company.

Third resolution

It is resolved that the Company will exist in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg "société

à responsabilité limitée" but under the understanding that the Company continues to be regarded under the law of the
Netherlands as a validly incorporated Dutch company.

Fourth resolution

It is resolved to acknowledge the amendment of the articles of association of the Company in order to make them

comply, in substance, with both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg "société à
responsabilité limitée" and the laws of the Netherlands applicable to a Dutch "besloten vennootschap" by way of the
Deed, and to ratify the amended version of the articles of association of the Company, the terms of which are reproduced
hereafter:

"ARTICLES OF ASSOCIATION

Name and Registered seat

Art. 1.
1. The company is a private limited liability company.
2. The name of the company is CTM/MARE B. V.
3. The company's registered seat is located in the municipality of Oss, the Netherlands. The company has its effective

place of management and centre of its main interests in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The effective place
of management of the company may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by resolution
of the board or the sole manager of the company. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad by a resolution of the board or the sole manager of the company.

4. The company is established for an unlimited duration. Objects

Art. 2. The objects of the company are:
a. to acquire, own and administer shares in other companies;
b. to perform the management of, incorporate, participate in, enter into joint ventures with, keeping the accounts for

or providing other services to other companies or enterprise and otherwise take an interest in other companies and
enterprises;

71300

c. to acquire, alienate, manage, operate, rent and let immovable and movable property;
d. to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to grant to

any other company which belongs to the same group of companies than the company any assistance, loans, advances or
guarantees, whether or not in exchange for security;

e. to provide security, both for its own debts and the debts of third parties;
f. to create old-age and incapacity to work facilities for employees and their surviving dependents in the form a pension,

annuity or in some other manner;

g. to enter into life insurance contracts, provided that this does not lead to acting as a life insurer within the meaning

of Section 1 (1)(e) of the Insurance Industry Supervision Act and/or exercising an insurance activity within the meaning
of the Luxembourg law of 6 December 1991 on the insurance sector, as amended, and all the foregoing, alone or in
cooperation with third parties, including the performance and facilitation of all acts related thereto directly or indirectly,
all in the broadest sense of the word.

Capital and Shares

Art. 3. The company's authorised and issued share capital is EIGHTEEN THOUSAND EURO (€18,000), divided into

eighteen thousand (18,000) shares at a value of ONE EURO (€ 1) each.

Art. 4.
1. The shares are registered and numbered consecutively starting from 1.
2. Share certificates may not be issued.

Art. 5.
1.a. Shares are issued pursuant to a resolution adopted by the general meeting of shareholders, hereinafter referred

to as: the general meeting.

b. The general meeting also determines the price and conditions of the issue, with due observance of the law and these

Articles of Association.

c. The price of the shares may not be below par.
d. The issue of a share also requires a deed to that end, executed before a notary, to which deed the persons involved

are party.

2. Upon the issue of shares, each shareholder has a pre-emptive right to shares pro rata to the combined amount of

his shares, subject to the provisions of the law. The pre-emptive right is non-transferrable. The pre-emptive right can be
limited or excluded by the body authorised to issue shares each time for a single issue of shares.

Art. 6.
1. When shares are subscribed for they must be fully paid-in.
2. Payment on a share must be made in cash and in Euro insofar as no other type of contribution is agreed. Payment

in foreign currency can only be effected with the company's consent.

Shareholders' register

Art. 7.
1. The company will keep a register containing the names of all shareholders, along with the date on which the shares

were acquired, the date of acknowledgement or service, and the amount paid up on each share. The register will also
contain the names and addresses of those entitled to a right of usufruct or right of pledge on shares, along with the date
on which they acquired the right, the date of acknowledgement or service, and stating which of the rights attaching to
the shares accrue to them in accordance with Article 8.

2. The register will be updated on a regular basis, on the understanding that each change in the information above in

section 1 is entered in the register as soon as possible.

3. Each shareholder and those having a right of usufruct or right of pledge on shares are required to inform the company

of their address in writing.

4. Upon request, the company will provide any individual referred to above in section 1 with an extract from the

register related to his right to a share. If the share is encumbered with a right of usufruct or right of pledge, the extract
will list the name of the party to whom the rights referred to in Article 8 accrue.

5. The register will be deposited at the company's offices for examination by the shareholders, the usufructuaries and

pledgees to whom the rights referred to in Article 8 accrue. A copy of or an extract from this information will be provided
at no more than cost price.

Right of usufruct / Right of pledge

Art. 8.
1. A right of usufruct can be created on shares. The shareholder has the voting right on the shares on which the right

of usufruct has been created. In deviation from that, the voting right accrues to the usufructuary:

71301

- if this was stipulated upon the creation of the right of usufruct and the usufructuary is an individual to whom the

shares can be freely transferred pursuant to the provisions in Article 14, and if it was stipulated upon the creation of
transfer of the right of usufruct that the voting right accrues to the usufructuary, or

- if this was stipulated upon the creation of the right of usufruct, provided both this stipulation and, in the event of the

transfer of the right of usufruct, the transfer of passage of the voting right has been approved by the body authorised in
the Articles of Association to approve the transfer of shares or, absent such designation, by the general meeting.

2. A right of pledge can be created on shares. The provisions in section 1 apply mutatis mutandis to the creation of

the right of pledge and if another party acquires the rights from the pledgee.

Community of property

Art. 9. If shares or restricted rights thereon are part of a community of property, the parties can only be represented

vis-a-vis the company by a single individual authorised to do so in writing. The company shall be entitled to suspend the
exercise of the rights attaching thereto until one person or entity is designated as being the owner, vis-a-vis the company
of the shares.

Acquisition of own shares

Art. 10.
1. The company may only acquire fully paid-up shares in its own capital if the following provisions are met: a. the

shareholders' equity, less the acquisition price, is not lower than the paid up and called up part of the capital plus the
reserves to be retained pursuant to the law;

b. the nominal amount of the shares in the capital of the company (i) held by the company does not exceed one-tenth

of the issued capital and (ii) jointly held by the company and its subsidiaries does not amount to more than half the issued
capital;

c. authorisation for the acquisition has been given by the general meeting or by another company body designated to

do so by the general meeting.

2. The validity of the acquisition is determined by the shareholders' equity according to the most recently adopted

balance sheet, less the acquisition price for shares in the capital of the company and disbursements from profits or reserves
to other parties, which it and its subsidiaries came to owe after the balance sheet date. If more than six months of a
financial year have passed without the annual accounts having been drawn up and, if necessary, adopted, acquisition in
accordance with section 1 is not permitted.

3. The previous sections are not applicable to shares which the company acquires under universal title.

Transfer of shares

Art. 11.
1. The transfer of a share or the transfer of a restricted right thereon requires a deed to that end executed before a

notary to which deed those persons involved are party.

2. The transfer of a share also has effect vis-a-vis the company ipso jure. Except in the event the company itself is a

party to the legal act, the rights attaching to the shares cannot be exercised until the company has acknowledged the legal
act or the deed has been served on it in accordance with the relevant provisions of the law.

Transfer restrictions / General obligation to offer

Art. 12.
1. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three

quarters of the capital of the company shall have agreed thereto in a general meeting.

2. Shares may only be transferred after the shares have been offered to the co-shareholders in the manner provided

below. Under this section, the transfer of shares by legacy is considered a transfer by the deceased.

3. A shareholder is not required to offer his shares if the transfer is performed with the written consent of the co-

shareholders within three months after they have all given their consent.

4. A shareholder wishing to transfer one or more shares, hereinafter referred to as the offeror, will inform the board

or the sole manager of which shares he wishes to transfer.

This notification will be considered an offer to sell the shares to the co-shareholders. Unless the shareholders unani-

mously agree otherwise, the price will be determined by one or more independent experts, to be appointed by the
shareholders. If they are unable to reach consensus on the matter within two weeks after receipt of the notification of
the offer referred to in section 6, the party taking the initiative will ask the competent Court within whose jurisdiction
the company has its registered seat to appoint three independent experts.

5. The experts referred to in the previous section are entitled to inspect all books and records of the company and

to obtain all information conducive to their valuation.

71302

6. The board or the sole manager will inform the offeror's co-shareholders of the offer within two weeks days after

receipt of the notification referred to in section 4, and subsequently inform all shareholders of the price within fourteen
days after it has been informed of the price established by the experts or agreed by the shareholders.

7. In derogation of the provisions in section 9, if the board or the sole manager has been notified by all co-shareholders

within the period referred to that the offer is not accepted or not accepted in full, the board or the sole manager will
immediately inform the offeror.

8. Shareholders wishing to purchase the shares offered will notify the board or the sole manager of their wish within

two weeks after they have been informed of the price in accordance with section 6.

9. The board or the sole manager will then allot the shares offered to the potential buyers and notify the offeror and

all shareholders within two weeks after the period referred to in section 8.

To the extent no shares are allotted, the board or the sole manager will also inform the offeror and all shareholders

within the aforementioned period.

10. The allotment of shares to the potential buyers by the board or the sole manager will be performed as follows:
a. pro rata to the nominal value of the share holdings of the potential buyers;
b. shares can only be allotted to the company to the extent the other co-shareholders have not subscribed for them;
c. to the extent pro rata allotment is not possible, lots will be drawn to decide;
all on the understanding that no one can be allotted more shares than for which he has subscribed.
11. The offeror remains authorised to withdraw his offer, provided this is done within a month after he has been

informed of the potential buyers to whom he can sell the shares to which the offer pertains and at what price.

12. The shares purchased must be transferred against simultaneous payment of the purchase price within eight days

after the expiry of the period during which the offer can be withdrawn.

13. The offeror can, subject to section 1 above, freely transfer the shares offered within three months after it has been

established by the notification referred to in section 8 that the offer has not been accepted or not accepted in full.

14. The experts referred to in section 4 will determine who should bear the costs of the valuation in fairness. They

can charge these costs to the company in full or in part.

15. The provisions in this article apply mutatis mutandis to the extent possible in the event of the alienation by the

company of shares it has purchased or otherwise acquired.

16. The provisions in this article are not applicable if the shareholder is required by law to transfer his share to a

previous holder.

Special obligation to offer

Art. 13.
1. In the event a shareholder dies, loses the right to dispose of his property, in the event of the dissolution of the

shareholder's marital community of property or a register partnership under a community of property, his shares must
be offered with due observance of the provisions in the following sections. A similar obligation exists if a legal entity
shareholder is dissolved or ceases to exist as a result of a legal merger or division.

2. In the event of an obligation to offer for sale, the provisions in article 12 apply mutatis mutandis provided that the

offeror:

a. is not authorised to withdraw his offer in accordance with section 11 of that article;
b. can retain his shares if the offer is not accepted or not accepted in full.
3. The individuals obligated to offer one or more shares for sale must inform the board or the sole manager of their

offer within thirty days after the obligation arises and in the event referred to in section 6.b, after the expiry of the period
referred to there. If the notification is not given, the board or the sole manager will inform the individuals obligated to
offer and point out the provisions in the previous sentence to them.

If they remain in default of making the offer within eight days as yet, the company will offer the shares for sale on behalf

of the relevant shareholder(s) and if the offer is accepted in full, transfer the shares to the buyer against simultaneous
payment of the purchase price; the company will be irrevocably authorised to do so in that case.

4. In the event of a transfer of shares subject to the provisions in the previous section, the company will pay the

proceeds to the individual or individuals to whom the offer was made, after deduction of all related costs.

5. As a consequence of the obligation to offer shares on the basis of the provisions in this article, the rights attaching

to the shares, to the extent they accrue to the shareholder, cannot be exercised during the existence of that obligation
if and as long as the shareholder is in default of compliance with this obligation.

6. The obligation pursuant to section 1 is not applicable:
a. if all the other shareholders have stated in writing that they agree to the new shareholder(s) within three months

of the application of the obligation to offer;

71303

b. if the shares have become part of a community of property to which one or more individuals are entitled in addition

to the individual to whom the shares in the community have passed, insofar as the shares have been allocated to the party
to whom the shares in the community have been allocated within one year after the creation of the community.

Management

Art. 14.
1. The company will be managed by one or more manager(s). If several managers have been appointed, they will

constitute a board composed by one or several managers of category A and by one or several managers of category B.
The manager(s) need(s) not be shareholders of the company.

2. The manager(s) shall be appointed, designated as category A manager or category B manager, if applicable, and his/

their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general meeting taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

3. The general meeting may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
4. In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board, will have all powers

to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the company's object, provided the terms of these Articles of Association shall have been complied with.

5. The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

6. The board or the sole manager (as the case may be) may from time to time sub-delegate its/his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the company.

7. The board, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if any)

of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board.
9. The board shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a casting vote.

The chairman shall preside at all meetings of the board. In case of absence of the chairman, the board shall be chaired by
a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary who need not to be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board or for such other matter as may be specified
by the board.

10. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or

electronic means another manager as his proxy.

11. A manager may represent more than one manager.
12. The managers may participate in a board meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommu-

nication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a
majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

13. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
14. The board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one category A manager and one category B manager.

15. Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented

thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these resolutions.

16. The deliberations of the board shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two

managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category A manager
and one category B manager.

17. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

board meeting.

18. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

19. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

20. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the company; as a representative of the company, he is only responsible for the execution of his
mandate.

Annual accounts

Art. 15.
1. The company's financial begins on 1 January and closes on 31 December.
2. The board or the sole manager will draw up annual accounts each year within five months after the end of the

company's financial year, to be deposited at the company's offices for inspection by the shareholders.

71304

3. To the extent required by law, the board or the sole manager will also deposit the annual report for inspection

within this period.

The annual accounts will be signed by all managers.
If any of their signatures are missing, this will be mentioned, stating the reason.
a. The company will order an audit of the annual accounts. The general meeting is authorised to give such order. If

the general meeting fails to do so, the board or the sole manager will have this authority.

The order can be withdrawn at all times by the general meeting and by the party who gave the order.
b. The audit will be performed by an accountant. The appointment of an accountant is not limited by any nomination.

If the appointment of an accountant is not required by law, the general meeting is also authorised to order the audit.

c. The accountant appointed will report his findings to the board or the sole manager; he will present his findings in a

fair opinion.

4. To the extent required by law, the company will ensure that the annual accounts, the annual report and the infor-

mation to be included are available at its effective place of management as from the date on which the convening notice
for the general meeting intended for their discussion is sent. The shareholders can examine the documents there and
obtain a copy free of charge.

Adoption of the annual report and Accounts

Art. 16.
1. The general meeting will adopt the annual accounts. To the extent required by law, the board or the sole manager

will present the annual report to the general meeting.

2. After the proposal to adopt the annual accounts has been discussed, a proposal will be submitted to the general

meeting to grant discharge to the managers.

Profit appropriation

Art. 17.
1. The profit is at the free disposal of the general meeting.
2. The company can only make disbursements to the shareholders and other parties entitled to the distributable profit

to the extent the shareholders' equity is greater that the subscribed share capital, plus the reserves to be retained pursuant
to the law.

3. Profit disbursement is performed after the adoption of the annual accounts evidencing that it is authorised.
4. The calculation of the profit allocation does not include the shares held by the company in its own capital, unless

these shares are encumbered by a right of usufruct, as a result of which the entitlement to profit accrues to the usufruc-
tuary, pledgee.

5. Shares on which the company has a limited right on the basis of which it is entitled to the profit disbursement are

also not included in the calculation of the profit appropriation.

6. The company may only make disbursements in the interim if the requirement of section 2 has been met.

Dividend

Art. 18. The dividend is at the disposal of the shareholders starting one month after it has been established, unless the

general meeting determines a different period. The claims expire through the passage of ten years.

General meeting of shareholders

Art. 19.
1. A general meeting will be held each year no later than six months after the end of the financial year (hereinafter

"the annual general meeting").

2. Other general meetings will be held as often as they are convened by the board or the sole manager. The board or

the sole manager is obligated to convene a meeting if one or more shareholders, representing at least one-tenth of the
issued capital so request, providing details of the business to be conducted.

3. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the general meeting by these Articles of Association

and the law.

4. Contracts concluded between the sole shareholder and the company have to be recorded in minutes or drawn-up

in writing.

5. The company will keep a record of the resolutions adopted. The record will be deposited at the company's effective

place of management for inspection by the shareholders. Upon request, each of them may obtain a copy or extract from
the records at no more than cost price.

71305

Convening meetings

Art. 20.
1. Each shareholder is authorised to attend the general meeting and address the general meeting, either in person or

by written proxy.

2. The notices convening a general meeting will include the business to be conducted, without prejudice to the statutory

provisions related to special resolutions, such as those related among others to a legal merger, division, amendment of
the Articles of Association and the reduction of capital.

3. If the period for convening a meeting has not been observed or if no meeting has been convened, no valid resolutions

can be adopted, except by unanimous vote in a meeting at which all shareholders are present or represented.

4. All managers are entitled to attend the general meeting. As such, they have an advisory role.

Decision making

Art. 21.
1. Each share conveys the right to cast a single vote.
2. Except in those instances in which these Articles of Association or the law prescribe a greater majority, resolutions

of the general meeting are adopted by an absolute majority of the votes cast.

3. Voting on issues is verbal. Voting in elections is by unsigned ballot. In the event no absolute majority is obtained in

an election, a second round of voting will be held between the two individuals who received the most votes.

4. In the event of a tie in votes on issues, the proposal is rejected.
In the event of a tie in votes in elections, lots will be drawn to decide the outcome.
5. Blank votes will be considered abstentions.
6. No vote may be cast in the general meeting on a share held by the company. Usufructuaries and pledgees of shares

belonging to the company are not precluded from exercising their voting rights if the right of usufruct or right of pledge
was created before the share belonged to the company or a subsidiary.

Neither the company can cast a vote on a share for which it holds a right of usufruct or right of pledge.
The determination of the extent to which the capital is represented at the meeting does not take into account shares

on which no vote may be cast on the basis of the foregoing.

Adoption of resolutions by way of written resolutions

Art. 22. All resolutions that can be adopted in a general meeting can also be adopted by way of written resolutions,

provided all shareholders have spoken in favour of the proposal in writing, including messages received by any means of
telecommunication and the board or the sole manager has been given a chance to voice its opinion. The provisions in
Articles 19 (5) and 20 (3), apply mutatis mutandis.

Special resolutions

Art. 23.
1. Resolutions to merge as referred to in Book 2, Section 309 of the Dutch Civil Code and/or section XIV of the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the "Luxembourg Companies Law"), to
split up the Company as referred to in Book 2, Section 334a of the Dutch Civil Code and/or section XV of the Luxembourg
Companies Law, to amend these Articles of Association or to dissolve the company can only be adopted in a general
meeting at which at least three-fourths of the issued capital is represented, by a majority of at least three-fourths of the
votes cast.

2. If this capital is not represented, a new meeting will be convened, to be held within one month after the first meeting,

but no sooner than fifteen days after the first meeting, at which new meeting the resolutions referred to in section 1 can
be adopted by a majority of at least three-fourths of the votes cast, regardless of the capital represented.

The notice convening this new meeting must state that it is a second meeting with due observance of the provisions

in Book 2, Section 230 (3) of the Dutch Civil Code and/or article 194 of the Luxembourg Companies Law.

Convening notices and Notifications

Art. 24.
1. Convening notices, notifications and other statements by or to the company will be effected by post, registered or

otherwise, e-mail or fax. Letters intended for shareholders, usufructuaries and pledgees will be sent to the addresses
listed in the shareholders' register.

Letters intended for the board or the sole manager will be sent to the company's address.
2. Notifications to be sent to the general meeting pursuant to the law or the Articles of Association can be made by

including them in the convening notices.

3. If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed

of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

71306

Dissolution

Art. 25.
1. In the event of the dissolution of the company, the liquidation will be performed by the board or the sole manager,

unless the general meeting decides otherwise.

2. The provisions of these Articles of Association will remain in force to the extent possible during the liquidation.

The provisions related to managers will then apply to the liquidators.

3. The balance of the company's capital remaining after payment of the creditors will be paid out to the shareholders

pro rata to their shareholdings.

4. To the extent necessary for the liquidation, the company will continue to exist following its dissolution.

Concluding provision

Art. 26. The general meeting has all authority within the limits imposed by the law and these Articles of Association,

insofar as not conferred to others."

Fifth resolution

It is hereby resolved to accept on its terms the resignation dated 6 July 2009 submitted by Mr. Mike Giacomo Bill

Heesen, a Dutch citizen, residing at Wijkerstein 10, 5346TS Oss, the Netherlands, from his position as managing director
of the board of the Company, and to release him from any responsibility that he might have incurred during the perfor-
mance of his duties, ratifying all and each one of the acts carried on by him, and therefore the most ample release under
law is hereby granted to him.

Sixth resolution

It is hereby resolved to appoint Mr. Jean Bodoni, with professional address at 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as sole manager of the Company for an undetermined duration, who having received
previous notice of his possible designation, has accepted by written in letter of acceptance, his position and assumed the
obligation to faithfully and properly carry out his duties.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 4.000.-

Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par devant Maître Moutrier, notaire de résidence au 32, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de CTM/Mare B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à Gasstraat Oost 20, 5349 AV Oss, Pays-Bas, constituée suivant acte notarié du 28 janvier 2002, anciennement
enregistrée à la chambre de commerce de Brabant sous le numéro 17142667 (la "Société"), ayant transférée son siège
effectif de direction au Grand-Duché de Luxembourg, conformément à un acte notarié de Maître Paul Van den Heuvel,
notaire de droit civil néerlandais, du 13 juillet 2009 ("l'Acte Notarié"), la Société étant en cours d'enregistrement et de
publication au Memorial C, recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Toutes les 18.000 (dix huit mille) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, sont détenues

par M. Mike Giacomo Bill Heesen, citoyen néerlandais, résidant à Witvensedijk 4, 5269 KH Esch, Pays-Bas.

Ici représentée par M. William Tanguy, avec adresse professionnelle au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 6 juillet 2009 donnée sous seing privé, qui, signée par le
comparant et le notaire, restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

L'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, requiert du notaire d'acter que:
I.- Toutes les parts sociales sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les

points portés à l'ordre du jour, et dont l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

71307

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 6 juillet 2009 et du conseil de gérance

de la Société daté du 6 juillet 2009 décidant, entre autres, de transférer le lieu de direction effective et de contrôle ainsi
que l'adresse du bureau de la Société au Luxembourg;

3. Reconnaissance que la Société continue, au regard du droit néerlandais, d'être considérée comme valablement

constituée aux Pays-Bas;

4. Reconnaissance et ratification des modifications des statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en conformité avec

les lois luxembourgeoises applicables aux "sociétés à responsabilité limitée" et avec les lois néerlandaises applicables aux
"Besloten vennoontschap" au moyen d'un acte modificatif passé à Oss par devant notaire le 13 juillet 2009;

5. Acceptation de la démission et attribution d'une décharge à M. Mike Giacomo Bill Heesen, le gérant néerlandais de

la Société;

6. Nomination d'un nouveau gérant luxembourgeois; et
7. Divers.
III.- Ont été fournis lors de la réunion i) une copie des statuts de la Société tels que modifiés par l'Acte Notarié de la

Société, ii) une copie d'un extrait de la chambre de commerce de Brabant, iii) une copie des résolutions écrites du gérant
unique prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009, iv) une copie du procès-verbal des résolutions de l'associé unique de la
Société prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009, v) un état comptable intérimaire de la Société daté du 9 juillet 2009 et vi)
un rapport d'évaluation daté du 13 juillet 2009.

Tous les documents ci-avant mentionnés et paraphés ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et le notaire

soussigné, resteront attachés aux présentes minutes pour être enregistrées avec elles.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé de transférer le lieu du siège effectif de direction et de contrôle, la place principale de ses activités et

l'adresse du bureau de la Société au Grand-Duché du Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, tel que décidé par l'associé unique de la Société le 6 juillet 2009 et, par conséquent, de
réitérer et ratifier, autant que nécessaire, (a) les décisions prises par résolutions écrites du gérant unique de la Société
prises le 6 juillet 2009 et décidant de (i) transférer la gestion et le contrôle de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,
de transférer les activités sociales de la Société au Luxembourg et de les clôturer aux Pays-Bas, (ii) de clôturer le(s)
compte(s) bancaire(s) de la Société aux Pays-Bas et de terminer tout contrat de location et tout autre contrat ou accord
qui ont été conclus par la Société relativement à sa gestion et à l'adresse du bureau de la Société aux Pays-Bas, (iii) de
transférer ses bureaux, ses livres comptables et documents sociaux au Grand-Duché de Luxembourg, (iv) d'ouvrir un
compte en banque au nom de la Société auprès de la banque Dexia-BIL au Luxembourg et de transférer tout solde existant
sur tous les comptes bancaires détenus par la Société aux Pays-Bas sur le compte bancaire détenu par la Société auprès
de la banque sus-mentionnée à Luxembourg, et (v) de modifier les statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en con-
formité avec la loi néerlandaise et la loi luxembourgeoise, ainsi que (b) les résolutions de l'associé unique de la Société
prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009 décidant d'approuver les résolutions circulaires du gérant unique de la Société
susmentionées.

Troisième résolution

Il est décidé que la Société existera au Grand-duché du Luxembourg, sous la forme d'une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, mais étant entendu que la Société continue d'être considérée sous le droit néerlandais comme
étant une société néerlandaise valablement constituée.

Quatrième résolution

Il est décidé de reconnaître les modifications faites aux statuts de la Société afin de les mettre substantiellement en

conformité avec les lois du Grand Duché de Luxembourg applicable aux sociétés à responsabilité limitée luxembour-
geoises ainsi qu'avec les lois des Pays-Bas applicables à une "besloten vennootschap" néerlandaise par le biais de l'Acte
Notaré, et de ratifier la présente version modifiée des statuts de la Société dont les termes sont reproduits ci-après:

71308

"STATUTS

Dénomination - Siège social

Art. 1

1. La société est une société à responsabilité limitée.
2. Le nom de la société est CTM/MARE B. V.
3. Le siège social de la société est établi dans la municipalité d'Oss, Pays-Bas. La société a son siège effectif de gestion

et son centre d'intérêt principal à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège effectif de gestion de la société
pourra être transféré en tout autre lieu dans la municipalité de Luxembourg par résolution du conseil de gérance ou du
gérant unique de la société. Les succursales et autres bureaux pourront être établis aussi bien au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une résolution du conseil de gérance ou du gérant unique de la société.

4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Objets

Art. 2. Les objets de la société sont:
a. acquérir, détenir, et administrer des parts sociales dans d'autres sociétés;
b. assurer la gérance de, constituer, participer à, entrer dans des partenariats commerciaux avec, tenir les comptes

pour ou fournir d'autres services aux autres sociétés ou entreprises ou de quelque manière que ce soit prendre un intérêt
dans d'autres sociétés ou entreprises.

c. accomplir, aliéner, gérer, exploiter, prendre en location et donner en location tout bien mobilier ou immobilier;
d. emprunter ou collecter des fonds de toute manière et d'assurer le remboursement de toute somme d'argent

empruntée ou de consentir à toute autre société qui appartient au même groupe de sociétés que la société toute assis-
tance, prêts, avances ou garanties, en échange ou non de sûretés;

e fournir des garanties à la fois sur ses propres dettes et sur les dettes de parties tierces;
f. de créer des services pour les employés retraités et handicapées et les personnes survivantes en dépendant, sous la

forme de pension, annuités ou de toute autre manière;

g. entrer dans des contrats d'assurance-vie, à condition que cela ne mène pas à agir comme un assureur-vie au sens

de la Section 1 (1) de l'Insurance Supervisory Act et/ou exercer une activité d'assurance au sens de la loi luxembourgeoise
du 6 décembre 1991 sur les secteur de l'assurance, telle que modifiée, et tout ce qui précède, seul ou en coopération
avec des tiers, incluant la réalisation et la facilitation de tous les actes directement ou indirectement liés, le tout au sens
le plus large.

Capital et Parts sociales

Art. 3. Le capital autorisé et libéré de la société est de DIX HUIT MILLE EUROS (€ 18.000), divisé en dix huit mille

(18.000) parts sociales d'une valeur de UN EURO (€ 1) chacune.

Art. 4.
1. Les parts sociales sont enregistrées et numérotées consécutivement à partir de 1.
2. Aucun certificat de part sociale ne pourra être émis.

Art. 5.
1.a Les parts sociales sont émises suivant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, ci-dessous

désignée comme l'assemblée générale.

b. L'assemblée générale détermine également le prix et les conditions d'émission, en accord avec la loi et les présents

statuts.

c. Le prix des parts sociales ne se sera pas à escompte.
d. L'émission d'une part sociale requiert un acte notarié signé devant notaire, auquel les personnes impliquées devront

être partie.

2. Dès l'émission des parts sociales, chaque associé a un droit de préemption sur les parts sociales au pro rata du

montant de l'ensemble de ses parts sociales, en accord avec les dispositions de la loi. Le droit de préemption n'est pas
transférable. Le droit de préemption peut être limité ou exclu à chaque fois par l'organe compétent pour émettre des
parts sociales pour une simple émission de parts sociales.

Art. 6.
1. Les parts doivent être entièrement libérées au moment où elles sont souscrites.
2. Le paiement d'une part sociale doit se faire en numéraire et en euros dans la mesure où aucun autre type d'apport

n'est autorisé. Le paiement en devise étrangère peut seulement s'effectuer avec le consentement de la société.

71309

Registre des associés

Art. 7.
1. La société gardera un registre contenant les noms de tous les associés, avec la date à laquelle les parts sociales ont

été acquises, la date de reconnaissance ou de notification, et le montant payé pour chaque part sociale. Le registre
contiendra également les noms et adresses et ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur les part sociales,
avec la date à laquelle ils ont acquis ce droit, la date de reconnaissance ou de notification, et établissant quels sont les
droits liant les parts sociales leur revenant, en application de l'Article 8.

2. Le registre sera mis à jour régulièrement, ce qui implique que chaque changement dans les informations ci-dessus

de la section 1 sera insérée dans le registre le plus rapidement possible.

3. chaque associé et ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur les parts sociales doivent informer la

société de leur adresse par écrit.

4. sur demande, la société fournira à tout individu en référence à la section 1 ci-dessus un extrait du registre relati-

vement à son droit sur une part sociale. Si la part sociale est soumise à un droit d'usufruit ou à un droit de gage, l'extrait
listera le nom de la partie à qui les droits auxquels l'Article 8 fait référence reviennent.

5. le registre sera déposé dans les bureaux de la société pour examen par les associés, les usufruitiers, et les titulaires

d'un gage à qui les droits auxquels l'Article 8 fait référence reviennent. Les copies ou les extraits de ces informations
seront délivrées à un prix n'excédant pas le coût de revient.

Droit d'usufruit / Droit de gage

Art. 8.
1. Un droit d'usufruit peut être crée sur les parts sociales. L'associé a le droit de vote correspondant aux parts sociales

sur lesquelles le droit d'usufruit a été crée. En écart par rapport à ceci, le droit de vote revient à l'usufruitier:

- si cela a été stipulé lors de la création du droit d'usufruit et si l'usufruitier est un individu à qui les parts sociales

peuvent être librement transférées suivant les dispositions de l'Article 14, s'il a été stipulé lors de la création du droit
d'usufruit que le droit de vote revient à l'usufruitier, ou

- s'il a été stipulé lors de la création du droit d'usufruit, à la double condition que cette stipulation et, pour le cas où

le transfert du droit d'usufruit, le transfert du passage du droit de vote a été approuvé par l'organe compétent dans les
Statuts de la Société pour approuver le transfert des parts sociales, en l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée
générale.

2. Un droit de gage peut être crée sur les parts sociales. Les dispositions de l'article 1 s'appliquent mutatis mutandis

à la création du droit de gage et si une autre partie acquiert les droits du titulaire d'un gage.

Communauté de biens

Art. 9. Si les parts sociales ou les droits restreints qui y sont attachés font partie d'une communauté de biens, les

parties peuvent seulement être représentées vis-à-vis de la société par une seule personne autorisée à le faire par écrit.
La société aura le droit de suspendre l'exercice des droits attachés tant qu'une seule personne ou entité ne sera pas
désignée comme étant le détenteur des parts sociales vis-à-vis de la société.

Acquisition de ses propres parts sociales

Art. 10.
1. La société ne pourra acquérir que les parts sociales entièrement libérées dans son propre capital si les conditions

suivantes sont réunies:

a. les actions des associés, diminuées par le prix d'acquisition, n'est pas inférieur à la part de capital libéré et appelé

augmenté des réserves à retenir en application de la loi;

b. la valeur nominale des parts sociales dans le capital de la société (i) détenues par la société ne doit pas excéder un

dixième du capital émis et (ii) conjointement détenues par la société et ses filiales ne doit pas excéder la moitié du capital
émis.

2. La validité de l'acquisition est déterminée par les actions des associés selon le plus récent bilan adopté, diminué du

prix d'acquisition des parts sociales dans le capital de la société et des déboursements de bénéfices ou réserves faits à
d'autres parties, que sa ou ses filiales viendraient à devoir après la date du bilan. Si plus de six mois de l'exercice social
se sont écoulés sans que les comptes annuels ne soient dressés et, si nécessaire, adoptés, une acquisition en vertu de la
section 1 n'est pas autorisée.

3. Les sections précédentes ne sont pas applicables aux parts sociales que la société acquiert à titre universel.

Transfert de parts sociales

Art. 11.
1. Le transfert d'une part sociale ou le transfert d'un droit restreint qui y est attaché nécessite un acte notarié reçu

devant notaire auquel ces personnes impliquées sont partie.

71310

2. Le transfert d'une part sociale prend effet vis-à-vis de la société ipso jure. Excepté dans le cas où la société elle-

même est partie à l'acte juridique, les droits attachés aux parts sociales ne peuvent pas être exercés avant que la société
ait reconnu l'acte juridique ou que l'acte notarié ait été notifié selon les dispositions applicables de la loi.

Restriction aux transferts / Obligation générale d'offre

Art. 12.
1. les parts sociales ne peuvent pas être transférées inter vivos à des non-associés sans que des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social de la société ne l'aient accepté par une assemblée générale.

2. Les parts sociales ne pourront seulement être transférées qu'après que les parts sociales aient été offertes aux co-

associés dans les conditions décrites par la loi.

3. Un associé n'est pas obligé de proposer ses parts sociales si le transfert est réalisé avec le consentement écrit des

co-associés dans les trois mois après qu'ils aient tous donné leur consentement.

4. Un associé souhaitant transférer une ou plusieurs parts sociales, ci-dessous désigné comme l'offrant, informera le

conseil ou le gérant unique des parts sociales qu'il souhaiterait transférer.

Cette notification sera considérée comme une offre de vendre les parts sociales à ses co-associés. A moins que les

associés n'en disposent unanimement autrement, le prix sera déterminé par un plusieurs experts indépendants, qui seront
désignés par les associés. S'ils parviennent à un consensus sur la question dans les deux semaines après réception de la
notification de l'offre à laquelle il est fait référence dans la section 6, la partie prenant l'initiative demandera à la Cour de
la juridiction dans laquelle la société a son siège social pour désigner trois experts indépendants.

5. Les experts auxquels il est fait référence dans la précédente section sont autorisés à inspecter tous les livres et

dossiers de la société et d'obtenir toutes les informations conduisant à leur évaluation.

6. Le conseil ou le gérant unique informera les co-associés de l'offrant de l'offre dans les deux semaines après réception

de la notification à laquelle il est fait référence à la section 4, et, en conséquence informer tous les associés du prix dans
les quatorze jours après qu'il ait été informé du prix établi par les experts ou accepté par les associés.

7. En dérogation aux dispositions de la section 9, si le conseil ou le gérant unique s'est vu notifié par tous les co-associés

dans la période à laquelle il est fait référence, que l'offre n'est pas acceptée ou n'est pas entièrement acceptée, le conseil
ou le gérant unique en informent immédiatement l'offrant.

8. Les associés souhaitant acheter les parts sociales offertes notifieront au conseil ou au gérant unique de leur souhait

dans les deux semaines après qu'ils aient été informés du prix en application de la section 6.

9. Le conseil ou le gérant unique allouera alors les parts sociales offertes aux acheteurs potentiels et notifiera à l'offrant

et à tous les associés dans les deux semaines après la période à laquelle il est fait référence dans la section 8.

Dans le cas où aucune part sociale n'est allouée, le conseil ou le gérant unique en informera également l'offrant et tous

les associés dans la période mentionné ci-dessus.

10. L'allocation des parts sociales aux acheteurs potentiels par le conseil ou le gérant unique sera réalisée comme suit:
a. pro rata de la valeur nominale des parts sociales détenues par les acheteurs potentiels;
b. des parts sociales peuvent seulement être allouées par la société dans la mesure où les autres co-associés ne les

ont pas souscrites;

c. dans la mesure où l'allocation au pro rata n'est pas possible, un tirage au sort sera déterminé pour décider de

l'allocation.

le tout sachant que personne ne peut se voir alloué plus de parts sociales que celles pour lesquelles il a souscrit.
11. L'offrant reste autorisé à retirer son adresse, à la condition que cela soit dans le mois après qu'il ait été informé

des acheteurs potentiels auxquels il peut vendre les parts sociales concernés par l'offre et à quel prix.

12. Les parts rachetées doivent être transférées contre paiement simultané du prix d'achat dans les huit jours après

l'expiration de la période durant laquelle l'offre peut être retirée. 13. L'offrant peut, à la condition de la section 1 ci-
dessus, transférer librement les parts sociales offertes dans les trois mois après qu'il ait été établi par la notification à
laquelle il est fait référence à la section 8 que l'offre n'a pas été acceptée ou n'a pas été entièrement acceptée.

14. Les experts auxquels il est fait référence dans la section 4 déterminera qui supportera les coûts de l'évaluation en

impartialité. Ils peuvent facturer ces coûts à la société en tout ou partie.

15. Les dispositions de cet article s'appliquent mutatis mutandis dans la mesure où l'évènement de l'aliénation par la

société des parts sociales qu'elle a acheté ou autrement acquis est possible.

16. Les dispositions de cet article ne sont pas applicables si le l'associé est obligé par la loi de transférer sa part sociale

à un détenteur précédent.

Obligation Spéciale de proposer

Art. 13.
1. Dans le cas où un associé décède, perd le droit de disposer de ses biens, dans le cas d'une dissolution du régime

matrimonial de communauté de biens de l'associé ou d'un partenariat sous le régime de la communauté de biens, ses
parts sociales doivent être proposées dans le respect des dispositions des précédentes sections.

71311

Une obligation similaire existe si une entité légale associée est dissoute ou cesse d'exister suite à une fusion ou une

scission.

2. Dans le cas d'une obligation de proposer à la vente, les dispositions de l'article 12 s'appliquent mutatis mutandis à

la condition que l'offrant:

a. n'est pas autorisé à retirer son offre en application de la section 11 du présent article;
b. peut retirer ses parts sociales si l'offre n'est pas acceptée ou n'est pas entièrement acceptée.
3. Les personnes obligées de proposer une ou plusieurs parts sociales à la vente doivent informer le conseil ou le

gérant unique de leur offre dans les trente jours après que l'obligation se produise et dans le cas auquel il est fait référence
dans la section 6.b, après l'expiration de la période à laquelle il est fait référence. Si la notification n'est pas donnée, le
conseil ou le gérant unique informera les personnes obligées de proposer et leur montrera les dispositions de la phrase
précédente.

S'ils font défaut à l'obligation de réaliser la proposition dans les huit jours comme établi, la société proposera les parts

sociales pour vente au nom des associé(s) concerné(s) et si la proposition est entièrement acceptée, transfert les parts
sociales contre paiement simultané du prix d'achat; la société peut irrévocablement autoriser d'agir de la sorte dans ce
cas de figure.

4. Dans le cas où le transfert des parts sociales, soumis au dispositions de la précédente section, la société paiera les

produits de la vente à la personne ou aux personnes à qui la proposition a été faite, après déduction des coûts y afférant.

5. En conséquence de l'obligation de proposer les parts sociales sur la base des dispositions du présent article, les

droits attachés aux parts sociales, à condition qu'ils reviennent à l'associé, ne pourra être exercée durant l'existence de
cette obligation si et tant que l'associé est en défaut de complaisance avec cette obligation.

6. L'obligation provenant de la section 1 n'est pas applicable
a. si tous les autres associés ont décidé par écrit qu'il(s) accepte(nt) le(s) nouvel(eaux) associé(s) dans les trois mois

de l'application de l'obligation de proposer;

b. si les parts sociales sont devenues partie d'une communauté de biens de laquelle un(e) ou plusieurs personnes ont

droit en addition à la personne à qui les parts de la communauté ont été transmises, dans la mesure où les parts sociales
ont été allouées à la partie à qui les parts de la communauté ont été allouées dans l'année après la création de la com-
munauté.

Gérance

Art. 14.
1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et par un ou plusieurs gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés.

2. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, si applicable, et sa/

leur rémunération (s'il y en a une) est déterminée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité
simple des voix, ou par l'associé unique (selon le cas). La rémunération du(es) gérant(s) peut être modifiée par résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.

3. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, sans avoir à justifier d'un quelconque motif, par une résolution

de l'assemblée générale des associés.

4. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

5. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

6. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la
Société.

7. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

8. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
9. Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette intention. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

10. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

11. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

71312

12. Les autres gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l'assemblée
ne soit jamais localisée dans la même juridiction étrangère.

13. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

14. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

15. Les décisions du conseil de gérance sont adaptées par une majorité de gérants participant à la réunion ou dûment

représentés à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

16. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

17. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises

en conseil de gérance.

18. Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

19. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de communication approprié.

20. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Comptes annuels

Art. 15.
1. L'exercice social de la société débute le 1 janvier et termine le 31 décembre.
2. Le conseil ou le gérant unique dressera les comptes annuels chaque année dans les cinq mois après la fin de l'exercice

social de la société, pour être déposé au bureau de la société pour examen par les associés.

3. Dans les conditions requises par la loi, le conseil ou le gérant unique déposeront aussi le rapport annuel pour examen

dans la même période.

Les comptes annuels seront signés par tous les gérants.
Si une de leurs signatures manquent, cela sera mentionné, précisant la raison.
a. La société ordonnera un audit pour les comptes annuels. L'assemblée générale est autorisée à passer tel ordre. Si

l'assemblée générale manque à le faire, le conseil ou le gérant unique auront ce pouvoir.

L'ordre peut être annulé à tout moment par l'assemblée générale et par la partie qui a donné l'ordre.
b. L'audit sera réalisé par un comptable. La désignation d'un comptable n'est pas limitée par aucune nomination. Si la

désignation du comptable n'est pas requise par la loi, l'assemblée générale est également autorisée à ordonner l'audit.

c. Le comptable désigné reportera ses rapports au conseil ou au gérant unique, il présentera ses rapports dans une

opinion claire.

4. Dans la mesure où cela est requis par la loi, la société s'assurera que les comptes annuels, le rapport annuel et les

informations devant y être inclues sont disponibles au siège effectif de la société à partir de la date à laquelle la convocation
à l'assemblée générale destinée à ce propos a été envoyée. Les actionnaires peuvent examiner ces documents et en
obtenir copie gratuitement.

Adoption du rapport annuel et des comptes

Art. 16.
1. L'assemblée générale adoptera les comptes annuels.
Dans les conditions requises par la loi, le conseil ou le gérant unique présentera le rapport annuel à l'assemblée générale.
2. Après que la proposition d'adopter les comptes annuels soit discutée, une proposition sera soumise à l'assemblée

générale pour accorder une décharge aux gérants

Affectation des bénéfices

Art. 17.
1. le bénéfice est à la libre disposition de l'assemblée générale.
2. La société peut réaliser des versements aux associés et aux autres parties y ayant droit au bénéfice distribuable

uniquement dans la mesure où les actions des associés est plus importante que le capital souscrit, augmenté des réserves
retenues en application de la loi.

3. Le versement de bénéfice est réalisé après l'adoption des comptes annuels prouvant que celui-ci est autorisé.

71313

4. Le calcul de la répartition du bénéfice n'inclut pas les parts sociales détenues par la société dans son propre capital

social, à moins que ces parts sociales ne soient grevées par un droit d'usufruit, ce dont il résulterait que le droit au bénéfice
reviendrait à l'usufruitier, ou au titulaire d'un gage.

5. Les parts sociales sur lesquelles la société a un droit limité sur la base duquel elle est a un droit au versement du

bénéfice ne sont pas non plus inclus dans le calcul de l'affectation des bénéfices.

6. La société peut seulement réaliser des versements intérimaires si les exigences de la section 2 sont remplies.

Dividendes

Art. 18. Le dividende est à la disposition des associés à partir du mois après qu'il ait été établi, à moins que l'assemblée

générale détermine une période différente. Les revendications expirent après dix ans.

Assemblée générale des associés

Art. 19.
1. Une assemblée générale se tiendra chaque année dans les six mois suivant la fin de l'exercice social (ci-après "l'as-

semblée générale annuelle").

2. Les autres assemblées générales se tiendront aussi souvent qu'elles seront convoquées par le conseil ou le gérant

unique. Le conseil ou le gérant unique est obligé de convoquer une assemblée si ou plusieurs associés, représentant au
moins un dixième du capital social libéré le requiert(ent), à la condition que les détails de l'affaire à conduire soient
précisés.

3. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale par ces Statuts et par la loi.
4. les contrats conclus entre l'associé unique et ta société doivent être enregistrés dans un procès verbal ou rédigés

par écrit.

5. La société conservera un procès verbal des résolutions adoptées. Le procès verbal sera déposé au siège effectif de

la société pour examen par les associés. Sur requête, chacun d'eux peut obtenir une copie ou un extrait des dossiers à
un prix n'excédant pas le coût de revient.

Convocation des assemblées

Art. 20.
1. Chaque associé est autorisé à assister à l'assemblée générale et à s'adresser à l'assemblée générale, que soit en

personne ou par procuration.

2. Les convocations écrites à l'assemblée générale incluront les affaires devant être conduites, sans préjudice des

dispositions statutaires relatives aux résolutions spéciales, telles que celles relatives, entre autres, à la fusion, la scission,
la modification des statuts et la réduction de capital.

3. Si la période pour convoquer une assemblée n'a pas été observée ou si aucune assemblée n'a été convoquée, aucune

résolution valide ne peut être adoptée, sauf par un vote à l'unanimité dans une assemblée à laquelle tous les associés sont
présents ou représentés.

4. Tous les gérants ont pouvoir pour assister à l'assemblée générale. A celle-ci, ils ont un rôle de conseil.

Prise de décision

Art. 21.
1. Chaque part sociale octroie le droit d'émettre un vote simple.
2. Sauf si dans ces cas dans lesquels ces Statuts ou la loi prescrivent une majorité plus importante, les résolutions de

l'assemblée générale sont adoptées à la majorité absolue des votes exprimés.

3. Le vote d'une question est émis verbalement. Le vote dans les élections se fait par scrutin non signé. Dans le cas où

aucune majorité absolue n'est obtenue à une élection, un second tour de vote se tiendra entre les deux personnes ayant
reçu le plus de votes.

4. Dans le cas où il y a une égalité des votes sur une question, la proposition est rejetée.
Dans le cas où il y a une égalité des votes dans une élection, un tirage au sort sera organisé pour décider du résultat.
5. Les votes blancs seront considérés comme des abstentions.
6. Aucun vote ne peut être exprimé à l'assemblée générale sur une part sociale détenue par la société. Les usufruitiers

et les titulaires d'un gage sur des parts sociales appartenant à la société ne sont pas exclus de l'exercice de leur droit de
vote si le droit d'usufruit ou le droit de gage est crée avant que la part sociale n'appartienne à la société ou à une de ses
filiales.

La société ne peut pas non plus exprimer de vote sur une part sociale sur laquelle elle détient un droit d'usufruit ou

un droit de gage.

La détermination de la mesure dans laquelle le capital social est représenté à l'assemblée ne doit pas prendre en compte

les parts sociales sur lesquelles aucun vote ne peut être exprimé sur la base de ce qui précède

71314

Adoption de résolutions sous la forme de résolutions écrites

Art. 22. Toutes les résolutions qui peuvent être adoptées par une assemblée générale peuvent aussi être adoptées

sous la forme de résolutions écrites, à la condition que tous les associés se soient exprimés en faveur de la proposition
écrite, incluant les messages reçus par tous moyens de télécommunication et le conseil ou le gérant unique s'est vu donné
l'occasion d'exprimer son opinion. Les dispositions des Articles 19 (5) et 20 (3) s'appliquent mutatis mutandis.

Résolutions spéciales

Art. 23.
1. Les résolutions de fusionner, tel que mentionné dans le Livre 2, Section 309 du Code Civil Néerlandais et/ou section

XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés
Luxembourgeoises"), de diviser la Société, tel que mentionné dans le Livre 2, Section 309 du Code Civil Néerlandais et/
ou section XV de la Loi sur les Sociétés Luxembourgeoises, pour modifier les Statuts ou pour dissoudre la société peuvent
seulement être adoptées lors d'une assemblée générale à laquelle au moins les trois quarts du capital libéré est représenté,
par une majorité d'au moins trois quarts des votes exprimés.

2. Si ce capital n'est pas représenté, une nouvelle assemblée sera convoquée, devant se tenir dans le mois suivant la

première assemblée, mais pas avant quinze jours après la première assemblée, à laquelle nouvelle assemblée les résolutions
mentionnées dans la section 1 pourront être adoptées par une majorité d'au moins trois quarts des votes exprimés, peu
importe le capital social représenté.

La convocation écrite à cette nouvelle assemblée doit préciser qu'il s'agit d'une seconde assemblée observant les

dispositions du Livre 2, Section 230 (3) du Code Civil Néerlandais et/ou article 194 de la Loi sur les Sociétés Luxem-
bourgeoises.

Convocations écrites et Notifications

Art. 24.
1. Les convocations écrites, les notifications et autres déclarations par ou à la société seront effectuées par voie postale,

enregistrées ou autrement, e-mail ou fax. Les lettres destinées aux associés, usufruitiers, ou titulaires d'un gage seront
envoyées aux adresses listées sur le registre des associés.

Les lettres destinées au conseil ou au gérant unique seront envoyées à l'adresse de la société.
2. Les notifications envoyées à l'assemblée générale conformément à la loi ou aux Statuts peuvent être faites en les

incluant dans les convocations écrites.

3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent qu'ils ont été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Dissolution

Art. 25.
1. Dans le cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par le conseil ou le gérant unique, sauf si l'assemblée

générale en décide autrement.

2. Les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur à condition que cela soit possible pendant la liquidation.

Les dispositions relatives aux gérants s'appliqueront alors aux liquidateurs.

3. Le solde du capital de la société restant après paiement des créanciers sera payé aux associés au pro rata des parts

qu'ils détiennent.

4. Pour les besoins de la liquidation, la société continuera d'exister suivant sa dissolution.

Disposition de conclusion

Art. 26. L'assemblée générale a toute autorité dans les limites imposées par la loi et les présents Statuts, dans la mesure

où ils n'ont pas été attribués à un autre organe."

Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter la démission en date du 6 juillet 2009 soumise par Mr. Mike Giacomo Bill Heesen, a Dutch

citizen, residing at Witvensedijk 4, 5269 KH Esch, Pays-Bas, de sa fonction de gérant unique de la société, et de le décharger
de toute responsabilité qu'il pourrait avoir contracté au cours de l'exercice de ses fonctions, ratifiant tout et chacun des
actes poursuivis par lui, et par conséquent la plus large décharge en application de la loi lui est accordée.

Sixième résolution

Il est décidé de nommer M. Jean Bodoni, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en qualité de gérant unique de la société pour une durée indéterminée, celui-ci ayant été
informé préalablement de sa possible nomination, il a accepté celle-ci aux termes d'une lettre d'acceptation et a déclaré
mener à bien, en toute bonne foi, sa fonction de gérant.

71315

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à EUR 4.000,-.

Déclaration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour indiqué en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: William Tanguy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8365. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009090587/272/918.
(090108260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

MZ Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.

Signature.

Référence de publication: 2009089323/10.
(090105539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Jam Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.493.

Signature.

Référence de publication: 2009089325/10.
(090105541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Treveria One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.358.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088790/11.
(090106385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71316

CBAM LLC, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.348.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 de Canada Bread Asset Management Limited Liability Company

ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.07.09.

Signature.

Référence de publication: 2009088865/11.
(090105732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.022.

II, L-1648 Luxembourg avec effet au 1

juillet 2009.

2. M. Charles Roemers, ayant son adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, a démissionné

de son poste de gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat; et

3. Mme Rosa Villalobos, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), ayant son adresse professionnelle à 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg, a été nommée comme gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour
une période indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088896/24.
(090106570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Lemania, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 134.987.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009088870/10.
(090105753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Lastra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 85.572.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique tenue en date du 12 juin 2009

Première résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

71317

Eddy Dôme et Géraldine Schmit, gérants de la société, ont également transféré leur adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009088878/17.
(090106100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Scarborough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.083.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of June.
Before the undersigned, Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Kevin Charles McCabe, chartered surveyor, residing in Franklin Roosevelt 135, Brussels 1050, Belgium,
duly represented by Miss Catherine Willemyns, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 28 May 2009; and
2) The Scarborough Partnership, a partnership formed pursuant to a partnership agreement governed by the laws of

Scotland dated 12 May 2008 between The Scarborough 1992 Trust and The Scarborough IIP Trust and having its principal
place of business at 4a Melville Street, Edinburgh EH3 7NS,

duly represented by Catherine Willemyns, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in United Kingdom on 29 May 2009.
Said proxies, initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2.
Art 2.1 The purpose of the Company is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investments in entities in the Grand-Duchy of Luxembourg and
in foreign companies whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

Art.2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-

Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including
but not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds, in accordance
with the law, or implementing any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or
mortgages) as the Company may deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, including but not limited to listed companies, the principal object
of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

Art 2.3 The Company may furtherguarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies

in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art 2.4 The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts

and obligations of partnerships or similar entities.

Art 2.5 The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations

which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its
purpose.

71318

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without cause by

a resolution of the general meeting of members adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Scarborough Luxembourg S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association. Within the same borough, the registered office may
be transferred through resolution of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6.
Art 6.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by ten

thousand (10,000) 'A' shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the "'A' Shares"), one thousand two hundred
and fifty (1,250) 'B' shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the "'B' Shares") and one thousand two hundred
and fifty (1,250) 'C' shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the "'C' Shares") (the 'A' Shares, the 'B' Shares
and the 'C' Shares together being the "Shares").

Art.6.2 The rights of the holders of each class of the Shares in relation to voting at general meetings and extraordinary

general meetings are set out in article 16.

Art. 7.
Art 7.1 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of all the members representing at

least eighty percent (80%) of the share capital of the Company. The existing members shall have a preferential subscription
right in proportion to the number of Shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 7.2 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same par value.
Art. 7.3 The Company may have one or several members, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

Art. 7.4. The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or

redeemed shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

Art. 7.5 The Company's Shares are in registered form.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. In the case where several persons own a Share, they

must designate a single person to be considered as the sole owner of that Share in relation to the Company. The Company
is entitled to suspend the exercise of all rights attached to a Share held by several owners until one owner has been
designated.

Art. 9.
Art 9.1 The Shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to new members

subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of at least eighty
percent (80%) of the share capital of the Company.

Art 9.2 In the event of death, the Shares of the deceased member may only be transferred to new members subject

to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of eighty percent (80%)
of the voting rights of the surviving members. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse of the deceased member.

Art. 9.3. Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private

seal or in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third
parties upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any
member of the board of managers may record the transfer in the register of members.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not cause

the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11.
Art 11.1 Subject to article 11.6, the Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.

In case of several managers, these managers shall either be of Class A or Class B.

In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent
applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the "board of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

71319

Art.11.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill

the corporate object subject to the terms of article 11.6 and with the exception of the actions reserved by law or by
these articles of association to the members.

Art 11.3 The managers are appointed by the general meeting of members, which sets the term of their office. They

may be dismissed freely at any time and without specific cause.

Art 11.4 In case of several managers, the Company will be validly bound in all circumstances by the signature of one

Class A manager and one Class B manager acting jointly or by the sole signature of any persons to whom such signatory
power shall be delegated by the board of managers.

Art 11.5 There should always be more managers residing in Luxembourg than managers from any other jurisdiction

and in any case not less than half of the managers must be resident in Luxembourg. No manager may attend a meeting
of the board of managers if he is present in the United Kingdom (including by telephone or other conference method).

Art 11.6 The following matters shall requires the approval of a majority of all the members representing at least eighty

percent (80%) of the share capital of the Company and the managers cannot act in connection with such matters unless
they have such approval:

(a) any change in the nature or scope of the business of the Company (including any material business acquisition or

disposal or any material partnership or joint venture);

(b) any distribution of profits of the Company;
(c) any material change in the organisation of the Company;
(d) approving any annual business plan or any material deviation from such business plan;
(e) disposing (including granting any security interest or other encumbrance over) of or acquiring any asset or property

for a consideration of greater than EUR 1,000,000;

(f) any transaction with a member or its affiliate (or any material amendment to any contract with a member or its

affiliates);

(g) any material change in the accounting policies of the Company;
(h) commencing, settling or ceasing any litigation or arbitration involving the Company;
(i) any establishment of an overseas branch to represent the Company;
(j) any decision to dissolve the Company by whichever means; and
(k) borrowing any sum of money from a third party greater than EUR 1,000,000.

Art. 12.
Art 12.1 In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

Art 12.2 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the

notice of meeting.

Art 12.3 The chairman shall preside at all meeting of members and of the board of managers, but in his absence, the

members or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Art 12.4 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case
of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice
may be omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Art 12.5 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another
provided that no manager is located in the United Kingdom when participating. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art 12.6 The board of managers can deliberate or act validly only if all managers are present at a meeting of the board

of managers with the majority of managers present being located outwith the United Kingdom.

Art 12.7 Decisions shall be taken by a unanimous vote of all of the managers present at such meeting.
Art. 12.8. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as

resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed
when dated and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by
mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing
all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of
the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

71320

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the members

Art. 16. Each member holding 'A' Shares (an "'A' Member"), 'B' Shares (a "'B' Member") or 'C' Shares (a "'C' Member")

(the 'A' Members, the 'B' Members and the 'C' Members together being the "Members") may participate in the collective
decisions of the Company and vote at general and extraordinary meetings irrespective of the numbers of Shares, which
he owns. Each Member is entitled to as many votes as he holds or represents Shares (for example, on the basis of 10,000
'A' Shares, an 'A' Member shall have 10,000 votes).

Art. 17.
Art 17.1 Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by Members owning more than half

of the share capital and by Members owning more than half of the A Shares in issue.

Art 17.2 The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of all the Members

representing at least eighty percent (80%) of the share capital of the Company.

Art. 17.3. The general meeting of Members is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

Art. 18. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21.
Art 21.1 Five per cent (5%) of the Company's annual profit are set aside for the establishment of a statutory reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

Art 21.2 Subject to the approval required under article 11.6 of these articles of association, the board of managers is

authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient as follows:

(i) the share premium payable on the 'B' Shares shall be freely distributable to the 'B' Members at any time by resolution

of the board of managers. Out of the funds available for distribution and resolved to be distributed, the holders of the
'B' Shares shall be entitled in priority to any distribution to the holders of any other class of shares to be paid a cumulative
preferential dividend ("B Distribution") at the rate (subject as hereinafter provided) of up to 3% per annum of the average
aggregate amount paid up on such 'B' Shares held by the holders of such 'B' Shares (including any share premium paid up
on such 'B' Shares) during any given financial year (a "Relevant Financial Year"), with the B Distribution to be paid at the
discretion of the board of managers at any time during the Relevant Financial Year in such instalments as the board of
managers shall determine. Except as provided by these articles of incorporation, the holders of the 'B' Shares shall not
be entitled to any further right of participation in the profits of the Company. If, in the opinion of the managers, the funds
of the Company so available for distribution are insufficient to cover the payment in full of dividends on the 'B' Shares on
any date they determine to issue a 'B' Distribution, then (unless, in the reasonable opinion of the managers, such payment
would be materially prejudicial to the interests of the Company) dividends may be declared by the managers and paid
pro rata on such 'B' Shares to the extent of such available funds (if any). If the 'B' Distribution is not declared and paid in
full in any Relevant Financial Year then, until such time as the 'B' Distribution has been paid in full the Company may not
(i) redeem or purchase any other shares in the share capital of the Company (nor set aside any sum nor establish any
sinking fund for such redemption or purchase) and (ii) declare or pay any dividend or distribution of any kind on any other
share capital of the Company. The managers may declare and pay the 'B' Distribution (which remains unpaid) in respect
of any Relevant Financial Year in any future financial year;

(ii) such of the funds remaining for distribution in any Relevant Financial Year shall be distributable as the board of

managers shall determine to the "C" members in proportion to the number of "C" Shares held by such "C" Members;
and

71321

(iii) the balance of funds remaining available for distribution in any Relevant Financial Year after payment of the distri-

butions set out in (i) and (ii) above and as the board of managers shall determine shall be distributable to the 'A' Members
in proportion to the number of 'A' Shares held by such 'A' Members.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22.
Art 22.1 In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Members, and which are appointed by the general meeting of Members (the "Liquidation General
Meeting"), which will determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities.

Art 22.2 The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the Members as follows:
(i) First, in distributing to the 'B' Members the amount of any accrued but unpaid 'B' Distribution payable to the 'B'

Members from previous financial years together with a proportional amount of the 'B' Distribution which is payable by
the Company to the 'B' Members for the Relevant Financial Year in which the Company is dissolved (the "Last Financial
Year") being for the period from the first day of the Last Financial Year to the date of the Liquidation General Meeting
relative to the amount of the 'B' Distribution which would have been payable on the basis of the aggregate amount paid
up on the 'B' Shares immediately prior to the Liquidation General Meeting;

(ii) Second, in distributing to the 'C' Members the amount paid up on each 'C' Share held by them;
(iii) Third, in distributing to the 'B' Members the amount (including share premium) paid up on each 'B' Share held by

them;

(iv) Fourth, in distributing to the 'A' Members the amount paid up on each 'A' Share; and
(v) Fifth, in distributing to the 'C' Members (in proportion to the number of 'C' Shares held by such 'C' Members) the

balance of all funds available for distribution by the liquidators of the Company.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The subscribers declare to subscribe the Shares issued as follows:
1) Kevin McCabe, aforementioned,
pays ten thousand euro (EUR 10,000) in subscription for ten thousand (10,000 ) 'A' Shares;
Total: EUR 10, 000 paid for 10,000 'A' Shares.
2) Kevin McCabe, aforementioned,
pays fourteen million nine hundred eighty-eight thousand seven hundred fifty euro (EUR14,988,750) in subscription

for one thousand two hundred fifty (1,250) 'B' Shares;

Total: EUR 14,988,750 paid for 1,250 'B' Shares.
3) The Scarborough Partnership, aforementioned,
pays one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in subscription for one thousand two hundred fifty (1,250) 'C'

Shares;

Total: EUR 1,250 paid for 1,250 'C' Shares.
All the Shares are entirely paid up in cash, so that the amount of fifteen million euro (EUR 15,000,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is allocated to the share capital and the remaining

amount of fourteen million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 14,987,500) is allocated to the
share premium.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2009.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the 'A' Member, the 'B' Member and the C' Member representing

the entirety of the subscribed share capital of the Company passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).

71322

3. The Members resolve to elect as managers of the Company for an unlimited period:

Class A managers:

3.1 Mr Kevin Charles McCabe, chartered surveyor, born on 25 April 1948 in Yorkshire, England with personal address

at Franklin Roosevelt 135, Brussels 1050, Belgium.

3.2. Mr Frank de Bruycker, mayor, born on 28 May 1958 in Oostburg, the Netherlands, with professional address at

Frederik Roeskestraat, 123, 1076 EE Amsterdam, the Netherlands.

Class B managers:

3.3 Mrs Saliha Boulhais, accountant, born on 6 July 1966 in Florange (France), with professional address in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch;

3.4 Mr Fabio GASPERONI, tax adviser, born on 4 August 1978 in Rome, Italy, with professional address in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing parties, said proxy holder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et neuf, le huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Kevin Charles McCabe, expert immobilier, demeurant rue Franklin Roosevelt 135, Bruxelles 1050, Belgique,
dûment représenté par Mademoiselle Catherine Willemyns, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 2009; et
2) Scarborough Partnership, un partnership constitué suivant un contrat de partenariat soumis aux lois d'Ecosse datant

du 12 mai 2008 entre Scarborough 1992 Trust et Scarborough IIP Trust et ayant son lieu d'activités principales au 4a
Melville Street, Edinbourg EH3 7NS, Ecosse,

dûment représentée par Mademoiselle Catherine Willemyns, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée au Royaume-Uni, le 29 mai 2009.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
Art.2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

Art. 2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché

de Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immo-
biliers, comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription
d'emprunts, l'émission d'obligations, conformément à la loi, ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de
sûretés y afférentes (telles que des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard
ou (ii) à la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans
se limiter à des sociétés cotées, dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

71323

Art. 2.3. La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autre-

ment des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

Art. 2.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou

de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres struc-
tures sociétaires similaires.

Art. 2.5. La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les

opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause

par une résolution de l'assemblée générale des associés prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Scarborough Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés adoptée dans la manière requise pour modifier les présents statuts. A l'intérieur de la même
commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays par
décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6.
Art.6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par dix mille (10.000) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Parts Sociales de
Classe A"), mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les "Parts Sociales de Classe B"), et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les "Parts Sociales de Classe C") (les "Parts Sociales de Classe A", les "Parts Sociales de Classe
B" et les "Parts Sociales de Classe C" sont collectivement appelées les "Parts Sociales").

Art.6.2. Les droits des détenteurs de chaque classe de Parts Sociales en ce qui concerne les droits de vote dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont énumérés à l'article 16.

Art. 7.
Art.7.1. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins quatre-vingt pourcents (80%) du capital social de la Société. Les parts sociales à souscrire seront offertes
par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en
cas de contribution en numéraire.

Art.7.2. Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Art.7.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40), sauf disposition contraire

de la loi.

Art.7.4. La Société peut racheter ou rembourser ses propres parts sociales à la condition que les Parts Sociales ra-

chetées ou remboursées soient immédiatement annulées et que le capital social soit en conséquence réduit.

Art.7.5. Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Si une Part Sociale est détenue par plus d'une personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique
qui sera considéré comme le seul propriétaire de la Part Sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à une telle Part Sociale jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant
propriétaire unique.

Art. 9.
Art.9.1. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins quatre-vingt
pourcents (80%) du capital social de la Société.

Art.9.2. En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés

que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins quatre-vingt pourcents
(80%) du capital social détenu par les associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis
lorsque les Parts Sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art.9.3. Toute cession de Parts Sociales doit être établie par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous forme

authentique, selon le cas et cette cession sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société

71324

ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant pourra enregistrer la cession dans le registre
des associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un ou plusieurs des associés n'entraînera pas la disso-

lution de la Société.

C. Gérance

Art. 11.
Art.11.1. Aux conditions de l'article 11.6., la Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être

associés. En cas de pluralité de gérants, ils devront être soit de Catégorie A soit de Catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance, qui est l'organe chargé de la gérance et de la

représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant
unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, toute référence au "conseil de gérance" dans les
présents statuts doit être interprétée comme étant une référence au "gérant unique".

Art.11.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes mesures nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social sous réserve de l'article 11.6 et à l'exception des mesures et actions que la loi
ou les présents statuts réservent aux associés.

Art.11.3. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils

sont librement révocables à tout moment et sans cause.

Art.11.4 En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature

d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B agissant conjointement ou par la signature de toute autre
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art.11.5 Il y aura toujours plus de gérants résidant au Luxembourg que de gérants de toute autre juridiction et en tous

les cas, pas moins de la moitié des gérants doivent résider au Luxembourg. Aucun gérant ne peut participer à une réunion
du conseil de gérance s'il est présent au Royaume-Uni (y compris par téléphone ou autre méthode de conférence).

Art.11.6 Les matières suivantes requièrent l'approbation de la majorité des membres représentant au moins quatre-

vingt pourcent (80%) du capital social de la Société et les gérants ne peuvent pas agir en ce qui concerne ces matières à
moins qu'ils aient cet accord:

(a) tout changement dans la nature ou la portée de l'activité de la Société (y compris toute acquisition matérielle

d'activités ou mise à la disposition ou tout partenariat matériel ou co-entreprise);

(b) toute distribution de bénéfices de la Société;
(c) tout changement matériel dans l'organisation de la Société;
(d) approbation de tout plan d'activités annuel ou toute déviation matérielle de ce plan d'activités;
(e) mise à la disposition (y compris accorder des sûretés ou autre privilège) ou l'acquisition de tout actif ou biens pour

une contrepartie plus grande que EUR 1,000,000;

(f) toute transaction avec un associé ou un de ses affiliés (ou toute modification matérielle à tout contrat avec un

associé ou ses affiliés);

(g) tout changement matériel dans les politiques comptables de la Société;
(h) la formation, mise en place ou cessation de tout litige ou arbitrage impliquant la Société;
(i) l'établissement de toute succursale outre-mer afin de représenter la Société;
(j) toute décision de dissoudre la Société par n'importe quel moyens; et
(k) l'emprunt de toute somme d'argent d'une partie tierce plus élevée que EUR 1,000,000.

Art. 12.
Art.12.1. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Art.12.2. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Art.12.3. Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence, les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Art.12.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

71325

Art. 12.5.Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-confé-

rence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres à condition qu'aucun gérant ne soit situé au Royaume-Uni quand il participe. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 12.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents à la

réunion du conseil de gérance avec la majorité des gérants présents devant êtres situé en dehors du Royaume-Uni.

Art. 12.7. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 12.8. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions des associés

Art. 16. Chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A (l' "Associé A"), de Parts sociales de Classe B (l' "Associé B")

ou de Parts sociales de Classe C (l' "Associé C") (l' "Associé A", l'"Associé B", et l' "Associé C" sont collectivement appelés
les "Associés") peut participer aux décisions collectives de la Société et voter aux assemblées générales ordinaires et
extraordinaires quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui appartient. Chaque Associé a un nombre de voix égal
au nombre de parts qu'il possède ou représente (par exemple, sur base de 10.000 Parts Sociales de Classe A, un Associé
A aura 10.000 votes)

Art. 17.
Art.17.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art.17.2. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité de tous les Associés représentant

au moins quatre-vingt pourcents (80%) du capital social de la Société.

Art.17.3. L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui ont été expressément réservés par la loi

et les présents statuts.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21.
Art. 21.1. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21.2. Sous condition d'obtention de l'approbation requise sous l'article 11.6 des présents statuts, le conseil de

gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles de la manière suivante:

(i) la prime démission payable sur les Parts Sociales de Classe B est librement distribuable aux Associés B à tout moment

par décision du conseil de gérance. Sur les fonds disponibles pour la distribution et dont la distribution a été décidée, les
Associés B ont un droit prioritaire sur toute distribution aux autres détenteurs de toute autre classe de parts sociales à
être payé un dividende préférentiel cumulatif ("Distribution B") à un taux (soumis à ce qui suit) de jusqu'à 3% par an du
montant moyen payé sur ces Parts Sociales de Classe B détenues par les détenteurs de ces Parts Sociales de Classe B (y

71326

compris toute prime d'émission payée sur ces Parts sociales de Classe B) pendant une année sociale donnée ( l' "Année
Sociale Donnée"), avec la Distribution B devant être payée à la discrétion du conseil de gérance à tout moment durant
l'Année Sociale Donnée en tant de mensualité que le conseil de gérance détermine. Sauf ce qui est prévu par ces articles,
les détenteurs de Parts Sociales de Classe B n'ont aucun autre droit de participation aux profits de la Société. Si, selon
l'opinion des gérants, les fonds de la Société disponibles pour la distribution sont insuffisants pour couvrir le paiement
entier des dividendes sur les Parts Sociales de Classe B à toute date qu'ils déterminent pour émettre une Distribution B,
alors (à moins que, dans l'opinion raisonnable des gérants, tel paiement porterait matériellement préjudice aux intérêts
de la Société) les dividendes peuvent être déclarés par les gérants et payés au pro rata sur les Parts Sociales de Classe B
dans les limites des fonds disponibles (si tel est le cas). Si la Distribution B n'est pas déclarée et payée en entier lors de
toute Année Sociale Donnée, jusqu'à ce que la Distribution B ait été payée en entier la Société ne peut (i) acheter ou
racheter toute autre part sociale du capital social de la Société (ni mettre de côté toute somme ni établir un fonds
d'amortissement pour tel rachat ou achat) et (ii) déclarer ou payer tout dividende ou distribution de toute nature sur
tout autre capital social de la Société. Les gérants peuvent déclarer et payer les "Distribution B" (restant impayées) se
rapportant à une Année Sociale Donnée au cours de toute année sociale future;

(ii) de tels fonds restant disponibles à la distribution de toute Année Sociale Donnée sont distribuables sur décision

du conseil de gérance aux Associés C en proportion du nombre de Parts sociales de Classes C détenues par ces Associés
C; et

(iii) le bilan des fonds restants disponibles à la distribution d'une Année Sociale Donnée après payement des distribu-

tions effectuées en (i) et (ii) ci-dessus et sur décision du conseil de gérance sont distribuables aux Associés A en proportion
du nombre de Parts sociales de Classes A détenues par ces Associés A.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22.
Art. 22.1. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés (l' "Assemblée Générale de Liquidation") qui fixera leurs pouvoirs
et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif.

Art. 22.2. Le surplus, après payement du passif, sera partagé entre les associés comme suit:
(i) Premièrement, en distribuant aux Associés B le montant de toute distribution B payable aux Associés B courue

mais non payée se référant aux années sociales précédentes avec un montant proportionnel de Distribution B qui est
payable par la Société aux Associés B pour l'Année Sociale Donnée pendant laquelle la Société est dissoute (la "Dernière
Année Sociale"), période allant du premier jour de la Dernière Année Sociale à la date de l'Assemblée Générale de
Liquidation, relativement aux montants de la Distribution B qui auraient été payables sur base du montant total payé sur
les Parts Sociales de Classe B immédiatement avant l'Assemblée Générale de Liquidation;

(ii) Deuxièmement, en distribuant aux Associés C le montant payé sur les Parts sociales de Classe C détenues par

eux;

(iii) Troisièmement, en distribuant aux Associés B le montant (y compris la prime d'émission) payé sur chaque Part

Sociale de Classe B détenue par eux;

(iv) Quatrièmement, en distribuant aux Associés A le montant payé sur chaque Part Sociale de Classe A; et
(v) Cinquièmement, en distribuant aux Associés C (en proportion du nombre de Parts Sociales de Classe C détenues

par ces Associés C) le bilan de tous les fonds disponibles pour distribution par les liquidateurs de la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Toutes les Parts Sociales sont souscrites comme suit:
1) Kevin McCabe, préqualifié, paye dix mille euros (EUR 10.000) en souscription de dix mille (10.000) Parts sociales

de Classe A;

Total: EUR 10.000 payés pour 10.000 Parts sociales de Classe A;
2) Kevin McCabe, préqualifié, paye quatorze millions neuf cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR

14.988.750) en souscription de mille deux cent cinquante (1.250) Parts sociales de Classe B;

Total: EUR 14.988.750 payés pour 1.250 Parts sociales de Classe B;
3) Scarborough Partnerhsip, préqualifiée, paye mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) en souscription de mille

deux cent cinquante (1.250) Parts sociales de Classe C;

Total: 1.250 payés pour 1.250 Parts sociales de Classe C.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions d'euros

(EUR 15.000.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est affecté au capital social de la Société et le solde de

quatorze millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 14.987.500) est affecté au compte de prime
d'émission de la Société.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2009.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ six mille euros (EUR 6.000).

Résolutions

Aussitôt après la constitution de la Société, les Associés A, les Associés B et les Associés C, représentant l'intégralité

du capital social souscrit prenent les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
3. Les associés décident d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:

Gérants de Catégorie A:

3.1 Monsieur Kevin McCabe, expert immobilier, né le 25 avril 1948 à Yorkshire, Angleterre, demeurant rue Franklin

Roosevelt 135, Bruxelles 1050, Belgique;

3.2 Monsieur Frank de Bruycker, bourgmestre, né le 18 mai 1958 à Oostburg, Pays-Bas, demeurant à Frederik Roes-

kestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas;

Gérant de Catégorie B:

3.3. Madame Saliha Boulhais, comptable, née le 6 juillet 1966 à Florange, France, avec adresse professionnelle au L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch;

3.4 Monsieur Fabio Gasperoni, conseiller fiscal, né le 4 août 1978 à Rome, Italie, avec adresse professionnelle au L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. WILLEMYNSet J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2009. LAC / 2009 /22577. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009090560/7241/576.
(090107691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Fizz Beverage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, la proposition et la décision d'affectation des

résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fizz Beverage S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009088758/14.
(090106489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71328

Document Outline

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS

Alcelec - Equipement S.à r.l.

Axis Capital Pharma Investment Sàrl

Brait S.A.

Captiva Healthcare S.à r.l.

Captiva Industrial S.à r.l.

Carihold S.A.

CBAM LLC, Luxembourg Branch

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

CCP II Neumarkt S.à.r.l.

Chablis S.A.

Clamartone S.à r.l.

Commerce & Exploitation

Crex Investments S.A.

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à r.l.

CTM/Mare B.V.

DAM Brug S.à r.l.

DAM Invest S. à r.l.

DAM Ponte S.à r.l.

DNAC Luxembourg S.A.

Dualux A.G.

ECPROD S.A.

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A.

European Fire Systems Holding S.à.r.l.

Fire Systems Holding S.à r.l.

Fizz Beverage S.àr.l.

Frohfeld A.G.

Gestador S.A.

Glaxosmithkline Dungarvan and Stafford-Miller (Ireland) S.N.C.

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à r.l.

Hellas Telecommunications Finance

Hellas Telecommunications IV

Industrial Securities Europe S.A.

Innobike S.A.

International Maccaferri Gabions Holding Company S.A.

IROKO International S.à r.l.

Iron and Steel Investments S.A.

IS Europe S.à.r.l.

Jam Investment Group S.à r.l.

Kreuz S.A.

Lastra Investments S.à r.l.

Lemania

Moventas International S.à r.l.

MRIF Luxembourg Restructure S.à r.l.

MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l.

MSEOF Luxury S.à r.l.

MZ Finance S.A.

Neverland S.A.

Picalux S.A.

Redline Capital Management

Roxas Holding S.A.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

Saint Patrick Alienations and Acquisitions Studies SA

Scarborough Luxembourg S.à r.l.

SGS Luxembourg

S&M 6 S.à r.l.

Société de Participations Etrangères S.A. (S.P.E. S.A.)

Société de Restauration 2

Sydney Properties S.A.

Treveria One S.à r.l.

Treveria Three S.à r.l.

West Port S. à r.l.