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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1485

31 juillet 2009

SOMMAIRE

AEM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71280

Akira Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71242

AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71235

Apex Insurance Holdings LLC Luxem-

bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71264

Baobab Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71236

BERGER TRUST Luxembourg HOLDING

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71235

B J 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71244

C.A.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71274

C-Cap Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71245

CCP II Logistics S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71239

CCP II Peine S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71240

CHRISTIAN, société à responsabilité limi-

tée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71280

Climate Change Capital Carbon Fund II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71237

CTM/Chello B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71247

DAM Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71242

Datofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71245

Dodol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71234

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l.

et Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71246

EuroProp (EMC VI) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

Fauchon Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71236

Five Mounts Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

71244

Floralie Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71240

Fundtrust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71235

Galapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

Gaming VC Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71234

Gérard HASTERT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71240

Giflo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71244

Horfut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71238

Horizon 3000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71275

Horizon 3000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71279

Horizon 4000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71279

IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

71239

Impek Handelsgesellschaft S.à r.l. . . . . . . .

71243

Lagerhaus Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71236

Landericus Property Alpha S.à r.l. . . . . . . .

71236

LBREP III Sun & Moon S.à r.l. . . . . . . . . . . .

71247

LDV Management Aerium III Holding

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71274

LGF Racing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71238

Luxprofi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71267

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71238

Merilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71280

Modim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71234

MSEOF Airport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71238

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71238

MSEOF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71240

Net Squad Ventures S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

71273

Pegaso Transport Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71235

Pillarlux Holdings 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

71234

Pillarlux Roeselare Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

71237

Pillarlux Sintra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71235

Piperno International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

71243

REIL (Real Estate Investments in Luxem-

bourg) S.A. (Soparfi) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71242

RP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71239

RP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71239

RP IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71239

S.L.E.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

SPK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71240

The Leading Travel Companies of the

World S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71243

Topflite Holding Luxembourg S.A. . . . . . .

71234

Triparion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

Trustworld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71237

Turbo Wash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71246

Unigra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71237

Verewinkel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

71233

Gaming VC Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009089214/10.
(090106632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Dodol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009089217/10.
(090105624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Modim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 37.719.

Les comptes annuels au 31 juillet 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009089221/10.
(090105553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Topflite Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009089213/12.
(090105685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pillarlux Holdings 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.023.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009089198/12.
(090105599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71234

Pillarlux Sintra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 98.958.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009089206/12.
(090105591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.636,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.420.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009089208/13.
(090106637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Fundtrust Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. BERGER TRUST Luxembourg HOLDING S.A.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 41.323.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009089209/14.
(090105679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pegaso Transport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pegaso Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009088757/15.
(090106488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71235

Lagerhaus Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.558.

Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2009

Im Jahre 2009, am 26. Mai sind die Gesellschafter der LAGERHAUS LUX S.A. in einer ordentlichen Generalversamm-

lung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57. avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25797)
2004 abgelaufen ist, wird es rückwirkend auf 2004 für sechs Jahre verlängert und zwar bis zur ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2010.

Luxemburg, den 26/05/2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009088811/15.
(090105855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Fauchon Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 132.351.

Le bilan clos au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2009.

Fiduciaire Patrick Sganzerla s.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009088888/14.
(090105798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Landericus Property Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.165.

Le bilan au 31 mars 2009 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Landericus Property Alpha S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009088882/13.
(090105784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Baobab Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.020.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Signature
Un Gérant

Référence de publication: 2009088886/12.
(090105795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71236

Unigra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009088899/15.
(090105466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pillarlux Roeselare Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.574.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009089109/12.
(090105588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Climate Change Capital Carbon Fund II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009089029/13.
(090105765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Trustworld, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 33.137.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 02.04.2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TRUSTWORLD
s.a. avec siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Jean TONNAR
Le liquidateur

Référence de publication: 2009087726/14.
(090105390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71237

LGF Racing, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.719.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 avril 2009, acte n°182 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2009088423/208/14.
(090105046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

MSEOF Airport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.680.

Signature.

Référence de publication: 2009088389/10.
(090104589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.897.

Signature.

Référence de publication: 2009088391/10.
(090104582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088386/10.
(090105057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Horfut S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.953.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009088385/10.
(090105049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71238

RP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.737.

Signature.

Référence de publication: 2009088460/10.
(090106202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

RP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088461/10.
(090106204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

RP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.728.

Signature.

Référence de publication: 2009088466/10.
(090106222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55519 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009088450/211/12.
(090105007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

CCP II Logistics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.842.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55635 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009088448/211/12.
(090104982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71239

SPK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 92.414.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088467/10.
(090106227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Gérard HASTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 15, rue de Müllendorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.417.

Signature.

Référence de publication: 2009088468/10.
(090106231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Floralie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 99.665.

Signature.

Référence de publication: 2009088469/10.
(090106135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.618.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55479 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009088451/211/12.
(090105021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

CCP II Peine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.782.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55658 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009088447/211/12.
(090104969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71240

Triparion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.110.

Signature.

Référence de publication: 2009089246/10.
(090105527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

S.L.E.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 116.910.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009089210/10.
(090106635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

EuroProp (EMC VI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.186.

Signature.

Référence de publication: 2009089247/10.
(090105525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Verewinkel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.393.

Signature.

Référence de publication: 2009089248/10.
(090105524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Galapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.256.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Réviseurs d'entreprises
10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009089328/14.
(090105543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71241

Akira Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.084.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 2 juillet 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
ministère public en leurs conclusions, à déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:

- la société anonyme AKIRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Me Agathe SEKROUN

Référence de publication: 2009087724/17.
(090105278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi), Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 52.416.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

date du 2 janvier 2009

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, à L-1853 Luxembourg,

24, rue Léon Kauffman.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Gilles Apel / Carla Machado / René Moris
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009088881/16.
(090106185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

DAM Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 98.197.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1

juillet 2009 que:

Suite à la letrre de démission en date du 1

juillet 2009,

- M. Robert Wardrop, gérant de la Société, demeurant à 25 Canada Square Canary Wharf, E14 5LQ Londres, Grande-

Bretagne;

a démissionné en tant que gérant de la classe A de la Société avec effet immédiat.
Il résulte également que:
- M. Gordon Tichell, chief financial officer, né le 14 septembre 1966 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

à 2, rue Um Haff, L-1898 Luxembourg est nommé gérant de la classe A de la Société avec effet immédiat pour une période
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088398/21.
(090104785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71242

The Leading Travel Companies of the World S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.615.

Signature.

Référence de publication: 2009088766/10.
(090106521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Impek Handelsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 50.087.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 2 juillet 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant

- la société à responsabilité limitée IMPEK HANDELSGESELLSCHAFT sàrl, avec siège social à L-5610 Bad Mondorf,

7, avenue des Bains.

Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Me Marie-Laure VAN KAUVENBERGH

Référence de publication: 2009087663/18.
(090105267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Piperno International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 34.152.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

Administrateurs de la catégorie A:

- Monsieur Giorgio ANTONINI, demeurant à Via Caroni, 34, 6900 Paradiso, Suisse
- Madame Sara LIMENTANI, demeurant à Via dell'Orso, 74, Rome, Italie,
- Madame Lucette PIPERNO, demeurant à Via Dandolo, 15, Rome, Italie,

Administrateurs de la catégorie B:

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009088837/26.
(090105495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71243

B J 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 98.411.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

date du 2 janvier 2009

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, à L-1853 Luxembourg,

24, rue Léon Kauffman.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Gilles Apel / Carla Machado / René Moris
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009088883/16.
(090106189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Giflo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.419.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Michaël ZIANVENI
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009088841/21.
(090105485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Five Mounts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.869.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 juin 2009

Première résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Eddy Dôme et Géraldine Schmit, gérants de la société, ont également transféré leur adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009088861/17.
(090105802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

71244

C-Cap Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.354.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 15. Juni 2009

Die Hauptversammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:

das Mandat von

- Herrn Markus Krämer, Verwaltungratsmitglied/Vorsitzender des Verwaltungrates
- Frau Viviane Leurin, Vewaltungratsmitglied
- Herrn Manfred Jung, Verwaltungratsmitglied
mit Wirkung zum 15. Juni 2009 zu erneuern und für eine Dauer bis zur Generalversammlung, welche im Jahre 2015

stattfindet, zu bestellen.

das Mandat des amtierenden Rechnungskommissars

- KPMG AUDIT
mit Wirkung zum 15. Juni 2009 zu erneuern und für eine Dauer bis zur Generalverwammlung, welche im Jahre 2010

stattfindet, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Juli 2009.

C-CAP INVEST A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2009088396/23.
(090104767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Datofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.472.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 mai 2009

L'an deux mille neuf, le quatre mai, à quatorze heures trente, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les
résolutions suivantes:

La démission avec effet au 30 juin 2009, de Monsieur Henri RENMANS, (administrateur de catégorie A), administrateur

de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp, 26, Fazantenlaan, de son poste d'administrateur de catégorie A de la société
est acceptée.

La démission avec effet au 30 juin 2009, de Madame Nicole ALBERT-RENMANS (administrateur de catégorie A),

administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp, 26, Fazantenlaan, de son poste d'administrateur de catégorie A
de la société est acceptée.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Armand DISTAVE (administrateur de catégorie B), conseiller fiscal et économique, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

- Monsieur Rik RENMANS (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp,

50, Beukenlaan.

- Monsieur Nicolas RENMANS (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Lon-

derzeel, 134, Stuikberg,

- Monsieur Richard BOVY (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40,

rue Guy de Brès.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2009087550/31.
(090104403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

71245

Turbo Wash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 30, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 24.683.

Assemblée Générale Extraordinaire, du 10 juillet 2009 de la société TURBO WASH S.A.

Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 juillet 2009 au siège de la société à

L-5531 Remich, Route de l'Europe 30:

L'assemblée des actionnaires a décidé à l'unanimité de nommer commissaire aux comptes pour une durée de six (6)

ans Monsieur KIEFFER Nicolas, comptable retraité, demeurant à L - 1730 Luxembourg, rue de l'Hippodrome 57

en remplacement de Madame KIEFFER Isabelle, comptable qualifiée, demeurant à L - 2327 Luxembourg, Montée de la

Pétrusse 36

Remich, le 10 juillet 2009.

GINSBACH Erich / SCHNEIDER Nicole / HORSMANS Norbert / KIEFFER Nicolas
Administrateur Délégué / Administrateur / Administrateur / Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2009088801/17.
(090106498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l. et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 147.020.

STATUTEN

Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag

der Europäisches Rohstoffhandelshaus S. à r. l. et Cie. S.e.c.s.

Zwischen
Herrn Reinhold Ziegler, geboren am 14. Mai 1950 in A-Innsbruck,
wohnhaft: Letzter Hasenpfad 115, D-60598 Frankfurt am Main,
Frau Andrea Ziegler, geboren am 10. April 1960 in D-Hamburg,
wohnhaft: Letzter Hasenpfad 115, D-60598 Frankfurt am Main, als „Kommanditisten"
und
Europäisches Rohstoffhandelshaus S. à r. l., (RCS Nr. noch nicht bekannt; Gründung am 13. Juli 2009)
Firmensitz: 18, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, als„Komplementärin"
Gründungsdatum: 13. Juli 2009
Gesellschaftssitz: 18, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen
Gesellschaftszweck: Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf von Edelmetallen, Rohstoffen, Wertpa-

pieren, sonstigen Kapitalforderungen aller Art, Edelsteinen und anderen Waren im eigenen Namen und für eigene
Rechnung, die Verarbeitung von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen und Rohstoffen im eigenen Namen und für eigene
Rechnung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und alle Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden

Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind.

Dauer der Gesellschaft: unbestimmte Zeit.
Stammkapital: EUR 10.000,00 eingeteilt in 1.000 Anteile zu je EUR 10,00
Beteiligung am Stammkapital:
Herr Reinhold Ziegler (wie vor): EUR 9.960,00 = 996 Anteile
Frau Andrea Ziegler: EUR 20,00 = 2 Anteile
Europäisches
Rohstoffhandelshaus S. à. r. l. (wie vor): EUR 20,00 = 2 Anteile
Geschäftsführung: Europäisches Rohstoffhandelskontor S. à r. l. - einzelzeichnungsberechtigt.

13/7/09.

Für die Gesellschaft
R. Ziegler

Référence de publication: 2009087815/37.
(090105116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71246

LBREP III Sun & Moon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.586.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1271, sixth Avenue, 38

ème

étage, New York, NY 10020, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 26 juin 2009:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 29 août 2008.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de ltapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 1271, sixth Avenue, 38

ème

étage, New York, NY 10020, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour extrait conforme
LBREP III SUN & MOON S.à r.l.
Michael Denny
Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2009088965/30.
(090105970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

CTM/Chello B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.112.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of July,
Before Maître Moutrier, notary residing in 32A, rue Zenon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CTM/Chello B.V., a private company with limited

liability, having its registered office at Overlaat 6, 5345 RN Oss, the Netherlands, incorporated by deed enacted on the
28

January 2002, formerly registered with the Brabant chamber of commerce under number 17142663 (the "Compa-

ny"), having transferred its effective place of management to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of
Maître Paul van den Heuvel, Dutch civil law notary, enacted on 13 July 2009 (the "Deed"), the Company being in process
of registration and publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

All the 18,000 (eighteen thousand) shares, representing the entire capital of the Company, are owned by Ms. Marion

Petronella Gerardina Manders-Heesen, a Dutch citizen, residing at Overlaat 6, 5345 RN Oss, the Netherlands.

Here represented by Mr William Tanguy, with professional address at 398 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9 July 2009 given under private seal, which, having been signed by the
appearing person and the notary, shall remain annexed thereto to be registered with the minutes.

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the general meeting, requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

71247

Agenda

1. Waiving of the notice right;
2. Acknowledgement of the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 6 July 2009 and of the board

of the Company dated 6 July 2009 resolving, inter alia, to transfer the effective place of management and control of the
Company and its office address to Luxembourg;

3. Acknowledgement that the Company continues under Dutch law to be regarded as validly incorporated in the

Netherlands;

4. Acknowledgement and ratification of the amendments of the articles of association of the Company in order to

comply them with both the Luxembourg legislation on the "société á responsabilité limitée" and the Dutch legislation
applicable to a Dutch "Besloten vennootschap" by way of a deed of amendment passed at Oss before notary on 13 July
2009.

5. Acceptance of the resignation of and granting of discharge to Ms Marion Petronella Gerardina Manders-Heesen, the

Dutch manager of the Company;

6. Appointment of a new Luxembourg manager; and
7. Miscellaneous.
III.- The meeting was provided with i) a copy of the articles of association of the Company as amended by the Deed

of the Company, ii) a copy of an extract from the Brabant chamber of commerce of the Company, iii) a copy of the
resolutions of the sole manager of the Company taken in Oss, the Netherlands, dated 6 July 2009, iv) a copy of the
resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Oss, the Netherlands, on 6 July 2009, v) an interim balance
sheet of the company as of 9 July 2009, and vi) a statement of value dated 13 July 2009.

All the above mentioned documentation initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the represented shareholder,

and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.

After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved to acknowledge the transfer of the effective place of management and control, the main place of business

and the office address of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg at 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as resolved by the sole shareholder of the Company on 6 July 2009, and therefore to
reiterate and ratify, in as much as necessary, (a) the resolutions passed through written resolutions by the sole manager
of the Company taken on 6 July 2009 resolving (i) to transfer the effective place of management and control of the
Company to the Grand Duchy of Luxembourg, to transfer the business of the Company to the Grand Duchy of Luxem-
bourg and to close it down in the Netherlands, (ii) to close the Company's bank account(s) in the Netherlands and to
terminate any lease contracts and any other agreements or contract that have been entered into by the Company in
relation to its management and office address in the Netherlands, (iii) to relocate its offices, transfer its books and records
to the Grand Duchy of Luxembourg, (iv) to open a bank account in the name of the Company with the bank Dexia-BIL
in Luxembourg and to transfer the credit balance on all bank accounts held by the Company in the Netherlands to the
bank account held by the Company with the aforementioned bank in Luxembourg, and (v) to amend the articles of
association of the Company so as to comply them both with the Dutch law and the Luxembourg Law, as well as (b) the
resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Oss, the Netherlands, on 6 July 2009 resolving to approve
the above mentioned written resolutions of the sole manager of the Company.

Third resolution

It is resolved that the Company will exist in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg "société

à responsabilité limitée" but under the understanding that the Company continues to be regarded under the law of the
Netherlands as a validly incorporated Dutch company.

Fourth resolution

It is resolved to acknowledge the amendment of the articles of association of the Company in order to make them

comply, in substance, with both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg "société à
responsabilité limitée" and the laws of the Netherlands applicable to a Dutch "besloten vennootschap" by way of the
Deed, and to ratify the amended version of the articles of association of the Company, the terms of which are reproduced
hereafter:

71248

"ARTICLES OF ASSOCIATION

Name and Registered seat

Art. 1.
1. The company is a private limited liability company.
2. The name of the company is CTM/CHELLO B.V.
3. The company's registered seat is located in the municipality of Oss, the Netherlands. The company has its effective

place of management and centre of its main interests in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The effective place
of management of the company may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by resolution
of the board or the sole manager of the company. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad by a resolution of the board or the sole manager of the company.

4. The company is established for an unlimited duration. Objects

Art. 2. The objects of the company are:
a. to acquire, own and administer shares in other companies;
b. to perform the management of, incorporate, participate in, enter into joint ventures with, keeping the accounts for

or providing other services to other companies or enterprise and otherwise take an interest in other companies and
enterprises;

c. to acquire, alienate, manage, operate, rent and let immovable and movable property;
d. to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to grant to

any other company which belongs to the same group of companies than the company any assistance, loans, advances or
guarantees, whether or not in exchange for security;

e. to provide security, both for its own debts and the debts of third parties;
f. to create old-age and incapacity to work facilities for employees and their surviving dependents in the form a pension,

annuity or in some other manner;

g. to enter into life insurance contracts, provided that this does not lead to acting as a life insurer within the meaning

of Section 1 (1)(e) of the Insurance Industry Supervision Act and/or exercising an insurance activity within the meaning
of the Luxembourg law of 6 December 1991 on the insurance sector, as amended, and all the foregoing, alone or in
cooperation with third parties, including the performance and facilitation of all acts related thereto directly or indirectly,
all in the broadest sense of the word.

Capital and Shares

Art. 3. The company's authorised and issued share capital is EIGHTEEN THOUSAND EURO (€18,000), divided into

eighteen thousand (18,000) shares at a value of ONE EURO (€ 1) each.

Art. 4.
1. The shares are registered and numbered consecutively starting from 1.
2. Share certificates may not be issued.

Art. 5.
1.a. Shares are issued pursuant to a resolution adopted by the general meeting of shareholders, hereinafter referred

to as: the general meeting.

b. The general meeting also determines the price and conditions of the issue, with due observance of the law and these

Articles of Association.

c. The price of the shares may not be below par.
d. The issue of a share also requires a deed to that end, executed before a notary, to which deed the persons involved

are party.

2. Upon the issue of shares, each shareholder has a pre-emptive right to shares pro rata to the combined amount of

his shares, subject to the provisions of the law. The pre-emptive right is non-transferrable. The pre-emptive right can be
limited or excluded by the body authorised to issue shares each time for a single issue of shares.

Art. 6.
1. When shares are subscribed for they must be fully paid-in.
2. Payment on a share must be made in cash and in Euro insofar as no other type of contribution is agreed. Payment

in foreign currency can only be effected with the company's consent.

Shareholders' register

Art. 7.
1. The company will keep a register containing the names of all shareholders, along with the date on which the shares

were acquired, the date of acknowledgement or service, and the amount paid up on each share. The register will also

71249

contain the names and addresses of those entitled to a right of usufruct or right of pledge on shares, along with the date
on which they acquired the right, the date of acknowledgement or service, and stating which of the rights attaching to
the shares accrue to them in accordance with Article 8.

2. The register will be updated on a regular basis, on the understanding that each change in the information above in

section 1 is entered in the register as soon as possible.

3. Each shareholder and those having a right of usufruct or right of pledge on shares are required to inform the company

of their address in writing.

4. Upon request, the company will provide any individual referred to above in section 1 with an extract from the

register related to his right to a share. If the share is encumbered with a right of usufruct or right of pledge, the extract
will list the name of the party to whom the rights referred to in Article 8 accrue.

5. The register will be deposited at the company's offices for examination by the shareholders, the usufructuaries and

pledgees to whom the rights referred to in Article 8 accrue. A copy of or an extract from this information will be provided
at no more than cost price.

Right of usufruct / Right of pledge

Art. 8.
1. A right of usufruct can be created on shares. The shareholder has the voting right on the shares on which the right

of usufruct has been created. In deviation from that, the voting right accrues to the usufructuary

- if this was stipulated upon the creation of the right of usufruct and the usufructuary is an individual to whom the

shares can be freely transferred pursuant to the provisions in Article 14, and if it was stipulated upon the creation of
transfer of the right of usufruct that the voting right accrues to the usufructuary, or

- if this was stipulated upon the creation of the right of usufruct, provided both this stipulation and, in the event of the

transfer of the right of usufruct, the transfer of passage of the voting right has been approved by the body authorised in
the Articles of Association to approve the transfer of shares or, absent such designation, by the general meeting.

2. A right of pledge can be created on shares. The provisions in section 1 apply mutatis mutandis to the creation of

the right of pledge and if another party acquires the rights from the pledgee.

Community of property

Art. 9. If shares or restricted rights thereon are part of a community of property, the parties can only be represented

vis-à-vis the company by a single individual authorised to do so in writing. The company shall be entitled to suspend the
exercise of the rights attaching thereto until one person or entity is designated as being the owner, vis-à-vis the company
of the shares.

Acquisition of own shares

Art. 10.
1. The company may only acquire fully paid-up shares in its own capital if the following provisions are met:
a. the shareholders' equity, less the acquisition price, is not lower than the paid up and called up part of the capital

plus the reserves to be retained pursuant to the law;

b. the nominal amount of the shares in the capital of the company (i) held by the company does not exceed one-tenth

of the issued capital and (ii) jointly held by the company and its subsidiaries does not amount to more than half the issued
capital;

c. authorisation for the acquisition has been given by the general meeting or by another company body designated to

do so by the general meeting.

2. The validity of the acquisition is determined by the shareholders' equity according to the most recently adopted

balance sheet, less the acquisition price for shares in the capital of the company and disbursements from profits or reserves
to other parties, which it and its subsidiaries came to owe after the balance sheet date. If more than six months of a
financial year have passed without the annual accounts having been drawn up and, if necessary, adopted, acquisition in
accordance with section 1 is not permitted.

3. The previous sections are not applicable to shares which the company acquires under universal title.

Transfer of shares

Art. 11.
1. The transfer of a share or the transfer of a restricted right thereon requires a deed to that end executed before a

notary to which deed those persons involved are party.

2. The transfer of a share also has effect vis-à-vis the company ipso jure. Except in the event the company itself is a

party to the legal act, the rights attaching to the shares cannot be exercised until the company has acknowledged the legal
act or the deed has been served on it in accordance with the relevant provisions of the law.

71250

Transfer restrictions / General obligation to offer

Art. 12.
1. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three

quarters of the capital of the company shall have agreed thereto in a general meeting.

2. Shares may only be transferred after the shares have been offered to the co-shareholders in the manner provided

below. Under this section, the transfer of shares by legacy is considered a transfer by the deceased.

3. A shareholder is not required to offer his shares if the transfer is performed with the written consent of the co-

shareholders within three months after they have all given their consent.

4. A shareholder wishing to transfer one or more shares, hereinafter referred to as the offeror, will inform the board

or the sole manager of which shares he wishes to transfer. This notification will be considered an offer to sell the shares
to the co-shareholders. Unless the shareholders unanimously agree otherwise, the price will be determined by one or
more independent experts, to be appointed by the shareholders. If they are unable to reach consensus on the matter
within two weeks after receipt of the notification of the offer referred to in section 6, the party taking the initiative will
ask the competent Court within whose jurisdiction the company has its registered seat to appoint three independent
experts.

5. The experts referred to in the previous section are entitled to inspect all books and records of the company and

to obtain all information conducive to their valuation.

6. The board or the sole manager will inform the offeror's co-shareholders of the offer within two weeks days after

receipt of the notification referred to in section 4, and subsequently inform all shareholders of the price within fourteen
days after it has been informed of the price established by the experts or agreed by the shareholders.

7. In derogation of the provisions in section 9, if the board or the sole manager has been notified by all co-shareholders

within the period referred to that the offer is not accepted or not accepted in full, the board or the sole manager will
immediately inform the offeror.

8. Shareholders wishing to purchase the shares offered will notify the board or the sole manager of their wish within

two weeks after they have been informed of the price in accordance with section 6.

9. The board or the sole manager will then allot the shares offered to the potential buyers and notify the offeror and

all shareholders within two weeks after the period referred to in section 8.

To the extent no shares are allotted, the board or the sole manager will also inform the offeror and all shareholders

within the aforementioned period.

10. The allotment of shares to the potential buyers by the board or the sole manager will be performed as follows:
a. pro rata to the nominal value of the share holdings of the potential buyers;
b. shares can only be allotted to the company to the extent the other co-shareholders have not subscribed for them;
c. to the extent pro rata allotment is not possible, lots will be drawn to decide;
all on the understanding that no one can be allotted more shares than for which he has subscribed.
11. The offeror remains authorised to withdraw his offer, provided this is done within a month after he has been

informed of the potential buyers to whom he can sell the shares to which the offer pertains and at what price.

12. The shares purchased must be transferred against simultaneous payment of the purchase price within eight days

after the expiry of the period during which the offer can be withdrawn.

13. The offeror can, subject to section 1 above, freely transfer the shares offered within three months after it has been

established by the notification referred to in section 8 that the offer has not been accepted or not accepted in full.

14. The experts referred to in section 4 will determine who should bear the costs of the valuation in fairness. They

can charge these costs to the company in full or in part.

15. The provisions in this article apply mutatis mutandis to the extent possible in the event of the alienation by the

company of shares it has purchased or otherwise acquired.

16. The provisions in this article are not applicable if the shareholder is required by law to transfer his share to a

previous holder.

Special obligation to offer

Art. 13.
1. In the event a shareholder dies, loses the right to dispose of his property, in the event of the dissolution of the

shareholder's marital community of property or a register partnership under a community of property, his shares must
be offered with due observance of the provisions in the following sections. A similar obligation exists if a legal entity
shareholder is dissolved or ceases to exist as a result of a legal merger or division.

2. In the event of an obligation to offer for sale, the provisions in article 12 apply mutatis mutandis provided that the

offeror:

a. is not authorised to withdraw his offer in accordance with section 11 of that article;
b. can retain his shares if the offer is not accepted or not accepted in full.

71251

3. The individuals obligated to offer one or more shares for sale must inform the board or the sole manager of their

offer within thirty days after the obligation arises and in the event referred to in section 6.b, after the expiry of the period
referred to there. If the notification is not given, the board or the sole manager will inform the individuals obligated to
offer and point out the provisions in the previous sentence to them.

If they remain in default of making the offer within eight days as yet, the company will offer the shares for sale on behalf

of the relevant shareholder(s) and if the offer is accepted in full, transfer the shares to the buyer against simultaneous
payment of the purchase price; the company will be irrevocably authorised to do so in that case.

4. In the event of a transfer of shares subject to the provisions in the previous section, the company will pay the

proceeds to the individual or individuals to whom the offer was made, after deduction of all related costs.

5. As a consequence of the obligation to offer shares on the basis of the provisions in this article, the rights attaching

to the shares, to the extent they accrue to the shareholder, cannot be exercised during the existence of that obligation
if and as long as the shareholder is in default of compliance with this obligation.

6. The obligation pursuant to section 1 is not applicable:
a. if all the other shareholders have stated in writing that they agree to the new shareholder(s) within three months

of the application of the obligation to offer;

b. if the shares have become part of a community of property to which one or more individuals are entitled in addition

to the individual to whom the shares in the community have passed, insofar as the shares have been allocated to the party
to whom the shares in the community have been allocated within one year after the creation of the community.

Management

Art. 14.
1. The company will be managed by one or more manager(s). If several managers have been appointed, they will

constitute a board composed by one or several managers of category A and by one or several managers of category B.
The manager(s) need(s) not be shareholders of the company.

2. The manager(s) shall be appointed, designated as category A manager or category B manager, if applicable, and his/

their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general meeting taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

3. The general meeting may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
4. In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board, will have all powers

to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the company's object, provided the terms of these Articles of Association shall have been complied with.

5. The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

6. The board or the sole manager (as the case may be) may from time to time sub-delegate its/his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the company.

7. The board, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if any)

of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board.
9. The board shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a casting vote.

The chairman shall preside at all meetings of the board. In case of absence of the chairman, the board shall be chaired by
a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary who need not to be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board or for such other matter as may be specified
by the board.

10. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or

electronic means another manager as his proxy.

11. A manager may represent more than one manager.
12. The managers may participate in a board meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommu-

nication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a
majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

13. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
14. The board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one category A manager and one category B manager.

15. Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented

thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these resolutions.

16. The deliberations of the board shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two

managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category A manager
and one category B manager.

71252

17. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

board meeting.

18. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

19. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

20. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the company; as a representative of the company, he is only responsible for the execution of his
mandate.

Annual accounts

Art. 15.
1. The company's financial begins on 1 January and closes on 31 December.
2. The board or the sole manager will draw up annual accounts each year within five months after the end of the

company's financial year, to be deposited at the company' offices for inspection by the shareholders.

3. To the extent required by law, the board or the sole manager will also deposit the annual report for inspection

within this period.

The annual accounts will be signed by all managers. If any of their signatures are missing, this will be mentioned, stating

the reason.

a. The company will order an audit of the annual accounts. The general meeting is authorised to give such order. If

the general meeting fails to do so, the board or the sole manager will have this authority.

The order can be withdrawn at all times by the general meeting and by the party who gave the order.
b. The audit will be performed by an accountant. The appointment of an accountant is not limited by any nomination.

If the appointment of an accountant is not required by law, the general meeting is also authorised to order the audit.

c. The accountant appointed will report his findings to the board or the sole manager; he will present his findings in a

fair opinion.

4. To the extent required by law, the company will ensure that the annual accounts, the annual report and the infor-

mation to be included are available at its effective place of management as from the date on which the convening notice
for the general meeting intended for their discussion is sent. The shareholders can examine the documents there and
obtain a copy free of charge.

Adoption of the annual report and Accounts

Art. 16.
1. The general meeting will adopt the annual accounts.
To the extent required by law, the board or the sole manager will present the annual report to the general meeting.
2. After the proposal to adopt the annual accounts has been discussed, a proposal will be submitted to the general

meeting to grant discharge to the managers.

Profit appropriation

Art. 17.
1. The profit is at the free disposal of the general meeting.
2. The company can only make disbursements to the shareholders and other parties entitled to the distributable profit

to the extent the shareholders' equity is greater that the subscribed share capital, plus the reserves to be retained pursuant
to the law.

3. Profit disbursement is performed after the adoption of the annual accounts evidencing that it is authorised.
4. The calculation of the profit allocation does not include the shares held by the company in its own capital, unless

these shares are encumbered by a right of usufruct, as a result of which the entitlement to profit accrues to the usufruc-
tuary, pledgee.

5. Shares on which the company has a limited right on the basis of which it is entitled to the profit disbursement are

also not included in the calculation of the profit appropriation.

6. The company may only make disbursements in the interim if the requirement of section 2 has been met.

Dividend

Art. 18. The dividend is at the disposal of the shareholders starting one month after it has been established, unless the

general meeting determines a different period. The claims expire through the passage of ten years.

71253

General meeting of shareholders

Art. 19.
1. A general meeting will be held each year no later than six months after the end of the financial year (hereinafter

"the annual general meeting").

2. Other general meetings will be held as often as they are convened by the board or the sole manager. The board or

the sole manager is obligated to convene a meeting if one or more shareholders, representing at least one-tenth of the
issued capital so request, providing details of the business to be conducted.

3. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the general meeting by these Articles of Association

and the law.

4. Contracts concluded between the sole shareholder and the company have to be recorded in minutes or drawn-up

in writing.

5. The company will keep a record of the resolutions adopted. The record will be deposited at the company's effective

place of management for inspection by the shareholders. Upon request, each of them may obtain a copy or extract from
the records at no more than cost price.

Convening meetings

Art. 20.
1. Each shareholder is authorised to attend the general meeting and address the general meeting, either in person or

by written proxy.

2. The notices convening a general meeting will include the business to be conducted, without prejudice to the statutory

provisions related to special resolutions, such as those related among others to a legal merger, division, amendment of
the Articles of Association and the reduction of capital.

3. If the period for convening a meeting has not been observed or if no meeting has been convened, no valid resolutions

can be adopted, except by unanimous vote in a meeting at which all shareholders are present or represented.

4. All managers are entitled to attend the general meeting. As such, they have an advisory role.

Decision making

Art. 21.
1. Each share conveys the right to cast a single vote.
2. Except in those instances in which these Articles of Association or the law prescribe a greater majority, resolutions

of the general meeting are adopted by an absolute majority of the votes cast.

3. Voting on issues is verbal. Voting in elections is by unsigned ballot. In the event no absolute majority is obtained in

an election, a second round of voting will be held between the two individuals who received the most votes.

4. In the event of a tie in votes on issues, the proposal is rejected.
In the event of a tie in votes in elections, lots will be drawn to decide the outcome.
5. Blank votes will be considered abstentions.
6. No vote may be cast in the general meeting on a share held by the company. Usufructuaries and pledgees of shares

belonging to the company are not precluded from exercising their voting rights if the right of usufruct or right of pledge
was created before the share belonged to the company or a subsidiary.

Neither the company can cast a vote on a share for which it holds a right of usufruct or right of pledge.
The determination of the extent to which the capital is represented at the meeting does not take into account shares

on which no vote may be cast on the basis of the foregoing.

Adoption of resolutions by way of written resolutions

Art. 22. All resolutions that can be adopted in a general meeting can also be adopted by way of written resolutions,

provided all shareholders have spoken in favour of the proposal in writing, including messages received by any means of
telecommunication and the board or the sole manager has been given a chance to voice its opinion. The provisions in
Articles 19 (5) and 20 (3), apply mutatis mutandis.

Special resolutions

Art. 23.
1. Resolutions to merge as referred to in Book 2, Section 309 of the Dutch Civil Code and/or section XIV of the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the "Luxembourg Companies Law"), to
split up the Company as referred to in Book 2, Section 334a of the Dutch Civil Code and/or section XV of the Luxembourg
Companies Law, to amend these Articles of Association or to dissolve the company can only be adopted in a general
meeting at which at least three-fourths of the issued capital is represented, by a majority of at least three-fourths of the
votes cast.

71254

2. If this capital is not represented, a new meeting will be convened, to be held within one month after the first meeting,

but no sooner than fifteen days after the first meeting, at which new meeting the resolutions referred to in section 1 can
be adopted by a majority of at least three-fourths of the votes cast, regardless of the capital represented.

The notice convening this new meeting must state that it is a second meeting with due observance of the provisions

in Book 2, Section 230 (3) of the Dutch Civil Code and/or article 194 of the Luxembourg Companies Law.

Convening notices and Notifications

Art. 24.
1. Convening notices, notifications and other statements by or to the company will be effected by post, registered or

otherwise, e-mail or fax. Letters intended for shareholders, usufructuaries and pledgees will be sent to the addresses
listed in the shareholders' register.

Letters intended for the board or the sole manager will be sent to the company's address.
2. Notifications to be sent to the general meeting pursuant to the law or the Articles of Association can be made by

including them in the convening notices.

3. If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed

of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Dissolution

Art. 25.
1. In the event of the dissolution of the company, the liquidation will be performed by the board or the sole manager,

unless the general meeting decides otherwise.

2. The provisions of these Articles of Association will remain in force to the extent possible during the liquidation.

The provisions related to managers will then apply to the liquidators.

3. The balance of the company's capital remaining after payment of the creditors will be paid out to the shareholders

pro rata to their shareholdings.

4. To the extent necessary for the liquidation, the company will continue to exist following its dissolution.

Concluding provision

Art. 26. The general meeting has all authority within the limits imposed by the law and these Articles of Association,

insofar as not conferred to others."

Fifth resolution

It is hereby resolved to accept on its terms the resignation dated 6 July 2009 submitted by Ms. Marion Petronella

Gerardina Manders-Heesen, a Dutch citizen, residing at Overlaat 6, 5345 RN Oss, the Netherlands, from its position as
managing director of the board of the Company, and to release her from any responsibility that he might have incurred
during the performance of his duties, ratifying all and each one of the acts carried on by her, and therefore the most
ample release under law is hereby granted to her.

Sixth resolution

It is hereby resolved to appoint Mr Jean Bodoni, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as sole manager of the Company for an undetermined duration, who having received
previous notice of his possible designation, has accepted by written in letter of acceptance, his position and assumed the
obligation to faithfully and properly carry out his duties.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 4,000.-.

Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le treize juillet.

71255

Par devant Maître Moutrier, notaire de résidence au 32, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de CTM/Chello B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à Overlaat 6, 5345 RN Oss, Pays-Bas, constituée suivant acte notarié du 28 janvier 2002, anciennement
enregistrée à la chambre de commerce de Brabant sous le numéro 17142663 (la "Société"), ayant transférée son siège
effectif de direction au Grand-Duché de Luxembourg, conformément à un acte notarié de Maître Paul Van den Heuvel,
notaire de droit civil néerlandais, reçu du 13 juillet 2009 ("l'Acte Notarié"), la Société étant en cours d'enregistrement et
de publication au Mémorial C, recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Toutes les 18.000 (dix huit mille) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société, sont détenues

par Mme Marion Petronella Gerardina Manders-Heesen, citoyenne néerlandaise, résidant à Overlaat 6, 5345 RN Oss,
Pays-Bas.

Ici représentée par M. William Tanguy, avec adresse professionnelle au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 6 juillet 2009 donnée sous seing privé, qui, signée par le
comparant et le notaire, restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

L'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, requiert le notaire d'acterque:
I.- Toutes les parts sociales sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les

points portés à l'ordre du jour, et dont l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 6 juillet 2009 et du conseil de gérance

de la Société datés du 6 juillet 2009 décidant, entre autres, de transférer le lieu de direction effectif et de contrôle ainsi
que l'adresse du bureau de la Société au Luxembourg;

3. Reconnaissance que la Société continue, au regard du droit néerlandais, d'être considérée comme valablement

constituée aux Pays-Bas;

4. Reconnaissance et ratification des modifications des statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en conformité avec

les lois luxembourgeoises applicables aux "sociétés à responsabilité limitée" et avec les lois néerlandaises applicables aux
"Besloten vennoontschap" au moyen d'un acte modificatif passé à Oss par devant notaire le 13 juillet 2009;

5. Acceptation de la démission et attribution d'une décharge à Mme Marion Petronella Gerardina Manders-Heesen, la

gérante néerlandaise de la Société;

6. Nomination d'un nouveau gérant luxembourgeois; et
7. Divers.
III.- Ont été fournis lors de la réunion i) une copie des statuts de la Société tels que modifiés par l'Acte Notarié de la

Société, ii) une copie d'un extrait de la chambre de commerce de Brabant, iii) une copie du procès-verbal des résolutions
du gérant unique prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009, iv) une copie du procès-verbal des résolutions de l'associé unique
de la Société prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009, v) un état comptable intérimaire de la Société daté du 9 juillet 2009
et vi) un rapport d'évaluation daté du 13 juillet 2009.

Tous les documents ci-avant mentionnés et paraphés ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et le notaire

soussigné, resteront attachés aux présentes minutes pour être enregistrées avec elles.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé de transférer le lieu du siège effectif de direction et de contrôle, la place principale de ses activités et

l'adresse du bureau de la Société au Grand-Duché du Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, tel que décidé par l'associé unique de la Société le 6 juillet 2009 et, par conséquent, de
réitérer et ratifier, autant que nécessaire, (a) les décisions prises par résolutions écrites du gérant unique de la Société
prises le 6 juillet 2009 et décidant de (i) transférer la gestion et le contrôle de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,
de transférer les activités sociales de la Société au Luxembourg et de les clôturer aux Pays-Bas, (ii) de clôturer le(s)
compte(s) bancaire(s) de la Société aux Pays-Bas et de terminer tout contrat de location et tout autre contrat ou accord
qui ont été conclus par la Société relativement à sa gestion et à l'adresse du bureau de la Société aux Pays-Bas, (iii) de

71256

transférer ses bureaux, ses livres comptables et documents sociaux au Grand-Duché de Luxembourg, (iv) d'ouvrir un
compte en banque au nom de la Société auprès de la banque Dexia-BIL au Luxembourg et de transférer tout solde existant
sur tous les comptes bancaires détenus par la Société aux Pays-Bas sur le compte bancaire détenu par la Société auprès
de la banque sus-mentionnée à Luxembourg, et (v) de modifier les statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en con-
formité avec la loi néerlandaise et la loi luxembourgeoise, ainsi que (b) les résolutions de l'associé unique de la Société
prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009 décidant d'approuver les résolutions circulaires du gérant unique de la Société
susmentionées.

Troisième résolution

Il est décidé que la Société existera au Grand-duché du Luxembourg, sous la forme d'une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, mais étant entendu que la Société continue d'être considérée sous le droit néerlandais comme
étant une société néerlandaise valablement constituée.

Quatrième résolution

Il est décidé de reconnaître les modifications faites aux statuts de la Société afin de les mettre substantiellement en

conformité avec les lois du Grand Duché de Luxembourg applicable aux sociétés à responsabilité limitée luxembour-
geoises ainsi qu'avec les lois des Pays-Bas applicables à une "besloten vennootschap" néerlandaise par le biais de l'Acte
Notarié, et de ratifier la présente version modifiée des statuts de la Société dont les termes sont reproduits ci-après:

"STATUTS

Dénomination - Siège social

Art. 1

1. La société est une société à responsabilité limitée.
2. Le nom de la société est CTM/CHELLO B. V.
3. Le siège social de la société est établi dans la municipalité d'Oss, Pays-Bas. La société a son siège effectif de gestion

et son centre d'intérêt principal à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège effectif de gestion de la société
pourra être transféré en tout autre lieu dans la municipalité de Luxembourg par résolution du conseil de gérance ou du
gérant unique de la société. Les succursales et autres bureaux pourront être établis aussi bien au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une résolution du conseil de gérance ou du gérant unique de la société.

4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Objets

Art. 2. Les objets de la société sont:
a. acquérir, détenir, et administrer des parts sociales dans d'autres sociétés;
b. assurer la gérance de, constituer, participer à, entrer dans des partenariats commerciaux avec, tenir les comptes

pour ou fournir d'autres services aux autres sociétés ou entreprises ou de quelque manière que ce soit prendre un intérêt
dans d'autres sociétés ou entreprises.

c. accomplir, aliéner, gérer, exploiter, prendre en location et donner en location tout bien mobilier ou immobilier;
d. emprunter ou collecter des fonds de toute manière et d'assurer le remboursement de toute somme d'argent

empruntée ou de consentir à toute autre société qui appartient au même groupe de sociétés que la société toute assis-
tance, prêts, avances ou garanties, en échange ou non de sûretés;

e. fournir des garanties à la fois sur ses propres dettes et sur les dettes de parties tierces;
f. de créer des services pour les employés retraités et handicapées et les personnes survivantes en dépendant, sous la

forme de pension, annuités ou de toute autre manière;

g. entrer dans des contrats d'assurance-vie, à condition que cela ne mène pas à agir comme un assureur-vie au sens

de la Section 1 (1) de l'Insurance Supervisory Act et/ou exercer une activité d'assurance au sens de la loi luxembourgeoise
du 6 décembre 1991 sur les secteur de l'assurance, telle que modifiée, et tout ce qui précède, seul ou en coopération
avec des tiers, incluant la réalisation et la facilitation de tous les actes directement ou indirectement liés, le tout au sens
le plus large.

Capital et Parts sociales

Art. 3. Le capital autorisé et libéré de la société est de DIX HUIT MILLE EUROS (€ 18.000), divisé en dix huit mille

(18.000) parts sociales d'une valeur de UN EURO (€ 1) chacune.

Art. 4.
1. Les parts sociales sont enregistrées et numérotées consécutivement à partir de 1.
2. Aucun certificat de part sociale ne pourra être émis.

71257

Art. 5.
1.a Les parts sociales sont émises suivant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, ci-dessous

désignée comme l'assemblée générale.

b. L'assemblée générale détermine également le prix et les conditions d'émission, en accord avec la loi et les présents

statuts.

c. Le prix des parts sociales ne se sera pas à escompte.
d. L'émission d'une part sociale requiert un acte notarié signé devant notaire, auquel les personnes impliquées devront

être partie.

2. Dès l'émission des parts sociales, chaque associé a un droit de préemption sur les parts sociales au pro rata du

montant de l'ensemble de ses parts sociales, en accord avec les dispositions de la loi. Le droit de préemption n'est pas
transférable. Le droit de préemption peut être limité ou exclu à chaque fois par l'organe compétent pour émettre des
parts sociales pour une simple émission de parts sociales.

Art. 6.
1. Les parts doivent être entièrement libérées au moment où elles sont souscrites.
2. Le paiement d'une part sociale doit se faire en numéraire et en euros dans la mesure où aucun autre type d'apport

n'est autorisé. Le paiement en devise étrangère peut seulement s'effectuer avec le consentement de la société.

Registre des associés

Art. 7.
1. La société gardera un registre contenant les noms de tous les associés, avec la date à laquelle les parts sociales ont

été acquises, la date de reconnaissance ou de notification, et le montant payé pour chaque part sociale. Le registre
contiendra également les noms et adresses et ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur les part sociales,
avec la date à laquelle ils ont acquis ce droit, la date de reconnaissance ou de notification, et établissant quels sont les
droits liant les parts sociales leur revenant, en application de l'Article 8.

2. Le registre sera mis à jour régulièrement, ce qui implique que chaque changement dans les informations ci-dessus

de la section 1 sera insérée dans le registre le plus rapidement possible.

3. chaque associé et ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur les parts sociales doivent informer la

société de leur adresse par écrit.

4. sur demande, la société fournira à tout individu en référence à la section 1 ci-dessus un extrait du registre relati-

vement à son droit sur une part sociale. Si la part sociale est soumise à un droit d'usufruit ou à un droit de gage, l'extrait
listera le nom de la partie à qui les droits auxquels l'Article 8 fait référence reviennent.

5. le registre sera déposé dans les bureaux de la société pour examen par les associés, les usufruitiers, et les titulaires

d'un gage à qui les droits auxquels l'Article 8 fait référence reviennent. Les copies ou les extraits de ces informations
seront délivrées à un prix n'excédant pas le coût de revient.

Droit d'usufruit / Droit de gage

Art. 8.
1. Un droit d'usufruit peut être crée sur les parts sociales. L'associé a le droit de vote correspondant aux parts sociales

sur lesquelles le droit d'usufruit a été crée. En écart par rapport à ceci, le droit de vote revient à l'usufruitier:

- si cela a été stipulé lors de la création du droit d'usufruit et si l'usufruitier est un individu à qui les parts sociales

peuvent être librement transférées suivant les dispositions de l'Article 14, s'il a été stipulé lors de la création du droit
d'usufruit que le droit de vote revient à l'usufruitier, ou

- s'il a été stipulé lors de la création du droit d'usufruit, à la double condition que cette stipulation et, pour le cas où

le transfert du droit d'usufruit, le transfert du passage du droit de vote a été approuvé par l'organe compétent dans les
Statuts de la Société pour approuver le transfert des parts sociales, en l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée
générale.

2. Un droit de gage peut être crée sur les parts sociales. Les dispositions de l'article 1 s'appliquent mutatis mutandis

à la création du droit de gage et si une autre partie acquiert les droits du titulaire d'un gage.

Communauté de biens

Art. 9. Si les parts sociales ou les droits restreints qui y sont attachés font partie d'une communauté de biens, les

parties peuvent seulement être représentées vis-à-vis de la société par une seule personne autorisée à le faire par écrit.
La société aura le droit de suspendre l'exercice des droits attachés tant qu'une seule personne ou entité ne sera pas
désignée comme étant le détenteur des parts sociales vis-à-vis de la société.

Acquisition de ses propres parts sociales

Art. 10.
1. La société ne pourra acquérir que les parts sociales entièrement libérées dans son propre capital si les conditions

suivantes sont réunies:

71258

a. les actions des associés, diminuées par le prix d'acquisition, n'est pas inférieur à la part de capital libéré et appelé

augmenté des réserves à retenir en application de la loi;

b. la valeur nominale des parts sociales dans le capital de la société (i) détenues par la société ne doit pas excéder un

dixième du capital émis et (ii) conjointement détenues par la société et ses filiales ne doit pas excéder la moitié du capital
émis.

2. La validité de l'acquisition est déterminée par les actions des associés selon le plus récent bilan adopté, diminué du

prix d'acquisition des parts sociales dans le capital de la société et des déboursements de bénéfices ou réserves faits à
d'autres parties, que sa ou ses filiales viendraient à devoir après la date du bilan. Si plus de six mois de l'exercice social
se sont écoulés sans que les comptes annuels ne soient dressés et, si nécessaire, adoptés, une acquisition en vertu de la
section 1 n'est pas autorisée.

3. Les sections précédentes ne sont pas applicables aux parts sociales que la société acquiert à titre universel.

Transfert de parts sociales

Art. 11.
1. Le transfert d'une part sociale ou le transfert d'un droit restreint qui y est attaché nécessite un acte notarié reçu

devant notaire auquel ces personnes impliquées sont partie.

2. Le transfert d'une part sociale prend effet vis-à-vis de la société ipso jure. Excepté dans le cas où la société elle-

même est partie à l'acte juridique, les droits attachés aux parts sociales ne peuvent pas être exercés avant que la société
ait reconnu l'acte juridique ou que l'acte notarié ait été notifié selon les dispositions applicables de la loi.

Restriction aux transferts / Obligation générale d'offre

Art. 12.
1. les parts sociales ne peuvent pas être transférées inter vivos à des non-associés sans que des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social de la société ne l'aient accepté par une assemblée générale.

2. Les parts sociales ne pourront seulement être transférées qu'après que les parts sociales aient été offertes aux co-

associés dans les conditions décrites par la loi.

3. Un associé n'est pas obligé de proposer ses parts sociales si le transfert est réalisé avec le consentement écrit des

co-associés dans les trois mois après qu'ils aient tous donné leur consentement.

4. Un associé souhaitant transférer une ou plusieurs parts sociales, ci-dessous désigné comme l'offrant, informera le

conseil ou le gérant unique des parts sociales qu'il souhaiterait transférer.

Cette notification sera considérée comme une offre de vendre les parts sociales à ses co-associés. A moins que les

associés n'en disposent unanimement autrement, le prix sera déterminé par un plusieurs experts indépendants, qui seront
désignés par les associés. S'ils parviennent à un consensus sur la question dans les deux semaines après réception de la
notification de l'offre à laquelle il est fait référence dans la section 6, la partie prenant l'initiative demandera à la Cour de
la juridiction dans laquelle la société a son siège social pour désigner trois experts indépendants.

5. Les experts auxquels il est fait référence dans la précédente section sont autorisés à inspecter tous les livres et

dossiers de la société et d'obtenir toutes les informations conduisant à leur évaluation.

6. Le conseil ou le gérant unique informera les co-associés de l'offrant de l'offre dans les deux semaines après réception

de la notification à laquelle il est fait référence à la section 4, et, en conséquence informer tous les associés du prix dans
les quatorze jours après qu'il ait été informé du prix établi par les experts ou accepté par les associés.

7. En dérogation aux dispositions de la section 9, si le conseil ou le gérant unique s'est vu notifié par tous les co-associés

dans la période à laquelle il est fait référence, que l'offre n'est pas acceptée ou n'est pas entièrement acceptée, le conseil
ou le gérant unique en informent immédiatement l'offrant.

8. Les associés souhaitant acheter les parts sociales offertes notifieront au conseil ou au gérant unique de leur souhait

dans les deux semaines après qu'ils aient été informés du prix en application de la section 6.

9. Le conseil ou le gérant unique allouera alors les parts sociales offertes aux acheteurs potentiels et notifiera à l'offrant

et à tous les associés dans les deux semaines après la période à laquelle il est fait référence dans la section 8.

Dans le cas où aucune part sociale n'est allouée, le conseil ou le gérant unique en informera également l'offrant et tous

les associés dans la période mentionné ci-dessus.

10. L'allocation des parts sociales aux acheteurs potentiels par le conseil ou le gérant unique sera réalisée comme suit:
a. pro rata de la valeur nominale des parts sociales détenues par les acheteurs potentiels;
b. des parts sociales peuvent seulement être allouées par la société dans la mesure où les autres co-associés ne les

ont pas souscrites;

c. dans la mesure où l'allocation au pro rata n'est pas possible, un tirage au sort sera déterminé pour décider de

l'allocation.

le tout sachant que personne ne peut se voir alloué plus de parts sociales que celles pour lesquelles il a souscrit.
11. L'offrant reste autorisé à retirer son adresse, à la condition que cela soit dans le mois après qu'il ait été informé

des acheteurs potentiels auxquels il peut vendre les parts sociales concernés par l'offre et à quel prix.

71259

12. Les parts rachetées doivent être transférées contre paiement simultané du prix d'achat dans les huit jours après

l'expiration de la période durant laquelle l'offre peut être retirée.

13. L'offrant peut, à la condition de la section 1 ci-dessus, transférer librement les parts sociales offertes dans les trois

mois après qu'il ait été établi par la notification à laquelle il est fait référence à la section 8 que l'offre n'a pas été acceptée
ou n'a pas été entièrement acceptée.

14. Les experts auxquels il est fait référence dans la section 4 déterminera qui supportera les coûts de l'évaluation en

impartialité. Ils peuvent facturer ces coûts à la société en tout ou partie.

15. Les dispositions de cet article s'appliquent mutatis mutandis dans la mesure où l'évènement de l'aliénation par la

société des parts sociales qu'elle a acheté ou autrement acquis est possible.

16. Les dispositions de cet article ne sont pas applicables si le l'associé est obligé par la loi de transférer sa part sociale

à un détenteur précédent.

Obligation spéciale de proposer

Art. 13.
1. Dans le cas où un associé décède, perd le droit de disposer de ses biens, dans le cas d'une dissolution du régime

matrimonial de communauté de biens de l'associé ou d'un partenariat sous le régime de la communauté de biens, ses
parts sociales doivent être proposées dans le respect des dispositions des précédentes sections.

Une obligation similaire existe si une entité légale associée est dissoute ou cesse d'exister suite à une fusion ou une

scission.

2. Dans le cas d'une obligation de proposer à la vente, les dispositions de l'article 12 s'appliquent mutatis mutandis à

la condition que l'offrant:

a. n'est pas autorisé à retirer son offre en application de la section 11 du présent article;
b. peut retirer ses parts sociales si l'offre n'est pas acceptée ou n'est pas entièrement acceptée.
3. Les personnes obligées de proposer une ou plusieurs parts sociales à la vente doivent informer le conseil ou le

gérant unique de leur offre dans les trente jours après que l'obligation se produise et dans le cas auquel il est fait référence
dans la section 6.b, après l'expiration de la période à laquelle il est fait référence. Si la notification n'est pas donnée, le
conseil ou le gérant unique informera les personnes obligées de proposer et leur montrera les dispositions de la phrase
précédente.

S'ils font défaut à l'obligation de réaliser la proposition dans les huit jours comme établi, la société proposera les parts

sociales pour vente au nom des associé(s) concerné(s) et si la proposition est entièrement acceptée, transfert les parts
sociales contre paiement simultané du prix d'achat; la société peut irrévocablement autoriser d'agir de la sorte dans ce
cas de figure.

4. Dans le cas où le transfert des parts sociales, soumis au dispositions de la précédente section, la société paiera les

produits de la vente à la personne ou aux personnes à qui la proposition a été faite, après déduction des coûts y afférant.

5. En conséquence de l'obligation de proposer les parts sociales sur la base des dispositions du présent article, les

droits attachés aux parts sociales, à condition qu'ils reviennent à l'associé, ne pourra être exercée durant l'existence de
cette obligation si et tant que l'associé est en défaut de complaisance avec cette obligation.

6. L'obligation provenant de la section 1 n'est pas applicable
a. si tous les autres associés ont décidé par écrit qu'il(s) accepte(nt) le(s) nouvel(eaux) associé(s) dans les trois mois

de l'application de l'obligation de proposer;

b. si les parts sociales sont devenues partie d'une communauté de biens de laquelle un(e) ou plusieurs personnes ont

droit en addition à la personne à qui les parts de la communauté ont été transmises, dans la mesure où les parts sociales
ont été allouées à la partie à qui les parts de la communauté ont été allouées dans l'année après la création de la com-
munauté.

Gérance

Art. 14.
1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et par un ou plusieurs gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés.

2. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, si applicable, et sa/

leur rémunération (s'il y en a une) est déterminée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité
simple des voix, ou par l'associé unique (selon le cas). La rémunération du(es) gérant(s) peut être modifiée par résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.

3. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, sans avoir à justifier d'un quelconque motif, par une résolution

de l'assemblée générale des associés.

71260

4. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

5. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

6. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la
Société.

7. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

8. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
9. Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette intention. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

10. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

11. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
12. Les autres gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l'assemblée
ne soit jamais localisée dans la même juridiction étrangère.

13. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

14. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

15. Les décisions du conseil de gérance sont adaptées par une majorité de gérants participant à la réunion ou dûment

représentés à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

16. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

17. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises

en conseil de gérance.

18. Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

19. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de communication approprié.

20. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Comptes annuels

Art. 15.
1. L'exercice social de la société débute le 1 janvier et termine le 31 décembre.
2. Le conseil ou le gérant unique dressera les comptes annuels chaque année dans les cinq mois après la fin de l'exercice

social de la société, pour être déposé au bureau de la société pour examen par les associés.

3. Dans les conditions requises par la loi, le conseil ou le gérant unique déposeront aussi le rapport annuel pour examen

dans la même période.

Les comptes annuels seront signés par tous les gérants.
Si une de leurs signatures manquent, cela sera mentionné, précisant la raison.
a. La société ordonnera un audit pour les comptes annuels. L'assemblée générale est autorisée à passer tel ordre. Si

l'assemblée générale manque à le faire, le conseil ou le gérant unique auront ce pouvoir.

L'ordre peut être annulé à tout moment par l'assemblée générale et par la partie qui a donné l'ordre.
b. L'audit sera réalisé par un comptable. La désignation d'un comptable n'est pas limitée par aucune nomination. Si la

désignation du comptable n'est pas requise par la loi, l'assemblée générale est également autorisée à ordonner l'audit.

c. Le comptable désigné reportera ses rapports au conseil ou au gérant unique, il présentera ses rapports dans une

opinion claire.

71261

4. Dans la mesure où cela est requis par la loi, la société s'assurera que les comptes annuels, le rapport annuel et les

informations devant y être inclues sont disponibles au siège effectif de la société à partir de la date à laquelle la convocation
à l'assemblée générale destinée à ce propos a été envoyée. Les actionnaires peuvent examiner ces documents et en
obtenir copie gratuitement.

Adoption du rapport annuel et des comptes

Art. 16.
1. L'assemblée générale adoptera les comptes annuels.
Dans les conditions requises par la loi, le conseil ou le gérant unique présentera le rapport annuel à l'assemblée générale.
2. Après que la proposition d'adopter les comptes annuels soit discutée, une proposition sera soumise à l'assemblée

générale pour accorder une décharge aux gérants

Affectation des bénéfices

Art. 17.
1. le bénéfice est à la libre disposition de l'assemblée générale.
2. La société peut réaliser des versements aux associés et aux autres parties y ayant droit au bénéfice distribuable

uniquement dans la mesure où les actions des associés est plus importante que le capital souscrit, augmenté des réserves
retenues en application de la loi.

3. Le versement de bénéfice est réalisé après l'adoption des comptes annuels prouvant que celui-ci est autorisé.
4. Le calcul de la répartition du bénéfice n'inclut pas les parts sociales détenues par la société dans son propre capital

social, à moins que ces parts sociales ne soient grevées par un droit d'usufruit, ce dont il résulterait que le droit au bénéfice
reviendrait à l'usufruitier, ou au titulaire d'un gage.

5. Les parts sociales sur lesquelles la société a un droit limité sur la base duquel elle est a un droit au versement du

bénéfice ne sont pas non plus inclus dans le calcul de l'affectation des bénéfices.

6. La société peut seulement réaliser des versements intérimaires si les exigences de la section 2 sont remplies.

Dividendes

Art. 18. Le dividende est à la disposition des associés à partir du mois après qu'il ait été établi, à moins que l'assemblée

générale détermine une période différente. Les revendications expirent après dix ans.

Assemblée générale des associés

Art. 19.
1. Une assemblée générale se tiendra chaque année dans les six mois suivant la fin de l'exercice social (ci-après "l'as-

semblée générale annuelle").

2. Les autres assemblées générales se tiendront aussi souvent qu'elles seront convoquées par le conseil ou le gérant

unique. Le conseil ou le gérant unique est obligé de convoquer une assemblée si ou plusieurs associés, représentant au
moins un dixième du capital social libéré le requiert(ent), à la condition que les détails de l'affaire à conduire soient
précisés.

3. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale par ces Statuts et par la loi.
4. les contrats conclus entre l'associé unique et la société doivent être enregistrés dans un procès verbal ou rédigés

par écrit.

5. La société conservera un procès verbal des résolutions adoptées. Le procès verbal sera déposé au siège effectif de

la société pour examen par les associés. Sur requête, chacun d'eux peut obtenir une copie ou un extrait des dossiers à
un prix n'excédant pas le coût de revient.

Convocation des assemblées

Art. 20.
1. Chaque associé est autorisé à assister à l'assemblée générale et à s'adresser à l'assemblée générale, que soit en

personne ou par procuration.

2. Les convocations écrites à l'assemblée générale incluront les affaires devant être conduites, sans préjudice des

dispositions statutaires relatives aux résolutions spéciales, telles que celles relatives, entre autres, à la fusion, la scission,
la modification des statuts et la réduction de capital.

3. Si la période pour convoquer une assemblée n 'a pas été observée ou si aucune assemblée n'a été convoquée, aucune

résolution valide ne peut être adoptée, sauf par un vote à l'unanimité dans une assemblée à laquelle tous les associés sont
présents ou représentés.

4. Tous les gérants ont pouvoir pour assister à l'assemblée générale. A celle-ci, ils ont un rôle de conseil.

71262

Prise de décision

Art. 21.
1. Chaque part sociale octroie le droit d'émettre un vote simple.
2. Sauf si dans ces cas dans lesquels ces Statuts ou la loi prescrivent une majorité plus importante, les résolutions de

l'assemblée générale sont adoptées à la majorité absolue des votes exprimés.

3. Le vote d'une question est émis verbalement. Le vote dans les élections se fait par scrutin non signé. Dans le cas où

aucune majorité absolue n'est obtenue à une élection, un second tour de vote se tiendra entre les deux personnes ayant
reçu le plus de votes.

4. Dans le cas où il y a une égalité des votes sur une question, la proposition est rejetée.
Dans le cas où il y a une égalité des votes dans une élection, un tirage au sort sera organisé pour décider du résultat.
5. Les votes blancs seront considérés comme des abstentions.
6. Aucun vote ne peut être exprimé à l'assemblée générale sur une part sociale détenue par la société. Les usufruitiers

et les titulaires d'un gage sur des parts sociales appartenant à la société ne sont pas exclus de l'exercice de leur droit de
vote si le droit d'usufruit ou le droit de gage est crée avant que la part sociale n'appartienne à la société ou à une de ses
filiales.

La société ne peut pas non plus exprimer de vote sur une part sociale sur laquelle elle détient un droit d'usufruit ou

un droit de gage.

La détermination de la mesure dans laquelle le capital social est représenté à l'assemblée ne doit pas prendre en compte

les parts sociales sur lesquelles aucun vote ne peut être exprimé sur la base de ce qui précède

Adoption de résolutions sous la forme de résolutions écrites

Art. 22. Toutes les résolutions qui peuvent être adoptées par une assemblée générale peuvent aussi être adoptées

sous la forme de résolutions écrites, à la condition que tous les associés se soient exprimés en faveur de la proposition
écrite, incluant les messages reçus par tous moyens de télécommunication et le conseil ou le gérant unique s'est vu donné
l'occasion d'exprimer son opinion. Les dispositions des Articles 19 (5) et 20 (3) s'appliquent mutatis mutandis.

Résolutions spéciales

Art. 23.
1. Les résolutions de fusionner, tel que mentionné dans le Livre 2, Section 309 du Code Civil Néerlandais et/ou section

XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés
Luxembourgeoises"), de diviser la Société, tel que mentionné dans le Livre 2, Section 309 du Code Civil Néerlandais et/
ou section XV de la Loi sur les Sociétés Luxembourgeoises, pour modifier les Statuts ou pour dissoudre la société peuvent
seulement être adoptées lors d'une assemblée générale à laquelle au moins les trois quarts du capital libéré est représenté,
par une majorité d'au moins trois quarts des votes exprimés.

2. Si ce capital n'est pas représenté, une nouvelle assemblée sera convoquée, devant se tenir dans le mois suivant la

première assemblée, mais pas avant quinze jours après la première assemblée, à laquelle nouvelle assemblée les résolutions
mentionnées dans la section 1 pourront être adoptées par une majorité d'au moins trois quarts des votes exprimés, peu
importe le capital social représenté.

La convocation écrite à cette nouvelle assemblée doit préciser qu'il s'agit d'une seconde assemblée observant les

dispositions du Livre 2, Section 230 (3) du Code Civil Néerlandais et/ou article 194 de la Loi sur les Sociétés Luxem-
bourgeoises.

Convocations écrites et Notifications

Art. 24.
1. Les convocations écrites, les notifications et autres déclarations par ou à la société seront effectuées par voie postale,

enregistrées ou autrement, e-mail ou fax. Les lettres destinées aux associés, usufruitiers, ou titulaires d'un gage seront
envoyées aux adresses listées sur le registre des associés.

Les lettres destinées au conseil ou au gérant unique seront envoyées à l'adresse de la société.
2. Les notifications envoyées à l'assemblée générale conformément à la loi ou aux Statuts peuvent être faites en les

incluant dans les convocations écrites.

3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent qu'ils ont été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Dissolution

Art. 25.
1. Dans le cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par le conseil ou le gérant unique, sauf si l'assemblée

générale en décide autrement.

71263

2. Les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur à condition que cela soit possible pendant la liquidation.

Les dispositions relatives aux gérants s'appliqueront alors aux liquidateurs.

3. Le solde du capital de la société restant après paiement des créanciers sera payé aux associés au pro rata des parts

qu'ils détiennent.

4. Pour les besoins de la liquidation, la société continuera d'exister suivant sa dissolution.

Disposition de conclusion

Art. 26. L'assemblée générale a toute autorité dans les limites imposées par la loi et les présents Statuts, dans la mesure

où ils n'ont pas été attribués à un autre organe."

Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter la démission en date du 6 juillet 2009 soumise par Mme Marion Petronella Gerardina Manders-

Heesen, citoyenne néerlandaise, résidant à Overlaat 6, 5345 RN Oss, Pays-Bas, de sa fonction de gérant unique de la
société, et de le décharger de toute responsabilité qu'il pourrait avoir contracté au cours de l'exercice de ses fonctions,
ratifiant tout et chacun des actes poursuivis par lui, et par conséquent la plus large décharge en application de la loi lui
est accordée.

Sixième résolution

Il est décidé de nommer M. Jean Bodoni, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en qualité de gérant unique de la société pour une durée indéterminée, celui-ci ayant été
informé préalablement de sa possible nomination, il a accepté celle-ci aux termes d'une lettre d'acceptation et a déclaré
mener à bien, en toute bonne foi, sa fonction de gérant.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à EUR 4.000,-.

Déclaration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour indiqué en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: William Tanguy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8363. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009090589/272/922.
(090108246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Apex Insurance Holdings LLC Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 19.261.180,00.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 69.783.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of July,
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Apex Insurance Holdings LLC Luxembourg S.C.A., a

Luxembourg "société en commandité par actions" having its registered office at 45, Rue des Scillas, L-2529 Howald, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner and dated 25 May 1999, registered with
the Luxembourg trade and companies register under the number B 69783 and published in the Memorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 554 and dated 19 July 1999 (the "Company"). The articles of association
have been lastly amended by a notarial deed of Maître Blanche Mouther, enacted on 23

December 2008 and published

in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 124 and dated 20 January 2009.

The meeting is presided by Mr Raphaël Collin, with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

71264

The chairman appoints as secretary Mr. Karim Zedira, with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg and the meeting elects as scrutineer Mr Nam Nguyen-Groza, with professional address at 398, route d'Esch, L-1471
Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company are duly represented by Mr. Raphael Collin named above pursuant to proxies

given under private seal. The number of shares held by the shareholders of the Company is shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As it appears from the attendance list the 1,274,431 (one million two hundred seventy-four thousand four hundred

thirty one) shares without nominal value, representing all the shares entitled to vote on each of the items of the agenda
mentioned below, are represented at this meeting; so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro into United States Dollars with retro-

active effect as of 1

January 2009;

3. Approval of the increase of the share capital of the Company from its current amount of USD 19,261,170.48

(nineteen million two hundred sixty-one thousand one hundred seventy United States Dollars and forty-eight Cents) to
USD 19,261,180 (nineteen million two hundred sixty-one thousand one hundred eighty United States Dollars) by allo-
cation of an amount of USD 9.52 (nine United States Dollars fifty-two Cents) from the share premium account to the
share capital account;

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article five of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been unani-

mously taken:

First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is unanimously resolved further that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them
to examine carefully each document.

Second resolution

It is unanimously resolved to change the functional currency in which the Company's share capital is expressed and

to convert the Company's share capital with retroactive effect as of 1

January 2009 from EUR 13,716,047 (thirteen

million seven hundred sixteen thousand forty-seven Euro) to USD 19,261,170.48 (nineteen million two hundred sixty-
one thousand one hundred seventy United States Dollars and forty-eight Cents) using the EUR/USD exchange rate of
1.40428 as at 1

January 2009. As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to USD

19,261,170.48 (nineteen million two hundred sixty-one thousand one hundred seventy United States Dollars and forty-
eight Cents) composed of 1,274,431 (one million two hundred seventy-four thousand four hundred thirty one) shares
without nominal value.

Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of USD 19,261,170.48 (nineteen

million two hundred sixty-one thousand one hundred seventy United States Dollars and forty-eight Cents) to USD
19,261,180 (nineteen million two hundred sixty-one thousand one hundred eighty United States Dollars) by allocation of
an amount of USD 9.52 (nine United States Dollars fifty-two Cents) from the share premium account of the Company
to its share capital account.

Fourth resolution

As a consequence of the resolutions above it is unanimously resolved to amend the first paragraph of article five (the

second paragraph remaining unchanged) of the Company's articles of association to be read as follows:

"The subscribed and issued capital of the Company is set at USD 19,261,180 (nineteen million two hundred sixty-one

thousand one hundred eighty United States Dollars), divided into 1,274,431 (one million two hundred seventy-four thou-
sand four hundred thirty one) shares without nominal value (individually referred to as a Share and collectively as the
Shares)".

71265

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately EUR 1.200.-

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 14 juillet.
Par devant Maître Blanche Moutrier notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "Apex Insurance Holdings LLC Luxembourg

S.C.A.", une société en commandite par actions, ayant son siège social au 45, Rue de Scillas, L-2529 Howald, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par un acte notarié de maître Jean-Joseph Wagner et daté du 25 mai 1999, immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.783, publié dans le Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 554 et daté du 19 juillet 1999 (la "Société"). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarié de maître Blanche Moutrier datant 23 décembre 2008, publié dans le
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 124 datant du 20 janvier 2009.

L'assemblée est présidée par Mr. Raphaël Collin, ayant son adresse professionnelle au 398, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Mr. Karim Zedira, ayant son adresse professionnelle au 398, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et l'assemblée élit comme scrutateur Mr. Nam Nguyen-Groza, ayant
son adresse professionnelle au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I- Les actionnaires sont dûment représentés par Mr. Raphaël Collin, prénommé conformément aux procurations

données sous seing privés. Le nombre d'actions qu'ils détiennent sont inscrites sur une liste de présence. Cette liste et
les procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec
le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence, que toutes les 1.274.431 (un million deux cent soixante quatorze mille quatre

cent trente et un) actions, dépourvus de valeur nominale, représentant toutes les actions conférant un droit de vote sur
tous les points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous, sont représentées a cette assemblée; de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les actionnaires reconnaissent expres-
sément avoir été dûment informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro en dollar Américain avec effet rétroactif au 1 janvier

2009;

3. Approbation de l'augmentation de capital social de la Société de son montant actuel de USD 19.261.170,48 (dix-

neuf millions deux cent soixante et un mille cent soixante dix Dollars Américain et quarante-huit cents) à USD 19.261.180
(dix-neuf million deux cent soixante et un mille cent quatre-vingt Dollars Américain) par l'attribution d'un montant de
USD 9,52 (neuf Dollars Américain et cinquante deux Cents) du compte prime d'émission vers le compte capital social;

4. subséquente modification du premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les actionnaires de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il a été décidé que les actionnaires renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette

assemblée générale; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considèrent être
valablement convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence acceptent de délibérer et de
voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus il a été décidé que toute la documentation présentée lors de
la réunion a été mise à la disposition des actionnaires dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de
chaque document.

71266

Deuxième résolution

Il a été décidé de changer la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé et de convertir le capital

social de la Société avec effet rétroactif au 1

janvier 2009 de EUR 13.716.047 (treize millions sept cent seize mille

quarante sept Euros) à USD 19.261.170,48 (dix-neuf millions deux cent soixante et un mille cent soixante dix Dollars
Américain et quarante-huit cents) en utilisant le taux

de change EUR/USD de 1,40428 du 1

janvier 2009. En conséquence des résolutions qui précèdent, le capital social

de la Société s'élève maintenant à USD 19.261.170,48 (dix-neuf millions deux cent soixante et un mille cent soixante dix
Dollars Américain et quarante-huit cents) composé de 1.274.431 (un million deux cent soixante quatorze mille quatre
cent trente et un) actions sans valeur nominale.

Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter la capital social de la Société de son montant actuel de USD 19.261.170,48 (dix-neuf millions

deux cent soixante et un mille cent soixante dix Dollars Américain et quarante-huit cents) à USD 19.261.180 (dix-neuf
million deux cent soixante et un mille cent quatre-vingt Dollars Américain) par l'attribution d'un montant de USD 9,52
(neuf Dollars Américain et cinquante deux Cents) du compte prime d'émission vers le compte capital social.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes il est décidé de modifier le 1

paragraphe de l'article cinq (le 2

ème

paragraphe restant inchangé) des statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

"Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à USD 19.261.180 (dix-neuf million deux cent soixante et un mille

cent quatre-vingt Dollars Américain), représenté par 1.274.431 (un million deux cent soixante quatorze mille quatre cent
trente et un) actions sans désignation de valeur nominale (ci-après désignée individuellement comme une Action et
collectivement comme les Actions).".

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec les résolutions qui précèdent, ont été estimés à EUR 1.200,-.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du

présent acte.

Signé: R. Collin, K. Zedira, N. Nguyen-Groza, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8414. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009092093/272/163.
(090108332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Luxprofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 147.105.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Laszek Gaczorek, born on March 17, 1955 in Krakow (Poland) and residing at Zakatek 6a / 29, 30-076 Krakow

(Poland);

here represented by Laura Gehlkopf, private employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy established on June 3, 2009.

71267

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Luxprofi S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Any share premium paid on shares issued from the date of incorporation of the Company shall remain attached to

the shares on which such share premium has been paid.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least two managers divided into two categories, respectively denominated
"Category A Managers" and "Category B Managers". The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

71268

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and of one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons
participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a
physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate docu-
ments having the same content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

71269

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Laszek Gaczorek, prenamed, declared to subscribe the twelve

thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up at their nominal value of one Euro (€ 1.-) each for an
aggregate amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), together with a total share premium of one million
two hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (€ 1,237,500.-).

The amount of one million two hundred fifty thousand Euro (€ 1,250,000.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited duration:

Category A Manager:

- Mr Laszek Gaczorek, prenamed;

Category B Manager:

- Mr Alain Peigneux, born on February 27, 1968 in Huy (Belgium), residing professionally at 67, Rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
2. Fix the registered seat of the Company at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinzième jour de juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Laszek Gaczorek, né le 17 mars 1955 à Cracovie (Pologne), résidant au 6a / 29 Zakatek, 30-076 Cracovie (Pologne),
ici représenté par Laura Gehlkopf, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 3 juin 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

71270

après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Luxprofi S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Toute prime d'émission libérée sur des parts sociales émise depuis la date de constitution de la Société restera liée

aux parts sociales sur lesquelles cette prime d'émission a été payée.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie
A" et "Gérants de Catégorie B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

71271

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants / mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. En cas de ballottage, le
président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché du Luxembourg, ayant pour
effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

71272

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Laszek Gaczorek, désigné ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement à leur valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune pour un
montant total de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) ensemble avec une prime d'émission totale d'un million deux
cent trente-sept mille cinq cents Euro (€ 1.237.500,-).

Un montant d'un million deux cent cinquante mille Euro (€ 1.250.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (€
2.500,-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérant de Catégorie A:

- M. Laszek Gaczorek, prénommé;

Gérant de Catégorie B:

- M. Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), demeurant professionnellement au 67, Rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie

2. Fixer l'adresse du siège social à 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. GEHLKOPF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 juin 2009. Relation: LAC/2009/23865. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 JUIL. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009090562/211/326.
(090108221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Net Squad Ventures S.A.H., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 74.763.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 2 juillet 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le

71273

ministère public en leurs conclusions, à déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:

- la société anonyme NET SQUAD VENTURES S.A.H., ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal.

Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Me Agathe SEKROUN

Référence de publication: 2009087701/17.
(090105276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

C.A.T. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.429.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2009:

- Mr Peter WODTKE, banquier, demeurant au 10, West Street, Apt 24E 10004-1094 New York, Etat-Unis;
- Mr Salim MEOUCHI, lawyer, demeurant au 3, Sélim Takla 20285603 Beyrouth, Liban;
- Mr David SAMBAR, business consultant, demeurant au 96 Park Lane W1Y 3TA Londres, Angleterre;
- Mrs Myrna BUSTANI, administrateur de sociétés, demeurant à Beit Mery à Riad el Solh, Liban, comme administrateur

- Sh. Fouad EL-KHAZEN, engineer, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban, comme ad-

ministrateur A;

- Mr Fady A. EL KHOURY, company director, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban,

comme administrateur B en remplacement de Mrs Mia EL-KHOURY AYOUB, administrateur B démissionnaire;

- Mr Camille A. EL KHOURY, company director, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban,

comme administrateur B en remplacement de Mr Ramsay Abdallah EL-KHOURY AYOUB administrateur B démission-
naire;

- Mr Issam SHAMMAS, engineer, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban, comme admi-

nistrateur C;

- Mr Nizam SHAMMAS, engineer, demeurant à Al Arz Street, Saïfi Quarter, 11-1036 Beyrouth, Liban, comme admi-

nistrateur C.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087586/31.
(090103639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LDV Management Aerium III Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.214.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 24 novembre 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants:
- Monsieur Franck Ruimy, avec adresse professionnelle au 121, Avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris (France);
- Monsieur Jack Ruimy, avec adresse professionnelle au 121, Avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris (France);
- Monsieur Alain Driancourt, résidant au 3, Cours de Rive, P.O. Box 3177, CH- Genève 3 (Suisse)
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71274

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour LDV Management Aerium III Holding S.C.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2088 LUXEMBOURG
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2009088814/23.
(090105526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Horizon 3000, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.086.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Barbara Johanna Maria BRENNINKMEIJER, femme au foyer, demeurant J. Van Gijsellaan 57, B-1780 Wem-

mel, Belgique,

représentée par Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 3 juin 2009.

2. Monsieur Pascal Jean J VANLANDEGHEM, administrateur de sociétés, demeurant Amelgemweg 30, B-1780 Wem-

mel, Belgique,

ici représenté par Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée, en vertu d'une procuration datée du 3 juin 2009.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HORIZON 3000".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

71275

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour

l'utilisation personnelle de la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration sera composé d'Administrateurs de Catégorie A (ci-

après chacun dénommé "Administrateur de Catégorie A") et d'Administrateurs de Catégorie B (ci-après chacun dénommé
"Administrateur de Catégorie B").

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

71276

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en toutes circonstances, engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

seule signature de celui-ci ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura
été délégué par un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B de la Société ou par l'Adminis-
trateur Unique de la Société, dans les limites établies par une telle procuration ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 11h30.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

71277

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Libération

1) Madame Barbara Johanna Maria BRENNINKMEIJER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .

9.500

95.000,- EUR

2) Monsieur Pascal Jean J VANLANDEGHEM, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

5.000,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 100.000,- EUR

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2009:

- Monsieur Pascal Jean J VANLANDEGHEM, administrateur de sociétés, demeurant Amelgemweg 30, B-1780 Wem-

mel, Belgique, Administrateur de Catégorie A;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Administrateur de Catégorie B;

- Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Administrateur de Catégorie B.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Pascal Jean J VANLANDEGHEM, prénommé, aux fonctions de

président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

"audit.lu", Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Lu-

xembourg B 113.620.

71278

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. GRISIUS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2009. Relation: EAC/2009/6794. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base
d'un mandat oral.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009090566/239/218.
(090107804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Horizon 4000, Société Anonyme,

(anc. Horizon 3000).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.086.

L'an deux mille neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HORIZON 3000", ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, dont la demande d'inscription a été déposée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B et le numéro d'immatriculation est en cours d'attribution, constituée
suivant acte par le notaire soussigné en date du 5 juin 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1/ Modification de la dénomination sociale de la société en HORIZON 4000.
2/ Modification de l'article 1

des statuts.

3/ Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "HORIZON 4000".

71279

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1

, des statuts sont modifiés comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de

"HORIZON 4000"."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. GRISIUS, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8011. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 16 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009090567/239/57.
(090107804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

AEM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 52.678.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Jean-Pierre FUCHS
Directeur

Référence de publication: 2009088023/12.
(090104922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

CHRISTIAN, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.409.

Suite à une modification des noms de rue et des numéros de maison, le siège social se trouve à présent à l'adresse

GRUUSS-STROOSS, 28, L-9991 WEISWAMPACH.

Fait à Weiswampach, le 14 juillet 2009.

Serge CHRISTIAN
Gérant

Référence de publication: 2009087787/13.
(090104801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Merilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 35.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009087824/220/12.
(090104928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71280

Document Outline

AEM Luxembourg S.A.

Akira Holding S.A.

AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l.

Apex Insurance Holdings LLC Luxembourg S.C.A.

Baobab Holdings S.à r.l.

BERGER TRUST Luxembourg HOLDING S.A.

B J 5 S.A.

C.A.T. Holding S.A.

C-Cap Invest A.G.

CCP II Logistics S.à.r.l.

CCP II Peine S.à.r.l.

CHRISTIAN, société à responsabilité limitée

Climate Change Capital Carbon Fund II S.à r.l.

CTM/Chello B.V.

DAM Capital S.à r.l.

Datofin S.A.

Dodol S.A.

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l. et Cie. S.e.c.s.

EuroProp (EMC VI) S.A.

Fauchon Trading S.A.

Five Mounts Investments S.à r.l.

Floralie Luxembourg S.A.

Fundtrust Holding S.A.

Galapa S.A.

Gaming VC Holdings S.A.

Gérard HASTERT S.A.

Giflo SA

Horfut S.A.

Horizon 3000

Horizon 4000

IK Investment Partners S.à r.l.

Impek Handelsgesellschaft S.à r.l.

Lagerhaus Lux S.A.

Landericus Property Alpha S.à r.l.

LBREP III Sun & Moon S.à r.l.

LDV Management Aerium III Holding S.C.A.

LGF Racing

Luxprofi S.à r.l.

Martur Finance S.A.

Merilux S.à r.l.

Modim International S.A.

MSEOF Airport S.à r.l.

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l.

MSEOF Finance S.à r.l.

Net Squad Ventures S.A.H.

Pegaso Transport Sàrl

Pillarlux Holdings 2 Sàrl

Pillarlux Roeselare Sàrl

Pillarlux Sintra Sàrl

Piperno International S.A.

REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi)

RP II S.à r.l.

RP IV S.à r.l.

S.L.E.G. S.A.

SPK S.A.

The Leading Travel Companies of the World S.A

Topflite Holding Luxembourg S.A.

Triparion S.A.

Trustworld

Turbo Wash S.A.

Unigra International S.A.

Verewinkel S.A.